根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行4,000萬股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），收購價為每股1.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “METX”。2021年5月21日，我們在納斯達克最新公佈的普通股銷售價格為每股1.43美元。

我們是經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Act》所定義的 “新興成長型公司”，因此將受到降低的上市公司報告要求的約束。

截至2021年5月21日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開流通量的總市值約為 995萬美元，這是根據截至2021年5月21日非關聯公司持有的41,131,464股普通股和2.43美元（2021年4月6日我們在納斯達克的普通股收盤價）計算得出的。

投資投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-3頁和隨附招股説明書第 2頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或拒絕這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在截至本次發行結束後的45天內以公開發行價格（減去承銷折扣）再購買最多6,000,000,000股普通股的期權，僅用於支付超額配股（如果有）。如果承銷商全額行使期權，則總承保折扣將為3,220,000美元，扣除費用後的總收益將為42,780,000美元。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將在2021年5月26日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

2021年5月13日，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格（文件編號333-256087）的註冊聲明，該聲明使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，美國證券交易委員會於2021年5月21日宣佈該註冊聲明生效。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一份或多筆發行中，共同或單獨發行和出售不超過1.5億美元的普通股、面值每股0.0001美元、優先股、債務證券、權證、權利和單位的任意組合，或隨附的招股説明書中描述的它們的任意組合。我們正在出售本次發行的普通股。除了根據本次發行出售的普通股外，我們沒有出售本上架註冊聲明下的任何證券。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀整份招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。除非特別説明，否則我們不會以引用方式將根據任何6-K表外國私人發行人報告提交的任何信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件或隨附招股説明書而言，以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代該語句。除非經過修改或取代，否則被修改或取代的任何此類聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們進一步注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，包括在某些情況下是為了在該協議的各方之間分配風險，並且不應將視為對您的陳述、保證或契約，除非您是該協議的當事方。此外，此類陳述、擔保或契約僅在其中作出或明確提及之日才是準確的。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表我們當前事務的狀態。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用個前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“預期”、“應該”、 “計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們在美國證券交易委員會的文件中，以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括但不限於標題為 d “第 3 項” 的部分中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息 — 3.D.風險因素” 在截至2020年12月31日的財年的20-F表年度報告中，標題為 “風險因素” 的部分從本招股説明書補充文件第S-3頁開始，標題為 “風險因素” 的部分從隨附的招股説明書第2頁開始。這些風險和不確定性包括與以下方面相關的因素：

前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來事態發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂以反映後來的事件或情況，或者以反映意外事件的發生，除非適用的證券法有此要求。

招股説明書補充文件
摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，並應與之一起閲讀。您應該仔細閲讀整個文件，，包括我們的財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務、普通股以及對您決定投資普通股很重要的其他注意事項。你應該特別注意第 S-3 頁開頭的 “風險因素” 部分 本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書的第 2 頁。

我們的公司

商業概述

我們是中國領先的ELT服務提供商之一。中國的英語語言培訓市場分為普通英語課程、以考試為導向的ELT和課後語言培訓領域。我們為不同年齡段的學生提供全面的ELT服務組合，包括普通成人ELT、初中ELT、海外培訓服務、在線ELT和其他英語相關服務。我們通過離線-在線業務模式開展我們的業務，該模式旨在最大限度地提高我們業務領域的兼容性，從而以相對較低的成本擴大規模。

截至2020年12月31日，我們在全國範圍內擁有由105個自營學習中心（包括我們於2018年6月收購的ABC教育集團 “ABC” 品牌下的20個學習中心）組成的線下學習中心網絡，覆蓋中國15個省、自治區和直轄市的28個城市，以及覆蓋11個城市的13個特許學習中心（包括四個以 “ABC” 品牌的特許學習中心）中國的省份和直轄市。利用我們在經營線下學習中心中獲得的經驗，我們於2014年推出了在線英語學習平臺 “Likeshuo”，以進一步將我們的服務覆蓋範圍擴大到更大的學生羣。截至2020年12月31日，我們的 “Likeshuo” 平臺上有大約179萬註冊用户，累計有超過32萬付費用户購買了我們的在線ELT課程或試聽課。截至同日，自2014年以來，我們在線ELT課程的累計學生註冊人數約為18萬人，我們已經向在線學生提供了超過535萬個累計課程時數。我們還在中國開設了五家體驗式營銷門店，使我們潛在的學生能夠親身體驗在我們的 “Likeshuo” 平臺上提供的在線ELT課程直播。我們利用將線下學習中心網絡和在線平臺相結合的商業模式來深化我們的市場滲透率並進一步發展我們的業務。

我們的合格人員、由人工智能驅動的集中管理系統和技術專業知識使我們能夠創建一個滿足學生特定學習需求的學習環境。我們擁有經驗豐富的教學人員和開發團隊成員，，他們得到我們的集中式教學和管理系統的支持，以優化學生的學習體驗。截至2020年12月31日，我們擁有一支由1,824名全職教師、學習顧問和教學服務人員組成的團隊，其中826人是我們的線下和在線業務的學習顧問和教學服務人員。截至同日，我們還有163名來自英語國家的全職和兼職外教參與我們的線下英語教學服務。我們有一個專門的內容開發團隊，專注於獨立開發實用和創新的教育材料，並與我們的戰略合作伙伴合作。我們已經建立了高度集中化和可擴展的管理系統，以管理線下和在線業務中的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了我們的管理系統外，我們還在開發平臺和系統方面進行了大量投資，以支持我們的教學活動。例如，我們利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化設置，以滿足他們的學習需求。

企業信息

我們的首席執行辦公室位於 3^第三方天健知識與創新中心 A 座 2 層^和中華人民共和國廣東省深圳市南山區神雲西路 518000我們在這個地址的電話號碼是 +86 755 8294-5250。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島哈欽斯大道板球廣場，郵政信箱 2681 號，大開曼島， KY1-1111，開曼羣島。我們在美國的手續服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道 850 號 204 套房，19711。我們的公司網站是 https://investor.metenedu-edtechx.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

產品

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股		4000萬股普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為4600萬股普通股）

發行價格		每股普通股1.00美元

本次發行前已發行普通股總額		64,325,637

本次發行後立即流通的普通股總額		104,325,637股普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為110,325,637股普通股）

超額配股選項		我們已授予承銷商一項期權，該期權可在本次發行結束後的45天內行使，以收購最多6,000,000股額外普通股，僅用於支付超額配股（如果有的話）。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，見隨附的招股説明書第2頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

清單		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “METX”。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行股票數量基於截至2021年5月21日已發行和流通的64,325,637股普通股。已發行股票數量不包括截至2021年5月21日已發行5,316,125份認股權證所依據的5,316,125股普通股股。已發行股票的數量不包括：

i.	截至2021年5月21日，5,316,125份已發行認股權證所依據的5,316,125股普通股股；

ii。	在實現里程碑目標後，保留向前Meten股東發行的1100萬股股份；以及

iii。	根據授予Chardan Capital Markets、 LLC和I-Bankers Securities, Inc. 的單位購買期權下保留的50萬股股票（包括單位中包含的25萬股普通股和單位中包含的 25萬份認股權證所依據的25萬股普通股）。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商沒有行使超額配股權。

2020年12月7日，我們在經修訂的附表TO上提交了要約收購聲明（文件編號：005-91479），內容涉及我們向未償還認股權證持有人提出的購買12,705,000股普通股的要約收購要約聲明，每股行使價為每股11.50美元，這是以暫時降低的每股普通股1.40美元的價格行使認股權證的機會。認股權證的收購要約於2021年1月5日終止。自2021年1月6日起，我們將所有未償還認股權證的行使價暫時下調至每股2.50美元，並針對隨後的股票出售增加了 “全面棘手” 的反稀釋保護，其中任何人都有權以低於認股權證當時行使價的每股有效價格收購普通股，但例外情況除外（“臨時減持期”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，臨時削減期尚未終止。由於本次發行的每股發行價格為每股 1.00美元，低於每股2.50美元，因此發行結束後，未償還認股權證的行使價將降至 1.00美元。在此之前的三十（30）個交易日內，我們的普通股收盤價在至少二十（20）個交易日內等於或每股3.00美元，其行使價將重置為每股11.50美元，這種行使價將不再受到 “全面棘手” 的反稀釋保護。一次性全額撥款反稀釋保護也將在公司在臨時削減期內以每股價格超過2.50美元的善意股權融資（即將總收益提高到至少1000萬美元）時終止。

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含或納入的其他信息，這些文件由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。特別是，您應仔細考慮參考截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告以及隨附的招股説明書中包含的風險因素。如果實際發生以下事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利的或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是股東，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股，也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股，或可轉換為普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們未償還的認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

我們不知道普通股市場能否持續下去，也不知道普通股的交易價格將是多少，因此，你可能很難出售普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。如果不壓低普通股的市場價格，可能很難出售普通股。由於這些因素和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股票籌集資金的能力，或者可能削弱我們建立戰略合作伙伴關係或使用普通股作為對價收購公司或產品的能力。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立的分析師）。我們目前沒有也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的普通股交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師報道，如果一位或多位負責我們的分析師下調我們的普通股評級，改變他們對我們股票的看法或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，那麼對我們普通股的需求可能會下降，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

由於本次發行，您將立即受到稀釋，並且將來可能會因股票發行或其他股票發行而經歷攤薄。

我們認為，相對於每股普通股的有形賬面淨值，本次發行的普通股的購買者將立即出現稀釋。2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為負5,853萬美元，合每股普通股負1.03美元。在以每股普通股1.00美元的發行價出售本次發行中4000萬美元的普通股，並扣除承保折扣和我們為此次發行應支付的估計發行費用後，截至2020年12月 31日，我們調整後的有形賬面淨值將為負2154萬美元，合每股普通股負0.21美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.82美元，參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即減少為每股普通股1.21美元。

我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為或可兑換為我們的普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以每股普通股的價格出售我們的普通股或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股的價格。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股的證券的每股普通股的價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。如果我們確實額外發行任何此類的普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何分紅不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是，如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制、以及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資我們普通股的回報可能完全取決於我們普通股未來價格的任何上漲。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持您購買普通股的價格。您可能無法從我們的普通股投資中獲得回報，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。

賣空賣出是出售賣方不擁有而是從第三方借來的證券，意圖日後買回相同的證券以歸還給貸款人的做法。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下降中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的費用將低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面看法，以便在賣出證券空頭後創造負面市場勢頭併為自己創造利潤。過去，這些短暫的攻擊曾導致市場上股票的拋售。

在美國上市的上市公司，其大部分業務都在中國，一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不當或不遵守這些政策，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，他們將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

我們將來可能會成為賣空者提出不利指控的對象。在任何此類指控之後，我們的普通股市場價格都可能出現不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會對任何此類賣空者攻擊進行強有力的防禦，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題，我們可能會受到對相關賣空者提起訴訟的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的任何投資的價值都可能大大減少或變得一文不值。

作為是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任的豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採取某些與納斯達克公司治理上市標準截然不同的母國慣例；這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在納斯達克上市的有限責任公司的豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規定允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。在公司治理方面，我們一直依賴並計劃依靠母國的實踐。具體而言，我們不打算讓大多數獨立董事在我們的董事會任職，也不打算成立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會，而且在非公開募股中發行20％或以上的已發行普通股或投票權時，我們無需尋求股東的批准。因此，我們的股東獲得的保護可能少於他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的保護。

您應連同我們的合併財務報表和附註一起閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用形式納入的信息。

2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為負5,853萬美元，合每股普通股負1.03美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在以每股普通股1.00美元的發行價出售本次發行中的4000萬美元普通股，並扣除承保折扣和本次發行應付的預估發行費用後，截至2020年12月31日，經調整後的有形賬面淨值將為負2154萬美元，合每股普通股負0.21美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.82美元，參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即減少為每股普通股1.21美元。

下表説明瞭本次發行普通股股後向股東攤薄每股普通股的淨有形賬面價值：

上述表格和討論基於截至2020年12月31日已發行56,874,548股普通股。

關於攤薄的討論以及量化攤薄的表格假設沒有對我們的普通股行使任何未償還期權。

我們估計，此次發行的淨收益約為 3,702萬美元，扣除承銷商應付的承保折扣和估計的發行費用，並假設承銷商沒有行使超額配股權。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的運營產生或使用的現金數量以及我們業務的增長率（如果有）。因此，在分配本次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的自由裁量權。

在遵守我們與作為本次發行的獨家承銷商Aegis Capital Corp.（“承銷商” 或 “Aegis”）於2021年5月24日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們已同意出售給承銷商，承銷商已同意向我們購買以下名稱對面顯示的普通股數量：

承保協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到的高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，如果購買了所有股票，承銷商將購買所有股份。我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的責任，並繳納可能要求承銷商為此支付的款項。

承銷商將發行須事先出售的普通股，前提是向承銷商發行並被其接受，但須經其律師批准的法律事務和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配股期權。該期權在本次發行結束後的45天內可行使，允許承銷商以每股公開發行價格減去承銷折扣，僅用於支付超額配股（如果有），最多可額外購買6,000,000股普通股（相當於特此發行股票數量的15％）。如果承銷商全部或部分行使這一期權，則承銷商將分別承諾根據承保協議中描述的條件，按上表中規定的各自承諾的比例購買額外普通股。

承銷商告知我們，它提議以本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可以按該價格向證券交易商發行普通股，減去每股普通股不超過0.035美元的特許權。發行後，承銷商可能會降低公開發行價格、向交易商提供的優惠和再補貼。任何此類削減都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們將獲得的收益金額。

下表分別彙總了假設承銷商沒有行使和全部行使超額配售期權的承保折扣和扣除費用前的收益：

此外，我們還同意支付與本次發行有關的所有費用，包括以下費用：(a) 所有申報費和與在美國證券交易委員會註冊股票相關的費用；(b) FINRA的所有公開募股申請費；(c) 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 所有費用、支出和支出與根據Aegis等州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法對股票進行註冊或資格認證有關可以合理指定（包括但不限於所有申請和註冊費，以及公司 “藍天” 律師的合理費用和支出，該律師將是Aegis的法律顧問），除非公司擬議的交易所上市不需要此類申報；(e) 與外國司法管轄區的證券法規定的股票註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 Aegis 可以合理地指定；(f) 所有郵寄和印刷本發行的費用文件；(g) 在將股份從公司轉讓給承銷商時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司會計師的費用和開支；以及（i）最高為50,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及合理的律師費和承銷人法律顧問的支出。

我們估計，我們應支付的本次發行的費用，不包括承保折扣，包括我們同意向承保人償還某些費用的金額，約為 175,647美元。

公司及其每位董事和執行官已同意自封鎖協議簽訂之日起120天內，但某些例外情況除外，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接：

公司已同意，在本次發行截止之日起九十（90）天內，未經承銷商事先書面同意，公司不會簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行涉及市場發行或浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或個單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券的交易，或者包括以轉換價、行使價或交易所匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於之後的任何時候的普通股的交易價格或報價，並且之後的任何時候都與普通股的交易價格或報價相一致此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 其兑換、行使或交易價格為將在首次發行此類債務或股權證券後的某個日子重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）進行或生效交易，根據該協議，公司可以在確定的未來發行證券價格。

根據承保協議的條款，如果在本次發行結束後的十二 (12) 個月內，除承保協議中規定的某些例外情況外，我們或我們的任何子公司 (a) 決定為任何債務融資或再融資，則 Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司）有權擔任唯一賬簿管理人、唯一經理，此類融資或再融資的獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公開發行籌集資金（包括 Aegis （或Aegis指定的任何關聯公司）或私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的籌資融資，Aegis （或Aegis指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

電子格式的招股説明書可以在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上公佈。承銷商可能同意向出售的集團成員分配一定數量的股票，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入，未經我們的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

承銷商告知我們，根據《交易法》的M條例，它和參與本次發行的某些人員可以參與賣空交易、穩定交易、集團擔保交易或對與本次發行有關的處以罰款出價。這些活動可能會使股票的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平水平。建立賣空頭寸可能涉及 “封頂” 賣空或 “裸售” 賣空。

“Covered” 賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“Naked” 賣空是指超過購買額外股票期權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們在公開市場上的股票價格可能會承受的下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買股票，目的是確定或維持股票的價格。辛迪加擔保交易是代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而購買可能會提高或維持我們股票的市場價格，或者防止或延緩我們股票的市場價格下跌。因此，我們的股票價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回辛迪加成員在發行中獲得的賣出特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的股份是在一個涵蓋交易的集團中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易可能對我們的股票價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時停止。

承銷商還可能根據M 法規第103條，在本次發行中開始要約或出售我們的股票之前的一段時間內，一直持續到分配完成，對我們在納斯達克的股票進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過指定的購買限額時必須降低該出價。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行和財務諮詢服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有大量投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達對此類證券或工具的的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的股票。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股票不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類股票的要約和出售有關的本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成出售要約或招股説明書補充文件在任何非法司法管轄區收購本招股説明書補充文件中提供的任何股票的要約。

我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理，處理美國聯邦證券和新紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發行的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由康德明律師事務所移交給我們。與中國法律有關的法律事務將由通商與金融律師事務所代理。Hunter Taubman Fischer & Li Li Li有限責任公司在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴康德明律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以信賴商業與金融律師事務所。與本次發行相關的某些法律問題將由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 根據美國法律，移交給承銷商。

截至2020年12月31日 31日，Meten edtechX EdtechX Education Group Ltd.（“公司”）及其子公司的合併財務報表以及附註1 (b) 中描述的調整，用於重報截至2020年12月31日止年度的截至2019年12月31日止年度的財務報表 31日納入本招股説明書補充文件，參考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告根據獨立註冊會計師事務所 Audit Alliance LLP 的報告，鑑於該公司的權力審計和會計專家。

截至2019年12月31日，Meten International Education Group（在財務報表附註1中描述的反向資本重組後以Meten EdtechX Education Group Ltd.的名義運營）及其子公司、其可變權益實體和子公司的合併資產負債表，以及該年度每年的綜合收益（虧損）、赤字變動和現金流的相關合並報表截至2019年12月31日的兩年期，以及相關附註，在影響之前本招股説明書補充文件中以提及方式納入了與財務報表附註1中討論的反向資本重組相關的追溯性調整，該報告依賴於本招股説明書補充文件中以提及方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的授權。

我們已同意賠償畢馬威華振會計師事務所，使其免受畢馬威華振會計師事務所為成功辯護因畢馬威華振會計師事務所同意將美騰國際教育集團、其子公司、其可變權益的過去財務報表納入其審計報告而產生的任何和所有法律費用和費用實體及其可變權益實體的子公司，在與反向調整相關的追溯調整的影響之前財務報表附註1中討論了資本重組，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

Audit Alliance LLP 的註冊營業地址為新加坡麥克斯韋大廈麥克斯韋路20號 #11 -09。

畢馬威華振會計師事務所的註冊營業地址為中國深圳市南山區科園南路2666號華潤大廈15樓， 518052。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向 SEC 提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以提及方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以提及方式將以下文件納入本招股説明書補充文件：

我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告經修訂，最初於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交，其中包含對我們的業務和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非明確以提及方式納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不得視為通過引用方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書補充文件中，否則將不收取任何費用提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應該人的書面或口頭要求向以下人員提出書面或口頭要求：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除了包含信息的文件的日期之外，您不應假設本招股説明書補充文件中包含或納入的參考信息在任何日期都是準確的。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，而本招股説明書補充文件是其中的一部分。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文所討論的以引用方式納入的陳述，均參照實際文件進行全面限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表上的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上進行查閲，也可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製。20549。在支付重複的費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們免於遵守規定委託書的提供和內容的規定，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表。

下表列出了我們預計與本次發行相關的成本和支出，除承銷商折扣和合理的自付費用外：

如本招股説明書所述，我們可能會不時在一次或多次發行中，共同或單獨發售、面值每股0.0001美元的普通股、優先股股、債務證券、權證、權利和單位的任意組合，或其任何組合，合計或單獨出售。在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位。每筆證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及或視為以引用方式註冊的文件。除非附上適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “METX”。2021年5月12日，納斯達克最新公佈的普通股出售價格為每股普通股1.39美元。

我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為 “METXW”。 2021年5月12日，認股權證最新公佈的售價為每份認股權證0.22美元。

我們已經經歷了普通股的價格波動，並可能繼續經歷這種波動。請在我們最新的20-F表年度報告中查看相關風險因素。

截至2021年5月12日，非關聯公司持有的已發行普通股股或公開上市股的總市值約為5,350萬美元，這是根據非關聯公司持有的38,478,159股普通股和每股1.39美元（即2021年5月12日 12日在納斯達克的普通股收盤價）計算得出的。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的20-F表年度報告、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格，向承銷商或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法的組合向其他買方提供和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時以一種或多種發行形式出售本招股説明書中描述的證券，的發行總額不超過1.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據 SEC 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。本招股説明書可以由招股説明書補充文件補充，該補充文件可以添加、更新或更改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售這種上架註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息（包括此處以引用方式納入的文件）。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的更多信息。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。截至納入該信息的文件之日，本招股説明書中以引用方式納入的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供額外或不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書所屬的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室提交的其他報告，詳見下文 “在哪裏可以找到其他信息”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及：

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入了《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法案”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、 “打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中，前瞻性陳述出現在許多地方。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這種陳述存在風險和不確定性，由於各種因素，包括但不限於標題為 “第 3 項” 的部分中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。關鍵信息-3.D. 風險因素” 載於我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告。這些風險和不確定性包括與以下方面有關的個因素：

前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂以反映以後的事件或情況或反映意想不到的事件的發生。

我們的公司

業務概述

我們是中國領先的ELT服務提供商之一。中國的ELT市場分為普通英語課程、以考試為導向的ELT和課後語言培訓領域。我們為不同年齡段的學生提供全面的 ELT 服務組合，包括普通成人ELT、初級英語考試、海外培訓服務、在線ELT和其他英語相關的服務。我們通過離線-在線業務模式開展業務，該模式旨在最大限度地提高在業務領域內的兼容性，從而以相對較低的成本擴大規模。

截至2020年12月31日，我們在全國範圍內擁有由105個自營學習中心（包括我們於2018年6月收購的ABC教育集團 “ABC” 品牌下的20個學習中心）組成的線下學習中心網絡，覆蓋中國15個省、自治區和直轄市的28個城市，以及覆蓋11個省份的12個城市的13個特許經營學習中心學習中心（包括四個 “ABC” 品牌的特許學習中心）br} 中國的直轄市。利用我們從運營線下學習中心中獲得的經驗，我們於2014年推出了在線英語學習平臺 “Likeshuo”，以進一步將我們的服務範圍擴大到更大的學生羣。截至2020年12月31日，我們的 “Likeshuo” 平臺上有約有179萬註冊用户，累計有超過32萬付費用户購買了我們的在線ELT課程或試聽課。截至同日，自2014年以來，我們的在線ELT課程的累計學生註冊人數約為18萬人，我們已經為在線學生提供了超過535萬個累計課程時數。我們還在中國開設了五家體驗式營銷門店，使我們的潛在學生能夠親身體驗在我們的 “Likeshuo” 平臺上提供的直播在線ELT課程。我們利用將線下學習中心網絡和在線平臺相結合的商業模式來深化我們的市場滲透率並進一步發展我們的業務。

我們合格的人才、由人工智能驅動的集中管理系統以及技術專長使我們能夠創造一個滿足學生特定學習需求的學習環境。我們擁有經驗豐富的教學人員和開發團隊成員，他們由我們的集中式教學和管理系統提供支持，以優化學生的學習體驗。截至2020年12月31日，我們擁有一支由1,824名全職教師、學習顧問和教學服務人員組成的團隊，其中826人是我們線下和在線業務的學習顧問和教學服務人員。截至同日，我們還有163名來自英語國家的全職和兼職外教為我們的線下ELT服務提供服務。我們有一個專門的內容開發團隊，專注於獨立開發實用和創新的教育材料，與我們的戰略合作伙伴合作。我們已經建立了高度集中和可擴展的管理系統，用於管理線下和在線業務中的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了我們的管理系統外，我們還在開發平臺和系統方面進行了大量投資，以支持我們的教學活動。例如，我們利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化設置，以滿足他們的學習需求。

企業信息

我們的首席執行辦公室位於 3^第三方塔根知識與創新中心 A 座 2 樓^和中華人民共和國廣東省深圳市南山區深雲西路 518000。我們在這個地址的電話號碼是 +86 755 8294-5250。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1111 大開曼島哈欽斯大道板球廣場 2681 號郵政信箱 2681。我們在美國提供流程服務的代理人是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道 850 號 204 套房 19711。我們的企業網站是 www.investor.metenedu-edtechx.com。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息-3.D.風險因素” 載於我們截至2020年12月31日的財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處，以及本招股説明書或中以提及方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及根據你的特定投資目標 } 和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或不關注這些風險和不確定性，或者管理層認為無關緊要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。根據本招股説明書發行的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以單獨發行，其金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保持本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，直到根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有證券為止。

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並特別以提及方式納入本招股説明書。

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的經修訂和重述的公司章程、《開曼羣島公司法》（修訂版）（“公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股份資本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為64,325,637股。

以下是我們經修訂的和重述的組織章程和章程以及《公司法》中與我們的普通股票和認股權證的實質性條款有關的重要條款的摘要。

將軍。 我們的普通股已全額支付且不可評估。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得董事會和股東可能宣佈的股息，但任何股息不得超過董事會建議的金額。可以從合法可用的資金中申報和支付股息。根據和《公司法》，也可以從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的授權的基金或賬户中申報和支付股息。

普通股類別。 我們只有一個類普通股，所有股票都擁有同等權利，彼此排名平等

投票權。 對於須經股東投票的所有事項，普通股持有人應在任何此類股東大會上作為一個類別共同就所有提交給成員表決的事項進行表決。每股普通股有權在股東大會上對所有須經表決的事項進行一票。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會上投票均以舉手方式進行。該會議的主席或代表不少於所有股東總投票權10％的任何一位或多位股東可以要求進行投票，也可以由有權投票的代理人要求進行投票。

股東在會議上通過的普通決議需要獲得會議上普通股所附的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行普通股股東所投的票數中不少於三分之二的贊成票，幷包括一項一致的書面決議。對於諸如更名、減少股本或修改我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程等重要事項，需要通過一項特別決議，即假設所有章程提案獲得批准並完成合並，則實際上是。

普通股的轉讓。 根據我們經修訂和重述的公司章程中包含的限制，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以自行決定，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在董事會不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，關閉成員登記冊，但前提是，在董事會決定的任何一年中，不得暫停轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過30天。

清算。 根據清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）的資本回報，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔。

普通股的看漲和普通股的沒收。 我們的董事會可能會不時在規定的付款時間前至少 14 整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已被認購但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股。 《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據我們修訂和重述的公司章程，如果已獲得必要的股東或董事會的批准，我們可以按照有待贖回的條件發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式，包括從資本中提取資本，條件和方式由董事會決定。

股份權利的變化。 根據《公司法》的規定，經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或者經至少三分之二多數的該類別股票持有人在單獨的股東大會上親自或通過代理人通過的決議的批准，可以變更附屬於任何類別股份的全部或任何特殊權利。} 該類別的股份。除非該類別股票的發行條款中另有明確規定，否則授予該類別股票持有人的權利不應被視為因創建、配發或發行進一步的股票排名而受到重大不利影響或取消 pari passu與此類現有類別的股份一起或之後。

股東大會。 股東會議可以由董事會多數成員或董事會主席召集，他們應根據成員的要求立即着手召開股東大會。成員的申購是指對在存入之日持有的申購股份的股東的申購申請，申購股份總計擁有不低於所有已發行所附全部選票的三分之一（1/3），以及截至存款之日具有在我們的股東大會上投票權的已發行股份。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個日曆日發出通知，前提是如果達成協議，則應將股東大會或我們的股東視為已正式召開：

在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能由股東在根據我們的公司章程和《公司法》正式注意到和召開的年度或特別股東大會上進行表決後採取，並且未經會議，不得通過股東的書面決議作出。

股份附帶的投票權。 在不違反暫時對任何普通股附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自出席的股東和通過代理人代表股東的每個人都應在股東大會上各有一票表決權，在民意調查中，每位股東和每個通過代理人代表股東的人對他或由代理人代表的人持有的每股應有一票表決權。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有普遍權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供查看股東名單和接收年度經審計的財務報表的權利。見”在哪裏可以找到更多信息.”

我們可能會通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金，但須經《公司法》要求的任何確認或同意。

對董事和高級職員的賠償。 開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程將規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們的欺詐或不誠實行為除外。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

每份認股權證均可行使，以每股11.50美元的行使價購買公司的一股普通股，但可能會進行調整。認股權證將於2025年3月30日到期。任何行使認股權證後，都不會發行任何股份。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可以在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會因以低於其行使價的價格發行普通股而進行調整。

除非公司持有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並且有與此類普通股相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住州的證券法律進行了登記、符合資格或免於註冊。

公司可以在向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知（“30天贖回期期”）後，以每份認股權證0.01美元的價格全部贖回未償還的認股權證，而不是部分贖回未償還的認股權證，且前提是普通股未按任何具體交易時報告的普通股最後售出價格（或普通股的收盤買入價）day) 在截至三個工作日的 30 個交易日期間內的任何 20 個交易日內，等於或超過每股 16.50 美元，但須經調整在贖回通知發送給權證持有人之前。除非一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明是有效的，並且在30天的贖回期內可用，否則公司不會贖回認股權證。

如果公司如上述所述要求贖回認股權證，則公司可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該普通股等於認股權證標的普通股數量乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值之差得出的商。在這種情況下， “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日截至的10個交易日內，普通股最後公佈的平均售出價格。

為換取 EdtechX Holdings Acquisition Corp. 於2020年3月30日完成合並之前最初以私募方式發行的認股權證（“配售權證”）與公司的其他認股權證相同，唯一的不同是此類配售權證可以現金或無現金方式行使，持有人可以選擇，公司不可贖回，在每個情況下，只要它們仍由初始購買者或其允許的受讓人持有。

我們在美國普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “METX” 和 “METXW”。

《公司法》在很大程度上源自英格蘭較早的《公司法》，但並未遵循許多最近的英國法律成文法規。此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。本次討論並不旨在完整陳述我們股東在開曼羣島適用法律下的權利以及我們經修訂和重述的公司章程和章程，也不是對特拉華州適用的法律以及典型的公司註冊證書和章程規定的普通公司普通股持有人的權利的完整陳述。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。為這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家成分公司並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每家組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須由 (a) 每個組成公司股東的特別決議授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，並附上關於合併或存續公司償付能力的聲明，每家組成公司的資產和負債聲明，並承諾將向每家成分公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並將合併或合併的通知發佈在《開曼羣島公報》。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則該開曼子公司的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權。為此，如果公司持有的已發行股票合計佔子公司股東大會上至少百分之九十 (90%) 的選票，則該公司就是該子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須獲得組成公司的固定或浮動證券權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在對合並或合併持異議時獲得其股票的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院確定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司的重組和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每類股東的四分之三或債權人的價值 (視情況而定) 親自出席並參加表決或通過代理人蔘加為此目的召開的一次或多場會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中將持異議的少數股東 “擠出”。當在四個月內提出要約要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在從該四個月期限到期後開始的兩個月內，要求剩餘股份的持有人根據要約的條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但對於獲得批准的要約，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果要約被提出並被接受，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則通常可供特拉華州公司持異議的股東獲得評估權，從而提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是就公司對我們所犯的不當行為提起訴訟的合適原告，一般而言，衍生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則（即Foss 訴Harbottle案中的規則及其例外情況），這些原則允許少數股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下行為提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪的後果提供賠償。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們應暫時向我們的高級管理人員和董事提供賠償，而我們的清算人或受託人（如果有）暫時就我們公司的任何事務行事，他們每人及其每位繼承人、遺囑執行人和管理人，應從我們公司的資產和利潤中獲得賠償，並確保他們免受損害以及他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人提起的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支或管理人，應或可能因為在各自的辦公室或信託基金中做出、同意或遺漏履行職責或假定職責而招致或維持或維持；他們中的任何人都不應為他們中的另一人或他人的行為、收據、疏忽或違約，或者為了合規性而加入任何收據或為任何銀行家承擔責任或其他為了安全保管、不足或不足而應或可能存放或存放屬於我們公司的金錢或財物的人用於存放或投資我們公司或屬於我們公司的任何款項的任何證券，或在執行各自辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，，前提是賠償不得延伸到與上述任何人可能存在的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事項。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們經修訂的和重述的組織章程和章程中規定的範圍外，還為此類人員提供了額外的賠償。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項職責有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，通常謹慎行事的人在類似情況下也要謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位來謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的而不是股東普遍分享的任何權益。通常，假設董事的行為是在知情的基礎上採取的，是出於誠意，誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，則董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他被認為對公司負有以下職責——為公司的最大利益真誠行事的責任，不根據其作為董事的職位獲利的責任（除非公司允許他這樣做）），有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及行使權力的責任這種權力的本意目的。開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。以前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能程度不必超過具有知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

經書面同意的股東行動。根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書，取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》規定，股東可以通過每位股東簽署或代表他們簽署的一致書面決議來批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的股東大會上就此類問題進行表決。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動必須由股東在根據我們經修訂和重述的章程大會或根據我們經修訂和重述的組織章程和章程召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取，未經會議，不得通過股東的書面決議作出。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了有限的申請股東大會的權利，並且沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們經修訂和重述的協會備忘錄和章程允許我們的股東總共持有不少於三分之一的我們公司已發行和流通的股東有權在股東大會上投票，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東特別大會，並在股東大會上將如此要求的決議付諸表決。除了申請股東大會的權利外，我們的經修訂和重述的組織章程大綱和章程並未向我們的股東提供任何其他權利，可以向非此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會提出提案。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司公司法，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的組織章程和章程並未規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，可以通過股東的普通決議在有理由或無理由的情況下罷免董事。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她的職位以其他方式空出為止。此外，如果董事 (i) 破產或對他發出了收款令，或者暫停向債權人的付款或複合；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知或在董事會會議上提出書面通知辭職；(iv) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv)) 沒有董事會特別請假，連續六次缺席董事會會議，董事會決定他的職位空缺；(v) 法律禁止他離職董事；或 (vi) 根據我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程的任何其他條款被免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受此類法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與進行某些業務合併。利益相關股東通常是指在過去三年中擁有或擁有目標已發行有表決權股份的15％或以上的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律對公司承擔的信託義務，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易都必須是出於公司的最大利益進行的，並且是出於適當的公司目的而進行的其效果不是對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，公司已發行股份的簡單多數才能批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議清盤。在一些特定的情況下，包括法院認為這樣做是公正和公平的，法院有權下令清盤。根據《公司法》以及我們經修訂的和重述的組織章程大綱和章程，我們的股東可以通過特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別中大多數已發行的股票的批准後變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別三分之二的已發行股份持有人在單獨會議上通過的決議的批准，我們可以更改任何類別所附的權利該類別的股票。

管理文件的修訂。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經有權投票的大多數已發行股票的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》以及我們經修訂的和重述的組織章程大綱和章程，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可以將反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的維護委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將不帶利息退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果這種拒絕被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規時，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或恐怖主義財產，並且在受監管的行業或其他行業、職業、商業或就業的業務過程中注意到這些知情或懷疑的信息，則該人將被要求向 (i) a {} 提名官員（根據《犯罪所得法》（修訂版）任命開曼羣島）或開曼羣島財務報告管理局，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或者（ii）警員或指定警官（根據開曼羣島《恐怖主義法》（修訂本））或財務報告局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子（修訂版）資助和恐怖分子的財產。此類舉報不應被視為違反保密或違反任何法令或其他法規對披露信息施加的任何限制。

本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島的《數據保護法》（修訂版）、（不時修訂）以及根據該法頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 的處理個人數據。在我們使用個人數據時，根據 DPA，我們將被描述為 “數據控制者”，而我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商可能會出於自己的合法目的處理個人信息，這些信息與向我們提供的服務有關。

通過您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

我們將公平處理您的個人數據並用於合法目的，包括 (a) 為了履行您所簽訂的合同或根據您的要求採取合同前步驟而必須進行處理，(b) 為了遵守我們所承擔的任何法律、税務或監管義務（例如遵守反洗錢要求、制裁篩查、維護法定登記冊和合規）而必須處理您的個人數據符合法定信息共享要求），或 (c) 處理地點為了我們或向其披露數據的服務提供商追求的合法利益。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集這些數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計，出於本隱私聲明中規定的目的，我們將與我們的服務提供商共享您的個人數據。在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務有關的有必要或理想的情況下，我們也可能共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察部門和其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是未決的還是威脅的）共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助偵查和防止欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

就數據處理目的而言，公司保留您的個人數據的期限不得超過必要的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方均應符合 DPA 的要求。如有必要，我們將確保與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會根據 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及個人數據意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你。如果您是企業投資者（出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供與您有聯繫的個人的個人數據，與您投資公司有關的個人數據，則將與這些個人有關，您應將內容告知這些個人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 有權被告知我們如何收集和使用您的個人數據（本隱私聲明履行了我們在這方面的義務）， (b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確的或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理的權利，或不開始處理您的個人數據，(f) 有權收到通知數據泄露（除非違規行為不太可能造成不利影響），(g) 有權獲取開曼羣島以外任何國家或地區的信息，無論這些國家或地區是直接還是間接傳輸、打算轉移或希望轉移您的個人數據，我們為確保個人數據的安全而採取的一般措施以及我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利在某些有限的情況下。

我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。關於任何債務證券的發行，我們不打算依據《信託契約法》第304（a）（8）條和據此頒佈的第4a-1條，根據信託契約發行這些證券。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券相關的部分條款。摘要不完整。將來發行債務證券時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特殊條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束，並且完全符合條件。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用），並在發行一系列認股權證時或之前以引用方式將其作為註冊聲明的附錄合併，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何在債務證券文件提交時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊文件 ”。

當我們提及一系列債務證券時，我們的意思是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費寫作招股説明書可以描述我們可能發行的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將以存管機構的名義在中註冊的全球證券代表，存管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外，我們可以以非全球形式（即不記名形式）發行債務證券。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，則可以將債務證券證書兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券。

在轉換債務證券之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人將沒有普通股或優先股股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得普通股或優先股的投票權。

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的清除。債務證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。在到期日營業結束後，未行使的債務證券將根據其條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到契約代理人（如果有的話）的公司信託辦公室妥善填寫並正式簽署的轉換通知後，我們將盡快將行使時可購買的證券轉交給我們。如果轉換的債務證券少於該證券所代表的所有，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

我們可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附帶或與標的證券分開。我們還可能根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅充當我們處理該系列認股權證的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的部分條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或免費書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件中描述的認股權證的具體條款、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議（如果適用）的所有條款的約束並對其進行全面限定。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用），並在發行一系列認股權證時或之前以引用方式將其作為註冊聲明的附錄合併，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交認股權證文件時如何獲取其副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊文件 ”。

當我們提及一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費寫作招股説明書可以描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下：

我們可以根據一個或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅充當根據該協議發行的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己行使根據認股權證條款行使這些認股權證的權利。

我們可以以註冊形式或不記名形式形式簽發認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構的名義註冊的全球證券代表，該存管機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外，我們可能以非全球形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則可以將認股權證換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，普通股或優先股可行使的認股權證持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得普通股或優先股的股息支付（如果有）或投票權。

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述的行使價中註明或可以確定。在適用的發行材料中規定的到期日業務結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定進行兑換。

認股權證可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可轉讓。關於任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利都將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為版權代理人簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些代理人。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不會為任何權利持有人證書或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買本金證券。可以在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人、代理人、承銷商、或交易商或通過代理人、承銷商、或交易商發行任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

我們可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，這樣單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品有關的部分條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本部分中描述的一般條款。

本摘要以及中對適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受單位協議和抵押品安排（如果適用）的約束並完全限定。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用），並在發行一系列單位時或之前以引用方式將其作為註冊聲明的附錄合併，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交文件時如何獲取其副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用合併文件 ”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款，即上述 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商的價格出售。對價可以是現金、清償債務或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開募股和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）中列出參與證券要約或出售的任何代理人，並列出應向該代理人支付的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人將在其任命期內盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易）轉售，，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用一個或多個承銷商來出售證券，則將在達成出售協議時與承銷商或承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公眾發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們（或承銷商）將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以提及方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、以提及方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償特定負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者由我們分擔他們可能需要為此類負債支付的款項。如有必要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或供款的條款和條件。在正常業務過程中，一些代理商、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户、參與交易或為我們或我們的子公司或關聯公司提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券的分配都將受交易法、和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

根據《交易所法》的M條，某些參與發行的人可以參與的超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，從而穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券相關的重大所得税後果在 “第 10 項” 中列出。其他信息—10.E.税收” 載於我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包含在隨附的任何招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中。

下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的重要合同。請參閲下面的 “以引用方式納入文檔 ”。

除了在截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告、我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表外國私人發行人的報告以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自2020年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理美國聯邦證券和新紐約州法律的某些法律事務。Conyers Dill & Pearman將向我們移交本次發行中發行的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項。與中國法律有關的法律事務將由商務與金融律師事務所移交給我們。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在受開曼羣島法律管轄的事項上，在受中國法律管轄的事項上，可以向康德明律師事務所委託Conyers Dill & Pearman。

如果與根據本招股説明書發行的發行有關的法律事務由律師移交給承銷商、交易商或代理人，將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定此類律師。

截至2020年12月31日的Meten edtechX Education Group Ltd.（“公司”）及其子公司的合併財務報表以及附註1 (b) 中描述的調整，這些調整適用於重報本招股説明書中截至2019年12月31日止年度的截至2019年12月31日止年度的財務報表，參考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告 Audit Alliance LLP（一家獨立的註冊會計師事務所）的報告，該事務所擁有的權威是該公司的專家審計和會計。

截至2019年12月 31日，Meten International 教育集團（在財務報表附註1中描述的反向資本重組後以Meten EdtechX Education Group Ltd.的名義運營）及其子公司、其可變利息實體及其子公司的合併資產負債表，兩年內每年的綜合收益（虧損）、赤字變動和現金流的相關合並報表截至2019年12月31日的期限及相關票據，在生效之前與財務報表附註1中討論的反向資本重組相關的追溯性調整已在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書，以引用方式納入本招股説明書，此處以引用方式納入本招股説明書，並以引用方式納入本招股説明書，並以引用方式納入本招股説明書。

Audit Alliance LLP 的註冊營業地址為新加坡麥克斯韋大廈麥克斯韋路20號 #11 -09。

畢馬威華振會計師事務所的註冊營業地址為中國深圳市南山區科園南路2666號華潤大廈15樓， 518052。

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告包含了我們的業務和經審計的合併財務報表以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了提供給但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外的附錄，除非此類證物是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，只要該人向以下人士提出書面或口頭要求而收到本招股説明書副本：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息與包含該信息的文件的日期之外的任何日期的一樣準確。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，而本招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議、或其他文件的每份聲明，包括上面討論的以提及方式納入的陳述，均參照實際文件進行全面限定。

我們作為一家豁免公司在開曼羣島註冊成立，目的是享受以下福利：

但是，在開曼羣島成立公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們所有的業務均在美國境外進行，所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，其資產中有很大一部分位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，均可向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman 告訴我們，開曼羣島的法院是否會：尚不確定開曼羣島的法院是否會：

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問告訴我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決能否在開曼羣島執行。我們的律師進一步告訴我們，儘管開曼羣島無法依法執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島也不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在該司法管轄區作出的判決，無需重新審查案情潛在爭議，由對外國判決債務提起的訴訟開曼羣島大法院，前提是：(a) 此類法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權； (b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不會違背開曼羣島的公共政策；(e) 沒有新的可接受證據訴訟是在開曼羣島法院作出判決之前提起的；以及 (f) 正確的得到應有的遵守開曼羣島法律規定的程序。

我們的中國法律顧問 Commerce & Finance 律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定中國法院是否會：

我們的中國法律顧問告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款對我們或這些人作出的判決，尚不確定。Commerce & Finance 律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據和《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠性。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及將在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

	每股普通股		總計 ⁽²⁾
公開發行價格	$	1.00	$	40,000,000
承保折扣 ⁽¹⁾	$	0.07	$	2,800,000
扣除開支前的收益	$	0.93	$	37,200,000

目錄

招股説明書補充文件
	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
資本化	S-5
稀釋	S-6
所得款項的用途	S-7
承保	S-8
法律事務	S-11
專家	S-12
以引用方式納入文件	S-13
在哪裏可以找到更多信息	S-14
開支	S-15

	截至2020年12月31日
	實際的						Pro Forma						Pro Forma 經調整
	人民幣			美元$⁽¹⁾			人民幣			美元$			人民幣		美元$⁽¹⁾
	（以千計，股票和每股數據除外）
股東權益：
普通股（面值0.0001美元，已授權5億股，截至2020年12月31日已發行56,874,548股；截至2020年12月31日，按預估計算已發行64,325,637股；截至2020年12月31日，按預期計算已發行104,325,637股，經調整後已發行104,325,637股）		37			6			42			6			73		10
額外的實收資本		557,535			85,446			654,767			100,347			896,068		137,328
累計赤字		(936,247	)		(143,486	)		(936,247	)		(143,486	)		(936,247)		(143,486	)
非控股權益		16,133			2,472			16,133			2,472			16,133		2,472
股東權益總額		(362,542	)		(55,562	)		(265,305	)		(40,661	)		(23,973)		(3,676)
資本總額		742,213			113,749			839,450			128,651			1,361,450		208,651

每股普通股的公開發行價格	美元$	1.00
截至2020年12月31日每股普通股有形賬面淨值	美元$	(1.03)
根據本招股説明書補充文件，歸屬於現有投資者的每股普通股增加	美元$	0.82
作為本次發行後每股普通股調整後的有形賬面淨值	美元$	(0.21)
向新投資者攤薄每股普通股淨有形賬面價值	美元$	1.21

承銷商	普通的數量股
宙斯盾資本公司		40,000,000
總計		40,000,000

	頁面
關於本招股説明書	ii
常用定義術語	iii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iv
我們的公司	1
風險因素	2
報價統計數據和預期時間表	3
資本化和負債	4
稀釋	5
所得款項的用途	6
股本描述	7
債務證券的描述	17
認股權證的描述	19
權利描述	21
單位描述	22
分配計劃	23
税收	25
開支	26
重大合同	27
材料變更	28
法律事務	29
專家	30
以引用方式合併文件	31
在哪裏可以找到其他信息	32
民事責任的可執行性	33

(2)	上表不包括：

	i.	截至2021年5月21日，已發行5,316,125份認股權證（臨時減持期內每股2.50美元的行使價重置為每股1.00美元）所依據的5,316,125股普通股；

	ii。	在實現里程碑目標後，保留向前Meten股東發行的1100萬股股份；以及

	iii。	根據授予Chardan Capital Markets, LLC和I-Bankers Securities, Inc. 的單位購買期權下保留的50萬股（包括單位中包含的25萬股普通股和單位中包含的25萬份認股權證所依據的25萬股普通股）。

			總計
	每股普通股		沒有選項		和選項
公開發行價格	$	1.00	$	40,000,000	$	46,000,000
承保折扣 (7%)	$	0.07	$	2,800,000	$	3,220,000
扣除開支前的收益	$	0.93	$	37,200,000	$	42,780,000

	(1)	我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告經修訂，最初於 2021 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交，並於 2021 年 5 月 7 日修訂；

	(2)	我們最新的 6-K 表格報告已於 2021 年 5 月 20 日提交；

	(3)	在我們分別於2020年3月31日和2020年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

	(4)	在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件所提供的證券終止發行之前，向美國證券交易委員會提交的20-F表上的任何份未來年度報告；以及

法律費用和開支	美元$	159,500
會計費用和開支	美元$	15,000
印刷和郵費	美元$	1,147
總計	美元$	175,647

	●	“通用 ELT” 是指幫助學生提高英語語言技能，尤其是英語溝通技巧的服務；

	●	“賬單總額” 是指在特定時間段內因銷售我們的產品和服務而收到的現金總額，扣除該期間的退款總額，根據美國公認會計原則，這不是衡量標準；

	●	“學生註冊人數” 或 “學生註冊人數” 指的是 Meten 與其學生之間簽訂的實際新銷售合同的數量，不包括退款合同和在指定時間段內沒有產生收入的合同數量；

	●	“以考試為導向的ELT” 是指幫助學生在特定的標準化考試中取得更高分數的服務，包括託福、雅思、GRE、SAT和其他國際標準化考試；

	●	“可變權益實體” 或 “VIE” 是指深圳邁騰國際教育有限公司（簡稱 “深圳美騰”）和深圳力克碩教育股份有限公司或深圳力克碩教育有限公司，即深圳力克碩教育股份有限公司或深圳力克碩的中國公司，這些公司沒有股權，但由於Meten對這些公司擁有有效的控制權併成為其主要受益人，其財務業績已由Meten根據美國公認會計原則進行合併；以及 “關聯實體” 是指VIE、VIE的直接和間接子公司以及VIE的關聯實體根據中國法律註冊為民辦非企業機構；以及

	●	年度指的是從 1 月 1 日到 12 月 31 日的日曆年度，所指的我們的一個或多個財政年度是指截至 12 月 31 日的一個或多個財政年度。

	●	轉讓工具僅涉及一類股份；

	●	如有需要，轉讓文書已妥善蓋章；以及

美國證券交易委員會註冊費	美元$	16,365
法律費用和開支	美元$	159,500
會計費用和開支	美元$	15,000
印刷和郵費	美元$	1,147
雜項開支	美元$		*
總計	美元$		*