我們根據日期為2021年11月9日的特定證券購買協議，以每股0.6美元的收購價，直接向某些機構投資者發售33,333,334股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“METX”。2021年11月10日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報出售價為每股0.58美元。

我們已聘請Aegis Capital Corp.作為與此次發行相關的配售代理。配售代理不購買或出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-55頁開始的“分銷計劃” 。

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。

截至2021年11月8日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為1.849億美元，這是根據截至2021年11月8日非關聯公司持有的284,459,326股普通股以及我們普通股在2021年11月8日在納斯達克上的收盤價計算得出的。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的中國子公司、我們的可變利益實體或VIE及其在人民銀行的子公司進行我們的大部分業務 Republic of China。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益。我們本次發售的普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。VIE結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資中國法律禁止外國直接投資VIE及其子公司。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE及其子公司的股權。

由於吾等並無直接持有VIE及其附屬公司的股權，故吾等受中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定性影響，包括但不限於對英語培訓服務供應商的外資所有權的限制、對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及WFOEs、VIE及其股東之間的合約安排的有效性及執行。我們還受到有關中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素 -與本公司結構有關的風險”、“風險因素-與中國經商有關的風險” 及“風險因素-與本次發行及本公司普通股有關的風險”。

我們因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力受到完全阻礙。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。截至本招股説明書附錄日期，本公司、VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書附錄日期，中國目前尚無相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關的實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁及所附招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的普通股將於2021年11月12日左右交付，符合慣例的成交條件。

於2021年5月13日，我們利用與本招股説明書附錄所述證券有關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份F-3表格登記聲明(文件第333-256087號)，該登記聲明於2021年5月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位或其任何組合的任何組合，或連同或分開發售高達150,000,000美元的股份，如所附招股説明書所述。我們在這次發行中出售普通股。除根據本次發行出售的普通股外，在過去12個月內，我們根據該擱置登記聲明出售了1.0198億美元的證券。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入招股説明書附錄中的文檔進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的一般信息，其中一些信息不適用於本產品。您應閲讀整個招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“通過引用併入文檔”和“在哪裏可以找到其他信息” 中描述。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。除特別説明外，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用外國私人發行人以表格6-K形式提交的任何報告所提供的任何信息。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。如此修改或取代的任何此類陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且除非您是該協議的一方，否則不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、保證或契諾只有在作出或明確提及時才是準確的。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書或招股説明書附錄中提及：

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或引用了經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的定義的前瞻性表述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的美國證券交易委員會備案文件中的多個位置，通過引用將這些陳述併入本招股説明書附錄中。這些前瞻性聲明包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前期望的聲明。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異，這些因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”一節、本招股説明書副刊S-6頁開始的“風險因素”一節以及隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”一節。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

前瞻性陳述僅表示截止日期，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂以反映後來的事件或情況，或以反映意外事件的發生，除非適用證券法要求。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件中其他部分包含的更詳細信息，閲讀時應與之一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文件，包括我們的財務報表和相關説明，以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資我們的證券非常重要的考慮因素。您應特別注意本招股説明書副刊S-6頁及隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”部分。

我們的公司結構

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無重大業務運作的控股公司，我們透過我們的中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司進行大部分業務。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益。我們在此次發行中提供的普通股是我們離岸控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。 VIE結構用於複製外國對總部位於中國的公司的投資，因為中國法律禁止外國直接投資VIE及其子公司。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE及其子公司的股權。

合同由我們全資擁有的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間簽訂，其中包括投票權代理協議和授權書、股權質押協議、配偶同意書、獨家業務合作協議和獨家期權協議。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。見“--WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排”。

下面的圖表説明了我們的公司和股權結構：

(1)

深圳美騰由趙繼雙先生持有27.3250%，四光鵬先生擁有13.8080%，郭玉鵬先生擁有13.0829%，新餘美聯中投資管理中心(有限合夥)擁有10.3918% ，或新餘美聯中由雲峯先生持有4.9146%，新餘美聯興投資管理中心(有限合夥)擁有3.9957%，新餘美聯興擁有3.6719%，童增女士擁有3.1719。新餘梅連洲投資管理中心(有限合夥)持股3.5431，深圳道格11號教育投資合夥企業(有限合夥)持股3.0000，深圳道格成長3號投資基金合夥企業(有限合夥)持股1.5781，深圳道格成長6號投資基金合夥(有限合夥)持股1.5090，深圳道格成長5號投資基金(有限合夥)持股0.8722，或5號道閣，由陳永超先生持有0.5000%，由智翰(上海)投資中心(有限合夥)持有4.0000%，或上海智翰，深圳道閣21號投資合夥企業(有限合夥)持有3.6358%，或杭州沐華股權投資基金合夥企業(有限合夥)持有21號道閣和1.0000% 。

(2)	深圳李克碩由趙繼雙先生擁有27.3250%，四光鵬先生擁有13.8080%，郭玉鵬先生擁有13.0829%，新餘梅連中擁有10.3918% ，雲峯先生擁有4.9146%，新餘梅連星擁有3.9957%，均瑤先生擁有3.6719%，曾女士擁有3.1719%，新餘梅連洲擁有3.5431%，11號道格擁有3.0000%，3號道格擁有1.5781%。6號道格佔1.5090%，5號道格佔0.8722%，陳永超先生佔0.5000%，上海智翰佔4.0000%，21號道格佔3.6358%，杭州牧華佔1.0000%。

(3)	主要參與我們的“雙格英語”應用程序的運營。

(4)	主要參與提供我們的普通成人英語教學、海外培訓服務和初級英語教學。

(5)	主要參與提供我們的在線英語教學。

與我們的公司結構和VIE合同安排相關的風險

由於我們並不直接持有VIE及其附屬公司的股權，因此我們會受到中國法律和法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對英語服務提供商的外資所有權的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排的有效性和執行。中國政府未來在這方面的任何行動也可能導致VIE結構失效，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股價值可能會大幅貶值或變得一文不值，因此我們也會受到風險和不確定性的影響。

在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行動。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外的資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動強制執行此類安排，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。見“風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”

我們因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致VIE及其子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力受到完全阻礙。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度，以及上市公司審計委員會對前身審計機構缺乏檢查。截至本招股説明書附錄日期，本公司、VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈。這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生怎樣的潛在影響，這是非常不確定的。

我們的前任審計師出具了我們截至2020年12月31日的財年報告中的審計報告，他位於中國。如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們公司

業務概述

我們是中國領先的英語教學服務提供商之一。中國的英語教學市場分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓。我們為不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的服務。我們通過線下-線上業務模式開展業務，旨在最大限度地提高業務部門的兼容性，以便以相對較低的成本擴展。

截至2021年6月30日，我們在中國擁有覆蓋15個省、自治區、直轄市25個城市的92個自營學習中心(包括2018年6月收購的ABC品牌學習中心 )的全國線下學習中心網絡，在中國擁有覆蓋9個省市9個城市的10個特許學習中心(包括ABC品牌的特許學習中心)。利用我們運營線下學習中心的經驗，我們於2014年推出了我們的在線英語學習平臺“立客説”，以進一步擴大我們的服務覆蓋範圍，覆蓋更大的學生羣。截至2021年6月30日，我們在我們的“立客説”平臺上擁有約190萬註冊用户，累計有超過34萬付費用户購買了我們的在線英語課程或試用課程。截至同一日期，自2014年以來，我們在線英語教學課程的累計註冊學生人數約為200,000人，我們已向學生在線提供了超過605萬小時的累計課程。我們利用我們的線下學習中心網絡和在線平臺相結合的商業模式來深化我們的市場滲透，進一步發展我們的業務。

我們的合格人員、人工智能驅動的集中管理系統和技術專業知識使我們能夠創建滿足學生特定學習需求的學習環境。我們有經驗豐富的教學人員和開發團隊成員，他們由我們的集中式教學和管理系統提供支持，以優化學生的學習體驗。截至2021年6月30日，我們擁有一支由1544名專職教師、學習顧問和教學服務人員組成的團隊，其中669名是學習顧問，為我們的線下和線上業務提供教學服務人員。截至同一日期，我們還有來自英語國家的136名全職和兼職外教，用於我們的線下英語教學服務。我們有一支專門的內容開發團隊，專注於獨立開發實用和創新的教育材料，並與我們的戰略合作伙伴合作。我們構建了高度集中且可擴展的管理系統，以管理我們的線下和在線業務中的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了我們的管理系統外，我們還在開發平臺和系統方面進行了大量投資，以支持我們的教學活動。例如，我們利用人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化設置，以滿足他們的學習需求。

我們計劃進軍區塊鏈和加密貨幣業務。對於這一新業務線，我們正在考慮購買挖掘機和不可替代的代幣資產，並將其投入美國或加拿大的運營。我們還可能建立自己的礦場，我們目前正在加拿大尋找低成本的天然氣、石油和其他合適的地點。我們還希望在未來為其他礦業服務提供商提供採礦業務和託管服務。截至本招股説明書附錄日期，我們已與安高盟(納斯達克股票代碼：AGMH)就我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務的發展達成戰略合作協議。然而。不能保證我們與進軍區塊鏈和加密貨幣業務的業務相關的業務戰略能夠成功實施。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3^研發塔根知識創新中心A座2樓^發送廣東省深圳市南山區深雲西路518000號人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 755 8294-5250。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850Suit204，郵編：19711。我們的公司網站是https://investor.metenedu-edtechx.com.我們網站中包含的信息不是本招股説明書補充內容的一部分。

產品

本公司根據本招股説明書補充資料提供的證券		33,333,334股普通股

發行普通股價格		普通股每股0.6美元

本次發行前已發行的普通股總數		307,809,510股普通股

本次發行後緊隨其後的已發行普通股總數		341,142,844股普通股

使用收益的		我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出、營運資金和一般公司用途。見本招股説明書副刊S-52頁“募集資金的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書增刊S-6頁、隨附招股説明書第2頁的“風險因素”標題下所包含或通過引用併入的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件。

上市		我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“METX”。

除非另有説明，本次發行前後的流通股數量以截至2021年11月8日已發行的307,809,510股普通股為基礎。流通股數量不包括5,316,025股普通股，這些普通股是截至2021年11月8日發行的5,316,025股認股權證的基礎。流通股數量不包括：

i.	截至2021年11月8日已發行的5,316,025份認股權證所涉及的5,316,025股普通股；

二、	預留11,000,000股，待實現里程碑目標後向前Meten股東發行；以及

三、	根據授予Chardan Capital Markets，LLC和I-Bankers Securities，Inc.的單位購買期權保留的500,000股股份(包括單位包括的250,000股普通股和單位包括的250,000份認股權證所涉及的250,000股普通股)。

於2020年12月7日，吾等已按時間表提交收購要約聲明(檔號：005-91479)，有關吾等向已發行認股權證持有人提出購買12,705,000股普通股，每股行使價為每股11.5美元，使有機會以每股1.4美元的臨時減價行使認股權證。認股權證的投標要約於2021年1月5日終止。自2021年1月6日起，我們暫時將所有已發行認股權證的行權價格降至每股2.50美元，並增加了針對後續股權出售的“全棘輪”反稀釋保護，任何人都有權以低於當時認股權證行權價格的每股有效價格收購普通股，但符合慣例例外情況(“臨時減持期限”)。由於我們在2021年5月25日以每股1.0美元的價格發行了40,000,000股普通股，認股權證的行權價降至每股1.0美元。2021年9月7日，我們完成了6,000萬美元普通股和預融資權證的發行，價格為每股0.3美元，每份預融資權證0.2999美元。由於此次發行，認股權證的行使價降至每份認股權證0.3美元。截至本招股説明書補充日期，臨時減持期限尚未終止。在之前三十(30)個交易日內，我們普通股的收盤價在至少二十(20)個交易日內等於或大於每股3.00美元的次日，我們已發行認股權證的行權價將重置為每股11.50美元，而該行權價將不再受“全棘輪”反稀釋保護的約束。一次性的全棘輪反稀釋保護也將在臨時減持期間本公司以每股價格高於2.50美元的價格完成真正的股權融資(即籌集至少1,000萬美元的毛收入)時終止。

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含或通過引用併入的其他信息，這些信息由我們根據《交易法》提交的後續文件進行了更新。特別是，您應通過參考我們的Form 20-F年度報告(截至2020年12月31日)和隨附的招股説明書，仔細考慮納入的風險因素。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們面臨的風險不僅僅是以下所述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

如果不能吸引和留住學生報名參加我們的課程，將對我們的業務和前景產生重大不利影響.

我們業務的成功主要取決於我們在學習中心提供的線下課程的學生註冊人數，我們在線平臺上的付費用户數量，以及我們的課程費用。因此，我們吸引學生註冊我們課程的能力對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這又取決於幾個因素，其中包括我們開發新的教育計劃和增強現有教育計劃的能力以響應市場趨勢、學生需求和政府政策的變化，保持我們一貫的高教學質量，向更廣泛的潛在學生羣推銷我們的計劃，開發更多高質量的教育內容、網站和我們學習中心的可用性，以及有效應對競爭的市場壓力。

如果我們的學生認為我們的教育質量因不滿意的學習體驗而惡化，這可能會受到我們有限或沒有影響力的許多主觀判斷的影響，我們的整體市場聲譽可能會下降，這反過來可能會影響我們的口碑推薦，並最終影響我們的學生入學。此外，由於競爭、我們未能有效營銷我們的新課程和服務、未能保持我們課程和服務的質量或其他因素，擴展我們提供的課程和服務的努力可能不會成功。我們可能無法以商業上合理的條款及時開發和提供額外的教育內容，或者根本無法跟上市場趨勢和學生需求的變化。此外，我們無法向您保證我們始終能夠在不影響學生入學的情況下維持或提高我們的課程費用水平，這可能會對我們的收入和盈利產生實質性的不利影響。此外，由於各種我們無法控制的因素，與中國學生出國留學相關的國際關係和政策可能會變得不穩定或不利於我們現有的和計劃出國留學的學生，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於市場對我們品牌的認可，如果我們不能保持我們的聲譽並提高我們的品牌認知度，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們相信我們的成功在很大程度上依賴於我們的品牌名稱的市場認知度，包括我們的“Meten”和“Likehoo” 品牌，以及我們於2018年6月收購的ABC教育集團旗下的“ABC”品牌。我們維持品牌認知度和聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。在我們不斷擴大規模和擴大業務和服務的同時，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這反過來可能會導致人們對我們的品牌信心下降。

我們維持和提升品牌認知度和聲譽的能力主要取決於以下因素：

我們主要通過口碑推薦來發展我們的學生基礎。我們還通過開展某些營銷活動在品牌推廣活動上投入了大量資金，包括但不限於通過我們的按銷售計價商家進行廣告，通常是我們根據廣告直接產生的銷售數量向出版商和網站所有者支付的費用，以及主要搜索引擎和社交媒體平臺。然而，我們不能向您保證，這些或我們的其他營銷努力將成功地提升我們的品牌以保持競爭力。如果我們無法進一步提升我們的品牌認知度和服務知名度，或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用，或者如果我們為了保持競爭力而必須產生過高的銷售和營銷費用，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利影響。隨着我們業務的進一步發展和擴大，銷售和營銷費用也可能會增加。此外，任何有關中國、我們公司或服務一般英語教學市場的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務和經營結果造成實質性和不利的損害。此外，中國各個行業的某些企業的品牌名稱與我們相似，可能會導致我們現有和潛在客户的名稱混淆。任何與這些企業相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌認知度產生不利影響，這是我們無法控制的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成損害。

我們受修訂後的《民辦教育促進法》及中國政府不時頒佈的其他規章制度和意見所帶來的不確定因素的影響。

我們的業務受到一定規章制度的規範，包括2017年9月1日生效的修訂後的民辦教育促進法。修訂後的私立教育促進法將私立學校分為非營利性學校和營利性學校根據其是否以營利為目的建立和運營。民辦學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，但修訂後的《民辦教育促進法》不允許贊助商開辦從事義務教育的營利性民辦學校。根據修訂的民辦教育促進法，營利性民辦培訓機構，如我們的學習中心，被歸類為民辦學校，必須獲得民辦學校經營許可證。

國務院於2021年5月14日發佈了《中華人民共和國民辦教育促進法(2021年修訂)實施細則》，自2021年9月1日起施行。修訂後的實施細則刪除了司法部8月10日公佈並徵求公眾意見的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則草案》或委員會《民辦教育促進法實施細則草案》中明確的民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和文化教育或非學歷成人繼續教育培訓機構的分類。

2018年11月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發《關於完善課後培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》或《關於完善課後培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》，並於當日起施行。根據《通知10》，對未經許可開展學歷培訓活動的機構、開展學歷培訓活動的非學歷培訓機構以及其他違法違規培訓活動的機構，由教育主管部門會同政府有關部門責令其停業，限制其法定代表人從事中小學生培訓活動，並提請市場監管機構吊銷其營業執照。到2018年底，應該沒有任何培訓機構在沒有許可證或許可證的情況下仍在開展培訓活動。當地政府可能會提出切實可行的整改方案，以確保年底前完成整改。截至本招股説明書增刊之日，我國大部分自營學習中心均未取得相關民辦學校經營許可證。截至2021年6月30日，我集團未取得相關民辦學校經營許可證的學習中心均未被政府部門責令停業整頓、停止經營或吊銷營業執照。然而，我們不能向您保證，中國政府當局不會延長整改期或不會不時對課後培訓機構進行類似的專項治理和整頓。此外，我們不能向您保證，我們提供的培訓服務，包括普通成人英語教學(專為15歲及以上學生設計)和初級英語教學(專為6至18歲學生設計)，將被中國有關教育當局視為非學術性質。如果此類培訓服務被認為是“學術類”的，政府部門可以責令提供此類培訓服務的“非學術類”學習中心停業，吊銷營業執照。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、運營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

在解釋和執行可能適用於我們的新的和現有的法律法規方面存在不確定性。雖然我們打算遵守所有新的和現有的法律和法規，但我們不能向您保證我們將始終被視為遵守這些法律和法規，也不能向您保證我們始終能夠成功地改變我們的業務做法，以使適應不斷變化的監管環境。任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

《國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見》存在不確定因素，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2018年8月22日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳關於規範課後培訓機構發展的意見》，或80號通知，自同日起施行。根據《八十號通知》規定，中小學生課外培訓機構開展培訓業務，必須取得相關學校經營許可證和營業執照(企業法人證書或民辦非企業法人登記證書)，並在學費、場地、師資、管理等方面達到一定標準。第80號通知規定，(一)在相同的培訓時間內，每名學生的平均使用面積不得少於三平方米；(二)私立學校應為培訓參與者購買安全保險；(三)不得在課後培訓機構同時聘用在職中小學教師，任何受聘於課外中小學科目機構的教師應具有相關的教學資格；(4)與傳統學科培訓有關的內容、課程和科目招生情況、進度和上課時間信息，應向當地教育部門備案並予以公佈；(5)晚上8：30以後不得開課，不得從課後機構交作業；(6)不得收取超過3個月的預繳學費。課後培訓機構的審批和登記應由當地政府主管部門負責。民辦學校經營許可證的發放由縣級教育部門負責審批。

第80號通知只是對規範面向中小學生的課外教育機構的一般性指導意見。未經有關教育部門批准，任何課外培訓機構不得以諮詢、文化傳播等名義為中小學生提供培訓。然而，80號通知的實施細則還有待主管部門出臺，如80號通知是否適用於我們提供初級英語教學服務的學習中心我們提供的初級英語教學服務主要是促進和發展語言能力，而不是提供與學校文化教育課程、更高年級的入學或考試相關的補充培訓服務。 2018年，我們在現有的自營學習中心向6歲至18歲的學生推出了線下初級英語教學服務。我們的線下初級英語教學業務可能符合80號通知的要求。這可能會增加我們的合規成本。例如，第80號通知規定，應為學生購買人身安全保險，以減輕風險，但沒有説明這種要求的人身安全保險的具體類型、金額和承保範圍。

2019年7月12日，教育部牽頭印發了教育部等六部門《關於規範中小學生利用互聯網技術開展校外網上培訓活動的實施意見》或《通知8》，該通知是關於進一步規範中小學生利用互聯網技術開展的懲戒課後網上培訓活動提出的。通知8明確，校外在線培訓機構應在省級教育行政部門備案，並規定了此類在線培訓機構應遵守的日常監管要求。根據《通知8》，課後在線培訓機構應向所在地省級教育行政部門報送相關材料，並在取得網絡安全等級保護等級記錄和評級報告後，申請備案(對從事電信業務的，在申請《電信經營許可證》後)。由教育部門牽頭組織開展課後網絡培訓綜合治理。對符合相關規定的課後在線培訓機構進行白名單處理，對違反規定的進行灰名單整改的，限期整改，拒不整改或逾期未完成整改的，予以黑名單處理。然而，8號通知的實施細則尚未由主管部門出臺，例如8號通知是否適用於我們提供初級英語教學服務的在線學習中心，這些中心主要專注於促進和發展語言能力，而不是提供與學校文化教育課程、升學或考試相關的輔導性培訓服務。

雖然我們打算遵守所有適用的法律和法規，但由於存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠及時滿足相關法規要求，特別是與我們的業務相關的任何更具體和更嚴格的要求將由相關地方政府當局制定。此外，可能會產生額外的合規成本。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利和實質性的影響。

檢查中國某些地區的課後培訓機構的計劃存在不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和這些地區的前景產生重大不利影響。

由於新冠肺炎的不良影響和政府對疫情防控的要求，我們在北京的學習中心於2021年1月暫時關閉，並於2020年6月至2020年9月逐步重新開放。期間，市、區有關部門聯合對課外線下培訓機構的教師資質、信息公開、培訓班等信息進行了檢查，督促整改。此外，根據北京市教委2021年2月26日印發的《關於恢復學歷培訓機構線下培訓的檢查方案》，於2021年3月1日至6月30日，對各區教委批准復課的課外學歷培訓機構和外語培訓機構進行了檢查。檢查內容包括(1)經營許可證和資質；(2)教師資格；(3)廣告宣傳；(4)合同規範；(5)收費管理；(6)是否符合安全標準；(7)疫情防控。截至本招股説明書增刊之日，我們未收到任何整改通知。然而，我們不能向您保證，任何進一步的檢查或政策是否會要求我們的線下學習中心進行自我檢查和整改程序。雖然我們打算遵守最快恢復北京學習中心運營的所有要求，但由於存在不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時滿足相關法規要求，特別是與我們的運營相關的更具體和更嚴格的要求。此外，可能會產生額外的合規成本。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利和實質性的影響。

中國課後培訓機構的雙降意見存在不確定性，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和這些領域的前景產生重大不利影響。

2021年7月24日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後培訓負擔的意見》，或規範提供學科課外培訓服務機構的雙減量意見。雙降意見包含對線上線下課後培訓服務相關要求和限制的高層政策指示，包括：(I)中國義務教育系統提供學術科目課後培訓服務的機構，或學術課後培訓服務機構，需註冊為非營利性機構，對新的學術課後培訓服務機構不予批准，對在線學術課後培訓服務機構採取審批機制；(Ii)禁止外資擁有學術課後培訓服務機構，包括通過合同安排，現有外資持股公司需要糾正這種情況；(Iii)禁止上市公司籌集資金投資於教授義務教育學科的業務；(Iv)禁止學術課後培訓服務機構在公共節假日、週末和放學期間提供義務教育學科培訓服務；以及(V)學術課後培訓服務機構必須遵守有關部門制定的收費標準。《雙減意見》還規定，在高中階段(不在中國義務教育體制內)提供學業科目課外培訓服務的機構，在開展活動時應當考慮雙減意見。

根據《教育部辦公廳關於進一步明確義務教育階段課外培訓科目與非課目範圍的通知》，在開展課外培訓時，將倫理法治、語言、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物等作為學科科目進行管理。上述學科國家課程標準規定的學習內容中涉及的課後培訓，作為學科科目進行管理。然而，教育部頒佈的《義務教育英語課程標準》對英語教學內容沒有明確具體的要求。截至本招股説明書刊發日期，中國法律、法規或地方政策並無明確規定我們的初級英語教學服務應列為學術科目，截至招股説明書日期，我們尚未收到任何要求我們按照雙減意見整改的通知或行政措施。然而，我們不能向您保證，政府當局是否會進一步執行或發佈法規或政策來管理我們作為學術科目的初級英語教學服務。如果我們的初級英語培訓服務被認為是學術科目，我們應該按照雙降意見對我們的初級英語培訓服務進行整改，包括將我們的初級英語服務中心登記為非營利性中心並獲得民辦學校運營許可，嚴格遵守初級英語服務的時間、時長和費用要求，甚至剝離或停止我們的初級英語服務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、經營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。如果中國政府未來對我們的業務運營進行重大監管，而我們無法切實遵守這些法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們經營的行業可能會受到所在省份的各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守而受到懲罰。如果我們不能切實遵守任何現有或新通過的法律和法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供證券或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

我們對新課程、服務和技術的開發，或對現有課程、服務和技術的創新和升級，可能無法充分響應學生的期望、市場需求和入學標準的變化或標準化考試，可能無法達到預期的滿意結果，或者可能與我們原有的課程競爭，因此，我們的競爭地位、創收能力和增長前景將受到實質性和不利的影響。

我們不斷更新和改進我們現有課程的內容，並開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的市場需求或相關政府部門的要求。我們現有課程的修訂以及我們新課程或服務的開發可能不會受到現有或潛在學生和在線用户的歡迎。我們可能在開發新課程或服務的內容方面經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略，以便將新課程或服務納入我們現有的產品中。如果我們不能及時、經濟高效地應對市場需求的變化或相關政府部門的要求，我們的業務將受到不利的影響。即使我們能夠開發廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法以有效的方式推出它們。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。例如，我們從2018年開始為我們的普通成人英語教學業務引入了新的“探索課程” 。直到2019年5月，我們才在全國學習中心網絡中完成了此類新課程的實施。這對實施期間提供的課程時數和確認的分部收入產生了不利影響因為我們專注於向我們的教師提供相關培訓，並在過渡期間以小班形式提供此類新課程。

我們提供的線下和在線英語培訓服務以及我們使用的技術在內容和功能方面將不斷髮展、更新和增強受創新技能需求、不斷變化的課程內容以及海外入學和標準化考試的變化的推動。特別是，入學考試和標準化考試在考試的重點、考試形式和考試管理方式方面都會不斷變化。過去，海外的某些錄取和標準化考試在試題和格式上都發生了變化。海外司法管轄區的當局還可能推動政策，鼓勵學校更多地根據其他因素的組合，而不是根據入學考試分數來做出入學決定。不能保證海外學院、大學和其他高等教育機構不會減少或消除它們對將國際標準化考試成績作為作出錄取決定的重要標準的依賴。此外，專業資格考試標準的變化，或僱主聘用具有選定資格的員工的偏好的變化，可能會特別影響我們為相關資格設計的國際標準化備考課程的銷售。

我們認為，基於互聯網的英語教學市場的特點是技術的快速變化和創新、不可預測的產品生命週期和在線用户偏好。我們從在線培訓服務中獲得的創收經驗有限，我們在研發方面的投資可能不會產生令人滿意的結果。參加基於互聯網的英語教學課程的靈活性可能會增加在線培訓服務的數量。我們必須迅速修改我們的服務，以適應學生需求和偏好的變化、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐。但是，持續增強我們的在線課程和相關技術可能會帶來巨大的費用和技術風險。此外，互聯網和增值電信服務和產品，特別是英語教學服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。我們可能無法預見和適應此類技術發展，或無法應對與使用此類技術的此類新課程和服務相關的任何風險，這反過來可能對我們的業務發展、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們對在線產品和相關技術的改進被推遲，從而導致系統中斷或與普遍的市場預期或偏好不符，我們可能會失去市場份額，我們的業務將受到不利影響。

我們在我們提供的主要項目和我們運營的地理市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們將失去市場份額，我們的盈利能力將受到不利影響。

中國的英語教學行業正在迅速發展、高度分散和競爭激烈，我們預計該行業的競爭將繼續持續和加劇。我們在我們提供的主要課程和/或培訓項目以及我們運營的地理市場方面面臨競爭。例如，我們的國際標準化備考課程面臨着來自一些競爭對手提供的其他相關服務的全國性競爭。我們面臨着來自幾家英語服務提供商的競爭，這些服務提供商專注於在中國的特定地區提供普通成人英語培訓。我們還面臨着來自專注於提供海外大學申請服務的公司的競爭。

由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能會採用類似的課程和營銷方法，但定價和服務套餐可能會被認為比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們投入更多的資源來推廣和開發他們的服務。這些競爭對手可能會比我們更快地對學生偏好、新技術或市場需求的變化做出反應。此外，互聯網的使用日益增多，互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線考試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和准入障礙。因此，我們許多提供在線備考和語言培訓課程的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透到中國市場。

我們可能需要降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會。我們無法向您保證我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功地爭奪新生、維持或提高我們的學費水平、吸引和留住有能力的教師或其他關鍵人員，並以具有成本效益的方式提升我們的教育課程和服務質量的競爭力，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住敬業且合格的教師，他們對我們業務的成功和向學生提供有效的英語教學服務至關重要。

我們在很大程度上依賴於我們的教學人員，他們通常包括我們的教師和學習顧問，為我們的學生提供高質量的教育服務。我們的教師隊伍對維護我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有必要的經驗和語言熟練程度的合格和敬業的教師，他們能夠提供有效和鼓舞人心的指導。具有這些屬性的教師人數有限，我們實施了高度選擇性的招聘流程，以確保新員工擁有與我們的知識要求相稱的技能。因此，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們未來可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師來跟上我們的發展步伐同時在我們所服務的不同市場保持一致的教學質量。在我們的一個或多個市場中，如果合格的教師短缺，或者我們的教師指導的質量(無論是實際的還是感知的)下降，或者吸引和留住合格的教師所需的薪酬大幅增加，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守有關僱用外籍員工的適用法律和法規，我們可能會受到罰款和處罰，如果我們因不遵守這些法律和法規而無法留住外籍教師，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們聘請的外籍教師需要申請並獲得工作簽證和居留許可才能在中國工作。我們僱用了某些外籍教師，但他們沒有獲得必要的工作簽證和居留許可。根據中國法律，如果我們在沒有工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍員工，我們可能會對每名非法僱用的外籍員工處以人民幣10,000元的罰款，總計人民幣100,000元的上限，並且任何在中國法律中沒有明確界定的違法所得可能被沒收。我們因在沒有獲得必要的工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍教師而被處以非實質性的罰款，我們不能向您保證，我們不會因過去或未來的任何違規行為而面臨額外的處罰或罰款。此外，如果我們在沒有工作簽證或居留許可的情況下僱用外籍員工，我們可能不得不終止與他們的僱傭關係。在這種情況下，我們可能需要聘請合格的替代人員，這可能會很困難和/或耗時。由於各種我們無法控制的因素，我們還可能面臨中國英語教學市場上可用外籍員工數量不足的風險。如果我們無法留住外籍員工，包括我們的外籍教師，我們課程和服務的教學質量可能會受到負面影響，而這又可能對我們的業務、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

對於我們的在線英語培訓，我們將學生與居住在國外的外籍教師配對。雖然根據中國現行法律法規，我們不需要為在我們的“力客説”平臺上進行在線英語教學課程的外籍教師獲得中國工作簽證和居留許可，但我們不能向您保證，中國政府未來不會施加任何限制或其他資格要求，我們可能無法及時遵守或根本不遵守，因此我們可能會產生大量的合規費用。如果發生這種情況，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理層順暢高效地運營我們的學習中心和在線平臺，以及他們執行我們的整體業務計劃。英語教學行業招聘有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的應聘者非常有限。如果我們高級管理團隊的任何成員無法繼續受僱於我們，並且我們未能有效管理未來向新員工的過渡，或者如果我們未能以商業上可接受的條件吸引和留住合格且經驗豐富的專業人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功還有賴於擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的國內外教師。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。如果我們失去他們的服務，我們未來可能無法吸引有經驗的高級管理人員或其他關鍵人員，進而可能失去我們的學生、教師和其他人員。此外，擁有所需技能的人員供應不足或我們未能招聘他們，可能會阻礙我們從現有服務中增加收入、推出新課程和擴大業務的能力，並可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們的大部分收入來自有限的幾個城市。任何對這些城市的私立教育市場產生負面影響的事件，或對我們在這些城市提供的服務類型的競爭加劇，都可能對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。

在截至2021年6月30日的六個月中，我們在線下英語課程和服務的學生總註冊人數中約有53.6%來自我們位於廣東深圳、廣州和東莞、四川成都以及江蘇南京和蘇州的自營學習中心，我們預計這些城市將繼續成為我們學生註冊和收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個經歷了任何可能對其私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退、自然災害或傳染病的爆發，或者其政府採取了與私立教育市場相關並影響我們的法規，對我們施加了額外的限制或負擔，或者我們提供的服務類型的競爭程度增加，我們的整體業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國的英語教學服務需要獲得各種經營許可證和許可證，如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

根據中國法律法規，我們的學習中心必須獲得相關政府部門的多項許可證、許可和批准，並進行備案或完成註冊。我們的某些學習中心在國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)或SAMR註冊時，需要獲得營業執照，我們其他在民政部或MCA註冊的學習中心，需要獲得非企業實體註冊證書。

根據修訂後的民辦教育促進法，民辦教育法實施細則，第十號通知，我們的學習中心必須獲得民辦學校經營許可證。

我們某些學習中心的營業執照不包括“英語培訓”或“語言相關培訓”。我們未能將“英語培訓”或“語言相關培訓”納入這些學習中心的授權經營範圍，主要是因為此類學習中心所在地區的工商行政管理部門有一項一般政策，禁止將“英語語言培訓”或“語言相關培訓” 納入任何公司的經營範圍，除非該公司獲得相關的私立學校經營許可。截至本招股説明書附錄之日，我們的一些學習中心超出了其授權的業務範圍。對於這些學習中心，我們一直在與工商行政管理主管部門進行溝通，並將繼續溝通，以擴大相關學習中心的授權業務範圍，將“語言相關培訓”或類似聲明包括在內。但是，我們不能向您保證，我們擴大業務範圍的努力或將上述聲明納入這些學習中心的營業執照的努力一定會成功。雖然我們過去沒有因學習中心的業務範圍受到任何處罰或紀律處分，但中國政府有關部門可能認定這些學習中心已經或正在超出其授權的業務範圍，並可能對這些學習中心處以警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓或吊銷現有或過去不合規學習中心的營業執照，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，我們可能無法獲得和維護所有必要的許可證、許可證、批准和備案或通過所有必要的評估。

截至2021年6月30日，在我們運營的自營學習中心中，有37個學習中心沒有私立學校的經營許可或營業執照，或者超出了其授權的業務範圍，這些合計約佔我們截至2021年6月30日的六個月總賬單的9%。

我們不能向您保證，我們其他沒有必要許可或執照的學習中心不會受到類似的處罰。此外，如果我們現有或未來的任何學習中心未能收到或續簽所需的許可證、許可和批准，未能進行必要的備案，或未能完成所有必要的註冊，則該學習中心也可能受到各種處罰。這些措施可能包括罰款、責令立即糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，可能會責令學習中心退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付退還課程和/或服務費金額的倍數作為懲罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未能獲得運營我們的在線平臺可能需要的許可證/許可證，可能會導致罰款、沒收違規運營的收益、或暫停違規運營。

根據中國法律法規，我們可能需要獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證、音頻或視頻節目傳輸許可證、互聯網文化許可證、在線出版服務許可證以及廣播或電視節目製作和發行許可證，才能運營我們的在線教育產品。我們已獲得相關的互聯網內容提供商許可證，但尚未獲得音頻或視頻節目傳輸許可證、網絡文化許可證、在線出版服務許可證或廣播電視節目製作和發行許可證。雖然我們過去沒有收到相關政府部門對此類違規行為的任何重大罰款或其他處罰，但如果我們不能遵守所有適用的要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益、暫停我們的不合規業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的線下英語教學業務有相對較小的一部分是通過加盟商運營的。這些加盟商位於中國，擁有以我們的品牌運營的學習中心。這些特許學習中心在我們的整體業務和財務業績中所佔的比例相對較小。然而，我們仍然受制於特許經營模式固有的風險，我們在經營特許經營模式和處理此類風險方面的經驗有限。

我們對特許經營學習中心的控制基於我們與特許經營商簽訂的合同協議，這可能不如直接所有權有效，並可能使我們難以管理特許經營學習中心。雖然我們對特許學習中心的運營有一定的控制，但我們可能無法全面、成功地監控、維護和改進特許學習中心的管理人員和其他工作人員的績效，因為這些教學人員執行培訓服務並直接與學生互動。如果加盟商及其員工有任何過失行為，我們可能會遭受業務減少和聲譽損失。如果加盟商和/或其員工有任何違法或不道德的行為，我們可能會遭受經濟損失，承擔責任，並遭受聲譽損害。我們還可能面臨這樣的風險，即我們的潛在特許經營商可能不希望採用我們嚴格的集中管理制度，這可能會影響我們的特許經營業務發展。同時，加盟商可以因各種原因而自願或非自願地暫停或終止與我們的合作，包括但不限於與我們存在分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可證或許可，或未遵守政府規定。加盟商也可以選擇在現有合作安排到期後不繼續與我們合作。我們可能無法找到其他方式繼續提供以前由此類加盟商提供的培訓服務，我們的客户滿意度、品牌聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息系統，如果我們不能進一步開發我們的技術，或者如果我們的系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼包含“錯誤”或其他未檢測到的錯誤，或者遇到意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊，我們的運營可能會嚴重分心。

成功開發和維護我們的系統、軟件、應用程序和數據庫，如我們的管理軟件和系統以及學生數據庫，對於我們教育服務的吸引力和我們業務運營的管理至關重要。為了實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續開發和提高我們的技術。然而，我們的努力可能會被證明是不成功的。我們在線平臺基礎設施的性能和可靠性，包括我們在業務運營中使用的“立克碩”平臺和其他在線系統，對於我們留住學生和增加學生入學人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或者流量的突然和顯著增加，都可能導致我們的學生難以或無法訪問我們的網站和/或在線課程。此外，我們的管理系統和在線程序運行所在的技術平臺以及我們的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或錯誤，可能會對其性能產生不利影響。

我們的計算機網絡可能也容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全漏洞的攻擊。規避我們的安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。我們計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們留住學生和增加學生入學人數的能力產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。

任何網絡中斷或不足導致我們的網站、應用程序或其他在線平臺的可用性中斷或訪問我們的網站、應用程序或其他在線平臺的質量下降可能會降低客户滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的網站、應用程序、其他在線平臺和課程的吸引力。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控股的電信運營商來維護的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接總體上比更發達的國家速度更慢，穩定性更差。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性來滿足我們的需求，也不能向我們的學生和教師提供更可靠的互聯網接入。

此外，黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖獲得未經授權訪問或導致信息或系統的故意故障，或導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故意故障或丟失或損壞，都可能導致我們的服務中斷和教師和學生的個人數據泄露。計算機病毒的無意傳播可能使我們面臨課程文件丟失或訴訟的重大風險，並可能承擔責任，以及對我們的聲譽造成損害。

此外，我們網站流量的增加也可能使我們現有計算機系統的容量緊張，這可能會導致響應緩慢或系統故障。這將導致我們的課程課程中斷或暫停，這將損害我們的品牌和聲譽，並因此對我們的收入增長產生負面影響。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的計算機系統，以滿足增加的需求。

到目前為止，我們的信息系統沒有遇到任何可能對我們的運營產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據，我們實現戰略目標和盈利能力的能力可能會受到不利影響，這可能會導致我們失去市場份額，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去的財務和經營業績並不代表我們未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

主要由於我們開發或收購的新業務，我們過去的業績可能不能指示未來的業績。此外，我們公司的經營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，這些因素包括總體經濟狀況和中國有關民辦教育服務部門和英語教學部門的法規或政府行動，消費者在民辦教育上支出的變化，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力以及我們運營業績的季度比較可能不能反映我們未來的業績您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

我們的業務和運營結果取決於我們是否有能力維持和/或提高我們收取的課程和服務費水平。

影響我們盈利能力的最重要因素之一是我們收取的課程和服務費。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六個月，來自我們總部業務和自營學習中心的課程和服務費，包括來自商品銷售的收入，以及我們在“立客説”平臺上提供的在線英語課程，分別約佔我們總收入的98.7%、97.8%、98.6%和98.1%。我們收取的費用主要是根據線下學生和在線用户對我們英語教學服務的需求、我們的運營成本、我們競爭對手的定價水平、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定的。但是，不能保證我們將來能夠維持或提高課程費用和/或我們為我們的服務收取的其他費用。即使我們能夠維持或提高課程費用和/或我們為我們的服務收取的其他費用，我們也不能向您保證，我們將能夠以如此高的費率吸引潛在的學生報讀我們的課程。如果我們不能維持或提高收費水平或吸引足夠的潛在學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響並受到不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

於2018、2019及2020年度及截至2021年6月30日止六個月，我們的銷售及市場推廣開支分別為人民幣4.252億元、人民幣4.38億元、人民幣3.104億元(美元)及人民幣5330萬元(830萬美元)，分別佔總營運開支的約57.1%、47.6%、44.9%及49.2%。我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用以及我們銷售和營銷人員的員工福利費用。不能保證我們的銷售和營銷活動總是受到學生的歡迎，或者達到我們預期的銷售水平。此外，我們不能保證我們始終能夠提高銷售和營銷人員的運營效率，也不能保證我們能夠留住或招聘有經驗的銷售人員，或高效地培訓初級銷售人員。此外，中國英語教學市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並嘗試新的方法以跟上行業發展和學生的偏好。如果不改進我們現有的營銷和品牌推廣方法，以便以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，我們利用廣泛的營銷和公關計劃組合，包括社交媒體平臺，向潛在學生推廣我們的產品和服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心我們的客户認為某些營銷活動不那麼有吸引力，或者更具侵入性或對我們的品牌造成損害，我們可能會限制或停止使用或停止使用或支持某些營銷來源或活動。此外，推廣我們服務的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能會做出對我們產生負面影響的業務決策。例如，如果他們決定要與我們直接競爭、進入類似業務或獨家支持我們的競爭對手，我們可能不再有權訪問他們的營銷渠道。

不能保證我們的品牌推廣工作一定會成功，也不能保證我們不會無意中對我們的品牌認知度和聲譽造成負面影響。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度和美譽度，提升我們平臺和課程的知名度，我們可能無法擴大甚至維持我們目前的學生基礎和學費水平，也無法聘請合格的教師，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與我們公司、我們的管理層、我們的課程、教師和其他員工有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能按照中國的廣告規定進行營銷活動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國廣告法》，教育、培訓廣告不得包含下列任何內容：(一)與晉升、通過考試、取得學位或資格證書有關的承諾，或者與教育、培訓結果有關的明示或默示的保證承諾；(二)有關考試機構或其人員或任何考試設計人員將參與教育或培訓的明示或默示聲明；以及(3)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。違反規定發佈教育培訓廣告的，可以責令停止發佈廣告，在相應期限內消除不良影響，並處以廣告費一倍以上五倍以下的罰款，或者吊銷經營許可證和廣告審查批准文件。《中華人民共和國反不正當競爭法》還規定，經營者在市場上進行交易，應當遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認的商業道德。根據《反不正當競爭法》，企業不得從事損害競爭對手的不正當市場活動，包括侵犯商標權或者商業機密信息，通過廣告或者其他方式進行虛假宣傳或者偽造傳播虛假信息，侵害競爭對手的商譽或者其產品的聲譽，通過其他技術手段賄賂、幹擾或者破壞其他經營者合法提供的網絡產品或者服務的正常運營。

中國政府已將注意力轉向加強對廣告和最近的網絡廣告的監管，併發布了國家工商行政管理總局互聯網廣告管理暫行辦法，於2016年9月1日起生效。新規定明確了哪些內容被認為是“網絡廣告”，對網絡廣告的“發佈者”制定了規則，並概述了對違規者的調查措施和處罰。在實踐中，放置在任何在線平臺上的旨在宣傳產品或服務的任何數字內容都可能受到監管。鑑於網絡廣告在中國無處不在，規定可能會對廣告主和平臺運營商的行為產生廣泛影響。該規定確定了個人或企業出版商負有遵守在線廣告規則的責任，違反規則將受到處罰。

市場對我們“Meten”品牌的認可對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們品牌的聲譽對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提高品牌認知度的能力主要取決於我們所提供的課程的感知有效性和質量，以及我們營銷工作的成功。近年來，我們投入了大量資源來推廣我們的課程和品牌，包括在線下和線下媒體渠道的營銷和廣告。我們因我們的不當廣告活動受到了一些處罰和法律制裁，但我們已經及時糾正，並加強了對我們的營銷和廣告內容的內部審查。但是，我們不能向您保證，我們今後不會因我們的廣告而受到任何其他處罰或法律制裁。如果任何政府機構或競爭對手公開聲稱我們的任何廣告具有誤導性，我們的營銷努力可能不會成功，或者可能會在無意中對我們的品牌認知度和聲譽產生負面影響。

我們的品牌形象、聲譽、業務和運營結果可能會因我們的學生和教師濫用我們的網站、應用程序和其他在線平臺，以及我們的學生、教師、特許經營合作伙伴、管理人員和其他員工的不當行為或其他非法或不當活動而受到不利影響。

我們的網站、應用程序和其他在線平臺使我們的教職員工和學生能夠進行實時交流。由於我們無法完全控制我們的教師和學生如何使用這些平臺進行交流，我們的在線平臺可能會不時被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。雖然我們不知道我們的平臺上有任何重大事件，媒體報道或互聯網論壇也沒有報道此類事件，但任何此類曝光或報道都可能對我們的品牌和平臺產生負面宣傳。我們已經實施了培訓和樣本審核等控制程序，並要求我們的教職員工不得在我們的平臺上傳播任何非法或不適當的內容，不得進行任何非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動被髮布或實施。此外，由於我們對學生和教師的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何學生或教職員工在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響的學生或教職員工提起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們採取的行動。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們對違反適用的中國法律和法規(有關在互聯網上傳播信息)承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的品牌形象、聲譽、業務和經營結果也可能受到我們的加盟商、管理人員和其他員工的各種不當行為和其他非法或不當活動的不利影響，例如故意違反政府規定，參與未經授權的活動和在營銷活動中向潛在學生進行虛假陳述，不當使用我們學生的和教職員工的敏感或機密信息，向政府官員或第三方付款，從而使我們暴露於違法行為。我們不能向您保證我們將始終能夠阻止此類不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無法有效防止此類活動或控制相關風險或損失。此外，即使其中一些不當行為和非法或不當活動與我們的業務或我們的加盟商、管理人員或其他員工向我們提供的服務無關，但它們可能會對我們造成負面宣傳，從而損害我們的品牌和聲譽。

我們可能無法從最近和未來的收購中獲得預期的好處，並且最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性戰略收購，以補充我們現有的業務。例如，2018年6月，我們收購了英語培訓服務提供商ABC Education Group 80%的股權。收購使我們面臨潛在風險，包括與現有業務的資源轉移相關的風險、成功整合收購業務的困難、收購業務未能實現預期增長，以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果我們期望通過收購實現的收入和成本協同效應不能實現，我們可能不得不確認減值費用。

此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款、為擬議的交易提供資金或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，因此我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。被投資人的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

如果上述任何一個或多個與收購或投資相關的風險成為現實，我們的收購或投資可能對我們不利，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能控制租金成本、以合理價格在所需地點獲得租賃，或未能遵守適用的中國物業法和法規(有關我們的某些租賃和自有物業)，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們從第三方租賃了相當數量的物業。截至招股説明書補充日期，我們為我們的房產簽訂了121份租約，總建築面積約為82,040平方米，主要用於或將用於我們的自營學習中心，擁有一處總建築面積約為1,290平方米的物業，主要用作我們的自營學習中心之一。出租的物業是由我們的房東維護的。因此，我們無法有效控制這些建築的質量、維護和管理。如果建築質量惡化，或者如果我們的任何或所有業主未能及時妥善維護和翻新此類建築，或根本沒有，我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的任何房東終止現有租賃協議，在租賃協議到期時拒絕續簽租賃協議，或將租金提高到我們無法接受的水平，我們將被迫為我們的自營學習中心尋找替代地點。我們可能無法在不產生大量時間和成本的情況下找到合適的地點進行搬遷，並且不能保證我們能夠找到合適的地點進行搬遷或根本不能保證。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的更換地點，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們使用租賃的場所因缺乏消防檢查而受到相關政府部門的質疑，我們可能會被進一步罰款，還可能被迫搬遷受影響的學習中心，併產生額外費用。如果發生上述任何事件，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。

我們未能從我們的某些租賃物業的出租人那裏收到產權證書副本或將物業租賃給我們的授權證明。截至本招股説明書附錄日期，吾等並不知悉任何針對吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而受到威脅的訴訟、索償或調查。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，而我們預計不會受到任何罰款或處罰，我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與搬遷相關的額外費用，或者我們可能根本找不到合適的搬遷場所。

根據適用的中國法律和法規，租賃協議各方必須向相關政府部門登記並提交已簽署的租賃協議。截至本招股説明書附錄日期，我們所租用的租賃物業的大部分租賃協議尚未登記或備案。雖然未完成租賃登記不會影響租賃協議的法律效力根據中國法律，但相關房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，否則將被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。雖然我們沒有因未完成租賃協議登記而受到任何處罰或紀律處分，但我們不能向您保證，我們不會因過去和未來的違規行為而受到懲罰或其他紀律處分。

我們目前並可能在未來佔用我們已支付購買價格但尚未獲得所有權的物業。如果我們無法獲得物業的所有權，我們可能無法獲得購買價格的全額退款，並可能不得不搬遷併產生與搬遷相關的額外費用，或者我們可能根本找不到適合搬遷的場所。

因此，未能遵守適用於我們某些租賃和自有物業的中國物業法和法規可能會導致我們搬遷並被罰款和暫停營業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

勞動力成本上升可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於社會發展，中國的勞動力成本上升，中國的通貨膨脹加劇。截至2021年6月30日，我們僱傭了2940名全職員工。員工成本佔我們總收入成本的主要部分，截至2018年12月31日、2019年和2020年以及截至2021年6月30日的六個月分別達到收入總成本的63.1%、62.5%、64.9%和62.6%。勞動力成本的增加可能會侵蝕我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。由於我們的業務近年來一直在持續擴張，我們在運營地區的勞動力成本絕對值也一直在增加並可能繼續增加。如果這些地區的勞動力成本繼續增加，我們的運營成本將會增加。我們可能無法根據市場競爭壓力通過增加課程費用來將這些增加的成本轉嫁給客户。在這種情況下，我們的利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的爆發對總體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生了實質性的不利影響。請參見“-任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病以及其他非常事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營。”此外，中國和其他國家為應對新冠肺炎疫情而實施的包括隔離政策和旅行限制在內的某些限制性措施阻礙了我們招聘適合我們業務的教師和運營人員。

我們目前提供全面的服務組合，包括線下普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務和在線英語教學。我們正在不斷升級，並計劃開發新服務以擴大我們的業務和學生基礎。例如，我們已於2018年開始提供線下初級英語考試。我們通過內部開發和外部投資擴大了我們的產品。但是，我們的一些新服務產品迄今尚未產生顯著或任何利潤，因為我們在這些新領域中的某些領域缺乏快速響應變化和成功競爭的經驗。此外，較新的產品可能需要比可用資源更多的財務和管理資源。此外，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。新服務的運營結果也可能因應我們無法控制的各種因素而在不同時期有所不同，我們可能無法實現這些新服務產品的預期盈利和業績。

課程和服務費退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

根據學生註冊時間的不同，我們對學生有不同的課程和服務費退還政策，我們與每個學生之間的服務合同中有一定的條件和限制。在計算特定期間的總賬單時，我們會從該期間課程套餐銷售收到的現金總額中減去退款總額。

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，吾等已分別退款人民幣1.541億元、人民幣1.848億元、人民幣9050萬元(1,390萬美元)及人民幣5410萬元(840萬美元)。同期，我們的退課率分別為10.2%、10.9%、11.01%和13.4%。退課率是指我們發放的退款金額佔相關期間總賬單金額的百分比。我們的退課率在2018年有所增加，主要是因為我們實施了新的退款政策，允許學生在註冊離線普通成人英語計劃的前20天內無條件申請退款(自2019年9月起，無條件退款期限已改為10天)，部分原因是我們在2018年在我們的某些學習中心引入了新課程，這導致最初對學生的接待不佳。我們相信，對普通成人英語教學業務實施無條件退款期限將改善學生對我們服務的整體體驗。此外，退款請求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的教學質量和我們的課程和教育內容的不滿，與我們的在線平臺有關的隱私問題，對我們或整個在線英語教學的負面宣傳，以及中國法律法規關於我們等在線教育提供商收取的課程費用的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們為處理退款和解決退款糾紛而可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的毛賬單、淨收入、流動資金和財務狀況產生不利影響。大量退款申請和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。我們在過去和未來可能會遇到與我們和學生之間的退款糾紛有關的負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌並轉移我們對業務運營的注意力。

我們向學生提供分期付款安排，如果參加該計劃的學生決定不完成他們已註冊的課程(S)並要求我們退款，或者如果這種安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律法規，或者受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和運營現金流產生不利影響。

為了給學生提供更方便、更靈活的支付方式，我們與中國認可的第三方金融機構合作，建立了分期付款安排，學生可以在合同期內分幾期支付我們提供的課程和/或服務。在這種安排下，第三方金融機構向學生提供免息貸款，並代表借用學生將課程/服務費匯給我們，以完成他/她購買相關課程的工作。借用學生有義務在6個月至24個月的期間內向該金融機構按預先商定的分期付款方式償還貸款。與分期付款安排相關的交易費通常為此類貸款總額的4.4%至10.8% ，具體取決於分期期的長短，分期付款通常在課程/服務費匯給我們之前由此類金融機構扣留。在截至2021年6月30日的六個月內，我們通過這種分期付款安排支付了大約20%的總賬單。與一次性預付計劃相比，這種安排存在固有的不確定性，因為分期付款安排下的學生更容易在合同期內停止他們最初註冊的課程。在截至2021年6月30日的六個月內，參與分期付款安排的學生的退課率約為26.0%，而提供一次性預付款的學生的退課率約為9.0%。退課率等於我們在特定時間段發出的退款金額佔總賬單金額的百分比，以及該期間的退款金額。當我們收到學生的退款請求時，我們通常會根據我們現有的退款政策確定這些學生的資格和退款金額。一旦我們確定一名學生有資格退款，我們通常會直接向他/她提供全額退款。如果更多參與分期付款安排的學生因任何原因決定不完成他們註冊的課程(S)，我們可能會被要求向這些學生提供大筆退款，這可能會對我們的業務、運營業績和運營現金流產生實質性的不利影響。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國政府近年來收緊了對消費信貸交易的監管。例如，中國政府禁止任何非中國持牌商業銀行或政策性銀行的實體向在中國註冊的大學的學生提供任何貸款。《關於規範整頓現金貸業務的通知》也禁止網絡借貸信息中介機構為無目的貸款提供便利。雖然我們沒有直接向我們的學生提供任何貸款，但我們不能向您保證，中國政府有關部門不會在未來對消費者信貸交易施加額外限制，這將使我們現有的分期付款安排變得非法。在這種情況下，我們可能不得不停止這種安排，這可能會對我們的招生工作產生不利的影響，我們可能會受到懲罰。此外，中國已經對其他英語服務提供商提供的類似安排進行了負面宣傳，我們不能向您保證，我們未來不會因我們的分期付款安排而受到類似的負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生實質性的不利影響。

此外，由於參與分期付款安排的學生通常與我們無法控制的某些第三方金融機構達成單獨的融資安排，我們可能無法確保這些學生在與此類金融機構打交道時有愉快或滿意的體驗。如果學生對此類金融機構提供的服務有任何方面的不滿，我們的聲譽和業務前景可能會受到不利影響。

中國線下英語教學行業通常經歷季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。總體而言，由於春節假期，線下英語教學行業每年第一季度的總賬單增長較慢，而我們行業在暑期第三季度的總賬單增長較高，因為我們的一些學生通常在暑假，有更多的時間參加英語培訓課程。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和。由於我們業務的季節性，我們未來一段時間的財務狀況和運營結果可能會繼續波動。

未能保護學生和教師的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

線下和在線英語教學行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們的學生和/或他們的家長通過我們的學習中心、網站和移動應用程序購買我們的課程包。此外，我們課程包的在線付款是通過第三方在線支付服務進行結算的。為我們技術平臺上的機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸維護完整的安全，這對於保持學生的信心至關重要。

我們已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生信息。但是，技術進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。由於學生訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類獲取學生機密或隱私信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的公眾關注。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束這可能會影響我們存儲和處理我們教職員工和學生數據的方式。我們通常遵守行業標準，受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與學生互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠和法律責任。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何違反中國有關數據安全的法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績、我們繼續在納斯達克上市以及本次產品造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部數據和學生信息。學生信息和公司數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。我們的學生希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式提供服務或獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部、公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，執行了數據隱私和保護法律和法規，標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法修正案草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：

目前，修正案草案僅公開徵求公眾意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書附錄日期，作為一家通過VIE及其在中國的子公司提供英語培訓服務的公司，我們尚未被主管部門納入“關鍵信息基礎設施運營者”的定義範圍，也未被任何中國政府主管部門告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户的個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或針對我們的行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與中國網絡管理局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。我們認為，我們遵守了中國網絡管理局發佈的上述規定和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本招股説明書附錄日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能開發或採用新技術以有效應對不斷變化的消費者需求、行業新興標準或移動操作系統帶來的挑戰，或者如果我們投資開發新技術的努力不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

英語教學行業的特點是教師和學生的要求和偏好發生了快速的技術變化，利用新技術的新課程或服務的頻繁推出，以及新標準和實踐的出現，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐，如移動互聯網。網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證我們現有的技術將保持競爭力，或我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果我們不能成功地開發技術或以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的技術標準、市場條件或客户要求，無論是出於技術、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大影響並受到不利影響。

此外，消費者使用移動設備的購買普遍增加，我們的客户特別是我們的客户也增加了，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們特定的設備下載我們的特定移動應用程序，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為其替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店的關係出現問題，如果我們的應用程序在下載商店上受到比競爭對手應用程序更不利的待遇，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android操作系統)的互操作性，搜索系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的更改都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不允許訪問我們的網站或移動應用程序的移動產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的學生和其他人在我們的辦公場所遭受的事故或傷害可能會對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生不利影響。

我們不為我們的學生或學習中心的其他人員購買任何保險。如果發生事故、傷害或其他傷害學生或其他人在我們的場所，包括那些由我們的員工在我們的學習中心和/或我們的其他場所的行為引起的，我們的設施可能被認為是不安全的，這可能會阻止未來的學生參加我們的課程，我們可能會面臨訴訟。我們的學生還可能由於心理壓力而傷害自己或其他人。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽或對員工監管不足，因此應對當時造成的傷害承擔連帶責任，或對我們的學生或其他人在我們場所遭受的傷害承擔其他責任。針對我們或我們的任何員工的責任索賠，即使不成功，也可能對我們的聲譽、註冊和收入產生不利影響，導致我們產生鉅額費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們可能沒有維護足夠的保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業還處於早期發展階段。特別是，中國的保險公司向教育服務提供商提供有限的商業保險產品。我們沒有為我們的運營投保關鍵員工保險、業務責任保險或業務中斷保險，我們認為這符合中國的行業慣例。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險不切實際。此外，我們不維護任何承保風險的保單，包括我們的服務器或其他技術基礎設施的丟失、被盜和損壞。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞，都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能防止知識產權的損失或挪用，或圍繞知識產權的糾紛，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外，在中國看來，防止侵犯或濫用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情。中國監管機構採取知識產權執法行動的做法尚處於發展的早期階段，存在重大不確定性。例如，第三方可能在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權，特別是在中國案中。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類行動、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或者以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的侵權糾紛。

我們不能向您保證我們開發或使用的線下英語課程和營銷材料、在線英語課程、產品、平臺和應用程序或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們不能向您保證，我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂、我們的網站、我們的任何地點或通過我們提供程序的任何媒介未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權。我們的用户還可能在我們的網站上發佈未經授權的第三方內容。我們可能會因未經授權複製或分發在我們網站上發佈的材料或在我們的類中使用的材料而承擔責任。我們一直被指控侵犯第三方知識產權，我們未來可能會受到此類索賠。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，轉移我們管理層的注意力和資源，並使我們遭受重大財務損失。

我們的一定數量的自營學習中心和我們自己的物業不符合消防安全規定。

我們的自營學習中心主要位於我們從第三方租賃的物業上。我們一般對租賃的物業進行裝修工作，以滿足我們的業務運營需要。根據中國相關法律法規，我們的裝修工作屬於建築工程的範疇。該建築工程投資額超過30萬元，總建築面積超過300平方米的，必須在裝修工程取得相關施工許可證並通過竣工驗收後，向消防主管部門備案消防安全設計和竣工驗收記錄。截至本招股説明書增刊之日，我們簽訂了121份租約，其中111份已投入自營學習中心使用，其中101處已符合上述消防安全設計和備案要求。截至2021年6月30日，我們目前使用的12個自營學習中心中的14個租賃物業尚未完成消防設計和竣工驗收備案。此外，我們擁有用作自營學習中心之一的場地，總建築面積約為8,057平方米，截至本招股説明書補充日期，我們尚未完成此類物業的消防設計備案和竣工驗收記錄。12個自營學習中心在截至2021年6月30日的六個月中貢獻了約6%的毛賬單。

如未能完成上述程序，中國消防安全主管部門可責令限期整改，對每個物業處以人民幣5,000元以下罰款，並責令停止使用。我們過去曾因此類違規行為而被罰款，金額微不足道，我們不能向您保證，我們未來不會因過去和未來的違規行為而被罰款。未整改的，可以責令停止建設、使用、停業，並處三萬元以上三十萬元以下的罰款。如果我們不能按照相關要求完成消防設計備案和竣工驗收，我們可能會被罰款，或者被責令在規定的時間內整改，或者暫停對受影響的物業的運營。此外，根據第十號通知，如果我們不能滿足消防安全標準的要求，相關培訓資格可能會被政府當局吊銷。如果遵守消防安全法規將要求我們終止或終止現有租約，則除搬遷、翻新和裝修費用外，我們還可能承擔任何相關的終止或破壞費用。它還可能擾亂我們預定的課程，迫使我們推遲或取消一些課程並退還相關課程費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的費用，可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們必須為我們的僱員參加各種社會保險福利計劃，無論是中國公民還是外國公民，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險和生育保險。我們還必須為我們的中國公民參加住房公積金計劃。我們必須向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額為我們經營業務所在地的當地政府不時指定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在我們運營的一些地點，我們沒有嚴格遵守與參加中國國家僱員各項社會保險福利計劃(包括住房公積金)有關的法律和法規，這與當地的做法一致。我們也沒有全額繳納外籍員工的社會保險，這主要是由於行政管理的疏忽和我們主管人員對相關法律法規的不熟悉。雖然我們過去沒有受到任何處罰或紀律處分，但我們未能為各種員工福利計劃繳費並未遵守適用的中國勞工相關法律我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的費用，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們不能向您保證，我們的員工不會向有關部門投訴我們沒有繳納社會保險計劃。此外，我們不能向您保證，有關地方政府部門不會要求我們在規定的時間內繳納欠款，也不會對我們處以罰款或滯納金，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的某些教師不具備教學資格，這可能會受到中國相關法律法規的處罰。我們未能遵守這些要求可能會對我們的業務、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

根據中國相關法律和法規，各類學校和其他教育機構的教師必須獲得教師資格證書或其他相關專業技能資格，儘管相關中國法律法規沒有明確規定相關專業技能資格的定義或範圍。違反規定聘用教師的，審批機關或其他有關政府部門將責令學校等教育機構限期改正，並依照有關法律法規給予警告。對無教學資質的教師有所得的，沒收違法所得。經有關部門認定情節嚴重的，責令停止招生，吊銷辦學許可證。截至本招股説明書增刊日期，我們的部分教師不具備任何教學資格或相關的專業技能資格。截至本招股説明書增刊日期，我們沒有收到任何通知或警告，也沒有受到政府當局的任何處罰或紀律處分我們的教師沒有教師資格證。根據我們中國法律顧問的建議，中國目前的法律法規仍然不清楚我們的教師是否需要獲得和持有教師資格。但是，我們不能向您保證，中國政府有關部門不會對我們過去或未來的違規行為採取相反的看法並施加處罰、罰款或其他紀律處分。

我們不能向您保證，我們不會因培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而承擔責任索賠，這可能會導致我們產生法律成本並損害我們的聲譽。

我們自己或通過與第三方的合作伙伴關係為我們的英語教學計劃開發內容。我們不能向您保證，我們的培訓計劃或我們從第三方合作伙伴那裏獲得的材料中不會包含不準確或不適當的材料。此外，根據我們對相關考試要求的理解，我們內部設計的模擬考試問題可能會被監管部門調查。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何培訓計劃的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠不成功，為其辯護可能會導致我們產生大量成本，包括我們管理層的時間和注意力。此外，對準確的、如此不當的行為的任何指控都可能引發重大負面宣傳，可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們可能會不時捲入法律和其他糾紛以及因我們的運營而產生的索賠。

我們可能會不時與家長和學生、教師和其他學校人員以及與我們業務有關的其他各方發生糾紛，並受到索賠的影響。我們不能向您保證，當我們在正常業務過程中發生法律訴訟時，任何法律訴訟都將以有利於我們的方式解決。我們對此類法律程序的結果存在不確定性，我們的業務運營可能會中斷。涉及我們的法律或其他程序可能會導致我們產生鉅額費用，轉移管理層的注意力和其他資源，對我們的業務運營產生負面影響，引起對我們的負面宣傳或損害我們的聲譽，無論我們是否成功地為此類索賠或訴訟辯護。我們的業務、財務狀況和運營結果可能因此受到重大不利影響。

我們可能會受到有關我們、我們的業務、創始人、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和員工以及我們的第三方商業合作伙伴和我們所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務。

對我們的負面宣傳、我們的業務、創始人、股東、附屬公司、董事、高級管理層、教師和其他員工，以及我們的第三方商業合作伙伴和我們所在的行業，都可能損害我們的運營。我們一直受到負面宣傳的影響，其中包括涉及員工工資和/或獎金支付的誤算和延誤、學生退款糾紛、行政處罰、過去我們的銷售和營銷活動中被指控的不當或誤導性聲明，以及我們的創始人和董事和高級管理層的行為。有關這些締約方的負面宣傳可能與各種事項有關，包括但不限於：

我們還可能面臨我們的第三方商業合作伙伴的任何不當行為的風險，即任何針對我們的第三方商業合作伙伴的負面宣傳和索賠，或由於實際或被認為的失敗而對他們施加的罰款，可能會對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，對我們經營的行業的負面宣傳，包括但不限於我們任何主要競爭對手的破產和停止業務運營，可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大影響。

除了傳統的媒體，中國越來越多地使用社交媒體和類似的平臺，包括即時通訊應用程序，如微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大的消費者和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即可用的，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。

有關我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可以隨時發佈在此類平臺上。與此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們將接受監管檢查、檢查、詢問和審計，此類檢查和審計導致的未來制裁、罰款和其他行政處罰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受中國政府當局的監管和監督。這些相關監管機構擁有廣泛的權力，可以採納法規以及影響或限制我們運營的其他要求，包括税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。我們過去曾因某些子公司受到税務處罰，我們不能向您保證，我們不會因我們的業務或子公司而面臨類似或其他行政罰款或處罰。

任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病以及其他非常事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營。

地震、洪水、颱風、海嘯或任何恐怖主義行為等自然災害的發生可能會導致重大財產損失以及我們業務運營中的相互作用造成的收入損失。由於我們將書籍和課程材料存儲在我們的辦公場所，這些產品和我們的承諾可能會被火災和其他自然災害損壞或摧毀。電力供應的任何中斷、火災或類似災難的發生都可能導致我們的設施發生故障並中斷我們的業務。禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、新冠肺炎、豬流感(H1N1)或甲型流感病毒等衞生流行病的爆發，以及暴風雪和有害空氣污染等惡劣天氣條件，以及政府為應對這些事件而採取的措施，都可能對我們的運營產生重大影響。

由於採取了遏制新冠肺炎傳播的隔離措施，我們於2020年2月至2020年4月暫時關閉了位於中國的學習中心。2020年4月，我們重新開放了一些精選的學習中心，並在教育部和省教育局允許的情況下，於2020年5月和6月逐步重新開放剩餘的學習中心。因此，我們交付服務的能力，特別是我們的離線英語教學服務，受到了不利影響，我們交付服務的成本也可能會增加。由於這些限制措施或安全考慮，一些學生改變了學習計劃，因此對我們的服務，特別是對我們的海外培訓服務的需求減少了。

新冠肺炎疫情對我們截至2020年12月31日的財年的業務運營產生了重大不利影響。截至2020年12月31日的財年，我們的收入比截至2019年12月31日的財年的人民幣14.479億元減少了人民幣5.527億元，降幅為38.2%。我們一直在逐步從新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的負面影響中恢復過來。在截至2021年6月30日的六個月內，我們已確認總收入人民幣4.113億元(6,370萬美元)，較截至2020年6月30日的六個月的人民幣3.709億元增長10.9%。

新冠肺炎在2021年剩餘時間及以後對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來事態發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為遏制疫情而採取的行動的新信息，這些信息具有高度的不確定性和不可預測性。此外，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響，就像新冠肺炎疫情對中國整體經濟造成負面影響一樣。我們不能向您保證，新冠肺炎大流行可以在不久的將來消除或得到遏制，或者根本不能消除，否則類似的疫情不會再次發生。如果發生類似的疫情，我們可能被迫再次關閉我們的學習中心或辦公室，同時仍有義務為這些設施支付租金和其他費用，為我們的學生、教師或員工制定隔離政策，並對受影響的財產進行消毒同時暫停我們的運營，或者取消或推遲招生，以避免傳播或再次感染。

截至本招股説明書增刊之日，中國的大部分檢疫措施已經放寬。然而，如果新冠肺炎疫情繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果仍可能受到不利影響。此外，新冠肺炎在中國大流行的範圍和強度的較長期軌跡，以及它對行業和更廣泛經濟的影響仍然很難評估或預測，並面臨很難量化的重大不確定性。如果中國的情況出現實質性惡化，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們已在新冠肺炎疫情期間將我們的線下普通成人英語教學、海外培訓和初級英語教學課程遷移到在線，以向我們的學生提供持續培訓服務，但我們舉辦現場直播講座和提供其他在線教育服務的能力取決於我們技術系統的持續運行，而我們的技術系統很容易受到自然災害和其他特殊事件的破壞或中斷。此外，託管我們服務器的第三方服務提供商設施的任何火災或其他災難都可能嚴重幹擾我們提供在線課程的能力。我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能的可能性。我們的技術系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷，如果學生認為我們的系統不可靠，我們的品牌可能會受到損害。此類中斷可能會嚴重幹擾我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表的過程中，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點和其他控制缺陷。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或訓練有素的財務和會計人員，以及符合美國公認會計準則財務報告的全面會計政策；以及(Ii)我們的內部控制政策沒有適當的審批機制，以及我們缺乏對定期審查用户帳户及其在財務系統中的授權級別的內部控制。我們計劃實施一系列措施來彌補這些重大弱點。為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷，我們已經並將繼續實施改善財務報告內部控制的舉措，以解決已發現的重大弱點，包括：(I)獲取額外資源，包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工，以加強財務報告功能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，包括派遣我們的財務人員參加外部美國GAAP培訓課程；以及(Iii)通過建立適當的審批機制並對用户帳户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務系統。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制中的這些重大弱點和其他缺陷，或者我們可能得出結論這些缺陷已得到完全補救。

如果我們未能建立並保持足夠的內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們證券的交易價格下降。此外，無效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從我們上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》。由於我們符合《就業法案》(JOBS Act) 的“新興成長型公司”資格，上一財年收入不足10.7億美元。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。此外，即使管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現其在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的前身獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所發佈了我們截至2020年12月31日的年度報告中包含的審計報告，位於中國司法管轄區，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查。因此，投資者可能被剝奪此類檢查的好處。

我們的前身是獨立的註冊會計師事務所，該會計師事務所發佈了一份審計報告，包括在我們截至2021年12月31日的財政年度報告中。作為在美國上市公司的審計師，在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司根據美國法律要求接受PCAOB 的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的前任審計師位於中國，這是一個司法管轄區，PCAOB目前在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監管委員會、中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監管在中國擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2019年6月，美國國會提出了一項題為《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案》的法案。擬議的公平法案要求美國證券交易委員會維護PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單，並對此類發行人規定了更高的披露要求。擬議的公平法案還規定，從2025年起，美國證券交易委員會名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。此外，2020年5月20日，美國參議院通過了S.945《外國控股公司問責法》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》頒佈。從本質上講，《外國控股公司問責法》指示美國證券交易委員會禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人的財務報表審計師從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB檢查，並要求註冊人的年報在註冊人財務報表審計師不接受PCAOB檢查的年份中進行某些披露。此外，納斯達克還提議修改規則，允許其在考慮是否允許一家公司新上市或繼續上市時考慮該公司的審計師是否接受了上市委員會的審查。納斯達克規則的擬議修改還需得到美國證券交易委員會的批准。聯合聲明、這些法案和擬議的納斯達克規則修改反映了人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度關注。然而，尚不清楚美國國會、美國證券交易委員會和/或PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題，也不清楚擬議的納斯達克規則修改是否會付諸實施。

2020年5月20日，參議院通過了《外國公司問責法案》，要求外國公司證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB因聘請了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在國家交易所交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據《持有外國公司問責法》的設想，確定公司董事會是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這增加了評估我們前任審計師的審計程序或質量控制程序的有效性的難度。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

我們正在轉移業務重點，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

截至本招股説明書增刊之日，我們主要經營中國的英語教學行業。我們計劃將業務重點轉移到區塊鏈和加密貨幣業務。我們公司計劃建立一個專門從事區塊鏈和加密貨幣業務的業務部門。我們的新業務項目存在風險。區塊鏈和加密貨幣業務可能不會像我們預期的那樣發展。由於我們在區塊鏈和加密貨幣業務方面的經驗有限，我們發展此類業務的努力可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資並實現盈利。在此過程中，我們的運營結果和財務狀況可能不會及時改善，甚至根本不會改善。我們不能向您保證我們將成功轉移我們的業務重點，我們可能會在一段時間內保持這種狀態。在此期間，我們的收入可能非常有限，我們可能會繼續對我們的運營業績、財務狀況和業務前景產生重大不利影響。

新的業務線或新產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時地實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。目前，我們計劃進軍區塊鏈和加密貨幣業務。作為新業務線的新進入者，我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險，其中包括我們在以下方面的能力：

此外，不能保證新業務或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難或延遲，或者不會像我們預期的那樣實現盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，就我們發展區塊鏈和加密貨幣業務的計劃而言，我們可能無法以合理的成本獲得台加密貨幣挖掘機，或者根本無法獲得。由於我們在區塊鏈和加密貨幣活動方面的經驗有限，我們還面臨着與我們新業務成功可能性相關的挑戰和不確定性。截至本招股説明書附錄日期，我們已與安高盟(納斯達克代碼：AGMH)就我們區塊鏈和加密貨幣挖掘業務的發展訂立了戰略合作協議。不能保證我們開發這一新業務線的努力一定會成功。

隨着我們進入新的業務領域，我們也面臨着來自這一行業的競爭。例如，區塊鏈和加密貨幣行業競爭激烈，儘管其歷史相對較短。不能保證我們能夠在我們的新業務方面有效地競爭。如果我們不能在這些行業建立我們的優勢或保持我們的競爭力，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務，我們的總收入和現金流將在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的挖掘工作中獲得的數字資產的數量。如果這些市值或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務，我們的運營現金流將在很大程度上取決於我們根據需要以法定貨幣銷售加密貨幣的能力。因此，我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降都將對我們的收入和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

加密貨幣和數字資產的價格以及購買、銷售和交易加密貨幣和數字資產的相關需求在歷史上一直受到重大波動的影響。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2021年10月超過1萬億美元，而2020年10月為2500億美元。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

不能保證任何數字資產(包括比特幣)將保持其價值，也不能保證任何數字資產的交易活動將有意義地支持市場。數字資產市值或交易數字資產需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產價值和我們在採礦機器上的投資回報相應下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於對未來升值或貶值的猜測，數字資產可能會受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關聯，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的價值變化。數字資產的定價勢頭可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測，使數字資產的價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，數字資產可能更有可能出現價值波動，這可能會影響數字資產價格未來的升值或貶值。因此，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

目前，中國法律和法規沒有明確限制外國投資中國的英語教學服務。然而，中國一些地方政府部門對提供英語教學服務的實體採取了不同的方式發放許可證和許可證(特別是對外商投資實體施加更嚴格的限制) 。在我們經營英語教學服務業務的地區，大多數地方政府部門不允許外商投資實體舉辦民辦學校從事英語教學服務，但以中外合作辦學的形式，內方在合作中應發揮主導作用。根據有關規定，中外合作機構的外國投資者必須是具有相關資質和經驗的外國教育機構。作為一家外國公司，我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。此外，根據第75號通知，外商投資語言培訓機構需要申請民辦學校經營許可證。然而，根據我們在2019年11月對我們運營的學習中心所在地區的當地教育部門官員的採訪，大多數當地教育部門口頭確認，由於第75號通知發佈時間較短，尚未頒佈詳細的配套規章制度，相關程序，外商投資語言培訓機構申請民辦學校經營許可證的審批流程和過渡期尚不明確，政府有關部門尚未開始受理申請。此外，中國法律法規限制外資擁有增值電信服務，並要求外國投資者在中國投資增值電信業務，必須具有經營增值電信業務的經驗和已證明的海外業務記錄。由於這些限制，我們主要通過我們的關聯實體在中國運營我們的線下和在線英語教學業務。我們分別與深圳美騰和深圳麗客碩及其股東簽訂了一系列合同安排。我們的關聯實體是持有與中國線下和在線英語教學業務相關的某些許可證和許可的實體。我們一直並將繼續依賴我們的關聯實體來運營我們的業務。

根據我們中國法律顧問的建議，中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國當前或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得任何所需的許可證和許可，中國有關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、管理在中國的外商投資的商務部或商務部、管理修訂後的《民辦教育促進法》生效後在中國註冊的非營利性民辦學校的MCA，以及國家工商行政管理總局，在修訂後的民辦教育促進法生效後，該機構將在處理此類違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括：

最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，規範中國的業務經營，包括與可變利益主體有關的經營活動。中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。雖然吾等相信吾等的公司架構及合約安排符合中國現行適用的法律及法規，但倘若中國政府認定構成吾等VIE架構的合約安排不符合中華人民共和國的法規，或該等法規日後發生改變或有不同解釋，我們可能無法將吾等對VIE及其附屬公司資產的合約權利置入資產，而吾等的普通股可能會貶值或變得一文不值。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外商投資給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時，必須遵守具體的要求。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資機構；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股份和其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者在中國投資新項目；(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資。外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資，沒有詳細説明“其他方式”的含義。然而，外商投資法實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求以及上述合同安排將如何處理將是不確定的。因此，不能保證我們的合同安排和我們關聯實體的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性此類行動是否及時完成。在極端情況下，我們可能需要解除合同安排和/或處置VIE及其附屬公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

我們一直依賴並期望繼續依賴與我們在中國的英語教學業務的合同安排。然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權安排那麼有效。如果VIE及其股東未能履行合同安排下的義務，將對本公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國商事仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果任何政府行為導致我們失去指導關聯實體活動的權利，或失去從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

如果深圳美騰、深圳麗客碩或其各自的任何股東未能履行合同安排下的義務，吾等可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠，但這可能無效。例如，如果我們根據這些合同安排行使看漲期權時，深圳梅騰或深圳麗客碩的股東拒絕將其在深圳梅騰或深圳麗客碩的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們懷有惡意，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定通過深圳國際仲裁法院的仲裁解決協議項下的爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

我們對關聯實體的控制基於與關聯實體、VIE及其股東以及我們關聯實體的董事的合同安排。VIE的股東可能會與我們有潛在的利益衝突，並違反他們的合同或與我們的承諾，如果這會進一步促進他們自己的利益，或者如果他們以其他方式惡意行為。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們有效控制我們的關聯實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，這些股東可能導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。當出現利益衝突時，任何或所有這些股東將採取符合本公司最佳利益的行動，否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。如果我們無法解決此類衝突，包括VIE的股東違反與我們的合同或承諾，從而導致或以其他方式使我們受到第三方的索賠，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到實質性和不利的影響。

合同安排可能受到中國税務機關的審查，可能會徵收附加税，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們與我們的關聯實體簽訂的獨家管理合作協議不代表公平價格，並決定以轉讓定價調整的形式調整任何這些實體的收入，我們可能面臨重大的和不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們的納税負擔。此外，中國税務機關可能有理由相信我們的子公司或我們的關聯實體逃避納税義務，我們可能無法在中國税務機關要求的有限時間內糾正此類事件。因此，中國税務機關可能會就我們少繳的税款向我們徵收滯納金和其他罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體受到清盤或清算程序的影響，我們可能會失去利用某些重要資產的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響，並對我們的創收能力產生實質性和不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有與教育相關的資產、許可證和許可證都由我們的關聯實體持有，這些資產、許可證和許可證對我們的業務運營至關重要。如果這些關聯實體中的任何一個被清盤，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可以要求與部分或全部這些資產相關的權利。這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務和創造收入的能力產生不利影響。因此，我們可能無法及時行使我們的權利，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們控制包括印章和印章在內的無形資產的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已登記並向相關的中國行業和商務當局備案。為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有某些授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，在未經我們批准的情況下籤訂合同，或試圖控制我們的子公司、VIE或其任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可能會中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用營運資金向我們的中國子公司和我們的關聯實體提供貸款或額外資本，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。

在我們正常的業務過程中，我們可能會不時(I)向我們的中國子公司發放貸款；(Ii)向我們的中國子公司追加出資；(Iii)設立新的中國子公司並向其出資；以及(Iv)通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如：

目前，我們可以通過出資向中國子公司提供的資金數額沒有法定限制。然而，我們可以借給中國子公司的最高金額是受法定限制的。根據中國現行法律及法規，吾等可向中國附屬公司提供最多(I)各自注冊總投資金額與各中國附屬公司註冊資本或總投資及註冊資本結餘之間的差額，或(Ii)根據中國公認會計原則(中國公認會計原則)或淨資產限額計算的各自淨資產額的兩倍(或當時適用的法定倍數)的貸款。若吾等選擇根據本招股説明書附錄日期的總投資及註冊資本結餘向中國附屬公司提供貸款，並待相關政府當局及銀行完成法定手續後，吾等可向我們的中國附屬公司提供估計總額約為人民幣1.6億元的貸款。我們可以增加我們中國子公司的總投資和註冊資本餘額，這要遵守政府程序，並可能要求中國子公司同時增加其註冊資本。若吾等選擇根據中國實體的淨資產限額向其提供貸款，吾等可向相關中國實體提供貸款的最高金額將取決於有關實體的淨資產及計算時適用的法定倍數。截至本招股説明書補充日期，我們的中國子公司淨資產為負值，我們不能使用淨資產限額的方法向他們提供貸款。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理工作的通知》或《關於外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的規定》。第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本金結匯管理規定的通知》，或第16號通知。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投資和融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)、真實、符合境內投資項目規定的前提下，合法使用其資本進行境內股權投資。

我們預計中國法律和法規可能會繼續限制我們對營運資金的使用。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，以便我們未來向我們在中國的實體提供貸款或出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國經濟、政治和社會狀況的不利變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和普通股價值產生重大和不利的影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近幾年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，中國政府在過去30年裏實施了經濟改革和強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施可能會在不同行業或不同地區進行調整、修改或應用不一致。

我們無法預測由此產生的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。儘管這些經濟改革和措施，但中國政府繼續在調節產業發展、自然和其他資源的分配、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場。

我們能否成功地擴大我們在中國的業務運營取決於許多因素，包括宏觀經濟和其他市場條件，以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的信貸或貸款政策可能會影響我們客户的消費者信貸或消費者銀行業務，還可能影響我們獲得外部融資的能力，這可能會降低我們實施擴張戰略的能力。我們不能向您保證，中國政府不會實施任何額外的措施來收緊信貸或貸款標準，或者即使實施了任何此類措施，也不會對我們未來的經營業績或盈利能力產生不利影響。

對我們的服務和我們的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響：

此外，新冠肺炎的爆發可能會對中國的整體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生實質性的不利影響，進而可能影響我們業務的運營。參見-與我們的業務和運營相關的風險-任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病和其他非常事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營。

此外，本公司、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。我們無法向您保證，中國政府不會對我們發起可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營造成重大影響，我們的普通股價值可能會迅速貶值。中國的經濟、政治和社會條件以及任何政府政策、法律法規的幹預和影響都是不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國的法律制度尚未完全發展，存在固有的不確定性，可能會影響向我們的業務和我們的股東提供的保護。

我們在中國的業務和運營受基於成文法規的中國法律體系管轄。可以引用以前的法院判決作為參考，但的先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規。但是，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且還在不斷演變，因此對這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性並且存在不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段，因此可能會受到政策變化的影響。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採納，由於缺乏可供參考的既定做法，其實施、解釋和執行可能存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變化或其解釋或執行，或者國家法律先發制人的地方性法規。因此，我們和我們的股東可獲得的法律保護存在很大的不確定性。此外，由於已公佈的案件數量有限，加上之前法院判決的非約束性，糾紛解決的結果可能不像在其他更發達的司法管轄區那樣一致或可預測，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

此外，我們受制於中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性，包括但不限於對英語培訓服務提供商的外資所有權的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排的有效性和執行力。我們還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE 結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的有效性可能會大幅貶值或變得一文不值。

中國政府對人民幣可兑換的控制和限制可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制和限制。我們的大部分收入是以人民幣收取的，外幣供應短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外幣計價債務(如果有)的能力。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還外幣貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下有權訂立無固定期限勞動合同、有權領取加班費、有權終止或變更勞動合同條款的職工的保護。根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日起施行並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規旨在加強勞工保護，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國有關外匯的法規中國居民境外投資的登記可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已發佈《關於境內居民投資外匯管理和特殊目的工具融資及往返投資有關問題的通知》等規定，要求中國居民，包括中國境內機構和個人，以境內企業合法擁有的資產或股權或境外資產或權益為境外投融資目的，向外滙局所在地分支機構登記。在第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，要求對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能在外匯局完成規定的登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並不得進行後續的跨境外匯活動。此外，如未能遵守上述各項外管局登記規定，根據中國法律，可能會因逃滙而負上法律責任。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。根據第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括37號通知要求的，將由銀行直接審批和辦理，外匯局及其分支機構應通過銀行對直接投資相關外匯登記進行間接監管。

本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。但在實踐中，不同的地方外匯局對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，而且由於第37號通知是最近發佈的，其執行情況仍存在不確定性。

我們所認識的目前在我公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已按照通告 37的要求完成了必要的登記。我們不能向您保證，我們公司的任何股東或實益擁有人如為中國居民，將能夠成功完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權的登記。如果其中任何一家未能完成或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外匯局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外的資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果我們被歸類為中國“居民企業”，我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國所得税，而我們普通股的持有者可能需要就我們出售普通股的應付股息和收益繳納中國預扣税。

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，如果在中國境外註冊成立的企業的“事實上的管理機構”位於中國境內，該企業可被認定為中國税務居民企業，其全球收入適用統一的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，對企業的業務、人員、會計、財產等具有實質性和全局性管理控制權的主體被定義為事實上的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中控境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通告。國資委第82號通函為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國內部提供了某些具體的標準，指出只有符合所有標準的公司才會被視為其事實上的管理機構在中國之內。標準之一是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東會議的紀要和文件位於或保存在中國。此外，SAT於2011年7月27日發佈了公告，從2011年9月1日起生效，為實施SAT第82號通告提供了進一步的指導。本公告明確了居留身份確定、確定後管理和主管税務機關等事項。雖然《國家税務總局第82號通函》和《公報》僅適用於中國企業控制的離岸企業，且目前還沒有進一步的細則或先例來規定對於像我們這樣由中華人民共和國個人控制的公司確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，但《國家税務總局第82號通知》和《公報》中規定的確定標準可能反映出國家税務總局對如何應用《事實上的管理機構》測試來確定離岸企業的納税居留地位以及如何對此類企業實施管理措施的總體立場。無論它們是由中國企業還是中國個人控制。

由於我們的所有高級管理人員都居住在中國，因此根據企業所得税法，我們可能被認定為中國税務居民企業，因此我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國所得税。在這種情況下，我們的所得税支出可能大幅增加，其淨利潤和利潤率可能受到重大不利影響。

根據企業所得税法，中國居民企業的外國企業股東將對從中國居民企業收到的股息和出售該居民企業股份所確認的收益徵收10%(或個人為20%)的預扣税，如果該等金額被視為來自中國境內。因此，如果吾等被視為中國居民企業，則吾等普通股的持有人可能須就從吾等收取的股息及出售吾等普通股的確認收益徵收10%(或個人為20%)的預扣税，除非中國與持有人的司法管轄區簽訂適用的所得税條約而減少該等預扣税。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》或《税務總局公報7》。《税務公報7》將税收管轄權擴大到通過境外轉讓境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公報》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告 7和/或SAT公告37，如果我們是此類交易的轉讓方，則可能需要承擔申報義務或納税，如果我們是此類交易的受讓方，則可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我們的股票，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告 37協助提交申請。因此，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局登記。我們在中國還面臨監管不確定性，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，在中國境內連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃，除少數例外情況外，需通過境內合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。該等中國境內個人的外匯收入該境外上市公司所分派的股份及股息收入及任何其他收入，應在分配給該等個人之前，全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户。此外，該等境內個人亦須保留海外受託機構，處理其行使購股權及買賣股份的事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

對於根據我們的股票激勵計劃獲得期權或其他股權激勵獎勵或股票激勵計劃發生重大變化的員工，我們將不時需要向外滙局或其當地分支機構申請或更新其登記。但是，我們可能並不總是能夠代表員工按照通告7進行申請或更新其註冊，也不能保證您能夠成功進行此類申請或更新註冊。若吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款及受到法律制裁，則該等參與者行使購股權或將其從向中國出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能會被阻止根據其股票激勵計劃向身為中國公民的員工授予股票獎勵。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起基於外國法律的年度報告中提到的訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外，中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或不可能。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，如中國的政治和經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的外幣證券的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們的美元證券價格產生實質性的不利影響，而不會對我們的業務或經營業績產生任何潛在的變化。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節討論的其他因素：

此外，股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、和現金流產生實質性的不利影響。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去可見性，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

您將因此次發行而立即經歷稀釋，並可能因未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們認為，此次發行普通股的購買者將立即經歷相對於每股普通股有形賬面淨值的攤薄。我們在2021年6月30日的有形賬面淨值為負3650萬美元，或每股普通股負0.35美元。於本次發售中以每股普通股0.6美元的發行價出售我們約2,000萬美元的普通股後，扣除配售代理費及本公司就本次發售而應付的估計發售開支後，截至2021年6月30日，吾等經調整的有形賬面淨值為3,702萬美元，或每股普通股0.11美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 0.46美元，而參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即減少了0.49美元。

我們未來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於本次發行中投資者支付的每股普通股價格的每股普通股價格，在任何其他發售或其他交易中出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行的每股普通股價格。如果我們真的增發任何此類普通股，這種增發也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、分配金額，如果有的話，我們從子公司收到的信息、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在正在對指控進行內部和外部調查，在此期間，它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着市場的不穩定時期我們普通股的價格和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但根據言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們可能會受到針對相關賣空者的處理方式的限制。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的任何投資都可能大幅縮水或變得一文不值。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能較少。

作為在納斯達克上市的開曼羣島有限責任公司註冊成立的獲豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們一直依賴並計劃依賴母國的做法。具體地説，我們不打算讓大多數獨立董事進入我們的董事會，也不打算設立提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們也不需要尋求股東批准我們發行20%或更多的已發行普通股或在非公開發行中擁有投票權。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

我們可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們收入的預測構成和包括商譽在內的資產估值，我們預計在本課税年度不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”) ，我們預計未來也不會成為被動型外國投資公司，儘管在這方面無法保證。儘管我們預計不會成為PFIC，但根據PFIC規則，我們公司與VIE之間的合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果為美國聯邦所得税目的確定我們不擁有VIE的股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。如果我們是或將要成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，其美國投資者將受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税負擔，並將受到繁重的報告要求的約束。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包括限制他人獲得對我們的控制權或導致我們進行控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。例如，除股東的任何相反決議外，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由股東查閲，但沒有義務向股東提供。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們選擇遵循本國做法，股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

開曼羣島法院也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加法律責任。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述，我們的股東在面對我們的管理層、董事會成員或股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，其所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們的大多數高管和董事都是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

我們是《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們是一家上市公司，因此，我們已經發生，並預計將繼續發生鉅額會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理做法有詳細的要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404節。我們預計適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量的時間和精力在我們的上市公司報告義務和其他合規問題上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您應將本表與本公司合併財務報表及附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註包含於本招股説明書增刊及隨附招股説明書的參考資料內。

我們於2021年6月30日的有形賬面淨值為負3,650萬美元，或每股普通股負0.35美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中完成出售我們約2,000萬美元的普通股後，以每股普通股0.6美元的發行價計算，扣除配售代理費和我們與此次發行相關的估計發售費用後，我們截至2021年6月30日的調整有形賬面淨值為3,702萬美元，或每股普通股0.11美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加美元，而參與此次發售的投資者的有形賬面淨值立即減少每股0.49美元。

下表説明瞭對參與本次發行的投資者的每股攤薄，按備考基礎進行，以實施我們在上一次發行中發行和出售我們的普通股和約5,998萬美元的預融資權證，2021年9月3日的發行價為每股普通股0.3美元，預資權證0.2999美元，並按調整後的基礎進行調整，以進一步影響33,333,334股普通股的發行和以發行價每股普通股0.6美元的發行價。在扣除配售代理費和預計我們應支付的發售費用後：

以上表格和討論基於截至2021年6月30日的已發行普通股104,745,637股。

有關攤薄的討論，以及量化攤薄的表格，假設不會對我們的普通股行使任何未償還認購權。

我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1,840萬美元。

我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書增刊日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

將軍。我們的普通股是全額繳足股款且不可評估的。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息可以宣佈並從合法的資金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中宣佈和支付，這些基金或賬户可以根據公司法為此目的而授權。

普通股類別。我們只有一類普通股，所有的普通股都享有平等的權利和平等的地位

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，普通股持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項一併投票。每股普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東代表不少於所有親身出席或有權投票的股東的總投票權的10%。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票，幷包括一致的書面決議。如更改名稱、減少股本或更改我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案以假設所有章程建議獲得批准及合併完成後生效。

普通股轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守納斯達克規定的任何通知後，我們可以暫停轉讓登記，並在本董事會董事會不時決定的時間和期限內關閉會員登記，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天，會員登記關閉。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

普通股催繳和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇的贖回條款，按董事會釐定的條款及方式發行股份，包括資本外。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人在該類別股份持有人的單獨股東大會上由至少三分之二多數股東親自或委派代表通過的決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或配發或發行更多股份排名等事項而產生重大不利影響或被其廢除。平價通行證與這種現有類別的股票一起或之後。

股東大會。股東大會可以由董事會過半數或者董事長召集，應當根據成員的要求，立即召開股東大會。股東申購是指在存入日期持有申購股份的股東的申購，申購股份的總投票權不少於所有已發行股份的三分之一(1/3)，以及截至繳存日期有權在股東大會上投票的流通股。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前十個歷日的通知，如果股東大會或我們的股東大會達成一致，則視為已正式召開：

任何要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的行動，只能在股東根據我們的組織章程細則和公司法正式通知並召開的年度或特別股東大會上投票後才能採取，不得在未召開會議的情況下以股東書面決議方式採取。

附在股份上的投票權。在受任何普通股當時附帶的任何權利及限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在股東大會上各有一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供檢查股東名單和接收年度經審計的財務報表的權利。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

董事和高級管理人員的賠償。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非島嶼法院可能認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但因他們的欺詐或不誠實而產生的責任除外。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

Aegis Capital Corp.(“配售代理”或“Aegis”)已同意擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理並非購買或出售本招股説明書增刊所提供的普通股，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或面值的普通股，但已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有普通股。我們已與若干投資者訂立證券購買協議，根據該協議，我們將於本次認購中向投資者出售33,333,334股普通股。我們與投資者就此次發行中提供的證券的價格進行了談判。在決定價格時考慮的因素包括我們普通股的最近市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們對未來收入的展望。

我們於2021年11月9日直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們只會向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

我們預計在符合慣例成交條件的情況下，於2021年11月12日左右交付根據本招股説明書補編髮行的普通股。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的配售代理費。此外，吾等同意支付吾等因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)本次發售的普通股的發行、交付、上市及資格相關的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)普通股的登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與股份的發行及出售有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)我們的律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出；(V)與根據證券法和交易法、及其所有修正案和補充條款以及配售代理協議要求吾等提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件的準備、印刷、歸檔、運輸和分發有關的所有成本和支出。(Vi)本公司或配售代理因符合資格或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以根據國家證券或藍天法律或任何其他國家或地區的證券法進行發售及出售而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並向配售代理通知該等資格、註冊及豁免；(Vii)如適用，與審核和FINRA批准配售代理參與本次發售和分銷本次發售的普通股相關的備案費用；(Viii)證券購買協議中規定的與登記轉售股份相關的所有費用和開支；和(Ix)75,000美元的費用和開支，包括Aegis律師的“路演”、勤奮工作和合理的法律費用和支出。

下表顯示了根據本招股説明書及隨附的招股説明書，假設我們購買了所有提供的普通股，我們將向配售代理支付的每股配售代理費和總配售代理費。

在扣除應付配售代理的若干費用和開支及我們估計的發售開支後，我們預計是次發售的淨收益約為1,840萬美元。

吾等的董事、行政人員及持有至少10%已發行普通股的股東已同意在禁售協議日期後90天內，除若干例外情況外，不得直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置任何本公司股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股份的證券。

本公司已同意在2021年11月12日後四十五(Br)(45)天內，未經配售代理事先書面同意，不會(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明；或(C)簽訂任何協議或宣佈有意採取本協議(A)或(B)款所述的任何行動，但配售代理協議中的某些例外情況除外。

根據配售代理協議的條款，如果在本次發行結束後的期間，除配售代理協議中規定的某些例外情況外，我們或我們的任何子公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司) 有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定以公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他方式籌集資金籌集股權、股權掛鈎或債務證券的融資(不包括在沒有任何投資銀行的情況下進行的任何私募)，安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們同意賠償安置代理及其他指定人士的某些民事責任，並補償安置代理因調查、準備、追究或抗辯與該等民事責任有關的訴訟而可能產生的費用及開支。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的普通股所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

●不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到它完成參與本招股説明書提供的證券的分銷附錄。

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，因此他們將收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。在此次發行之前，配售代理曾在兩次涉及承銷公開發行的交易中擔任承銷商，這兩筆交易分別於2021年9月7日和2021年5月26日完成。配售代理及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們由Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事項將由Conyers Dill&Pearman律師事務所為我們傳遞。有關中國法律的法律事務將由商務和金融律師事務所為我們傳遞。對於開曼羣島法律管轄的事項，Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司可能依賴科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所；就中國法律管轄的事項而言，亨特·陶布曼·菲捨爾·Li律師事務所可能依賴商業與金融律師事務所。根據美國法律，弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles，P.C.將向配售代理轉交與此次發行相關的某些法律事宜。

Meten Holding Group Ltd.(“貴公司”)及其附屬公司於二零二零年十二月三十一日的綜合財務報表及附註1(B) 所述的調整(參考截至二零一零年十二月三十一日止年度的Form 20-F年報而應用以重述截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務報表) 已依據獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告併入，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

美騰國際教育集團(在財務報表附註1所述反向資本重組後以美聯國際教育集團有限公司名義經營)及其子公司、可變利息實體及其附屬公司於2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩年期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、赤字變動表及相關附註，以及財務報表附註1所述與反向資本重組有關的追溯調整影響前的相關附註。以引用方式併入本招股説明書補編，以獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份獲得該事務所的授權。

我們已同意賠償畢馬威華振有限責任公司，使其免受畢馬威華振有限責任公司為成功抗辯因畢馬威華振有限責任公司同意納入其對Meten國際教育集團、其子公司、其可變權益實體及其可變權益實體的子公司的過去財務報表的審計報告而引起的任何法律訴訟或法律訴訟而產生的任何及所有法律費用和開支的損害，在與財務報表附註1中討論的反向資本重組相關的追溯調整的影響之前。

審計聯盟有限責任公司的註冊營業地址是新加坡麥克斯韋爾路20號，郵編：11-09。

畢馬威華振有限責任公司註冊地址為深圳市南山區科源南路2666號中國資源大廈15樓，郵編518052。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的任何文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們於2021年4月30日首次提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告經修訂後，包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物特別被納入本招股説明書附錄中作為參考，否則將免費提供給每個人，包括任何受益的所有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書補編的副本：

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄省略了本招股説明書附錄中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書附錄可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應該審閲這些文檔的全文。如果我們提交了一份合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書附錄中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的陳述，其全部內容均通過參考實際文件進行限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表。

我們可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任何組合，或本招股説明書所述的任何組合，最多發售150,000,000美元。在本招股説明書中，“證券”一詞是指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充資料將詳細描述該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些招股相關的一份或多個免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入或視為納入的文件。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“METX”。2021年5月12日，納斯達克上最新公佈的普通股售價為每股1.39美元。

我們的認股權證在納斯達克上上市，代碼為 “METXW”。2021年5月12日，權證的最新銷售價格為每份權證0.22美元。

我們已經並可能繼續經歷我們普通股的價格波動。請參閲我們最新的20-F年報中的相關風險因素。

截至2021年5月12日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為5,350萬美元，這是根據非關聯公司持有的38,478,159股普通股以及我們普通股在納斯達克2021年5月12日的收盤價每股1.39美元計算得出的。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”和我們最新的年度報告表格 20-F中所列的風險因素，以及本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和條例要求將協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。本招股説明書可由招股説明書附錄補充，該附錄可添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及其他信息，這些信息在標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文檔”中描述。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息，包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入文件”標題下描述的其他信息。

本招股説明書中的信息以封面日期為準。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室。

除非另有説明或上下文另有要求本招股説明書或招股説明書附錄中提及：

通過引用方式併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們提交的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會申報文件中的多個位置。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中題為“項目3.關鍵信息-3.D. 風險因素”一節中確定的風險因素。這些風險和不確定性包括與以下方面相關的因素：

前瞻性陳述僅表示截至作出之日起，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們是中國領先的英語教學服務提供商之一。中國的英語教學市場被劃分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓三個領域。我們為不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務組合，包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他英語相關服務。我們通過線下-線上業務模式開展業務，該模式旨在最大限度地提高業務部門的兼容性，以便以相對較低的成本進行擴展。

截至2020年12月31日，我們在中國擁有覆蓋全國15個省區市28個城市的105個自營學習中心(包括2018年6月收購的20個ABC品牌學習中心)的全國線下學習中心網絡，在中國擁有覆蓋11個省市12個城市的13個特許學習中心(包括4個ABC品牌特許學習中心)。利用我們運營線下學習中心的經驗，我們於2014年推出了我們的線上英語學習平臺“立克碩”，進一步擴大了我們的服務覆蓋範圍，覆蓋了更多的學生。截至2020年12月31日，我們的“立客説”平臺約有179萬註冊用户，累計有超過32萬付費用户購買了我們的在線英語課程或試用課程。截至同一日期，自2014年以來，我們在線英語課程的累計註冊人數約為180,000人，我們已向學生提供了超過535萬個累計課時。我們還在中國開設了五家體驗式營銷商店，讓我們的潛在學生能夠獲得在我們的“立客説”平臺上教授的在線英語直播課程的面對面體驗。我們利用我們的線下學習中心網絡和在線平臺相結合的商業模式來深化我們的市場滲透，進一步發展我們的業務。

我們的合格人員、由人工智能驅動的集中管理系統和技術專業知識使我們能夠創建滿足學生特定學習需求的學習環境。我們有經驗豐富的教學人員和開發團隊成員，他們由我們的集中式教學和管理系統提供支持，以優化學生的學習體驗。截至2020年12月31日，我們擁有1824名專職教師、學習顧問和教學服務人員，其中826人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。截至同一日期，我們還為我們的線下英語教學服務聘請了163名來自英語國家的專職和兼職外教。我們有一個專門的內容開發團隊，專注於獨立並與我們的戰略合作伙伴合作開發實用和創新的教育材料。我們構建了高度集中且可擴展的管理系統，以管理我們的線下和在線業務中的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了我們的管理系統，我們還在開發平臺和系統方面進行了大量投資，以支持我們的教學活動。例如，我們利用我們的人工智能驅動的教學管理系統的智能跟蹤和學習指導功能來記錄和分析我們的學生的實時學習過程，並個性化課程內容，以滿足他們的學習需求。

我們的主要執行辦公室位於3號樓。^研發塔根知識創新中心A座2層^發送廣東省深圳市南山區深雲西路518000號人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 755 8294-5250。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的Process服務代理是Puglisi&Associates，位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。我們的企業網站是www.investor.metenedu-edtechx.com。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項下和我們在截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”項下描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們根據交易法提交的後續文件進行更新，通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，連同本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。根據您特定的投資目標和財務狀況而定。除了這些風險因素外，還可能存在管理層未意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。根據本招股説明書提供的證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以單獨系列發售，發行金額、價格和條款將在出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢。

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股共計64,325,637股。

以下是本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中有關普通股及認股權證的重大條款的摘要。

將軍。我們的普通股是全額繳足股款且不可評估的。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

普通股類別。我們只有一類普通股，所有的普通股都享有平等的權利和平等的地位

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

每份認股權證可行使購買一股本公司普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整。這些認股權證將於2025年3月30日到期。在行使任何認股權證時，不會發行任何零碎的股份。行使認股權證後可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價格的價格發行普通股，認股權證將不會進行調整。

除非本公司持有有效及有效的認股權證註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，且有與該等普通股有關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人居住國的證券法登記、合資格或豁免註冊，否則認股權證不得以現金方式行使。

本公司可在向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知(“30天贖回期”)後，以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行認股權證，且前提是且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價(或普通股在任何特定日期沒有交易的情況下的收市價)等於或超過每股16.50美元時，可予調整。在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日。本公司將不會贖回認股權證，除非有效的認股權證行使後可發行的普通股的登記聲明是有效的，並且在整個30天的贖回期內可用。

如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股數量的認股權證來支付行權價等於認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證標的普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。

配售認股權證與本公司其他認股權證相同，不同之處在於該等認股權證可按持有人的選擇權以現金或無現金方式行使，且不會由本公司贖回，只要其仍由初始購買者或其準許的受讓人持有。

我們在美國的普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上以“METX”和“METXW”的代碼報價。

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。本討論並不是我們股東在開曼羣島適用法律和我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則下的權利的完整陳述，也不是典型公司普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利的完整陳述。

合併及類似安排《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“擠出”持異議的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約中，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得持不同意見的股東的權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案及其例外情況中的規則)，允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，本公司將就本公司的任何事務向本公司當時的高級職員及董事，以及本公司當時的清盤人或受託人(如有的話)作出賠償，並從他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人的所有行動、費用、收費、損失、損害及開支中獲得賠償，並從本公司的資產及利潤中獲得保障，使其免受損害。應或可能因在其各自的職位或信託中或在其各自的職位或信託中執行其職責或假定的職責而作出、同意或遺漏的任何作為或因此而招致或維持；他們不對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，也不對為符合規則而加入任何收據的行為負責，也不對應或可能向其交存或存放屬於本公司的任何款項或財物以進行安全保管的任何銀行家或其他人士負責，也不對將本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項放在或投資於其上的任何擔保的不足或不足負責，或對他們在執行各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責，但賠償不得延伸至與上述任何人可能存在的欺詐或不誠實有關的任何事項。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用的行為，具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於該公司的受託人地位，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前，認為董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理預期更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。公司法規定，股東可在不召開會議的情況下，通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，本公司任何年度或特別股東大會上要求或準許採取的任何行動，只可在根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則妥為通知及召開的年度股東大會或特別股東大會上經股東投票後才可採取，且不得在未經股東會議的情況下以書面決議案作出。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重新制定的公司章程大綱和細則允許我們的股東在股東大會上要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除了這種徵用股東大會的權利外，我們的股東持有的與本公司已發行和已發行股份相關的投票權總計不少於三分之一。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予股東任何其他權利，可向並非由該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票權，但我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並未規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂的及重新修訂的組織章程大綱及細則，董事可由我們的股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，如果董事(一)破產，或收到針對他的接收令，或暫停付款，或與債權人發生債務和解；(二)被發現或精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司或在董事會會議上提出辭去其職位；(四)未經特別請假而缺席本公司董事會連續六次會議，且董事會決議辭去其職位；(V)被法律禁止成為董事；或(Vi)根據我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。

與有利害關係的股東的交易特拉華州一般公司法載有適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受信責任，包括確保任何此等交易在彼等認為必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們經修訂的和重新修訂的組織章程大綱和章程，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在持有該類別股份的三分之二已發行股份持有人於另一次會議上通過的決議案的批准下，更改附屬於任何類別股份的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則並無任何條文規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂版)向警員或指定官員披露，或根據《恐怖主義法》(修訂本)向財務報告管理局披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

本私隱聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令(“DPA”)收集、處理及維護本公司投資者個人資料的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人數據將被公平地處理，並且用於合法目的，包括(A)處理對於我們履行您作為一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的，(B)為了遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務 (例如遵守反洗錢要求、制裁篩選、維護法定登記冊、以及遵守法定的信息共享要求)，或(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求的合法利益。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下，需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據《隱私保護法》，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)， (B)獲得您的個人數據副本的權利，(C)要求我們停止直銷的權利，(D)更正不準確或不完整個人數據的權利，(E)撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理您的個人數據的權利，或不開始處理您的個人數據的權利，(F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接、打算或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。

我們可以發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。對於任何債務證券的發行，我們不打算依據信託契約法第304(A)(8)條及其頒佈的規則4a-1依據信託契約發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下，可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的證物以供參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分或在我們發佈一系列認股權證之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，通過引用或自由撰寫招股説明書的方式併入信息。

在債務證券轉換之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股或優先股的投票權。

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用發售材料中的規定進行轉換。在收到在債券代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫和正式籤立的轉換通知後，我們將在可行的情況下儘快將行使該等轉換時可購買的證券轉交給我們。如果該等證券所代表的債務證券轉換不足全部債務證券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

我們可以發行認股權證來購買我們的證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加在標的證券上，也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何責任或代理關係。

以下是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中所述的權證的具體條款將補充或(如果適用)修改或取代本節中所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在歸檔時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併文件”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。

我們可以註冊形式或無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，普通股或優先股可行使認股權證的持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利，亦不會享有普通股或優先股的股息支付(如有)或投票權。

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可以發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係證書或權利的實益擁有人。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

我們可以發行由我們證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受參考單位協議和抵押品安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並通過引用將其合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分在我們發佈一系列單位之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用併入文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券可以按固定價格或可更改的價格出售，或按出售時的市場價格出售，按與當時市場價格有關的價格出售，或按協商價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者那裏收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能承擔法定責任。

我們還可以通過認購按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將認購權分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權賠償我們的特定責任，包括根據證券法產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則和規例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“Item 10.Additional Information-10.E. Tax”中闡述，該報告通過引用的方式併入本文，我們隨後根據《交易所法案》提交的文件已更新，這些文件通過引用併入任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中。

下表列出了與此次產品相關的總費用，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

除了我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提交或提交併通過引用併入本文的Form 6-K中的外國私人發行人報告中，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的信息，自2020年12月31日以來未發生應報告的重大變化。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股相關的法律事項，則此類律師將被列入與任何此類招股有關的適用的招股説明書附錄中。

Meten EdtechX Education Group Ltd.(“貴公司”)及其附屬公司於2020年12月31日的綜合財務報表及附註1(B)所述的調整適用於重述截至2019年12月31日止年度的財務報表，參考Form 20-F截至2020年12月31日止年度的年報已如此納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司的報告為依歸，並獲該事務所作為審計及會計專家的授權。

美騰國際教育集團(在財務報表附註1所述反向資本重組後以美聯國際教育集團有限公司名義經營)及其子公司、可變利息實體及其附屬公司於2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩年期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、赤字變動表及相關附註，以及財務報表附註1所述與反向資本重組有關的追溯調整影響前的相關附註。根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書。

我們已同意賠償畢馬威華振有限責任公司，使其免受畢馬威華振有限責任公司為成功抗辯因畢馬威華振有限責任公司同意納入其對Meten國際教育集團、其子公司、其可變權益實體及其可變權益實體的子公司過去財務報表的審計報告而引起的任何法律訴訟或法律訴訟而招致的任何及所有法律費用和開支的損害，在與財務報表附註1中討論的反向資本重組相關的追溯調整的影響之前，通過引用納入本註冊聲明中。

審計聯盟有限責任公司的註冊營業地址是新加坡麥克斯韋爾路20號，郵編：11-09。

畢馬威華振有限責任公司註冊地址為深圳市南山區科源南路2666號中國資源大廈15樓，郵編518052。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物在本招股説明書中特別引用，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。

我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行針對我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

我們有關開曼羣島法律的法律顧問已告知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們的律師進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

商務金融律師事務所是我們在中國的法律顧問，他告訴我們，中國的法院是否會：

我們的中國法律顧問告訴我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款對我們或這些人作出的判決存在不確定性。商務和金融律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是根據中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

	按普通人計算分享		總計
公開發行價	$	0.60	$	20,000,000
安置代理費⁽¹⁾	$	0.042	$	1,400,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.558	$	18,600,000

目錄表

招股説明書補編
	頁面
關於本招股説明書副刊	S-II
常用定義術語	S-III
有關前瞻性陳述的注意事項	S-IV
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-6
大寫	S-50
稀釋	S-51
收益的使用	S-52
我們提供的證券説明	S-52
配送計劃	S-55
法律事務	S-57
專家	S-57
以引用方式將文件成立為法團	S-58
在那裏您可以找到更多信息	S-59

	截至2021年6月30日
	實際						形式上						調整後的備考
	人民幣			美元⁽¹⁾			人民幣			美元			人民幣			美元⁽²⁾
	(以千為單位，不包括每股和每股數據)
股東權益：
普通股(面值0.0001美元，授權500,000,000股，截至2021年6月30日已發行流通股104,745,637股；截至2021年6月30日的預計流通股307,809,510股；截至2021年6月30日的調整後流通股341,142,844股)		67			10			198			31			220			34
額外實收資本		870,536			134,829			2,360,818			365,644			2,478,552			383,879
累計赤字		(1,101,091	)		(170,537	)		(1,101,091	)		(170,537	)		(1,101,091	)		(170,537	)
非控制性權益		11,324			1,754			11,324			1,754			11,324			1,754
股東權益總額		(219,164	)		(33,944	)		1,271,249			196,892			1,389,005			215,130
總市值		653,381			101,196			1,927,781			298,575			2,136,544			330,909

	形式上			調整後的備考

普通股每股公開發行價		0.30			0.60
截至2021年6月30日的每股普通股有形賬面淨值		(0.35	)		(0.35	)
本招股説明書補編項下現有投資者應佔每股普通股的增加		0.91			0.46
作為本次發售後調整後的每股普通股有形賬面淨值		0.56			0.11
向新投資者攤薄每股普通股的有形賬面淨值		0.26			(0.49	)

	按普通人計算分享		總計
公開發行價	$	0.60	$	20,000,000
安置代理費	$	0.042	$	1,400,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.558	$	18,600,000

	頁面
關於本招股説明書	II
常用定義術語	三、
有關前瞻性陳述的注意事項	四.
我公司	1
風險因素	2
優惠統計數據和預期時間表	3
資本化和負債化	4
稀釋	5
收益的使用	6
股本説明	7
債務證券説明	17
手令的説明	19
關於權利的説明	21
單位説明	22
配送計劃	23
税收	25
費用	26
材料合同	27
材料變化	28
法律事務	29
專家	30
以引用方式將文件成立為法團	31
在那裏您可以找到更多信息	32
論民事責任的可執行性	33

	●	“一般英語教學”是指幫助學生提高英語語言技能，特別是英語交流能力的服務；

	●	“賬單總額”是指在特定時間段內我們的產品和服務的銷售收到的現金總額，扣除該期間的退款總額，這不是美國公認會計原則下的衡量標準；

	●	“學生入學人數”或“學生入學人數”是指Meten 與其學生之間簽訂的實際新銷售合同數量，不包括在指定時間段內沒有產生收入的退款合同和合同數量；

	●	“以考試為導向的英語教學”是指幫助學生在託福、雅思、GRE、SAT等國際標準化考試中取得高分的服務；

	●	“可變利益主體”或“可變利益實體”指的是深圳市美騰國際教育有限公司或深圳市美騰教育有限公司和深圳市麗克碩教育有限公司，這兩家公司均為中國公司，美騰在這兩家公司中沒有股權，但由於美騰對這些公司擁有有效控制權且是這些公司的主要受益者，其財務業績已由美騰根據美國公認會計準則進行合併；“關聯實體”是指根據中國法律登記為民營非企業機構的投資企業、投資企業的直接子公司和間接子公司，以及投資企業的關聯實體；以及

	●	年份是指從1月1日至12月31日的日曆年，提及我們的一個或多個會計年度是指截至12月31日的一個或多個會計年度。

	i.	截至2021年11月8日，已發行的5,316,025股認股權證相關的5,316,025股普通股(臨時減持期間的行使價為每股2.50美元，重置為每股0.30美元)；

	二、	預留11,000,000股，待實現里程碑目標後向前Meten股東發行；以及

	三、	根據授予Chardan Capital Markets，LLC和I-Bankers Securities，Inc.的單位購買期權保留的500,000股股份(包括單位包括的250,000股普通股和單位包括的250,000份認股權證所涉及的250,000股普通股)。

	●	轉讓文書僅適用於一類股份；

	●	如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；及

	●	“普通英語教學”是指幫助學生提高英語語言技能，特別是英語交際能力的服務；

	●	“總賬單”是指在特定時間段內我們的產品和服務銷售收到的現金總額，扣除該期間的退款總額，這不是美國公認會計準則下的衡量標準；

	●	“學生入學”或“學生入學”是指Meten與其學生之間簽訂的實際新銷售合同的數量，不包括在指定時間段內沒有產生收入的退款合同和合同的數量；

	●	“應試英語教學”是指幫助學生在包括託福、雅思、GRE、SAT等國際標準化考試在內的特定標準化考試中取得高分的服務；

	●	“可變利益實體”是指深圳美騰國際教育有限公司、深圳美騰教育有限公司、深圳市立克碩教育有限公司或深圳市立克碩教育有限公司，這兩家公司均為中國公司，美騰在該公司中沒有股權，但由於美騰對這些公司擁有有效控制併成為這些公司的主要受益者，其財務業績已由美騰按照美國公認會計準則進行合併；而“關聯實體”是指根據中國法律登記為私營非企業機構的美騰國際教育有限公司、美騰的直接和間接子公司、以及美騰的關聯實體；以及

	●	年度是指從1月1日至12月31日的歷年，而提及我們的一個或多個會計年度是指截至12月31日的一個或多個會計年度。

美國證券交易委員會註冊費	美元
金融業監管局收費	美元
律師費及開支	美元	*
會計費用和費用	美元	*
印刷費和郵資	美元	*
雜項費用	美元	*
總計	美元	*