根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274257

招股説明書

Forte Biosciences, Inc

24,856,250 股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的 出售股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或各自的繼任者（以下簡稱 “公司”）不時發行和轉售特拉華州一家公司Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的24,856,250股普通股（以下簡稱 “股份”），面值為每股0.001美元），其中包括賣出股東持有的15,166,957股已發行普通股 和行使時可發行的9,689,293股普通股用於購買我們普通股的未償還預先注資的認股權證。這些股票是根據我們與此類出售股東於2023年7月28日簽訂的證券購買協議（購買協議），通過私募發行（私募配售）發行並出售給了 的賣出股東。 在簽訂購買協議的同時，我們與出售股東簽訂了註冊權協議（註冊權協議），並且我們正在代表出售的股東登記根據 此類註冊權協議在本協議下發行的股份，供他們不時發行和出售。我們不會從出售本招股説明書中提供的股份中獲得任何收益。

根據註冊權協議，我們已同意承擔與註冊 股票有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用（如果有）。

本招股説明書中確定的賣出股東可以根據本招股説明書不時通過公開或 私下交易以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格出售股票。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，他們可以從出售股東、股票購買者或兩者兼而有之處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關 出售股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲第12頁標題為 “分配計劃” 的部分。有關出售股東的名單，請參閲第7頁標題為 “出售股東” 的部分。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，根據需要提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和本招股説明書隨附的任何修正或補充，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售本招股説明書中提供的證券，我們不知道在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後， 的出售股東何時或以多少金額出售本協議下的普通股。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們選擇依賴某些較低的上市公司披露要求。參見成為一家規模較小的申報公司的影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為FBRX。2023年9月7日，我們上次公佈的普通股出售 價格為每股0.8530美元。

投資 我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁以及本招股説明書中以引用方式納入的文件（如適用的招股説明書補充文件、 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他未來文件（以提及方式納入本招股説明書）中以提及方式納入本招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 9 月 8 日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			12
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			14
以引用方式納入			15

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關於這份招股説明書

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 標題下所述在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入在購買任何所發行的證券之前。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，以下出售證券的持有人可以不時出售本 招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東並沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書只能在合法發行和出售我們 普通股的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的要約或向某人徵求購買這些股票的要約都是違法的，那麼本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，本招股説明書也沒有向任何此類人提出要約或 招標。你應該假設，無論本 招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何，本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的 或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的 陳述之外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法為其可靠性提供保證。我們和賣出股東均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件，以及標題下方描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入”.

本招股説明書中包含的有關我們競爭的市場和行業的信息，包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，基於來自各種第三方來源的信息、我們基於此類來源的假設以及我們對服務和解決方案市場的瞭解。此處提供的任何估計 都涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類信息。第三方來源通常指出，此類來源中包含的信息是從被認為是 可靠的來源獲得的；但是，我們尚未驗證第三方數據的準確性或完整性。我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書中提供的估計值以及市場和行業信息 可能會根據各種因素髮生變化，包括本文標題為 “風險因素” 的章節中納入的風險因素和本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素、適用的招股説明書補充文件中更新的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入本招股説明書的未來文件。

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風險因素

對我們普通股的投資涉及高度風險。除了 關於前瞻性陳述的特別説明 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮我們最新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及 {包含或納入的其他信息 br} 本招股説明書中的參考文獻，該説明書已根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及風險在決定是否購買根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的任何證券之前，應考慮任何適用的招股説明書補充文件中包含的因素和其他信息。如果這些風險真的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。因此，我們證券的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而這些風險中的任何一個 都可能導致您損失全部或部分投資。

有關我們在美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入.”

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息 包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條（《交易法》）所指的前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、預期、可能、 會、計劃、可能、計劃、可能、可能以及類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但 並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 的部分中風險因素幷包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性 陳述都不能保證未來的業績，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則在我們發佈本招股説明書後，我們不打算公開更新或修改此處 包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些 信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們無法獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於 個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

5

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），以允許持有我們普通股的持有人 中描述的標題為出售股東轉售此類股票。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東持有的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使預先注資的認股權證後，我們將收到此類預先注資認股權證的行使價。 賣出股東將獲得本次發行的所有收益。

出售股票的股東將支付任何折扣、佣金、承銷商、賣出經紀人或交易商經理的 費用，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或者出售股票的股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們 將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費、印刷費、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支 。

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出售股東

本招股説明書涵蓋了最多24,856,250股股票的轉售或其他處置，其中包括 (i) 賣出股東持有的15,166,957股已發行的 普通股，以及 (ii) 行使未償還的預先融資認股權證以購買賣出股東持有的普通股的9,689,293股普通股。預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並且不會到期。我們無法預測賣出股東何時或是否會行使 預先注資的認股權證。請參閲招股説明書摘要私募配售.”

預先注資認股權證規定，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使 之前或之後實益擁有超過我們已發行普通股數量的9.99％（即與法拉隆管理有限責任公司關聯的實體為9.9％），則該持有人無權行使預先注資認股權證（受益所有權限制）；但是，前提是每位持有人可以通過向公司發出通知來增加實益所有權限制，但不能在超過 19.99%。在本招股説明書中， 當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是普通股的流通股以及行使未償還的預先注資認股權證時可發行的股票，而不影響實益所有權限制。

據我們所知，下表列出了截至2023年8月17日賣出股東對普通股的實益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是 從相應的賣出股東那裏獲得的。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。請參閲分配計劃可以隨時補充和修改 。我們不知道賣出股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，除非下文另有規定與賣出股東的關係，我們目前沒有與賣出股東就出售或以其他方式處置任何股票達成協議、安排或 諒解。

每位賣出股東在發行前實益擁有的普通股 股的數量包括 (i) 截至2023年8月17日該賣出股東實益持有的普通股的所有股份，(ii) 根據本招股説明書可以發行的普通股數量，以及 (iii) 賣出股東實益擁有的普通股數量和百分比（假設所有股份）我們在下文註冊的普通股中已出售。下表和 腳註假設賣出股東將出售所有上市股票。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式出售本招股説明書下的全部或部分股票，因此我們無法向您保證 出售的股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量。我們不知道賣出股票的股東在 出售股票之前會持有股票多久。發行後擁有的股份百分比基於截至2023年8月17日的36,281,772股已發行普通股，其中包括本招股説明書中發行的已發行普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股 股票的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享對普通股進行投票或處置的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權 ，則該人實益擁有我們的普通股。將任何股份納入本表並不構成對下述任何出售股東的受益所有權的承認。

7

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息 都將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

出售股東的姓名		的股份普通股受益地之前擁有提供				的數量的股份普通股被提供 (1)				普通股將是發行後實益擁有 (2)
		數字				已提供				數字				百分比
Farallon Capital Partners, L.P. 的關聯實體 (3)			6,461,228				6,461,228				—				—
Perceptive Life Sciences大師基金有限公司 (4)			4,970,178				4,970,178				—				—
與 Tybourne 戰略機會基金 II LP 相關的實體 (5)			6,958,249				6,958,249				—				—
BVF Partners L.P. 的關聯實體 (6)			2,982,105				2,982,105				—				—
阿爾及爾健康科學基金附屬實體 (7)			1,838,965				1,838,965				—				—
富蘭克林·伯傑 (8)			497,017				497,017				—				—
保羅·瓦格納博士 (9)			1,901,199				247,524				1,653,675				4.53	%
克里斯托弗·羅恩費爾特 (10)			370,481				247,524				122,957				*
Antony A. Riley (11)			318,811				148,514				170,297				*
Hubert C. Chen，醫學博士 (12)			174,904				74,257				100,647				*
Steven Ruhl (13)			151,443				74,257				77,186				*
漢克·塔爾伯特 (14)			135,134				49,504				85,630				*
David Gryska (15)			161,014				148,514				12,500				*
唐納德·威廉姆斯 (16)			159,405				59,405				100,000				*
史蒂芬·科恩菲爾德 (17)			199,009				99,009				100,000				*

*

小於 1%

(1)	在 已發行普通股數量一欄中的普通股數量代表了賣出股東根據本招股説明書可能不時發行和出售的所有普通股。

(2)	我們不知道賣出股票的股東何時或以多少金額可以出售股票。賣出的 股東可能不會出售或可能出售本招股説明書中提供的所有股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，而且由於除本 招股説明書其他地方另有規定外，目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。 但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。

(3)

作為本轉售註冊聲明標的股票和預先注資的認股權證由法拉隆基金（定義見下文）直接持有，具體如下：（i）Farallon Capital Partners, L.P.（FCP）持有302,346股股票和可行使的預先融資認股權證，最多可行使776,679股股票；（ii）法拉隆資本機構合夥人， 有限合夥人（FCIP）) 持有408,258股股票和可行使的預先注資認股權證，最多可行使1,048,749股；(iii) Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.（FCIP II）持有119,671股股票和預先注資的認股權證 最多可行使307,416股股票；(iv) Farallon Capital Institional Partners III, L.P.（FCIP III）持有47,796股股票和可行使的預先注資認股權證，最多可行使122,780股；（v）Four Crossings 機構合夥人V, L.P.（FCIP V）持有52,865股股票和可行使的預先注資認股權證，最高可行使132,780股；（v）Four Crossings 機構合夥人V, L.P.（FCIP V. 5,802 股；(vi) Farallon Capital 離岸投資者 II, L.P.（FCOI II）持有687,431股股票和可行使的預先注資的認股權證，最多可行使1,765,899股； (vii) Farallon Capital（AM）

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Investors, L.P.（FCAMI）持有47,071股股票和可行使的預先注資的認股權證，最多可行使120,921股股票；以及（viii）Farallon Capital F5 Master I，L.P.（F5 MI）以及 FCIP、FCIP II、FCIP II、FCOI II 和 FCAMI，Farallon Funds）持有145,017股股票和可行使的預先注資的認股權證，最多可行使372,527股。Farallon Partners, L.LC. 是特拉華州的一家有限責任公司（法拉隆普通合夥人），作為FCP、FCIP、FCIP II、FCIP II、FCOI II和FCAMI持有的股份的普通合夥人，可以被視為FCP、FCIP持有的 預先融資認股權證行使後可獲得的股份的受益所有人 FCIP、FCIP II、FCIP III、FCOI II 和 FCAMI。作為FCIP V的普通合夥人，特拉華州的一家有限責任公司（FCIP V普通合夥人）Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（F5普通合夥人）可能被視為FCIP V. Farallon F5（GP），L.L.C.（F5普通合夥人）持有的股份和行使預先融資認股權證後獲得的股份的 受益所有人，特拉華州有限責任公司作為F5 MI的普通 合夥人，可以被視為F5 MI持有的股份以及行使預先融資認股權證後可收購的股份的受益所有人。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Kim、Michael G. Patel、Thomas G. Patel、John G. Patel、Jortam G. Roberts、Jardem C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J.M. Spokes、Farallon 管理 成員），視情況而定，作為 Farallon 普通合夥人的高級管理成員或管理成員，以及 FCIP V 普通合夥人和 F5 普通合夥人的經理或高級經理（視情況而定）憑藉 行使投資自由裁量權的權力，可以被視為Farallon Funds持有的所有此類股份的受益所有人，以及行使預先注資的認股權證後可獲得的所有此類股份。Farallon普通合夥人、 FCIP V普通合夥人、F5普通合夥人和Farallon管理成員特此聲明不對此類股份有任何實益所有權。本説明中提及的每個實體和個人的地址均為 farallon Capital Management, L.C.，海事廣場一號，2100套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(4)

由行使Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd持有的 預先注資認股權證時可發行的3,265,359股普通股和1,704,819股普通股組成。根據預先注資認股權證的受益所有權限制，Perceptive Life Master Fund, Ltd.不得行使此類預先注資 認股權證，前提是Perceptive Life Life在行使之前或由於行使該認股權證而行使此類預先注資 認股權證 Sciences Master Fund, Ltd.將與關聯公司和任何屬於第13 (d) 條成員的人一起擁有此類基金或其 關聯公司的集團實益擁有在行使生效後立即發行和流通的普通股總數的9.99％以上。Joseph E. Edelman可能被視為對Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Perceptive Life Sciences主基金有限公司的地址位於紐約州紐約市阿斯特廣場51號10樓 10003。

(5)

包括 (i) 行使泰本戰略機會基金二期有限責任公司（TSOF II）持有的預先注資認股權證時可發行的3,106,756股普通股和2,857,458股普通股和（ii）行使TSOF共同投資基金3 LP（TSOF）持有的 預先注資認股權證時可發行的517,792股普通股和476,243股普通股共同投資基金 3)。根據預先注資認股權證的實益所有權限制，TSOF II和TSOF 共同投資基金 3 不得行使此類預先注資的認股權證，前提是TSOF II和TSOF Co-Investment Fund 3將與關聯公司以及擁有這些基金或其關聯公司的第 13 (d) 節集團的 成員一起實益擁有超過9.9的股份當時發行和流通的普通股總數的99％在生效後立即發行運動。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited由泰伯恩·凱薩裏有限公司（Tybourne Kesari）全資擁有，是TSOF II和共同投資基金3 LP的普通合夥人。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited和Tybourne Kesari 均可被視為TSOF II和TSOF共同投資基金3各自持有的股份以及行使預先融資認股權證 時可獲得的所有股份的受益所有人，而維斯瓦納森·克里希南（克里希南先生）可能被視為對TSOF II和TSOF共同投資基金3各自持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Tybourne Strategic Opportunities GP II Limited、Tybourne Kesari和Krishnan先生特此否認對此類股份的任何實益所有權，但其中任何金錢權益 除外。的地址

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TSOF II和TSOF共同投資基金3由泰伯恩資本管理（香港）有限公司轉讓，地址為香港中環花園道3號冠軍大廈10樓1021-25室。

(6)

包括 (i) 生物技術價值基金有限責任公司（BVF）持有的1,589,896股普通股，（ii）生物技術價值基金二期有限責任公司（BVF2）持有的1,209,787股，以及（iii）生物技術價值交易基金OS LP（交易基金OS）持有的141,683股股票。BVF I GP LLC（BVF GP）作為BVF的普通合夥人， 可能被視為實益擁有BVF實益擁有的1,589,896股股票。作為BVF2的普通合夥人，BVF II GP LLC（BVF2 GP）可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的1,209,787股股份。作為交易基金操作系統的普通合夥人，BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的141,683股股票。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）作為BVF GP 和BVF2 GP的唯一成員，可以被視為受益擁有BVF和BVF2實益擁有的總共2799,683股股份。BVF Partners L.P.（合夥人）作為BVF、BVF2和Trading Fund OS的投資經理，也是 Partners OS 的唯一成員，可以被視為受益擁有BVF、BVF2和Trading Fund OS實益擁有並存放在某個合夥人管理賬户（合夥人管理賬户）中的2,982,105股股票，包括持有的40,739股股票合作伙伴管理賬户。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的2,982,105股股份。作為 BVF Inc. 的董事兼高級管理人員，馬克·蘭珀特（蘭珀特先生）可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的2,982,105股股票。BVF GP否認對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP 否認對 BVF2 實益擁有的股份的實益所有權。Partners OS否認交易基金操作系統實益擁有的股份的實益所有權。BVF GPH否認對BVF和BVF2實益擁有的股份的實益所有權。合夥人、BVF Inc.和Lampert先生均否認對BVF、BVF2、Trading Fund OS實益擁有並存放在合夥人管理賬户中的股份的 實益所有權。隸屬於BVF Partners L.P. 的實體的地址為加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓C/O BVF Partners L.P. 94104。

(7)

包括 (i) 阿爾及爾健康科學基金的1,192,842股普通股和 (ii) 阿爾及爾生命科學創新基金有限責任公司持有的646,123股 普通股。Sanjiv Talwar博士是阿爾及爾健康科學基金和阿爾及爾生命科學創新基金有限責任公司的投資組合經理，可能被視為實益擁有Alger Health擁有的股份 科學基金和阿爾及爾生命科學創新基金、有限責任公司和桑吉夫·塔爾瓦爾博士否認對阿爾及爾健康科學基金和阿爾及爾人壽實益擁有的證券的實益所有權Sciences Innovation Fund，L.P. Alger Health Sciences Fund 和 Alger Life Sciences 創新基金有限責任公司的 地址是紐約珍珠街 100 號 10004。

(8)	代表伯傑先生在私募中購買的股票，其中包括497,017股 普通股。據公司所知，這是伯傑先生唯一持有的公司股份。

(9)	包括 (i) 1,6775,574股普通股，(ii) 瓦格納博士持有的194,375股普通股標的期權 ，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬後可發行的31,250股普通股。

(10)	包括 (i) 266,274股普通股，(ii) Roenfeldt先生持有的94,832股普通股標的期權，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內行使，以及 (iii) 自2023年8月17日起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬後可發行的9,375股普通股。

(11)	包括 (i) 176,776股普通股，(ii) Riley先生持有的132,660股普通股標的期權，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬後可發行的9,375股普通股。

(12)	包括 (i) 84,071股普通股，(ii) 陳博士持有的83,333股普通股標的期權，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬後可發行的7,500股普通股。

10

(13)	包括 (i) 89,257股普通股，(ii) Ruhl先生持有的54,686股普通股標的期權，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬後可發行的7,500股普通股。

(14)	包括 (i) 66,006股普通股，(ii) Talbot先生持有的65,378股普通股標的期權，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內行使，以及 (iii) 在2023年8月17日起60天內歸屬的基於時間的限制性股票單位歸屬後可發行的3,750股普通股。

(15)	包括 (i) 148,514股普通股和 (ii) Gryska先生持有的12,500股普通股標的期權 ，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內可行使。

(16)	包括 (i) 59,405股普通股和 (ii) 威廉姆斯先生持有的100,000股普通股標的期權 ，這些期權自2023年8月17日起可行使或將在該日期後的60天內可行使。

(17)	包括 (i) 99,009股普通股和 (ii) 科恩菲爾德先生持有的100,000股普通股標的期權 ，這些期權可於2023年8月17日行使或將在該日期後的60天內行使。

與賣出股東的關係

正如上文本節下更詳細地討論的那樣招股説明書摘要私募配售，2023年7月28日，我們 與某些出售股的股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們向這些賣出股東出售普通股，並與賣出股東達成協議，提交註冊聲明，允許 轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。

除了 (i) 我們的首席執行官兼董事會主席保羅·瓦格納博士、(ii) 我們的首席財務官安東尼·萊利、(iii) 我們的總裁兼首席科學官休伯特·陳醫學博士、(iv) 我們的首席技術官史蒂芬·魯爾、 (v) 我們的首席技術官克里斯托弗·羅恩費爾特運營官，(vi) 上游製造和質量主管漢克·塔爾伯特，(vii) 董事會成員大衞·格里斯卡，(viii) 唐納德·威廉姆斯， 是我們董事會成員，以及 (iv) 史蒂芬·科恩菲爾德（Steven Kornfeld）是我們的董事會成員，出售股東或任何控制此類出售股東的人在過去三年中均未在我們或 我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司有過任何重要關係，除非是由於擁有我們的股票或其他證券。

11

分配計劃

出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的普通股或普通股權益，可以不時在股票交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易 設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在 銷售時確定的不同價格，也可以按談判價格進行。

出售股票的股東在處置其中的股份或權益 時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的 每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他規則對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股 《證券法》的適用條款，修改了出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓 股普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出股東。

在出售我們的普通股或普通股權益方面，賣出股東可能會與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或 其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股，然後將這些證券交給 平空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東

12

保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們 不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票， 前提是他們符合標準並符合該規則的要求，或者其他可獲得的《證券法》註冊要求豁免。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的含義，出售普通股的股東和任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 承銷商。根據《證券 法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在必要範圍內，我們待售的普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行 價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的 註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免 要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣股股東，經修訂的1934年 《證券交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本（因為 可能會不時對其進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與 涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意 賠償賣出股東與本招股説明書中提供的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與賣出股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效，並持續生效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股票已根據該註冊聲明處置完畢或 (2) 本招股説明書所涵蓋的所有股票不再是可註冊證券的日期 (如《註冊權協議》中所定義）。

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法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的 Professional Corporation 的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂向我們傳遞了本招股説明書中發行的普通股的有效性。由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的成員和與之有聯繫的個人組成的某些成員和投資合夥企業直接或間接擁有的普通股不到0.1％的已發行普通股 。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Forte Biosciences, Inc.的合併財務報表以提及方式納入本註冊報表（本招股説明書是其中的一部分）已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 審計，並以專家等公司的授權提交的 報告為依據在提交上述報告時進行審計和會計。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.fortebiorx.com。 在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們、我們的合併子公司和證券的更多信息 。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面 ，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明的副本。

14

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。 除非如此 被修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 份文件納入本招股説明書（根據 8-K 表格第2.02或7.01項提供的當前8-K表格或其部分報告除外）：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 10-K，該報告經10-K/A表格第1號修正案修訂；

•

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 12 日 12、2023 年 2 月 9、2023 年 6 月 26、2023 年 8 月 1 和 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表格最新報告；以及

•

我們 普通股的描述包含在2020年2月27日提交的10-K表年度報告中。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02或7.01項提供的 8-K表格或其部分內容的當前報告除外）(i) 在本 招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，應視為自提交之日起以提及方式納入本招股説明書 文件，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前任何8-K表格報告或其任何附錄中包含的任何信息 是提供給美國證券交易委員會的，而不是提交給美國證券交易委員會，則此類信息或附錄不以提及方式特別納入。

應通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個 個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本（文件附錄除外，除非該附錄是以提及方式具體納入該文件的 ），但未交付有了這份招股説明書。您也可以在我們的網站 www.fortebiorx.com 上查看投資者關係 菜單中的 “美國證券交易委員會申報” 部分，訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書中。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

Forte Biosciences, Inc

Pegasus Park Drive 3060 號，6 號樓

得克薩斯州達拉斯 75247

收件人：投資者關係

(310) 618-6994

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24,856,250 股普通股

招股説明書

2023 年 9 月 8 日