獵户座辦公房地產投資信託公司第二經修訂和重述的章程第一條辦公室第 1 節。主要辦公室。公司在馬裏蘭州的總部應設在董事會可能指定的地點。第 2 節。其他辦公室。公司可能在董事會不時決定或公司業務可能需要的地點設立其他辦事處，包括主要執行辦公室。第二條股東大會第1節.地方。所有股東大會均應在公司主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地方舉行，而是可以部分或完全通過遠程通信方式舉行。根據這些章程以及董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信方式舉行的任何股東大會，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。第 2 節。年度會議。應在董事會確定的日期、時間和地點舉行年度股東大會，以選舉董事會和進行公司職權範圍內的任何業務的交易。第 3 節。特別會議。(a) 一般情況。董事會可以召開股東特別會議。除非本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定，否則應在董事會規定的日期、時間和地點舉行股東特別大會。在不違反本第 3 節 (b) 款的前提下，公司祕書還應召集股東特別大會，根據有權在股東大會上就該問題投不少於所有選票的多數票的股東的書面要求，就股東大會上可能適當考慮的任何事項採取行動。(b) 股東要求的特別會議。(1) 任何尋求讓股東要求召開特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權要求舉行特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請通知應説明附錄 3.1 的目的

2. 會議以及擬議在會上採取行動的事項應由截至簽署之日的一名或多名登記在冊的股東（或記錄日期請求通知所附書面正式授權的代理人）簽署，應註明每位股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出與每位此類股東有關的所有信息以及提議在會議上採取行動但需要披露的每項事項在競選中為董事的選舉徵求代理人（在每種情況下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”），即使不涉及競選），或者此類招標需要以其他方式進行。收到記錄日期請求通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天。如果董事會在收到有效的記錄日期請求通知之日起十天內未能通過一項確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就任何可能在會議上適當考慮的事項採取行動股東，一份或多份要求召開特別會議（統稱為 “特別會議”）的書面請求截至申請記錄日，由登記在冊的股東（或在請求附帶的書面中正式授權的代理人）簽署的請求”，有權在該會議上就此類問題投出不少於多數票（“特別會議百分比”）的多數票（“特別會議百分比”）應提交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 列出會議的目的和擬在會上採取行動的事項（應僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或該代理人）的簽署日期，(c) 列出 (i) 公司中出現的姓名和地址書籍，每位股東簽署此類請求（或代表其簽署特別會議請求），（ii）類別，系列以及每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司股票的數量以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的提名持有人和數量，（d）通過掛號信寄給祕書，要求退回收據，（e）祕書在申請記錄日期後的60天內收到。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）都可以隨時向祕書提交書面撤銷其特別會議申請。(3) 祕書應將準備、郵寄或遞送會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。祕書無需應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除了本第 3 (b) 節第 (2) 段所要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或送達此類會議通知之前收到了此類合理估計費用的付款。(4) 對於祕書應股東要求召開的任何特別會議（a “股東要求的會議”）”），該會議應在會議可能指定的地點、日期和時間舉行董事會；但是，前提是附錄3.1的日期

3 任何股東要求的會議均應在該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）之後不超過90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日（“交付日期”）後的十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在下午2點舉行，美國東部時間，在會議記錄日期之後的第 90 天，或者，如果第 90 天不是工作日（定義見下文），則在第一天在工作日之前；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交付日期後30天內的日期，則交付日期之後的第30天營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 段的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。(5) 如果已向祕書提交了書面撤銷特別會議請求，結果是截至申請記錄日，登記在冊的股東（或其代理人）有權投少於特別會議百分比已向其提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求祕書：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免發出會議通知，而應向所有提出請求但尚未撤銷此類請求的股東發出撤銷就該問題舉行特別會議請求的書面通知，或者 (ii) 如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有尚未撤銷就此事舉行特別會議請求的股東發出書面通知撤銷特別會議請求的通知和書面通知公司打算撤銷會議通知或會議主席在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可在會議開始前十天之前的任何時候撤銷會議通知，或 (B) 會議主席可在不就此事採取行動的情況下召集會議命令和休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員擔任公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到所謂的特別會議請求後的五個工作日和 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至申請記錄日祕書收到的有效請求代表有權投票不少於特別會議的記錄在冊的股東的日期之前，祕書不得視為已收到此類所謂的特別會議申請百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權質疑附錄 3.1 的有效性

4 任何請求，無論是在這五個工作日期間或之後，還是要求採取任何其他行動（包括但不限於與之有關的任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市銀行機構獲得授權或承擔義務的日子以外的任何一天關閉的法律或行政命令。第 4 節。通知。祕書應在每次股東大會前不少於十天或不超過90天，向有權在該會議上投票的每位股東以及每位有權以書面或電子方式收到會議通知的股東提供會議通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的，則應通過郵寄方式向每位無權投票的股東提供會議召開的目的，通過郵寄方式提出將其交給該股東本人，將其留在股東的住所或通常的營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果已郵寄，則此類通知應視為已發出，寄給股東的郵件地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，郵資已預付。如果以電子方式傳輸，則通過電子傳輸方式將此類通知傳送給股東時，該通知應被視為已發出，股東接收電子傳輸的任何地址或號碼。公司可以向所有共享同一地址的股東發出一份通知，該單一通知對位於該地址的任何股東有效，除非該地址的股東反對收到此類單一通知或撤銷了對接收此類單一通知的事先同意。未向一個或多個股東發出任何會議的通知，或此類通知中的任何違規行為，均不得影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議的任何議事程序的有效性。在不違反本第二條第11 (a) 款的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，而無需在通知中具體指定，但任何法規要求在該通知中説明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上進行任何交易。公司可以通過在會議之前公佈（定義見本第二條第11（c）（3）款）來推遲或取消股東大會。推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於十天發出，並以本節規定的其他方式發出。第 5 節。組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，如果沒有這樣的任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，或者如果職位空缺或董事會主席缺席，則應由以下按以下順序出席會議的官員之一主持：首席執行官、總裁、副總裁（按級別順序排列）和，在每個級別中，按資歷順序排列祕書，如果缺席，則按其資歷順序排列在這些主席團成員中，由股東通過親自出席會議或通過代理人投票的多數票選出的主席。祕書應擔任祕書，如果職位空缺或祕書缺席，則由助理祕書或董事會或會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則附錄3.1作為助理

5. 祕書，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任此處所述職務的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可規定規則、規章和程序，並採取適當行動，由主席自行決定，股東無需採取任何行動，以使會議順利進行，包括但不限於：(a) 將入場限制在規定的會議開始時間內；(b) 僅限於公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和其他個人出席或參加會議會議主席可決定; (c)表彰會議上的發言者，並決定發言者和任何發言者可在會議上發言的時間和時間；(d) 確定投票何時和持續多長時間，何時結束投票，何時宣佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免任何拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的股東或任何其他個人會議；(g) 結束會議或休會或休會會議，無論是否有法定人數，都要推遲到以後的日期和時間，地點是 (i) 在會議上宣佈或 (ii) 通過會議宣佈的方式在將來某個時候提供；以及 (h) 遵守任何州和地方有關安全和安保的法律和法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議會議事規則舉行股東大會。第 6 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在任何問題上投票的股東親自出席或由其代理人出席即構成法定人數；但本節不影響公司任何法規或章程（“章程”）中關於批准任何事項所需的表決的任何要求。如果在任何股東大會上均未確定法定人數，則會議主席可不時將會議休會，延期至原始記錄日期後不超過120天的日期，除非在會議上公佈，恕不另行通知。在應有法定人數出席的延會會議上，可以處理任何可能在最初通知的會議上處理的事項。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (a) 在會議上宣佈，或 (b) 在將來的某個時候通過會議上宣佈的方式提供。儘管有足夠多的股東退出會議，可以少於確定法定人數所需的股東退出會議，但親自或通過代理人出席已正式召開並已確定法定人數的會議上的股東仍可以繼續進行業務交易，直到休會。第 7 節。投票。只有當被提名人在正式召開並有法定人數出席的股東大會上獲得贊成和反對該被提名人總票數的多數贊成票時，該候選人才能當選為董事。但是，董事應在正式召集並達到法定人數的股東大會上以所有選票的多數票選出，(i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據本附錄3.1第11節中規定的股東提名人競選董事的要求提名個人當選董事

6 本章程第二條，以及 (ii) 該股東在公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前第十天營業結束時或之前尚未撤回此類提名，因此，被提名人人數大於將在會議上選舉的董事人數。每股股份的持有人有權投票給與有待選舉的董事人數一樣多的個人，以及持有人有權為其當選投票的董事。除非法規、章程或本章程要求獲得超過多數的選票，否則在正式召開並有法定人數出席的股東大會上投出的多數票應足以批准可能在會議之前提交的任何其他事項。除非法規或章程另有規定，否則每股已發行股票，無論類別如何，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。對任何問題或在任何選舉中進行表決均可採用口頭表決，除非會議主席下令以投票或其他方式進行表決。第 8 節。代理。公司股票記錄持有人可以親自或通過代理人投票，該代理人必須是 (a) 由股東或股東的正式授權代理人以適用法律允許的任何方式執行或投票，(b) 符合馬裏蘭州法律和本章程，(c) 根據公司制定的程序提交。此類委託書或授權該代理人的證據應與會議議事記錄一起存檔。除非委託書中另有規定，否則任何委託書的有效期均不得超過其日期後十一個月。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。第 9 節。某些持有人對股票進行投票。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權被投票，則可以由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或受託人（視情況而定）或由上述任何個人任命的代理人投票，除非其他人根據章程或決議被任命對該股票進行投票此類公司或其他實體的管理機構或合夥企業合夥人的協議出示此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何受託人或受託人以這種身份可以親自或通過代理人對以該受託人或受託人名義註冊的股票進行投票。公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時計算在內，除非它們由公司以信託身份持有，在這種情況下，它們可以進行表決，並在確定任何給定時間的已發行股票總數時計算在內。董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票均由股東以外的特定個人持有。該決議應規定可以進行認證的股東類別，以及附錄3.1的目的

7 可以作出認證的日期、認證形式和其中應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須在記錄日期之後收到認證的時間；以及與董事會認為必要或適當的程序有關的任何其他條款。公司祕書收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，應將認證中指定的人視為特定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。第 10 節。檢查員。董事會或會議主席可在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任人。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有的話）應（i）親自或通過代理人確定代表出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，（ii）接收所有選票、選票或同意並將其列為表格，（iii）向會議主席報告此類表格，（iv）聽取並確定與該權利有關的所有質疑和問題投票，以及 (v) 採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應採用書面形式，並由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員出席會議，則由檢查員多數簽署。如果檢查員不止一人，則大多數人的報告應是檢查員的報告。檢查員或檢查員關於出席會議的股份數量和表決結果的報告應作為其初步證據。第 11 節。提前通知股東提名董事和其他股東提名。(a) 年度股東大會。(1) 只有在年度股東大會上才能提名個人候選人蔘選董事會成員以及提出其他事項供股東考慮 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或 (iii) 任何在冊股東的公司股東提出董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期股東按照本第 11 (a) 節的規定在年會（及其任何延期或休會）時發出通知，該股東有權在會議上投票選舉每位被提名的個人或任何此類其他業務，並且遵守了本第 11 (a) 條。(2) 股東根據條款將任何提名或其他事項妥善提交年會 (iii) 在本第 11 節第 (a) (1) 段中，股東必須已及時以書面形式向股東發出通知否則，公司祕書和任何其他此類業務都必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 11 條所要求的所有信息，並應不早於美國東部時間第 150 天下午 5:00，也就是上一年度年會的委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 款）發佈一週年前一天下午 5:00 送交公司主要執行辦公室的祕書；前提是，但是，與公司的第一次年會有關，或者如果是年度會議的日期會議因附錄 3.1 而提前或延遲

8 自上一年度年會之日起一週年之日起超過 30 天，為了使股東及時發出通知，此類通知必須不早於該年度會議召開之日前150天，且不遲於美國東部時間下午 5:00，也就是最初召開的年度會議之日前120天中的較晚者，或該年度會議當天之後的第十天首先公開宣佈此類會議的日期。年會（或公開公告）的推遲或延期不得為股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何時間段）。(3) 該股東通知應列出：(i) 股東提議提名當選或連任董事的每位個人（每人均為 “擬議被提名人”），所有相關信息向擬議被提名人披露，這些被提名人需要在為候選人的選舉招募代理人時披露根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），被提名人在競選中擔任董事（即使不涉及競選），或以其他方式參與此類招標；（ii）對於股東提議提交會議的任何其他業務，（A）對此類業務的描述（包括任何提案的文本），股東的理由在會議上提出此類業務以及該股東或任何股東在該業務中的任何重大利益關聯人（定義見下文），包括股東或股東關聯人因此獲得的任何預期收益，以及 (B) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據第14A條（或任何後續條款）招募代理人以支持擬議提交給會議的業務的《交易法》；（iii）關於發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人、(A) 公司或其任何關聯公司的所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的類別、系列和數量（統稱為 “公司證券”），由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案），收購每種此類公司證券的日期以及此類收購的投資意圖，以及任何空頭權益（包括從價格下跌中獲利或分享任何收益的任何機會任何此類人的任何公司證券中的此類股票或其他證券），(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的提名持有人及其數量，(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀人、被提名人或附錄 3.1）是直接還是間接（通過經紀人、被提名人或附錄 3.1）

9 否則），受制於或在過去六個月內參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或者簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖是（I）為該股東、擬議被提名人或股東關聯人管理公司證券價格變動的風險或收益，或 (II) 增加或減少該股東的投票權，公司或其任何關聯公司中的擬議被提名人或股東關聯人與其在公司證券中的經濟利益不成比例，以及 (D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有的證券或其他方式在公司或其任何關聯公司中直接或間接的任何直接或間接重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但所有權產生的權益除外的公司證券，如果該股東、擬議被提名人或股東關聯人沒有獲得並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享的額外或特殊利益；（iv）對於發出通知的股東，任何擁有本第 11 (a) 條第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議被提名人，(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及當前的姓名和營業地址，如果每個此類股東關聯人和任何擬議被提名人的不同之處，以及 (B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有）以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；（v）聯繫或聯繫過的任何人的姓名和地址發出通知的股東或任何股東關聯人士擬議的被提名人或其他商業提案；(vi) 在發出通知的股東所知道的範圍內，支持被提名人當選或連任為董事或提議其他業務的任何其他人的姓名和地址；(vii) 如果股東提出一項或多項提案，則説明股東或股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 交付的集團向公司股東提供的委託書和/或委託書和/或 (y) 以其他方式徵求代理人或股東投票支持該提案；(viii) 如果股東提出一名或多名擬議被提名人，則必須按照《交易法》第14a-19 (b) 條的要求在向公司發出的通知中包含的信息，包括該股東、擬議被提名人或股東關聯人打算或是打算招攬附錄3.1持有人的團體的一員的陳述

10股股票至少佔根據《交易法》第14a-19條有權對董事選舉進行投票以支持擬議被提名人的股份的67％，如果是，則確認此類招標中參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；以及（ix）有關發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息股東在招攬選舉代理人時披露在每種情況下，根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），參加競選（即使不涉及競選）或以其他方式參與此類招標的董事。(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東的通知應附有：(i) 擬議被提名人簽署的書面陳述：(A) 該擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與公司以外的任何人達成的任何協議、安排或諒解的當事方與尚未向公司披露的作為董事的服務或行動有關，（II）同意在委託書中被提名為被提名人，（III）同意在當選後擔任公司董事，（IV）將在通知股東的同時通知公司擬議被提名人實際或可能不願或無法擔任董事以及（V）不這樣做需要任何第三方的任何許可或同意才能擔任公司董事（如果當選），但尚未獲得該許可或同意，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；(B) 附上任何和所有必要的許可或同意書的副本；以及 (C) 附上一份完整的擬議被提名人問卷（公司應嚮應該股東的要求提供通知的股東提供該問卷，並應包括與擬議被提名人有關的所有與招標代理人有關的、需要披露的信息）用於選舉被提名人為董事在競選中（即使不涉及競選），或者在每種情況下，根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），或者根據公司證券上市的任何國家證券交易所或交易公司任何證券的場外市場的規則都必須這樣做）；以及（ii）由公司簽訂的書面陳述持有人該股東將：(A) 遵守第 14a-19 條根據《交易法》，該股東為支持任何擬議被提名人而招募代理人；(B) 儘快將股東決定不再為在年會上選舉任何擬議被提名人當選為董事而徵求代理人的決定通知公司；(C) 提供公司可能要求的其他或額外信息，以確定本第 11 條的要求是否符合本第 11 條的要求已得到遵守並評估中描述的任何提名或其他業務股東通知；以及 (D) 親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議被提名人或將此類業務提交會議（如適用），並承認，如果股東沒有親自或通過代理人出席會議提名此類擬議被提名人或將此類業務提交會議（如適用），則公司無需帶上該擬議被提名人或此類業務附錄3.1

11 在此類會議上進行表決以及任何贊成選舉任何此類擬議被提名人或與此類其他業務有關的任何提案的代理人或選票都無需計算或考慮。(5) 儘管本第 11 條第 (a) 款中有任何相反的規定，但如果當選董事會成員的董事人數有所增加，並且至少在 130 天前沒有公開宣佈此類行動至委託書發佈之日起一週年（定義見本第二條第11 (c) (3) 款）在上一年的年會上，本第11條第 (a) (1) 段第 (iii) 款所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於此類增加所創造的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在首次公告發布之日後的第十天美國東部時間下午 5:00 之前提交給公司主要執行辦公室的祕書由公司提供。(6) 就本第 11 條而言，任何股東的 “股東關聯人”是指 (i) 與該股東或其他股東關聯人共同行事的任何人，或者以其他方式參與招標的人（定義見《交易法》附表14A第4項第3號指示），(ii) 該股東記錄在案或受益人擁有的公司股票的任何受益所有人（作為存管人的股東除外），以及 (iii) 任何直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制者，或由此類中介機構控制或與之共同控制股東或該股東關聯人。(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知提交股東特別大會的業務才能在股東特別會議上進行，除非本第11（b）條接下來的兩句考慮並根據本第11（b）條接下來的兩句話，否則任何股東都不得提名個人參加董事會選舉，也不得提出其他事項供特別會議審議。候選董事會成員的個人可以在股東特別會議上提名，在該股東特別大會上，董事只能由董事會選出 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 前提是特別會議是根據本第二條第3 (a) 款為選舉董事而召開的，前提是公司任何在記錄之日的股東是登記在冊的股東由董事會制定，目的是確定有權在特別會議上投票的股東本第 11 條規定的發出通知的時間和特別會議（以及任何推遲或休會）時，誰有權在會議上投票選舉每個被提名的人，並且遵守了本第 11 條規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）參選公司會議通知中規定的董事，前提是股東通知中包含本第 11 節第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陳述的通知是不早於該日期前120天交給公司首席執行辦公室的祕書特別會議，不遲於美國東部時間下午 5:00，即該特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人之日後的第十天。特別會議（或其公開公告）的推遲或休會不屬於附錄3.1

12 如上所述，開始新的期限（或延長任何期限），以便向股東發出通知。(c) 一般。(1) 如果任何股東根據本第 11 節提交的任何信息或陳述，在股東大會上提議被提名人當選為董事或任何其他業務提案，包括擬議被提名人的任何信息或陳述，在任何重大方面都不準確，則此類信息或陳述可能被視為未根據本第 11 條提供。任何此類股東均應將任何此類信息或陳述中的任何不準確或變更通知公司（在意識到此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人均應在收到該請求後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）內提供 (A) 書面核實，由公司董事會或任何授權高管自行決定，以證明股東根據本第 11 條 (B) 款提交的任何信息的準確性股東根據本第 11 節提交的任何信息的書面更新為更早的日期（包括該股東書面確認其繼續打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並在適用的情況下滿足《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求），以及（C）每位擬議被提名人的最新陳述，即如果當選，該個人將擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面核實、更新或陳述，則要求進行書面核實、更新或陳述的信息可能被視為未根據本第 11 條提供。(2) 只有根據本第 11 節被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有應在股東大會上開展的業務在會議之前按照加上這個第 11 節。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名人數超過會議要選出的董事人數的擬議被提名人，或 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非根據本第11條提名替代或替補候選人（包括根據本第11節規定的截止日期及時提供有關該替代或替補擬議被提名人的所有信息和陳述）。如果公司通知股東該股東提出的擬議被提名人人數超過會議要選出的董事人數，則股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以便該股東提出的擬議被提名人人數不再超過將在會議上選舉的董事人數。如果任何根據本第11條獲得提名的個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得對該個人進行有效投票。會議主席應有權決定是否根據本第11條提出或提議提交會議討論的提名或任何其他事項（視情況而定）。附錄 3.1

13 (3) 除了本第11條的上述規定外，股東還應遵守州和聯邦法律（包括《交易法》）關於本第11條所述事項的所有適用要求。在不限制上述內容的一般性的前提下，除了本章程中的其他要求外，除非法律另有要求，(i) 除公司被提名人外，任何股東或股東關聯人均不得為支持任何董事候選人而徵求代理人，除非該人遵守了《交易法》關於招攬此類代理人的第14a-19條，以及 (ii) 公司不得忽視任何委託人在以下情況下，授予贊成或投票支持除公司提名人以外的董事候選人的權力為支持此類董事候選人而招攬代理人的股東或股東關聯人（各為 “招標股東”）放棄招標或 (A) 不遵守《交易法》第14a-19條，包括招標股東未能 (1) 及時向公司提供該法所要求的任何通知或 (2) 遵守第14a-19條的要求 (a)) (2) 和《交易法》第14a-19 (a) (3) 條或 (B) 在判決中根據以下句子及時提供證據董事會足以讓公司確信該招標股東符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。應公司的要求，該招標股東應在適用會議之前的五個工作日內向公司提交董事會判斷的足夠證據，證明該招標股東符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。(4) 就本第11條而言，“委託書的日期” 的含義應與 “委託書的日期” 具有相同的含義根據《交易法》第14a-8 (e) 條的解釋，公司向股東發佈的委託書”證券交易委員會不時出現。“公開公告” 是指 (A) 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或 (B) 公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。(5) 本第 11 條中的任何內容均不得視為影響股東要求納入提案的任何權利或權利公司將從公司向其提交的任何委託書中省略提案美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）。本第 11 節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人根據招標代理人收到的可撤銷代理人或其代表該股東或股東關聯人進行的例行招標合同。(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則股東或股東關聯人根據委託書向該股東或股東關聯人提交了最終委託書。(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定按照本第 11 條的規定發出通知未出現在在該年度或特別會議上親自或通過代理人提名每位被提名人當選為董事或擬議業務（如適用），則該事項不應在會議上審議。第 12 節。《控制股份收購法》。儘管章程或本章程有任何其他規定，但《馬裏蘭州通用公司法》第 3 章第 7 副標題或任何後續法規（“MGCL”）均不適用於任何人對附錄 3.1 的任何收購

公司14股股票。無論是在收購控制股之前還是之後，都可以隨時全部或部分廢除本節，並且在任何繼任章程規定的範圍內，本節可能適用於任何先前或之後的控制股收購。第三條董事第1節.一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。第 2 節。人數, 任期和辭職.整個董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，並規定董事的任期不受董事人數減少的影響。公司的任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈的方式辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則辭職無須接受辭職即可生效。第 3 節。年會和定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不舉行此類會議，則會議可以在下文規定的董事會特別會議的通知中規定的時間和地點舉行。董事會可通過決議規定董事會定期會議的時間和地點，而無需另行通知。第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召開，也可以應其要求召開。有權召開董事會特別會議的個人可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議規定董事會特別會議的時間和地點，而無需另行通知。第 5 節。通知。董事會任何特別會議的通知均應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每位董事的辦公地址或居住地址。應在會議開始前至少 24 小時以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出通知。美國郵寄通知應在會議前至少三天發出。應在會議前至少兩天通過快遞發出通知。當董事或其代理人在董事或其代理人為一方的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。在將電文傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時，應視為已發出電子郵件通知。傳真發送通知應視為在信息傳輸完畢後發出，該號碼為附錄3.1中提供給公司的號碼

15 名董事並收到一份完整的回覆，表明已收到。美國郵政的通知存放在美國的郵件地址正確，郵資已預付，即視為已送達。當快遞員存放或投遞給有適當地址的快遞員時，應視為已發出快遞通知。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明要在董事會任何年度、例行或特別會議上進行交易的業務以及董事會任何年度、例行或特別會議的目的。第 6 節。法定人數。在任何董事會會議上，過半數董事應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席該會議的董事人數少於過半數，則出席會議的過半數董事可以不時休會，恕不另行通知，並且，如果根據適用法律、章程或本章程，則由特定集團的多數或其他百分比投票董事需要採取行動，法定人數還必須包括多數或其他百分比的這樣的團體。出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理業務直至休會，儘管退出會議的董事人數足以少於確定法定人數所需的董事退出會議。第 7 節。投票。出席會議法定人數的會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程規定此類行動需要更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，其餘人數少於確定法定人數的要求，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所必需的多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。第 8 節。組織。在每一次董事會會議上，董事會主席應擔任會議主席。如果董事會主席缺席，則由首席執行官擔任會議主席，如果首席執行官缺席，則由總裁擔任會議主席，或在總裁缺席的情況下，由出席董事的過半數選出的董事擔任會議主席。公司祕書或在他或她缺席的情況下由公司助理祕書擔任會議祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。第 9 節。遠程通信。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他遠程通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。第 10 節。董事無需開會即表示同意。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事都以書面或電子方式同意此類行動，並與董事會會議記錄一起存檔。附錄 3.1

16 第 11 節。空缺。如果出於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其餘董事的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能作出規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的類別的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。第 12 節。補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施以及他們作為董事從事或參與的任何服務或活動獲得報酬。董事可以報銷出席董事會或其任何委員會的每屆年度、例會或特別會議的費用（如果有），以及他們作為董事進行或從事的任何其他服務或活動所產生的費用（如果有）；但本文中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。第 13 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，均有權依賴律師、註冊會計師或其他人就公司高級管理人員或僱員編制或提供的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級管理人員有理由認為該高管或高級管理人員在陳述的事項上是可靠和有能力的有理由認為董事或高級管理人員在個人的專業或專家能力，或者就董事而言，如果董事合理地認為該委員會值得信任，則由董事會下屬的委員會就其指定權限範圍內的事項行事。第 14 節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高管的任何行為、不行為、不作為或不作為的決定（“法案”），前提是董事會或股東最初可以批准該法案，如果獲得批准，該法案的效力和效力應與最初正式授權的相同，並且此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中以缺乏權力、執行有缺陷或不正常、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用不當會計原則或慣例或其他原因而受到質疑的任何法案，都可以在判決之前或之後由董事會或股東批准，這種批准應構成對此類受質疑法案的任何索賠或執行任何判決的禁止。第 15 節。董事的某些權利。任何董事以其個人身份或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份或其他身份，都可能擁有商業利益，並可能從事與公司或與公司相關的業務活動相似、補充或競爭的商業活動。第 16 節。應急規定。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但本第16條應在發生任何災難或其他類似的緊急情況時適用，根據附錄 3.1，董事會法定人數

17 這些章程的第三條無法輕易獲得（“緊急情況”）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，否則 (i) 任何董事或高級管理人員均可根據情況以任何可行的方式召集董事會或其委員會的會議；(ii) 在緊急情況下，董事會任何會議的通知可在會議開始前不到 24 小時內以當時可行的方式發給儘可能多的董事，包括出版、電視或廣播；以及 (iii) 構成法定人數所需的董事人數應為法定人數的三分之一整個董事會。第四條委員會第1節.人數, 任期和資格.董事會可以從其成員中任命一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成，按照董事會的意願任職。在沒有任何此類委員會成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可指定另一名董事代替缺席的成員。第 2 節。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本條第1款任命的任何委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可將其部分或全部權力和權限下放給一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會，由委員會自行決定。第 3 節。會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會過半數成員構成委員會任何會議處理事務的法定人數。出席會議的委員會過半數成員的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。第 4 節。遠程通信。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。第 5 節。無需開會即可獲得委員會的同意。在董事會委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會每位成員都以書面或電子方式同意此類行動，並與該委員會的議事記錄一起存檔。附錄 3.1

18 第 6 節。空缺。在不違反本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格，任命任何委員會的主席，填補任何空缺，指定一名候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。第五條官員第1節.一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席投資官、首席財務官、首席運營官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或適當的權力和職責的其他高級管理人員。公司的高級管理人員，包括任何當選填補高管空缺的高管，應由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或任何其他高級管理人員。每位高級管理人員應在董事會或任命官員規定的任期內任職，如果沒有規定任期，則任職至其繼任者當選並符合資格，或者直至其去世，或按下文規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁以外的任何兩個或兩個以上職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身不應產生公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。第 2 節。免職和辭職。如果董事會認為這樣做符合公司的最大利益，則董事會可以有理由或無理由地將公司的任何高級管理人員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職者的合同權利（如果有的話）。公司的任何高管都可以隨時向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則辭職無須接受辭職即可生效。此類辭職不得損害公司的合同權利（如果有）。第 3 節。空缺。任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。第 4 節。董事會主席。董事會可以從其成員中指定一名董事會主席，董事會主席不得僅出於本章程的理由擔任公司高管。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給他的其他職責。第 5 節。首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，則董事會主席應為附錄3.1

19 公司首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並管理公司的業務和事務。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確委託公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，或者法律要求他們以其他方式執行；總的來説，他或她應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。第 6 節。總統。在首席執行官缺席的情況下，總裁通常應監督和控制公司的所有業務和事務。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確委託公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式執行；總的來説，他或她應履行與總裁職位有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。第 7 節。首席財務官。董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。第 8 節。首席投資官。董事會可以指定一名首席投資官。首席投資官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。第 9 節。副總統。如果總統缺席或該職位空缺，則副總統（或者如果副總統不止一個，則副總統按當選時指定的順序排列，或者如果沒有任何指定，則按當選順序排列）應履行總統的職責，當這樣行事時，應擁有總統的所有權力，並受總統的所有限制；並應履行總統的所有限制；並應履行總統的職責行政長官可能不時將其他職責分配給該副總裁官員、總裁或董事會。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或負責特定責任領域的副總裁。第 10 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存郵局登記冊每位股東的地址，應由該股東提供給祕書；(e) 全面管理該股東的股票轉讓賬簿公司；以及 (f) 一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。第 11 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應全面準確地記錄收支賬目附錄3.1

20 在屬於公司的賬簿中，應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。如果董事會沒有指定首席財務官，則財務主管應為公司的首席財務官。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在董事會例會上或在必要時向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易以及公司財務狀況的賬目。第 12 節。首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。第 13 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分別分配給他們的職責。第 14 節。補償。高管的薪酬應由董事會不時確定，或在董事會的授權下確定，任何高級管理人員均不得因為他或她也是董事而無法獲得此類薪酬。第六條合同, 支票和存款第1節.合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會正式授權或批准並由授權人員簽署，均應有效並對公司具有約束力。第 2 節。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，其方式由董事會不時決定。第 3 節。存款。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高管的決定，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資於公司貸方。附錄 3.1

21 第七條股票第1節。證書。除非董事會或公司任何高級管理人員另有規定，否則公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權的高級管理人員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。根據股東的股票是否由證書代表，其權利和義務不應有任何區別。第 2 節。轉移。所有股票的轉讓均應按照董事會或公司任何高級管理人員規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股票經過認證，則應在交出正式認可的證書後進行。轉讓憑證股份時發行新證書須經公司董事會或高級管理人員決定，此類股份不應再由證書代表。轉讓任何無憑證股份後，公司應在MGCL要求的範圍內，向此類股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為股票的實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司無義務承認任何其他人對該股票或任何其他人對此類股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。儘管有上述規定，但任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其中包含的所有條款和條件的約束。第 3 節。替換證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作宣誓書後，公司的任何高級管理人員均可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股票已停止認證，則除非提出要求，否則不得發行新的證書由該股東和公司董事會或高級管理人員寫信決定可以簽發此類證書。除非公司高級管理人員另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬、被盜或殘損的證書的所有者或其法定代表人，作為簽發新證書或證書的先決條件，向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償。附錄 3.1

22 第 4 節。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或在任何股東大會上投票的股東，或者確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者為了任何其他適當目的確定股東。無論如何，該記錄日期不得早於確定記錄日期之日營業結束之日，並且不得超過90天，如果是股東大會，則不得早於舉行或採取要求對記錄在冊的股東作出這種決定的會議或特定行動的日期之前十天。如果按照本節的規定確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期，則如果推遲或延期，則該記錄日期將繼續適用於會議，除非會議推遲或延期至最初確定的會議記錄日期後120天以上，在這種情況下，應按本文規定確定該會議的新記錄日期。第 5 節。股票賬本。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。第 6 節。零碎股；單位發行。董事會可授權公司發行部分股票或授權發行股票股票，所有條款和條件均由其決定。儘管章程或本章程有任何其他規定，但董事會仍可授權發行由公司不同證券組成的單位。第八條會計年度董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。第九條分配第1節。授權。根據法律和章程的規定，公司股票的分紅和其他分配可由董事會批准。根據法律和章程的規定，股息和其他分配可以用公司的現金、財產或股票支付。第 2 節。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中預留董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，作為意外開支、均衡股息、修復或維護公司任何財產或用於董事會確定的其他目的的儲備基金，以及董事會確定的其他用途，以及董事會確定的其他用途可以修改或取消任何此類儲備。附錄 3.1

23 第十條印章第 1 節。密封。董事會可授權公司採用印章。印章應包含公司的名稱和成立年份以及 “馬裏蘭州註冊公司” 字樣。董事會可以批准一枚或多枚複印章並規定其保管。第 2 節。加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上 “（印章）” 一詞，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。第 XI 條豁免通知每當根據章程或本章程或適用法律需要發出任何會議通知時，有權獲得此類通知的人以書面或電子傳輸方式放棄通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規特別要求，否則無需在放棄此類會議通知中規定要交易的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是反對任何事務的交易，理由是該會議不是合法召集或召集的。第十二條某些訴訟的專屬法庭除非公司書面同意選擇替代法庭，否則 (a) 馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院北部分區應是 (i) 任何內部公司索賠（如MGCL第1-101（p）條所定義的該術語或任何繼任者的唯一和專屬法庭其規定，(ii) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，其他不包括根據聯邦證券法提起的訴訟，(iii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東承擔的任何義務的任何訴訟，(iv) 根據MGCL、章程或本章程的任何規定對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (v) 對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟受內政原則管轄；(b) 在不違反本第十二條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一法庭。附錄 3.1

24 除非公司以書面形式向馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，其主題屬於前一判決 (a) 條款的範圍，否則不得向馬裏蘭州以外的任何法院提起。第十三條章程修正本章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，新的章程可由董事會通過。此外，這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，公司股東可以在未經董事會批准的情況下，通過有權在董事選舉中普遍投票的股東對該問題投贊成票的多數贊成票通過新的章程。附錄 3.1