S-1

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能已更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 9 月 8 日

初步招股説明書

SYNLOGIC, INC

普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為SYBX。2023年納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股美元。證券的實際數量和每股的發行價格將由我們和承銷商在定價時確定，並且可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能並不能表示普通股的實際公開發行價格。

納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）已批准我們將延期至2023年12月4日，以重新遵守其繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。為了恢復合規，在180個日曆日的寬限期內，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。在將於2023年9月21日舉行的股東特別會議上，我們要求股東批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以不低於的比率對我們的已發行普通股進行反向股票分割1 比 5且不大於 1 比 15，視我們的董事會決定而定。我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖提高普通股的每股市場價格，以超過繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。我們認為，如果反向股票拆分提案沒有得到股東的批准，我們的普通股很可能會從納斯達克資本市場退市。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

投資我們的普通股涉及高度風險。參見本招股説明書第7頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除開支前的收益	$	$

(1)	參見標題為的部分承保從本招股説明書的第28頁開始，對應付給承銷商的薪酬進行了的描述。

我們還授予承銷商選擇權，允許承銷商在本招股説明書發佈之日後的45天內，按照上述相同的條款和條件向我們購買最多額外普通股，以彌補超額配股（如果有）。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右向購買者交付普通股。

讀書經理

查爾丹

本招股説明書的日期為2023年。


招股説明書摘要			1
這份報價			5
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			10
所得款項的使用			12
股息信息			13
大寫			14
稀釋			16
股本的描述			18
我們提供的證券的描述			22
美國聯邦所得税對普通股持有人的重大影響			23
承保			28
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入文件			31

您只能依賴我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和承銷商均未授權任何交易商、推銷員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書也不構成向任何司法管轄區向任何在該司法管轄區非法向其提出要約或招攬購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後交付的，或者出售了證券。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發的任何限制。

本招股説明書中出現的 Synlogic, Inc.、Synlogic、Synlogic 徽標和其他 Synlogic 商標或服務標誌均為我們公司的財產。其他第三方徽標和產品/商品名稱是其各自公司的註冊商標或商品名。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名（首次使用後）出現，但沒有 ^®和符號，但是這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不是表示適用所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書包含或以引用方式納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但是請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已提交或已通過引用方式納入，作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的證據，您可以按照本招股説明書標題下的説明獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且應與本招股説明書其他地方出現的更詳細的信息以及此處以引用方式納入的信息一併閲讀。在決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是風險因素、我們經審計的合併財務報表以及此處包含的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Synlogic、Company、我們、我們和我們指的是Synlogic, Inc.和我們的子公司。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於開發新型、口服、非全身吸收的生物療法，以改變需要新治療選擇的嚴重疾病的護理。我們的後期產品線側重於罕見代謝疾病，由labafenogene marselecobac（以前稱為 SYNB1934）領導，目前正在研究將其作為苯丙酮尿症（PKU）的潛在治療方法，這是一項全球性的關鍵性3期研究。其他候選產品涉及的疾病包括同型胱氨酸尿症 (HCU)、腸道高草酸尿症、痛風和胱氨酸尿症。該產品線由合成生物平臺提供支持，該平臺基於合成生物學原理和技術，將編程和工程應用於生物部分、系統和生物，將精確基因工程應用於特徵良好的益生菌。

我們的候選藥物管線：以罕見代謝性疾病為重點的後期項目

LOGO

我們專注於推進針對罕見代謝性疾病的後期候選藥物，這些疾病與合成生物具有很強的生物學契合度，並且在臨牀開發、臨牀試驗執行和商業化方面具有協同效應。代謝性疾病是由人體分解或產生正常功能所需的重要代謝物或分子的方式的改變引起的。在患有這些疾病的患者中，某些酶的缺乏會導致代謝物在腸道中和全身積聚在全身。我們的方法可以設計出限制GI的口服藥物，這些藥物旨在消耗或改變疾病特異性代謝物，這種方法非常適合PKU和HCU，以及其他疾病特異性代謝物通過胃腸道傳播的疾病，為這些合成生物提供了經過驗證的靶標。

此外，由於先天新陳代謝失誤而患有罕見代謝性疾病的患者通常由同一個相對較小且人脈密切的醫學遺傳學家思想領袖社區進行治療，並接受護理

我們的產品線由labafenogene marselecobac（SYNB1934）領導，這是一種口服、非全身吸收、潛在的PKU治療方法。PKU是一種罕見的代謝性疾病，由遺傳性突變引起，會損害苯丙氨酸（Phe）的分解，苯丙氨酸（Phe）是一種存在於所有含蛋白質的食物中的氨基酸。PKU 管理的目標是將血漿 Phe 降至神經毒性水平以下，從而降低神經認知併發症的風險。由於安全性和有效性，目前對PKU的治療選擇有限，這使得大多數 PKU 患者沒有醫療管理，Phe 也無法得到控制。我們設計了labafenogene marselecobac（SYNB1934），通過對特徵明確的益生菌大腸桿菌nissle應用精密基因工程來靶向和消耗胃腸道中的Phe，這樣 Phe 在胃腸道內代謝成無害的副產物。迄今為止的結果表明，labafenogene marselecobac（SYNB1934）有可能成為美國食品藥品管理局第一個也是唯一一種口服、非全身吸收藥物可供患者單獨服用，也可以作為其他PKU藥物的輔助藥物。在成功獲得第二階段結果之後，labafenogene marselecobac (SYNB1934) 已進入Synpheny-3，這是一項全球性的關鍵性三期研究。除了歐洲藥品管理局（EMA）的孤兒認定外，Labafenogene marselecobac（SYNB1934）還獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥認定、快速通道認證和罕見兒科疾病認定（RPDD）。

高胱氨酸尿症

HCU 是一種罕見的遺傳性代謝性疾病，由遺傳缺陷引起，它會導致血液和尿液中積聚同型半胱氨酸和其他有毒化學物質及其副產物，包括蛋氨酸。同型半胱氨酸水平升高與危及生命的急性缺血性中風以及多系統併發症的風險有關，例如眼部損傷（異位小扁豆和/或嚴重近視）、骨骼系統和神經認知影響（發育遲緩和智力障礙）。

HCU 的第一個治療性幹預措施通常是在飲食中限制蛋氨酸（同型半胱氨酸的前體），目的是降低血漿中總同型半胱氨酸（THCy）的水平以降低併發症的風險。SYNB1353 是我們的 HCU 候選藥物，旨在通過消耗胃腸道中的蛋氨酸來利用這種途徑，以此作為降低全身同型半胱氨酸水平的一種手段。與 labafenogene marselecobac 一樣，SYNB1353 是一種口服給藥、非全身吸收的研究性生物治療藥物，基於益生菌的基因工程，可產生代謝蛋氨酸的特定酶。2022 年 11 月，我們宣佈，基於一項使用同型胱氨酸尿症飲食模型對健康志願者進行的 1 期研究的積極發現，實現了機制證明，該研究表明 SYNB1353 通過代謝胃腸道中的甲硫氨酸並防止其吸收和全身暴露來降低血漿蛋氨酸。迄今為止，美國食品藥品管理局已將 SYNB1353 Fast Track、孤兒藥和罕見兒科疾病指定為 HCU 的潛在治療藥物。我們針對 SYNB1353 的下一步是推進一項針對 HCU 患者的二期研究。

其他臨牀管線和臨牀前研究項目

2022 年，我們實現了 SYNB8802 的概念驗證，該藥物正在開發用於腸道高草酸尿症，這是一種眾所周知的腎臟結石復發病因。2022 年，我們還宣佈命名了 SYNB2081，這是一種合成生物製劑，旨在代謝尿酸，成為痛風的潛在生物治療藥物，目前正在支持IND的研究中。我們認為這兩種候選產品都為幫助急需新治療選擇的患者提供了極具吸引力的機會。我們還認為，這些項目最好與在相關治療領域具有臨牀和監管經驗和專業知識的組織合作實施，這將補充我們在合成生物平臺上的專業知識，並將受益於我們在稀有代謝領域繼續取得的進展。我們還在正在進行臨牀前研究活動，以推進一種治療胱氨酸尿症的合成生物製劑。胱氨酸尿是一種罕見的遺傳性腎結石復發病因，也是由潛在的代謝失調引起的。

此外，我們繼續與羅氏開展臨牀前研究合作，重點是炎症性腸病（IBD），該合作始於2021年6月。目前治療IBD的方法側重於調節免疫系統和抑制炎症的療法，炎症與全身免疫抑制有關，包括更容易感染傳染病和癌症。由於我們的方法基於向胃腸道炎症部位的局部輸送，而不是全身給藥，因此我們預計我們的合成生物製劑有可能在這個治療類別中提供有吸引力的安全性，與當今可用的選擇相比，安全性是產品概況中特別理想的屬性。

最近的事態發展

納斯達克缺陷通知和待定反向股票拆分

2023年5月25日，我們向納斯達克上市資格部提交了申請，要求將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。2023年6月6日，我們收到了上市資格部門的通知（延期通知），通知我們納斯達克再給我們180個日曆日，或者直到2023年12月4日，以重新遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。關於延期通知，我們的普通股上市已從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，自2023年6月7日起生效。延期通知對我們普通股的上市沒有其他直接影響。如果在2023年12月4日之前的任何時候，我們的普通股在至少連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，納斯達克將提供書面確認，證明我們已達到遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2)。如果無法在2023年12月4日之前證明合規情況令納斯達克感到滿意，納斯達克將提供書面通知，説明我們的普通股將退市。

在將於2023年9月21日舉行的股東特別會議上，我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以不低於的比率對我們已發行普通股進行反向股票分割 1 比 5而且不大於 1 比 15，取決於並由我們的董事會決定。我們尋求股東批准反向股票拆分的主要原因是試圖提高普通股的每股市場價格，以超過繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。我們認為，如果反向股票拆分提案沒有得到股東的批准，我們的普通股很可能會從納斯達克資本市場退市。

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（2022年10-K表），以及我們於2023年5月11日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，如上所述，於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交（統稱2023年10-Q表），以及我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告在標題為通過引用合併文件從本招股説明書的第31頁開始。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，選擇利用小型申報公司可獲得的某些規模披露。

2017年8月28日，Mirna Therapeutics, Inc.（Mirna）根據Mirna、Meerkat Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和 Private Synlogic（合併協議）於2017年5月15日完成了與Synlogic, Inc.（Private Synlogic）的業務合併，根據該協議和計劃，Merger Sub 與 Private Synlogic 合併和 Private Synlogic（合併協議）成為 Private Synlogic，Private Synlogic 作為米爾納（合併）的全資子公司倖存下來。2017年8月25日，在合併完成之前，Mirna對其普通股進行了反向股票拆分（反向股票拆分）；2017年8月28日，在合併完成後，Mirna立即將其更名為Synlogic, Inc.（納斯達克股票代碼：SYBX）。

我們的主要行政辦公室位於賓尼街301號，402套房，馬薩諸塞州 02142，我們的電話號碼是 (617) 401-9975。我們的網站地址是 www.synlogictx.com。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元，假設公開募股的合併發行價格為每股美元，這是我們2023年納斯達克最後一次公佈的普通股出售價格。所發行證券的實際發行價格將由我們與承銷商在定價時確定，並且可能低於當前市場價格。我們打算將本次發行的淨收益用於（i）用於北大尿病的labafenogene marselecobac的持續臨牀開發，（ii）為潛在的BLA申請做好生產準備，（iii）進一步推進重症監護病房 SYNB1353 的臨牀開發，以及（iv）用於一般公司用途。參見本招股説明書第12頁開頭的標題為 “所得款項的使用 ” 的部分。

風險因素	對我們證券的投資涉及高度風險。參見本招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中標題相似的章節。

納斯達克資本市場代碼

SYBX。

已發行股份

除非本文另有説明，否則本次發行後我們要流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的68,613,862股已發行普通股，其中不包括：

截至2023年6月30日，行使未償還期權時可發行的10,223,783股普通股，加權平均行使價為每股2.64美元，其中4,230,915股截至該日歸屬；

根據2017年股票激勵計劃和2015年股權激勵獎勵計劃，預留供未來發行的2,112,887股普通股；

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，我們隨後的定期和最新報告可能會修訂或補充，這些報告已提交美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處，並且可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們目前認為無關緊要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

即使此次發行成功，我們也需要大量的額外資金來為我們的運營融資，這可能無法以可接受的條件向我們提供，或者根本無法獲得這些資金。因此，我們可能被迫推遲、限制或終止我們的候選產品的開發和商業化、新候選產品的開發或其他業務。

作為一家處於臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的研發費用將增加，尤其是在我們繼續進行的臨牀試驗併為我們的候選產品尋求監管部門的批准之際。

臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，並且存在我們最新的10-Q表季度報告中風險因素標題下描述的風險，包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成，也可能無法滿足FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求。如果除了我們目前考慮的之外，我們還需要對我們的產品候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，如果我們推遲或無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為中度陽性，或者存在安全問題，我們可能需要額外的資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們預計通過公開或私募股權、債務發行或產品合作為未來的現金需求提供資金。可能無法以足夠的金額或合理的條件獲得額外資本（如果有的話）。像我們這樣的小型生物技術公司的當前市場環境以及更廣泛的宏觀經濟因素，包括最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，可能使我們無法成功籌集額外資金。

如果我們不籌集額外資金，我們可能無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，我們可能需要：大幅推遲、縮減或停止研究和發現工作以及候選產品的開發或商業化，或者完全停止運營；在我們不願這樣做的時候，或者比我們更早地尋求研發計劃的戰略聯盟否則會想要或者條件不那麼好比以其他方式可能獲得的要優惠；或者放棄或以不利的條件許可我們對技術或任何其他候選產品的權利，這些技術或我們本來會尋求自己開發或商業化的任何其他候選產品。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為的部分中描述的任何目的所得款項的用途從本文的第 12 頁開始

招股説明書。您將依賴我們管理層對本次發行收益的用途的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，，我們可能會以你不同意的方式使用所得款項，或者無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會出現額外的稀釋.

由於此次發行，您將立即遭受大幅的稀釋。在我們以每股普通股美元的假設公開發行價格出售本次發行中發行的證券後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的投資者預計將立即稀釋每股約美元。參見標題為的部分稀釋從本招股説明書的第16頁開始，更詳細地討論購買本次發行股票時將產生的攤薄。

未來大量普通股的出售，或者可能發生此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股，包括上述風險因素中提及的股票，或行使未償還的股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會降低普通股的市場價格或使我們難以籌集額外的資金。

截至2023年6月30日，我們已預留髮行10,223,783股普通股，可在行使未償還股票期權時發行，其中4,230,915股已歸屬，加權平均行使價為每股2.64美元，行使由Ginkgo持有的預先融資認股權證時可發行的2,548,117股普通股，可行使每股價格為9.00美元，此前已支付了8.99美元的行使價。對於行使價或轉換價格不時低於普通股市場價格的未償還證券，我們的股東在行使或轉換這些證券時會出現稀釋。

我們將來可能會發行優先股，而優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。

我們獲準在一個或多個系列中發行多達500萬股優先股。我們的董事會可能會決定未來優先股發行的條款，而無需股東採取進一步行動。如果我們發行優先股，可能會影響股東的權利或降低我們已發行普通股的市值。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可能包括投票權、股息和清算優先權、轉換和贖回權、注資準備金以及對我們與第三方合併或出售資產的能力的限制。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，那麼出售普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管經紀交易商與細價股交易有關的行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供與此類證券交易有關的的當前價格和交易量信息）。場外交易公告板不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5.00美元，並且我們的普通股不再在全國證券上市

交易所，例如納斯達克，我們的股票可能被視為低價股。細價股規則要求經紀交易商在細價股交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得一份簽名並註明日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則要求，在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀交易商必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合買方的投資，並收到： (i) 買方收到風險披露聲明的書面確認書；(ii) 涉及細價股的交易的書面協議；以及 (iii) 一份簽名並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益投資於業務的發展和增長，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，根據我們的未償債務條款，我們禁止為任何普通股支付股息，除非事先徵得貸款人的同意，除外。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是股東唯一的潛在收益來源。

本招股説明書和以提及方式納入本招股説明書的文件包括1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來業績存在重大差異的因素、活動、表現或成就水平這些前瞻性陳述所表達或暗示。諸如但不限於預期、目標、相信、思考、繼續、可以、設計、估計、期望、打算、打算、可能、可能、計劃、預測、鎮定、計劃、潛在、建議、應該、策略、目標、意願、將以及類似的表達或短語，或這些表達或短語中的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些陳述識別單詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就存在差異的因素的影響。本招股説明書中標題為風險因素我們的定期報告中的章節，包括標題為 “業務” 的2022年10-K表格、2022年表格 10-K和2023年10-Q表中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節，以及本招股説明書中的其他部分和以引用方式納入本招股説明書的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們研發工作的成功；

我們的候選產品臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

我們的候選產品獲得監管部門批准所涉及的時間和成本；

我們與第三方合作的成功；

開發製造流程和製造產品所涉及的進展、時間和成本，如以及與第三方製造商的協議；

我們商業化活動的進展速度和成本；

我們在營銷和銷售候選產品時產生的費用（如果獲得批准）；

我們的候選產品銷售所產生的收入（如果獲得批准）；

出現了相互競爭或互補的技術發展;

我們可能達成的任何其他合作、許可或其他安排的條款和時間；

收購業務、產品和技術；

我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；

我們需要增加人員、財務和管理信息系統，以支持我們的產品開發和未來潛在的商業化工作，並使我們能夠作為一家上市公司運營；

我們的業務在多大程度上受到冠狀病毒爆發（COVID-19）或其他健康流行病或流行病的不利影響；以及

其他風險和不確定性，包括本招股説明書第 7 頁風險因素下列出的風險和不確定性。

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性

聲明應僅被視為我們目前的計劃、估計和信念。我們在本文檔中包含的警示聲明中納入了重要因素，尤其是在標題為的章節中風險因素從本招股説明書的第7頁開始，我們認為這可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本警示性聲明對所有前瞻性陳述進行了全面限定。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。你應該閲讀本招股説明書和我們作為本招股説明書的證物提交的文件，這些文件以引用方式完整地納入此處，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，如果承銷商行使全額購買額外股普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，並假設公開發行價格為每股美元，這是我們在納斯達克公佈的最後一次普通股出售價格，則本次發行和出售普通股的淨收益約為百萬美元，則約為百萬美元，2023。

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為4,630萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於（i）繼續為北大尿病開發labafenogene marselecobac（SYNB1934），包括正在進行的3期研究（ii），為3期研究成功後可能提交BLA的生產做好準備，（iii）用於進一步推進HCU臨牀候選藥物 SYNB1353 的臨牀開發，以及（iv）用於一般公司用途。

本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，這些計劃和業務狀況將來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們可能尋求開發的任何候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。對於任何產品、業務或技術的任何重大收購或許可，我們目前沒有協議、承諾或諒解。

我們預計，現有的現金和現金等價物以及本次發行的淨收益將足以為我們計劃的運營提供資金。我們計劃在未來籌集額外資金，為完成我們當前候選產品的臨牀開發和持續的營運資金需求提供資金。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有用途，也無法確定我們將在上述用途上花費的金額。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將部分淨收益投資於各種保本投資，包括短期、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會為我們的普通股申報或支付任何現金分紅。我們希望保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持運營併為我們業務的發展和增長提供資金。我們的董事會有權授權將來發行優先股，無需股東的進一步批准，在支付股息方面，這些優先股的持有人可能比普通股持有人有優先權。

在經調整的基礎上，進一步實施本次發行和出售我們本次發行的普通股，假設公開發行價格為每股美元，這是我們在納斯達克上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，於2023年納斯達克上最後一次公佈的出售價格。

本次發行結束後，我們的資本將根據實際公開發行價格和按定價確定的本發行的其他條款進行調整。您應該閲讀此表，同時閲讀我們的合併財務報表和相關附註以及標題為管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在 2022 年 10-K 表格和 2023 年 10-Q 表格中，它們以引用方式併入此處。


	實際的（以千計）			調整後（以千計） ⁽¹⁾
現金和現金等價物	$	46,261		$

股東權益：
普通股，每股面值0.001美元：截至2023年6月30日已授權和流通2.5億股；截至2023年6月30日，已發行72,810,751股已發行股票和68,613,862股已發行股票；經調整後已發行和流通的股票		73
額外的實收資本		444,906
累計赤字		(387,689	)

股東權益總額		54,774

資本總額	$	79,284		$

(1)	假設本招股説明書封面上列出的我們發行的證券數量保持不變，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，假設每股公開發行價格每上漲0.10美元，就會使現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額增加（減少）約100萬美元。我們還可能增加或減少本次發行中要發行的證券數量。假設公開發行價格保持不變，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，我們每增加（減少）100萬股股票將使調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東總權益增加（減少）約100萬美元。上面討論的經調整後的信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格以及我們與承銷商之間按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

除非本文另有説明，否則本次發行後待流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的68,613,862股已發行普通股，不包括：

截至2023年6月30日，行使未償還期權時可發行的10,223,783股普通股，加權平均行使價為每股2.64美元，其中4,230,915股截至該日歸屬；

根據2017年股票激勵計劃和2015年股權激勵獎勵計劃，預留供未來發行的2,112,887股普通股；

在本次發行中以的假設公開發行價格為每股美元（這是我們普通股於2023年在納斯達克公佈的最後一次銷售價格）的發行和出售生效後，扣除了的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，合每股美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加1美元，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股淨值將立即稀釋為每股美元。向新投資者的每股攤薄額是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$
歷史每股有形賬面淨赤字	$	5.65
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$

向新投資者攤薄每股			$

假設每股公開發行價格美元（即2023年納斯達克普通股最後一次公佈的銷售價格）每上漲（下降）0.10美元，將使我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加（減少）約美元，假設封面上列出的我們發行的證券數量為，向購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄幅度為美元本招股説明書的頁面保持不變，扣除承保折扣和佣金以及預計發行量後我們應付的費用。我們還可能增加或減少本次發行中要發行的證券數量。假設假設的公開募股價格保持不變，並扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，我們每發行100萬股股票每增加（減少）調整後的每股有形賬面淨值和每股向購買證券的新投資者的攤薄幅度分別增加美元和美元。上面討論的信息僅供參考，將根據我們和承銷商按定價確定的實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，這表示現有股東每股有形賬面淨值立即增加 $，而在本次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋每股美元。

除非本文另有説明，否則本次發行後我們要流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的68,613,862股已發行普通股，其中不包括：

截至2023年6月30日，行使未償還期權時可發行的10,223,783股普通股，加權平均行使價為每股2.64美元，其中4,230,915股截至該日歸屬；

以下對我們股本的描述總結了我們普通股和優先股的重要條款和條款。有關普通股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書以及迄今為止修訂的經修訂和重述的章程，這些章程均以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，也可以通過引用方式納入本招股説明書。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（DGCL）的影響。以下摘要全部限定提及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每份章程均在本招股説明書下發行證券時有效。

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

在提交股東投票的所有事項上，我們的普通股的持有人有權獲得每股一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股權。截至本招股説明書發佈之日已發行的所有普通股，以及發行和出售後，我們可能根據本招股説明書發行的所有普通股都將獲得全額支付，不可評估。

如果我們清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，可在償還所有債務和其他負債後分配給股東，但須遵守任何已償還的優先股的優先權。普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的已發行普通股已有效發行，已全額支付，不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SYBX。

優先股

以下對我們的優先股的描述以及對我們在此選擇發行的任何特定系列優先股的條款的描述並不完整。參照我們經修訂和重述的公司註冊證書以及與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有流通的優先股。我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列中總共不超過500萬股優先股，而無需股東採取行動。這些權利中的任何一項或全部可能大於我們普通股的權利。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行業務合併，除非該感興趣的股東在獲得董事會批准後獲得此類身份，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括涉及我們和利益相關股東的合併或合併，以及出售我們10％以上的資產。通常，利害關係股東是指實益擁有我們已發行表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期錯開三個年。關於機密董事會的規定可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方在收購方獲得控股權益之日後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。我們的機密董事會條款可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對Synlogic的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在不違反一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的前提下，可以隨時罷免董事，但只能由擁有我們所有已發行有表決權的至少66％和2/3％的投票權的持有人投贊成票才能免職。

我們的重述公司註冊證書規定，對公司註冊證書的某些修正以及股東對修訂和重述章程的修正需要所有已發行股票的至少 66% 和 2/ 3% 的投票權的批准。這些條款可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們重述的章程規定了向我們股東年會提交股東提案的提前通知程序，包括擬議的董事會候選人提名。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在的指導下向會議提出的提案或提名。股東還可以考慮在發出通知時和會議時是股東、有權在會議上投票且在所有方面都遵守了我們經修訂和重述的章程的通知要求的人提出的提案或提名，前提是該提案是根據《交易法》第14a-8條正確提出的。修訂後的和重述的章程並未賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人或有關將在股東特別會議或年度股東大會上開展的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的修訂和重述的章程可能會導致無法在會議上開展業務。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招標代理人來選舉潛在收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議。由於我們的股東無權召開特別會議，因此我們的股東不能通過在董事會大多數成員認為應考慮此事之前召開股東特別會議來強迫股東考慮，而該股東只有在下次年會上才能強制考慮該提案，前提是請求者能夠在下次年會上強制考慮該提案符合通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換董事會中一名或多名董事的提案也可能會推遲到下次年會。

我們修訂和重述的章程不允許股東未經會議以書面同意行事。如果沒有經書面同意的股東行動，控制我們大部分股本的持有人將無法在不舉行股東大會的情況下修改我們修訂和重述的章程或罷免名董事。

責任限制和賠償

我們重述的公司註冊證書包含一些條款，將我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事和執行官不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但對 (1) 任何違反董事或高管對我們或我們的股東的忠誠義務、(2) 任何非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任除外， (3) 我們的董事、非法支付股息或

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。修訂和重述的章程還規定，我們有義務在最終處置任何訴訟或程序之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以該身份的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向他或她提供賠償。

根據董事會的決定，我們已經簽署並預計將繼續簽訂協議，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和解金額，這些個人因其是或曾經是我們的代理人而在針對他們提起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還提供董事和高級管理人員責任保險。本文對我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和賠償協議中責任限制和賠償條款的描述參照這些文件進行了全面限定。

以下是收購、所有權和處置普通股對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》、根據該法頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日。這些權限可能會變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文。我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及美國任何州、地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、3.8％的淨投資收入的醫療保險税或任何替代性最低税收後果所產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的税收注意事項，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

擁有或被視為擁有我們百分之五以上股本的人；

某些美國外籍人士、公民或以前在美國的長期居民；

持有我們的普通股和預先注資的認股權證或普通認股權證作為套期保值交易、跨式交易、轉換交易、合成證券、其他綜合投資或其他風險降低交易的頭寸的人；

不持有我們的普通股和預先注資的認股權證或普通權證作為《守則》第1221條所指的資本資產的人（通常用於投資目的）；

根據《守則》的推定性出售條款，被視為出售我們的普通股和預先注資的認股權證或普通認股權證的人；

養老金計劃；

合夥企業、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或任何此類實體的投資者；

我們的股票構成《守則》第第 1202 條所指的合格小型企業股票的人；

外國君主不可分割的組成部分或受控實體；

受控的外國公司；

被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；或

收購我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證作為服務補償的人。

此外，如果合夥企業，包括任何出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排，持有我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證，則該公司的税收待遇

合作伙伴通常取決於合作伙伴的狀態、合夥企業的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股股票或預先注資認股權證或普通認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税規則、美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税司法管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證或普通認股權證所產生的任何税收後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言，美國持有人是指我們的普通股或預先注資認股權證或普通認股權證的任何受益所有人，這些權證是美國人，不是合夥企業，也不是被視為合夥企業或被忽視的實體，每份認股權證或不被所有者視為合夥企業。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或現在被視為以下任何一類的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個美國個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）控制的信託，或 (2) 具有有效的選擇作為美國人對待的美國聯邦所得税目的的信託。

就本摘要而言，非美國人持有人是指我們的普通股股票或預先注資認股權證或普通認股權證的任何受益所有人，這些權證不是美國持有人或合夥企業，或者其他被視為合夥企業或被忽視的實體，出於美國聯邦所得税的目的。

對美國持有人的税收後果

普通股分配

正如上面所討論的股息信息股息政策，我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則除了某些按比例分配的普通股外，普通股的分配將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，並將計入美國持有人的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為美國持有人投資的免税申報表，最高不超過普通股的美國持有人税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益。在適用限制的前提下，支付給某些美國非公司持有人的股息可能有資格作為合格股息收入納税，因此可以按適用於長期資本收益的税率納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特殊情況下是否可以對股息實行較低的税率。如果美國公司持有人符合某些持有期和其他適用要求，則該美國公司持有人收到的股息將有資格扣除已收到的股息。

出售或以其他方式處置普通股

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股實現的損益將為資本損益，如果美國持有人持有普通股，將為長期資本收益或虧損

如標題為一節所述股息信息股息政策，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。如果我們對普通股進行分配，則這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先減少非美國股份。持有人以我們的普通股為基礎，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，將按下文 “出售收益或其他處置普通股收益” 部分所述處理。任何此類分配都將取決於以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論。

根據下文關於有效關聯收益的討論，向非美國人支付的任何股息均視下文關於有效關聯收益的討論而定持有人通常需要繳納美國的預扣税，税率為股息總額的30％，要麼是適用的所得税税收協定可能規定的較低税率。要獲得較低的協議費率，非美國人持有人必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格（或後續表格），這些表格必須定期更新，並且在每種情況下，都必須證明符合降低税率的資格。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

向非美國人支付的股息與非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務，並且根據適用的所得税協定沒有資格獲得美國（淨基準）所得税減免，通常可以免徵上述（總額）預扣税。為了獲得這種預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8ECI 表格或繼任表格或其他適用的美國國税局表格 W-8，以證明股息與非美國股息有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。此類有效關聯的股息，如果沒有資格根據税收協定獲得減免，則無需繳納預扣税，但將按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，此外還包括非美國人。持有人是一家公司，也可以按30％的税率繳納分支機構利得税（或者適用的所得税協定可能規定更低的税率，例如）。

如果您有資格根據税收協定享受較低的預扣税率，如果您及時向美國國税局提出適當的退款申請，則可以獲得任何超額預扣金額的退款。

出售收益或其他處置普通股

視下文關於備用預扣税和海外賬户税收合規法的討論而定，非美國境內持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國人有關持有人在美國境內從事貿易或業務，根據適用的所得税協定，沒有資格獲得減免，在這種情況下，非美國人持有人將被要求對按照常規累進的美國聯邦所得税税率進行銷售所得的淨收益納税，對於非美國聯邦所得税税率。持有人是公司，比如非美國公司持有人可以對此類有效關聯收益按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）繳納分支機構利潤税，並根據某些項目進行調整；

非美國人持有人是指在出售或處置發生的日曆年內在美國停留總計 183 天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國人持有人將被要求為出售所得收益繳納30％的統一税，該税可能會被美國來源的資本損失所抵消（儘管非美國資本損失也是如此持有人不被視為美國居民）（受適用的所得税或其他條約的約束）；或

我們是一家出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司，或USRPHC，在處置前五年中較短的時間內，或非美國房地產持有公司持有人持有我們普通股的期限。我們認為我們目前不是，也預計也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的不動產權益相對於其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為了USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置也會獲得收益。如果 (a) 根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股定期在納斯達克等已建立的證券市場上交易，以及 (b) 非美國普通股的持有人無需繳納美國州的聯邦所得税在截至出售或交換之日的五年中，持有人實際和建設性地擁有或擁有我們普通股的5％或更少的股份。如果上述例外情況不適用，則此類非美國持有人在處置股票時獲得的收益通常按15％的税率預扣，此類非美國股票持有人通常會以與美國貿易或業務行為實際相關的收益相同的方式對任何收益徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與普通股分配以及普通股出售或以其他方式處置的收益有關的信息申報表。如果非豁免的美國持有人未能向扣繳義務人提供其納税人識別號並未遵守認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則該持有人可能會被美國扣繳這些款項的備用預扣税。

非美國人持有人可能需要接受美國信息報告和這些付款的備用預扣税，除非非美國人持有人遵守認證程序，以證明其不是美國人（在中符合《守則》的含義）。如果是非美國的，則通常會滿足認證要求持有人在適用的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格上向適用的預扣税代理人提供一份聲明 W-8BEN-E（或適當的替代或繼任表格）以及所有適當的附件，在偽證處罰下籤署，除其他外，聲明此類非美國人持有人不是美國人。適用的財政條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，向非美國人支付的普通股分配金額或普通股建設性股息必須每年向美國國税局和持有人報告持有人以及從中扣留的任何美國聯邦税金額。根據適用的税收協定或協議的規定，美國國税局可以向非美國國家的税務機關提供這些信息。持有人居住。

向非美國人或通過非美國人支付出售或以其他方式處置普通股所得的收益美國經紀商或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商的辦公室通常需要遵守信息報告要求，但不包括備用預扣税，除非非美國經紀商除外持有人證明自己不是美國人，否則將適用豁免，否則將受到偽證處罰。向或通過經紀商的美國辦公室出售或以其他方式處置普通股所得款項通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國經紀人持有人證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰，否則規定了豁免。

備用預扣税不是附加税。通常允許將付款中的任何備用預扣税金額作為抵免持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。該立法對向外國金融機構或某些非金融外國實體（每個實體均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置的普通股所得的總收益徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體要麼對其進行證明沒有任何實質性的美國所有者（定義見Code) 或提供有關每位美國主要所有者的識別信息，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息，否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (i) 中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別特定美國人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻止的賬户持有人的款項的30％它來自於遵守這些報告和其他要求。如果收款人居住的國家與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的《財政條例》，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議的《財政條例》的序言中指出，在最終的法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規定對他們投資我們普通股的可能影響，以及這些規定對他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果。

Chardan 已同意購買我們發行的所有普通股，但承銷商向我們購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股（如果有）除外，如下所述。在發生承保協議中規定的某些事件時，承保人的義務可能會被終止。此外，根據承保協議，承保人的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證（例如承保人收到的官員證書和法律意見）的約束。

承銷商告知我們，它最初提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並根據每股公開發行價格，以減去不超過每股美元的特許權的價格向交易商發行普通股。在股普通股向公眾發行後，承銷商可能會在不同時間更改發行價格、特許權和其他出售條款。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款。

承銷商在本次發行中發行普通股，但須事先出售，何時向承銷商發行並被其接受，但須經其律師批准並接受承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單以及全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配股選項

我們已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起45天內全部或部分行使一次，允許承銷商以假設每股普通股的公開募股價格出售普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股出售價格，這是我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股出售價格 } 然後，按每股公開發行價格，減去僅用於支付超額配股的承保折扣和佣金（如果有）。

折扣、佣金和報銷

下表提供了有關我們向承保人支付的折扣和佣金金額的信息。這些金額是假設承銷商沒有行使並完全行使購買額外普通股的選擇權的。

每股

總計沒有的練習
選項

總和
完整
的練習
選項

公開發行價格

承保折扣和佣金 ⁽¹⁾

向我們收取的款項，扣除費用

(1)	我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的6％的佣金。

我們、我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股和其他他們實益擁有的證券實行90天的封鎖，包括可轉換為普通股的證券和可以交換或行使為普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經Chardan事先書面同意，我們和這些人不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

尾部時期

如果本次發行沒有按照本文的設想完成，承銷商將有權獲得相當於我們從任何融資或籌資交易中獲得的總收益的六％（6.0％）的現金費用，前提是這些收益是由承銷商在2023年6月9日開始至合同終止止期間直接向我們介紹的任何投資者向我們提供的（參與期），並且任何此類交易均在參與期內的任何時候完成，或者在訂約期之後的 12 個月內。

證券的電子發行、銷售和分銷

電子版的招股説明書可以在承銷商維護的網站上公佈。電子格式的招股説明書將與該招股説明書的紙質版本相同。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明，未經我們的批准或認可，投資者不應依賴本招股説明書。

清單

我們已申請在納斯達克資本市場發行的股普通股上市，代碼為SYBX。

穩定

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易、超額配股交易、銀團保險交易、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。

穩定交易允許出價購買證券，前提是穩定出價不超過規定的最大出價，並且其目的是防止或延緩證券在發行過程中市場價格的下跌。

超額配股交易涉及承銷商出售的證券超過承銷商有義務購買的證券數量。這會創建一個辛迪加空頭頭寸，該頭寸可以是掩蓋空頭頭寸，也可以是空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們在超額配股期權中可能購買的證券數量。在空頭頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配股期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買證券來平倉。

承保交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過行使超額配股權購買證券的價格的比較。如果承銷商出售的證券數量超過了行使超額配股權所能承保的數量，因此空頭頭寸為空，則只能通過在公開市場上購買證券來平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商從該集團成員那裏收回出售的賣出優惠，前提是該集團成員最初出售的證券是通過穩定交易或銀團覆蓋交易購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易、超額配股交易、銀團擔保交易和罰款出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的證券價格可能高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商均未做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場受到影響，中非處方藥市場或其他方式，如果已開始，可以隨時停產。

被動做市

關於本次發行，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條第103條，在開始要約或出售股票之前的一段時間內，在納斯達克股票市場對我們的證券進行被動做市交易，一直延續到分配完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立的出價都降至被動做市商出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

某些關係

承銷商及其關聯公司不時提供或將來可能與進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Synlogic, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至當年結束的年度的合併財務報表已以引用方式納入本文和註冊報表，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行和出售我們的證券。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括Synlogic, Inc.。 Sec的互聯網站點可在www.sec.gov上找到。我們在www.synlogictx.com上維護着一個網站。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中，您不應將視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為這是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-37566）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明：

2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書聲明，該聲明以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（其中已提供但未提交的部分除外）；

2023年5月11日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日季度期間的10-Q表季度報告，已於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交；

2023年1月 19日、2023年6月 5、2023年6月 15日和2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告（其中已提供但未提交的部分除外）；

截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

在本招股説明書發佈之日之後、根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格8-K明確規定了相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書所屬的註冊聲明，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案這表明本招股説明書中提出的普通股發行終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

我們將應書面或口頭的要求，免費向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求直接發送給 Synlogic, Inc.，馬薩諸塞州劍橋市 Binney St. 301 號，402 套房，馬薩諸塞州劍橋 02142。我們的電話號碼是 (617) 401-9975。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何司法管轄區，如果此類要約或招標未獲得授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區出售證券。

在《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，我們通過了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款，這些條款均經修訂，限制或取消了董事因違反作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎責任通常要求董事在代表公司行事時，必須根據他們可以合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因為作為董事違反信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法（特拉華州通用公司法）第102條允許公司免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非董事或高級管理人員違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准回購股票違反特拉華州公司法或獲得了不當的個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償，其範圍足夠廣泛，足以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條規定：

(a) 公司有權賠償任何因現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而曾經是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司採取的或權利的行動除外）的當事人或被威脅要成為其一方的人，或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式是該人有理由認為屬於或不是與最佳方式背道而馳

II-1

公司的利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，都沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或者根據非訴訟人或同等人的抗辯來終止其本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 公司有權賠償任何曾經是或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在或正在應公司的要求任職而獲得對公司有利的判決的任何受威脅的、或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或公司有權要求作出有利於公司的判決公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括律師）費用）該人在中為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅對大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

(d) 本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，因為該人符合第 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準，因此該人必須根據具體案件的授權作出本節。對於在作出此類決定時擔任公司董事或高級管理人員的人，應作出這樣的決定：

(1) 以非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票通過，即使少於法定人數；或

(2) 由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票指定，即使儘管低於法定人數；或

(3) 如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出；或

(4) 由股東提供。

(e) 公司高管或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序辯護時產生的費用（包括律師費）可以在該等訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由公司支付，前提是該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還這些款項，前提是最終確定該人無權獲得賠償由公司根據本節的授權進行統一。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 由本節其他小節提供或根據本節其他小節授予的補償和費用預付不應被視為排斥尋求者獲得的任何其他權利

II-2

根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式，都有權獲得賠償或預付開支，無論是以這些人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在尋求賠償或預付開支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後，公司註冊證書或章程的修訂不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非當時有效的規定此類行為或不行為明確授權進行此類消除或損害在這種作為或不作為發生之後。

(g) 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦針對該人人主張並以任何此類身份承擔的任何責任，或由於這些人的身份本身，公司是否有權對此進行賠償根據本節承擔此類責任的人。

(h) 就本節而言，對公司的提述除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級職員和僱員或代理人，因此任何現任或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人組成公司，或者正在或曾經應以下組成公司的要求提供服務另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司而言，其地位應與該成員公司在單獨存在的情況下對該組成公司的處境相同。

(i) 就本節而言，提及其他企業應包括僱員福利計劃；提及的罰款應包括就任何僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的應包括擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，這些服務對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務就僱員福利計劃而言，其參與者或受益人；以及採取行動的人本着誠意，並以合理認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為其行為不違背本節所述公司的最大利益。

(j) 除非授權或批准時另有規定，否則由本節提供或根據本節授予的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(k) 特此授予大法官法院的專屬管轄權，可以審理和裁定根據本節或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式提起的所有費用預付款或賠償訴訟。大法官法院可以即決裁定公司有義務預付費用（包括律師費）。

在特拉華州法律允許的情況下，我們重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制或取消了我們董事的個人責任。

我們修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

此外，我們已與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在允許的最大範圍內對這些個人進行賠償

II-3

上面關於我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們與現任董事和執行官的賠償協議以及《特拉華州通用公司法》第102條和第145條的討論並不是詳盡無遺的，而是分別由經修訂和重述的公司註冊證書、此類修訂和重述的章程、此類賠償協議和此類法規對全部內容進行了限定。

如果我們的董事、高級管理人員和控股人根據我們經修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或合同安排中包含的條款獲得賠償，則我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

在截至2021年9月30日的九個月中，員工向我們交出了18,187股股票，購買價格從3.50美元到4.12美元不等，用於支付限制性股票歸屬後的最低納税義務預扣義務。我們不認為這是股票回購計劃。

項目 16。附錄和財務報表附表。

展覽

數字

展品描述

已歸檔在此附上

註冊成立
通過參考
在這方面來自表單
要麼日程安排

備案日期

秒文件/註冊。數字

1.1*

註冊人與Chardan Capital Markets LLC簽訂的承保協議，日期為2023年

2.1^

Mirna Therapeutics, Inc.、Meerkat Merger Sub, Inc.和Synlogic, Inc.之間於2017年5月15日簽訂的合併和重組協議和計劃

8-K

（展覽
2.1)

05/16/2017

001-37566

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

（展覽
3.1)

10/6/2015

001-37566

3.2

2017年8月25日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（反向股票分割）

8-K

（展覽
3.1)

08/28/2017

001-37566

3.3

經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（名稱變更）

8-K

（展覽
3.2)

08/28/2017

001-37566

II-4


10.22	根據Synlogic, Inc.和Azzur集團（d/b/a New England Azzur LLC）之間的主合同服務協議，工作聲明日期為2018年9月10日 10。	10-K （展覽 10.30)	03/12/2019	001-37566

10.23	根據Synlogic, Inc.和Azzur集團（d/b/a New England Azzur LLC）之間的主合同服務協議，工作聲明日期為2018年12月7日。	10-K （展覽 10.31)	03/12/2019	001-37566

10.24	公司與Ginkgo Bioworks, Inc.於2019年6月11日簽訂的訂閲協議	8-K （展覽 10.1)	06/12/2019	001-37566

10.25	Synlogic 運營公司與 Ginkgo Bioworks, Inc. 於 2019 年 6 月 11 日簽署的 Foundry 服務條款協議	10-Q （展覽 10.2)	08/08/2019	001-37566

10.26	公司與 Danforth Advisors, LLC 之間的諮詢協議自2019年10月13日起生效（經修訂）	8-K （展覽 10.1)	10/24/2019	001-37566

10.27	Synlogic, Inc. 2015 年員工股票購買計劃，經修訂	8-K （展覽 10.1)	12/20/2019	001-37566

10.28	Synlogic Operating Company, Inc. 和 Azzur 於 2021 年 4 月 28 日簽訂的許可和服務協議及工作聲明 28 按需潔淨室波士頓有限責任公司	10-Q （展覽 10.1)	08/12/2021	001-37566

10.29	Synlogic運營公司和Hoffman-La Roche Inc.於2021年6月16日簽訂的試點合作和期權協議	10-Q （展覽 10.2)	08/12/2021	001-37566

10.30	根據 Synlogic, Inc. 和 Azzur Group（d/b/a 新英格蘭的 Azzur 有限責任公司）之間的主合同服務協議，2022 年 1 月 21 日的工作聲明，SOW P-10558-01	10-K （展覽 10.30)	03/17/2022	001-37566

10.31	根據 Synlogic, Inc. 和 Azzur Group（d/b/a 新英格蘭的 Azzur 有限責任公司）之間的主合同服務協議，2022 年 1 月 21 日的工作聲明，SOW P-10558-2	10-K （展覽 10.31)	03/17/2022	001-37566

10.32	根據 Synlogic, Inc. 和 Azzur 集團（d/b/a 新英格蘭的 Azzur 有限責任公司）之間的主合同服務協議，2022 年 11 月 22 日的工作聲明，SOW P-10558-01擴展名 A	10-K （展覽 10.32)	03/29/2023	001-37566

21.1	註冊人的子公司	10-K （展覽 21.1)	03/29/2023	001-37566

II-7

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化總量不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在註冊費計算表中列出的發行價格有效的註冊聲明；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o）第13條或第15（d）條向委員會提交或提交的報告中包含本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段、(ii) 和 (iii) 段不適用 d)) 以提及方式納入註冊聲明中。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的份新的註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法將證券出售給

II-8

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的僱員福利計劃年度報告），並以提及方式納入註冊聲明中應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已由控制性先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決的約束。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，在註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中遺漏的信息應被視為本註冊聲明的一部分，該信息自當時起應被視為本註冊聲明的一部分它被宣佈生效。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明，當時這些證券的發行應被視為首次善意發行。

II-9


姓名	標題	日期

/s/ Aoife Brennan MB、bacH、BAO、mMsC Aoife Brennan MB、bcH、BAO、mMsC	總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)	2023年9月8日

/s/ 邁克爾·詹森邁克爾·詹森	首席財務官 (首席財務主管兼首席會計官)	2023年9月8日

/s/ 彼得·巴雷特彼得·巴雷特	董事會主席	2023年9月8日

/s/ 邁克爾·伯吉斯邁克爾·伯吉斯	導演	2023年9月8日

//邁克爾·赫弗南邁克爾·赫弗南	導演	2023年9月8日

/s/ 帕特里夏·赫特帕特里夏·赫特	導演	2023年9月8日

/s/ 麗莎·凱利-克羅斯威爾麗莎·凱利-克羅斯威爾	導演	2023年9月8日

/s/ Nick Leschly Nick Leschly	導演	2023年9月8日

/s/ 愛德華·馬瑟斯愛德華·馬瑟斯	導演	2023年9月8日

/s/ Richard P. Shea 理查德·P·謝伊	導演	2023年9月8日


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


	金額
證券交易委員會註冊費	$	1,901
金融業監管局有限公司的申請費		3,088
會計師費用和開支		35,000
法律費用和開支		100,000
過户代理費用和開支		5,000
印刷和雕刻費用		15,000
雜項		5,011

支出總額	$	165,000


來自：		/s/ Aoife Brennan MB、bacH、BAO、mMsC
姓名：		Aoife Brennan MB、bcH、BAO、mMsC
標題：		總裁兼首席執行官

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