根據表格F-10的一般指示II.L提交

第333-238933號檔案

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。本招股説明書增刊(“招股説明書補編”)連同所附的經修訂或補充的日期為2020年7月2日的簡寫基本招股章程(“基本招股章程”)(本招股章程增刊及基本招股章程合稱為“招股章程”)及每一份被視為以引用方式併入本文及該等文件的文件，僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲授權出售該等證券的人士在該司法管轄區公開發售。

本招股説明書附錄中的信息以引用方式併入加拿大證券委員會或類似機構的文件中。通過引用併入本説明書的文件的副本可應要求免費從北方王朝礦業有限公司獲得，14^這是地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：604-684-6365(請注意：公司祕書)，也可通過以下電子方式獲得：Www.sedar.com和Www.sec.gov.

招股説明書副刊提交日期為2020年7月2日的簡寫《基架説明書》

14,500,000美元

普通股

本招股説明書增刊連同隨附的基本招股章程，使北朝礦業有限公司(“北朝”，或“本公司”)普通股(“已發行股份”)的分配(“已發行股份”)的總髮售金額達14,500,000美元(“發售”)。根據該協議，公司可於2021年6月21日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理人”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，公司可透過代理商分配已發行股份。作為代理人或委託人。此次發行僅在美國根據1933年美國證券法(經修訂)(證券法)以F-10表格(文件編號333-238933)提交的註冊聲明(註冊聲明)進行。該註冊聲明提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)並由其宣佈生效。任何已發行股票將不會根據自動取款機協議在加拿大或多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或加拿大任何其他交易市場出售。請參閲“分配計劃”。

本公司普通股(“普通股”)於紐約證券交易所美國證券交易所上市，編號為“NAK”，在多倫多證券交易所上市，編號為“NDM”。

在公司遞交配售通知後，代理人只能在美國出售已發售的股份，並且只能通過國家文書44-102所定義的被視為“在市場上”分發的交易進行出售-貨架分佈(“NI 44-102”)，包括但不限於，直接在紐約證券交易所美國證券交易所或在美國任何其他現有的普通股交易市場上進行的銷售，以出售時的市價進行的談判交易，或按與該等現行市場價格有關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的交易。如果公司和代理商就普通股以外的任何分配方式達成一致，而不是通過紐約證券交易所美國證券交易所或美國其他現有交易市場以市場價格出售普通股，本公司將提交另一份招股説明書增刊，提供證券法下NI 44-102和/或規則424(B)所要求的有關發行的所有信息。代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據其正常的銷售和交易慣例，以商業上合理的努力出售本招股説明書增刊提供的股份。在此次招股中，價格可能因購買者之間和分發期的不同而有所不同。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排，而且在發行下必須籌集的資金沒有最低金額。發行可以在僅籌集上述發行金額的一部分後終止，也可以根本不籌集。配送計劃".

i

對於根據自動櫃員機協議出售的任何要約股份，本公司將根據每股銷售總價向代理人支付最高3.0%的佣金。本公司已同意報銷代理人與自動櫃員機協議有關的某些開支。本公司將從出售發售股份中獲得的淨收益將視乎實際售出的股份數目及該等股份的發行價而有所不同，但合計不超過14,500,000美元。收益的使用關於根據本招股説明書補編出售股份所得的淨收益將如何使用。就出售發售的股份而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。代理人只會在美國出售發售的股份，而不會直接或間接地徵求購買或出售加拿大發售的股份的要約。

紐約證交所美國公司已批准發行的股票上市，但須等待發行通知。多倫多證券交易所已有條件批准發售股份上市，惟本公司須符合多倫多證券交易所的所有上市要求。

本招股説明書增刊應與基本招股説明書一併閲讀，未經基本招股説明書不得交付或使用。

對已發行股票的投資涉及重大風險。你應該仔細閲讀《風險因素從S-33頁開始的本招股説明書補充説明書部分，從第43頁開始的基本招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本文和其中的文件中。

閣下只應依賴本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料。*本公司並未授權任何人向閣下提供不同的資料。*本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對該等證券作出要約。*閣下不應假設本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料在任何日期均屬準確，但本招股章程附錄正面的日期或以參考方式併入本招股章程的該等文件的日期除外(視乎適用而定)。

此次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，根據加拿大的披露要求準備本招股説明書副刊和基本招股説明書。在美國的潛在投資者應該知道這些要求與美國的不同。*本文所包括或通過參考納入的財務報表是按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表必須根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)和我們的標準進行審計審計師須遵守加拿大審計師獨立性標準以及美國上市公司會計準則委員會和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的審計師獨立性標準。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者而言，此類後果可能不會在本文中得到全面描述。您應該全面閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的税務討論，並諮詢您自己的税務顧問。或參閲“某些實質性的美國聯邦所得税考慮因素”和“風險因素”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的大多數專家不是美國居民，以及這些人的大部分資產位於美國境外。

II

該等發售股份並未獲美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券事務監察委員會批准或不批准，任何該等證券監管機構亦未就本招股説明書補充資料的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明，本招股説明書和基本招股説明書中對“美元”或“$”的所有提及均指加元，而對“美元”的提及均指美元。

董事公司的史蒂文·德克爾先生和董事的韋恩·柯克先生均居住在加拿大境外。德克先生和柯克先生均已任命公司律師McMillan LLP為法律程序文件送達代理，該律師位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號Suite 1500-1055，郵編：V6E 4N7。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

我們的總部在14樓^這是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號樓V6E 4H1。本公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號套房V6E 4N7。

H.C.温賴特公司

三、

目錄招股説明書副刊

頁面

四.

目錄

基礎架子招股説明書

v

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程副刊，介紹發售的具體條款及發售股份的分派方法，並補充及更新基本招股章程所載的資料及以引用方式併入本招股章程副刊及基本招股章程的文件。第二部分是基地招股説明書，提供了更多的一般性信息。本招股章程增刊及基本招股章程統稱為“招股章程”。本招股章程補編被視為僅為發售發售股份的目的而納入招股章程。其他文件亦以引用方式併入或視為併入本招股章程副刊及招股章程。請參閲“引用成立為法團的文件".

我們向魁北克省以外的加拿大所有省份的證券委員會(“加拿大合格司法管轄區”)提交了基本招股説明書，以符合國家文件44-102的規定，對基礎招股説明書中描述的證券的發行進行資格-貨架分佈(“NI 44-102”)。根據多邊文書11-102，不列顛哥倫比亞省證券委員會就作為主要監管機構的最終基本招股説明書發出了日期為2020年7月2日的收據-護照制度，而加拿大合資格司法管轄區內的每個其他委員會均被當作已根據國家政策11-202發出收據-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的程序. 

基本招股説明書也是我們根據美國證券法向美國證券交易委員會提交的利用MJDS提交的F-10表格註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)的一部分。該註冊聲明於2020年7月7日由美國證券交易委員會根據美國證券法宣佈生效(美國證券交易委員會文件第333-238933號)。該註冊聲明併入了基礎招股説明書，但經過F-10表格允許的某些修改和刪除。本招股説明書副刊是我們根據美國證券交易委員會F-10表格的指示向美國證券交易委員會提交的。

你只應依賴本招股章程增刊及基本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。如本招股章程增刊與基本招股章程對發售股份的描述有所不同，你應以本招股章程增刊內的資料為準。在本招股章程增刊內所作的任何陳述與基本招股章程內所作的陳述不同的範圍內，基本招股章程內所作的陳述及以引用方式併入其中的資料視為已被本招股章程增刊所作的陳述及此處以參考方式併入的資料所修訂或取代。我們沒有授權任何其他人向投資者提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供任何額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。

閣下不應假設本招股章程副刊或基本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或基本招股章程內的資料於除該等資料所在文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。

本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書補編中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”統稱為北朝及其全資附屬公司。本文中使用但未定義的大寫術語具有基本招股説明書中賦予這些術語的含義。

以引用方式併入的文件

吾等已向加拿大(吾等為報告發行人)所在司法管轄區的證券監管當局提交併向美國證券交易委員會提交或提供的下列文件(“以引用方式併入本文件”或“以引用方式併入本文的文件”)，均以引用方式具體併入本招股説明書補編，並構成本招股説明書補編不可分割的一部分：

1.本公司截至2020年12月31日的年度信息表(截至2021年3月31日)(《2020年AIF》)；

2.提交截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

3.我們的年度管理層對截至2020年12月31日的財政年度財務狀況和經營情況的討論和分析(《2020年年度MD&A》)；

4.截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡合併中期財務報表；

5.我們管理層對截至2021年3月31日的三個月的財務狀況和運營情況的討論和分析(“2021年第一季度MD&A”)；以及

6.本公司於2021年5月19日發出的管理資料通告，與將於2021年6月30日舉行的股東周年大會有關。

所有國家文書44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的文件-簡明形式的招股章程分佈於本招股説明書刊發日期後及分銷終止前，吾等向加拿大(吾等為呈報發行人的司法管轄區)的證券監管當局提交的文件，亦被視為以引用方式併入本招股章程副刊及招股章程(“以參考方式成立為法團的其他文件”)。該等文件將包括前段所述類型的任何文件，包括所有年度資料表格、所有資料通告、所有年度及中期財務報表、所有管理層與其有關的討論及分析、所有重大變動報告(如有的話)、載有較最近年度或中期財務報表更新的財政期間財務資料的新聞稿，以及吾等在本招股章程副刊日期之後及根據本招股章程副刊終止分發之前提交的所有業務收購報告。倘若吾等於本招股章程增刊日期後及在出售本招股章程項下所有已發售股份前，向加拿大相關省份的證券監察委員會或類似當局提交任何額外招股章程補充文件，披露有關已發售股份分配的額外或最新資料，則該等額外招股章程補充文件將被視為以參考方式併入招股章程。

此外，如果本公司就以前未披露的信息發佈新聞稿，而該新聞稿經本公司認定構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法定義)，則本公司將在本公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為本招股説明書中的“指定新聞稿”(任何此類新聞稿，即“指定新聞稿”)，任何此類指定的新聞稿應被視為僅為發售目的而通過引用被納入招股説明書。這些文件將通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上獲得，該系統可在www.sedar.com上訪問。

此外，凡以引用方式併入本招股章程補編內的任何文件或資料，均包括在我們於本招股章程補編日期之後、本招股章程補編提出或提交予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的報告內，而該等報告是在本招股章程補編的所有要約股份已售出或本招股章程補編撤回的日期之前提交或提供的，該等文件或資料須視為以引用方式併入，作為本招股章程補編所載登記陳述的證物(如屬在表格6-K或表格8-K存檔或提供的文件或資料，僅限於其中特別述明的範圍)。為確定起見，上文(A)至(I)段所列的所有文件和信息，均已作為40-F表或6-K表備案文件的一部分提交或提供給美國證券交易委員會，現作為證物併入註冊説明書，本招股説明書補編是其中的一部分。

就本招股章程增刊而言，本招股章程增刊、基本招股章程或以引用方式併入本文或其中的文件(或其部分)所載的任何陳述，或被視為以引用方式併入本招股章程增刊或被視為以引用方式併入本招股章程增刊或基礎招股章程的任何文件(或其部分)內的陳述，將被視為經修改或取代，而該等陳述亦以引用方式併入本招股章程增刊或基本招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或基本招股章程的一部分。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中所載的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

於吾等向適用證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後，如有需要，在本招股章程生效期間，本公司在提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的先前年度資料表格、先前年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告及所有招股章程副刊，就未來要約及出售本招股章程而言，應被視為不再納入本招股章程內。於吾等提交簡明綜合中期財務報表及隨附管理層於本招股章程生效期間與適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構討論及分析財務狀況及經營業績後，所有簡明綜合中期財務報表及隨附管理層對在該等新簡明綜合中期財務報表前提交的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約及出售已發售股份。此外，在吾等於本招股章程生效期間向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交股東周年大會的新管理資料通函後，就未來根據本招股章程提出的要約及出售已發售股份而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程。

本公司網站www.northerndynastyminals.com所載的資料並非本招股章程副刊或基本招股章程的一部分，亦不包含於此作為參考，閣下不得依賴於與投資於發售股份有關的資料。

通過引用合併於此的文件的副本可根據要求從我們處獲得，北朝礦業有限公司14不收費。^這是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號V6E 4H1(電話：(604)684-6365)(注意：公司祕書)，或訪問我們在SEDAR網站www.sedar.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的披露文件。

產品簡介

代理商只能在美國出售已發行的股票，且此類出售只能通過NI 44-102中定義的“按市場”分配的交易進行，包括但不限於直接在紐約證券交易所美國證券交易所或美國任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。如果公司和代理人就以市場價格向紐約證券交易所美國證券交易所或美國其他現有交易市場出售已發行股票以外的任何分配方式達成一致，公司將根據NI 44-102和/或證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書附錄，提供有關此類發行的所有信息。加拿大不會發行或出售任何已發行的股票。

營銷材料

任何營銷材料如其內容已被本招股説明書增刊中的聲明修改或取代，則不屬於本招股説明書增刊的一部分。在本招股章程副刊日期之後但在根據本招股章程副刊終止分發已發售股份之前，向加拿大各省證券監察委員會或類似當局提交的任何與發售有關的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料模板版本的任何修訂或修訂版本)，均被視為通過引用併入本招股説明書副刊。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書附錄和本文引用的文件包含某些前瞻性信息和前瞻性聲明，這些信息和前瞻性聲明符合適用的加拿大證券法和美國定義的前瞻性聲明1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

在基本招股説明書和本招股説明書補編中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

• 我們所參與的法律程序的結果；

• 新冠肺炎影響的不確定性；以及

• 與我們的投資決策有關的因素。

前瞻性資料乃基於管理層根據其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法而作出的合理假設、估計、分析及意見，以及管理層認為在作出該等陳述當日的情況下相關及合理的其他因素，但該等因素可能被證明為不正確。我們認為，此類前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。

我們的前瞻性信息所基於的主要假設包括：

• 我們對USACE出具的裁決記錄的上訴將會成功；

• 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目的礦山可以以無害環境和對社會負責的方式開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管要求，以便我們最終能夠獲得授權在鵝卵石項目建造礦山的許可；

• 我們將能夠獲得足夠的資金，以繼續進行環境評估和許可活動和工程工作，這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成，屆時將需要工程和資金，以推進最終的建設；

• 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目的礦山在經濟上是可行的，其基礎是可以確保獲得許可的礦山計劃

• 新冠肺炎的爆發不會對我們獲得鵝卵石項目採礦許可的能力造成實質性影響或延誤；

• 銅、金、鉬、銀、錸的市場價格不會大幅下跌或長期低迷；

• 我們的主要人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠以可接受的條件獲得足夠的資金。

請讀者注意，上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。前瞻性陳述也會受到我們業務面臨的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的不確定性包括：

• 我們可能不會成功地就拒絕發放我們在鵝卵石項目經營礦山所需的許多許可證的決定向Rod提出上訴；

• 我們無法最終獲得在鵝卵石項目開礦的許可；

• 我們無法根據政府當局準備批准的採礦計劃來確定鵝卵石項目可能在經濟上得到開發和開採，或者包含商業上可行的礦石儲量；

• 我們可能不會對關於拒絕發放我們在鵝卵石項目經營礦山所需的許多許可證的決定的決定記錄提出上訴；

• 我們可能無法成功地為在美國和加拿大對我們提起的股東證券訴訟索賠辯護，我們可能除了對原告承擔責任外，還有義務賠償我們的承銷商；

• 當前或未來政府調查和調查結果的不確定性，包括但不限於，美國司法部、阿拉斯加聯邦大陪審團和證券交易委員會面臨的事項；

• 政府遏制新冠肺炎疫情的努力可能會延誤本公司完成與這一許可程序相關的工作；

• 我們有能力獲得資金，用於營運資金和其他與鵝卵石項目推進相關的公司目的；

• 無法繼續為勘探和開發活動及其他業務費用提供資金；

• 我們的實際運營費用可能高於預期；

• 礦產資源勘查業務的高度週期性；

• 鵝卵石項目開發前階段的經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知儲量；

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續經營，甚至無法收回帶有鵝卵石項目價值的財務報表；

• 可能會失去我們主要執行官員的服務；

• 影響我們在持續經營基礎上繼續經營的能力的運營財務虧損的歷史和預期；

• 銅、金、鉬、銀、錸價格和礦業股票價格的波動；

• 在鵝卵石項目勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險，以及存在未知的地質和其他物理和環境危害；

• 可能改變或採用與採礦有關的新的政府條例，包括與保護環境和項目法律所有權有關的法律和條例；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性，包括但不限於對拒絕發放在Pebble項目經營礦山所需的許多許可證的決定記錄的上訴；

• 可能無法為我們的業務投保一切風險；

• 採礦業競爭激烈；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及

• 我們從未支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

雖然我們努力列出了主要的風險因素，但這份清單不應被認為是可能影響我們任何前瞻性陳述或信息的所有因素的全部。投資者應參閲本招股章程副刊及基本招股章程內題為“風險因素“要全面討論我們面臨的風險因素，投資者應參考我們2020年的AIF、2020年年度MD&A、2021年第一季度MD&A以及通過引用合併的任何其他文件中確定的風險因素。前瞻性聲明或信息是關於未來的聲明，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於上述和其他包含的風險和不確定因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性聲明或信息中反映的大不相同。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於管理層在本招股説明書增刊之日的合理信念、預期和意見。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。我們不能保證此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。我們不承諾更新任何前瞻性信息，除非適用的證券法要求更新。

我們對基本招股説明書和本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本文和前述警告性聲明的文件進行限定。

加拿大礦業權標準和資源估算

作為加拿大發行人，我們被要求遵守加拿大的報告標準，該標準要求我們根據National Informance 43-101披露我們的礦產屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，本招股説明書補編中所載或引用的所有資源估計數都是根據NI 43-101編制的。

本招股説明書增刊使用以下所列若干技術術語，因為該等術語是根據加拿大采礦、冶金及石油學會(以下簡稱“CIM理事會”)通過的CIM礦產資源及儲量定義標準(“CIM定義標準”)界定的，符合NI 43-101的要求。以下定義轉載自CIM理事會2014年5月10日通過的最新版本的CIM標準(“CIM定義”)：

本説明書補編還使用了“初步經濟評估”一詞，NI 43-101對“初步經濟評估”的定義是指包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究，但這既不符合“預可行性研究”的定義，也不符合“可行性研究”的定義，因為這兩個詞的定義如上所述。

對美國投資者關於加拿大礦產資產披露標準的警示

美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以實現對根據美國交易法在美國證券交易委員會登記的證券的發行人的礦業權披露要求的現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，自2021年1月1日及之後的第一個財年開始遵守。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了《美國證券交易委員會產業指南7》(《指南7》)中對礦業註冊人的歷史財產披露要求，一旦所有美國證券交易委員會註冊人都被要求遵守新規，這一要求將被撤銷。

《美國證券交易委員會現代化規則》包括採用下列術語的定義，這些術語與上文在《中國國際IM定義標準》下提出的相應術語基本相似。加拿大礦業權披露標準和資源估算":

• 可行性研究；

• 指示礦產資源；

• 推斷的礦產資源；

• 已測量的礦產資源量；

• 礦產儲量；

• 礦產資源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或“預可行性研究”)；

• 可能的礦產資源；以及

• 已探明的礦產儲量。

由於採納了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在將認可對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“國際礦產管理標準”的定義“基本相似”。

根據美國證券交易委員會現代化規則，吾等無需披露吾等的礦產資產，包括鵝卵石項目，因為根據美國交易所法案，吾等目前是“外國發行人”，並有權根據加拿大和美國之間的MJDS向美國證券交易委員會提交連續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準繼續披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露我們的礦產資產。因此，請美國投資者注意，我們在本招股説明書中根據美國交易所法案規定的持續披露義務就我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)提供的披露可能與根據美國證券交易委員會現代化規則作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人而被要求提供的披露不同。

提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則下采用的標準編制資源估計，我們可以報告為NI 43-101下的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源都會是相同的。

美國投資者還被告誡，雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別的礦藏的任何部分或全部會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。這些術語所描述的礦化在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設我們在本招股説明書補編中報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

出於上述原因，本招股説明書增刊中包含的信息以及通過引用包含對我們礦藏的描述的文件，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相提並論。

致美國讀者的關於美國和加拿大報道做法差異的説明

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，這與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不同。因此，我們在招股説明書附錄中引用的財務報表，以及在本説明書附錄中引用的文件中的財務報表，可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表相比較。

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書增刊中所有提及的美元金額均指加元。凡提及“$”均指加元，凡提及“美元”或“美元”均指美元。

加拿大銀行引用的截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個財政期間，以加元計算的美元高、低、平均和收盤正午匯率如下：

2021年6月18日，加拿大銀行引用的美元對加拿大元的匯率為1美元=1.2419美元。

該公司

本摘要不包含可能對您重要的有關北朝的所有信息。您應閲讀通過引用併入本招股説明書並被視為本招股説明書一部分的更詳細的信息和財務報表及相關注釋。

我們是一家礦產勘探公司，專注於勘探和推進可行性，允許並最終開發位於阿拉斯加西南部的銅-金-鉬-銀-Re礦產項目(“鵝卵石項目”)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利姆納村19英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過在阿拉斯加註冊的有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)經營的，我們通過阿拉斯加的普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有該合夥企業100%的權益。Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通合夥人，負責其日常運營。Pebble Mines Corp.是Pebble Partners的阿拉斯加子公司，間接擁有100%股權。

與許可程序有關的主要發展

2014年2月，美國環境保護局(EPA)宣佈根據CWA第404(C)條採取先發制人的監管行動，以考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦這一行動。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈與美國環保局達成法律協議，使Pebble能夠進入《國家環境政策法》允許的正常航線。

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係根據CWA向美國SACE提交了404個濕地許可證申請(“CWA 404許可證申請”)，該申請於2018年1月5日由USACE完成，並啟動了聯邦環境影響報告書(EIS)根據《國家環境政策法》批准Pebble項目的程序。許可證申請包括一份項目説明(“項目説明”)，其依據是2017年下半年為Pebble項目開發的一個較小的礦場概念，詳情見下文“項目説明”。許可證申請中的項目説明設想將該項目開發為露天礦和加工設施，並配有配套基礎設施。為了迴應利益攸關方的關切，更新後的項目説明中擬議開發的佔地面積大大小於先前的設想。更新後的項目説明中目前的採礦計劃建議將大多數主要場地基礎設施整合到一個排水系統中，幷包括其他新的環境保障措施，如下文“項目説明”所述。

許可進程中的主要事態發展包括：

• 2018年2月5日，USACE宣佈任命全球領先的工程公司AECOM為Pebble EIS過程的第三方承包商；

• 2018年3月19日，USACE發佈了完成《國家環境政策法》許可的指導方針和時間表，以及相關的Pebble EIS流程；以及

• 2018年4月至8月，鵝卵石項目通過了USACE管理的Pebble EIS過程的範圍確定階段：

  • 範圍劃分於2018年4月1日啟動，90天公眾評議期於2018年6月29日結束；以及

• 範圍確定階段已經完成，美國空間和能源部於2018年8月31日發佈了範圍確定文件。

• 2019年2月20日，美國國家能源局在其網站上發佈了《環境影響報告書草案》(簡稱《環境影響報告書草案》)，隨後啟動了對《環境影響報告書》草案的公開徵求意見程序，並於2019年7月2日完成。

2020年3月26日，根據阿拉斯加州州長的命令，Pebble Partnership與阿拉斯加的所有其他非必要辦公室一起，為了其人員的健康和安全關閉了辦公室。儘管關閉，該公司仍保留了其員工，以幫助確保美國SACE宣佈的最終環境影響報告書的項目時間表保持在正軌上。在總督迴應新冠肺炎的命令執行之前，技術審查會議已經完成。

2020年4月17日，阿拉斯加的一名美國聯邦地區法院法官做出了有利於環保局的裁決，批准了一項動議，駁回了一系列反對鵝卵石礦的訴訟當事人提起的案件，該案件挑戰了環境保護局2019年7月根據CWA第404(C)條正式撤回其先前監管行動的決定。這項裁決是基於一項確定，即訴訟當事人沒有提出可以給予救濟的索賠。這一駁回已向第九巡迴上訴法院提出上訴。2021年6月17日，第九巡迴上訴法院發表意見，部分推翻了地區法院的意見，將案件發回阿拉斯加聯邦法院，以根據上訴法院的裁決採取進一步的訴訟程序。具體地説，上訴法院維持了地區法院的裁決，即CWA在廣泛授予EPA自由裁量權時，沒有包含有意義的司法審查法律標準，但上訴法院將案件發回，因為它發現EPA的法規包含有意義的審查法律標準。因此，該案被髮回地方法院進行進一步訴訟，以確定環保局撤回擬議的裁決是否武斷、任性或違反法律濫用權力。

2020年5月22日，美國能源部宣佈了鵝卵石項目的發展替代方案，將其作為擬議中的鵝卵石礦運輸走廊的環境損害最小的可行替代方案或LEDPA。LEDPA運輸走廊包括一條全陸上運輸路線，通過伊威廉納湖以北一條約85英里長的道路，將擬建礦場與庫克灣的一個港口遺址連接起來，從而避免了渡輪運輸的需要。這條運輸走廊被稱為“北部運輸走廊”，在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”，Pebble Partnership對其進行了廣泛的研究，公司認為這條運輸走廊比替代的湖渡口運輸走廊方案提供了幾個引人注目的好處。環保局在2020年5月28日致美國農業部的一封信中確認了其觀點，即根據環保局的指導方針，北部走廊運輸路線是對環境破壞最小的可行替代方案。

北方王朝和鵝卵石夥伴關係在2018年、2019年和2020年的活動重點是提供信息，以支持鵝卵石環境影響報告書的整體發展。

我們繼續根據正在進行的工程工作，在Pebble EIS許可程序中更新正在審查的採礦計劃。正如項目説明中目前提議的那樣，Pebble礦藏將被開發為一個日產量180,000噸(英制)的露天礦，以及相關的場內和場外基礎設施，包括位於礦址的一座270兆瓦發電廠；從礦址到庫克灣西側的一個常年永久港口設施的運輸走廊；以及一條從基奈半島到項目工地的天然氣管道。

有關我們最近推進鵝卵石項目開發活動的更多信息包含在公司20120年度財務報告、2020年年度MD&A報告和2021年第一季度MD&A報告中。

完成《環境影響報告書》併發布決定記錄

鵝卵石項目已經完成了美國《國家環境政策法》的環境影響聲明(“Pebble EIS”)過程，最終的Pebble EIS將於2020年7月24日由美國國家能源局公佈。Pebble EIS進程需要進行全面的“備選方案評估”，以考慮廣泛的開發備選方案，以便Pebble項目和相關基礎設施的最終項目設計和運營參數可能與正在推進的項目設計和運營參數有很大差異。因此，公司將繼續考慮各種發展方案，目前尚未選定最終項目設計。

USACE於2020年7月24日發佈了鵝卵石項目的最終環境影響報告書。在USACE的領導下，Pebble EIS還涉及八個聯邦合作機構(包括美國環保局和美國魚類和野生動物管理局)、三個州合作機構(包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部)、湖泊和半島行政區以及聯邦承認的部落。該公司認為最終的Pebble EIS是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收穫水平，商業捕魚業不會出現可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

CWA 404許可證申請於2017年12月提交，在接下來的三年裏，許可程序涉及Pebble Partnership積極參與美國國家空間委員會對Pebble項目的評估。除其他事項外，USACE和Pebble Partnership的代表就Pebble項目的補償性緩解舉行了多次會議。Pebble Partnership向USACE提交了幾個補償性緩解計劃草案，每個草案都針對USACE的意見進行了改進，Pebble Partnership認為這些計劃與阿拉斯加其他主要開發項目提出和批准的緩解一致。2020年6月下旬，USACE口頭確認了某些水產資源的“顯著退化”，並要求採取新的補償性緩解措施。鵝卵石夥伴關係從這些討論中瞭解到，鵝卵石項目的新補償性緩解計劃將包括實物緩解、流域內緩解，並繼續開展工作，以滿足這些新的美國SACE要求。

USACE在2020年8月20日的信函中正式通知Pebble Partnership，它已根據CWA第404(B)(1)條做出初步事實決定，即擬議的Pebble項目將導致水生資源的嚴重退化。關於這一重大退化的初步調查結果，美國國家可持續發展委員會正式通知鵝卵石夥伴關係，將需要在Koktuli河流域內進行實物補償緩解，以補償排放到礦場水產資源中所造成的所有直接和間接影響。USACE要求在發出信函後90天內提交一份新的補償性緩解計劃，以處理這一調查結果。在這些要求的基礎上，鵝卵石夥伴關係繼續努力制定新的補償性緩解計劃(“議定書”)，以符合美國SACE向鵝卵石夥伴關係提出的要求。該計劃設想在屬於阿拉斯加州的土地上，在項目下游的Koktuli河流域建立112,445英畝的Koktuli保護區。在制定本《議定書》的期間，鵝卵石夥伴關係繼續就其擬議的緩解辦法與美國國家空間委員會進行磋商。《議定書》的初稿已於2020年9月提交給美國南方共同市場，供美國南方共同市場進行中期審查。鵝卵石夥伴關係隨後根據美國南方共同市場的投入修訂了《議定書》。保護Koktuli保護區的目的是允許長期保護包含水生和高地生境的大型和毗連的生態系統。如果被採納，Koktuli保護區將保護Koktuli河流域內31,026英畝的水生資源(濕地)。受保護的資源旨在解決EPA和美國魚類和野生動植物管理局強調的物理、化學和生物功能。建議保護Koktuli保護區，目的是儘量減少未來可能採取的行動對Koktuli河流域水產資源的威脅，防止其衰退，維持依賴這些水產資源的魚類和野生動物物種，同時保護布裏斯托爾灣居民以及商業和休閒體育漁業的生存生活方式。修訂後的計劃於2020年11月4日提交給美國航空航天局。

2020年11月25日，USACE發佈了Rod。Rod拒絕了補償性緩解計劃，稱其“不合規”，並確定該項目將導致“嚴重退化”，並違反公共利益。基於這一調查結果，USACE駁回了Pebble Partnership根據《清潔水法》提出的許可申請。

Pebble Partnership於2021年1月19日向USACE太平洋分部提交了對Rod(RFA)的上訴請求。RFA反映了鵝卵石夥伴關係的立場，即USACE的決定和允許決定的記錄-包括其“重大退化”調查結果、其“公共利益審查”調查結果以及對Pebble Partnership的CMP的敷衍拒絕-是違反法律的，在阿拉斯加是前所未有的，而且從根本上沒有得到包括Pebble EIS在內的行政記錄的支持。Pebble Partnership在RFA中提出上訴的具體理由包括：(I)美國SACE認定“嚴重退化”違反了法律，沒有得到記錄的支持；(Ii)USACE拒絕補償性緩解計劃違反了USACE的規定和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所稱缺陷的機會；以及(Iii)USACE認定Pebble項目不符合公眾利益是違反法律的，沒有公共記錄支持。在一封日期為2021年2月24日的信中，美國海關總署確認Pebble Partnership的RFA是“完整的，符合上訴標準”。上訴程序現在將由美國空間經濟委員會審議上訴的是非曲直。USACE將根據行政記錄和提供的任何澄清信息對上訴進行審查，Pebble Partnership將在程序結束時獲得關於上訴是非曲直的書面決定。上訴受USACE行政上訴條例的政策和程序管轄。雖然聯邦指導方針建議上訴應在90天內結束，但美國海關總署表示，問題的複雜性和與Pebble案件相關的大量材料意味着審查可能需要更多時間。不能保證公司對棒子的上訴會成功，也不能保證鵝卵石項目所需的許可證最終會得到發放。為了按照公司的提議開發鵝卵石項目，需要獲得許可證。如果Pebble Partnership對Rod的行政上訴成功，那麼我們預計許可決定將被髮回USACE的阿拉斯加州地區，以便隨後根據行政記錄以及USACE太平洋分部在上訴裁決中做出的調查結果和裁決繼續進行許可程序。不能保證一次成功的呼籲最終會導致美國南方共同市場阿拉斯加州地區頒發積極的許可證。如果Pebble Partnership的行政上訴不成功，該公司可以向適當的美國地區法院尋求對Rod的司法審查。不能保證任何司法複審在推翻不成功的上訴裁決方面都會成功。

2021年1月22日，阿拉斯加州以鵝卵石土地和地下礦藏所有者的身份宣佈，它也提出了上訴請求。這一上訴被駁回，理由是該國沒有資格向美國空間經濟委員會提出行政上訴。

關於決定記錄的發佈和我們對記錄決定的上訴的其他信息包括在我們的2020 AIF、我們的2020年度MD&A和我們的2021年第一季度MD&A中。

項目説明

2017年12月22日，Pebble Partnership提交了CWA 404許可證申請，其中設想Pebble銅-金-鉬-銀-Re斑巖礦牀將被開發為露天礦，並配備相關的場內和場外基礎設施。在隨後的幾年中，完成了額外的工程工作，以支持環境評估進程，以及美國SACE在最終鵝卵石環境影響報告書中提出的建議，這導致了對計劃的一些修改，項目説明也相應地進行了更新。

根據《項目説明》設想的採礦計劃，擬議的項目基礎設施包括：

·在礦場建造一座270兆瓦的發電廠；

·修建一條164英里長的天然氣管道，將基奈半島現有的天然氣供應與礦場的發電廠連接起來；

·一條82英里長的運輸走廊，從礦場到庫克灣伊利姆納灣鑽石點以北的一個港口，包括：

O連接現有伊利姆納/紐哈倫道路系統的一條私家雙線未鋪設道路；

O將埋在道路旁的天然氣管道的陸上部分掩埋；以及

O建造一條精礦管道，將銅金精礦從礦場運往港口，並鋪設一條通往礦場的回水管道，這兩條管道都埋在道路旁邊；以及

·建造一個港口設施，其中包括：

O精礦脱水、儲存和搬運；

O燃料和供應儲存；

O本地電力供應；以及

O建造駁船碼頭以獲得補給，並便利在鑽石點港口和伊尼斯金灣的一個離岸駁船地點之間散裝裝運精礦，以便裝載到散裝貨輪上。

Pebble Partnership的許可證申請設想將Pebble項目開發為露天礦，並配備本節所述的相關場內和場外基礎設施。建設估計持續約四年，隨後是試用期和20年的礦物加工。

鵝卵石礦設計為常規的鑽、爆、車和鏟作業，平均採礦率約為每年7000萬噸，總剝離率為每噸礦化材料0.12噸廢物。

根據《項目説明書》設想的礦山規劃，露天礦將分階段開發，每一階段擴大面積，加深前一階段。露天礦的最終尺寸約為6800英尺長，5600英尺寬，深度為1950英尺。

Pebble的項目説明中提出的開發比以前的迭代要小得多，並提出了重要的新環境保護措施，包括：

·發展足跡不到先前設想的一半；

·將大多數主要場地基礎設施合併為一個排水系統(北福克科圖利)，在上塔拉里克排水系統沒有任何主要的採礦作業；

·建立一個更保守的尾礦儲存設施(“TSF“)設計，包括加強的扶壁、更平坦的坡角和改進的安全係數；

·將潛在產酸尾礦(“PAG”)從非PAG散裝尾礦中分離出來，儲存在全襯裏的TSF中；

·制定全面的尾礦和水管理計劃，包括散裝尾礦庫的流過設計；

·沒有永久性的廢石堆；以及

·沒有第二家黃金回收廠。

項目説明中建議的項目使用了目前估計的鵝卵石礦產資源的一部分。這並不排除在未來項目的其他階段開發額外的資源，但這種開發將需要額外的評估，並將受到單獨的許可程序的限制。

本項目説明的前述摘要是從《2021》中總結出來的美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告由J.David，P.Geo.，James Lang，P.Geo，Eric Titley，P.Geo，Hassan Ghaffari，P.eng和Stephen Hodgson，P.eng撰寫，生效日期為2021年2月24日(“2021年技術報告”)，並由公司員工更新。我們鼓勵讀者查看包括在2020年AIF中的鵝卵石項目的完整技術摘要，並根據2021年技術報告中包含的信息進行更新。

因此，即使取得許可，本公司仍有很大風險無法繼續進行Pebble項目的開發，而股東亦可能無法收回其於本公司的投資。

法律訴訟

大陪審團傳票

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership前首席執行官湯姆·科利爾已提交辭呈，原因是有人在一個環保活動團體祕密錄製的私下對話中對阿拉斯加的民選和監管官員以及鵝卵石項目發表了評論。科利爾先生以及其他人與北方王朝的總裁兼首席執行官羅恩·蒂森的對話被偽裝成一家香港投資公司代表的身份不明的人祕密錄製或錄音，這表明該公司與一家中國國有企業(SOE)有關聯。環境調查局在模糊了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上公佈了部分錄音。

在錄音公佈後，美國SACE發表了一份聲明，稱在審查了錄音的文字記錄後，他們已經找出與許可證程序有關的不準確和虛假之處，以及我們的監管領導層與申請人的高管之間的關係“此外，Pebble Partnership於2020年11月19日收到美國眾議院運輸和基礎設施委員會的一封信，稱Collier先生和Thiessen先生就潛在Pebble礦的擴建、容量、規模和持續時間發表的評論被認為與Collier先生在委員會面前的證詞不一致，並要求提供顯然與這些評論有關的文件。本公司一直在提供文件迴應這些要求。本公司還致函委員會，否認並駁斥委員會所稱的不一致之處。

2021年2月5日，美國證券交易委員會公司宣佈，卵石合夥公司和卵石合夥公司前首席執行官湯姆·科利爾已分別收到美國阿拉斯加州地區檢察官辦公室發出的傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。公司和卵石合夥公司正在配合調查。公司不知道在此事上已對任何實體或個人提出任何民事或刑事指控。公司還向美國證券交易委員會(簡稱：美國證券交易委員會)自我報告了此事。美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的執法人員正在進行相關的非正式調查。

與USACE的決定記錄有關的集體訴訟

2020年12月，美國紐約東區地區法院(Brooklyn)針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事提起了兩起假定的股東集體訴訟，這些訴訟涉及在USACE對Pebble項目做出不利決定後公司股票價格下跌。這些案件的説明如下：達裏什訴北方王朝礦業有限公司等人案。，案件編號1：20-cv-05917-env-rlm，及Hymowitz訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號1：20-cv-06126-pkc-rlm。這兩起訴訟於2021年3月17日根據法院命令合併。2021年6月15日，原告提交了合併的經修訂的起訴書，標題為：在Re北朝礦業有限公司的證券訴訟)，將公司、羅恩·蒂森和湯姆·科利爾列為被告。*本公司其他現任或前任高級人員或董事均未被列為綜合起訴書中的被告。與最初的起訴書一樣，綜合起訴書是代表聲稱在2017年12月21日至2020年11月24日期間購買本公司股票的據稱類別的投資者提出的，並要求根據1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條尋求因違反聯邦證券法而造成的損害賠償。*公司必須在2021年9月15日之前對合並投訴做出迴應，並打算在這一行動中積極為自己辯護。

2020年12月3日，不列顛哥倫比亞省最高法院對該公司、其某些現任和前任高管和董事以及其一名承銷商提起了一項可能的股東集體訴訟，指控該公司的股票價格在美國商品期貨交易所2020年11月25日關於Pebble項目的決定後下跌。哈達德訴北方王朝礦業有限公司等人案，案件編號VLC-S-S-2012849。-索賠是代表一個據稱的投資者類別提出的，無論他們居住在哪裏，他們在2017年12月21日至2020年11月25日期間購買了本公司股票的普通股，並要求賠償(I)據稱在本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的失實陳述，以及(Ii)據稱的壓迫行為。本公司已收到索賠，並打算積極辯護。*承銷商已主張合同權利，要求本公司賠償承銷商可能因訴訟而遭受的任何損失。

2021年2月17日，在以下情況下，不列顛哥倫比亞省最高法院就公司股票價格下跌向公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了可能的股東集體訴訟：(I)2020年8月24日，美國商品期貨交易委員會宣佈不能按提議批准鵝卵石項目，(Ii)美國商品期貨交易委員會2020年11月25日關於鵝卵石項目的決定。吳訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。索賠是代表據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的投資者類別提出的，並要求賠償(I)本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的涉嫌失實陳述，(Ii)涉嫌壓迫行為，(Iii)涉嫌不當得利，及(Iv)疏忽。承銷商主張合同權利，要求公司賠償他們可能因訴訟而蒙受的任何損失。

2021年3月5日，安大略省高等法院對該公司、其某些現任和前任高級管理人員和董事以及某些承銷商提起了一項假定的股東集體訴訟，涉及該公司股票價格在美國證監會2020年11月25日就Pebble項目做出決定後下跌的問題。該案説明如下：Pirzada訴北朝礦業有限公司等人案。，案件編號。*索賠是代表據稱在2020年6月25日至2020年11月25日期間購買本公司證券的一類投資者提出的，他們在2020年6月25日至2020年11月25日期間收購了本公司的證券，並要求賠償(I)本公司一級市場發售文件和持續披露文件中的據稱失實陳述，(Ii)據稱的壓迫行為，以及(Iii)據稱的疏忽。本公司已收到送達，並打算積極為自己辯護。承銷商已維護合同權利，要求本公司就他們可能在訴訟中遭受的任何損失進行賠償。

賠償義務

就上述法律程序，吾等對現任及前任高級職員及董事(包括高力先生)均須承擔若干賠償責任。這些賠償責任將受法律及本公司章程細則所規定的限制所規限，並可能受合約限制所規限。

配送計劃

本公司與代理商訂立自動櫃員機協議，根據該協議，本公司可不時透過代理商發售及出售最多14,500,000美元已發售股份。

發售股票的銷售將以NI 44-102定義的“按市場分配”的交易方式進行，包括但不限於，直接在紐約證券交易所美國證券交易所或美國任何其他現有的普通股交易市場上進行的銷售，以出售時的市場價或與該等現行市場價格相關的價格進行的協商交易，和/或法律允許的任何其他方式。如果公司和代理商就以市場價格向紐約證券交易所美國交易所或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，本公司將提交另一份招股説明書補充文件，根據證券法NI 44-102和/或規則424(B)的要求提供有關此類發行的所有信息。根據ATM協議的條款，本公司亦可自行向代理人出售發售股份，作為本金。本公司將指定每日透過代理人出售或以公司與代理人協議的其他方式出售的發售股份的最高金額，以及發售該等發售股份的最低每股發售價格。如有關出售不能以本公司不時指定的價格或高於本公司指定的價格進行，本公司可指示代理人不得出售發售股份。代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將根據其正常銷售和交易慣例，使用其商業上合理的努力來出售本招股説明書增刊提供的股票。任何發售股份將不會在多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場以市面分派或其他方式出售。本公司或每名代理商可在適當通知下及在其他條件下暫停發售發售股份。

本公司將向代理人支付根據自動櫃員機協議進行的銷售總收益的3.0%的現金佣金。本公司估計，此次發行將產生的總費用(包括支付給證券交易所、證券監管機構、公司律師及其審計師的費用，但不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給代理人的補償)約為100,000美元。此外，根據自動櫃員機協議的條款，公司還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。此外，根據ATM協議的條款，本公司已同意向代理人報銷其法律顧問因自動櫃員機協議所擬進行的交易而產生的持續盡職調查要求的費用及開支，金額不超過每歷季2,500美元。

出售已發售股份的結算預計將於任何出售日期後的第二個營業日進行，或在正常交易的行業慣例的其他日期進行，以換取向本公司支付淨收益。*並無以託管信託或類似安排收取資金的安排。在美國出售已發售股份將通過存託信託公司的設施或本公司及代理人可能決定的其他方式進行結算。

就代表本公司出售發售股份而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，而代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供彌償及分擔。

根據自動櫃員機協議發售已發售股份，將於出售所有根據自動櫃員機協議提供的證券及自動櫃員機協議所允許的終止兩者中較早者終止。代理人可在自動櫃員機協議所指明的情況下終止自動櫃員機協議。

代理人及其聯營公司未來可為本公司及其聯屬公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並可在日後收取慣常費用。市場分銷的任何承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的人士或公司，不得就該項分銷訂立任何交易，以穩定或維持與根據本招股章程補編分銷的證券屬同一類別的證券的市場價格。包括出售將導致承銷商在普通股中建立超額配售頭寸的證券總數或本金金額。在美國交易所法案M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

紐約證券交易所美國證券交易所已批准發售股份上市，但須視乎發行通知而定。多倫多證券交易所已有條件批准發售股份上市，但公司須符合多倫多證券交易所的所有上市要求。

本招股章程增刊及隨附的基本招股章程的電子格式可在代理商維護的網站上獲得，代理商可以電子方式分發本招股章程增刊及隨附的基本招股章程。

美國以外地區的銷售限制

除美國外，本公司尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行本招股説明書增刊所提供的股份，而該等司法管轄區須為此採取行動。本招股章程增刊所提供的股份不得直接或間接要約或出售，本招股章程增刊或任何其他與要約及出售任何該等股份有關的發售材料或廣告，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈。除非在會導致遵守該司法管轄區適用規則及規定的情況下，否則建議持有本招股章程增刊的人士告知自己，並遵守與本招股章程增刊的發售及分銷有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股章程增刊並不構成出售或招攬購買本招股章程增刊所提供的任何已發售股份的要約或要約。

收益的使用

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。淨收益將取決於發行股份的數量和出售這些股份的市場價格。本次發行的淨收益將是扣除根據自動櫃員機協議應支付的補償和分配費用後的毛收入。代理人將獲得與發行相關的服務所實現的總收益的3.0%的現金佣金。如果公司出售14,500,000美元的已發行股份，則估計的發行總費用，不包括支付給代理人的佣金，將約為10萬美元。

本公司擬將發售所得款項淨額用於本公司的營運及資本開支，維持營運資金結餘，並作上述一般公司用途。實際分配所得款項淨額可能會因未來發展而有所不同，並可由本公司董事會及管理層酌情決定。因此，管理層在運用出售本協議項下發售股份所得款項淨額時，將擁有相當大的酌情權及靈活性。

業務目標和里程碑

我們未來12個月的業務目標是：

• 繼續對決定記錄(RFA)提出上訴；

• 根據需要繼續開展鵝卵石項目的工程、環境、許可和評估工作，包括完成工程報告；

• 在阿拉斯加保持活躍的公司存在，以促進與(阿拉斯加和華盛頓特區)政府的政治和監管機構、阿拉斯加土著夥伴和更廣泛的利益攸關方關係；

• 視RFA的上訴成功而定，啟動阿拉斯加州允許的活動；

• 維護鵝卵石項目和鵝卵石索賠的良好信譽；

• 繼續尋找擁有更多財政資源的潛在合作伙伴，以進一步推進鵝卵石計劃；以及

• 繼續開展與推進鵝卵石項目有關的一般和行政活動。

目前，該公司業務發展的關鍵里程碑是成功完成了對決定記錄的上訴。

正如此前披露的那樣，USACE的決定記錄對公司產生了重大影響。因此，公司已更改其計劃在未來12個月內完成的業務活動和里程碑，以專注於決定記錄的吸引力。公司目前的業務目標和里程碑預計將在未來12個月內大體上包括以下活動：

(1)由於新冠肺炎疫情，合作伙伴通常可能進行的一些盡職調查活動，如實地考察，已經比預期的要慢。

(2)不能保證這些討論或可能的談判將導致與任何合作伙伴就鵝卵石項目的開發達成任何具有約束力的協議。見基本招股説明書中的風險因素--北方王朝將需要額外的資金來實現卵石項目的發展目標“。

我們未來12個月的實際運營和支出計劃可能會因未來的發展而有所不同，並由我們的董事會酌情決定。

本公司將需要在其現有現金和營運資金之外的額外資金來開展這些進一步的業務活動。*本公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到決策記錄及其成功上訴的能力的負面影響。*本公司對未來的任何融資沒有任何安排，也不能保證本公司將能夠在需要時獲得所需的額外融資。*此外，本公司警告説，儘管成功上訴決策記錄將減少卵石項目面臨的重大風險因素之一，正如本招股説明書的風險因素部分所述，鵝卵石項目的發展仍將存在重大風險因素。

如果裁決記錄上訴不成功，公司將被要求重新評估其推進鵝卵石項目發展的選擇。這些選擇可能包括重新評估鵝卵石項目的範圍和提交修訂的許可證申請。*雖然公司目前無法評估其無法成功上訴決定記錄的全部影響，但公司預計，裁決記錄上訴的負面結果將對公司獲得額外融資的能力產生負面影響。並極有可能將本公司的融資選擇限於進一步發行本公司的股權證券。

我們還可以嘗試通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來減少所需的額外融資額，以推進Pebble項目。我們正在利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和其他融資選擇，繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司之間的長期項目融資選擇。不能保證我們將能夠與Pebble項目合作，或在需要時獲得額外的融資。

如果我們無法籌集到更多的資金，我們將不得不削減我們的業務活動，這最終將推遲我們的鵝卵石項目的推進。

我們不能成功地對決定提出上訴，最終可能意味着我們將無法按照目前的設想繼續進行鵝卵石項目的開發，或者根本無法進行。

合併資本化

自2021年3月31日以來，我們的股份和債務資本在綜合基礎上沒有重大變化，這是我們最近提交的簡明綜合中期財務報表的日期，通過引用併入本招股説明書，但在下文“前期銷售”項下進一步描述的普通股的額外發行除外，其中包括：

下表顯示了根據我們截至2021年3月31日的資產負債表，此次發行對公司已發行資本的影響，假設(I)以每股普通股平均售價0.50美元出售14,500,000美元的已發行股票，(Ii)根據此次發行支付最高3.0%的佣金，以及(Ii)支付10萬美元的發行費用：

⁽¹⁾假設出售14,500,000美元的已發行股份，平均售價為每股普通股0.5美元，支付3.0%的佣金，並按加拿大銀行2021年6月3日報價的1至1.2103加元的匯率計算100,000美元的發行費用。

以前的銷售額

在本招股説明書日期前的12個月內，我們已發行普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

備註：

(1)根據2020年5月公開發售和2020年5月定向增發發行的普通股。

(2)根據2020年7月公開發行的普通股。

股票期權

注：

(1)根據公司的購股期權補償計劃發行期權。於授出日期歸屬的期權的50%及50%將於授出日期起計十二個月內歸屬。期權將於2025年7月17日到期。

(2)根據公司的購股期權補償計劃發行期權。期權在授予之日授予三分之一，2020年9月30日授予三分之一，2020年12月31日授予三分之一。這些期權將於2023年7月31日到期。

(3)根據公司的購股期權補償計劃發行期權。於授出日期歸屬的期權的50%及50%將於授出日期起計十二個月內歸屬。期權將於2025年8月31日到期。

成交價和成交量

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“NDM”，在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“NAK”。

下表列出了多倫多證券交易所普通股在所示月度期間以加元為單位的報告最高和最低銷售價格。

下表列出了紐約證券交易所美國證券交易所普通股在所顯示的月度期間以美元計算的報道的最高和最低售價。

2021年6月18日，據多倫多證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股0.64美元。據《紐約證券交易所美國人》報道，2021年6月18日，我們普通股的收盤價為每股0.512股。

正在發行的證券的説明

我們的法定股本由無限數量的無面值普通股組成，其中截至2021年6月18日已發行和發行的普通股為526,593,983股。

普通股持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有另一類別或某一特定系列的股份持有人有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可供分配的資金中獲得股息。在我們的資產發生解散、清算、清盤或其他分配的情況下，這些持有人有權按比例獲得公司在償還所有債務後剩餘的所有資產。普通股並無優先認購權或轉換權。

風險因素

對所發行股票的投資具有高度的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔其投資損失風險的人才能購買所發行的股票。投資者應仔細考慮在此列出的風險因素，並將其包含在基本招股説明書中，以供參考。對影響本公司業務的若干風險的討論載於隨附的基本招股章程以及以引用方式併入其中和本章程的文件中的“風險因素”標題下，具體包括2020年AIF、我們的2020年度MD&A、我們的2021年第一季度MD&A以及通過引用合併的任何其他文件中的“風險因素”標題下。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失其全部或部分投資。

雖然投資者應該審查我們的2020年AIF、2020年年度MD&A和2021年第一季度MD&A，我們認為投資者應該特別關注以下風險因素，鑑於這些風險對我們正在進行的Pebble項目運營計劃的重要性，我們已經重複了這些因素:

我們可能不能成功上訴決定的記錄，最終可能無法獲得Pebble項目所需的環境許可.

決策記錄拒絕了我們根據《清潔水法》開發卵石項目的環境許可。這張環境許可證是我們繼續開發鵝卵石項目所必需的。雖然我們就本決定記錄提出上訴的請求已被接受，但上訴現在將根據其是非曲直進行評估，不能保證我們對決定記錄的上訴會成功。即使上訴成功，也不能保證Pebble Partnership最終會獲得正面的Rod或獲得所需的環境許可。我們不能成功上訴裁決記錄將意味着我們不能繼續目前設想的鵝卵石項目的開發。不能保證我們能夠以一種方式重新設計鵝卵石項目，以解決USACE得出的“嚴重退化”結論，或最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為該計劃成功地解決了“嚴重退化”的確定，或將改變USACE的立場，即根據《清潔水法》對鵝卵石項目進行環境許可是違反公共利益的。我們無法解決這些問題可能意味着我們最終無法獲得開發鵝卵石項目所需的環境許可。因此，我們不能保證我們能夠繼續開發Pebble項目，也不能保證投資者能夠收回他們在公司的投資。

無法最終獲得採礦許可，無法在鵝卵石項目建造礦山。

我們最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得必要的許可，以便在鵝卵石項目建造和運營一個礦場。不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外，還有一些組織嚴密的著名反對者反對Pebble項目，即使我們提供可靠的科學和技術證據證明風險緩解，公司也可能無法克服這些反對意見，並説服政府當局在Pebble項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建設礦山的公司通常面臨的許可和監管問題，而且由於其地理位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，不能保證該公司將獲得所需的許可證。

我們向USACE提交了CWA 404許可證申請，這觸發了《國家環境政策法》下的EIS程序，最終導致USACE發放了Rod。正如在本招股説明書和我們2020年AIF、2020年年度MD&A和2021年第一季度MD&A中所討論的，我們的許可申請已被USACE拒絕，不能保證我們將能夠成功地對這一決定提出上訴，或最終能夠推進Pebble項目的礦山開發。USACE上訴程序的不確定性令人懷疑我們是否能夠按照目前的計劃或在預期的時間表內獲得鵝卵石項目的許可。如果我們最終能夠獲得開始建設所需的所有許可，將需要額外的幾年時間來資助和建設礦山並開始運營，而這一時間框架尚不確定。在此期間，公司很可能將繼續沒有收入，因此將需要額外的資金來繼續運營。不能保證該公司將獲得這筆融資。除非及直至我們在Pebble Project建造礦山，否則我們將無法從營運中取得收入，並可能無法出售或以其他方式收回我們在Pebble Project的投資，這將對本公司及對我們普通股的投資產生重大不利影響。

Pebble項目開發項目説明中所包含的現行採礦計劃並未得到任何初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。因此，我們將面臨無法繼續開發Pebble項目以及股東可能無法收回其在本公司的投資的重大風險。

鵝卵石項目遭到政治和環境監管部門的反對

鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的一致反對，他們的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)任何可能的採礦活動。BBW是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，鵝卵石項目面臨的最大風險之一被認為是政治/許可風險，這可能最終阻止在鵝卵石項目建造礦山。反對意見可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰，這可能會推遲或停止開發。反對派團體可能而且已經採用了其他策略來拖延或阻礙Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公共宣傳活動、試圖購買介入的土地權以及抗議活動。這些努力可能會大大增加鵝卵石項目和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要改變開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

如果我們無法為擬議的針對我們的集體訴訟辯護，就不能保證我們不會受到針對我們的損害賠償判決的影響。

*我們是擬議中的針對我們的集體訴訟的對象，根據加拿大和美國的證券法，這些訴訟代表我們所謂的一類股東向我們主張責任。雖然我們打算大力捍衞這些索賠，但不能保證我們將成功捍衞針對我們的所有索賠。如果我們不能成功辯護這些索賠，我們可能會受到對我們不利的判決，並根據這些判決被要求向原告支付鉅額損害賠償金。這些損害可能會導致北朝的財務狀況和資本資源受到實質性和不利的損害。並可能進一步削弱其追求鵝卵石項目發展的能力。

此外，根據我們與承銷商簽訂的與我們的公共融資相關的賠償協議的條款，我們必須就承銷商造成的任何損失向他們進行賠償。由於我們的某些承銷商在某些集體訴訟中被列為被告，我們可能需要賠償承銷商遭受的任何損失和他們招致的費用，並向他們支付。此外，我們可能需要賠償我們的某些高級職員和董事遭受的任何損失或他們產生的費用

我們不能保證我們現有的保險單會做出反應，並足以支付我們可能被要求支付給這些集體訴訟中的原告或我們賠償義務下的保險人的任何金額。我們還可能被要求賠償我們被指定為這些訴訟一方的某些高級管理人員和董事。這些損害可能會對我們的財務狀況和資本資源造成重大和不利的減值，並可能進一步削弱我們籌集額外資金和推動Pebble項目發展的能力。

大陪審團調查及相關事宜。

我們正在配合涉及阿拉斯加州地區聯邦檢察官辦公室的大陪審團調查和美國證券交易委員會調查，如上所述法律訴訟“我們無法為投資者提供關於大陪審團調查或美國證券交易委員會調查的結果的指導，也不能指導投資者它們中的任何一個是否會導致對本公司、鵝卵石合夥企業或其關聯人的任何指控或其他索賠。但是，我們預計我們將產生與大陪審團合作和美國證券交易委員會事務相關的大量費用，包括法律費用和與收集、審查和製作文件有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北朝公司推進鵝卵石礦項目開發的前景和能力產生實質性的不利影響。”

此外，北王朝和鵝卵石夥伴關係可能面臨美國國會眾議院運輸和基礎設施委員會關於鵝卵石項目未來計劃的持續和進一步的詢問、要求或指控。再次聲明，與該委員會的調查有關的任何不利的民事或刑事訴訟程序可能會對北王朝推進鵝卵石項目發展的前景和能力產生重大不利影響。此外，這些調查或任何可能導致的民事或刑事訴訟可能會侵蝕對鵝卵石項目的任何現有政治支持，這可能會降低鵝卵石項目獲得所需環境許可的可能性。

決策記錄可能會對我們為鵝卵石項目提供資金的能力產生持續的不利影響。

我們認為，USACE的Rod已經對我們的運營融資能力產生了實質性的不利影響，並且只要Rod仍然未完成，就將繼續對我們的融資選擇產生不利影響。要對決定的記錄提出上訴，將需要我們目前的大量現金和財務資源。由於我們沒有任何收入，而且在可預見的未來無法預期收入，我們將需要額外的融資來繼續我們的運營。如果我們對Rod的呼籲不成功，我們的融資選擇可能會受到很大限制，我們可能無法產生必要的融資，以便在Pebble Project不大幅減少或重組的情況下繼續運營。我們無法獲得這筆額外的必要融資，將對股東收回他們在北朝的投資的能力產生負面影響。

此次發行的收益只能在有限的一段時間內為我們的運營提供資金，我們將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，這一點沒有保證。

我們預計，為了在2021年12月以後實現我們的業務目標，我們將需要目前現金和財務資源之外的資金。我們還在評估為這些業務目標提供資金的長期項目融資方案，包括潛在的常規資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資方案。然而，不能保證我們能夠在需要時獲得額外的股本或替代融資。*如果我們無法籌集額外的融資，我們將不得不削減我們的經營活動，這最終將推遲我們的鵝卵石項目的推進。*任何無法籌集額外融資的情況都將對我們的運營以及我們的現金資源、流動性和財務狀況產生重大不利影響，可能導致股東無法收回他們在公司的投資。

不能保證我們將能夠與Pebble Project合作。

我們的業務目標之一是與第三方合作伙伴訂立合資企業或其他合作伙伴安排，為Pebble項目的開發提供資金。我們不能保證我們將能夠與合作伙伴就Pebble項目的開發達成安排，決策記錄和關於Pebble項目的調查可能會對我們達成任何安排的能力產生負面影響。*如果我們沒有與Pebble項目達成任何合作協議，我們將繼續被要求為Pebble項目的推進而支付所有勘探和其他相關費用，這是不能保證的。

關於此次發行給該公司帶來的淨收益尚不確定。

本次發售能否籌集到14,500,000美元尚不確定。由於代理人已同意在本公司提出要求的情況下，盡商業上合理的努力出售發售股份，但本公司並無要求出售最高發售金額或任何數額，如本公司要求出售，則代理人並無責任購買任何未售出的發售股份。由於發售是以商業合理的原則作出，且沒有最低限額，且只有在本公司提出要求時，本公司才可籌集大幅低於最高發售總額或根本不發售的股份。

該公司將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，它可能不會有效地使用所得資金。

管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將淨收益用於不改善其經營業績、不提升所發行股票的價值或推進鵝卵石項目的方式。如果不能有效地運用資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響，並導致所發行股票的價格下跌。此外，為了實現其2021年的業務目標，我們可能需要超出發行淨收益的資金，即使根據本招股説明書提供的所有已發行股票都已售出。如果公司無法籌集所需資金，它可能需要削減經營活動。*不能保證公司能夠全額出售已發行的股份，或在需要時以其他方式籌集這些額外資金。

發行的股票將以“按市價”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會不同。本公司將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

發行的股票可能會經歷價格和成交量的波動，發行股票的市場價格可能會跌破你支付的價格。

近年來，證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動，這與這些公司的經營業績、標的資產價值或前景並不一定相關。不能保證這種波動不會影響已發行股票的價格，價格可能跌至低於其收購成本。*由於這種波動，投資者可能無法以或高於其收購成本出售已發行股票。

我們相信，在提交本招股説明書補充文件前30天內，我們普通股的交易價格最近有所上漲，這可能是我們無法控制的一些因素的結果，包括社交媒體帖子引起了我們公司的注意，並可能導致散户投資者增加了我們普通股的交易量。我們的財務狀況或經營結果最近沒有發生與我們普通股交易價格上漲相一致的變化。最近我們普通股交易價格的上漲可能不會持續下去。如果我們普通股的交易價格迅速下降，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

此外，投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股數量，投資者的買入可能會提高我們普通股的價格，直到做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。投資者的任何購買都可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了必要的股票來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

礦業公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括我們開展業務的國家和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。我們證券的價格也可能受到大宗商品價格、其他貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化、貨幣匯率波動以及我們開展業務的國家和全球政治環境的重大影響。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售發行的股票可能會導致發行的股票的市場價格下跌。

發行發售的股票可能會導致擔心其所持股份可能稀釋的現有股東轉售我們的普通股。出售相當數量的已發行股份或可供出售的此類證券，可能會對已發行股份的現行市場價格產生不利影響。如果所發行股票的市場價格下跌，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。

未來可能會出售或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券的結果而下降，這些普通股或證券可在此次發行後轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或者由於人們認為可能會發生這種出售。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的勘探活動和我們的業務提供資金。因此，對已發行股票的投資回報可能取決於未來的增值情況，如果有的話，也取決於股東出售已發行股票的能力。未來股息的支付(如有)將由我們的董事會定期審查，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及董事會可能認為在當時情況下合適的其他因素。

我們證券的市場價格可能會波動，並使我們面臨訴訟的風險。

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦業公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展、貨幣波動以及市場對特定行業吸引力的看法。我們普通股的價格也可能受到金、銀、鉬和銅價格短期變化的重大影響，或者我們的財務狀況或經營業績的變化，這些變化反映在我們的季度收益報告中。

由於這些因素中的任何一個，我們普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映其長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。我們過去一直是，將來也可能是類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。

可能的PFIC身份可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

在之前的一個或多個納税年度，我們可能是美國國税法所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，預計在本納税年度是PFIC，在隨後的幾年也可能是PFIC。非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該納税年度內，其資產的50%或以上(按價值計算)平均為產生或持有以產生被動收入的任何納税年度的PFIC，此後除非作出某些選擇。

如果公司在美國納税人持有期間的任何一年是PFIC，該納税人可能被要求將出售或處置普通股時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本利得)，由此產生的任何美國聯邦所得税可以通過利息費用增加。與適用於處置的規則類似的規則通常將適用於普通股的某些“超額分配”。美國納税人一般可以通過對普通股進行及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或“按市值計價”選舉來避免這些不利的税收後果。進行及時和有效的QEF選舉的美國納税人通常必須在當前基礎上報告其在公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論公司在該年度是否向股東進行了任何分配。美國納税人若要進行及時和有效的按市值計價選舉，一般必須在公司是PFIC的每一年將普通股的公平市場價值超過納税人在此類股票中的調整成本基礎上的超額部分作為普通收入。每個美國投資者都應該就PFIC規則和普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下標題下的討論全面限定了這一風險因素。美國聯邦所得税的某些重要考慮因素."

能夠在持續經營的基礎上繼續

管理層繼續發現一個重大不確定性，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。該公司將需要籌集額外的資金才能繼續作為一家持續經營的企業，並且該公司不能保證它將成功做到這一點。如果公司無法在需要時改善其流動資金狀況，公司可能無法作為持續經營的企業繼續經營。

加拿大所得税的某些重要考慮因素

一般信息

以下是截至本報告日期，税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要，該等考慮事項一般適用於以下持有人：(I)以實益擁有人的身份根據發售收購要約股份，以及(Ii)就税法的目的及在任何有關時間，(Ii)收購及持有要約股份作為資本財產，(Iii)與本公司、承銷商及任何其後購買此等證券的買家保持一定距離，(Iv)與本公司或承銷商並無關聯，(V)並非加拿大居民或視為加拿大居民，及(Vi)並無使用或持有，亦不被視為使用或持有在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務或與該業務有關的發售股份。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“非居民持有人”，本摘要僅針對這些非居民持有人。本摘要不適用於符合以下條件的非居民持有人：(I)根據税法免税，(Ii)是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司，或(Iii)具有其他特殊身份或特殊情況，所有此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。因此，以下討論是有保留的。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條文、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開及正式宣佈的所有修訂税法的具體建議(“修訂建議”)，以及我們對加拿大税務局(“CRA”)現行行政及評估政策及做法的理解。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。本摘要不打算也不應解釋為對任何特定非居民持有人的法律或税務建議，也不就對任何非居民持有人或其他人的所得税後果發表任何陳述。所有持有人(包括上文定義的非居民持有人)應就適用於他們的税務後果諮詢其自己的税務顧問，並考慮到他們自己的特定情況。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣兑換

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或出售要約股份有關的金額必須根據加拿大銀行於有關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

分紅

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税務條約的條款而減少。舉例來説，根據經修訂的《加拿大-美國税務公約》(1980年)(“該條約”)，就該條約而言，向身為美國居民並完全有權享有該條約利益的非居民持有人(“美國持有人”)支付或貸記股息的預扣税税率，一般限於股息總額的15%(如該美國持有人是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司)，則該等美國持有人的預扣税税率一般不得超過股息總額的15%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據任何適用的所得税條約有權獲得減免。

已發行股份的處置

根據税法，非居民持有人一般不須就出售或當作處置要約股份而變現的資本收益繳税，除非要約股份就税法而言構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且根據加拿大與非居民持有人居住司法管轄區之間適用的税務條約的條款，非居民持有人無權獲得税務寬免。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所)所界定的“指定證券交易所”上市，則要約股份在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有就税法的目的與其保持一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或(D)(A)至(C)所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上，及(Ii)發售股份的公平市值的50%以上直接或間接得自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”，“木材資源財產”(每個都在税法中定義)，以及與此類財產有關的期權，或此類財產中的權益或對這些財產的民法權利。儘管有上述規定，根據税法的其他條款，要約股份也可被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

可能持有已發行股票作為加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)因收購、擁有和處置發售的股份而產生的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、所有權和處置普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響其美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、收購、擁有和處置所發行股票的美國州和地方或非美國的税收後果。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就收購、所有權和處置發售的股份所產生的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問或美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得任何關於收購、所有權和處置發售股票所產生的美國聯邦所得税後果的意見或裁決。*本摘要對IRS不具約束力，並且不排除IRS採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，因此IRS和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)以及美國法院適用的、且在每一案件中均有效和可用的裁決，自本摘要發佈之日起。本摘要所依據的任何權力機構均可在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，可能會追溯或預期地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有人”是指出於美國聯邦所得税目的的已發行股票的實益所有人：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；

• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

• 符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制，或(B)根據適用的財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及美國持有者收購、擁有和處置受《準則》特別條款約束的已發行股票的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)經紀交易商、交易商或證券或貨幣交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有要約股份的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得要約股份的美國持有者；(G)持有《守則》第1221條所指的資本資產以外的要約股份的美國持有者(一般為投資目的而持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有者。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據《所得税法》(加拿大)已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為居民的人；(C)因在加拿大經營業務而使用或持有、將使用或持有、或被視為使用或持有要約股份的人；(D)根據《所得税法》(加拿大)，其要約股份構成“加拿大應税財產”的人；或(E)就《加拿大-美國税收公約》而言在加拿大擁有常設機構的人士。受《加拿大-美國税務公約》特別條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與收購、所有權和處置要約股份有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有要約股份，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該收購合夥企業的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響，發售股份的所有權和處置一般將取決於合夥企業的活動以及此類合夥人(或其他所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合夥人或合夥企業(或其他“傳遞”實體或其所有者或參與者)的美國聯邦所得税後果。根據美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體和安排的所有者或參與者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解收購、所有權和處置發售股份所產生的美國聯邦所得税後果。

已發行股份的分派

根據下文討論的“被動型外國投資公司”或PFIC規則(請參閲“如果公司是被動型外國投資公司的税收後果”)，就已發行股份(如上所述)接受分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求在公司當前或累積的“收益和利潤”範圍內，將此類分配的金額作為股息計入總收入(不會因從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税而扣減)。按美國聯邦所得税計算。如果分派超過公司當前和累積的“收益和利潤”，則該分派將首先被視為美國持有者在已發行股份中的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類已發行股份的收益(參見下文“出售或其他已發行股份的應税處置”)。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算。因此，每位美國持股人都應假定，公司對發行股票的任何分配都將構成股息。從發行股票中收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“股息收入扣除”的資格。如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者其股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，則公司支付給非公司美國股東的股息通常將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率。只要滿足一定的持有期和其他條件，包括公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者應就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

出售或以其他應税方式處置已發售股份

根據下文討論的PFIC規則(見“如果公司是PFIC，則應納税的後果”)，在出售或其他應税處置要約股份時，美國持股人一般將確認資本利得或損失，其數額等於出售或以其他方式處置的要約股份的現金數額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有者的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，出售要約股份或其他應税處置所實現的任何資本收益或損失將是長期資本收益或損失，所發行的股票已持有一年多。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本利得。目前，公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。根據《準則》，資本損失的扣除受到重大限制。美國持有者在發售股票中的納税基礎通常是美國持有者對此類發售股票的美元成本。

公司的PFIC狀況

如果本公司是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不描述收購、擁有和處置發售股票對美國持有者的美國聯邦所得税後果。如果公司是或成為PFIC，擁有和處置發行的股票的美國聯邦所得税後果將在下面標題“如果公司是PFIC的税收後果”中描述。

一家非美國公司是指符合以下條件的每個納税年度的個人收入投資委員會：(I)75%或以上的總收入為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)在該納税年度內，其資產的50%或以上(按價值計算)為生產或持有以產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及從大宗商品或證券交易中獲得的某些收益。非美國公司在確定其是否為PFIC時，必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人通常將被視為擁有本公司直接或間接股權的比例份額，該公司也是PFIC(‘附屬PFIC’‘)，並將繳納美國聯邦所得税，其比例份額如下：(A)對子公司PFIC股票的任何“超額分配”，以及(B)本公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票。就像這些美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股票一樣。此外，美國持有者可能需要為出售或處置發售的股份而從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。此外，如果發售的股份被質押為貸款擔保、以贈與或死亡的方式轉讓或接受某些公司分配，美國持有者可能會實現收益。美國持股人應該意識到，即使沒有收到分派，也沒有贖回或以其他方式處置所發行的股票，他們也可能要納税。

本公司認為它在一個或多個以前的納税年度是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預測，預計在本納税年度和可能在隨後的納税年度成為PFIC。PFIC地位的確定本身就是事實，受到許多不確定性的影響，只能在相關納税年度結束時確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或之前或未來納税年度的個人私募股權投資公司，並且沒有獲得或將要求美國國税局就本公司作為個人私募股權投資公司的地位發表任何法律顧問意見或裁決。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢本國的美國税務顧問。

如果該公司是PFIC，則税務後果

如果本公司在美國持有人持有普通股的任何納税年度內是PFIC，特殊規則可能會增加該美國持有人在購買、擁有和處置此類要約股份方面的美國聯邦所得税負擔。如果本公司在美國持有人擁有要約股份的任何納税年度符合收入測試或資產測試，本公司將在該納税年度和隨後的所有納税年度被視為該美國持有人的PFIC，無論本公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有者選擇確認發行股票中的任何未實現收益，或做出如下所述的及時和有效的QEF選舉或按市值計價的選舉。

根據默認的PFIC規則：

• 出售或以其他方式處置要約股份(包括出售或以其他方式不會被視為應税事項的某些事件)所實現的任何收益(包括間接處置任何附屬公司PFIC的股票)和任何“超額分配”(定義為分配範圍(包括相關納税年度收到的所有其他分配)超過前三年收到的平均年度分派的125%)，將按比例分配到該美國持有人持有要約股份期間的每一天；

• 分配給本課税年度和本公司為PFIC的第一年之前的任何一年的金額將在本年度作為普通收入納税；

• 分配給其他每個課税年度(“之前的PFIC年度”)的款額，將按該年度適用類別納税人的最高普通所得税率繳税；及

• 利息費用將被徵收可歸因於之前每個PFIC年度的税收，而利息費用不能由非公司美國持有人扣除。

此外，如果公司是一傢俬人股本公司，從被繼承人手中收購已發行股票的美國持有者將被剝奪通常可獲得的此類證券在死亡之日按公允市值遞增的税基，相反，其税基將等於公允市值或被繼承人的税基中的較低者。

根據守則第1296節進行及時有效的“按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)或根據守則第1295節及時有效的選舉將本公司及其每一子公司PFIC視為“合格選舉基金”或QEF(“QEF選舉”)的美國持有人一般可以減輕或避免上述PFIC後果。鑑於PFIC定性的不利後果和公司PFIC地位的不確定性，公司將承諾應書面請求向任何美國持有人提供：該公司確定的信息對於該投資者進行QEF選舉的美國所得税申報是必要的。美國持有人應意識到，不能保證本公司已經或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司已經或將向美國持有人提供此類美國持有人在任何納税年度是PFIC的情況下根據QEF規則需要報告的信息。

及時和有效的QEF選舉要求美國持有者目前在每年的毛收入中包括其在公司普通收益和淨資本收益中按比例分配的份額，無論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有從公司獲得相應現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有納税義務。如果公司是美國持有者的QEF，美國持有者在發售股票中的基數將增加，以反映已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致發售股票的基數相應減少，不會作為分配給美國持有者而再次徵税。已經及時和有效地進行了QEF選舉的美國持有者出售發售股票的應税收益通常是資本利得。如果美國持有者希望獲得這種待遇，它必須為公司和每一家子公司PFIC做出QEF選擇。要進行QEF選舉，美國持有者需要有該公司的年度信息報表，列出該年度的普通收益和淨資本利得。一般來説，美國持有人必須在QEF選舉將適用的第一年的所得税申報單截止日期或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯選舉，包括如果它合理地相信本公司不是PFIC並提交了保護性聲明。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須為美國持有者是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選舉，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解為公司及其任何子公司進行及時和有效的QEF選舉的可用性和可取性以及程序。

如果在“合格交易所或其他市場”(在守則和適用的財政部條例的含義內)進行“定期”交易，則可對PFIC的股票作出按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，在任何日曆年內被認為是“定期交易”的，在此期間，此類股票的交易不包括極小的在每個日曆季度內至少15天的數量。如果發售的股票被認為是這一意義上的“定期交易”，那麼美國持有者通常將有資格就發售的股票進行按市值計價的選擇。然而，不能保證所發行的股票將為此目的而“定期交易”或保持“定期交易”。*不得就任何子公司PFIC的股票作出按市值計價的選擇，因為這些股票不可出售。因此，按市值計價的選舉不會有效地消除上文所述的準則中關於子公司PFIC股票的被視為處置或相對於子公司PFIC的超額分配的默認PFIC規則的適用。

一般情況下，對已發行股票進行及時有效的按市值計價選擇的美國持有者，將被要求在該公司為PFIC的每個納税年度中，確認為普通收入，其數額等於該等已發行股票在該納税年度結束時的公平市場價值相對於該美國持有者在該納税年度結束時的調整後納税基礎上的公平市值的超額(如果有的話)。美國持有者在已發行股票中的調整後税基通常將增加與此類股票相關的確認普通收入數額。如果美國持有者在納税年度結束時發行股票的調整税基超過了該納税年度結束時該發行股票的公平市場價值，美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於在之前所有納税年度就該發行股票確認的按市值計價的淨收益。美國持有者在已發行股票中的調整税基一般將減去就此類已發行股票確認的普通虧損金額。在出售發售股份時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在出售股份時確認的任何虧損一般將被視為普通虧損，範圍為之前所有應納税年度確認的按市值計價的淨收入。任何超過其確認的損失將作為資本損失徵税。資本損失受本準則的重大限制。如果有關已發行股票的按市值計價的選舉在美國股東去世之日生效，則從被繼承人手中收購已發行股票的美國股東手中的已發行股票的納税基礎將是被繼承人的納税基礎或已發行股票的公平市場價值中較小的一個。每一位美國持股人都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有必要就所發行的股票及時有效地進行按市值計價的選舉，並制定相關程序。

被動收入附加税

某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者(免税信託基金除外)將對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中包括髮行股票的股息和出售發行股票的淨收益。此外，被視為股息的超額分配、被視為超額分配的收益以及按市值計價的計入和扣除都包括在淨投資收益的計算中。

財政部條例規定，根據下一段所述的選擇，僅就這一附加税而言，以前納税的收入的分配將被視為股息，並計入投資收入淨額，但需繳納3.8%的附加税。此外，為了確定出售或以其他應税方式處置我們的已發行股票所獲得的任何資本收益的金額，需要對淨投資收入徵收附加税，已進行QEF選舉的美國持有者將被要求重新計算其在已發行股票中的基礎，不包括QEF基礎調整。

或者，美國持有者可以做出一項選擇，該選擇對已進行QEF選舉的PFIC的所有權益有效，並在該年舉行或在未來幾年獲得。在這次選舉中，美國持有者須為納入QEF的收入和實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們與所發行股票有關的任何收入或收益。

外國税收抵免

就收購、所有權或處置要約股份而支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，可能有權獲得已繳納的加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內支付的所有可抵扣的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免適用於複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額的比例份額。在適用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有者的各種收入和扣除項目必須被歸類為“外國來源”或“美國來源”。為此，非美國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且如果根據該準則進行了適當的選擇。然而，對於美國聯邦所得税目的，與被視為“股息”的已發行股票相關的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税目的。導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限制是針對特定類別的收入單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有人可從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據此類特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有人應就其向美國持有人的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以加元向美國持有人支付的與所提供股份的所有權或出售或其他應税處置有關的任何分派或收益的金額，將計入美國持有人的總收入，並根據實際或推定收到付款之日的匯率換算為美元，無論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元，美國持有者將以加元為基礎，與其在收到之日的美元價值相等。任何以加元付款並在隨後進行加元兑換或其他處置的美國持有者，可能會有外幣匯兑收益或損失，將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者個人施加美國報税表披露義務(和相關處罰)。“特定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中保持的金融賬户，而且如果為投資而持有，且不是在某些金融機構維持的賬户中，由非美國人發行的任何股票或證券，具有非美國人的發行人或交易對手的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能受到這些報告要求的約束，除非這些美國持有者提供的股票是在某些金融機構的賬户中持有的。未能提交其中某些信息申報單的懲罰是沉重的。這些美國持有者應該就提交美國國税局表格8938的信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，如果適用，提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在美國國税局表格8621上報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人就(A)發售股份的分配和(B)發售股份的出售或其他應税處置所產生的收益支付的款項一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼(一般在美國國税局W-9表格上)，(B)提供錯誤的美國納税人識別碼，(C)被美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告須予備用扣繳的項目，或(D)未能證明，該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備份扣繳的限制。但某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣繳規則的約束。備份扣繳不是附加税。根據美國備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，如果有，或將被退還。如果這些美國持有者及時向美國國税局提供了所需的信息。即使根據加拿大-美國税收公約，付款免徵股息預扣税或有資格享受降低的預扣税率，信息報告和備份預扣規則也可能適用。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關普通股所有權和處置的所有美國税務考慮因素的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用於他們的税務考慮。

送達法律程序文件的代理人

董事公司的史蒂文·德克爾先生和董事的韋恩·柯克先生均居住在加拿大境外。德克先生和柯克先生均已指定我們的律師McMillan LLP為法律程序文件送達代理，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號Suite 1500-1055 V6E 4N7。

投資者被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股章程補編項下發售有關的若干法律事宜，將由McMillan LLP代表本公司就加拿大及美國法律事宜(美國税務事宜除外)轉交。此外，與本招股章程補編項下發售有關的若干法律事宜，將由Ellenoff Grossman&Schole LLP及Stikeman Elliott LLP代表代理人轉交美國法律事宜及Stikeman Elliott LLP就加拿大法律事宜。

截至本招股説明書增刊的日期，McMillan LLP作為一個集團和Stikeman Elliott LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人直接或間接實益地擁有不到1%的已發行和已發行普通股。

審計師

我們的審計師是加拿大温哥華的德勤會計師事務所(下稱“德勤會計師事務所”)。德勤律師事務所對公司的獨立性符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則的含義，也符合證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會通過的適用規則和規定的含義。

轉讓代理和登記員

ComputerShare Investor Services Inc.位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號3樓温哥華辦事處，郵編：V6C 3B9，是普通股的轉讓代理和登記機構。

專家的利益

在本招股章程補編中以引用方式併入的有關本公司礦物權的資料，源自“2021年美國阿拉斯加西南鵝卵石項目技術報告“，生效日期為2021年2月24日(”鵝卵石項目報告“)，該報告由下列合格人員編寫，該信息依賴這些合格人員的專業知識，他們都是鵝卵石項目報告的共同作者：

• J·David·岡特，P.Geo，非獨立合格人士；

• 詹姆士·朗，P.Geo，非獨立合格人士；

• 埃裏克·蒂特利，P.Geo，一位非獨立合格人士；

• Hassan Ghaffari，P.Eng，獨立合格人士；以及

• 史蒂芬·霍奇森，P.Eng，一位非獨立合格人士。

根據相關人士提供的資料，除招股章程另有披露外，上述人士或公司並無或將於吾等的財產或吾等的關聯方或聯營公司的財產中收取任何直接或間接權益，或對吾等的證券或吾等的聯繫方或聯營公司的證券擁有任何直接或間接實益擁有權。吾等明白，經合理查詢後，截至本公告日期，上述專家作為一個整體直接或間接實益持有不足1%的已發行普通股。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書副刊和隨附的基本招股章程是我們已向美國證券交易委員會提交的F-10表格登記聲明的一部分。招股説明書補編和基本招股説明書一起並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中包含的或通過引用併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都應該參考有關事項的更完整的描述。-您應該參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的進一步信息。

本公司受美國交易所法案和適用的加拿大證券法的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，本公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能按照加拿大的披露要求準備，這些要求與美國的不同。作為根據美國交易所法案制定的規則意義上的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案下關於委託書的提供和內容的規則的約束。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，本公司不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

你可以閲讀公司向美國證券交易委員會的EDGAR系統提交的文件，網址為您可以閲讀和下載公司在SEDAR網站www.sedar.com上根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

作為登記聲明的一部分提交的文件

招股章程或本招股章程補編中提及的下列文件已經或將(通過生效後的修訂或以參考方式合併)作為F-10表格登記聲明(文件編號333-238933)的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股章程補編和招股説明書是其中的一部分：

(I)本招股章程補編及招股章程中“以引用方式成立為法團的文件”標題下所指的文件；

(Ii)公司若干高級人員及董事的授權書；及

(Iii)本公司與代理商之間的自動櫃員機協議。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡短的基本架子招股説明書只在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成公開發售，並且只由獲準出售該等證券的人士在該司法管轄區內公開發售。

本招股説明書中的信息以引用的方式併入本招股説明書中，這些信息來自加拿大和美國的證券委員會或類似機構提交的文件。本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本可免費從北方王朝礦業有限公司索取，15^這是地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：604-684-6365(請注意：公司祕書)，也可通過以下電子方式獲得：Www.sedar.com和Www.sec.gov.

簡體基礎架子招股説明書

50,000,000美元

普通股認股權證認購收據

債務證券單位

本簡明基礎貨架招股章程(“招股章程”)關乎北朝礦業有限公司(“本公司”或“北朝”)在招股章程(包括對本章程的任何修訂)維持有效的25個月期間內不時發售普通股(“普通股”)、認股權證(“認股權證”)及認購收據(“認購收據”)、債務證券(“債務證券”)或該等證券(“單位”)(統稱為“證券”)的任何組合。證券的總髮行價最高可達50,000,000美元。證券可按出售時的市場情況釐定的價格發售，並載於隨附的招股章程副刊(“招股章程副刊”)。任何該等收購的代價可包括證券中的任何一項單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債(其中包括)的任何組合。本公司的一名或多名證券持有人亦可根據本招股章程發售及出售證券。見“賣出證券持有人”。

本公司已發行普通股於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市及掛牌交易，交易代碼分別為“NDM”及“NAK”。*於2020年6月30日，本公司普通股在多倫多證券交易所的收市價為每股1.94美元。

投資本公司證券涉及高度風險。你應仔細審閲本招股章程(連同任何招股章程副刊)及本招股章程參考文件所概述的風險，並考慮與投資該等證券有關的風險。請參閲“風險因素”。

此次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應意識到該等要求與美國的要求不同。本文中包含或作為參考納入的財務報表是按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計的，我們的獨立註冊會計師事務所必須遵守加拿大和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的獨立性標準。

II

潛在投資者應注意，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的投資者或美國公民而言，此類後果可能不會在本文中得到全面描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的税收討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，註冊聲明中點名的專家都不是美國居民。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述均屬刑事罪行。

有關某一特定發行的證券的具體條款將在一份或多份招股説明書增刊中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數目、發行價及任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，發行價、在行使認股權證時可發行的普通股的名稱、數目及條款、導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，要約認購收據的數目、發行價、普通股或認股權證(視屬何情況而定)認購收據的交換程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，該債務證券的具體名稱、本金總額、可購買該債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日利息條款、認可面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、該債務是優先、優先或次要的、該債務是有擔保的或無抵押的，以及任何其他特定於所要約的債務證券的條款；及(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證或認購收據或債務證券的名稱、數目及條款。如法規、法規或政策有所規定，且證券是以加元以外的貨幣發售，則適用於該證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該證券的招股章程副刊內。

此外，可能發售的債務證券可由本公司的若干直接及間接附屬公司就債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付提供擔保。本公司預期，就優先債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的優先無擔保債務。有關可能提供的債務證券的更詳細説明，請參閲下面的“證券説明-債務證券-擔保”。

根據適用證券法例容許在招股章程中略去的所有資料將載於一份或多份招股章程副刊(S)內，該等資料將與招股章程一併送交買方，除非已獲豁免遵守此等交付要求。每份招股章程副刊將以參考方式併入招股章程，以供自招股章程副刊日期起適用證券法例之用，並僅為發行招股章程副刊所涉及證券之目的。投資者在投資本公司證券前，應仔細閲讀招股章程及任何適用之招股章程副刊。

本招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內，且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人士公開發售證券。我們可能會向承銷商、交易商或銷售證券持有人、直接向一個或多個其他購買者，或根據適用證券法豁免註冊或資格的情況，向承銷商、交易商或銷售證券持有人提供和出售證券。關於每期證券的招股説明書補充資料將列明參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名，並將列明證券發售的條款、證券的分銷方法，在適用的範圍內，包括向吾等收取的款項及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重要條款。

三、

除招股章程副刊另有規定外，就證券的任何發售而言，除“按市場分配”外，承銷商可超額配售或進行交易，使所發售證券的市價穩定或維持在高於公開市場的水平。該等交易如展開，可隨時終止。“

如果本公司決定在加拿大進行“市場”發行，本公司將向適用的加拿大證券佣金申請所需的豁免減免。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該等分銷有關的證券，或進行任何旨在穩定或維持證券市場價格的其他交易。請參閲“分配計劃”。

沒有承銷商參與招股説明書的編制或對招股説明書的內容進行任何審查。

斯蒂芬·德克爾先生是公司董事的一員，居住在加拿大境外。德克爾先生已任命公司律師McMillan LLP為法律程序文件送達代理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號Suite 1500-1055，郵編：V6E 4N7。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

我們的總部在15點^這是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號樓V6E 4H1。本公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號套房V6E 4N7。

目錄

一般事項

在本招股説明書中，“北方王朝”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為北方王朝礦業有限公司及其全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據加拿大證券法，我們是加拿大各省(魁北克省除外)的“報告發行人”。此外，我們的普通股是根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記的。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所以“NDM”代碼交易，在美國紐約證券交易所以“NAK”代碼交易。

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，包括：

根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總首次發行價最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當吾等根據本招股章程出售證券時，吾等將提供一份招股章程補充資料，其中將載有有關該項特定發售條款的具體資料。本招股章程所涉及的證券的具體條款將於招股章程補充資料中闡明。自招股章程增刊發佈之日起，每份招股説明書增刊將以引用的方式併入本招股章程，以供證券立法之用，並僅用於配售與招股章程增刊相關的證券。

你只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程增刊內的資料。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區就此等證券提出任何要約。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊所載資料於該等文件正面日期以外的任何日期均屬準確，或以引用方式併入的任何文件所載任何資料於該文件日期以外的任何日期均屬準確。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用合併於此的文件的副本可根據要求從我們處獲得，北朝礦業有限公司，15^這是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號V6E 4H1(電話：604-684-6365)(注意：公司祕書)，或通過互聯網訪問我們的披露文件，加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)，地址：Www.sedar.com。

以下文件(“以引用方式併入的文件”或“以引用方式併入本文的文件”)已由我們向加拿大各省的各種證券委員會或類似機構提交，我們是加拿大各省的報告發行人，這些文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

1.本公司截至2019年12月31日的年度信息表(日期為2020年3月26日)(以下簡稱2019年AIF)；

2.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

3.我們的年度管理層對截至2019年12月31日的財政年度財務狀況和運營情況的討論和分析(《2019年MD&A》)；

4.截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的精簡合併中期財務報表；

5.管理層對截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和經營情況的討論和分析(《2020年第一季度MD&A》)

6.本公司於2019年4月30日就2019年6月11日舉行的股東周年大會發出的管理資料通告；及

7.在我們2020年1月24日關於結束420萬美元私募普通股和結束1550萬美元承銷發行的重大變化報告中；

8.根據我們2020年5月21日的重大變化報告，關於結束我們約1,010萬美元的包銷普通股公開發行和相關的約725萬美元的普通股私募；以及

9.我們截至2019年12月31日的高管薪酬報表。

此外，我們亦將前段所述類型的任何文件，包括所有年度資料表格、所有資料通告、所有年度及中期財務報表及管理層的討論和分析、所有重大變動報告(如有保密的重大變動報告)、所有業務收購報告、所有最新的收益覆蓋率資料或任何其他類型的資料，以參考方式併入本招股章程，或根據國家文件44-101規定以參考方式併入簡明招股章程的任何其他類型的資料。簡明形式的招股章程分佈如下文所述，本招股章程亦可明確更新或修訂任何以引用方式併入本招股章程的任何文件，而該等文件應視為已於此作出修訂或更新。

此外，本公司可決定在本招股説明書的任何招股説明書增刊中，包括其就“在市場”發售而提交的任何招股説明書增刊中，就本公司認為構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法的定義)的以前未披露的信息而散佈的任何新聞稿。在此情況下，本公司將在本招股説明書的正版中以書面形式將該新聞稿識別為“指定新聞稿”，並在本公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本(任何該等新聞稿，指定新聞稿“)，任何該等指定新聞稿應被視為通過引用併入與招股説明書副刊相關的發售的招股説明書副刊。這些文件將在SEDAR上通過互聯網獲得。

以引用方式併入招股章程的任何文件或資料，如包括在招股章程日期後提交或提供予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何個別後續表格)的報告內，則該等文件或資料應被視為以引用方式併入招股章程的證物。此外，我們可通過引用將該等文件或資料併入招股章程或構成招股章程一部分的登記陳述內。我們根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息，如果其中有明確規定的話。

於吾等向適用證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後，如有需要，在本招股章程生效期間，先前的年度資料表格、先前的年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告，以及在提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有招股章程補充資料，將被視為不再被納入本招股章程內，以供日後發售及出售證券之用。於本招股説明書生效期間，經吾等向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明綜合中期財務報表及隨附的管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析後，所有簡明綜合中期財務報表及隨附的管理層對在該等新簡明綜合中期財務報表前提交的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，應視為不再納入本招股説明書下的未來要約及證券銷售。此外，在本招股説明書生效期間，吾等向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理資料通告後，就本招股説明書下未來的證券要約及出售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通告將不再被視為併入本招股章程。

就招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要在此也被併入或被視為以引用方式併入本文的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或替代陳述不必聲明其已修改或取代先前陳述或包括其修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。對於任何目的，修改或替代陳述的作出將不被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述，對重大事實的不真實陳述或對陳述重大事實的遺漏，而根據作出該陳述的情況，作出不具誤導性的陳述是必須或必需的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為招股章程的一部分。

根據適用證券法例容許在招股章程中略去的所有資料將載於一份或多份招股章程增刊內，該等增刊將連同招股章程一併送交買方，除非已獲豁免遵守該等交付要求。載有證券發售的具體條款的招股章程增刊將連同本招股章程一併送交該等證券的買方，並將於招股章程增刊的日期視為以參考方式併入本招股章程內，但僅就招股章程增刊所涵蓋的證券發售而言。投資者在投資本公司的證券之前，應仔細閲讀招股章程及任何適用的招股章程增刊。

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的任何“營銷材料”(如NI 44-101中定義)的任何模板版本(連同本招股説明書)均被視為通過引用而併入該招股章程副刊。

前瞻性陳述

本招股説明書和在此引用的文件包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述，這些信息和前瞻性陳述符合適用的加拿大證券法，以及符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性資料乃基於管理層根據其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法而作出的合理假設、估計、分析及意見，以及管理層認為在作出該等陳述當日的情況下相關及合理但可能被證明不正確的其他因素。“我們相信該等前瞻性資料所反映的假設及預期均屬合理。”

該公司前瞻性信息所依據的主要假設包括：

• 我們將能夠獲得足夠的資金，以繼續進行環境評估和許可活動和工程工作，這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成，屆時將需要工程和資金，以推進最終的建設；

• 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目的礦山可以以無害環境和對社會負責的方式開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管要求，以便我們最終能夠獲得授權在鵝卵石項目建造礦山的許可；

• 新冠肺炎的爆發不會對我們獲得鵝卵石項目採礦許可的能力造成實質性影響或延誤；

• 銅、金、鉬、銀市場價格不會大幅下跌或長期低迷；

• 我們的主要人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠在可接受的條件下獲得最低限度的充足融資。

請讀者注意，上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。前瞻性陳述也會受到我們業務面臨的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的不確定性包括：

• 無法最終獲得在鵝卵石項目開採的許可；

• 無法根據政府當局準備給予許可的採礦計劃，確定鵝卵石項目可能在經濟上得到開發和開採，或含有商業上可行的礦藏；

• USACE在完成《環境影響報告書》和發佈其決定記錄方面可能會出現延誤；

• 政府遏制新冠肺炎大流行的努力可能會推遲美國SACE發佈《環境影響報告書》和/或發佈其決策記錄，並可能推遲本公司完成與此許可程序相關的工作；

• 我們有能力獲得資金，用於營運資金和其他與鵝卵石項目推進相關的公司目的

• 無法繼續為勘探和開發活動及其他業務費用提供資金；

• 我們的實際運營費用可能高於預期；

• 礦產資源勘查業務的高度週期性；

• 鵝卵石項目開發前階段的經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知儲量；

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續經營，甚至無法收回帶有鵝卵石項目價值的財務報表；

• 可能失去主要執行幹事的服務；

• 影響我們在持續經營基礎上繼續經營的能力的運營財務虧損的歷史和預期；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業股票價格的波動；

• 在鵝卵石項目勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險，以及存在未知的地質和其他物理和環境危害；

• 可能改變或採用與採礦有關的新的政府條例，包括與保護環境和項目法律所有權有關的法律和條例；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務投保一切風險；

• 採礦業競爭激烈；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及
• 我們從未支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

雖然我們努力列出了主要的風險因素，但這份清單不應被認為是可能影響我們任何前瞻性陳述或信息的所有因素的全部。投資者應參閲本招股説明書中題為“風險因素“以全面討論我們面臨的風險因素。此外，投資者應參考我們的2019年AIF、2019年MD&A和2020年第一季度MD&A中確定的風險因素。前瞻性聲明或信息是關於未來的聲明，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於上述和以其他方式包含的風險和不確定因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性聲明或信息中反映的大不相同。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於管理層在本招股説明書發佈之日的合理信念、預期和意見。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。我們不能保證此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的情況大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性信息。*我們不承諾更新任何前瞻性信息，除非並在適用的證券法要求的範圍內。

我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書和前述警告性陳述的文件進行限定。

加拿大礦業權披露標準和資源估算

作為加拿大發行人，我們被要求遵守加拿大的報告標準，該標準要求我們根據加拿大國家文書43-101披露我們的礦產屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計。《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，本招股説明書所載或以參考方式併入本招股章程的所有資源估計均已根據NI 43-101編制。

本説明書使用以下某些技術術語，因為它們是根據加拿大采礦、冶金和石油學會(以下簡稱CIM理事會)根據NI 43-101的要求通過的CIM礦產資源和儲量定義標準(CIM定義標準)進行定義的。以下定義轉載自CIM理事會於2014年5月10日通過的最新版本的CIM標準(“CIM定義標準”)：

本招股説明書還使用了“初步經濟評估”一詞，NI 43-101對“初步經濟評估”的定義是指包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究，但這既不符合“預可行性研究”的定義，也不符合“可行性研究”的定義，因為這兩個術語的定義如上所述。

致美國投資者的警示注意事項加拿大礦業權披露標準

美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以實現對根據美國交易法在美國證券交易委員會登記的證券的發行人的礦業權披露要求的現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，自2021年1月2日或之後的第一個財年開始遵守。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了《美國證券交易委員會產業指南7》(《指南7》)中對礦業登記人的歷史財產披露要求，這一要求將在《美國證券交易委員會現代化規則》所要求的合規日及之後取消。

美國證券交易委員會現代化規則包括採用以下術語的定義，這些術語與CIM定義標準下的相應術語“基本相似”，這些術語在上文“加拿大礦產財產披露標準和資源估計”項下提出：

• 可行性研究；
• 指示礦產資源；
• 推斷的礦產資源；
• 已測量的礦產資源量；
• 礦產儲量；

• 礦產資源；
• 修正因素；
• 初步可行性研究(或“預可行性研究”)；
• 可能的礦產資源；以及
• 已探明的礦產儲量。

由於採納了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在將認可對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“國際礦產管理標準”的定義“基本相似”。

根據美國證券交易委員會現代化規則，吾等無需披露吾等的礦產資產，包括鵝卵石項目，因為根據美國交易所法案，吾等目前是“外國發行人”，並有權根據加拿大和美國之間的MJDS向美國證券交易委員會提交連續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準繼續披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有資格根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露我們的礦產屬性，並受到2021年1月1日或之後的財政年度所需的完全合規的過渡期的限制。因此，請美國投資者注意，我們在本招股説明書中根據美國交易所法案規定的持續披露義務就我們的礦產資產(包括鵝卵石項目)提供的披露可能與根據美國證券交易委員會現代化規則作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人而被要求提供的披露不同。

致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，這與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不同。因此，我們在招股説明書中引用的財務報表以及在本招股説明書中引用的文件中的財務報表可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表相比較。

貨幣列報和匯率信息

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及的美元金額均指加元。凡提及“$”或“Cun.$”均指加元，凡提及“美元”或“美元”均指美元。

加拿大銀行引用的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政期間，以加元計算的美元高、低、平均和收盤正午匯率如下：

根據加拿大銀行的報價，2020年6月30日，美元對加拿大元的匯率為1美元=1.3628美元。

我們的業務

本摘要不包含可能對您重要的有關北朝的所有信息。您應閲讀通過引用併入本招股説明書並被視為本招股説明書一部分的更詳細的信息和財務報表及相關注釋。

我們是一家礦產勘探公司，隸屬於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)專注於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的Pebble銅-金-鉬-銀礦產項目(簡稱“Pebble項目”)。Pebble項目位於阿拉斯加西南部，距離Iliamna村19英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過在阿拉斯加註冊的有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)經營的，我們通過阿拉斯加的普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有該合夥企業100%的權益。Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通合夥人，負責其日常運營。Pebble Mines Corp.是Pebble Partners的阿拉斯加子公司，間接擁有100%股權。

2014年2月，美國環境保護署(EPA)宣佈根據CWA採取先發制人的監管行動，考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以阻止這一行動。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使該項目能夠在州和聯邦政府允許的情況下繼續推進。

自2017年5月鵝卵石夥伴關係與美國環保局達成法律和解以來，鵝卵石項目取得了顯著進展，使Pebble能夠進入《國家環境政策法》允許的正常進程。

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係根據CWA向USACE提交了其404濕地許可證申請(簡稱CWA 404許可證申請)，該申請於2018年1月5日由USACE完成。許可證申請包括鵝卵石項目的項目説明(“項目説明”)，該項目基於2017年下半年為Pebble項目開發的一個較小的礦山概念。許可證申請中的項目説明設想將該項目開發為露天礦和帶有輔助基礎設施的加工設施。它還涉及一項發展足跡比先前設想的小得多的發展計劃，以及其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前正在美國國家環境政策法案環境影響聲明(“NEPA EIS”)程序中。《國家環境政策法》的《環境影響報告書》進程要求進行全面的“備選方案評估”，以考慮廣泛的發展備選方案，鵝卵石項目和相關基礎設施的最終項目設計和運行參數可能與目前正在推進的方案有很大不同。因此，公司將繼續考慮各種發展方案，目前尚未選定最終項目設計。

• 2018年2月5日，USACE宣佈任命全球領先的工程公司AECOM為《國家環境政策法》IES進程的第三方承包商；

• 2018年3月19日，USACE發佈了完成《國家環境政策法》許可的指導方針和時間表，以及相關的環境影響報告書程序；以及

• 2018年4月至8月，鵝卵石項目通過了由USACE管理的環境影響報告書程序的範圍確定階段：

  • 範圍劃分於2018年4月1日啟動，90天公眾評議期於2018年6月29日結束；以及

  • 範圍確定階段已經完成，美國空間和能源部於2018年8月31日發佈了範圍確定文件。

• 2019年2月20日，美國國家能源局在其網站上發佈了《環境影響報告書草案》(簡稱《環境影響報告書草案》)，隨後啟動了對《環境影響報告書》草案的公開徵求意見程序，並於2019年7月2日完成。

北方王朝和鵝卵石夥伴關係在2018年和2019年的活動側重於提供信息，以支持環境影響報告書的範圍界定階段和總體發展，這些活動在2020年期間繼續進行。

為了迴應利益攸關方的關切，更新後的項目説明中的擬議發展項目的佔地面積比以前設想的要小得多。目前的採礦計劃提案將大多數主要場地基礎設施整合到一個排水系統中，幷包括其他新的環境保護措施：

• 更保守的尾礦儲存設施設計，包括加強的扶壁、更平坦的坡角和更高的安全係數；

• 將潛在產酸尾礦(“PAG”)從非PAG散裝尾礦中分離出來，儲存在全襯裏的TSF中；

• 在PAG TSF內共同儲存PAG廢石，並在關閉時將PAG尾礦、廢石和尾礦轉移到露天礦場；

• 沒有永久的廢石堆；以及

• 不使用氰化物。

本公司繼續根據正在進行的工程工作，更新在《國家環境政策法》環境影響報告書許可程序中審查的採礦計劃。正如項目説明中目前提議的那樣，Pebble礦藏將被開發為一個日產量180,000噸(英制)的露天礦，以及相關的場內和場外基礎設施，包括位於礦址的一座270兆瓦發電廠；從礦址到庫克灣西側的一個常年永久港口設施的運輸走廊；以及一條從基奈半島到項目工地的天然氣管道。

經過四年的建設活動，擬建的Pebble礦將以傳統的鑽爆鏟作業方式運營20年。採礦速度將達到每年7300萬噸的峯值，每年通過磨機處理6600萬噸礦化材料(每天18萬噸)，實現0.2：1的低壽命廢礦比。預測平均年產量將約為61.3萬噸銅-金精礦，含銅約3.18億磅，362,000盎司金和180萬盎司銀；約1.5萬噸鉬精礦，含鉬約1400萬磅。目前的採礦計劃沒有任何初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究支持。

作為編制《環境影響報告書》的一部分，美國空間經濟委員會正在進行一項全面的替代評估，以考慮廣泛的替代方案。因此，該公司提醒，上述計劃可能不是最終的發展計劃。最終的開發設計尚未選定。擬議的項目使用了目前估計的Pebble礦產資源的一部分。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管開發的任何後續階段都需要廣泛的監管和聯邦、州和地方監管機構的許可審查，包括根據《國家環境政策法》的全面環境影響報告書審查程序。

USACE已公佈其估計，《環境影響報告書》將於2020年年中完成，並將於2020年年中發佈決定記錄，這一時間表反映在USACE的鵝卵石項目網站上，網址為Https://pebbleprojecteis.com/schedule截至本招股説明書發佈之日。美國國家環境保護局還表示，最終的《環境影響報告書》將於2020年7月公佈，公司預計很快就會發布控制棒。“雖然公司尚未收到任何延遲的通知，但政府遏制新冠肺炎爆發的努力可能會導致許可過程的延遲，包括美國國家環境保護局發佈其《環境影響報告書》的可能延遲，以及形成決定記錄的進展。見下文”風險因素-與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)有關的風險".

有關公司最近推進Pebble項目開發的活動的其他信息包括在公司2019年AIF、我們的2019 MD&A和我們的2020年第一季度MD&A中。

對上一次發售所得款項的使用進行對賬

2019年，本公司完成了以下公開和定向增發普通股的工作(以下簡稱“2019次公開發行”)：

• 於2020年1月，本公司完成了13,688,823股本公司普通股的非經紀私募，總收益約為510萬美元(670萬美元)。

下表列出了公司披露的2019年發行所得資金淨額的預期使用與實際使用情況的比較。淨收益用於推進公司的業務目標和里程碑，由於美國SACE即將發佈《環境影響報告書》和發佈其決策記錄(如上所述)，這些目標和里程碑仍在進行中：

最新發展動態

對新冠肺炎的迴應

2020年3月26日，根據阿拉斯加州州長的命令，Pebble Partnership與阿拉斯加的所有其他非必要辦公室一起，為了員工的健康和安全關閉了辦公室。儘管關閉了辦公室，公司仍保留了員工，並繼續遠程支持NPA環境影響報告書進程，以幫助確保美國能源部宣佈的最終環境影響報告書的項目時間表，預計在2020年7月，Rod預計在不久之後，保持在正軌上。在總督迴應新冠肺炎的命令實施之前，已經完成了三次技術審查會議。公司目前還沒有看到項目時間表出現任何延誤的跡象。

美國環保局訴訟最新進展

2020年4月17日，阿拉斯加的一名美國聯邦地區法院法官做出了有利於環保局的裁決，批准了一項動議，駁回了一系列反對鵝卵石礦的訴訟當事人提起的案件，該案件挑戰了環境保護局2019年7月根據《清潔水法》第404(C)條正式撤回其先前監管行動的決定。這項裁決是基於一項確定，即訴訟當事人沒有提出可以給予救濟的索賠。

迪亞茲訴訟

2017年2月14日，賣空者投資公司Kerrisdale Capital Management LLC發佈了一篇關於Pebble項目的負面文章(《Kerrisdale報告》)。美國聯邦法院對該公司及其某些現任高管和董事提起了三起假定的股東集體訴訟，特別是加州中心區(洛杉磯)和紐約南區(紐約市)。這些案件的標題是：迪亞茲訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號17-cv-01241(C.D.Cal.)；柯爾文訴北方王朝礦業有限公司等人案，案號17-cv-01238(S.D.N.Y.)；和舒伯特訴北方王朝礦業有限公司，等人，案件編號1：17-CV-02437(S.D.N.Y.)。訴狀依據的是在Kerrisdale報告發表之前購買公司股票的一類投資者在Kerrisdale報告中提出的索賠，以及根據交易法第10(B)節和美國證券交易委員會規則10b-5據稱的損失賠償責任，以及交易法第20(A)節規定的控制人對個別被告的責任。

Kirwin和Schubert訴訟中的原告都自願駁回了他們的訴訟請求，並不構成損害。但Diaz訴訟中的原告繼續提起訴訟，並提交了修改後的起訴書。該公司提交了駁回Diaz訴訟中修改後的起訴書的動議，但遭到原告的反對。2018年4月30日，美國加州中區地區法院全面駁回了原告的修改後的起訴書，指出它對Kerrisdale報告中消息來源的依賴不足以指控證券欺詐。法院允許原告有機會修改他們的起訴書，他們在2018年6月這樣做了。並於2018年11月結束對動議的簡報。

2019年2月22日，美國加利福尼亞州中區地區法院再次駁回了在Diaz訴訟中針對公司及其某些高級管理人員和董事提出的所有證券集體訴訟，標題為Victor Diaz v.Northern Diaz Minerals Ltd.等人，案件編號。CV17-1241 PSG(SSX)，這次未經許可修改。法院對所有索賠做出了有利於公司及其高級管理人員和董事的裁決，並下令結案。

2019年3月，Diaz原告對地區法院的駁回令提出上訴通知，並於2019年6月向加利福尼亞州第九巡迴上訴法院提起上訴。在公司於2019年8月提交答辯，原告於2019年10月提交答辯書後，上訴法院結束了對上訴法院的簡報。2020年4月，上訴法院裁定無需舉行聽證會，2020年5月8日，三個上訴法官小組發佈了一份備忘錄裁決，確認地區法院駁回原告訴訟的全部請求。原告沒有請求在第九巡迴法院重新開庭審理。但仍可能在未來幾個月向美國最高法院提出上訴。如果再提出上訴，該公司將繼續在這一行動中積極為自己辯護。

2020年5月普通股發行

於2020年5月13日，本公司完成(I)以每股0.70美元價格發行14,375,000股普通股，總收益約1,010萬美元(“2020年5月公開發售”)；及(Ii)非經紀私募10,357,143股普通股，每股價格0.7美元，總收益約725萬美元(“2020年5月私募”)。

我們打算將2020年5月公開發行和2020年5月私募的淨收益用於以下目的：

• 約650萬美元，用於業務支出，包括與鵝卵石項目相關的工程、環境、許可和評估費用，以及提前完成《國家環境政策法》環境影響報告書；

• 約850萬美元，用於加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和監管辦公室、阿拉斯加土著夥伴和更廣泛的區域和全州利益攸關方團體的外聯和接觸，以及一般和行政費用；以及

• 本公司因(I)與Pebble項目有關的勘探及評估開支及(Ii)一般及行政開支而產生的與營運資金不足有關的流動負債約170萬美元。

雖然我們打算如上所述使用2020年5月公開發售和2020年5月私募的收益，但淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而變化，特別是由我們的董事會和管理層酌情決定與美國SACE的環境影響報告書程序相關的任何發展。此外，我們可能會受到意想不到的成本增加或在完成《環境影響報告書》和USACE發佈決策記錄方面的延誤，這可能需要我們尋求額外的融資。

USACE關於首選運輸走廊替代方案的公告

2020年5月22日，美國能源部宣佈了鵝卵石項目的首選發展替代方案，即對環境破壞最小的可行替代方案或LEDPA，用於擬建的Pebble礦的運輸走廊。首選的運輸走廊包括一條全陸上運輸路線，通過伊威廉姆納湖以北約85英里的公路將擬建礦場與庫克灣的一個港口地點連接起來，從而避免了渡輪運輸的需要。運輸走廊被稱為“北部運輸走廊”，在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”，已由公司100%擁有的美國子公司Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)進行了廣泛的研究，公司認為這條運輸走廊比替代的湖渡口運輸走廊方案提供了幾個令人信服的好處。環保局在2020年5月28日致美國農業部的一封信中確認了其觀點，即根據環保局的指導方針，北部走廊運輸路線是對環境破壞最小的可行替代方案。

布裏斯托爾灣收入分享計劃

我們在2020年6月16日宣佈，Pebble Partnership已經建立了Pebble Performance Dividend LLP，以提供當地收入分享計劃，以確保阿拉斯加西南部社區的全職居民將直接受益於擬議的Pebble項目的未來運營。其目的是讓Pebble Performance Dividend LLP將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費權益產生的現金分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，保證每年最低總年付款為300萬美元，Pebble礦從項目建設開始運營，未來的資本回報預計將增加到這個初始金額以上。

業務目標和里程碑

我們2020年剩餘時間的業務目標是：

• 根據需要繼續開展鵝卵石項目的工程、環境、許可和評估工作，以提前完成《環境影響報告書》(目前預計將於2020年7月完成)，以及美國國家空間經濟委員會發布決定記錄(目前預計將很快完成)；

• 在阿拉斯加保持活躍的公司存在，以促進與(阿拉斯加和華盛頓特區)政府的政治和監管機構、阿拉斯加土著夥伴和更廣泛的利益攸關方關係；

• 發起阿拉斯加州許可活動；

• 維護鵝卵石項目和鵝卵石索賠的良好信譽；

• 繼續尋找擁有更多財政資源的潛在合作伙伴，以進一步推進鵝卵石計劃；以及

• 繼續開展與推進鵝卵石項目有關的一般和行政活動。

目前，該公司業務發展的主要里程碑是(I)美國SACE發佈了Pebble項目的最終環境影響報告書，以及(Ii)美國SACE發佈了決策記錄。由於完成2020年5月的公開發售及2020年5月的私募，假設美國證券交易所披露的時間仍然準確，本公司目前有足夠的現金和營運資金，在無需進一步融資的情況下繼續其業務活動，直至發出決策記錄。

如上所述，預計到2020年年中，每一份最終的《環境影響報告書》和《決定記錄》都將公佈。決策記錄有三種可能的結果：

• USACE可決定無條件地根據《清潔水法》第404條頒發鵝卵石項目許可證，
• 美國SACE可決定有條件地發放鵝卵石項目許可證；或
• 美國海關總署可決定拒絕該許可證申請。

USACE的最終決定將在決定記錄發佈後對公司的業務計劃及其為未來業務活動提供資金的能力產生重大影響。如果決定記錄批准無條件地或在公司認為合理和可達到的條件下發放許可證，公司預計將計劃其業務活動，以進一步推動鵝卵石項目的發展，預計在未來12個月內一般包括以下活動：

(1)由於新冠肺炎疫情的影響，合作伙伴通常可能進行的一些盡職調查活動，如實地考察，已經比預期的要慢。此外，不能保證這些討論或可能的談判將導致與任何合作伙伴就鵝卵石項目的開發達成任何具有約束力的協議。北方王朝將需要額外的資金來實現卵石項目的發展目標“。

為了開展這些進一步的業務活動，公司將需要在目前現金和營運資本之外的額外資金。公司認為，其為鵝卵石項目推進提供資金的選擇將大大擴大，超出目前可用的融資選擇，因為Pebble項目根據《清潔水法》獲得環境許可的能力將消除影響公司推動Pebble項目開發能力的關鍵風險因素之一。這些額外的融資選擇可能包括以下內容：

• 鵝卵石項目與一家高級或中級礦業公司的合作，該公司有足夠的財政資源為鵝卵石項目的進一步發展提供資金，以換取“賺取”鵝卵石項目所有權權益的能力；

• 流媒體或特許權使用費融資，即公司將向投資者發放流媒體特許權使用費，該投資者很可能是從事收購礦業項目的流媒體和特許權使用費權益的公司，以換取公司將用於進一步推進Pebble項目開發的預付款；

• 可以或不可以轉換為公司股權證券的債務融資；

• 通過增發公司普通股進行股權融資；以及

• 上述融資選擇的組合。

本公司在現階段不能向投資者保證，如果有積極的決策記錄，本公司是否有任何上述融資選擇可供選擇。此外，本公司尚未就尋求上述哪種可能的融資選擇作出任何決定，可供選擇的選擇將須在收到積極的決定記錄後進行評估。本公司並無就上述任何融資方案作出任何安排，亦不能保證本公司將可透過該等融資方案獲得所需的額外融資。此外，本公司告誡，雖然有良好的決策紀錄將會減少鵝卵石項目所面對的其中一項重大風險因素，但如本招股説明書風險因素一節所述，鵝卵石項目的發展仍將存在重大風險因素。

如果USACE決定不發出許可證，或發出許可證的條件被公司視為不合理或無法實現，公司將被要求重新評估其推進鵝卵石項目開發的選擇。這些選擇可能包括對決定記錄提出上訴，或重新評估鵝卵石項目的範圍，並提交修訂的許可證申請。雖然公司目前無法評估負面決定記錄的全部影響，但公司預計，負面決定記錄將對公司獲得額外融資的能力產生負面影響。並極有可能將本公司的融資選擇限於進一步發行本公司的股權證券。

美國國家環境保護局在發佈其《環境影響報告書》及其在政府遏制新冠肺炎爆發的努力所產生的決策記錄方面的任何延誤，都可能導致我們實現上文概述的業務目標的預計時間框架的延遲。風險因素-與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)有關的風險關於這一風險因素的進一步討論.

我們預計，為了在2020年實現上述業務目標，我們將需要額外的融資。截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為730萬美元，比截至2019年12月31日的1400萬美元的現金和現金等價物減少了670萬美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金缺口為520萬美元，而截至2019年12月31日的營運資金缺口為20萬美元。現金和營運資本狀況的減少反映了截至2020年3月31日的三個月經營活動中使用的現金1040萬美元。截至2020年5月31日，公司的現金和現金等價物為1750萬美元，比截至2020年3月31日的730萬美元的現金和現金等價物增加了1020萬美元。截至2020年5月31日，我們的營運資金為530萬美元，而截至2020年3月31日的營運資金缺口為520萬美元。2020年3月31日至2020年5月31日現金和營運資本頭寸的增加反映了(I)2020年5月發售和2020年5月私募的淨收益1680萬美元，加上(Ii)在4月和5月行使認股權證和員工股票期權的淨收益100萬美元，被(Iii)2020年4月和5月在經營活動中使用的760萬美元現金所抵消。

基於我們持續的現金需求和收入不足，我們預計2020年5月公開募股和2020年5月私募的淨收益將足以讓我們在有限的一段時間內開展上述活動。因此，我們預計我們將需要在2020年5月公開募股和2020年5月私募淨收益之外的額外資金，以將這些業務目標持續到2020年下半年。

我們的目標是減少通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來推進鵝卵石項目所需的額外融資額。我們正在利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和其他融資選擇，繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司之間的長期項目融資選擇。不能保證我們將能夠與Pebble項目合作，或在需要時獲得額外的融資。如果我們無法籌集到更多的資金，我們將不得不削減我們的業務活動，這最終將推遲我們的鵝卵石項目的推進。

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可由我們的某些證券持有人或代表我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售。我們將提交的關於通過出售證券持有人發行證券的招股説明書副刊將包括以下信息：

·出售證券持有人的姓名；

·每個出售證券持有人擁有、控制或定向發行的類別的證券的數量或金額；

·為每個出售證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額；

·出售證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

·證券是否由出售證券的持有人擁有，既有記錄又有實益，只有記錄，還是隻有實益；以及

·適用的招股説明書補編中要求包括的所有其他信息。

收益的使用

除非招股説明書副刊另有規定，出售證券所得款項淨額將用於推進Pebble Project，用於一般企業目的，包括為Pebble Project的推進和相關成本提供資金，以及為營運資金、未來潛在收購和資本支出提供資金。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得款項用途的具體信息。

本公司不會因任何出售證券持有人出售任何證券而收取任何收益。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何賠償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

在截至2019年12月31日的財年和截至2020年3月31日的三個月裏，我們的運營現金流為負。此外，由於我們目前沒有收入，我們預計2020財年剩餘時間和2021財年及以後的運營現金流為負。此外，由於我們開發Pebble項目的業務計劃，我們預計在Pebble項目的生產收入開始抵消我們的運營支出之前，來自運營的現金流將為負。因此，在可預見的未來，由於我們將產生與Pebble項目相關的費用，我們的運營現金流將為負。因此，根據本招股説明書發行任何證券所得的任何淨收益可用於抵消負運營現金流。如果我們計劃使用根據本招股説明書發行任何證券的收益來抵消負的經營現金流，我們將在發行證券的招股説明書補編中包括這一事實，以及有關使用發行所得收益的更多細節。風險因素".

收益覆蓋率

根據本招股章程發行債務證券時，將按適用的招股章程副刊(S)的規定提供盈利覆蓋比率。

合併資本化

自2020年3月31日以來，我們的股份和債務資本在綜合基礎上沒有發生重大變化，這是我們最近提交的未經審計的綜合財務報表的日期，通過引用納入本招股説明書，但在下文“前期銷售”項下進一步描述的普通股的額外發行除外，其中包括：

• 就2020年5月的公開發售增發14,375,000股普通股；以及
• 增發10,357,143股與2020年5月定向增發相關的普通股。

配送計劃

本行可能會透過代理人，或透過本行不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。我們可以不時地以固定價格(可能會不時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格在一筆或多筆交易中分銷證券。我們可能會在被視為國家文書44-102-貨架分銷定義的“市場分銷”的交易中出售證券，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關這種銷售方式和定價的説明將在適用的招股説明書補編中披露。我們可以在同一發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可直接或透過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能不時改變)、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括：(I)與招股説明書副刊有關的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)藉此發售的證券的買入價、本公司因出售該等證券而獲得的收益及承擔的費用部分；(V)任何代理人佣金、承銷折扣及其他構成向代理人、承銷商或交易商支付的補償項目；及。(Vi)任何已容許或再容許或已支付予代理人、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任(包括美國證券法及加拿大證券法下的責任)向本公司作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。該等承銷商、交易商及代理人可能在正常業務過程中為本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

對於任何證券發行，承銷商可超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何承銷商或交易商均未參與適用加拿大證券法所界定的“市場分銷”，該承銷商或交易商的任何聯屬公司及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人士均未超額配售或將超額配售與“市場分銷”有關的我們的證券，或進行任何其他旨在穩定我們證券市場價格的交易。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將在招股章程補編中列明。除招股説明書補編另有説明外，任何代理人在其委任期內均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售所提供的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出的分擔。

每一類或每一系列認股權證、認購收據、債務證券及單位將是新發行的證券，並無既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則認股權證、認購收據、債務證券或單位不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售認股權證、認購收據、債務證券或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認股權證、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響權證、認購收據、債務證券或單位在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性，以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可在認股權證、認購收據、債務證券或單位(視何者適用而定)上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而無須另行通知。不能保證任何交易商會在認股權證、認購收據、債務證券或單位上做市，或就認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

正在發行的證券的説明

根據本招股説明書，該證券的發行金額和價格將根據出售時的市場情況確定，該等金額和價格將在隨附的招股説明書副刊中列出。該證券可以單獨發行或組合發行，其對價由本公司董事會決定。

普通股

本公司的法定股本由不限數量的無面值普通股組成，其中463,776,009股於2020年6月2日已發行及發行。

普通股持有人有權接收公司任何股東會議的通知，並出席會議並投票，但只有其他類別或特定系列的持股人有權參加的會議除外。普通股持有人有權享有一票。普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用於該等會議的資金中獲得股息。如果我們的資產發生解散、清算、清盤或其他分配，該等持有人有權按比例收取償還所有負債後本公司所有剩餘資產。普通股並無優先認購權或換股權利。

認股權證

本節介紹適用於本招股章程項下以招股章程補充形式提供的任何普通股購買認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會發售認股權證，除非包含單獨要約認股權證的具體條款的適用招股説明書補充文件根據適用法律首先獲得批准，以便由將提供認股權證的每個司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構備案。

在符合上述規定的情況下，吾等可獨立或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可附於其他證券或與其他證券分開出售。這些認股權證可由吾等直接向其購買者發行，或根據吾等與作為認股權證代理人的一家或多家銀行或信託公司訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議而發行。與其他可能出售的證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但須遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

這份認股權證部分條文的摘要並不完整。招股章程中有關任何認股權證協議或契據及根據招股章程發行的認股權證的任何陳述，均為其某些預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受以下各項的參考而受規限及受其整體規限：適用權證協議的所有條款。投資者應參考與為權證的完整條款提供的特定權證相關的權證契約或權證代理協議。與認股權證發行有關的任何權證契約或權證代理協議的副本將在籤立後由我們向加拿大適用的證券監管機構提交。

每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補編中説明。在適用的情況下，此説明將包括：

·認股權證的指定和總數；

·認股權證的發行價；

·認股權證將發行的一種或多種貨幣；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·如果適用，委託書代理人的身份；

·權證是否將在任何證券交易所上市；

·任何最低或最高認購金額；

·在行使每份認股權證時可以購買的普通股數量，以及在行使每份認股權證時可以購買普通股的價格和貨幣；

·將提供認股權證的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將提供的認股權證數量；

·權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如果有的話)；

·權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款是什麼；

·權證是以登記形式、“僅記賬”形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

·排除與此類認股權證和將在認股權證行使時發行的普通股有關的任何重大風險因素；

·認股權證和將在行使認股權證時發行的普通股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；

·擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

·認股權證和在行使認股權證時發行的證券的任何其他實質性條款或條件。

招股章程副刊下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有普通股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

認購收據

本節介紹適用於吾等根據本招股章程以招股章程補充形式提供的任何認購收據的一般條款。認購收據可以單獨發售，也可以與普通股或認股權證一起發售，視情況而定。認購收據將根據認購收據協議簽發。

適用的招股説明書副刊將包括有關發售認購收據的認購收據協議的詳情。-在吾等訂立認購收據協議後，吾等將向適用的證券監管機構提交一份與發售認購收據有關的認購收據協議副本。認購收據的具體條款，以及本節所述的一般條款適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股章程副刊中列明。在適用的招股章程副刊中，此説明將包括：

·認購收據的數量；

·提供認購收據的價格；

·提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款；

·將認購收據轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

·在行使或視為轉換每份認購收據時可能發行的普通股、認股權證或單位的數量；

·將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據的數量；

·將認購收據轉換或交換為其他證券的條件以及不滿足這些條件的後果；

·適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

·可轉換或交換認購收據的日期或期間；

·在何種情況下，如有的話，將導致認購收據被視為自動轉換或交換；

·適用於銷售認購收據所得毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息或收入的任何代管，以及從這種代管中釋放此類收益的規定；

·如果適用，訂閲收據代理人的身份；

·認購收據是否將在任何證券交易所上市；

·認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

·任何最低或最高認購金額；

·認購收據是以登記形式、“僅記賬”形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

·與這種認購收據和認購收據轉換或交換時發行的證券有關的任何重大風險因素；

·認購收據和將在認購收據交換時發行的證券所附的任何其他權利、特權、限制和條件；

·擁有或轉換或交換認購收據的重大加拿大和美國所得税後果；以及

·認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的任何其他實質性條款和條件。

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有認購收據可交換的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

債務證券説明

吾等可在本公司與受託人訂立的契約(下稱“契約”)下發行一個或多個系列的債務證券。在適用的範圍內，信託契約將受制於經修訂的1939年美國信託契約法(“信託契約法”)並受其管轄。義齒表格的副本將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般重要條款和規定。如發行債務證券，吾等將在適用的招股章程副刊中説明任何債務證券系列的特定重大條款及條文，並説明下述一般重大條款及條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書補編，以獲得與特定債務證券系列有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書補編中的信息可能會更新和取代以下有關債務證券的一般重要條款和條款的信息。潛在投資者還應參考契約，因為它可能會得到任何補充契約，以獲得與債務證券相關的所有條款的完整描述。我們將作為註冊説明書的附件提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將參考公司提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告。描述我們在發行債務證券之前提供的債務證券條款和條件的任何補充契約。我們還將提交在SEDAR發行任何債務證券的最終契約，包括任何補充契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，亦不會限制本公司可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股章程補編另有説明，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

適用於我們提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，並可能包括但不限於以下任何一項：

·債務證券的名稱；

·債務證券本金總額的任何限制，如果沒有規定限制，公司將有權重新開放該系列，以不時發行額外的債務證券；

·對該系列債務證券或就該系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先支付其他債務和義務的程度和方式(如果有)；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款，包括抵押品的一般説明和任何相關擔保、質押或其他協議的實質性條款；

·債務證券的付款是否將由任何其他人擔保；

·應支付該系列債務證券本金(以及溢價，如有)的一個或多個日期，或確定或延長該等日期或這些日期的方法；

·關於該系列證券應計息的一個或多個利率(如果有)或確定該利率的方法，該利息是以現金或同一系列的附加證券支付，還是應計及增加該系列的未償還本金總額、產生該利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法；

·我們將在哪裏支付本金、溢價和利息(如果有)，以及可以提交債務證券登記轉讓、交換或轉換的一個或多個地方；

·我們是否以及在什麼情況下需要支付任何額外的金額，以預扣或扣除與債務證券有關的加拿大税款，以及我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；

·我們是否有義務根據任何償債條款或其他條款，或根據持有人的選擇以及此類贖回、償還或回購的條款和條件，有義務贖回、償還或回購債務證券；

·我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

·我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是2,000美元和1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元的面額，則是任何非登記債務證券可發行的面額；

·我們是否將以美元以外的貨幣支付債務證券；

·債務證券的付款是否將參照任何指數、公式或其他方法支付；

·我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券託管人的身份；

·我們將發行債務證券作為未登記證券、登記證券還是兩者兼而有之；

·對違約事件或契諾的任何更改、增加或刪除，無論此類違約事件或契諾是否與契約中的違約事件或契諾一致；

·下文“失敗”項下所述的失敗條款的適用性以及對該條款的任何修改或補充；

·如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有者是否享有特殊權利；

·將債務證券轉換或交換為本公司任何其他證券的條款(如有)；

·關於修改、修正或更改債務證券所附任何權利或條款的規定；以及

·任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)。

除非適用的招股章程補充條款另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求吾等回購債務證券，並且如果吾等參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升。

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並可以低於其聲明本金的折扣價發行和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何一種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行與以前發行的債務證券不同的條款的債務證券，並且在沒有持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

擔保

*我們在任何系列債務證券下的支付義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了符合美國法律規定的某些註冊聲明格式要求，這些擔保可能會由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書補編中闡明。

排名和其他負債

*除非適用的招股章程副刊另有説明，且除法律另有規定外，每一系列債務證券應為本公司的優先、無附屬及無抵押債務，並應與本公司所有其他優先、無附屬及無抵押債務並列及按比例排列，彼此之間並無優先次序。

*本公司董事會可釐定就一系列債務證券或就一系列債務證券的付款將優先、優先於或從屬於優先償付本公司其他債務及義務的範圍及方式(如有)，以及本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付是否將由任何其他人士擔保，以及任何證券的性質及優先次序。

全球形式的債務證券

寄存人與賬簿記賬

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以不記名形式登記或以不記名形式發行，並存放於託管人或其代名人處，每一項將於與該系列有關的適用招股章程副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓，但全球擔保的保管人作為一個整體轉讓給保管人、保管人的代名人或另一名保管人、或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼承人或繼承人的代名人除外。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。本公司預期本節所述的規定將適用於所有存管安排。

在發行全球證券時，全球證券的託管人或其代名人應在其賬簿登記和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管人或其代名人有賬户的被指定為“參與人”的這些人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由公司直接發行和出售的，則應由公司指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有實益權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記持有人或無記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的擁有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款將支付給作為代表這種債務證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或全球證券所代表的債務證券的任何付款代理人，概不會就與全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

*本公司預期，全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按彼等在全球證券本金中的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。本公司還預計，參與者向通過該等參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。

停止接受託管服務

*倘若代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管銀行於任何時間不願意或無法繼續擔任託管銀行，或假若該系列的託管銀行於任何時間不再根據交易法註冊或信譽良好，而吾等於90天內未委任繼任託管銀行，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則應持有人的書面要求，最終形式的債務證券將被印製並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，並在此情況下以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券或作為登記證券和非登記證券同時發行。已登記證券的面值將為2,000美元和1,000美元的整數倍，而非登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，在每種情況下，均可發行任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股章程副刊中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。

*除非適用的招股章程副刊另有説明，否則以最終形式支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將於本公司指定的辦事處或代理機構支付，或由本公司選擇以支票郵寄至受託人證券登記冊所載有權收取款項的人士的地址，或將電子資金電匯至符合契約所載若干門檻且有權以電匯方式收取付款的人士的賬户。除非適用的招股章程補編另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期營業時間結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

*在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關利息支付日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券將被交出，而不包括與該利息支付日期有關的息票，並且將不會在該日期支付就為換取該等未登記證券而發行的已登記證券的利息，但將僅在按照契約條款到期時支付給該息票的持有人。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不會發行未登記證券以換取已登記證券。

*適用的招股説明書補編可以最終形式指明登記債務證券轉讓的地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，在某些情況下，公司可能要求支付足夠的金額，以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

*我們不應被要求：

• 發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的最終形式，按照契約的規定，從選擇要贖回的該系列債務證券的任何證券開始前15天開始至贖回通知的相關日期止；

• 登記轉讓或交換以最終形式要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外；

• 交換任何要求贖回的未登記證券，但如該未登記證券可被兑換為該系列或類似期限的已登記證券，則屬例外；但該等已登記證券須同時交出以供贖回；或

• 以最終形式發行、登記轉讓或交換任何已由持有人選擇退還以供償還的債務證券，但該等債務證券中不會如此償還的部分(如有)除外。

提供財務資料

*在信託契約受信託契約法管轄的範圍內，本公司將於本公司向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交(I)載有經審計財務報表的年度報告副本及載有未經審計財務報表的季度報告副本，及(Ii)根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節本公司可能須向美國證券交易委員會提交或提交予委員會的資料、文件及其他報告的副本(或委員會不時根據規則及規例規定的前述任何部分的副本)。

*如果本公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或以其他方式根據美國證券交易委員會頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則繼續向美國證券交易委員會提交文件，並向受託人提供：

• 在每個財政年度結束後140天內，表格20-F、40-F或表格10-K(視情況而定)(或任何後續表格)的年度報告，其中載有經審計的財務報表和要求在其中(或在該後續表格中要求)的其他財務資料；以及

• 在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，包含未經審計的財務報表和其他財務信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何後續表格)的報告應至少包含根據加拿大或加拿大任何省的法律規定必須在季度報告中向在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人提供的信息，無論公司是否將其任何證券如此上市。

違約事件

除非適用的與特定系列債務證券有關的招股説明書補編另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，就該系列債務證券構成契約項下違約事件的事件摘要：

• 本公司未能在該系列債務證券到期應付時支付其本金或任何溢價；

• 當該系列的任何債務證券到期並應付時，本公司未能支付應付利息，且違約持續30天；

• 本公司未能在該系列債務證券到期時支付任何規定的償債基金或類似款項；

• 本公司在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後90天內，沒有遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契諾或協議；

• 涉及公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

• 該系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。如受託人真誠地認為為持有人的利益着想，並以書面通知本公司，則受託人可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面除外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：

• 該系列債務證券的全部本金和利息；或

• 如果債務證券是貼現證券，則本金的部分如適用的招股説明書補編所述。

如果違約事件涉及本公司的破產、無力償債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列的債務證券本金總額的大部分持有人可以撤銷和取消加速付款要求。如債務證券為貼現證券，適用的招股章程補編將載有有關在違約事件發生或持續時加快部分貼現證券本金到期日的規定。

除非持有人向受託人提供合理保證或彌償，否則受託人除在失責情況下的職責外，並無義務在任何持有人的要求或指示下行使其根據契約所享有的任何權利或權力。如果它們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可在一定限制的情況下，指示就任何系列債務證券的受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。此外，公司亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

• 持有人先前已就有關受影響系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

• 受失責事件影響的系列未償還債務證券本金最少25%的持有人，已向受託人提出書面要求，要求以受託人身分提起訴訟；及

• 受託人未能提起訴訟，也沒有在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60天內，從多數持有人那裏收到受影響系列(或在破產、無力償債或重組的情況下，為所有未清償系列)的未償還債務證券的本金總額，而這一指示與請求不符。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

失敗

*當本公司使用“失敗”一詞時，指解除其對契約下任何債務證券或一系列債務證券的責任。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果本公司向受託人存放的現金、政府證券或其組合足以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)以及應於規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則公司可選擇：

• 本公司將被解除與該系列債務證券有關的義務；或

• 本公司將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契諾，而某些違約事件將不再適用於本公司。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將無權享有債務證券的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券除外。這些持有人只需向存款基金支付債務證券即可。

為行使失效選擇權，公司必須向受託人交付：

• 美國律師的意見，大意是，受影響系列的未償債務證券的持有者將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生的情況相同；

• 加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是，受影響系列的未償還債務證券的持有人將不會確認由於失敗而用於加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將以與沒有發生失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同金額的税；以及

• 一份公司一名高級職員的證書和一份律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果要解除公司對債務證券的義務，而不僅僅是解除公司的契約，美國的意見必須基於美國國税局的裁決或公佈的裁決或法律的修改。

除提交上述意見外，公司在行使其撤銷選擇權之前，必須滿足以下條件：

• 對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件都不應已經發生並繼續發生；

• 本公司並非適用的破產及破產法例所指的“無力償債人”；及

• 滿足其他習慣條件的先例。

修改及豁免

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”)作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

• 更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何利息分期付款(如有)的述明到期日；

• 降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變公司支付任何額外金額的義務；

• 降低到期應付債務證券的本金金額或破產時可證明的金額；

• 更改任何付款的地點或貨幣；

• 影響持有人要求公司根據持有人的選擇回購債務證券的權利；

• 損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；

• 對與一系列債務證券有關的任何轉換或交換權產生不利影響；

• 降低修改契約或放棄遵守契約某些規定所需的債務證券的百分比；或

• 降低採取某些行動所需的未償債務證券本金的百分比。

持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在本公司契約下的違約及本公司對本公司契約若干限制性條款的遵守。然而，這些持有人不得放棄任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付違約，也不得放棄未經每個受影響的持有人同意而無法修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

• 證明其在契約下的繼承人；

• 為持有人的利益增加公司的契諾或放棄公司的任何權利或權力；

• 新增違約事件；

• 規定未登記證券成為本契約下的登記證券，並對未登記證券作出其他此類更改，但在每種情況下均不會對未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響；

• 建立債務證券的形式；

• 根據契約指定一名繼任受託人；

• 增加條款，允許或便利債務證券的失效和清償，只要不對持有人造成重大不利影響；

• 糾正任何含糊之處、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或在每宗個案中訂立不會對未償還債務證券持有人(如有)的利益造成重大不利影響的任何其他條文；或

• 更改或取消本契約的任何條款，如果該變更在沒有未償還的債務證券的情況下生效，而該債務證券有權享受本契約下的該等條款的利益。

治國理政法

*在本公司受《信託公司法》管轄的範圍內，本公司和債務證券將按照紐約州法律進行管理和解釋。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

該契約將對受託人的權利進行某些限制，只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他。受託人及其聯營公司將獲準與本公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

*受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可就該系列委任繼任受託人。

對司法管轄權及送達的同意

*根據契約及在契約受信託契約法管限的範圍內，本公司將不可撤銷地委任一名獲授權代理人，在因債務證券或契約而引起或與債務證券或契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本公司可在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中獲送達法律程序，並將服從該非排他性司法管轄權。

單位

吾等可發行由招股章程所述一項或多項其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股章程副刊所述。每一單位的發行將令該單位的持有人亦為該單位所包括的每項證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每項所包括證券持有人的權利及義務。根據發行單位的單位協議(如有)，該單位所包括的證券不得於任何時間或於指定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股章程副刊所提供的有關單位的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等單位的範圍，將於有關該等單位的招股章程副刊中予以説明。在適用的情況下，本説明將包括：

·提供的單位數量；

·發行單位的一個或多個價格(如果有)；

·提供單位的貨幣；

·由這些單位組成的證券；

·這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

·任何最低或最高認購金額；

·單位和組成單位的證券是以登記形式、“僅記賬”形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

·與這些單位或組成這些單位的證券有關的任何重大風險因素；

·附屬於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

·單位或組成單位的證券的任何其他實質性條款或條件，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓。

*招股説明書增刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

以前的銷售額

在本招股説明書日期之前的12個月內，我們已發行普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

備註：

(1)支付既有限制性股份單位後發行的普通股。

(2)根據2020年5月公開發行和2020年5月定向增發發行的普通股。

股票期權

注：

(1)購買普通股的期權，根據公司的購股期權補償計劃發行。1/2於授出日期歸屬期權，1/2將於授出日期起計12個月歸屬。期權將於2024年9月27日到期。

認股權證

注：

(1)與公司2019年11月的信貸安排相關的發行，如2019年MD&A所述。

承銷商的權證

注：

(1)與完成於2019年6月完成的買入交易發售有關的承銷商認股權證。在2020年6月24日之前，每份認股權證可按行使價購買一股普通股。

成交價和成交量

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“NDM”，在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“NAK”。

下表列出了多倫多證券交易所普通股在所示月度期間以加元為單位的報告最高和最低銷售價格。

下表列出了紐約證券交易所美國證券交易所普通股在所顯示的月度期間以美元計算的報道的最高和最低售價。

2020年6月30日，我們普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股1.94美元。而在2020年7月1日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股1.46美元。

風險因素

投資本公司的證券涉及很大程度的風險，由於本公司業務的高風險性質，必須被視為投機性。投資者在作出有關證券的投資決定前，應審慎考慮本招股章程所載或以參考方式納入本章程的資料(包括以參考方式納入的其後提交的文件)及本公司的歷史綜合財務報表及其相關附註。存在各種風險，可能對本公司的經營業績、盈利、物業、業務及狀況(財務或其他)產生重大不利影響。在作出投資該證券的決定前，應仔細審閲及考慮這些風險因素，連同本招股章程所載或以參考方式納入本招股説明書的所有其他資料，包括“前瞻性陳述”一節所載的資料。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其業務產生重大和不利影響。此外，與某項證券發行有關的風險將列於與該等發行有關的招股章程副刊內。

與公司業務有關的風險

與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的風險

新冠肺炎目前的爆發，以及未來任何類似病原體的出現和傳播，都可能對全球和當地的經濟和商業條件產生重大不利影響，可能對我們的業務和運營結果以及承包商和服務提供商的運營產生不利影響。疫情現已蔓延至美國和加拿大，我們在這兩個地區開展主要業務。我們推進Pebble項目開發的計劃取決於我們與USACE、EPA和阿拉斯加州機構的批准和許可程序的持續進展，以及我們通過我們的員工和承包商繼續與此過程相關的工作的能力。雖然我們還沒有收到任何延遲的通知，但政府遏制新冠肺炎爆發的努力可能會導致我們許可過程的延遲，包括美國航天局可能會推遲發佈其環境影響報告書，以及決定的記錄。此外，由於隔離、自我隔離、社會距離、旅行限制、會議限制和在家工作的要求，我們的人員可能無法完成我們正在進行的與這一進程相關的必要工作。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重性的新信息以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。此外，冠狀病毒在全球範圍內的蔓延預計將對全球和區域經濟產生重大不利影響，並繼續對股票市場產生負面影響，包括我們股票的交易價格。這些對經濟、股票市場和我們的股價的不利影響可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，結果是我們開發Pebble項目的能力可能會因延誤和成本增加而受到不利影響。任何這些發展，以及其他發展，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能推遲我們開發Pebble項目的計劃。

無法最終獲得採礦許可，無法在鵝卵石項目建造礦山。

我們最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得必要的許可，以便在鵝卵石項目建造和運營一個礦場。不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外，還有一些組織嚴密的著名反對者反對Pebble項目，即使我們提供可靠的科學和技術證據證明風險緩解，公司也可能無法克服這些反對意見，並説服政府當局在Pebble項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建設礦山的公司通常面臨的許可和監管問題，而且由於其地理位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，不能保證該公司將獲得所需的許可證。該公司已向USACE提交了CWA 404許可證申請，這觸發了根據《國家環境政策法》的環境影響報告書程序。《國家環境政策法》規定的《環境影響報告書》程序，以及要求該公司從多個聯邦和州監管機構獲得廣泛的其他許可和授權，將需要數年時間。在獲得開始建設所需的所有許可證後，將需要數年時間才能為礦山提供資金、建造一座礦山並開始運營。在此期間，該公司很可能沒有收入，因此需要額外融資才能繼續運營。除非及直至我們在Pebble Project建造礦山，否則我們將無法從營運中取得收入，並可能無法出售或以其他方式收回我們在Pebble Project的投資，這將對本公司及對本公司普通股的投資產生重大不利影響。Pebble項目開發項目説明中包含的當前採礦計劃未得到任何初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。

北朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標。

我們將需要籌集額外的資金(可能包括股票發行、債務或資產層面的合作，或兩者的任何組合)，以繼續我們的運營，並實現Pebble項目的許可和開發。此外，鵝卵石項目的積極生產決定將需要大量資金用於項目工程和建設。因此，鵝卵石項目的持續批准和發展將取決於我們通過債務融資、股權融資、項目合資或其他方式獲得融資的能力。我們不能保證我們將成功地獲得所需的融資，也不能保證它將能夠以不會導致股東高度稀釋的條款籌集資金。如果我們無法籌集到必要的資本資源，我們可能在某個時候不得不減少或縮減我們的業務，這將對我們獲得批准和開發鵝卵石項目的能力產生重大不利影響。

雖然我們可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來推進Pebble項目，以減少所需的額外融資金額，但不能保證我們能夠達成任何此類協議。此外，Pebble項目的任何合資企業或其他形式的合作安排預計都將導致我們在Pebble項目中的所有權權益被稀釋。

我們也不能保證我們將成功地利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和其他融資方式(如流動融資)獲得任何長期項目融資。我們未來可能獲得的任何項目債務融資將要求未來從Pebble Project產生的現金流中償還本金和利息。同樣，任何可能出售Pebble Project產生的礦產的特許權使用費權益都將需要未來從Pebble Project產生的現金流中支付特許權使用費。如果我們為Pebble Project達成任何流動安排，預計我們將被要求以優惠價格出售Pebble項目生產的礦物，作為提供溪流融資的一方提供的前期資金的對價。因此，如果Pebble項目繼續開發，任何這些融資選項預計都會影響本公司可用於Pebble項目的現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也不能保證這些融資選項將可用於推動Pebble項目的發展。

負營運現金流

本公司目前營運現金流為負，並將在可預見的未來繼續存在。因此，本公司將需要大量額外資本，為其未來的勘探和開發活動提供資金。該公司沒有任何關於這筆資金的安排，也不能保證在需要時會實現這類資金。任何無法獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流的情況都將對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

擔保所有權或財產權益的風險

不能確定本公司或其任何附屬公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有瑕疵。雖然本公司已採取合理的預防措施，以確保其物業的合法業權得到妥善記錄，但不能保證其財產權益不會受到挑戰或質疑。這種財產權益可能會受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地主張的影響，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於專門為礦產勘探和開發指定的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，對法治的堅定承諾，以及在鼓勵投資開發土地和自然資源方面的長期記錄。

鵝卵石項目面臨政治、環境和監管方面的反對

與大型採礦項目一樣，Pebble項目面臨着某些個人和組織的有組織的反對，他們的動機是阻止在布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)進行任何可能的採礦。BBW是一個重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，Pebble項目面臨的最大風險之一被認為是政治/許可風險，這可能最終阻止在Pebble項目中建造礦山。反對可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰，這可能會推遲或停止開發。反對團體還可能採用其他策略來拖延或阻礙Pebble的開發，包括政治和公共宣傳、選舉戰略、媒體和公眾宣傳運動以及抗議活動。

Pebble Partnership的礦產產權權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體

儘管Pebble項目上有已知的礦體，而且Pebble Partnership已在礦牀內及其附近完成了巖心鑽探計劃，以確定已測量和指示的資源量，但目前尚無已知儲量(已探明儲量或可能儲量)或具有商業可行性的礦體，Pebble項目只能被視為勘探和可行性評估項目。在北朝或Pebble Partnership確定任何礦化是否可能是經濟的，從而構成“礦石”之前，還需要進行大量的額外工作。

到目前為止，北朝尚未完成任何鵝卵石項目的可行性研究或預可行性研究。本公司於二零一一年就鵝卵石項目完成的“初步經濟評估”(見二零一七年年度財務報告)並不包含採礦計劃或成本細節的水平，而該等計劃或成本細節將包括在初步可行性研究或最終可行性研究中，以確定是否存在礦產儲量或鵝卵石項目的生產決定。此外，2011年初步經濟評估中設想的成本信息和發展設想都不是最新的。

北朝或Pebble Partnership為Pebble項目披露的礦產資源僅為估計數字

北方王朝包括根據NI 43-101披露的鵝卵石項目和礦產資源估計。這些資源估計數分為“計量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。北朝政府建議美國投資者，雖然隨着“美國證券交易委員會”現代化規則的採用，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，但無法保證如果北朝按照NI 43-101報告的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”編制資源估計數，那麼北朝將報告為“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”。告誡投資者，不要想當然地認為被歸類為“可測量資源”或“指示資源”的任何部分或全部礦藏都會轉化為“礦產儲量”。此外，“推斷資源”在經濟和法律上的可行性存在很大不確定性。

所有的礦產資源量只是估計，北朝不能確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平是否真的會實現，或者鵝卵石項目或任何其他已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採的(或可行的)礦體，可以經濟地開採。不是礦產儲量的礦化材料不具有證明的經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源量可能因金屬價格和採礦實際結果等因素而有所不同。不能保證公司未來就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將顯示出積極的經濟或可行性。

北朝沒有盈利歷史，也沒有可預見的盈利，可能永遠不會實現盈利或分紅

北朝自成立以來只是虧損，不能保證北朝永遠都會盈利。北朝自成立以來一直沒有對其股票進行分紅。北朝目前沒有能力創造收益，因為其礦產處於開發前階段。

北朝的合併財務報表是在假設北朝將繼續經營的基礎上編制的

北朝的綜合財務報表是在北朝將繼續經營的基礎上編制的。*截至2019年12月31日，北朝的營運資金赤字約為20萬美元。雖然北朝於截至2019年12月31日止年度完成多項融資，總收益約為4,950萬美元(6,580萬美元)，並於2020年1月完成420萬美元(560萬美元)的私募(其中70萬美元於2019年12月收到)，但在2020年及未來數年仍需額外融資，以支付Pebble Project的持續企業開支及材料開支。北方王朝的持續經營以及顯示的礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於鵝卵石項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為完成鵝卵石項目的勘探和開發提供資金的能力、Pebble Partnership獲得必要的開採許可證以及Pebble項目未來的有利可圖的生產。此外，如果不能繼續作為持續經營的企業，北朝的資產和負債將需要在清算的基礎上重新申報，這可能與其持續經營的假設價值有很大不同。

北朝有一個負現金流的歷史，這種現金流預計將在可預見的未來繼續下去

在截至2019年12月31日的財年，北方王朝的運營現金流為負，預計在2020財年剩餘時間和2021財年及以後，由於沒有采礦或任何其他活動的收入，運營現金流將為負。此外，由於北王朝開發鵝卵石項目的商業計劃，北王朝預計運營現金流將繼續為負，直到鵝卵石項目的生產收入開始抵消運營支出，這一點沒有保證。因此，由於S因推進鵝卵石項目而產生的費用，在可預見的未來，北朝的運營現金流將為負。因此，此次發行的淨收益將用作營運資本，用於抵消運營現金流為負的影響。

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦產財產權益，未能證明鵝卵石項目擁有商業上可行和合法可開採的礦石儲量，可能會導致北朝普通股的交易價格大幅下跌，並降低其獲得新融資的能力

鵝卵石項目是北王朝唯一的礦產資產權益。北王朝的主要業務目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦石儲量。如果北王朝的運營計劃不成功，北王朝可能不得不尋求新的礦產資產來勘探或獲得新礦產或項目的權益。北王朝預計，這樣的結果可能會導致北王朝普通股的交易價格進一步下降。此外，北方王朝預計，由於未能確定鵝卵石項目的商業可行性，其籌集額外資金以資助勘探新物業或收購新物業或項目的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬和銀的價格下跌，北朝可能無法籌集到額外的資金，為鵝卵石項目的支出提供資金

北朝為鵝卵石項目籌集資金的能力，將受到其勘探的金屬市場價格變化的顯著影響。銅、金、鉬和白銀的價格是不穩定的，受到許多北朝無法控制的因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬和銀的供求以及匯率的穩定都會導致這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化以及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀的價格波動較大，未來價格的大幅下跌可能會導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬和銀的勘探提供資金，導致北朝可能沒有足夠的資金來資助其勘探活動

採礦本質上是危險的，受到公司無法控制的條件或事件的影響，這些情況或事件可能對公司的業務產生重大不利影響

火災、爆炸、洪水、結構坍塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦作業中固有的風險。這些和其他危險可能導致公司礦產的員工、承包商或其他人員傷亡，公司財產、廠房和設備和礦產的嚴重損壞和破壞，以及環境的污染或破壞。並可能導致公司的勘探開發活動和未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能無法成功防止或減輕未來的事故。

北方王朝在採礦業與規模更大、資本更充裕的競爭對手競爭

採礦業在其所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。它需要大量的資金、技術資源、人員和運營經驗才能在採礦業中有效地競爭。由於與勘探相關的高昂成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資本，擁有大量資源的較大公司可能比北朝擁有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的強大競爭，其中一些公司擁有比北朝擁有的更多的財力、運營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法以北朝認為可以接受的條款或根本無法維持或獲得融資、人員、技術資源或有吸引力的採礦資產。

遵守環境要求將需要相當多的資源，改變這些要求可能會顯著增加鵝卵石項目的開發成本，並可能推遲這些活動

Pebble Partnership和北王朝在開展Pebble項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在演變，要求更嚴格的標準和執法，對違規行為的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其官員、董事和員工承擔更高的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探和開發(如果有必要的話)的成本。此外，遵守新的或額外的環境法規可能會導致勘探和開發活動的延誤。

政府法規的變化或其應用，以及北朝礦產資源存在未知的環境危害，可能會導致大量意想不到的合規和開墾成本

與礦業權保有權、允許擾亂地區和經營權相關的政府法規可能會對北朝產生不利影響。北朝和Pebble Partnership可能無法獲得在我們的項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可。因此，獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量。*獲得環境許可可能會增加成本並導致延誤，具體取決於許可活動的性質和許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可，如果獲得，所涉及的成本不會超過我們之前估計的成本。與遵守此類標準和法規相關的成本和延誤可能會導致我們不再繼續開發或運營Pebble項目的礦山。請參閲我們2019年AIF的進一步討論以及通過引用併入本文的其他文件。

訴訟

本公司正在並可能在未來受到法律訴訟，包括與2019年AIF第12項所述事項有關的法律程序，以追求其Pebble項目。鑑於這些訴訟和訴訟的不確定性，本公司無法合理地預測其結果。如果本公司不能有利地解決這些問題，很可能會對本公司產生重大不利影響。

北朝面臨着許多不能投保的風險，因此，如果發生這樣的事件，北朝將無法通過保險追回損失

礦產勘查開發涉及異常或意外地質構造等條件等災害。北朝可能會承擔它無法投保的污染、塌方或災害的責任。支付這些債務可能會導致北朝運營費用的增加，這反過來可能會對北朝的財務狀況及其運營結果產生實質性的不利影響。儘管北朝和鵝卵石合夥公司維持着我們認為足夠的責任保險，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債和危險可能無法投保，或者北朝和鵝卵石合夥公司可能會因為高昂的保費成本或其他原因而選擇不為此類負債投保。在這種情況下，北朝可能會產生巨大的負債和成本，這可能會大幅增加北朝的運營費用。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲，或者承擔的成本比預期的更高

北朝的成功在很大程度上取決於某些獨立承包商的業績和持續服務，包括Hunter Dickinson Services Inc.(HDSI)。該公司可以獲得HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對Pebble項目的技術審查。不能保證所有必要關鍵人員的服務將在需要時或如果獲得時可用，所涉及的成本不會超過我們之前估計的成本。關鍵人員失去服務的成本和延誤可能會導致我們無法繼續開發或運營Pebble Project的礦山。

其他風險和不確定性

你可能會失去你的全部投資

對本公司證券的投資是投機性的，可能導致您的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富並有能力承擔全部投資損失的潛在投資者才應考慮購買本公司的證券，因為不能保證我們將在Pebble Project建造礦山、開始運營或實現收入。

普通股的市場價格可能會隨着許多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，特別影響了公共實體股權證券的市場價格。因此，即使我們的資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮我們的環境、管治及社會實踐，以及根據該等機構各自的投資指引及準則而作出的表現，若未能符合該等準則，可能會導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，從而對普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

可能的PFIC身份可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

本公司在之前一個或多個納税年度可能是美國國税法所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，預計在本納税年度是PFIC，在隨後幾年也可能是PFIC。非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入為被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該納税年度內，其資產的50%或以上(按價值計算)平均為產生或持有以產生被動收入的任何納税年度的PFIC，此後除非作出某些選擇。

如果公司在美國納税人持有期內的任何一年是PFIC，該納税人可能被要求將出售或處置公司某些證券時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦所得税可以通過利息費用增加。與適用於處置的規則類似的規則一般將適用於公司某些證券的某些“超額分配”。美國納税人一般可以通過對公司的某些證券進行及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或“按市值計價”選舉來避免這些不利的税收後果。及時和有效地進行QEF選舉的美國納税人通常必須在當前基礎上報告其在公司是PFIC的任何年度的公司淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司在該年度是否向股東進行了任何分配。一般而言，在本公司為私人股本投資公司的每一年度，將本公司某些證券的公平市價超過納税人在該等股份的經調整成本基礎的超額部分，列為普通收入。

該公司是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，受《商業公司法》《不列顛哥倫比亞省》(下稱《BCBCA》)。《BCBCA》在某些重大方面與一般適用於美國法團和股東的法律有所不同，包括有關有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

本公司是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是美國交易所法案下的“外國私人發行人”，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

• 根據美國交易所法案的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告；

• 美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；

• 《美國交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

• FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以取代Form 40-F要求。*只要我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不像美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息那樣廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能不會獲得相同的保護或信息。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書副刊將描述加拿大聯邦所得税對其中所述的投資者收購證券的某些後果。

適用的招股説明書增刊還將描述“美國人”(美國國內税法所指)的初始投資者收購、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果，如果適用，包括在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果，該等證券是為美國聯邦所得税目的或其他特殊條款以原始發行折扣發行的。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由不列顛哥倫比亞省温哥華的McMillan LLP就加拿大和美國證券法的事項為我們提供。

專家的興趣

與本招股説明書中以引用方式併入的本公司礦產有關的信息來源於“2018年美國阿拉斯加西南鵝卵石項目技術報告“，生效日期為2017年12月22日(”鵝卵石項目報告“)，該報告由下列合格人員編寫，此信息依賴這些合格人員的專業知識而包括在內：

• J·David·岡特，P.Geo，非獨立合格人士，共同撰寫了鵝卵石項目報告；

• James Lang，P.Geo，非獨立合格人士，共同撰寫了Pebble Project報告；

• 埃裏克·蒂特利，P.Geo，非獨立合格人士，共同撰寫了鵝卵石項目報告；

• Lu，P.eng，獨立合資格人士，共同撰寫鵝卵石項目報告；以及

• 史蒂芬·霍奇森，P.Eng，非獨立合格人士，共同撰寫了鵝卵石項目報告。

根據有關人士提供的資料，除本招股章程另有披露外，上述人士或公司並無或將不會在本公司的財產或本公司的關聯方或聯營公司的財產中獲得任何直接或間接權益，或對本公司的證券或本公司的關聯方或聯營公司的證券擁有任何直接或間接實益擁有權。本公司理解，經合理查詢及於本招股章程日期，上述專家作為一個團體直接或間接實益擁有少於本公司已發行普通股的百分之一

審計師

本公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤會計師事務所。根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則》、《美國證券法》以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例，德勤有限責任公司對本公司具有獨立性。

轉讓代理和登記員

ComputerShare Investor Services Inc.是普通股的轉讓代理和登記機構，其温哥華辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號3樓，郵編：V6C 3B9。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的F-10表格登記説明書的一部分。本招股説明書不包含登記説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書的證物中。本招股説明書中包含的或通過引用併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，您都應該參考有關事項的更完整的描述。-您應該參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的進一步信息。

本公司受美國交易所法案和適用的加拿大證券法的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，本公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能按照加拿大的披露要求準備，這些要求與美國的不同。作為根據美國交易所法案制定的規則意義上的外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案下關於委託書的提供和內容的規則的約束。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，本公司不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

您可以在美國證券交易委員會的華盛頓特區公共資料室閲讀公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以付費從美國證券交易委員會的公共資料室獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100F Street。您應該致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，或訪問美國證券交易委員會的網站：有關公共資料室的更多信息，請訪問www.sec.gov。您可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向美國證券交易委員會的EDGAR系統提交的一些文件。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除本招股説明書所列“引用成立為法團的文件，以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：

1.“標題下所列文件”以引用方式併入的文件";

2.徵得公司審計師、法律顧問和技術報告作者的同意；

3.取得公司董事及若干高級職員的授權書；及

4.採取債務契約形式。

任何認股權證契約或認購收據協議的表格副本(視情況而定)將在生效後通過修訂或參考根據美國交易所法案提交或提供給美國證券交易委員會的文件而通過註冊方式提交。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是一個公司，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。在招股説明書中點名的大多數董事、所有高級職員和所有專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國境外。我們已經任命了代理在美國進行法律程序文件的送達，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家進行送達。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決也可能難以實現。

我們的加拿大法律顧問McMillan LLP已告知我們，美國法院根據美國聯邦證券法作出的完全基於民事責任的判決可能會在加拿大執行，前提是獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院出於同樣目的的承認。然而，McMillan LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格的登記聲明，同時還在F-X表格中指定了送達法律程序文件的代理人。在F-X表格中，我們指定Pebble East Claims Corporation為我們在美國的法律程序文件送達代理人，負責送達與美國證券交易委員會公司進行的任何調查或行政訴訟相關的法律程序文件，以及在美國法院對該公司提起的、與招股説明書下的證券發售有關的任何民事訴訟或訴訟。

合同撤銷權

認股權證(如與其他證券分開發售)及認購收據的原始購買人，在行使該等認股權證或認購收據(視屬何情況而定)方面，將享有向本公司提出撤銷的合約權利。

如果本招股章程(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權利將使原始購買者有權在原始購買權證或認購收據(或認購收據(或其中部分組成的單位)(視屬何情況而定)時支付的金額之外，獲得在行使時支付的款項)，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在根據本招股説明書購買認股權證或認購收據之日起180天內；及(Ii)在購買本招股説明書下的認股權證或認購收據之日起180天內行使撤銷權。此合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並是對原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定的任何其他權利或補救措施的補充。