附錄 5.1
[McCarthy Tetrault LLP 的信頭]
2023年9月8日
Enbridge Inc.
第五大道廣場 200 號
425 1stStreet S.W.
艾伯塔省卡爾加里
T2P 3L8
親愛的先生/女士們:
回覆: | Enbridge Inc.(“公司”) 發行公司102,913,500股普通股 |
我們 曾擔任該公司的加拿大法律顧問,該公司受該公司的管轄 《加拿大商業公司法》,與 公司發行和出售公司102,913,500股普通股(統稱 “普通股”)有關。
我們 瞭解到,公司已在S-3表格(“註冊聲明”)上準備並向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了註冊 聲明(文件編號333-266405),該聲明(“註冊聲明”) 1933 年美國 證券法,經修訂(“法案”),註冊聲明包括美國 基本招股説明書(該文件被稱為 “美國基本招股説明書”)。2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的美國基本招股説明書補充文件 被稱為 “美國最終招股説明書”。 據我們瞭解,除了在加拿大同時分配外,根據美國最終招股説明書 ,普通股還將在美國分配。
審查範圍
我們已經審查了此類公共記錄和公司記錄、證書、文書和其他文件(包括 註冊聲明)的原件或副本,經認證或以其他方式標明令我們滿意,並考慮了我們認為相關和必要的法律問題,以此作為下文 意見的依據。在此類審查中,我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件 的真實性,以及以副本、經認證或其他方式提交給我們的所有文件均與原始文件一致。
由於 對於與下文表達的觀點相關的某些事實問題,我們完全依賴於 公司高管於2023年9月8日出具的證書。
此處表達的意見僅限於 艾伯塔省的法律和自本文發佈之日起生效的加拿大法律。
意見
基於上述情況,並根據此處所述的限定、 假設和限制,我們認為:
第 2 頁 |
1. | 根據以下規定,公司作為一家公司有效存在 《加拿大商業公司法》. |
2. | 公司與其附表二中確定的承銷商 於2023年9月6日簽訂的 承保協議(“承保協議”)已由公司正式授權、執行和交付。 |
3. | 普通股已獲得公司的正式授權,並已採取一切必要的公司行動,按照承保協議的設想,發行和交付普通股,並以此付款。根據承保協議,在支付 的收購價的情況下交割時,此類普通股將以全額支付和 不可評估的形式有效發行。 |
我們特此同意將本意見 作為8-K表格最新報告的附錄提交,該報告是註冊聲明的一部分,也同意在美國最終招股説明書中,在 “普通股的有效性” 標題下使用該公司的 名稱。在給予上述同意時,我們 不承認我們屬於該法第7條或根據該法頒佈的 SEC 規章制度需要其同意的人員類別。
真的是你的,
/s/ McCarthy Tétrault LLP