附錄 1.1

恩布里奇公司

普通股

承保協議

艾伯塔卡爾加里

2023年9月6日

加拿大皇家銀行道明證券公司

摩根士丹利加拿大有限公司

作為本文附表二中提到的幾家 承銷商的代表
c/o 加拿大皇家銀行道明證券公司

3900 套房，888 — 西南第三街
Bankers Hall West
AB 卡爾加里 T2P 5C5

女士們、先生們：

Enbridge Inc.，一家根據加拿大 法律組建的公司（”公司”），提議向本文附表二中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）（您（“代表”）出售附表一中確定的公司資本中普通股的數量（“普通股”）（“公司 股份”），並提議根據承銷商的選擇出售給承銷商承銷商，本文附表一中確定的額外普通股 股（“可選股”）的數量。公司股票和期權股票在本文中統稱為 “證券”。

此處提及 (i) 加拿大 基本招股説明書、(ii) 加拿大初步招股説明書補充文件或 (iii) 加拿大最終招股説明書的任何提法均應被視為 是指幷包括截至加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件或加拿大最終招股説明書發佈之日根據加拿大證券法以提及方式納入的文件（視情況而定）；任何 參考 (iv) 註冊聲明、(v) 美國初步招股説明書補充文件或 (vi) 美國最終版招股説明書， 應被視為提及幷包括根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件，這些文件是在註冊聲明生效之日或美國初步 招股説明書補充文件或美國最終招股説明書發行日期（視情況而定）當天或之前根據交易法提交的；以及此處提及 “修改”、“修正” 等術語的任何內容 {} 或關於加拿大基地招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件、加拿大 最終招股説明書的 “補充文件”、在 註冊聲明生效日期或加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書 補充文件、加拿大最終招股説明書 補充文件、加拿大最終招股説明書 補充文件、加拿大最終招股説明書、美國最終招股説明書、美國初步招股説明書補充文件或美國最終招股説明書發佈日期之後，註冊聲明、美國初步招股説明書補充文件或美國最終招股説明書應被視為 提及幷包括其任何修正案或根據加拿大證券法或《交易法》提交的任何文件招股説明書，視情況而定， 被視為由以下人員併入招股説明書參考，在每種情況下，均在承銷商終止證券分配之前。 此處使用的某些術語在本文第 19 節中定義。

1。陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證並同意本第 1 節中規定的以下內容：

(a) 貨架 程序資格。公司符合使用貨架程序和向加拿大資格認證機構提交簡短招股説明書 的資格要求；公司已使用護照系統準備並向加拿大資格審查機構提交了簡短的底層招股説明書（英語和法語 語），並已獲得審查機構 （“收據”），證明瞭代表加拿大資格認證機構收到了簡短格式基礎的收據 shelf 招股説明書；沒有命令暫停發行該證券已由任何加拿大資格審查機構發行，據公司所知，任何加拿大資格審查機構均未啟動或威脅為此目的提起或威脅提起任何訴訟 ；

(b) 註冊 要求合規。公司和證券的發行符合該法規定的使用S-3表格的一般資格要求，公司已在S-3表格（文件編號333-266405）上提交了證券的註冊聲明； 該註冊聲明及其任何生效後的修正案，均以迄今為止交付或將交付給 代表的形式提交，包括該註冊聲明的證物和任何以提及方式納入的文件在其中包含的招股説明書 中，由他們交付給每個其他承銷商，根據該法以這種形式生效；迄今為止，尚未向委員會提交或轉交與此類註冊聲明或其中以提及方式納入的文件有關的其他文件 ；尚未發佈暫停此類註冊聲明生效的停止令，據公司所知，委員會也沒有為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；此類註冊的各個部分 } 聲明，包括其中的所有證物和文件在註冊聲明的該部分生效時，以提及方式納入註冊 聲明中包含的招股説明書，包括根據該法第 430A、430B 或 430C 條 在註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），但不包括 T-1 表格上的資格和資格聲明，每份聲明在註冊聲明生效時均經過修訂註冊聲明 已生效，包括其生效後的任何修正案，見下文統稱為 “註冊聲明”； 與證券有關的招股説明書，其形式是最近在執行時間當天或之前向 委員會提交或提交備案的形式，以下稱為 “美國基礎招股説明書”；就 證券而言，“美國最終招股説明書” 是指由第一份招股説明書補充文件補充文件補充的美國基本招股説明書 {} 與證券發行有關，其中包含根據第 424 (b) 條向委員會提交的定價信息 該法案採用首次使用的形式（或根據該法第173條應買方的要求提供）；而 “加拿大 最終招股説明書” 是指加拿大基地 招股説明書的英語和法語版本（除非上下文另有説明），並輔之以與發行證券有關的第一份招股説明書補充文件，其中包含定價信息； 此處對美國基地招股説明書的任何提及，美國初步招股説明書補充文件、美國最終招股説明書、加拿大 基本招股説明書、加拿大人初步招股説明書補充文件或加拿大最終招股説明書應被視為提及幷包含 截至美國基本招股説明書、美國初步招股説明書補充文件、 美國最終招股説明書、加拿大基礎招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件或加拿大最終招股説明書之日以提及方式納入的文件 ；對美國基本招股説明書的任何修正或補充的任何提及，美國初步招股説明書補充文件或美國最終 招股説明書應視為指和包括截至該修正案或補編之日根據《交易所 法》提交併以提及方式納入該修正案或補編的任何文件；

(b.2) 披露 包裹。“披露包” 一詞是指 (i) 2023年9月5日的美國初步招股説明書補充文件， ，(ii) 作為本協議附件F一部分附上的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及 (iii) 本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露包一部分的任何其他自由寫作 招股説明書。截至2023年9月5日下午4點15分（美國東部時間）（“適用時間”），鑑於發表聲明的情況 ，披露包中沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏 ，該聲明基於並符合任何承銷商通過 代表向公司提供的專門用於該信息的書面信息；

(b.3) 公司 不是不符合資格的發行人。(i) 在提交與證券有關的註冊聲明後， 公司或其他發行參與者最早發表了 善意 要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的含義） 和 (ii) 截至本協議（本 “協議”）的執行和交付之日（該日期為 用作本條款 (ii) 的確定日期），公司過去和現在都不是 “不符合條件的發行人”（如該法第 405 條 所定義），沒有考慮到委員會根據 法案第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為 “不符合資格的發行人”；

(b.4) 知名的 經驗豐富的發行人。自首次提交註冊聲明以來，該公司一直是 “知名 經驗豐富的發行人”（定義見該法第405條），有資格使用S-3表格發行證券，包括 在任何此類時間或日期都不是 “不符合資格的發行人”（定義見該法第405條）。註冊 聲明是一份 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條），提交時間不早於截止日期前三年 ；

(b.5) 發行人 免費寫作招股説明書。截至發行之日，每份發行人免費寫作招股説明書均未包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息 ，包括其中以提及方式納入的任何未被 取代或修改的文件。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生某一事件或事態發展 ，導致發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息相沖突或衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表並立即修改或補充或補充，或者 將立即自費修改或補充該發行人自由寫作招股説明書以刪除或更正此類發行人自由寫作招股説明書以刪除或更正此類內容衝突。 前兩句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於其中的書面信息 ；

(b.6) 公司分發 的發行材料。除了註冊聲明、美國初步招股説明書補充文件、美國最終招股説明書、加拿大 初步招股説明書補充文件、加拿大最終招股説明書補充文件、加拿大最終招股説明書補充文件、加拿大最終招股説明書補充文件、加拿大最終招股説明書、加拿大最終招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何其他證券發行人免費寫作招股説明書或任何其他外，公司沒有分發也不會分發任何與證券發行和出售 相關的發行材料、營銷材料或條款表經代表審查 並同意的營銷材料 (包括但不限於本文附件 F 中確定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）；

(c) 已註冊的 文件。加拿大文件在向加拿大資格審查機構提交併以提及方式納入加拿大最終招股説明書時，在所有重大方面都符合加拿大證券法的要求；這些文件在向委員會提交 時包括 或以提及方式納入註冊聲明、披露包和美國最終招股説明書，在所有重大方面都符合《交易法》和規則的任何適用要求和委員會的條例 據此；以此方式提交併以提及方式納入加拿大最終招股説明書、 註冊聲明、披露包和美國最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何其他文件 向加拿大資格審查機構或委員會提交此類文件 ，將在所有重要方面符合加拿大 證券法或《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度（如適用）。此類文件包括 或以提及方式納入適用時間之前的註冊聲明，在向委員會提交時，並且 在適用時間之後提交的任何此類文件在向委員會提交時，都不會包含任何關於重要的 事實的不真實陳述，也不會省略陳述在聲明中陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；

(d) 披露 合規性。在生效之日，註冊聲明在首次提交之日確實符合美國初步招股説明書 補充文件，在首次提交之日和截止日期，美國最終招股説明書將在所有重要方面符合該法的適用要求以及該法規定的委員會規章制度；在每份首次提交之日，加拿大基地招股説明書將在所有重要方面符合 的適用要求；在首次提交之日，加拿大基地招股説明書加拿大初步招股説明書補充文件確實如此，在首次提交之日和 截止日期，加拿大人最終招股説明書將在截止日期，加拿大基本招股説明書和加拿大最終 招股説明書在所有重大方面都符合加拿大證券法的適用要求以及加拿大證券法規定的加拿大合格機構的規則和 法規；截至生效日期 和適用時間，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必要的重要事實的內容命令 在其中發表陳述，因為這些説明書是在何種情況下作出的，沒有誤導性，截至適用時間，發行人自由寫作 招股説明書與披露一攬子計劃一起使用時，沒有包含對重大 事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明需要在其中陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述；加拿大 最終招股説明書截至截止日期將構成完整，真實和明確地披露與公司和證券有關的所有重大事實；以及加拿大人最終招股説明書和美國最終招股説明書在各自的日期 和截止日期將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述的重大事實 或根據其發表情況在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；但是， ，前提是 ，該陳述和保證不適用於任何陳述或因依賴並符合 以書面形式向公司提供的信息而做出的遺漏通過代表代表任何承銷商 被納入美國最終招股説明書或加拿大最終招股説明書；

(e) 公司 信譽良好。根據加拿大最終招股説明書、披露文件和美國最終招股説明書的規定，公司已正式註冊成立，是一家根據加拿大最終招股説明書、披露文件和美國最終招股説明書中描述的 擁有或租賃、運營其財產和開展業務的全部公司權力和權力，並且具有交易 業務的正式資格或註冊資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好其業務經營或財產所有權或租賃都需要這樣的資格，但以下情況除外不符合資格、登記或信譽良好的個人 或總體而言，合理地預計不產生重大不利影響的程度；

(f) 子公司 信譽良好。公司的每家重要子公司均已正式註冊或成立（如適用），並作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託（如適用）有效存在，在 法律下信譽良好。其成立或組建的司法管轄區（如適用）擁有公司、有限合夥企業、有限責任公司 或信託權，並有權擁有其財產並按所述開展業務在加拿大最終招股説明書、 披露一攬子計劃和美國最終招股説明書（或目前進行的招股説明書，如果其中沒有如此描述），並且具有正式資格或 註冊進行業務交易，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其業務或所有權或 房地產租賃需要進行此類資格或登記，除非不具備如此資格、註冊 或信譽良好的個別或總體上不會有合理的期望重大不利影響。除 重要子公司外，公司其他每家子公司 (i) 截至公司 最近一個財年的最後一天，總資產不超過公司及其子公司截至該日合併資產的10％ ；(ii) 截至該財年的總收入不超過公司及其子公司合併收入的10％ 時期。在做出這一決定時，在公司最近一個財年 的最後一天之後收購的任何子公司均應被視為截至該日已被收購；

(g) 資本化。 公司所有已發行普通股已獲正式有效授權，證券將獲得創建、分配和發行，並已全額支付，不可評估，不受任何未被正式放棄或兑現的先發制人或類似權利的約束；公司普通股在所有重大方面都符合標題為 “股本描述” 的 部分中所載的描述-加拿大最終招股説明書、披露文件和美國 最終招股説明書中的 “普通股”；以及所有的公司 直接或間接擁有的每家重要子公司的未償還股權均已獲得正式和有效的授權、設立、分配和發行，已全額支付且不可評估（除非另有説明 或以提及方式納入加拿大最終招股説明書、披露包和美國最終招股説明書），由公司直接 或間接擁有，不含任何留置權、費用，任何第三方的債務、擔保權益、限制投票或轉讓或 任何其他索賠（除外）如加拿大最終招股説明書、 披露包和美國最終招股説明書中另有描述或以提及方式納入）；

(h) 現有的 工具。沒有要求在加拿大最終招股説明書、 註冊聲明、美國初步招股説明書或美國最終招股説明書中描述的合同、協議或其他文件，也沒有要求作為附錄提交或隨之提交 ，但其中沒有描述或按要求提交；以及加拿大基地招股説明書、加拿大最終 招股説明書、披露包或美國. 標題為 “某些所得税注意事項”、“股本描述 ——普通股” 標題下的最終招股説明書股票” 和 “股本描述——股東權利計劃”，只要此類陳述 概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是此類法律事務、 協議、文件或程序的準確和公平的概述；

(i) 授權。 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的全部公司權力和權力，本協議 已由公司正式授權、執行和交付，可根據其條款對公司強制執行， 除非其執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停 或影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般影響債權人權利的類似法律的限制，但須遵守債權人的一般原則公平（不管可執行性是否為 在股權訴訟或法律程序中考慮）；證券已獲得正式授權，當證券根據本協議發行和 交付時，此類證券將以全額支付且不可評估的形式正式有效創建、分配和發行， ，並且證券在所有重大方面都將符合加拿大最終招股説明書、 披露包和美國最終招股説明書中包含的描述尊重證券；Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail 控股公司LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC擁有執行、交付和履行其作為一方的收購協議規定的義務 的全部公司權力和權力，收購協議已由Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（如適用）正式授權、執行和交付，收購協議已由恩布里奇大象控股有限責任公司正式授權、執行和交付 ，並且可以對恩布里奇大象控股有限責任公司執行 ，Bridge Quail Holdings, LLC 和 Enbridge Parrot Holdings, LLC（如適用），但以下情況除外其執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓 或轉讓、暫停或類似法律的限制，這些法律普遍影響債權人的權利，但須遵守一般的公平原則（不管 在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）；

(j) 投資 《公司法》。該公司不是，在加拿大最終招股説明書、披露一攬子計劃和標題為 “所得款項的使用” 的美國最終招股説明書中描述的證券的發行和出售以及收益的使用 生效後， 將不是中定義的 “投資公司” 1940 年《投資公司法》, 以及據此頒佈的委員會規則和 條例;

(k) 註冊 權利。公司與任何授予該人權利 的人之間沒有合同、協議或諒解，即 (i) 要求公司根據加拿大證券法提交招股説明書或根據該法提交有關該人擁有或將擁有的普通股 的註冊聲明，或 (ii) 要求公司根據註冊聲明註冊公司的任何證券 或在本協議設想的發行中出售;

(l) 政府 授權和缺乏進一步要求。本文所設想的交易 無需政府授權，除非根據加拿大證券法和該法案獲得的交易，以及任何司法管轄區的 藍天法律可能要求的與承銷商按照本文以及加拿大最終招股説明書、披露包和美國最終招股説明書中設想的方式購買和分銷證券有關的交易；除非另有規定在 或加拿大最終招股説明書中考慮的披露包以及美國最終招股説明書，公司及其子公司 擁有相應的外國、聯邦、省、州、市 或地方監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，以開展各自的業務，除非不擁有此類許可證、證書、 許可證或其他授權不會單獨或總體上產生重大不利影響， 而且兩者都不是公司或任何此類子公司均未收到任何通知與撤銷或修改 任何此類執照、證書、授權或許可證有關的訴訟，如果不利的決定、 裁決或裁決的主體，可以合理地預期這些執照、證書、授權或許可證會產生重大不利影響；

(m) 材質 的變化。自加拿大最終招股説明書、註冊聲明、 披露包和美國最終招股説明書中提供信息的代表性日期以來，除非其中另有説明或計劃中另有説明，否則 在公司及其子公司的收益、 業務或財產狀況（財務或其他方面）方面沒有實際或據公司所知的重大不利變化整體，不論是否在正常業務過程中產生；

(n) 否 默認值和不存在衝突。根據 (i) 公司 的章程或章程或公司章程或成立證書（如適用），證券的發行和出售以及此處設想的任何其他交易 都不會與本公司或其任何重要子公司的任何 財產或資產發生衝突，也不會導致違反、違反或徵收任何留置權、抵押權或抵押權，或章程、有限合夥協議、有限責任 公司協議或其他組織文件，如適用於其任何重要子公司，(ii) 任何 契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約 或其財產受其約束的文書， 或 (iii) 任何法規、法律、規則、法規、判決，適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何重要子公司的命令或法令 ，對公司 或其任何重要子公司或其任何財產擁有管轄權的仲裁員或其他機構，但在 (ii) 或 (iii) 中，不包括單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為、違規行為、 留置權、指控或抵押權。 公司和任何重要子公司均未違反或違約 (i) 其章程、章程、註冊或成立證書 、有限合夥協議或有限責任公司協議（如適用）中的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、 契約或與之相關的文書的條款 是當事方、受其約束或其財產受其約束，或 (iii) 任何法規、法律、規則、條例、 判決、命令或對公司或該重要子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法令（視情況而定），但在 (ii) 或 (iii) 情況下，個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外 ；

(o) 財務 報表。加拿大最終招股説明書、 披露包、美國最終招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的公司合併歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期和期間的財務 狀況、經營業績和現金流，符合 加拿大證券法和該法的適用會計要求，並且編制符合普遍接受的標準 中的會計原則在每種情況下，美國在所涉期間都始終如一地適用（除非其中另有説明 ）。加拿大最終招股説明書、披露包、美國最終招股説明書 和註冊聲明中列出的任何精選財務數據，均根據其中所述公允地呈現了其中包含的信息；

(p) 會議記錄 缺席。除加拿大最終招股説明書、披露一攬子計劃和美國最終招股説明書中規定或考慮的情況外， 任何法院或政府機構提起的涉及公司或其任何子公司或其 或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或者據公司所知，威脅説 (i) 可以合理地預計 (i) 會對本協議的履行產生重大 不利影響可以合理地預期 完成此處設想的任何交易或 (ii)產生重大不利影響；

(q) 財產的所有權 。公司及其每家子公司都擁有或租賃目前開展業務 所必需的所有財產，除非單獨或總體上不會構成重大不利影響；

(r) 獨立 審計師。加拿大卡爾加里的普華永道會計師事務所審計了公司及其合併 子公司的某些財務報表，並就加拿大最終招股説明書、披露包和美國最終招股説明書中以提及方式納入的經審計的合併財務報表提交了報告，他們是加拿大證券法和該法案以及適用的已公佈規章制度所指的公司 的獨立特許會計師據此 委員會通過以及美國上市公司會計監督委員會;

(s) 網絡安全。 除加拿大最終招股説明書、披露包和美國最終招股説明書中規定或考慮的情況外，(i) (A) 公司或其任何子公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據， 沒有出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況供應商和由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）以及 (B)公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損壞的事件或情況 ，除非就本條款 (i) 而言，不合理地預計 單獨或總體上不會造成重大不利影響； (ii) 公司及其子公司目前遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、 規則和規章或政府或監管機構、內部政策和合同義務 與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、 訪問、盜用或修改有關，除非在本條款 (ii) 中，可以合理地預計 不會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司及其子公司已實施備份而且災難 恢復技術在所有實質性方面都相當一致符合行業標準和慣例；

(t) 市場 穩定。根據加拿大證券法或《交易法》或其他規定，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售的行動；

(u) 環境 法律合規。除加拿大最終招股説明書、披露包和美國最終 招股説明書中規定或考慮的情況外，公司及其子公司 (i) 基本遵守了環境法，(ii) 已獲得 並基本遵守了適用的環境法 要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (iii) 未收到政府機構或任何機構的通知 第三方以環境法的名義發出的書面通知調查或補救任何處置或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的釋放，或任何實際或潛在違反 環境法的行為的實際或潛在責任，除非這些不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他 批准或責任單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(v) 遵守 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合 適用的財務記錄保存和報告要求 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》，經修訂的 、洗錢法規及其規章制度以及公司及其子公司經營 業務所在司法管轄區的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱 “洗錢法”），任何法院或 政府機構、當局或團體或仲裁員不得采取任何涉及公司的行動、訴訟或程序與《洗錢法》有關的 其任何子公司尚待審理，或者對公司的知情，受到威脅；

(w) 沒有 非法付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、 僱員或其他關聯公司均未直接或間接地代表公司或其任何子公司 採取任何可能導致此類人員違反本協議的行動 1977年《反海外腐敗法》，經修訂 （“FCPA”）， 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或 《2010年英國反賄賂法》，以及 據此頒佈的規章制度，包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動向任何 “外國官員” 提出要約、付款、支付承諾或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員” 提供任何有價值的東西（如 這樣的術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人， 違反了《反海外腐敗法》；據公司所知，公司、其子公司以及其關聯公司在 開展業務時都遵守了《反海外腐敗法》，即 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和 《2010年英國反賄賂法》 以及據此頒佈的細則和條例;

(x) 沒有 與制裁法衝突。本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部 外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟，國王陛下的財政部或其他相關制裁機構 （統稱 “制裁”），公司將不得直接或間接使用本協議下發行 證券的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 資助在進行此類融資時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式將導致任何人（包括參與交易的任何 個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）的違規行為的制裁；

(y) 會計 和披露控制。公司及其子公司維持 “對財務報告的內部控制”（因此 術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義）；對財務報告和程序的此類內部控制是有效的，公司及其子公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點； 公司及其子公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見第13aa條）15 (e) 根據 《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的；而且，公司 以及據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員都沒有以自己的身份未能遵守 的適用條款 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及就此頒佈的規章制度， 包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條；

(z) 術語 表。公司已經準備了一份最終條款表，其中包含本協議附件F中規定的證券描述 ，並已在該規則要求的時間內根據該法第433（d）條提交了該條款表（“最終 條款表”）。

(aa) 沒有 優先權。任何人沒有任何權利、協議或期權，無論是現在的還是將來的，或有或絕對的，或者任何能夠成為權利、協議或期權，用於發行或分配任何未發行的普通股或任何其他協議或期權， 用於發行或分配任何未發行的普通股或任何其他可轉換為或可兑換為任何此類普通股的證券 或要求公司購買、贖回或以其他方式收購任何已發行和流通的普通股，但為了更高的確定性，根據公司的股東權益計劃、公司的任何員工福利、激勵或股票期權或購買或類似 計劃，以及任何董事的薪酬計劃；以及

(bb) 待定 收購。加拿大最終招股説明書、披露文件和美國最終招股説明書 中描述的待定收購單獨或總體上不構成 《加拿大證券法》的 “重大收購”，或（ii）就該法案和 相關已公佈的適用規章制度而言，收購了 “重要子公司”。

2。購買 並出售。根據條款和條件以及本協議中規定的陳述和保證，公司 同意向每位承銷商出售證券，每位承銷商單獨而不是共同同意以本附表一中規定的購買 價格從公司購買本附表二中與該承銷商名稱相反的證券。

3。配送 和付款。(a) 固定股份的交付和付款應在本附表 I 中規定的日期和時間進行，或者在代表和 公司共同商定的不超過上述日期後三個工作日的較晚日期進行，該日期和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第 9 節中規定的 推遲（該日期和時間以及本文中稱為 “首次收盤日 日” 的證券的付款）。公司股票應交付給加拿大皇家銀行道明證券公司，用於幾家 承銷商各自的賬户，由幾家承銷商通過加拿大皇家銀行道明證券公司向公司下達或根據公司的命令向公司下達的訂單支付收購價格，以當日資金支付到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則公司股份 的交付應通過CDS清算和存管服務公司的設施進行。

此外，經代表 在首次截止日期後不超過30天內不時向公司發出書面通知，承銷商可以按每隻證券的購買價格購買所有 或少於所有可選股份，以支付公司股份。公司同意向承銷商出售 該通知中規定的可選股數，承銷商單獨而不是共同同意 購買此類可選股份。此類可選股應按與承銷商名字對面列出的公司股票數量與公司股票總數的比例相同（需經代表調整 以消除部分股份），承銷商只能為了彌補與出售公司股票有關的超額配股 而購買。除非先前 的公司股票已經或同時出售和交割，否則不得出售或交割任何可選股票。購買期權股份或其任何部分的權利可以不時行使 ，在代表 通知公司後，可以隨時放棄和終止以前未行使的權利。

期權股票（此處稱為 “可選截止日期”）的每次交付和付款，可以是第一個截止日期（ 第一個截止日期，每個可選截止日期（ 第一個截止日期，如果有的話，稱為 “截止日期”），均應由代表決定，但不得早於選擇購買的書面通知後的兩個或十個工作日 } 除非代表和公司另有書面協議，否則將提供可選股份；前提是承銷商 的選擇對於在第一個收盤日交付的可選股份，可以在首次收盤前至少一個營業日 日發出通知。期權股的交付應交給加拿大皇家銀行道明證券公司（RBC Dominion Securities Inc.），用於幾家承銷商各自的賬户 ，由幾家承銷商通過加拿大皇家銀行道明證券公司向或根據公司的命令向公司支付購買價格 ，通過電匯方式向公司指定的賬户支付當日資金。除非代表另有指示，否則 期權股票的交付應通過CDS清算和存管服務公司的設施進行。

公司同意，公司發行的任何可選股 都有權在 從第一個截止日開始到最後一個收盤日結束的期間內獲得公司宣佈並按公司股票支付的任何股息（如果有）。

(b) 作為對承銷商在證券發行和出售方面向公司提供的服務的補償， 公司將在截止日向加拿大皇家銀行道明證券公司支付本文附表一中規定的佣金 ，用於支付幾位承銷商各自的賬户 。每位代表都有權從承保委員會中獲得相當於本附表一中規定的承保佣金的5.0％的工作費 ，其餘的95.0％由承保人分配 按比例計算基於與本文附表二中承保人姓名相反的百分比。

4。承銷商發行 。據瞭解，根據加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書中提供的適用披露，幾家承銷商提議 (a) 在加拿大和美國以外的公眾，以及 (b) 以私募方式向加拿大和美國以外的公眾出售證券，在每種情況下，均按照 。儘管有上述規定， 德意志銀行證券公司（“德意志銀行”）與公司約定並同意 (a) 它只能根據適用的加拿大證券法和適用的美國聯邦證券法， 根據加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書中規定的條款和條件（如適用）在加拿大境外出售證券，本協議 和 (b) 應不得直接或間接宣傳或招攬在加拿大購買或出售證券的要約。為避免疑問 ，德意志銀行沒有充當加拿大各省證券的承銷商，德意志銀行 銀行以美國證券發行的承銷商的身份採取的任何行動都不會給人留下任何印象或支持 關於其充當加拿大各省證券承銷商的結論。

5。協議。 本公司同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在證券發行終止 之前，公司不會對加拿大基本招股説明書、 註冊聲明或美國基本招股説明書（包括加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書）提交任何修正或補充，除非 公司在提交前已向代表提供了副本供其審查，也不會提交任何此類擬議修正案 或補充文件代表們合理地表示反對。根據上述句子，公司將準備加拿大 最終招股説明書（英文和法文）和美國最終招股説明書，其中列出所涵蓋的證券、加拿大基本招股説明書和發行證券所依據的美國基本招股説明書中未另行規定的條款 、參與發行的 承銷商的姓名、擔任聯席經理的承銷商的姓名發行，承銷商購買證券的 價格公司、上架程序要求的首次發行價格和其他信息 ，並應 (i) 在不遲於2023年9月6日上午7點（山地時間）或其他時間之前向加拿大合格機構 提交加拿大最終招股説明書（ 英語，必要時以法語）和加拿大證券法要求的所有其他文件 滿足所有法律要求，以便能夠向公眾發行和出售證券加拿大各省通過 承銷商或在適用省份註冊的任何其他註冊人，以及 (ii) 在該法第 424 (b) 條規定的期限內向委員會提交此類美國最終招股説明書 。在證券分配 完成之前，公司應立即採取或促成採取加拿大證券法可能不時要求的所有步驟和程序 ，以繼續使證券有資格進行分配，或者如果證券因任何原因不再符合分銷資格，則重新獲得證券的分銷資格。公司將根據加拿大證券法和交易法第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條的規定，立即向加拿大合格機構提交所有報告和 其他文件 ，只要需要交付與發行有關的招股説明書 （包括根據該法第172條可以滿足此類要求的情況） 或出售證券，並在同一時期內在收到證券後立即通知代表通知，(1) 提交或收到加拿大最終招股説明書任何修正案的時間，(2) 註冊 聲明的任何修正案已提交或生效，或者加拿大基地招股説明書或美國基本招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的 加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書已提交加拿大資格機構或委員會（如適用），{} (3) 任何加拿大資格審查機構或委員會發布的任何止損令或任何阻止或的命令暫停 使用與證券有關的任何招股説明書，(4) 暫停此類證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，(5) 為任何此類 目的啟動或威脅任何程序，或 (6) 任何加拿大資格審查機構或委員會提出的修改或補充加拿大 最終招股説明書的任何要求、註冊聲明或美國最終招股説明書或與證券有關的其他信息，包括 任何適用的上架程序中規定的其他申報、訴訟和法律要求；公司將盡其商業上合理的最大努力，阻止發佈任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，如果發佈任何此類 止損令或任何此類命令阻止或暫停使用任何此類資格，則禁止或暫停使用任何此類資格與證券有關的招股説明書或暫停任何此類 資格，以使用其資格商業上合理的最大努力使該命令儘快撤回；

(b) 儘管有上文 (a) 段的規定，但如果在根據加拿大證券法分配證券期間 或根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據該法第172條可以滿足該要求 的情況），則發生公司意識到的任何事件，並由此導致加拿大最終招股 説明書或隨後補充的美國最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述 或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 的陳述，不要誤導性，或者是否需要修改加拿大基本招股説明書或註冊聲明，或者為了遵守加拿大證券法、該法案或交易所 法或其各自的規則而需要修改 或補充加拿大最終招股説明書或美國最終招股説明書根據規定，公司將 (i) 立即將此類事件通知代表，(ii) 立即 準備並存檔加拿大資格審查機構和委員會，一項修正案或補充文件，它將更正此類陳述 或遺漏或影響這種合規性，並以其他方式遵守與加拿大證券法、該法案和《交易法》下的 修正案或補充文件有關的所有適用申報和其他要求（如果有），以及 (iii) 儘快按合理數量向代表提供任何經修訂的 或補充加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書 請求連同此類翻譯關於此類修改或補充文件的意見和慰問信 ，與本文第 6 (k) 和 (i) 節中提及的內容大致相似；

(c) 公司將 儘快但不遲於註冊聲明生效之日起18個月， 向其證券持有人和代表提供一份或多份符合該法第11 (a) 條和該法第158條規定的公司及其 子公司的收益報表；

(d) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供加拿大最終招股説明書 的英文和法文副本以及註冊聲明（包括其附錄）的副本，並向其他承銷商提供加拿大最終招股説明書的英文和法文副本以及註冊聲明（不含證物），只要承銷商交付招股説明書 或加拿大證券法或該法案可能要求交易商（包括在可能有此類要求的情況下 根據該法第172條），加拿大最終招股説明書、加拿大初步 招股説明書補充文件、美國初步招股説明書補充文件、發行人自由寫作招股説明書、美國最終招股説明書以及 其任何補充文件的副本應按代表的合理要求提供；

(e) 如有必要， 公司將安排在加拿大各省出售的證券的資格，根據美國各州和代表等其他司法管轄區的 法律，經與公司可能指定的 協商並獲得其批准，將在證券分銷所需要的時間內保持該資格有效，並且 將支付金融業的任何費用監管局公司，負責對本次發行的審查；前提是 不是事件公司是否有資格在任何其現在不符合資格或受其約束的司法管轄區開展業務或納税，或者在任何現在不屬於此類管轄區的訴訟中採取任何行動使其接受訴訟送達，但因證券發行或出售 而引起的訴訟除外；

(f) 自本協議發佈之日起至截止日期後 90 天，未經代表事先書面同意， 公司不得代表承銷商創建、分配、授權、要約、發行、質押、 出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 的證券的任何期權、權利或 權證可行使或可交換普通股，(ii) 簽訂任何全部或部分 部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上述 條款 (i) 中描述的任何此類交易或交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券或權益來結算的，或者 (iii) 公開宣佈打算生效 此類交易，發行根據本協議出售的證券或發行 普通股除外，或根據公司的股息再投資 計劃、公司的任何員工福利、激勵措施、股票期權、購買計劃或類似計劃，或公司任何董事的 薪酬計劃，或者為滿足截至本文發佈之日發行的現有工具，可轉換為普通股、可行使或交換為普通股的證券；

(g) 公司將按照加拿大最終招股説明書、 披露包和標題為 “所得款項的使用” 的美國最終招股説明書中規定的方式使用其出售任何證券所獲得的淨收益；

(h) 對於每一次證券發行 ，公司將採取其認為必要的措施，迅速確定 (i) 審查機構是否已收到與此類發行有關的 加拿大最終招股説明書以備提交，以及 (ii) 是否已根據第 424 (b) 條 為此類發行準備並提交給提交的 美國初步招股説明書或美國最終招股説明書根據該法，委員會已收到供其提交，如果沒有收到任何此類招股説明書 申報，它將立即將當時未收到的任何此類招股説明書存檔；

(i) 在 承銷商分銷證券期間，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致根據加拿大證券法、《交易所 法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動；

(j) 公司表示尚未提出並同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則 不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成或將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成或將構成公司要求提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見該法第405條）， 委員會或公司根據該法第 433 條聘用；前提是代表的事先書面同意 就本文附件 F 中確定的免費寫作招股説明書而言，視為已給出。代表同意的任何 此類自由寫作招股説明書在下文中均稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人 自由寫作招股説明書，以及 (ii) 已經並將視情況遵守該法第164條和 433條適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交，傳説 和記錄保存。公司同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該説明書 (a) 不是第433條所定義的發行人免費 寫作招股説明書，(b) 僅包含 (i) 描述 證券或其發行的初步條款的信息，(ii) 該法第134條允許的信息，或 (iii) 描述證券或其發行最終條款的信息，以及包含在最終條款表中；

(k) 公司將盡商業上合理的努力 (i) 使證券獲準在紐約證券交易所上市並獲準在多倫多證券交易所上市，以及 (ii) 在證券分銷期內，維持 普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市；

(l) 在 完成證券分配之前，公司應允許承銷商進行他們可能合理要求的所有盡職調查，以履行其作為承銷商的義務，並使承銷商能夠負責任地執行 加拿大最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中要求他們簽發的證書；

(m) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法， 公司將有資格發行和出售證券，並將在證券分銷所要求的時間內繼續有效的資格；前提是 公司不必要 (i) 在沒有其他要求的司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格要符合此條件，(ii) 在 中提交對送達任何此類法律程序的普遍同意或者 (iii) 在任何此類司法管轄區繳税 (如果該司法管轄區不受其他約束).

6。承保人義務的條件 。承銷商在第一個收盤日 購買公司股票和在每個可選截止日購買期權股票的義務應取決於本協議中包含的公司 部分截至執行時間和該截止日期的陳述和保證的準確性（但可選截止日期除外，本協議第1 (b.2) 節中的 陳述和保證應自該截止日期起生效其中規定的日期和時間），以 公司根據以下規定在任何證書中作出的陳述的準確性為準本節的規定，公司 履行其在本協議下的義務以及以下附加條件：

(a) (i) 加拿大最終招股説明書應根據貨架程序向加拿大資格機構提交，(ii) 美國最終招股説明書應根據該法第 424 (b) 條向委員會提交，在每種情況下，均應在為此類申報規定的適用期限內 並根據本協議第 5 (a) 條；沒有暫停停止令 應已發佈註冊聲明或其任何部分的有效性，並且沒有命令禁止或暫停使用與以下內容有關的任何招股説明書證券應已發行，委員會或任何加拿大資格審查機構均不得為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，也不得發佈任何具有停止 或暫停公司普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定；

(b) 公司應要求並促使公司的美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所向代表提供其意見和信函 ，其日期為截止日期並寫給承銷商，其形式基本上與本函附件 B中的表格相同；

(c) 公司應要求並促使公司的加拿大法律顧問麥卡錫泰特羅律師事務所就加拿大各省的法律和其中適用的加拿大聯邦法律向代表提供其在截止日期向承銷商發表的意見 （前提是麥卡錫泰特羅律師事務所可以在適當的範圍內依據 } 根據當地法律顧問（他們和加拿大大成律師事務所，承銷商的加拿大法律顧問）的意見 普通股在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省以外的其他司法管轄區（不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省以外的其他司法管轄區）中向公眾出售的資格以及其他受其管轄的事項的資格，其形式基本上與本文附件C所附的形式相同。

(d) 代表應從承銷商的美國法律顧問Baker Botts L.L.P. 那裏收到的關於註冊聲明、美國最終招股説明書（及其任何補編 ）和代表可能合理要求的其他相關事項的意見或意見，公司應向該法律顧問 提供諸如 之類的文件他們要求的目的是使他們能夠移交此類事項；

(e) 代表應已收到承銷商加拿大律師大成加拿大律師事務所就證券的發行和出售、加拿大最終招股説明書 （及其任何補充文件）以及代表可能合理要求的其他相關事項向承銷商提出的日期為 截止日期並致承銷商的意見或意見，並且公司應 已向該律師提供此類文件根據他們的要求，使他們能夠移交此類事項；

(f) 代表應從公司副總裁、公司和公司祕書那裏收到一份註明截止日期 並寄給承銷商的證書，其格式基本上與本文附件 D 中的表格相同。

(g) 代表應收到公司美國監管法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所（Norton Rose Fulbright US LLP）在截止日期 發給承銷商的意見，該意見基本上與本文件附件E所附格式相同。

(h) 公司應向代表提供一份公司證書，該證書由其執行副總裁兼 首席財務官或財務、風險和養老金副總裁在截止日期簽署，發給承銷商 ，大意是該證書的簽署人已經審查了加拿大最終招股説明書、註冊聲明、披露 一攬子計劃、美國最終招股説明書，加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書的任何修正或補充，以及 this協議，據此類簽署人所知，經過適當調查：

(i) 代表應收到公司獨立審計師普華永道會計師事務所的一封或多封日期為 的信件，其形式和實質內容均令代表合理滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信件的副本，其中包含會計師通常包含的 類型的報表和信息。” 就財務報表和某些財務 信息寫給承銷商的安慰信包含在加拿大最終招股説明書、註冊聲明、披露文件和美國最終招股説明書中；

(j) 執行時間之後 ，或者加拿大最終招股説明書、註冊聲明 （不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和美國最終招股説明書（不包括其任何補編）中提供信息的日期（如果更早），則 不得有 (i) 本第 6 節第 (i) 段所述信函中規定的任何變更或減少或 (ii) 任何變化或任何涉及收益狀況（財務或其他方面）預期變化的開發項目， 公司及其子公司的業務或財產，無論是否源於普通 業務過程中的交易，除非加拿大最終招股説明書、披露一攬子計劃和美國最終 招股説明書中規定或設想的除外，在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其效力完全由代表決定， 如此嚴重和不利，以至於無法按照 的設想繼續發行或交付證券加拿大最終招股説明書、註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露包和美國 最終招股説明書（不包括其任何修正案）；

(k) 在 向加拿大資格認證機構提交加拿大最終招股説明書的法語版本時，代表 應已收到：

(l) 在截止日期 之前，公司應向承銷商提供證據，證明這些證券已在 多倫多證券交易所上市交易，並將在收盤日開盤時上市交易，並且將在該截止日交付的 證券已獲準在紐約證券交易所上市，但須發出正式發行通知；

(m) 在截止日期 之前，公司應已向代表提供 代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件，並按照發行類似證券的慣例。

如果本協議中規定的任何條件未能得到滿足，或者如果承保人的代表和法律顧問對上述或本協議其他地方的任何意見和證明 在形式和實質內容上都不令人滿意， 代表可以在截止日期或之前的任何時候取消本協議和承保人在本協議下的所有義務在向公司發出取消通知後，以書面形式（包括通過電子郵件）或通過電話（後來以書面形式確認 （包括通過電子郵件））。代表代表承銷商可自行決定放棄遵守本協議下承銷商義務的任何條件 ，無論是在可選截止日期或其他方面。

本 第 6 節要求交付的文件應在截止日期（或本第 6 節規定的其他日期）或代表應指示 的其他地點 T2P 4K9 送達艾伯塔省卡爾加里市西南大道西南421號4000套房麥卡錫泰特羅律師事務所辦公室， 。

7。費用。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使 獲得與履行本協議義務有關的所有合理費用，包括：(i) 公司律師和公司會計師與根據加拿大證券法申報、註冊 和交付證券有關的費用、 支出和開支以及該法案以及與編寫 和申報有關的所有其他費用或開支加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件、加拿大最終招股説明書、註冊 聲明、美國基本招股説明書、美國初步招股説明書補充文件、美國最終招股説明書以及由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何發行人自由寫作 招股説明書以及上述任何內容的修正和補充、 以及與之相關的所有印刷成本以及，(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券 有關的所有成本和開支，(iii) 所有與證券在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所上市相關的費用和申請費，（iv）證券的準備、發行和交付成本，（v）任何受託人、過户代理人、登記處或存管人的費用和 費用，（vi）與 證券的註冊或資格以及根據法律確定證券投資資格相關的合理費用和開支代表可能指定的司法管轄區 以及準備情況，印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商的相關費用 和律師費用），(vii) 與之相關的申報費以及承銷商的合理律師費用和支出 ，確保金融業監管局對證券出售條款進行必要的審查，以及 (viii) 與履行債務有關的所有其他成本和開支本節未另作規定的 公司。但是，據瞭解，除非本 協議另有規定，否則承銷商將自己支付所有成本和開支，包括律師費，以及他們轉售任何證券的 的轉讓税。

(b) 如果 由於本協議第 6 節 中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議 或遵守本協議中的任何條款（但不包括任何承銷商違約）（但不包括任何終止 ）而未能完成本文規定的證券出售根據本協議第10節），公司將根據要求通過加拿大皇家銀行道明證券公司向承銷商單獨償還費用 他們因擬議購買和出售證券而可能產生的所有合理的自付費用（包括合理的律師費用和支出）。

8。賠償 和繳款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商 的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，以及加拿大證券法、該法或交易法所指的任何承銷商的每位控制者 以及根據加拿大證券 法可能遭受的所有損失、索賠、損害賠償或責任，連帶或連帶責任 、該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法規損失、 索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於加拿大基本招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件、加拿大 最終招股説明書、最初提交的註冊聲明、美國初步招股説明書補充文件、美國最終招股説明書 或任何發行人免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，或者在任何情況下都對其進行任何修正或補充，或者源於或基於 遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的重大事實 中必須陳述的重大事實 不具有誤導性，或者源於或基於公司未遵守適用的加拿大證券法、 該法、《交易法》或其相關規章制度中與本協議所設想的交易有關的任何要求 ，並同意向每位受賠償方償還所產生的費用，用於支付他們因與 相關而合理產生的任何法律費用或其他費用調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟；但是，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述 或其中所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 ，則公司在任何此類案件中均不承擔任何責任 任何承銷商通過代表專門列入。本賠償 協議將是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 承銷商單獨而不是共同同意向公司、其每位董事、簽署加拿大基本招股説明書或註冊聲明的每位高級職員 以及在 《加拿大證券法》、《加拿大證券法》或《交易法》的含義範圍內控制公司的每位人員進行賠償並使其免受損害， ，其範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同， 但僅限於該承銷商或代表該承銷商向公司提供的與該承銷商有關的書面信息 通過代表專門收錄在上述賠償中提及的文件中。本賠償協議 將是對任何承保人可能承擔的任何責任的補充。公司承認，(A) 封面上列出的 承銷商的姓名以及 (B) “承保” 標題下列出的陳述，(i) 在 案文第三段中關於發行方式的陳述，以及 (ii) 標題為 “價格穩定， 空頭頭寸” 的案文中關於價格穩定和做市活動的陳述，每種情況都載於美國初步招股説明書補充文件 {} 而美國最終招股説明書構成了由幾位承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息在註冊聲明、美國初步招股説明書補充文件或美國最終招股説明書中包含 。公司承認 (A) 封面上列出的承銷商姓名，(B) 封面上列出的陳述 (i) 表格第一張附註中關於公開發行價格的第二句話，(ii) 關於證券發行 結束的案文第五段，(iii) 案文第八段第一句中關於拒絕的陳述，或 認購的分配，以及 (iv) 在案文第九段中關於超額配股和穩定活動，以及 (C)在 “分配計劃” 標題下提出的聲明，(i) 案文第六段中關於 拒絕和分配訂閲的聲明，(ii) 案文第五段和案文第 第八段第二句中關於發行方式的聲明，以及 (iii) 關於價格穩定和做市活動的案文第十段，每種情況都在《加拿大初步招股説明書補編》和加拿大最終招股説明書構成唯一由或代表以書面形式提供的信息 包含在註冊聲明、加拿大初步 招股説明書補充文件或加拿大最終招股説明書中的幾家承銷商。

(c) 在受賠償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以 書面形式通知賠償方訴訟的生效；但未能通知賠償方 (i) 並不能免除其責任 根據上文 (a) 或 (b) 段的規定，除非並且只要它沒有以其他方式得知此類行動，並且此類失誤導致 被沒收向一方賠償實質性權利和抗辯以及 (ii) 除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，在任何情況下均不得免除賠償方 方對任何受賠償方的任何義務。 賠償方應有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，除非下文 另有規定）；但是, 前提是這種律師必須令受賠償方滿意.儘管賠償 方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但受賠償方仍應有權 僱用單獨的律師（包括當地律師），並且如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表受賠償方，則賠償方應承擔 此類獨立律師的合理費用、成本和開支 {} 該律師存在利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者 受賠償方和賠償方以及受賠償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的或額外的法律辯護， (iii) 賠償方不得在合理的時間內聘請令受賠償方滿意的律師來代表受賠方 方提起此類訴訟的通知，或 (iv) 賠償方應授權 受賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方不得就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是該索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解或妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 包括無條件免除每個受賠償方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟。

(d) 如果 本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法向受賠償方提供或不足以使 免受損失，則公司和承銷商分別同意分擔總損失、 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相同而合理產生的法律費用或其他費用）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”）) 公司和一個或多個承銷商可以按適當比例受其約束 ，以反映一方面，公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，前提是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與發行證券有關的任何協議 中可能規定的除外）均不對超出承銷商根據本協議購買的證券的承保折扣或 佣金的任何金額負責。如果由於任何原因無法獲得前面的 句中規定的分配，則公司和承銷商應按適當的比例分別出資 ，以反映此類相對收益，還反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。 公司獲得的收益應被視為等於其獲得的發行淨收益總額（扣除費用前） ，承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額， 在每種情況下均如加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書封面所述。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：對重大事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司提供的信息有關，或者與承銷商提供 另一方的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會有關 或遺漏。公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。 儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法 第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本 第 8 條而言，該法或《交易法》所指的每個控制承銷商的人以及承銷商的每位董事、高級職員、 僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，該法或《交易法》所指的每位控制 公司的每位高管，應簽署加拿大基地的每位高管 招股説明書或註冊聲明以及公司的每位董事應擁有與公司相同的出資權， 在每種情況下都要遵守本 (d) 段的適用條款和條件。

(e) 假設 德意志銀行沒有根據第10條終止和取消其對公司的債務，則德意志銀行 同意，如果對受賠償方提出任何索賠（並且此類索賠不包括德意志銀行，理由是德意志銀行 沒有簽署加拿大最終招股説明書的承銷商證書，如果德意志銀行 簽署了此類證書，則此類索賠將包括德意志銀行）第 130 條 《證券法》（安大略省）或加拿大其他省份加拿大證券 法的同等條款，其依據是加拿大最終招股説明書中的虛假陳述或涉嫌虛假陳述，而這種 受賠償方由具有管轄權的法院或其他政府機構在無法提出上訴的最終判決或決定 中確定，根據此類法律，應就此類索賠承擔責任，而該受賠償方確實支付了此類索賠 索賠（“責任金額”），則德意志銀行應賠償該受賠償方根據並假設德意志銀行在加拿大最終招股説明書中籤署了承銷商的 證書，但僅限於其在第 2 節規定的承保義務範圍內，即德意志銀行在該負債金額中按比例分擔的責任 金額。德意志銀行 應進一步賠償該受賠償方在調查或辯護任何 此類索賠時合理產生和支付的任何 法律和其他費用（“賠償費用”）中按比例分攤的份額，而不考慮任何此類索賠的最終結果。為了確定德意志銀行 有義務向所有其他受賠償方賠償的總金額，“按比例” 將基於附表二中與其名稱相反的 所列證券的百分比。為避免疑問，德意志銀行根據本第8 (e) 條向其他受賠償方提供賠償的最大總金額應為 (i) 負債金額 和賠償費用總額的2.0％和（ii）根據第 第 2 節要求購買的證券總價中較低者。德意志銀行根據本第8 (e) 條應向受賠償方支付的金額應減少 ，以免德意志銀行根據加拿大證券法直接向原告支付與所尋求的賠償標的 索賠有關的損害賠償。此外，只有在以下情況下，德意志銀行才需要根據本第 8 (e) 條向受賠償方付款 ：(i) 該受賠償方已根據本第 8 節作出合理的商業 努力報銷責任金額和賠償費用，但尚未獲得全額報銷 ，且 (ii) 尚未作出裁決（或者由具有管轄權的法院在最終判決中作出裁決）（ ，也不能通過承認受賠償方提起上訴）該索賠導致了責任金額和賠償費用是由該受賠償方的欺詐、欺詐性虛假陳述、重大過失或故意不當行為造成或產生的，並且在 具有管轄權的法院在無法提出上訴的最終判決中確定或受賠方 承認該受賠償方所提的此類索賠是由欺詐、欺詐性虛假陳述引起或產生的， 該受賠償方的重大過失或故意不當行為，則該受賠償方應立即向德意志銀行 償還任何賠償費用。如果根據本 第 8 (e) 節向任何受賠償方提出任何索賠，而該受賠償方將盡快以書面形式將該索賠的細節通知德意志銀行（但是 將任何潛在索賠通知德意志銀行的遺漏並不能免除其對任何受賠方 可能承擔的任何責任和任何遺漏因此，將任何實際索賠通知德意志銀行僅在德意志銀行 受到以下情況的實際和實質損害的情況下才會影響其責任那次失敗）。對於不是本協議當事方的任何受賠償方，除德意志銀行以外的 承銷商應代表該受賠償方以信託方式獲得並持有本第8 (e) 節的權利和利益。

9。承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，而這種未能購買將構成其履行本協議下的 義務的違約，違約承銷商或承銷商同意但未能購買 的證券數量不得超過中規定的公司股份總數的10.0％ 本文附表二，未違約的承銷商應分別承擔和 的義務支付違約承銷商同意但未能購買的證券（按本附表二中 名稱對面列出的證券數量與所有非違約承銷商姓名對面列出的證券總數的相應比例） 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券，而 未能購買將構成其履行本協議義務的違約，而違約承銷商或承銷商同意但未能購買的證券總數應超過公司股份總數的10.0％ 載於本協議附表二，以及代表和公司滿意的安排一個或多個非違約承銷商或其他經代表和公司批准的一方或多方購買此類證券 未在違約後的36小時內完成，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或公司承擔任何責任 （前提是如果可選股票在第一個收盤日之後發生此類違約，則本協議不會終止 公司股票或在此類終止之前購買的任何期權股）。如果任何承銷商出現本第 9 節 中規定的 違約，則截止日期應推遲到代表 應確定的不超過七個工作日的期限，以便加拿大最終招股説明書、註冊聲明、披露包 和美國最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要修改得以生效。本協議中包含的任何內容均不得免除 任何違約承銷商因其在本協議下的 違約而對公司和任何非違約承銷商承擔的責任（如果有）。

10。終止。 除了承銷商可能獲得的任何其他補救措施外，承銷商（或他們中的任何一個）有權自行選擇終止和取消其在本協議下的義務，而不承擔任何責任， 如果在截止日期之前：

(a) 任何 調查、訴訟、訴訟、調查或其他程序均由政府 當局根據或根據加拿大或美國的任何法律或其發佈任何命令，或任何證券交易所的任何官員（僅基於承銷商活動的任何此類程序 或命令除外），或者法律或其解釋或管理有任何變化，其中 該承銷商的合理意見，可以阻止或採取行動來阻止或限制交易或在 加拿大任何省份或美國，證券的分銷或適銷性，或公司或其中任何證券的任何其他證券的交易；

(b) 在合併基礎上，公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有 或其他）、資本或所有權將發生重大變化（實際、考慮或威脅），或者加拿大基地招股説明書、加拿大初步招股説明書補充文件、加拿大最終 招股説明書、註冊聲明中包含或以提及方式納入的聲明 所涵蓋的任何重大事實發生任何變化，披露一攬子計劃或美國最終招股説明書或其任何修正案（與 相關的變更除外僅限承銷商），承銷商（或其中任何一家）認為，承銷商（或他們中的任何一個）可以合理地預期會對本公司證券或任何其他證券的市場價格或價值產生重大不利影響，或者承銷商 應知道在本協議之日或之前尚未向承銷商公開披露或以書面形式披露的與公司有關的任何重要信息 而且 承銷商（或他們中的任何一個）完全認為，如果採取合理的行動， 可以預期對本公司證券或任何其他證券的市場價格或價值產生重大不利影響；

(c) 在那裏 應發展、發生或生效或存在任何具有國家 或國際後果的事件、行動、狀態、條件或重大金融事件，或任何性質的法律、法規或其他事件，包括敵對行動或其升級 、其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、 金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在合理的情況下承銷商（或其中任何一家）的意見會產生重大不利影響 或者可能對加拿大或美國的整個金融市場、對整個公司及其子公司的業務、運營或事務，或者對公司證券或任何其他證券的市場價格或價值產生重大不利影響；

(d) 任何證券監管機構、任何股票 交易所或任何其他主管當局下達了停止、限制或暫停公司任何證券交易或禁止或限制證券分銷的任何 命令，或者宣佈或啟動了任何此類命令的發佈程序，但尚未被撤銷、撤銷或撤回（僅基於 的任何此類命令除外承銷商的活動）；或

(e) 公司應違反或違約或不遵守本文中的任何實質性陳述、保證、條款、條件或 契約。

任何此類終止均應通過在截止日期當天或之前的任何時候向公司發出 書面通知來實現。如果任何承銷商根據本節解僱 ，則該承銷商或公司對此類承銷商不承擔任何進一步的責任 ，除非公司支付本協議第7節所述的費用，如先前已支付 ，以及公司可能已經或之後可能對承銷商承擔的任何責任根據本協議第8節產生。

11。沒有 諮詢或信託責任。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券 ，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關折扣和 佣金，是公司與幾位承銷商之間的公平商業交易，公司能夠評估、理解、理解和接受條款、風險和 本協議所設想的交易的條件；(ii) 與本文所設想的證券的要約和出售 以及導致此類要約和出售的過程，每位承銷商過去和現在都僅充當委託人，而不是公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務 顧問、代理人或受託人；(iii) 沒有 承銷商承擔或將承擔任何諮詢、代理或信託責任在本文所設想的要約 和出售證券方面或在此之前的過程中對公司有利（不管如何該承銷商是否曾就其他事項向公司提供諮詢 或目前正在就其他事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何義務 ；（iv）幾家承銷商及其各自的 關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的利益的廣泛交易， 幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢向公司披露任何此類權益，代理或信託關係 ；以及 (v) 承銷商沒有就本文考慮的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代了公司與多家承銷商或其中任何一家先前就本協議標的 事項達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）（包括但不限於公司與代表之間日期為2023年9月5日的購買交易信）。 在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向幾家 承保人提出的任何索賠。

12。承銷商協議 。每位承銷商均表示，除非獲得公司的事先書面同意 ，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成或將構成 “自由寫作招股説明書” （定義見該法第405條），必須向委員會提交或根據該法第433條予以保留；前提是 必須事先獲得公司的書面同意應被視為已就本協議附件 F 中確定的自由寫作招股説明書 以及其使用情況給出任何自由寫作招股説明書的承銷商（a）不是第433條所定義的發行人自由寫作 招股説明書，以及（b）僅包含（i）描述證券 或其發行的初步條款的信息，（ii）該法第134條允許的信息，或（iii）描述證券或其發行的最終 條款幷包含在最終條款表中的信息。公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “承銷商允許的自由寫作招股説明書”。承銷商同意 他們已經遵守並將視情況遵守該法第164和433條適用於任何 承銷商允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件、傳説和記錄保存方面的要求。

13。營銷 材料。在證券分銷期間，承銷商可以與公司協商，根據貨架程序準備並向潛在投資者提供 與證券分銷有關的營銷材料。 向證券的潛在投資者提供的任何營銷材料均應遵守適用的加拿大證券法，並且在形式和實質內容上均為承銷商和公司所接受，承銷商和公司均應合理行事。營銷材料或其任何模板版本（如貨架程序中定義的 ），應在向證券的潛在投資者提供此類營銷材料之前，由公司和代表代表承銷商以書面形式批准 ，這是加拿大證券法所設想的。 公司應在首次向任何潛在的證券投資者提供 營銷材料之日或之前，向加拿大合格機構提交此類營銷材料的模板版本。任何可比數據（定義見貨架程序） 以及與此類可比物品有關的任何披露，均應根據向加拿大資格認證機構提交模板版本之前的貨架程序從模板版本中刪除，包含此類可比數據 的完整模板版本以及與可比物品有關的任何披露（如果有）應由公司提交給加拿大資格機構。

14。陳述 和生存賠償。無論任何承銷商、公司或本公司或本協議第8節提及的任何高管、董事、員工、代理人或控股人 進行或代表他們進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的承銷商和承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並將繼續有效以及證券的付款。本協議第 7 和 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

15。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付 或通過電子郵件發送至位於艾伯塔省卡爾加里第三街西南888號3900號的加拿大皇家銀行道明證券公司 T2P 5C5，注意：道格拉斯·皮爾斯，董事總經理 （電子郵件：douglas.pearce@rbccm.com），位於灣街 181 號的摩根士丹利加拿大有限公司，安大略省多倫多 37 樓 M5J 2T3，注意： 董事總經理兼副董事長湯姆·格林伯格（電子郵件：tom.greenberg@morganstanley.com），並向約書亞·戴維森確認，Baker Botts 法律合夥人（電子郵件：joshua.davidson@bakerbotts.com）和加拿大大成律師事務所 Dan Shea（電子郵件：dan.shea@dentons.com）；或者，如果發送給 公司，則將郵寄、交付或通過電子郵件發送給位於艾伯塔省卡爾加里市西南 425-1 街 200 號的 Enbridge Inc. T2P 3L8，注意：Karen K. L. Uehara，副總裁、公司兼公司祕書（電子郵件：Corporate.Secretary@enbridge.com）。

16。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者和本協議第 8 節中提及的高級職員、 董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或 義務。

17。判斷 貨幣。儘管 以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司對應付給任何承銷商的任何款項的義務要等到該 承保人收到任何經判定以該其他貨幣到期的款項後的第一個工作日才能解除，該承保人可以根據正常銀行程序使用這筆款項（且僅限於）該承銷商可以用這筆款項購買美元其他貨幣；如果這樣購買的美元 少於總和本來應付給該承銷商的損失，公司同意賠償該承銷商免受此類損失，這是一項單獨的義務，儘管有 此類判決。如果如此購買的美元大於本協議下最初應付給該承銷商的金額 ，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於如此購買的美元超出本協議下最初應付給該承銷商的金額 。

18。適用的 法律。本協議將受艾伯塔省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋。

19。對應方。 本協議可以由一個或多個對應方簽署，每份協議應構成一份原件，所有協議共同構成同一個協議。對應方可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的 法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名 ）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的對應物均應被視為已妥善有效 交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

20。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

21。貨幣。 除非本文另有説明，否則此處提及的所有貨幣均應指加拿大的合法貨幣。

22。時間。 時間是本協議的本質。

23。可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則應將其視為不影響或 損害本協議任何其他條款的有效性，並且此類無效或不可執行的條款應與本協議分開。

24。認可 的美國特別處置制度。

(a) 如果 任何承保人或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 的範圍不超過本協議受美國特別清算制度下行使的違約權利 ，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 正如本第 24 節中使用的 ：

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何 ：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或 (iii) a “涵蓋的 FSI” 正如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的那樣。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i) 《聯邦存款保險法》以及據此頒佈的條例以及 (ii) 的第二章 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及據此頒佈的條例.

25。符合 《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息 。

26。TMX Group。National Bank Financial Inc. 或其關聯公司擁有 或控制TMX集團有限公司（“TMX集團”）的股權，並有一名提名董事在TMX集團的 董事會任職。因此，該投資交易商可能被視為在TMX集團擁有或運營的任何 交易所（包括多倫多證券交易所）上市，具有經濟利益。任何個人或公司都無需從TMX集團或其關聯公司獲得產品或 服務，以此作為該經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

27。定義。 在本協議中使用的以下術語應具有所示的含義。

“收購協議” 指 (a) Enbridge Elephant Holdings, LLC與收購賣方 於2023年9月5日簽訂的收購和出售協議，該協議涉及Enbridge Elephant Holdings, LLC向收購賣方購買和出售EOG所有已發行和流通股份， LLC與收購賣方之間於2023年9月5日簽訂的收購和出售協議與購買和出售Questar所有已發行和流通股本有關的收購供應商 收購賣方提供的Enbridge Quail Holdings, LLC以及 (c) Enbridge Parrot Holdings, LLC與收購供應商於2023年9月5日簽訂的收購和出售協議，該協議涉及Enbridge Parrot Holdings, LLC從收購供應商那裏購買和出售PSNC所有已發行和流通的股本。

“收購供應商” 指 Dominion Energy, Inc.

“法案” 是指 1933 年證券法 , 並據此頒佈了經修正的委員會細則和條例.

“協議” 應具有本協議第 1 (b.3) 節中賦予該術語的 含義。

“艾伯塔省證券法” 是 指適用於艾伯塔省的證券法、規則、法規、文書、命令和已公佈的政策聲明。

“適用時間” 應具有 本協議第 1 (b.2) 節中賦予該術語的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或法規授權或有義務在紐約市、多倫多或卡爾加里銀行機構關閉 的日子以外的任何 日。

“加拿大基本招股説明書” 是指最近修訂的加拿大最終簡短形式上架招股説明書（如適用），審查機構 已根據加拿大證券法和上架程序（如適用）為此簽發了收據。

“加拿大文件” 應指 向審查機構提交加拿大最終招股説明書時以提及方式納入的任何文件。

“加拿大最終招股説明書” 的含義應與本協議第1 (b) 節中該術語的含義相同。

“加拿大初步招股説明書補充文件” 是指加拿大基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，其中描述了證券及其發行 ，供承銷商在提交加拿大最終招股説明書和加拿大基礎招股説明書之前使用。

“加拿大資格審查機構” 是指加拿大各省的證券監管機構，包括但不限於審查機構。

“加拿大證券法” 是指適用於加拿大各省的證券法、規則、法規、法規、工具、訂單（包括WKSI一攬子訂單）和已發佈的 政策聲明。

“截止日期” 應具有本協議第 3 節中為該術語分配的 含義。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“披露包” 的含義應與本協議第 1 (b.2) 節中該術語的含義相同。

“生效日期” 是指 註冊聲明的任何部分、任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間 。

“環境法” 是指與保護人類健康和安全、環境、自然資源或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物有關的任何加拿大、美國和其他適用的外國、聯邦、省、州、地方或市級法律和法規或 普通法。

“EOG” 統稱 Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、東俄亥俄天然氣公司和DEO替代燃料有限責任

“交易法” 是指 1934 年《證券交易法》(經修正) 以及據此頒佈的委員會細則和條例.

“執行時間” 指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“政府機關” 是指對公司或其任何子公司 或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或團體或任何形式的仲裁員。

“政府授權” 是指任何政府機構的任何法規、命令、規則或規章的任何同意、批准、授權、命令、許可、執照、備案、登記、許可或資格，或與 任何法規、命令、規則或規章相關的同意、批准、授權、命令、許可、執照、備案。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指該法第433條所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“IT 系統和數據” 的含義應與本協議第 1 (s) 節中賦予該術語的含義相同。

“營銷材料” 是 是指《貨架程序》中定義的與證券分銷有關的 向潛在投資者提供或將要提供的任何營銷材料，包括但不限於最終條款表和2023年9月5日與 待定收購相關的投資者演示文稿，並作為附件F附於此；

“重大不利影響” 是指對公司 及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產的重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。

“護照系統” 是指第11-102號多邊文書建立的 護照系統 護照系統由加拿大資格審查機構（安大略省證券委員會除外 ）與國家政策一起採用 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程 在招股説明書的提交和審查方面被包括安大略省證券委員會在內的加拿大資格機構採用。

“待定收購” 統稱公司根據收購協議的條款和條件，從 收購供應商手中分別收購EOG、Questar和PSNC的所有未償股權。

“PSNC” 指北卡羅來納州公共服務 公司註冊成立。

“Questar” 統稱 Questar Gas Company、Wexpro Company、Wexpro II 公司、Wexpro Development Co. 和 Dominion Energy Wexpro Services Co.、Dominion Gas Projects Co., LLC. 和 Questar In

“收據” 應具有 本文第 1 (a) 節中賦予該術語的含義。

“審查機構” 應指 艾伯塔省證券委員會。

“貨架程序” 是指 根據第 44-101 號國家文書制定的規則和程序 簡短的招股説明書分發和 Companion 政策 44-101CP、National Instrument 44-102 書架分佈以及 連續或延遲分配證券的 Companion Policy 44-102CP 和 WKSI 一攬子命令。

“重要子公司” 是指公司的 “重要子公司”（該術語的單數定義見該法第 S-X 號法規第 1-02 條），所有子公司（中間控股公司或其他不持有重要子公司股權以外的任何大量 資產的類似實體除外）均列於本文附件A。

“子公司” 應具有該法第 S-X 條第 1-02 條中賦予的 含義。

“美國基礎招股説明書” 的含義應與本協議第1 (b) 節中該術語的含義相同。

“美國最終招股説明書” 的含義應與本協議第1 (b) 節中該術語的含義相同。

“美國初步招股説明書補充文件” 是指美國基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，其中描述了證券及其發行 ，供承銷商在提交美國最終招股説明書和美國基本招股説明書之前使用。

“WKSI 一攬子訂單” 統稱 艾伯塔省證券委員會一攬子命令 44-501 關於對知名 經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求的豁免以及 CSA 工作人員通知 44-306 中提及的其他加拿大資格認證機構的同等當地一攬子命令 一攬子命令豁免知名經驗豐富的發行人遵守某些招股説明書要求, 經擴展, 修改或修訂.

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署隨附的副本並將其退還給我們，因此，本信函和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

日期為2023年9月6日的承保協議

首次截止日期、時間和地點：

2023 年 9 月 8 日上午 6:00（卡爾加里時間） 在
McCarthy Tetrault LLP
Suite 4000，第 7 大道西南 421-7 號
艾伯塔省卡爾加里 T2P 4K9

發行類型：不延遲

修改普華永道會計師事務所 LLP在執行時根據第6 (i) 條交付的信件所涵蓋的物品：無

附表二

⁽¹⁾5.0% 工作費（50％支付給加拿大皇家銀行，50％支付給MS）。

⁽²⁾聯合 賬簿管理人

⁽³⁾聯合經理

附件 A

重要子公司

附件 B

沙利文和 Cromwell LLP 的意見段落

附件 C

McCarthy Tetrault LLP 的意見段落

ENBRIDGE INC.

軍官證書

附件 E

Norton Rose Fulbright 美國律師事務所的意見段落

附件 F

條款表

（見附文）

投資者演講

（見附文）