本招股説明書補充文件中確定的賣出股東（ “出售股東”）正在發行特拉華州公司Karat Packaging Inc.（“公司”）的100萬股普通股（“出售股東股份”），面值為每股0.001美元（“普通股”）。我們不會出售本次發行中的任何股票，也不會從出售股東股票中獲得任何收益。

一個賣出股東已授予承銷商30天的選擇權，允許其以公開發行價格（減去承保折扣和佣金）再購買多達15萬股普通股。參見 S-10 頁上的 “承保”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KRT”。2023年9月6日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股25.46美元。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

我們預計普通股將在2023年9月12日左右通過存款信託公司以賬面記賬形式交付給投資者。

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還增加了和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年11月28日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更籠統的信息。通常，當我們提及本 “招股説明書” 時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致（例如，在隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件），則文件中以較晚日期為較晚日期的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都包含或以引用方式納入了有關我們的重要信息以及在投資普通股之前你應該知道的其他信息。美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲 “以引用方式納入某些文檔”。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。對於美國以外的投資者、本次發行的承銷商、我們和賣出股東沒有采取任何行動允許本次發行、擁有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區招股説明書中使用招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件的分發、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書有關的任何限制在美國以外。

我們沒有，賣方股東和承銷商也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外的信息或補充信息。我們、賣出股東和承銷商對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或收購要約的邀請，在任何司法管轄區提出此類要約或招標都是非法的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含或納入的信息僅在包含此類信息的文件的日期時準確，無論本招股説明書的交付時間和出售我們普通股的股份的時間如何。

在本招股説明書補充文件中使用時，“我們”、“我們的”、“Karat”、“公司” 或 “我們的公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Karat Packaging Inc.，除非上下文另有要求，否則指我們的運營子公司。提及 “Lollicup” 是指我們的全資子公司 Lollicup USA Inc.，這是一家加利福尼亞公司。

本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括關於以下內容的陳述，但歷史事實陳述除外：

諸如但不限於、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續”、“計劃”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續”、“計劃” 和相似的表達方式或短語，或者這些表達或短語中的負面表達，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本註冊聲明中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的估計或預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績、經驗或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。由於各種重要因素，包括我們的關鍵會計政策以及與以下相關的風險和不確定性，實際業績、活動水平、業績、經驗或成就可能與任何前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異：

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致業績與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的其他因素載於本招股説明書補充文件第S-7頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及標題為 “第1A項” 的 “風險因素” 下討論的。風險因素” 載於我們最新的10-K表年度報告的第一部分或標題為 “項目1A” 下討論的任何更新。風險因素” 載於我們10-Q表季度報告的第二部分，以及本招股説明書補充文件中出現或中以引用方式納入的所有其他信息。你應該完整閲讀本招股説明書補充文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性聲明限定了本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。除非美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的任何其他信息。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件，這些文件在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中進行了描述。

概述

我們是一家快速增長的專業分銷商，也是環保一次性餐飲服務產品和相關商品的精選製造商。我們是餐飲服務行業各種產品的靈活供應商，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料原料、設備、手套和其他產品。我們的產品有有塑料、紙張、生物聚合物基和其他可堆肥形式可供選擇。我們的 Karat Earth® 系列為越來越注重可持續發展的客户提供環保選擇。我們為客户提供定製解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。

雖然我們的大部分收入來自供應商產品的分銷，但我們在美國擁有精選的製造能力，這使我們能夠以較短的交貨時間為客户提供廣泛的產品選擇和定製產品。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，分銷分別約佔我們淨銷售額的74％和79％，而製造業分別約佔我們淨銷售額的26％和21％。我們預計，在2023財年，製造業在我們銷售組合中所佔的比例仍將相對較小，但我們認為這為我們提供了靈活性，可以提供交貨時間較短的定製產品，以補充我們的全球採購能力。為此，我們戰略性地運營我們的業務，具有廣泛的靈活性，可以為我們的大型和小型客户提供成功經營和發展業務所需的各種產品。我們相信，我們能夠通過全球供應商網絡在具有成本效益的基礎上快速採購產品，再加上我們自己的精選產品製造能力，使我們成為與競爭對手相比的差異化高質量產品提供商。

我們的客户包括各種各樣的國家和地區分銷商、連鎖餐廳、零售機構和在線客户。我們的產品非常適合滿足客户對外賣和配送能力日益關注的問題。我們多元化且不斷增長的藍籌股客户羣包括知名的快餐休閒連鎖店，例如 Applebee 的鄰裏燒烤 + Bar、Chili's Grill & Bar、PF Chang's、Texas Roadhouse、Chipotle Mexico Grill、Corner Bakery Cafe 和 TGI Fridays，以及包括咖啡豆和茶葉、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in The Box、Popeyes 在內的快餐連鎖店 Panda Express、Raising Cane 的 Chicken Fingers 和 Tor隨着我們的能力、產品供應和足跡的擴大，我們還開始向國家和地區連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户提供產品。我們在餐飲服務行業的強大品牌知名度、靈活的運營以及分銷和物流網絡的規模和範圍的迅速擴大，為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠吸引新客户並增加與現有客户的業務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有一個客户佔我們收入的10％以上。

我們是一家全渠道提供商，最近在電子商務、技術、供應鏈、配送中心佈局改造和客户計劃（例如在線訂購和當日取貨）方面進行了大量投資。我們通過公司網站 www.lollicupstore.com 以及亞馬遜和沃爾瑪等第三方店面運營我們的電子商務渠道。我們的電子商務渠道為提供我們用於在線採購的全部產品，我們相信它將繼續成為我們業務向前發展的關鍵增長動力。此外，電子商務渠道使我們能夠向客户跨市場銷售其他產品。

我們將客户分為四類：分銷商、全國和地區連鎖店、零售和線上。

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分銷商: 美國各地的國家和地區分銷商，他們購買我們的產品並提供渠道向餐廳、辦公室、學校、政府機構和其他最終用户提供我們的產品。

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國家和區域連鎖店: 通常是快餐休閒和快餐店，分店遍佈多個州，我們向其供應特定產品。我們與部分國家和地區連鎖店客户簽訂銷售合同，從而可以瞭解未來的收入。

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零售: 主要是經常購買我們的特色飲料原料和相關物品的區域性珍珠奶店、精品咖啡店和冷凍酸奶店。

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在線: 小型企業，營業地點通常少於兩個，例如小型餐館、珍珠奶茶店、咖啡店、果汁吧、冰沙店以及一些購買供個人使用的顧客。

在中，除了產品銷售外，我們還從物流服務中獲得收入，即從港口向客户（主要是零售客户）運輸和交付集裝箱。我們客户類型的多樣性使我們能夠高效地採購產品，同時保持廣泛的產品供應，因為我們能夠在多個客户羣中銷售許多產品。我們預計我們的增長中有很大一部分將來自國家和區域連鎖店以及利潤率更高的在線客户。

我們通過持續擴大客户羣和提高所有渠道對現有客户的滲透，實現了顯著增長。此外，通過向許多客户（尤其是我們的國家和地區連鎖店）提供更廣泛的餐飲服務一次性用品和相關產品，我們已經能夠增加我們在許多客户的錢包份額。

隨着在家用餐和以移動為導向的電子商務的增長趨勢，送餐和外賣餐飲目前正在經歷快速增長。隨着消費者偏好的變化，餐飲服務機構已經意識到，在家用餐體驗與所用包裝的質量密切相關。來自美國國家餐飲協會和Technomic的數據顯示，運營商越來越認識到場外用餐的重要性，並將其作為戰略優先事項。根據2022年3月全球行業分析的數據，2022年全球餐飲服務一次性用品市場估計為584億美元，預計到2026年將達到 748億美元，而美國餐飲服務一次性用品市場估計在2022年為155億美元。此外，根據Statista在2021年的數據，預計到2026年，在線配送市場將增長到964億美元。這種增長在很大程度上是由Grubhub、Uber Eats、DoorDash等電子商務公司推動的。我們相信，市場機會將在未來幾年內繼續擴大。為了從這種不斷增長的市場趨勢中受益，餐飲服務機構正在積極努力提供與餐廳內體驗相當的高質量居家用餐客户體驗。這項工作的核心是食品質量和整體呈現，其中外賣容器和相關產品起着至關重要的作用。餐廳正在尋求開發高品質、定製的一次性用品，這些用品不僅可以提供最新鮮、最好的食物體驗，還可以提供優質的品牌居家用餐體驗。

我們目前在加利福尼亞州的奇諾、德克薩斯州的羅克沃爾和夏威夷的 Kapolei 運營製造設施以及配送和配送中心。此外，我們還運營其他配送中心，分別位於德克薩斯州羅克沃爾、新澤西州布蘭奇堡、華盛頓州薩姆納、南卡羅來納州薩默維爾、夏威夷州卡波雷和加利福尼亞州工業城。配送和配送中心地理位置優越，靠近主要人口中心，包括洛杉磯、紐約、芝加哥、休斯頓、西雅圖、亞特蘭大和檀香山都會區。

競爭優勢

我們相信以下優勢從根本上使我們與競爭對手區分開來，並推動我們的成功：

一站式購物，為餐飲服務市場提供多樣化的產品和高度靈活的採購能力

我們利用我們多元化的全球供應商網絡，為客户提供種類繁多的一次性餐飲服務產品，在各種產品類別中擁有超過 8,600 個 SKU。我們的庫存採購網絡已從最初的少數供應商顯著發展到2022年底的70多家活躍供應商。主要產品包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管，主要來自我們多元化的供應商羣。我們與供應商的牢固關係使我們能夠為客户提供既能保持最高食品質量又能滿足其獨特業務需求的產品。此外，這些供應商關係使我們能夠以具有競爭力的價格提供週轉時間快的定製品牌和定製設計的產品。隨着對一次性塑料的法規越來越嚴格，我們的 Karat Earth® 系列提供了環保選擇，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。這份特殊的可持續產品目錄由符合道德標準的可再生資源製成。我們打算進一步投資於Karat Earth® 系列的研發，以顯著擴大我們的產品範圍，以滿足客户的需求和不斷變化的監管格局。

我們通常是客户日常運營不可或缺的重要供應鏈合作伙伴。我們能夠以具有競爭力的價格快速提供優質的產品，這通常使我們能夠成為客户值得信賴的供應商。通過持續的反饋循環，隨着客户需求的變化和新的需求的出現，我們能夠靈活地採取行動，快速確定新供應商的資格，以擴大我們的產品供應。這些能力使我們成為客户的重要合作伙伴。

專注於配送和先進的物流網絡，輔之以靈活的製造能力

我們認為，我們日益先進的分銷能力和相關的物流實力是一項重要的核心競爭力，也是與競爭對手區分開來的關鍵因素。我們擁有一支由 31 輛卡車、41 輛拖車、9 輛短尾車、1 碼山羊和 24 個底盤組成的車隊，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的物流部門僱用了 43 名司機。

這種模式提高了向客户的配送效率，減少了對聯邦快遞和聯合包裹服務等等第三方物流提供商的依賴。我們地理位置優越的設施為我們提供了強大的全國影響力，這使我們能夠及時為美國各地提供服務。我們打算通過進一步開設和擴建配送中心、購買更多車輛、僱用更多司機以及提供額外的物流服務來繼續增強我們的能力。

我們的加利福尼亞州、德克薩斯州和夏威夷工廠有一部分運營能力專門用於製造能力。截至2022年12月31日止年度，我們約有26％的收入來自銷售內部製造的產品。我們將分銷視為我們的主要重點和增長動力，同時利用我們的製造能力作為基礎分銷業務的補充。這種方法使我們能夠將採購成本與國內製造成本進行比較，從而以具有競爭力的價格採購產品，以幫助確定自己生產是否比依賴供應商更有效。

多元化且不斷增長的藍籌客户羣

我們向全國客户銷售和分銷各種一次性餐飲服務產品，包括領先的連鎖餐廳、分銷商、便利店、零售機構和在線客户。我們的藍籌客户包括領先的快餐休閒連鎖店，例如 Chili's Grill & Bar 和 Chipotle Mexico Grill，以及 In-N-Out Burger、El Pollo Loco 和 Panda Express 等快餐連鎖店。我們打算通過向非傳統餐飲服務客户銷售我們的產品來進一步擴大我們的客户羣，，包括地區和全國連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户。此類擴張的計劃已經在進行中，並開始產生積極的結果並使我們的客户羣實現多元化。

解決可持續發展問題的環保產品的領導者

我們致力於追求環境的可持續性，這體現在我們業務的各個方面。我們是美國供應環保處置餐飲服務產品的領先公司之一。自成立以來，我們有意識地選擇不在任何產品中使用聚苯乙烯泡沫塑料。 2008 年，我們將 Karat Earth® 確立為環保餐飲服務產品系列，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。我們一直以佔產品總銷售額的百分比增長環保產品，並繼續投資於研發，以擴大我們的環保產品線，以滿足客户的需求和不斷變化的監管格局。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的季度中，與截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的季度相比，我們的環保產品分別增長了47％和21％，。此外，我們的環保產品佔2023年第二季度總銷售額的32％，而2022年第二季度為25％。

提供新產品開發、設計、印刷和物流服務的定製解決方案

近年來，我們看到外賣和在家用餐的趨勢正在增長，因此，餐飲業越來越注重在產品包裝方面獲得定製、增值和以客户為導向的體驗。為了提高品牌知名度和忠誠度，我們與客户密切合作，開發和交付符合其業務獨特品牌、顏色和原理圖要求的定製產品。我們內部的國內印刷能力允許以具有競爭力的成本實現快速週轉時間。

經驗豐富且以成長為導向的管理團隊

我們組建了一支強大的執行管理團隊，領導我們公司進入下一階段的增長，並得到整個組織內大量職能領域負責人的支持。在過去的20年中，我們的聯合創始人Alan Yu和Marvin Cheng共同努力，積極推動整個業務的增長。我們的首席財務官郭健於2022年加入我們，他憑藉多年的上市公司經驗，進一步加強了我們的財務和會計職能。我們的首席收入官丹尼爾·奎爾自2018年以來一直在我們工作，在餐飲服務領域擁有十多年的銷售管理經驗。

成為新興成長型公司的意義

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到（1）2026年12月31日，（2）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（3）我們被視為1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，即修正案或《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值在第二財季的最後一個工作日超過7.0億美元，則將發生這種情況財務年度或（4）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用規定的降低的報告要求，並免除某些其他重要的要求，這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興成長型公司，我們只能提交兩年經審計的財務報表，外加任何中期未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績的討論和分析；我們可以免除的要求，根據薩班法案獲得審計師對我們對財務報告的內部控制的評估的證明和報告 2002 年的 ES-Oxley 法案，或 Sarbanes-Oxley；我們可能會提供更低的披露我們的高管薪酬安排；而且我們可能不要求股東就高管薪酬或解僱協議安排進行不具約束力的諮詢投票。

此外，根據JOBS 法案，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們也是一家 “規模較小的申報公司”，並選擇利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

企業歷史

我們由 Alan Yu 和 Marvin Cheng 於 2000 年在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立，名為 Lollicup USA Inc.，一家加利福尼亞公司。最初，我們的業務重點是在全國範圍內開設、特許經營和許可珍珠奶茶專賣店。我們的業務被認為是北美珍珠奶茶業務的先驅，業務從2000年的單家Lollicup Tea Café門店迅速發展到2006年的60多家門店。為了確保各門店的一致性，我們在 2004 年擴大了工作重點，將珍珠奶茶行業的供應品分銷包括在內。2013年，我們將零售珍珠奶茶業務出售給了Lollicup的某些股東。2014 年，由於餐飲服務行業對我們包裝產品的需求不斷增長，我們開始在加州工廠分銷和生產我們的 Karat 品牌產品。

2018 年 9 月，我們在特拉華州註冊了 Karat Packaging Inc.，公司、Lollicup、餘先生和程先生以及 Lollicup 的其他股東（合稱 “Lollicup 股東”）簽訂了股票交換協議和重組計劃，根據該協議，Lollicup 股東將其在 Lollicup 的普通股換成了同等數量的公司普通股，導致 Lollicup 成為該公司的全資子公司。我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號，我們的電話號碼是 (626) 965-8882。我們的網站地址是 www.karatpackaging.com。有關我們的其他歷史信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告第二部分中包含的合併財務報表附註中的附註1——運營性質，第8項。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奇諾市金博爾大道6185號 91708，我們的電話號碼是 (626) 965-8882。我們維護一個網站 www.karatpackaging.com，，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。在以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）之後，我們將在合理可行的情況下儘快通過網站免費提供給美國證券交易委員會（SEC）。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應將我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、貿易服飾或產品，並不意味着，也並不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或者對我們的認可或贊助。

這份報價

賣出股東發行的普通股：		100萬股普通股這些股票由本招股説明書補充文件中確定的賣出股東發行和出售。參見本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “出售股東”。我們不會在本次發行中出售任何普通股，因此此次發行不會導致現有股東的股權所有權受到任何稀釋。

購買額外普通股股票的選項		賣出股東已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，可以再購買最多15萬股普通股。

發行前後的已發行股票總數：		截至2023年9月7日，共有19,893,846股普通股。已發行普通股的數量不會因本次發行而發生變化。

所得款項的用途：		賣出股東將獲得本次發行的所有淨收益，根據本招股説明書補充文件，我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用” 和 “出售股東”。

納斯達克代碼：		“KRT”

風險因素：		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入我們的文件中標題為 “風險因素” 的部分。

發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年9月7日已發行普通股的19,893,846股，但不包括截至該日的以下股票：

●	已發行限制性股票單位歸屬後可發行的75,929股普通股；

●	行使未償還的股票期權後可發行的407,534股普通股；以及

●	根據我們的股權激勵計劃，有1,330,683股普通股預留供未來發行。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中描述的風險和不確定性，並在標題為 “項目1A” 的部分中進行了討論。風險因素” 載於我們最新的 Form 10-K 年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以提及方式納入本招股説明書，以及本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書或我們可能授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中的其他信息。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 。這些文件所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致損失您的全部或部分投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分。

本次發行後，我們或賣出股東在公開市場上發行或出售普通股，或者對未來發行或出售普通股的看法可能具有稀釋性或導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發行之後，我們或賣出股東在公開市場上發行大量普通股，或者認為可能進行此類發行或出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些的發行或出售，或者發行或出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股。

本次發行完成後，假設承銷商沒有行使從賣出股東那裏購買額外普通股的選擇權，我們的執行官和董事實益擁有的14,135,750股已發行普通股將受到與本次發行的承銷商簽訂的封鎖協議的約束，該協議限制這些方在120天內出售我們的普通股對於賣出股東，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在之後的60天內對於其他人，本招股説明書補充文件的日期。但是，本次發行中出售的所有股票以及本次發行前流通的其餘股普通股將不受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束，除了，如果此類股票由我們的關聯公司持有，則可以自由交易，不受證券法的限制。我們提交的註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的2022年11月28日的招股説明書是其中一部分），其中記錄了賣出股東發行的多達200萬股普通股，以及我們公司可發行的1.5億美元額外初級證券，其餘部分扣除本次發行中發行和出售的普通股後將可用於將來由我們不時發行和出售。如果這些股票被出售，或者人們認為它們可能被出售，那麼在公開市場上，我們普通股的交易價格可能會下跌。

賣出股東在本次發行中出售我們的普通股股票的收益將不提供給我們。

在本次發行中，賣出股東出售普通股不會獲得任何收益。賣出股東將獲得出售此類股票的所有收益。因此，出售股東的此類出售所得款項都不會提供給我們使用。

我們沒有根據本招股説明書補充文件出售任何證券，也不會從出售股東特此涵蓋的股票中獲得任何收益。出售股東根據本招股説明書補充文件發行的股票所得的淨收益將由賣出股東獲得。但是，我們將承擔與賣出股東出售股票相關的成本，但任何承保折扣和佣金除外，這些費用將由賣出股東承擔。請參閲 “出售股東”。

下表列出了每位賣出股東的姓名、我們的普通股數量和每位賣出股股東在本次發行前實益擁有的普通股股票的百分比、賣出股東根據本招股説明書補充文件可能發行的股票數量，以及我們普通股的數量和每位受益擁有的普通股的百分比在本次發行完成後出售股東，並行使承銷商購買15萬英鎊的選擇權額外股份，每種情況下均基於截至2023年9月7日已發行19,893,846股普通股，並假設以下發行的股票按本文的設想出售。根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件，我們不會從賣出股東出售任何股票中獲得任何收益。我們將承擔與賣出股東出售股票相關的成本，，但承保折扣和佣金除外，這些費用將由賣出股東承擔。

據我們所知，賣出股東中沒有一個是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的關聯公司。每位賣出股東僅出於投資目的收購其、她或其股份，而不是為了轉售或分銷此類證券。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。

下表中列出的信息基於賣出股東的書面陳述。賣出股東的實益所有權是根據《交易法》第 13d-3 (d) 條確定的。下表列出了 (i) 每位賣出股東的姓名，(ii) 每位賣出股東在發行前實益擁有的普通股數量，(iii) 根據本招股説明書可以發行的股票數量，(iv) 假設此處涵蓋的所有股都已出售，則每位賣出股東實益擁有的普通股數量以及 (v) 發行前後實益擁有的股份百分比，基於我們普通股的大約 19,893,846股截至2023年9月7日的已發行股票。除非以下腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，賣出股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

據我們所知，除非下文腳註中另有規定，否則下表中列出的賣出股東除了作為股東之外，在本招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，也沒有與我們或我們的任何關聯公司有任何職位、職位或其他重要關係。

賣出股東通過下文列出的承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股。Lake Street Capital Markets, LLC是本次發行的管理承銷商。以下承銷商已同意根據承銷協議的條款，購買與下文賣出股東名稱對面的普通股數量。承銷商承諾購買並支付所有股票（如果有的話），但下述超額配股權所涵蓋的股票除外。

承銷商告知我們，它提議以每股21.00美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過 0.441美元的優惠。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

本次發行中出售的股票預計將在2023年9月12日左右準備交割，並以即時可用的資金支付。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分內容。

賣出股東已授予承銷商以相同的價格向公眾購買最多15萬股普通股的選擇權，其承保折扣相同，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內隨時不時行使此期權，但只能用於支付超額配股（如果有）。在承銷商行使期權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下從這種賣出股東那裏購買其行使期權的股票。

下表彙總了賣出股東將向承銷商支付的承保折扣。這些金額是在假設既沒有行使又完全行使超額配股期權的情況下顯示的。

我們已同意向承保人支付高達 100,000 美元的費用和開支，其中可能包括承銷商律師的費用和開支。

除非本招股説明書補充文件中披露，否則承銷商沒有收到也不會從我們或賣出股東那裏獲得任何其他與本次發行相關的薪酬或費用，美國金融監管局認為是美國金融監管局第5110條規定的承保薪酬。承保折扣和承銷商將獲得的可報銷費用是通過我們、賣股股東和承銷商之間的公平談判確定的。

我們估計，本次發行的總支出約為42.5萬美元。這包括承銷商就本次發行收取的100,000美元費用和開支。這些費用由我們支付。

我們和賣出股東還同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

我們的每位董事和高級管理人員已同意，對於出售股東的高管，在本招股説明書補充文件發佈之日起120天內，對於出售股東的高管，在期內不直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券對於我們的剩餘高級管理人員和董事，本招股説明書補充文件的日期。這些封鎖協議提供了有限的例外情況，承保人可以隨時放棄其限制。

根據承銷協議的條款，在本招股説明書補充文件發佈之日起的 120 天內，我們同意不直接或間接發售、出售或以其他方式處置普通股的任何股份或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券事先書面同意，但有限的例外情況除外，此類限制可以免除 {} 由承銷商隨時提供。

為了促進本次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的普通股數量超過賣出股東向承銷商出售的普通股，從而為自己的賬户超額分配普通股或以其他方式創建空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可能對出價處以罰款。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在本次發行中分配的股票，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許參與本次發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。實施罰款競標還可能影響我們普通股的價格，以至於它阻礙了普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克全球精選市場或其他市場進行，如果開始，則可能隨時中止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員也可能在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M法規第103條限制了每家被動做市商可以進行的淨買入量和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可以隨時停產。

我們、賣出股東和承銷商，都沒有對上述的交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們、賣出股東和承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或者任何交易如果開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。承銷商將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户，為其客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於本次發行，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為向其某些互聯網訂閲客户提供此項服務的互聯網分銷提供便利。承銷商可以將有限數量的證券分配給其在線經紀客户。電子招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除了招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “KRT”。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件中提供的股票，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類股票有關的發行材料或廣告，除非在導致遵守該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人告知自己並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區均不構成出售要約或購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

就歐洲經濟區的每個成員國個成員國（每個相關國家）而言，在有關證券的招股説明書發佈之前，該相關國家的主管當局或在適當情況下已在另一相關國家批准並已通知該相關國家的主管當局批准並已通知該相關國家的主管當局之前，沒有根據本次發行向該相關國家的公眾發行或將要發行任何證券，所有這些都符合《招股説明書條例》，唯一的不同是證券要約可能是根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，隨時向該相關州的公眾公佈：

前提是此類證券要約不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何證券或向其提出要約的每個人都將被視為已向承銷商和公司陳述、承認和同意，承銷商和公司是 “合格 {} 投資者” 在《招股説明書條例》第2（e）條的含義範圍內。對於向金融中介機構發行任何證券，如《招股説明書條例》中使用的該術語，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非全權基礎上代表在可能引起要約的情況下收購的，也不是為了向可能引起要約的人要約或轉售而收購的向公眾提供的任何證券，但它們在相關州向合格人士要約或轉售除外如此定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段提供的有關要約條款和將要發行的任何證券的足夠信息以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

除了承銷商為在本文件中最終配售證券而提出的要約外，我們沒有授權且也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何證券要約。因此，除承銷商外，任何證券的購買者均無權代表我們或承銷商對證券進行任何進一步的要約。

就英國英國而言，在發佈與金融行為監管局批准的證券有關的招股説明書之前，沒有根據本次發行向英國公眾發行或將要發行任何證券，唯一的不同是根據英國招股説明書監管局規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行的證券：

前提是此類證券發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

英國英國最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向我們和代表代表、承認並同意是《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構提供任何證券，如英國《招股説明書條例》第1（4）條中使用的該術語，則每個金融中介機構也將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非全權基礎上代表他人收購的，也不是為了向個人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約任何證券的情況下，但這些證券在美國的發行或轉售除外Kingdom 向如此定義的合格投資者提供，或者在每項此類擬議要約或轉售都已獲得代表的事先同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關州任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段提供的有關要約條款和將要發行的任何證券的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟） 2017/1129 因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞證券的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（符合《公司法》第708（11）條的含義），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此可以合法發行根據《公司法》第 6D 章不向投資者披露的證券。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免不要求根據《公司法》第 6D 章向投資者披露，或者要約是根據符合第 6D 章的披露文件進行的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

這些證券只能出售給作為本金購買的購買者，這些買家既是美國國家儀器45-106招股説明書和註冊豁免中定義的 “合格投資者”，也是 “允許的客户”（如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務）。我們證券的任何轉售都必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的註冊要求。

本招股説明書（包括其任何修訂、補充或替代品）不在《法國貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1條所指的法國公開發行中分發。

本招股説明書不是，也不會提交給法國金融家管理局或AMF批准，因此可能不會也不會向法國的公眾分發。

本招股説明書的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書。本招股説明書的分發是基於這樣的諒解，即此類收款人只能參與以自己的賬户發行或出售我們的證券，並承諾除非遵守所有適用的法律和法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和L.411-2條，否則不直接或間接向法國公眾轉讓我們的證券。

每個持有本招股説明書的人都知道這樣一個事實，即德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-Prospektgesetz，或該法案）所指的德國證券招股説明書（wertpapierpoerprospektgesetz，或該法案）已經或將要公佈任何與證券有關的德國證券招股説明書（wertpapierpoerprospekt）。特別是，承銷商表示，除非符合法案和所有其他適用的法律和監管要求，否則它不會在該法所指的德意志聯邦共和國就任何證券進行公開發行。

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則向 “專業投資者” 發售或出售證券，或 (iii) 在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書” 除了的證券外，任何人不得出於發行目的（無論是在香港還是在其他地方）發佈或持有與證券有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請書或文件是針對香港公眾的或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）或僅打算出售給香港以外的人士或僅出售給所指的 “專業投資者”《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何據此訂立的規則。

根據5728-1968年《以色列證券法》（《證券法》），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對（i）根據以色列《證券法》的有限數量的人和（ii）《以色列證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的聯合投資，顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權過剩的實體 5000萬新謝克爾和附錄中定義的 “合格個人”（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些證券沒有被髮行或出售，也沒有成為認購或購買邀請的主體，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的，而且本招股説明書或與證券要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發，也不會分發或直接或間接分發給除了 (i) 之外的任何新加坡人根據 SFA 第 274 條的機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條，或不時修改或修訂的 SFA，或 SFA，），（ii）根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或任何根據 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 其他根據和符合 SFA 任何其他適用條款的條件的人員。

僅出於我們根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些證券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

這些證券沒有，也不會根據日本《金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規，否則不得在日本直接或間接發行或出售，也不會直接或間接在日本或向任何日本人發行或出售，也不會為了任何日本人的利益而向任何日本人出售或出售或直接或間接轉售以及相關日本政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的部長級指導方針。就本段的而言，“日本人” 是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士證券交易所或受監管交易機構的上市規則第 27條ff. 規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件和與本次發行、我們公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，並且證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購方。

本次發行未經獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局或 DFSA（迪拜的監管機構）國際金融中心，簡稱 DIFC。根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律（經修訂）、 DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，本次發行不構成阿聯酋、迪拜國際金融中心和/或任何其他自由區的證券的公開發行。這些證券不得向阿聯酋和/或任何保税區的公眾發行。

這些證券只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規符合資格的資深投資者。

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Akerman LLP移交給我們。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 代表承銷商參與本次發行。位於加利福尼亞州洛杉磯的Akerman LLP代表賣股股東參與本次發行。

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中，是根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，授予該公司作為審計和會計專家的權力。

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用將 ” 信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來披露有關我們的重要信息。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都會自動更新，並被本招股説明書補充文件、或隨後提交的下述類型的任何文件中包含的任何信息所取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些文件中在8—K表格當前報告第2.02項或第7.01項下提供的部分除外：

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何陳述，或全部或部分以提及方式納入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的此類聲明均不得構成本招股説明書補充文件的一部分，除非經過如此修改或取代。

您可以通過以下方式致函或致電我們，索取這些申報的副本，但不包括申報的附錄，除非該證物以提及方式特別納入該申報文件，且不收取任何費用：

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，以及根據《證券法》頒佈的規章制度，涉及根據本招股説明書補充文件發行的證券。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，您應查看根據《證券法》提交的完整註冊聲明，包括其證物和附表。本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，包括其證物和附表，已通過電子方式提交，可以通過上面列出的任何方式獲得。

有關關於我們以及根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息，請參閲S-3表格上的註冊聲明及其附錄和附表。此外，我們還向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括Karat）的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀和複製我們向 SEC 提交的任何文件。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考設施運營的信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.karatpackaging.com 上查閲。我們網站上或通過我們網站提供的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書的一部分，不應被依賴。

本招股説明書涉及 Karat Packaging Inc.（“公司”）的首次發行和出售股東的二次發行。

在首次發行中，從起，我們可能不時以一種或多種發行（統稱為 “證券”）的形式共同或單獨發行或出售：

我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任意組合，最高總髮行價格不超過1.5億美元，其金額、價格和條件將在每次發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

當根據本招股説明書發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述所發行的具體證券、的發行方式、證券的發行價格以及出售這些證券的淨收益。證券可以單獨發行，也可以組合發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及此處和其中以引用方式納入的任何文件。我們可以連續或延遲地將這些證券出售給承銷商或通過承銷商、其他購買者、通過交易商或代理人或這些方法的任意組合。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售任何證券。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書還將與本招股説明書中標題為 “出售股東” 的出售股東不時根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的條款轉售不超過200萬股普通股，面值每股0.001美元。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出股東可以不時出售本招股説明書中提供的普通股，條件將在出售時通過普通經紀交易或本招股説明書中描述的 “分配計劃” 標題下描述的任何其他方式出售。普通股可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，代碼為 “KRT”。2022年11月10日，我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格為16.20美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計我們的優先股、債務證券、權證、權利或單位不會在任何證券交易所或場外交易市場上市。

投資我們的證券涉及重大風險。有關在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第4頁和適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的 “風險因素”。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 “上架” 註冊聲明的一部分。通過使用 shelf 註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一項或多項發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.5億美元。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的賣出股東不時轉售我們最多200萬股普通股，面值為每股0.001美元。

本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關該發行條款的更具體的信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何前後矛盾的陳述修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或完成證券出售。

本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題所示。

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，而且，如果您獲得有關這些事項的任何信息或陳述，而本招股説明書或招股説明書補充文件中未包含或以提及方式納入，則您不得依賴這些信息。在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區，我們均不提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及使用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件進行的任何出售，都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書或我們準備的任何適用招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息截至這些文件封面正面封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中使用時， “我們”、“我們的”、“Karat”、“ 公司” 或 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司Karat Packaging Inc.，除非上下文另有要求，否則是我們的運營子公司。提及 “Global Wells” 或 “我們的可變權益實體” 是指德克薩斯州有限責任公司Global Wells Investment Group LLC，也是我們的合併可變權益實體，該公司擁有股權權益，由我們的一位股東控制。提及 “Lollicup” 是指 Lollicup USA Inc.，這是一家加利福尼亞州公司，也是我們的全資子公司。除非另有説明或上下文説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為《交易法》）第 21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來運營或財務業績有關。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括關於以下內容的陳述，，歷史事實陳述除外：

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用減少的報告負擔和其他通常適用於上市公司的負擔。這些條款包括根據2002年 Sarbanes-Oxley法案，在評估我們對財務報告的內部控制時免於遵守審計師認證要求，以及豁免遵守上市公司會計監督委員會關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項溝通的要求。

我們可能會利用這些條款，直到我們首次公開募股五週年之後結束的財年年底，或者更早的時候我們不再是一家新興成長型公司，如果我們這樣做，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們將不再是一家新興成長型公司。

《喬布斯法案》允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的文件中包含的信息。它不完整，可能不包含您在投資這些證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括第 4 頁的 “風險因素” 部分、以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何招股説明書補充文件。

概述

我們是一家快速發展的專業分銷商，也是環保一次性餐飲服務產品和相關物品的精選製造商。我們是餐飲服務行業各種產品的靈活供應商，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料原料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥形式可供選擇。我們的 Karat Earth® 系列為越來越注重可持續發展的客户提供環保選擇。我們為客户提供定製解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。

雖然我們的大部分收入來自供應商產品的分銷，但我們在美國擁有精選的製造能力，這使我們能夠在較短的交貨時間內為客户提供廣泛的產品選擇和定製產品。在截至2021年12月31日的年度中，分銷約佔我們淨銷售額的75％，而製造業約佔我們淨銷售額的25％。我們預計，在2022財年，製造業在我們銷售組合中所佔的比例仍將相對較小，但我們認為這為我們提供了靈活性，可以提供交貨時間較短的定製產品，以補充我們的全球採購能力。為此，我們戰略性地運營我們的業務，具有很大的靈活性，可以為我們的大型和小型客户提供他們成功經營和發展業務所需的各種產品。我們相信，我們能夠通過全球供應商網絡在具有成本效益的基礎上快速採購產品，再加上我們對精選產品的製造能力，使我們成為與競爭對手相比的高質量產品的差異化提供商。

我們的客户包括各種各樣的國家和地區分銷商、連鎖餐廳、零售機構和在線客户。我們的產品非常適合來解決客户對外賣和配送能力日益關注的問題。我們多元化且不斷增長的藍籌股客户羣包括知名的快餐連鎖店，例如 Applebee's Neighbory Grill + Bar、Chili's Grill & Bar、Popeyes、Popeyes、In-N-Out Burger、Jack in The Box、Popeyes，以及包括 The Coffee Bean 和 Tea Leaf、El Pollo Loco、In-N-Out Burger、Jack in The Box、Popeyes 在內的快餐連鎖店 Panda Express、Raising Cane 的雞指和 Torchy 的 Tacos。隨着我們的能力、產品供應和足跡的擴大，我們還開始向全國和地區連鎖超市、航空公司、體育和娛樂場所以及其他非餐廳客户提供產品。我們在餐飲服務行業的強大品牌知名度、靈活的運營以及分銷和物流網絡的規模和範圍的迅速擴大，為我們提供了顯著的優勢，使我們能夠吸引新客户並增加與現有客户的業務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有一個客户佔我們收入的10％以上。

我們最近進行了大量投資，以建立和發展我們的電子商務分銷渠道。該渠道主要由中小型企業使用，在截至2021年12月31日的年度中，為超過73,000名客户提供了服務，與截至2020年12月31日的年度相比，我們的在線淨銷售額增長了51.4％。我們的電子商務渠道為在線採購提供全系列產品，我們相信它將繼續成為我們未來業務的關鍵增長動力。此外，電子商務渠道使我們能夠向客户跨市場推銷他們可能從競爭對手那裏購買的其他產品。

我們將客户分為四類：分銷商、全國和地區連鎖店、零售和線上。

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分銷商: 美國各地的國家和地區分銷商，他們購買我們的產品，並提供渠道向餐廳、辦公室、學校、政府機構和其他最終用户提供我們的產品。

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國家和區域連鎖店: 通常是快餐、休閒和快餐店，其分店遍佈多個州，我們向其供應特定產品。我們與部分國家和地區連鎖店客户簽訂銷售合同，從而可以瞭解未來的收入。

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零售: 主要是經常購買我們的特色飲料原料和相關物品的區域性珍珠奶店、精品咖啡店和冷凍酸奶店。

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在線: 小型企業，營業地點通常少於兩個，例如小型餐館、珍珠奶茶店、咖啡店、果汁吧、冰沙店以及一些購買供個人使用的顧客。

我們的客户類型的多樣性使我們能夠高效地採購產品，同時保持廣泛的產品供應，因為我們能夠在多個客户羣中銷售許多產品。我們預計，我們增長的很大一部分將來自國家和區域連鎖店以及利潤率更高的在線客户。

一次性餐飲服務產品行業規模龐大且不斷增長。我們的行業受益於消費者偏好向送餐和 “外帶” 訂購的轉變，這種趨勢早在 COVID-19 疫情之前。隨着消費者偏好的變化，餐飲服務機構已經意識到在家用餐體驗與所用包裝的質量密切相關。對優質外賣包裝解決方案的需求快速增長，加上全球供應鏈的持續中斷，也導致了該行業嚴重的產能限制和產品短缺。

通過持續擴大客户羣和提高對現有客户的滲透率，我們實現了顯著的增長。我們的客户總數已從 2020 年的約 45,000 人增加到 2021 年的超過 7.7 萬人。此外，通過向許多客户（尤其是我們的國家和地區連鎖店）提供更廣泛的餐飲服務一次性用品和相關的產品，我們得以增加與他們的錢包份額。我們認為，當前的行業環境和監管格局加速了消費者偏好向送餐、外賣訂購和環保可持續產品的轉變，我們預計這種轉變將在可預見的將來持續下去。

我們目前在加利福尼亞州奇諾和德克薩斯州羅克沃爾運營製造設施以及配送和配送中心。此外，我們還在德克薩斯州羅克沃爾、新澤西州布蘭奇堡、華盛頓州薩姆納、南卡羅來納州薩默維爾、加利福尼亞州工業城和夏威夷的卡波雷運營其他配送中心。配送和配送中心地理位置優越，靠近主要人口中心，包括洛杉磯、紐約、西雅圖、亞特蘭大和檀香山都會區。

成為一家新興成長型公司的意義

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們也是一家 “規模較小的申報公司”，並選擇利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露。

企業歷史

企業信息

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由隨後的 10-Q 表季度報告以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告、以引用方式納入本招股説明書的文件以及風險因素和其他信息包含或納入本招股説明書的文件以及風險因素和其他信息進行了補充和更新參考適用的招股説明書補充文件。

如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的特別説明 ”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

對於出售本招股説明書中提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途。公司的一般目的可能包括以下任何一項：

當發行特定系列證券時，與該要約相關的招股説明書補充文件將説明我們對出售這些證券所得收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們可能會將所得款項投資於短期、計息工具或其他投資級證券。

我們不時與各種企業進行初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何可能根據S-X法規第3-05（a）條進行收購或投資的協議或安排。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就資本支出簽訂任何協議或安排，這些協議或安排將從本次發行的收益中支付。

2020年6月，公司董事會（“董事會”）宣佈派發每股普通股0.04美元的股息。截至2021年12月31日止年度沒有宣佈派息。

2022年11月8日，董事會宣佈派發每股普通股0.35美元的現金分紅。該股息將於2022年11月30日左右支付給截至2022年11月21日營業結束時的登記股東。

未來宣佈現金分紅的決定將由董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們可以不時根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書按價格和條款單獨或與其他證券合併發行我們的普通股或優先股、各種系列的債務證券、認股權證或其他購買普通股股權證或任何相關的免費寫作招股説明書的單位由發行時的市場條件決定。本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券的概述。在我們發行一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。招股説明書補充文件可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何信息。我們敦促您閲讀與任何正在發行證券相關的招股説明書補充文件。

我們可以直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中列入 (a) 承銷商或代理人的姓名和適用費用、向他們支付的折扣和佣金、(b) 有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益（如果有）。

以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們摘自我們的公司註冊證書、章程和描述中提及的其他文件，所有這些文件都已或將向美國證券交易委員會公開提交（如適用），並以此作為限定。請參閲 “您可以在哪裏找到更多信息”。

我們有權發行1億股普通股，面值每股0.001美元，以及1000萬股優先股，面值每股0.001美元。以下是我們普通股和優先股的權利以及我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些條款的摘要。由於它只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書和章程，其副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是的一部分，以及DGCL的相關條款。

我們獲準發行 1億股普通股，面值每股0.001美元。普通股持有人將有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票，但僅涉及一系列優先股條款的公司註冊證書修正案除外。此外，所有提交股東表決的事項都需要持有多數股份的股東投贊成票。董事選舉中將不進行累積投票。如果我們清算或解散，普通股持有人將有權按比例分配支付負債和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。普通股持有人將沒有優先購買權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有適用於普通股的贖回條款。

普通股持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守優先股持有人的優先權利以及公司對支付普通股股息的任何合同限制。

我們有權發行10,000,000股 “空白支票” 優先股，面值每股0.001美元，其名稱、權利和優先權可能由董事會不時確定。

公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不適用DGCL第203條的條款；因此，反收購法規不適用於公司。一般而言，DGCL第203條禁止擁有在國家證券交易所上市的有表決權股票或有2000名或更多股東持有記錄在案的特拉華州公司在該股東成為利益股東之後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“企業組合” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司有表決權 15％或以上的股票的人。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東進行業務合併：

DGCL 允許公司選擇退出或選擇不受其反收購法規的管轄，方法是在其最初的公司註冊證書（或股東批准的公司註冊證書或章程的後續修正案）中明確説明這一點。公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不適用DGCL第203條的規定；因此，反收購法規不適用於該公司。

根據我們的章程，我們的董事會主席、董事會總裁和董事會的大多數成員可以每人召開股東特別會議。章程不允許任何其他人召集股東大會。我們的公司註冊證書明確禁止其股東在未經股東大會的情況下通過書面同意採取行動，除非事先獲得董事會通過的決議的授權，或者根據公司註冊證書中與任何系列優先股持有人權利有關的條款另有規定或確定。

上述任何方面，無論單獨還是共同進行，都可能延遲或阻止未經請求的收購、控制權變更或管理層的變動。

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，即 (i) 針對公司或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 任何聲稱違反公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東對公司或公司股東的義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟根據 DGCL 的任何條款提出的索賠，(iv) DGCL 授予大法官法院管轄權的任何訴訟特拉華州或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，由特拉華州大法官法院提出（或者，只有在特拉華州大法官法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才是特拉華州內的任何州或聯邦法院）。但是，《交易法》第27條對為執行《交易所法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的索賠的能力，並可能阻止就此類索賠提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款，但不應被視為放棄了我們對聯邦證券法和相關規則及其相關法規的遵守。

在我們簽訂的任何與出售普通股有關的承保協議中，承銷商將同意在某些條件下，向我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》所指的控制我們的人員提供某些負債的賠償。

我們的過户代理和註冊商是 vStock Transfer, LLC，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場 8 號，11598。它的電話號碼是 (212) 828-8436。

除非經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》不要求我們根據契約發行債務證券，否則債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件已經或將要作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄收錄或以引用方式納入。你應該閲讀契約和補充契約。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

此部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下描述和招股説明書補充文件中對債務證券的任何描述可能不完整，完全受適用的契約和補充契約（在契約要求我們根據契約發行債務證券的範圍內）和債務證券形式的條款的約束和限定。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換或可交換債券。優先債務證券的排名將與我們可能擁有以及可能有擔保或無抵押的任何其他無次級債券相同。在管理債務的文書中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們的全部或部分優先債務，在償還權上處於次要地位。我們可能發行的任何可轉換債務證券都將轉換為Karat的普通股或其他證券，或可兑換成Karat的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，將按規定的兑換率進行。

如果根據《信託契約法》的規定需要我們，則債務證券將根據一份或多份契約發行，這些契約是我們與作為受託人的符合條件的銀行機構或其他符合條件的一方之間的合同。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款，包括根據契約發行的債務證券。

如果需要，我們將根據我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行優先債務證券。如果需要，我們將根據我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約發行次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約契約。

以下對優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款的摘要（在適用於我們特定債務證券發行的範圍內）並不完整，完全符合契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。您應該閲讀我們可能授權向您提供的適用的招股説明書補充文件，該補充文件涉及所發行的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約（在適用範圍內）。契約形式已作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，我們將提交補充契約和債務證券形式，其中包含根據契約發行的債務證券的條款作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或者此類補充契約將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告。除非我們另有説明，高級契約和次級契約的條款是相同的。

契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

契約不限制我們可能承擔的其他債務金額，也不包含財務或類似的限制性契約。契約不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書補充文件將描述所發行的債務證券以及我們將發行債務證券的價格。描述將包括：

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指任何債務證券，其金額低於根據適用契約條款宣佈到期日提前時到期應付的本金金額。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生時加快到期日有關的特定條款。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以貨幣或美元以外的單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

適用的招股説明書補充文件將描述您可以根據哪些條款將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券或財產的數量。

除非招股説明書補充文件另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。次級債務證券所依據的債務只有在我們的優先債務項下到期的所有款項（包括任何未償還的優先債務證券）都已支付後才能支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務的所有到期或到期金額。如果次級債務證券因違約事件而被加速，則在我們償還了所有優先債務或加速被撤銷之前，我們可能不會對次級債務證券支付任何款項。如果由於違約事件而加速支付次級債務證券，我們必須立即將加速的情況通知優先債務持有人。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果違約支付本金、溢價（如果有）利息或其他債務，包括任何回購或贖回義務下的違約，並且持續到任何適用的寬限期之後，我們不得償還次級債務證券。如果優先債務發生並持續存在任何其他違約，允許優先債務的持有人加快到期，並且受託人收到我們、此類優先債務的持有人或其他獲準發出此類通知的人發出的此類違約通知，我們不得對次級債務證券支付任何款項。在違約得到糾正或某些期過去之前，我們可能不會恢復次級債務證券的付款。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人獲得的收益可能會比我們的其他債權人更高，而次級債務證券的持有人獲得的收益可能更少。

最初作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能承擔的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

如果發行，則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以面額為1,000美元及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，存放在或代表存款信託公司、DTC或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為 “Global Securities” 中所述的全球債務證券發行，並且僅以賬面記賬形式交易。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署轉讓形式為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，也不得允許任何其他人與我們合併，除非：

我們根據本招股説明書可能發行的任何證券的條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充和補充契約中規定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則預計以下每一項都將構成任何系列債務證券的適用契約下的違約事件：

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件（上面列出的最後一項所述的Karat違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或適用契約中規定的該系列未償還債務證券本金至少為25％的持有人可以申報該系列的本金金額該系列的債務證券（或者，就任何債務證券而言，是原始發行的折扣債務擔保，此類債務證券本金中可能在該債務證券條款中可能規定的部分應立即到期並支付，以及其中的任何應計和未付利息。如果發生上面列出的最後一項中描述的與未償還時任何系列債務證券有關的Karat違約事件，則該系列所有債務證券的本金（或者，對於任何此類原始發行的貼現證券，則為該指定金額）的本金將自動立即到期支付，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動應計利息和未付利息。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件都已按照適用契約的規定得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金多數的持有者可以撤銷和取消這種加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的 “—修改和豁免”。

在遵守契約中與違約事件發生並持續發生時的受託人職責有關的條款的前提下，每位受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向該受託人提供了合理的擔保或賠償。在不違反此類賠償受託人的條款的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就適用的契約提起任何訴訟，或者就指定接管人或受託人，或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

但是，此類限制不適用於債務證券持有人在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後為強制支付的本金或此類債務證券的任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們將被要求每年在每個財政年度結束後的150天內向每位受託人提供一份證書，説明據他們所知，我們是否違約履行或遵守了適用契約的任何條款、條款和條件，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的受託人可以在受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金多數持有人的同意下，對契約進行修改和修改。但是，未經受其影響的每筆未償債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改：

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以放棄適用契約下過去的任何違約，但本金、溢價或利息的支付違約以及契約中的某些契約和條款除外，未經該系列每份未償債務證券持有人同意，不得對其進行修改。

每份契約都規定，在確定未償債務證券所需本金的持有人在任何日期是否根據該契約發出或採取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

除了在某些有限的情況下，我們有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償還的債務證券的持有人，有權按照契約中規定的方式和限制發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人採取行動設定記錄日期。如果為特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的人才能採取此類行動。

如果在適用的招股説明書補充文件中指定，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後，我們將通知契約受託人贖回日期和該系列債務證券的本金待贖回。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則存管人將根據其程序在中選擇該系列中待贖回的特定債務證券。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款和條件規定待贖回的債務證券的贖回價格（或計算此類價格的方法）。

贖回通知將向每位待贖回債務證券的持有人發出通知，要求在為此類贖回設定的日期前不少於30天或超過60天。本通知將包括以下信息（如適用）：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於該系列的所有未償債務證券，待贖回的特定債務證券的身份（如果是部分贖回，則為相應的本金）；贖回價格將在贖回之日到期支付在兑換每隻證券後，的利息將停止累計（如果適用）在此日期之後；為支付贖回價格而交出此類債務證券的地點；如果是這樣的話，贖回是為了償債基金。

在任何贖回日期之前，我們將向契約受託人或付款代理人存入或安排存入契約受託人或付款代理人（或者，如果我們作為自己的付款代理人處理正在贖回的債務證券，我們將按照適用的契約的規定分離並以信託形式持有）一筆足以支付總贖回價格的款項，以及（除非贖回日期為所有債務證券或部分債務證券的利息支付日期或該系列的債務證券（另行提供）應計利息其中將在該日期兑換。在贖回日，所有待贖回的債務證券的贖回價格將到期並應付，待贖回的債務證券的利息（如果有）將從該日起及之後停止累積。在交出任何此類債務證券進行贖回後，我們將按贖回價格向上交出的債務證券（如果適用）與贖回之日的應計利息一起支付。

任何只可部分贖回的債務證券都必須在我們為此目的設立的辦公室或機構交出，我們將執行，契約受託人將認證並向持有人交付持有人要求的系列相同且期限相似的任何授權面額的新債務證券，本金等於換取未兑現的持有人交出的債務證券的贖回部分。

在以下情況下，每份契約都將被解除並對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券不再具有進一步的效力：

而且無論哪種情況，我們都不可撤銷地作為信託基金向受託人存入了用於此類目的的資金，其金額足以支付和清償未交付給受託人註銷的債務證券的全部債務，包括截至存款之日的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果是已到期的債務證券應付）或到規定的到期日或贖回日期；

如果並在適用的招股説明書補充文件中指明的範圍內，我們可以隨時選擇採用契約中與失效和解除債務有關的條款，我們稱之為 “法律失責”，涉及適用於任何系列債務證券或系列中任何特定部分的某些限制性契約的失效，我們稱之為 “盟約 defasance。”

法律辯護。契約規定，在我們行使將與法律違規有關的條款適用於任何債務證券的選擇（如果有的話）後，我們將解除所有義務，而且，如果此類債務證券是次級債務證券，次級契約中與此類債務證券有關的條款將停止生效（某些債務除外）轉換、交換或登記債務證券的轉讓，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，為了此類債務證券或美國政府債務的持有人的利益，維持支付機構並持有用於信託支付的款項（以信託形式支付），這些債券或美國政府債務的持有人，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付此類債務證券在相應規定到期日的本金和任何溢價和利息的款項根據適用的契約和此類債務證券的條款。除其他外，只有在以下情況下才能發生這種失職或解僱：

盟約防禦。契約規定，在我們行使將契約違約條款適用於任何債務證券的選擇權（如果有的話）時，我們可能會省略遵守某些限制性契約（但不適用於轉換，如果適用），包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的，某些違約事件的發生，這些事件在上文下所列的第五項中描述” 上面以及適用的招股説明書補充文件中可能描述的任何內容，都不會被視為或導致違約事件，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與次級排序有關的條款在每種情況下都將停止生效。為了行使此類期權，我們必須為此類債務證券的持有人的利益以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以支付相應規定到期日此類債務證券的本金和任何溢價和利息的款項適用契約和此類債務證券的條款。只有當我們向適用的受託人提交了律師的意見時，這種契約違約才會發生，該意見實際上規定，此類債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認此類存款和契約違約造成的損益，並且將以與此類存款和契約相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税 deafasance 不會發生，第二、第三、第四、第五、第六和第七節中規定的要求上面的物品都很滿意。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在各自規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付此類債務證券因此類債務證券而加速到期的金額默認事件。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

我們將按照證券登記冊上顯示的地址向債務證券持有人郵寄通知。

出於還款和所有其他目的，我們可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期。

契約受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。契約受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。契約受託人沒有義務根據該契約應任何適用持有人的要求或指示行使契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償以彌補其根據該要求可能產生的費用、費用和負債。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日債務證券的利息都將支付給在該利息的正常記錄日營業結束時以其名義註冊此類債務證券（或一種或多種前置證券）的人。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則系列債務證券的本金和任何溢價和利息將不時在我們為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但我們可以選擇通過郵寄到有權獲得憑證貸款的人的地址的支票支付憑證貸款中債務證券的任何利息地址出現在安全寄存器中。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市優先契約下的受託人的公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人，紐約市次級契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為支付次級債務證券的唯一付款代理人每個系列的債務證券。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項將在該本金、溢價或利息到期並應付兩年後仍無人認領將償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們尋求付款。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證或其他權利（統稱為 “權利”），用於購買普通股股或優先股。我們可以獨立發行權利，也可以與此類證券一起發行，此類權利可能附屬於這些證券或將其與之分開。權利將由根據我們與權利代理人之間的一項或多份權利協議簽發的權利證書作為證明，該代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，對任何權利持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。我們可以發行單位證券（“單位”），每種證券由兩種或更多種證券組成。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組合組成的單位來購買普通股股。如果我們發行單位，則與單位相關的招股説明書補充文件將包含上述有關作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款。任何此類證書和協議的表格都將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書通過修訂本招股説明書是其中的一部分，或者作為以引用方式納入此處的8-K表格最新報告的附錄提交，隨附的招股説明書補充文件和此類表格可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利或單位的條款和條件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則下文對權利和單位的重要條款和條款的描述通常將適用於本招股説明書提供的權利和/或單位，該補充文件可能會規定不同的或額外的條款。以下摘要受權利形式和/或權利協議和權利證書（如適用）的所有條款，以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定權利和/或單位的任何補充協議的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列權利或單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及完整的權利和/或權利協議和權利證書（如適用）以及任何包含權利條款的補充協議。

每批配股權或單位的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

權利證書可以兑換成不同面額的新權利證書，如果是註冊形式，則可以在權利代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室出示進行轉讓登記，也可以行使權利。在行使權利之前，權利持有人無權獲得行使權利時可購買證券的任何股息、本金、溢價或利息，也無權以任何此類證券的持有人的身份投票、同意或接收任何通知，也無權執行任何契約中的任何契約，也無權以行使權利時可購買的證券持有人的身份行使任何其他權利。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則普通股以外的證券將以存管機構或其被提名人的名義註冊的一張或多份全球證書或 “全球證券” 的形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則存管機構將是DTC。我們預計 DTC 的提名人將是 Cede & Co.因此，我們預計Cede & Co. 將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。除非本文或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何獲得這些證券實益權益的人都無權獲得代表該人在證券中的權益的證書。除非在下文所述的有限情況下發行權威證券，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人所採取行動的均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及向持有人的付款和通知均指向作為這些證券註冊持有人的向DTC或Cede & Co. 支付的款項和通知。

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，新紐約統一商法所指的 “清算公司”，以及根據《交易所法法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者向DTC存入的證券。DTC還通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更，為DTC參與者之間結算存入證券中的證券交易（例如轉賬和質押）提供便利，從而無需對證書進行實物流動。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括其他組織。DTC是存管機構信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。反過來，DTCC由DTC的許多參與者和DTCC的子公司擁有以及包括紐約證券交易所公司和金融業監管局在內的其他金融公司。直接或間接通過或維持與參與者的託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人只能通過參與者和間接參與者這樣做。在賬面記錄格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類款項將由我們的指定代理人轉交給作為DTC被提名人的Cede & Co.。 DTC 會將此類款項轉交給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。相關注冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人不承認持有人是證券的註冊持有人，他們有權從我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保中受益。非參與者的受益所有者只能通過參與者和（如果適用）間接參與者的程序間接行使權利。

根據目前生效的創建和影響DTC及其運營的規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券的賬面記賬轉賬，並向參與者收取和轉賬付款。DTC規則要求參與者和受益證券所有者擁有賬户的間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面記賬轉賬以及接收和轉賬付款。

由於 DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其他經其批准的人行事，因此全球形式發行的證券的受益所有人向不參與DTC系統的個人或實體質押這種證券的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書。

我們希望DTC告知我們，DTC將根據我們的公司章程或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保採取任何證券的註冊持有人允許採取的任何行動，但只能在存入DTC此類證券賬户的一名或多名參與者的指導下。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才能兑換成以 DTC 或其被提名人以外的其他人名義註冊的相關權威證券：

根據前一句話可交換的任何全球證券都可以兑換成以DTC指示的名義註冊的證券。

在發生前一段所述的任何事件時，DTC通常必須將權威證券的可用性通知所有參與者。在DTC交出代表證券的全球證券並下達重新註冊指示後，註冊機構、過户代理人、受託人或認股權證代理人（視情況而定）將這些證券作為權威證券重新發行，然後這些人將承認此類權威證券的持有人為有權從我們的條款或相關契約信託協議和/或認股權證協議中受益的證券的註冊持有人。

贖回通知將發送給 Cede & Co. 作為全球證券的註冊持有人。如果贖回的證券少於所有證券， DTC將根據其當時的程序確定每位直接參與者的利息金額。

除非如上所述，否則全球證券不得轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人整體轉讓給DTC或DTC的另一位被提名人或我們指定的繼任存管人。除非如上所述，否則DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓全球證券中的任何實益權益，以證明所有或部分證券，除非實益權益的金額等於這些證券的授權面額。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們中的任何人、任何契約受託人、任何存管人、任何權利代理人、任何登記員和過户代理人或任何認股權證代理人，或其中任何人的任何代理人，都不會對DTC或任何參與者與全球證券受益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的受益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與此類受益有關的任何記錄承擔任何責任或責任興趣。

公司發行人的票據和債券的二級交易通常以清算所或次日基金結算。相比之下，在某些情況下，全球證券的實益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。無法保證立即可用資金的結算會對以此類有利利益為目的的交易活動產生什麼影響（如果有的話）。此外，在最初發行全球證券時購買該證券的實益權益，可能需要立即使用可用資金進行結算。

根據本招股説明書，賣出股東可以不時發售、出售或以其他方式處置我們最多200萬股普通股。

下表列出了與出售股東有關的某些信息，包括 (i) 在本次發行之前由賣出股東實益擁有的普通股，(ii) 賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量，以及 (iii) 賣出股東在本次發行完成後的實益所有權，假設此處涵蓋的所有股份（但賣出股東持有的其他股票（如果有的話）均未出售。

該表基於出售股東向我們提供的信息，實益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則和法規確定，包括對股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。本次發行後的實益所有權百分比基於2022年11月10日已發行19,908,012股股份。

這些股普通股的註冊並不意味着賣出股東將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。賣出股東可以不時出售或以其他方式處置所有此類股票，部分或不出售此類股票。我們不知道本招股説明書下任何賣出股東將要出售或以其他方式處置的股票數量（如果有）。此外，自我們提交本招股説明書之日起，賣出股東可能在免受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或處置了特此涵蓋的普通股。

據我們所知，除下文所述的外，出售股東與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有或在過去三年內沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能會發行證券作為股息或分配給現有股東或其他證券持有人。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中不時以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買中的任何一隻證券，則他們有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。

我們將在與證券有關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在證券的出售方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得報酬。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金，預計佣金不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金，。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售。參與發行和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則除了我們目前在納斯達克上市的普通股之外，每個系列的證券都將是沒有成熟交易市場的新發行。我們目前打算在納斯達克上市根據本招股説明書出售的任何普通股。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一個或多家承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件進行的任何發行總收益的 8％，。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果參與發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能隨時中止。

在正常業務過程中，我們可能不時與這些承銷商、交易商和代理人進行交易。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，用於出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何出售這些證券的條款。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則證券也可以在購買時按照的條款進行再營銷，按照的條款進行贖回或還款，或者由一家或多家再營銷公司作為其自有賬户的委託人或我們的代理人出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

出售股東，，包括其受讓人、受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易這些股票的交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、按出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。賣出股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股票的股東那裏獲得佣金或折扣，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則可以從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待商定。賣出股票的股東預計與其出售股票相關的佣金和折扣不會超過所涉交易類型中的慣常水平。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣出我們的普通股做空並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票，經補充或修訂以反映此類交易。

出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告知我們，它沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就出售普通股的股東擬議出售普通股採取行動。

由於賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此它將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。賣出股東告訴我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售轉售證券的提議。

如果適用的州證券法要求，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》下的適用規則和法規，在分配開始之前，任何參與轉售股票分銷的人不得在適用的限制期內（如條例M所定義）同時從事與我們的普通股有關的市場活動。此外，出售股票的股東將受交易法及其相關規則的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知賣出股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括，遵守《證券法》第172條）。

我們已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

就可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償。註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（由註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Akerman LLP移交。

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊報表中，是根據獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 的報告納入本招股説明書和註冊報表，根據上述公司作為審計和會計專家的授權授予。

我們已根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的，您可以通過參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關關於我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、代理和信息報表以及其他信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括Karat）的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為位於華盛頓特區東北 F 街 100 號，由美國證券交易委員會維護的公共參考設施。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考設施運營的信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.karatpackaging.com 上查閲。我們網站上或通過我們網站提供的信息不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書的一部分，不應被依賴。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息，這意味着我們可以通過參考單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但這些文件中在 8—K 表格當前報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分除外：

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此外，在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是中包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以提及方式納入或視為以提及方式納入此處的陳述，（視情況而定）修改或取代了該聲明。除非如此修改或取代的任何此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的口頭或書面要求，我們將免費向任何人（包括任何受益所有人）提供一份已以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括這些文件中特別以提及方式納入的此類文件的任何證物。

Karat Packaging Inc. 金博爾大道 185 號
加利福尼亞州奇諾 91708
(626) 965-8882

	每股		總計
公開發行價格	$	21.00	$	21,000,000
承保折扣 (1)	$	0.735	$	735,000
向出售股東提供的扣除開支前的收益	$	20.265	$	20,265,000

	普通股股票已擁有在... 之前		的股份常見股票		的股份常見股票已擁有		的百分比常見股票已擁有
出售股東	這提供		成為已售出		之後本次發行		之後本次發行

Alan Yu (1)		7,362,498		500,000		6,862,498		34.50	%

鄭國文 (2)		6,748,727		650,000		6,098,727		30.66	%

總計		14,111,225		1,150,000		12,961,225		65.15	%

承銷商	的數量股票
湖街資本市場有限責任公司		1,000,000
總計		1,000,000

			Per 分享				總計沒有超額配股				總計和超額配股
承銷折扣將由賣出股東支付		$	0.735			$	735,000			$	845,250

	本次發行前的實益所有權				本次發行後的實益所有權
出售股東⁽¹⁾	的數量股票已擁有		股份特此提供		的數量股票已擁有		的百分比太棒了股票 (2)
餘艾倫⁽³⁾		7,362,498		500,000		6,862,498		34.47%
Marvin Cheng⁽⁴⁾		6,748,727		1,500,000		5,248,727		26.36%

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-6
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-8
出售股東		S-9
承保		S-10
法律事務		S-17
專家們		S-17
以引用方式納入某些文件		S-18
在這裏你可以找到更多信息		S-19

關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的特別説明		iii
我們是一家新興成長型公司		v
招股説明書摘要		1
風險因素		4
所得款項的使用		5
股息政策		6
證券的一般描述		7
股本的描述		8
債務證券的描述		11
認股權證、其他權利和單位的描述		22
全球證券		23
出售股東		25
分配計劃		26
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場		30
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		31
以引用方式納入某些信息		32