美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 3.01。除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。
2023年9月5日，Nogin, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部的書面通知（“通知”），通知公司，根據公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）的收盤買入價，在過去的連續30個交易日中，公司不再遵守最低出價要求繼續在納斯達克全球市場上市。《納斯達克上市規則》第5450 (a) (1) 條要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元（“最低買入價要求”），《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果缺口持續30個交易日，則不符合最低出價要求。
該通知對普通股在納斯達克全球市場的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則，公司已獲得180個日曆日的初始合規期，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，普通股在2024年3月4日之前的至少連續10個交易日的收盤價必須至少為每股1.00美元，否則公司必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。
如果公司在2024年3月4日之前仍未恢復合規，則如果公司選擇（並符合上市標準）轉至納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補買價缺陷。如果公司未能在合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復合規，則普通股將被退市。
公司打算監測普通股的出價，並考慮可用的選擇來解決不遵守最低出價要求的問題。無法保證公司能夠重新遵守納斯達克全球市場的持續上市要求，也無法保證納斯達克會允許公司進一步延長恢復合規的時間（如果適用）。
該通知與公司於2023年7月10日從納斯達克收到的先前披露的通知無關，該通知涉及公司未遵守納斯達克上市規則第5450 (b) (2) (C) 條規定的繼續在納斯達克全球市場上市的公開持有股票的市值要求。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Nogin, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 8 日 | 來自： | /s/ 喬納森 S. Huberman | ||||
| 姓名： | 喬納森·S·胡伯曼 | |||||
| 標題： | 首席執行官、總裁兼董事會主席 | |||||