2023 年 9 月 8 日

COMPASS Pat
亞士釐路 1 號 3 樓
柴郡奧爾特林厄姆
英國，WA14 2DT

女士們、先生們：

COMPASS Pathways plc — S-3 表格上的貨架註冊聲明 — 附錄 5.1

我們曾擔任COMPASS Pathways plc的英國法律顧問。COMPASS Pathways plc是一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司，註冊號為10229259（“公司”），負責提交註冊聲明（定義見下文），該聲明涉及擬議轉售或以其他方式處置40,089,163股美國存托股（“ADS”），代表公司資本中每股面值為0.008英鎊的普通股（“ADS”）（“普通股”）包括：(i) 合格機構買家購買的最多16,076,750股ADS或認可投資者（“購買者” 和 “購買的股份”）；（ii）行使購買者持有的普通股的未償還認股權證（“認股權證” 和 “認股權證”）時可發行不超過16,076,750份ADS；以及（iii）ATAI Life Sciences AG（“ATAI股票”，以及購買的股票和認股權證持有的最多7,935,663股ADS（“ATAI股票”，以及購買的股票和認股權證股份），“股份”）。每份ADS代表一股普通股。

1. 簡介

1.1 目的

關於根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會準備和提交S-3表格的上架註冊聲明（該註冊聲明，截至本文發佈之日已修訂，即 “註冊聲明”），本信作為附錄附於美國證券交易委員會，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。在這方面我們只聽取了公司的指示。

1.2定義的術語和標題

在這封信中：

(a) 除非出現相反的跡象，否則本信或本函附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予的含義；以及

(b) 標題僅為便於參考，不得影響解釋。

1.3法律審查

為了發出這封信，我們研究了我們認為適當的法律問題，以發表本信中提出的意見。我們已經審查了此類文件，並進行了我們認為適當的查詢和搜查，以發表本信中提出的意見，包括以下文件以及以下查詢和搜查：

(a) 2023年9月7日上午9點26分（倫敦時間）在Companies House對公司檔案中可供查閲的信息進行了在線搜索；

(b) 2023年9月7日上午10點03分（倫敦時間）對倫敦清盤請願中央索引的查詢（（a）和（b）合稱 “搜查”）；

(c) 由公司首席財務官簽署的日期為2023年8月18日的證書（“證書”），內容涉及截至證書籤發之日的某些事實事項，並附有以下文件的副本（經公司首席財務官核證為真實、完整、準確和最新）：

(i) PDF 執行了公司董事會（“董事會”）2023年7月20日和由董事會某些成員組成的交易委員會（“定價委員會”）於2023年8月12日通過的決議副本，其中授權公司根據證券購買協議（定義見下文）和認股權證（“董事會決議”）中規定的要約條款發行股份和認股權證（“董事會決議”）；

(ii) 公司股東在2020年9月11日舉行的股東大會上通過的決議打印件的PDF副本，該決議除其他外，批准董事分配股份，或授予在非先發制人的基礎上認購或將任何證券轉換為股票的權利，名義總額不超過536,000英鎊（“股東決議”，以及與董事會決議一起的 “公司” 批准”);

(iii) 2020年9月22日通過的一項特別決議通過的《公司現行章程》（“現行章程”）的PDF副本；以及

(iv) 日期為2020年6月24日的公司註冊證書、2020年8月21日公司變更名稱和重新註冊為上市公司的公司註冊證書的PDF副本；

(d) 公司與每位買方於2023年8月16日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）的執行副本，根據該協議，公司同意向買方發行和出售：（i）由ADS代表的共計16,076,750股普通股；（ii）在收盤時購買總共16,076,750股權證的認股權證（定義見證券購買協議）協議）；

(e) 公司在收盤時向每位買方發行的認股權證的已執行副本（定義見證券購買協議），根據該認股權證，公司授予每位買方認購和購買公司一定數量的認股權證的權利；以及

(f) 經修訂的註冊聲明副本。

1.4 適用法律

這封信、信中給出的意見以及因本信和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，僅涉及英國法院適用的英國法律，包括截至今天在英格蘭具有法律效力的歐盟法律。特別是：

(a) 我們沒有調查過英格蘭以外的任何國家的法律，在本信中，我們沒有對英格蘭以外的任何司法管轄區的法律發表任何意見，我們假設任何外國法律都不會影響下文給出的任何觀點。假設任何可能適用於註冊聲明、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律都不會或可能影響本信和/或其中提出的意見；以及

(b) 我們不承擔或接受任何義務更新本信和/或其中的意見以反映英國法律或事實事項的後續變化。

1.5假設和保留

本信中給出的意見是根據附表1（假設）中列出的每項假設提出的，並受本信附表2（保留）中列出的每項保留意見的約束。本信中提出的意見嚴格限於下文第2段（意見）所述事項，不延伸至任何其他事項，也不應被理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項。

2. 觀點

在不違反第1段（導言）的前提下，本信中列出的其他事項及其附表以及以下內容：

(a) 註冊聲明根據《證券法》生效；

(b) 公司批准均已通過或將（視情況而定）通過：(i) 根據所有適用的法律和法規（包括法定人數）正式召開和舉行的會議；或（ii）就董事會決議而言，根據現行條款和經修訂的2006年《公司法》（“法案”）的條款分發董事的書面決議（“該法”）（在每種情況下，視情況而定）；

(c) 就公司董事會和定價委員會的每次會議或通過的決議而言，該法或現行條款中關於董事利益申報或利益相關董事在法定人數中的投票權和計入法定人數的權力的每項規定都已得到或將得到適當遵守；

(d) 公司收到的全部股份付款，金額為 “現金對價”（定義見該法第583（3）條），金額不少於此類股票的總名義價值；以及

(e) 已在公司的賬簿和登記冊中填寫了與股份配發和發行有關的有效條目，

我們認為, 截至今天為止:

i. 購買的股票在出售時將獲得正式和有效的授權、分配和發行、全額支付或記入已全額支付，並且不受任何要求支付更多資本的約束；

ii. ATAI股份已獲得有效授權、分配和發行，全額支付或記入已全額支付，不受任何要求支付更多資本的限制；以及

iii. 認股權證股份，如果根據相關認股權證的條款在行使認股權證時發行，以收款人的名義在公司成員登記冊中登記並按註冊聲明的規定交付，則將獲得正式有效的授權、分配和發行、全額支付或貸記為全額支付，並且不受任何要求支付更多資本的限制（前提是公司收到有效的對價）根據條款進行分配和發行相關的認股權證）。

3. 意見的範圍

除了本信中規定的以外，我們不對任何協議、文書或其他文件發表任何意見，也不對任何可能產生或遭受的税收或關税責任發表任何意見

註冊聲明或其中所設想的交易的結果或與之相關的結果。

本信僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們不承擔任何義務或責任更新或補充本信以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信之日之後發生的任何會改變我們觀點的情況變化告知收件人。

4. 披露和信賴

這封信是與註冊聲明有關的。我們同意將此信作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規章制度要求其同意的人員類別。

除上一段所述目的外，未經我們事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本信函，我們可自行決定批准或拒絕書面同意。

忠實地是你的

/s/ Goodwin Procter（英國）LLP

古德温寶潔（英國）有限責任合夥企業

附表 1

假設

本信中的意見是基於以下假設提出的：

(a) 所有文件上所有簽名、印章和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

(b) 如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將或已經以該草稿或樣本的形式正式簽署，並且我們審查的每份簽署文件均已正式簽署，並在適用的情況下代表公司交付；

(c) 證書的內容是真實的，在給出時沒有誤導性，在本意見發表之日保持真實且沒有誤導性，並且證書中沒有提及的事實或事項會使證書中的任何信息不準確或具有誤導性

(d) 簽名或以其他方式自稱是公司董事或高級管理人員的每位個人都是他們自稱的個人，並擔任他們聲稱擔任的職務；

(e) 我們審查的每份文件的事實事項的準確性；

(f) 本信第1.3 (c) (iii) 段中提及的現行條款仍然完全有效，在相關股份的配發和發行之日（“配股日”）之前，已經或將要對此類公司章程進行任何修改；

(g) 在配股日，公司將遵守或已經遵守所有適用法律來分配和發行股票，公司將收到或已經收到必要的款項，以全額支付股票的面值和任何適用的股票溢價；

(h) 已經或將要在公司的賬簿和登記冊中就股份的配發和發行作出有效記錄；

(i) 本應提交給公司註冊處處長的所有文件、表格和通知均已送達，搜查所披露的信息在各個方面都是完整和準確的，自搜查之時以來一直沒有被修改，搜查結果在配股日將保持完整和準確；

(j) 不存在任何可能影響第1.3段所列文件的有效性或可執行性或其中任何義務或以其他方式影響本信中表達的觀點的事實或情況（也沒有文件、協議、文書或信函），這些事實或情況（也沒有文件、協議、文書或信函），這些事實或情況尚未向我們披露；

(k) 沒有發生任何導致或將阻止公司有效分配和發行認股權證的事件；

(l) 在本意見發表之日之後進行的任何股份配發和發行均符合公司批准書規定的條款和限制；

(m) 向我們提供的與本信中發表意見有關的董事會議紀要或董事書面決議反映了其中所述在正式召開、組成和法定會議上所描述的程序的真實記錄，在這些會議中，所有憲法、法定和其他手續（包括現行條款所要求的手續）都得到了充分遵守，會議紀要或書面決議中規定的決議已獲得有效通過，但尚未通過並且不會被撤銷或變更並保持全額狀態武力和效力，並將保持在分配之日；

(n) 股東決議中規定的決議已獲得有效通過，過去和將來都不會被撤銷或變更，仍然具有完全效力和效力，並將持續到配發日；在配股日之前，公司沒有根據股東決議分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利，這些決議與股份的配發合計，導致董事超過股東決議中規定的限制；

(o) 在股票的配發和發行方面，董事們已經並將按照該法第171至174條的要求行事，公司任何董事過去和將來都不會有任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

(p) 公司董事和有關高級管理人員已採取一切必要的公司行動，批准股份的配發和發行以及與之有關的所有附屬事項；

(q) 將或已經根據證券購買協議和/或認股權證（如適用）或其他經正式授權、執行和交付的購買、承銷或類似協議的條款配發、發行和出售股份；

(r) 違反經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）或任何其他英國關於向公眾發售證券的法律或法規，沒有或不得向英國公眾提供股票或認購股票的權利，也沒有或不得就這些股票進行任何溝通，這違反了FSMA第21條或任何其他與之相關的英國法律或法規要約或邀請認購股份，或獲得認購或以其他方式收購股份的權利，或其他證券；

(s) 沒有任何事實或情況（也沒有文件、協議、文書或信函）從上文第1.3段所列文件表面上看不出來，或者尚未向我們披露，可能影響第1.3段（上文）所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或以其他方式影響本信中表達的觀點；以及

(t) 公司沒有就公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似程序）的清算、清盤、解散、重組或破產，或任命公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似程序）的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員採取任何公司或其他行動，也沒有對公司提起任何法律程序，也沒有采取任何措施或啟動法律程序，而且公司不能按1986年《破產法》第123條的含義償還到期的債務，因為經修訂，不會因為本協議所設想的任何交易而無法償還該節所指的債務，沒有破產，也沒有被解散或宣佈破產（儘管搜查並未顯示已就公司下達了任何清盤、解散或管理令，或任命了接管人、管理人、行政接管人或類似官員）；以及

(u) 公司沒有也不會從事犯罪、誤導性、欺騙性或不合情理的行為，或試圖進行任何相關交易或任何相關活動，其方式或目的可能使在任何公司批准下考慮的任何交易或任何相關活動成為非法、無效或可撤銷。

附表 2

保留

本信中的意見有以下保留：

(a) 搜查無法最終揭示是否已提交或作出清盤或管理申請或命令，是否已指定接管人，是否提出或批准了公司自願安排或已啟動任何其他破產程序，而且現有記錄可能不完整或不合時宜。特別是，英格蘭清盤請願中央登記處可能不包含倫敦以外地區登記處和縣法院提交的行政申請、登記的任命或下達的命令的詳細信息。在英格蘭Companies House和清盤請願中央登記處的搜查無法顯示是否提交了清盤申請或下達行政命令的申請，此外，清盤令或決議的通知、管理令的通知和接管人的任命通知不得立即提交給公司大廈，有關公司檔案中出現的相關通知可能會延遲。此外，並非所有擔保權益都可登記，此類擔保權益實際上尚未登記，或者此類擔保權益是由未在英格蘭註冊的個人或實體設定的。我們沒有向英格蘭任何地區登記處或郡法院詢問；

(b) 本信中提出的意見受：(i) 與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；以及 (ii) 英國法院根據1986年《破產法》第426條（行使破產管轄權的法院之間的合作）行使自由裁量權，以協助在英國任何地區或任何相關地區擁有相應管轄權的法院國家或領土；

(c) 我們對事實問題不發表任何意見；

(d) 我們沒有詢問任何與本公司有關的個人；

(e) 如果可以證明證書、文件、通知、意見或類似內容具有不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證明書、文件、通知、意見或類似內容不是決定性的；以及

(f) 應該理解，我們不負責調查或核實：(i) 註冊聲明中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性，或任何意見陳述的合理性；或（ii）其中沒有遺漏任何重要事實。