附錄 10.1

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）於 2023 年 9 月 4 日（“生效日期”）由內華達州的一家公司 Society Pass Incorporated（“公司”）和 []（“顧問”）。本文中，公司和顧問均可被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於顧問有能力提供某些諮詢、諮詢和戰略規劃服務；以及

鑑於公司希望聘請顧問來提供上述服務，並且該顧問願意根據下文規定的條款和條件提供此類服務；

因此，現在，考慮到本文中的相互承諾和義務以及其他有價值的報酬，已確認收到這些對價和充分性，雙方商定如下：

諮詢服務。

(a)

在本協議期限內，顧問將提供服務（定義見下文）。本協議下的服務將全部由顧問執行，不得分包或分配給其他人。顧問將根據需要在公司指導下兼職提供服務。顧問將提供以下服務：（1）審查公司的戰略計劃並提供建議；：（2）與焦點小組和有關各方會面，討論公司的戰略計劃；（3）就如何最好地定位公司及其子公司提供建議；（4）為公司及其子公司提出潛在的收購目標；（5）協助處理公司事務由公司和/或其子公司委託給顧問（“服務”）。顧問在提供本協議項下的服務時應運用合理的技能和謹慎態度，並應以符合行業標準的專業方式提供服務。

(b)

顧問將直接向公司首席執行官彙報。

顧問費用和開支。

(a)

在本協議期限內，公司應就顧問提供服務的每整一個月向顧問支付500,000股普通股的費用（“費用”）。在本協議期限內出現的任何部分月份，應按比例向顧問支付費用。顧問應在每個月的第一個個工作日獲得報酬。

(b)

顧問全權負責支付顧問根據本協議提供服務而產生的所有收入、社會保障、與就業相關的、或其他税款，以及與此類税收有關的所有義務、報告、和及時通知。公司沒有義務為此類税款支付或預扣任何款項。

期限和終止。本協議將於 2023 年 9 月 1 日生效，並將持續三個月，除非雙方在書面協議中予以延長。終止應按下述方式發生。

(a)

為方便起見終止。顧問可以提前三十 (30) 天向公司發出書面終止通知，隨時以任何理由或無緣無故地終止本協議；公司可以提前十五 (15) 天向顧問發出書面終止通知，隨時以任何理由或無緣無故終止本協議。

(b)

因故解僱。在向顧問發出書面解僱通知後，公司可以立即終止顧問的公益聘用，並在此類通知中具體説明瞭具體原因。“原因” 是指公司判斷中的以下任何一項：(a) 顧問的行為、失敗或疏忽對公司產生或可能產生不利影響；

(c)

顧問的行為構成重大過失或故意不當行為，對公司造成損害；

(d)

顧問的欺詐行為或挪用資金或財產；或

(e)

顧問違反了本協議第 4 或 5 節中的任何契約或協議。

工作成果。所有 Work Product（定義見下文）均應由顧問製作並歸公司所有。如果由於法律或其他原因，任何工作產品可能不被視為為公司顧問租用的作品，或者如果其中合法權利的所有權利、所有權和權益的所有權不得完全歸屬於公司，則顧問特此將所有工作產品的所有權轉讓給公司，並在未來創建時自動將所有工作產品的所有權轉讓給公司，無需進一步考慮。公司應有權以自己的名義獲得並持有工作產品中可用的版權、專利、註冊和任何其他保護。顧問同意在顧問的聘用終止期間或之後，按照公司的要求採取必要或理想的進一步行動，以移交 perfect，並捍衞公司對工作產品的所有權。就本信而言，“作品產品” 是指由全部或部分創作或開發的數據、材料、配方、研究、文檔、計算機程序、通信系統、音頻系統、系統設計、發明（無論是否可申請專利）和所有作者作品，包括其中根據專利、版權、商業祕密、機密信息、精神權利和其他財產權在內的所有全球權利，由 } 顧問，在公司及其關聯公司聘用期間，在顧問的聘用範圍或其他範圍內以任何方式與公司及其關聯公司的業務或預計業務有關。

保密/不貶低/不招攬/ 非競爭/公司政策。

(a)

機密信息。

(i)

顧問承認，在聘用期間，他將可以訪問並熟悉各種機密或專有信息，包括但不限於待處理或潛在的交易、與公司有關的財務信息、其業務計劃、人員和戰略、商業祕密、發明、圖紙、文件數據、文檔、圖表、規格、專有技術、流程、公式、模型、測試結果、營銷技術和材料、營銷和發展計劃、價目表、定價政策、商業計劃書、與客户或供應商身份、特徵和協議相關的信息、財務信息和預測、流程圖、處於不同開發階段的軟件、源代碼、目標代碼、研發程序以及員工檔案以及由公司擁有或許可和/或公司在業務運營中使用的信息，包括但不限於公司的業務和產品流程、方法、客户名單、賬户、和程序。

(ii)

顧問同意，除非在本協議的期限內或之後的任何時候，顧問都不會直接或間接披露上述任何機密或專有信息，也不會以任何方式使用其中任何信息，除非在與公司合作過程中有要求。在法律允許的範圍內，在不違反下文第 10 條的前提下，在收到任何迫使披露機密或專有信息的傳票、法院命令或其他法律程序後，顧問同意立即向公司發出書面通知，以便允許公司最大限度地保護其保密利益。與公司業務有關的所有文件、記錄、文檔、藍圖、規格、信息、信件、筆記、媒體清單、原創藝術品/創意、筆記本和類似物品，無論是由顧問準備還是以其他方式歸顧問所有，都應仍然是公司的專有財產。未經公司事先書面許可，顧問不得保留上述內容的任何副本。在本協議終止後，或應公司要求時，顧問應立即向公司交付顧問擁有或控制的所有此類文件、記錄、文件、規格、信息和其他項目。

(b)

顧問同意，只要公司或其任何關聯公司根據本協議聘請顧問，以及此後的任何時候，顧問都不會以任何方式或通過任何媒介貶低公司或其高管、董事或關聯公司。如果公司合理地認為顧問是任何此類陳述的來源，則顧問同意提供充分的合作和協助，以協助公司調查此類陳述。上述不適用於向政府或執法機構發表的法定特權聲明。

利益衝突。顧問聲明顧問可以自由簽訂本協議，並且此約定不違反顧問與任何第三方之間任何協議的條款。此外，顧問在履行顧問職責時，不得利用顧問不擁有所有權的任何發明、發現、開發、改進、創新或商業祕密。

賠償和董事保險。公司同意就顧問根據本協議採取或未採取的任何和所有行為（惡意、嚴重疏忽或故意不當行為除外）進行辯護、賠償（包括但不限於提供預付費用和合理的律師費），並使顧問免受損害，就好像顧問是公司的高級管理人員一樣。根據適用於高級管理人員的相同條款、條件、限制、標準、職責、權利和義務，在公司章程和章程規定的範圍內，本辯護、賠償和免受損害的義務應適用於顧問。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

獨立顧問。本協議不得出於任何目的使顧問成為公司的員工、合夥人、代理人或合資企業。在與公司的關係中，顧問現在和將來都是一名獨立的承包商。公司不承擔與顧問在本協議下的薪酬有關的預扣税。除非上文第7節另有規定，否則顧問不得就休假工資、病假、退休金、社會保障、工人補償、健康或傷殘補助金、失業保險金或任何形式的員工福利向公司提出索賠，。

補救措施。顧問承認，違反第 4 條和第 5 節的規定將對公司及其關聯公司造成無法彌補的傷害和永久損害，顧問承認，為了保護公司及其關聯公司的利益，這些禁令或限制在單獨和總體上都是合理和必要的。顧問承認並同意，如果違反了第 4 條和第 5 條，很難確定損失，僅靠金錢賠償不足以彌補公司及其關聯公司因顧問的違規行為而遭受的傷害和損失。因此，顧問同意：(i) 如果違反第 4 條或第 5 條，除了且不限制其在法律、衡平法上或根據本協議可能擁有的任何補救措施或權利外，公司還有權獲得禁令救濟或其他類似的補救措施來具體執行本協議的規定；以及 (ii) 放棄而不是 (A) asas 提出任何辯護，大意是公司對任何此類違規行為有充分的法律補救措施，(B) 要求公司提交經濟價值的證據任何商業祕密，或 (C) 要求公司發行債券或任何其他證券。此處包含的任何內容均不妨礙公司向法庭尋求任何形式的金錢賠償，包括合理的律師費用和開支以及其他開支。

10.

向政府實體報告。本協議中的任何內容均不得限制或禁止顧問直接與自律機構或政府機構或實體（包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會）發起溝通、迴應任何詢問、提供證詞、向其提供機密信息、舉報可能的違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提起索賠或協助進行調查司法部，證券交易委員會委員會、國會和任何機構監察長（統稱 “監管機構”），或不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。請注意，聯邦法律規定對於在某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人因舉報或調查涉嫌違法行為而提出的聯邦和州訴訟 § 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2)，或者與因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟有關。顧問不需要公司的事先授權即可與監管機構進行此類溝通，迴應監管機構的此類詢問，向監管機構提供機密信息或文件，或者向監管機構提交任何此類報告或披露。顧問無需通知公司顧問已與監管機構進行了此類溝通。

11.

繼任者和受讓人。本協議的所有條款均對本協議各方及其各自的繼承人（如果有）、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。

12.

遵守法律。顧問承認，他知道美國聯邦證券法限制持有與公司有關的重要非公開信息的公司證券交易。顧問承認，對於顧問或其任何關聯公司現在或以後任何時候實益擁有的任何公司證券，在其或任何此類關聯公司擁有與公司、其財務狀況或業務和事務或前景有關的重要非公開信息時，它將避免交易公司的證券。顧問還聲明並保證，其與本協議相關的活動將符合並遵守所有適用的法律和法規。

13.

法律選擇。本協議的有效性、其條款的解釋以及對本協議各方權利和義務的解釋應受新加坡法律管轄。

14.

仲裁。除第 9 節另有規定外，因本協議的條款或其解釋而產生的任何爭議均應根據新加坡國際仲裁中心的規則在內華達州解決，對裁決的判決可在任何對其有管轄權的法院作出。

15.

標題。章節標題不應被視為本協議的一部分，也不是對本協議內容的完整而準確的描述。

16.

豁免。本協議一方放棄另一方違反本協議任何條款的行為不應構成或被解釋為持續放棄。

17.

作業。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓其在本協議下的任何權利，也不得委託他履行本協議下的任何職責。未經公司事先書面同意，任何違反上述條款的企圖轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本協議或本協議中的任何權利、利益或利益均無效。

18.

通知。任何一方在本協議下要求或希望發出的任何通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，如果親自送達，或者存放在美國郵政中，經過認證或掛號，郵資預付，要求退貨收據，則應有效提供或發給另一方。如果此類通知或要求是親自送達，則應視為在提供此類個人服務時作出了建設性的通知。如果此類通知、要求或其他通信是通過郵寄方式發出的，則此類通知應最終被視為在美國個州的郵件中存放五天後，該通知已送達，該郵件寄給要向其發出此類通知、要求或其他通信的一方，如下所示：

如果對顧問來説：

如果是給公司：

南卡森街 701 號，內華達州卡森城 200 號套房 89701

為了本段落的目的，本協議的任何一方均可通過上述方式發出書面通知來更改其地址。

18.

修改或修改。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、變更或修改均無效。

19.

完全理解。本文件和所附的任何附錄構成雙方的全部諒解和協議，特此終止並全部取消先前的所有協議、諒解和陳述，不再具有進一步的效力和效力。

20.

條款的不可執行性。如果本協議的任何條款或其任何部分被認定為無效且不可執行，則本協議的其餘部分仍應完全有效。

21.

生存。顧問包含上述第4、5、7、8、9、12、13和14節的契約和協議在本協議終止後繼續有效。

為此，下列簽署人自上面寫的生效日期起簽署了本協議，以昭信守。本協議雙方同意，傳真簽名應與原件一樣有效。

公司。

來自：		來自：
姓名：	樑雷	姓名：
標題：	首席財務官