美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 8 日（2023 年 9 月 1 日）

PALISADE BIO, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(858) 704-4900

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

研究 合作和許可協議

2023 年 9 月 1 日（“生效日期”），Palisade Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Giiant Pharma Inc.（“Giiant”）簽訂了研究合作 和許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司將獲得 獨家許可（即使是巨人及其關聯公司）、全球許可（有權再許可） 級）用於開發、製造和商業化 Giiant 的幾乎所有資產，包括：(i) GT-2018 化合物 和 (ii) GT-1908 化合物以及相關的知識產權上述每一個。（“許可資產”）。

聯合 開發

根據許可協議 ，公司和巨人將成立一個聯合開發委員會（“JDC”），由一 (1) 名Giiant任命者和兩 (2) 名公司任命者組成。JDC將負責：(i) 通過概念驗證（定義見下文）監督許可資產的日常開發 ，(ii) 制定和實施此類開發的開發計劃和 開發預算（“開發計劃”）及其任何修正或更新。

預算、 成本和開支

在 獲得監管部門批准開始1期臨牀試驗（該術語在許可協議中定義）（ “概念證明”）之前，公司和巨人應全權負責該方 方為聯合開發許可資產而產生的所有成本和費用，除非開發計劃中另有規定。在達到 概念證明後，公司將全權負責許可資產的開發、製造、監管 和商業化所產生的所有成本和費用。

付款 和特許權使用費

作為許可資產的 對價，公司將 (i) 在實現開發里程碑（如許可協議所述 ）後，根據公司的選擇，以現金或公司普通股的形式付款 （“里程碑付款”），以及（ii）在向第三方出售或分許可任何產品開發 時支付持續的特許權使用費（“特許權使用費付款”）（里程碑付款和特許權使用費付款 統稱為 “許可付款”）。許可證付款有上限，該上限將根據與各方產生的開發成本總額相關的公式（“付款 上限”）按美元兑美元增加或減少 。

如果 Giiant 希望出售或轉讓任何獲得許可付款的權利，則必須將此類要約或提議（“要約通知”）通知公司。然後，公司將有權在 收到此類要約通知後的三十（30）天內以同樣的條件首次拒絕收購該要約通知中包含的權利和義務。

公司終止

公司可以出於以下原因單方面終止許可：(i) 方便（“公司便利終止”），(ii) 未能在 生效日期（“概念證明終止”）的十八 (18) 個月內完成概念驗證（“概念證明終止”），或者（iii）Giiant 的重大違規行為，該違規行為在九十 (90) 天內未得到糾正 書面通知（“終止巨人重大違規行為”）。

在 公司便利終止的情況下，許可證將被終止，Giiant 將保留 許可資產的未受抵押的所有權，公司無需支付進一步的許可費用。

在 發生概念證明終止或鉅額重大違規終止的情況下，公司可以選擇終止許可 協議，但許可條款除外。在這種情況下，如果許可證付款到期，公司仍有義務繼續支付許可付款（如果有）。

Giiant 終止

Giiant 可以單方面終止許可，前提是公司在收到書面通知後的九十 (90) 天內仍未得到糾正的重大違規行為 （“公司重大違規行為終止”），但前提是支付上限達到後，該權利將終止 ，許可證將永久生效。如果公司重大違規行為終止，許可協議（包括 許可）將被終止，Giiant將保留對許可資產的未受抵押的所有權，包括在終止之前進行的任何改進 ，公司將不再承擔任何進一步的義務。

其他 條款

許可協議包括這種 性質的交易的慣常陳述和擔保、契約和賠償義務。

前面對許可協議及其所設想的交易的描述並不完整， 受許可協議全文的約束，並完全參照了許可協議的完整文本，其格式副本作為附錄 10.01 附在本表格8-K的最新報告中。

項目 2.01 完成資產的收購或處置。

在本第 2.01 項要求的範圍內，本表格 8-K 當前報告第 1.01 項中規定的 披露以引用方式納入此處 。

商品 8.01 其他活動

2023 年 9 月 6 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了許可和許可協議。新聞稿的副本作為附錄99.01附於本8-K表格最新報告 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

前瞻性 陳述

就1995年 《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款而言，這份 8-K表的最新報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關公司 意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，其中包括：我們的現金渠道規模； 我們成功開發許可技術的能力；對我們的產品 候選產品的市場規模和增長潛力的估計，以及我們為這些市場服務的能力，包括產生的任何潛在收入；未來的監管、司法和立法 變化或發展美國（美國）和外國國家和這些變化的影響；我們在美國和其他市場建立商業 基礎設施的能力；我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；我們識別和認證更多製造商提供原料藥和生產藥品的能力；我們簽訂商業供應協議的能力； 已經或可能上市的競爭技術的成功；我們吸引和留住關鍵科學或管理 人員的能力；準確性我們對支出、未來收入的估計，資本要求和對額外融資的需求； 我們為運營獲得資金的能力；我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力；以及 COVID-19 疫情對我們的業務、運營和供應的影響。本通訊中包含的任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司 當前的預期。前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於這些風險和不確定性，公司的實際業績和 事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括但不限於公司推進臨牀項目的能力、不確定且耗時的監管機構 批准程序；以及公司獲得額外融資為未來運營提供資金的能力。其他風險和不確定性 可以在公司於2023年3月22日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的六 個月期間的10-Q表季度報告中找到。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日 ，公司明確聲明沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件 或情況的任何變化。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表經正式授權的下列簽署人代表其 在表格8-K上籤署這份報告。