美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

MATINAS 生物製藥控股有限公司

1545 號公路 206 號向南

SUITE 302

BEDMINSTER NJ 07921

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 11 月 1 日舉行

給 的股東

Matinas 生物製藥控股有限公司

特此通知 ，Matinas BioPharma Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2023年11月1日上午9點開始通過互聯網舉行 。無論身在何處，股東都可以通過互聯網 www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023 收聽、投票和提問，方法是使用通知中包含的關於 代理材料、代理卡（印在方框中並用箭頭標記）和 代理材料隨附的説明的控制號。您將無法親自參加年會。在年會上，股東將就 以下事項採取行動：

只有在2023年9月5日營業結束時有我們普通股記錄在案的 股東才有權收到年會或任何延期或休會的通知並在年會上投票 。

你的 投票很重要。無論您是否打算以虛擬方式參加會議，您都可以在網上對股票進行投票，也可以通過標記、簽名、日期 並將隨附的代理卡郵寄到提供的信封中進行投票。如果您以虛擬方式參加會議，並且更喜歡在會議期間投票， 即使您已經對股票進行了投票，也可以這樣做。在會議表決之前，您可以隨時按照委託書中所述的方式撤銷委託書 。

2023年9月

貝德明斯特， 新澤西州

MATINAS 生物製藥控股有限公司

1545 號公路 206 號向南

SUITE 302

BEDMINSTER NJ 07921

代理 聲明

本 委託書包含與將於當地時間2023年11月1日上午9點舉行的年度股東大會相關的信息 ，可通過互聯網www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023，或者在其他可能延期或推遲年會 的時間和地點舉行。隨函所附的委託書由Matinas BioPharma Holdings, Inc. 董事會（“董事會”）徵集。 與年會相關的代理材料將郵寄給有權在2023年9月 左右的會議上投票的股東。

重要的 關於將於2023年11月1日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的通知。

我們的 代理材料，包括我們2023年年會的委託書、截至2022年12月31日的財年的年度報告和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。 根據美國證券交易委員會的規定，我們 通過通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於 會議

為什麼 我們要召集這個年會？

我們 召集年會尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼 ？

我們的 董事會認為，選舉此處確定的董事候選人，在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的高管薪酬 ，任命EisneRamper LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 ，以及反向股票拆分提案是可取的，符合公司及其股東的最大利益建議你對這些提案投贊成票。

為什麼 我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本？

在 中，根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過在互聯網上提供對這些文件的訪問而不是郵寄印刷副本，向股東提供委託書和我們的 2022 年年度報告。 因此，正在向我們的登記在冊的股東 和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），他們將引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料並查看有關 如何在線或通過電話投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中包含的 説明進行操作。

誰 有權在會議上投票？

只有在記錄日期，即2023年9月5日營業結束時有我們普通股記錄在案的 股東才有權收到年會通知 ，並在會議或會議的任何延期或休會 上對他們當天持有的普通股進行投票。我們的普通股持有人有權就每個待表決的事項每股投票一票。

截至記錄日 ，我們有217,264,526股已發行普通股。

誰 可以參加會議？

今年 年的年會將以虛擬方式通過互聯網舉行。不會有實體會議地點，您也將無法親自參加年會。我們設計了年會的形式，以確保我們的股東 擁有與參加面對面會議相同的權利和機會。通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023，你可以在線參加年會 ，在年會期間對你的股票進行在線投票，也可以在年會期間在線提交問題。 只有在 2023 年 9 月 5 日營業結束時您是登記在冊的股東 ，您才有權出席和參加年會。要獲準參加 www.virtualshareHolderMeeting.com/mtnb2023 的年會，您必須輸入代理卡、互聯網可用性通知或其他代理材料上的 16 位數字 控制號。如果您沒有控制號碼， 請儘快聯繫持有您賬户的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織，以便為您提供 控制號。年會將於當地時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加 年會。在線辦理登機手續將在2023年11月1日會議開始前15分鐘開始。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在 虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

是什麼構成法定人數？

以虛擬方式或通過代理方式出席年會，在記錄日期 已發行的大部分普通股的持有人將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人和經紀人未投票，將計入考慮出席會議的股票數量的計算 中。

我如何投票 ？

你 可以通過互聯網對年會之前的事項進行投票，方法是按照通知中的説明進行操作，網址為 www.virtualShareHolderMeeting.com/mtnb2023、 或通過郵件提交代理卡。如果您希望通過郵寄方式投票，請按照通知 中的説明接收我們的代理材料的紙質副本。

您的 股票將按照您在代理卡上註明的那樣進行投票。如果您對代理人投票，但沒有説明您的投票偏好，並且 對於會議之前的任何其他事項，則代理卡上列名的個人將自行決定將您的股份投票給 在會議上提交的事項，或者如果沒有給出建議。

如果 您是登記在冊的股東，要通過電話或互聯網提交委託書，請按照通知或代理 卡上的説明進行操作。如果您以街道名義持有股票，則可以按照經紀人、銀行或其他 被提名人的指示通過電話或互聯網進行投票。

如果 您是登記在冊的股東，虛擬地參加年會，並且更喜歡在年會上進行在線投票，那麼即使您已經通過代理人對股票進行了投票，您也可以這樣做。但是，如果您持有 “街道名稱” 的股票，則必須提供由您的經紀人或其他被提名人執行的合法代理 ，以便在年會上對您的股票進行投票。

如果我投票然後改變主意會怎樣 ？

在由以下人員行使代理之前，您 可以隨時撤銷您的代理：

您的 最新投票將是已計算的選票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的許多 股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下文 所總結的那樣，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義在我們的過户代理vStock Transfer, LLC註冊，則就這些 股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予我們，或者在年會上以虛擬方式投票 。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有 股份的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言 ，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票， 還會被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您從記錄持有人那裏獲得授予您對股票進行投票權的簽署委託書，否則您不得在年會上對這些股票進行在線投票 。如果您沒有 對股票進行投票或以其他方式向登記在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人不投票。 在” 中更具體地描述了經紀人不投票的影響批准每項提案需要多少票？” 如下。

批准每項提案需要多少 票？

在記錄日期已發行的大部分普通股的 持有人必須以虛擬方式或通過代理人出席年度 會議，才能獲得業務交易所需的法定人數。根據特拉華州公司法，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人 的反對票。

假設 達到法定人數，則需要以下投票：

普通股持有人 對會議將要表決的任何事項沒有任何持不同政見者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

當被提名人（例如代表受益所有人持有股票的銀行和經紀人）在會議開始前至少十天沒有收到受益持有人的投票指示 時，經紀商 就會出現不投票。如果發生這種情況，被提名人只能就被視為 “例行公事” 的事項對這些股票進行投票。除非被提名人收到受益持有人的投票指示，否則他們無法就非例行事項進行投票， 導致所謂的 “經紀人不投票”。紐約證券交易所只能在本委託書郵寄給您的日期之後才能確定哪些提案被視為 “例行” 還是 “非常規” 。因此，如果您想確定 股票的投票情況，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

我們如何徵求這個代理 ？

我們 代表董事會通過郵件邀請該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們已聘請MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）作為年會的代理律師，費用約為3500美元，外加額外的 服務費（如果需要）。我們還同意向麥肯齊償還合理的自付費用。我們的一些官員和其他 員工也可以通過進一步的郵件或個人交談、 或通過電話、傳真或其他電子方式招募代理人，但除了定期薪酬之外沒有其他補償。

我們 還將根據要求向經紀人和其他以其名義或以被提名人的名義持有股票的人補償他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理而支付的合理的 自付費用。

第 1 號提案：董事選舉

在 年會上，將選出七名董事。公司所有董事的任期將持續到下一次 股東年會，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前辭職或免職。董事會 已提名以下個人當選為董事，任期至下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格：埃裏克·恩德、傑羅姆·賈布爾、赫伯特·康拉德、凱瑟琳·科爾佐、娜塔莎·佐丹奴、詹姆斯 Scibetta和Matthew Wikler。委託書中提名的這七位董事提名人都是董事會的現任成員。

除非在任何特定的代理人中另有規定，否則 是普通股持有人代理人中提名的人的意圖是投票給下述被提名人 的選舉的代理人。我們的管理層不考慮被提名人會出於任何原因無法參加 ，但如果這種情況發生在會議之前，我們的董事會將投票選出另一位被提名人或其他被提名人 。根據我們的章程和特拉華州的法律，有權投票支持董事選舉的股東可以扣留 投票給某些董事被提名人的權力，也可以扣留對所有董事候選人的投票權。獲得虛擬或通過代理人出席會議並有權對董事選舉進行投票的多數票的董事候選人 將當選為董事。經紀人不投票不會被視為對任何特定董事候選人的投票贊成或反對，也不會影響 選舉結果。股東投票或提交代理的被提名人人數不得超過下文 的七位被提名人。

導演 提名人

下表列出了將在2023年年會上當選的每位董事候選人的姓名、年齡、職位和任期：

以下 的傳記描述根據每位候選人向公司提供的信息 列出了有關董事候選人的某些信息。

Jerome D. Jabbour請參閲 “管理” 下的描述。

Eric 恩德，醫學博士，工商管理碩士自 2017 年 4 月起在我們的董事會任職，並於 2022 年 10 月被選為董事會主席。Ende 博士是Ende Biomedical Consulting Group的總裁，該公司是一傢俬人控股的諮詢公司，專注於幫助生命科學公司 籌集資金、尋找許可合作伙伴、優化公司結構，以及分析生命科學行業客户的私人和公共投資 機會，他自2009年以來一直擔任該職務。此外，恩德博士還諮詢了 Icahn Enterprises，他們正在努力任命森林實驗室、Genzyme、Biogen IDEC和Amylin的董事會成員。恩德博士從 2010 年起在 Genzyme Corp.（納斯達克股票代碼：GENZ）的 董事會任職，並擔任其審計和風險管理委員會成員，直到 2011 年賽諾菲（紐約證券交易所代碼：SNY）被 收購。通過另一次激進運動，恩德博士從2019年起在腫瘤公司寶濟製藥公司 Inc. 的董事會任職，直到2020年被Lantheus Holdings, Inc.收購，擔任薪酬委員會主席 以及審計和科學委員會成員。恩德博士還擔任生物製藥 公司Avadel Pharmicals plc的董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員。Ende 博士目前在西奈山創新合夥人技術轉讓委員會任職，並擔任監督Egenix, Inc.破產的無擔保 債權人委員會主席。從2002年到2008年，恩德博士是美林證券的高級生物技術分析師 。從2000年到2002年，恩德博士在美國銀行證券擔任高級生物技術分析師，從1997年到2000年，他在雷曼兄弟擔任生物技術分析師。恩德博士於1997年獲得紐約大學斯特恩分校金融與會計工商管理碩士學位，1994年獲得西奈山醫學院醫學博士學位，1990年獲得埃默裏大學 生物學和心理學學士學位。我們認為，恩德博士之所以有資格在董事會任職，是因為他的行業經驗，包括擔任Ende Biomeical Consulting Group總裁和生物技術分析師，以及他之前的上市公司董事會經驗。

Herbert 康拉德在 2013 年 7 月至 2022 年 10 月期間擔任我們的董事會主席，在 2012 年 10 月至 2022 年 10 月期間擔任 Matinas BioPharma, Inc. 的董事會主席，並繼續擔任我們的董事會成員。他還是專注於免疫療法 和其他靶向生物製藥開發和商業化的生物製藥公司Celldex Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CLDX）的董事會成員，並擔任西奈山醫院西弗自閉症中心的顧問。康拉德先生從1982年起一直擔任霍夫曼-拉羅氏公司美國製藥部 的總裁，直到1993年退休。在此之前，他在美國羅氏製藥公司擔任過許多職務 ，責任越來越大。康拉德先生曾在 Arbutus Biopharma Corporma Corporation（納斯達克股票代碼：ABUS）、Pharmasset, Inc.（納斯達克股票代碼：ABUS）、Pharmasset, Inc.（董事長）、Sicor, Inc.（納斯達克股票代碼：SVNT）、Dura Pharmicals、 Inc.、UroCor, Inc.、GenVec, Inc.（納斯達克股票代碼：GNVC）（董事長）、Sicor, Inc.、Bone Care Inc.的董事會任職。（董事長）、Sapphire Therapeutics、 Inc.（董事長）、Henry Schein Inc.（納斯達克股票代碼：HSIC）的醫學顧問委員會，他曾是Reliant Pharmicals的董事兼聯合創始人。 Pharmasset 在2011年被吉利德科學公司以110億美元的價格收購，Reliant在2007年被葛蘭素史克以16.5億美元的價格收購 。他獲得了布魯克林藥學院的學士和碩士學位以及長島大學的人文文學榮譽博士學位。我們認為，康拉德先生有資格在董事會任職，這要歸功於他在生命 科學行業的豐富專業知識和經驗，以及他豐富的董事會經驗。

Kathryn Corzo，RpH，工商管理碩士自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職，目前是 bit.bio 的總裁兼首席運營官。 在加入bit.bio之前，Corzo女士是武田製藥有限公司的企業投資部門武田風險投資公司的合夥人， 曾任全球生物製藥公司武田製藥有限公司（TSE：4502/NYSE：TAK）的腫瘤細胞療法開發主管，她自2020年以來一直擔任該職務。在加入武田之前，科爾佐女士於2015年至2019年在賽諾菲（SAN.PA）擔任骨髓瘤 產品組合研發全球副總裁，並於2010年至2015年在賽諾菲旗下的專業護理 全球業務部門賽諾菲Genzyme擔任越來越多的職務。在加入賽諾菲之前，科爾佐女士於1989年至2010年在霍夫曼-拉羅氏、羅氏分子 Systems、禮來公司和Syndax工作，在此期間，她在多種治療產品和適應症的運營、全球臨牀 開發、醫療事務、業務開發、市場準入和品牌管理方面擔任管理和領導職務。 我們認為，Corzo女士有資格在董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗。

娜塔莎 佐丹奴 自 2020 年 9 月起擔任我們的董事會成員。佐丹奴女士在2016年1月至2023年7月期間擔任後期專業製藥公司PLx Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：PLXP）的總裁兼首席執行官 ，並繼續 擔任PLx董事會成員。此前，佐丹奴女士曾在2015年5月至2015年11月期間擔任ClearPoint Learning, Inc.（一傢俬營的學習和培訓平臺公司）的首席執行官。2009 年 12 月至 2015 年 11 月，她還在 ClearPoint 董事會任職。此前，佐丹奴女士曾於2014年1月至2014年8月擔任領先醫療保健提供商美國醫療保健公司 （紐約證券交易所代碼：HCA）的首席執行官。2009 年 6 月至 2012 年 8 月，佐丹奴女士 女士擔任首席運營官，然後擔任 Xanodyne Pharmicals、 Inc. 的首席執行官、總裁兼董事會成員。Xanodyne Pharmicals Inc. 是一傢俬人控股的品牌特種製藥公司，其開發和商業能力專注於疼痛管理 和女性健康。在此之前，她曾擔任 Cegedim Dendrite（前身為 Dendrite International Inc.）的美洲區總裁， 是一家全球技術服務公司，2007 年至 2008 年，2004 年至 2007 年擔任 Cegedim Dendrite 全球客户業務部的高級副總裁。佐丹奴女士擁有瓦格納學院護理學理學學士學位。我們認為，由於佐丹奴女士在商業化、綜合管理方面的豐富經驗以及對製藥 和醫療保健行業的瞭解， 女士有資格在董事會任職。

James S. Scibetta，工商管理碩自 2013 年 11 月起擔任我們的董事會成員。Scibetta先生目前是ImmuneID, Inc. 的首席執行官 ，該公司是一家開發針對自身免疫性疾病的療法的私營公司。在加入ImmuneID之前，Scibetta先生在2017年至2021年被 武田製藥有限公司收購期間擔任開發階段的免疫腫瘤公司Maverick Therapeutics的首席執行官。在加入Maverick之前，他在2015年至2017年期間擔任專業製藥公司Pacira Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：PCRX）的總裁，並於2008年至2015年擔任首席財務官。在2008年8月加入Pacira之前，他曾在2007年將Bioenvision Inc.（納斯達克股票代碼：BIVN）出售給健贊之後，曾擔任 Genzyme Corporation 的顧問。從 2006 年到 2007 年， Scibetta 先生擔任 Bioenvision 的首席財務官。從2001年到2006年，他擔任梅里馬克製藥公司 Inc.（納斯達克股票代碼：MACK）的執行副總裁兼首席財務官。Scibetta先生之前曾在以下生命科學公司的董事會任職：Aquestive Therapeutics（納斯達克股票代碼：AQST）、Nephros Inc.（納斯達克股票代碼：NEPH）、梅里馬克製藥和Labopharm Inc.（納斯達克股票代碼：DDSS）。在獲得高管 管理經驗之前，Scibetta先生在投資銀行工作了十多年，負責為各種公共和私營醫療保健和生命科學公司尋找和執行交易 。Scibetta 先生擁有維克森林大學的物理學理學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們認為 Scibetta 先生有資格在董事會任職，因為 他在製藥行業擁有豐富的管理經驗、他在投資銀行方面的經驗，以及他在多家上市公司擔任首席財務官和審計委員會成員的經驗。

Matthew A. Wikler，醫學博士，MB自 2018 年 1 月起擔任我們的董事會成員。威克勒博士目前擔任私營諮詢公司傳染病 疾病技術開發諮詢（IDTD Consulting）的負責人，他為開發治療和預防傳染病新技術的公司提供臨牀、醫學和 監管戰略見解，他自2015年以來一直擔任該職務 。在此之前，從2012年到2015年，Wikler博士曾在生物製藥公司 公司藥品公司（納斯達克股票代碼：MDCO）擔任新業務風險投資副總裁兼傳染病護理副總裁兼醫學總監。在他的職業生涯中，Wikler 博士曾在多家制藥公司擔任高級領導職務，包括擔任Rib-X Pharmacials、 Inc. 的首席開發官，該公司是一傢俬營生物製藥公司，正在開發新的抗生素，為 嚴重和危及生命的感染提供更廣泛的覆蓋範圍、安全和便利，一傢俬人控股的IASO Pharma Inc. 的總裁兼首席執行官 臨牀階段生物技術公司專注於抗菌和抗真菌療法的開發，一個世界研究所 Health，一家501 (c) (3) 非營利性藥物開發組織，Mpex Pharmicals, Inc.，一家專注於開發 和生產抗生素耐藥療法的私營公司，專注於開發和商業化治療危及生命的感染的抗生素（被 br 收購）強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）、ViroPharma Incorporated（納斯達克股票代碼：VPHM）、百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）和ortho-mcNeil Pharmaceutical（強生公司的一個部門）。Wikler 博士的職業生涯始於 Smith Kline & Frencham /Smith Kline Beecham，在那裏 他在那裏擔任的職位在十年中職責不斷增加。威克勒博士曾在美國食品藥品管理局擔任過各種職務，包括抗感染藥物司副主任 。Wikler 博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的化學學士學位、天普大學醫學院的 醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 他在賓夕法尼亞大學醫院完成了傳染病獎學金，並且是美國傳染病學會 的會員。我們認為，Wikler博士有資格在董事會任職，因為他在製藥 行業擁有豐富的管理經驗以及他的臨牀、藥物開發和監管經驗。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

投票 為必填項

董事 將在年會上通過虛擬投票或代理人選出。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票將分別算作在場，但不會對董事選舉的投票產生任何影響。

董事會一致建議股東投票贊成

選舉 董事候選人。

公司 治理問題

董事組成委員會

我們的 董事會目前由七名成員組成。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。在選擇董事會成員時，我們的首要任務是 確定哪些成員將通過其既定的專業 成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解以及 對競爭格局的理解來促進股東的利益。

董事會 董事會議

我們的 董事會在 2022 年舉行了 5 次會議。每位董事至少出席了 (i) 董事會會議總數 （這些董事在董事會任職期間舉行）和（ii）董事所任職的 董事會所有委員會的會議總數（在董事會任職期間）總數的75％。公司 沒有要求董事會成員參加我們的年會的正式政策。傑羅姆·賈布爾、埃裏克·恩德、赫伯特·康拉德、 凱瑟琳·科爾佐、娜塔莎·佐丹奴、詹姆斯·西貝塔和馬修·威克勒出席了2022年年度股東大會。

導演 獨立性

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市。我們的董事會對其組成、委員會的組成以及每位董事的 獨立性進行了審查。根據我們每位董事要求和提供的信息，我們的董事會已確定 赫伯特·康拉德先生、埃裏克·恩德先生、詹姆斯·西貝塔先生、馬修·威克勒先生和女士。娜塔莎·佐丹奴和凱瑟琳·科爾佐是 “獨立 董事”，因為紐約證券交易所的公司治理要求規則和根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第10A-3條 中定義了該術語。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計 委員會。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告 審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會直接負責任命、薪酬和監督我們註冊的獨立 公共會計師的工作。審計委員會審查並批准與關聯方的所有交易。詹姆斯·西貝塔、赫伯特·康拉德 和娜塔莎·佐丹奴目前擔任審計委員會成員，西貝塔先生擔任委員會主席。根據紐約證券交易所市場的 上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度的定義，審計 委員會的所有成員均被確定為獨立董事。Scibetta先生有資格成為審計委員會的 “財務專家” ，因為該術語由美國證券交易委員會法規定義。審計委員會在2022年舉行了四次會議。我們的董事會通過了《審計委員會章程》，可在以下網址查看 www.matinasbiopharma.com.

薪酬 委員會。薪酬委員會在員工工資、福利 計劃和董事薪酬領域向董事會提供建議和建議。薪酬委員會還審查包括我們的 首席執行官在內的執行官的薪酬，並就此向整個董事會提出建議。凱瑟琳·科爾佐、詹姆斯·西貝塔和馬修 Wikler 目前擔任薪酬委員會成員，西貝塔先生擔任該委員會主席。根據紐約證券交易所市場上市標準的定義，薪酬 委員會的所有成員均被視為獨立董事。2022 年，薪酬委員會召開了六次會議 。我們的董事會通過了《薪酬委員會章程》，可在以下網址查看 www.matinasbiopharma.com。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會提名個人由我們的股東選入 全體董事會。如果根據我們章程中規定的程序及時提交 ，提名和公司治理委員會會考慮股東的建議，並對所有被考慮的人適用相同的標準。 赫伯特·康拉德、凱瑟琳·科爾佐、埃裏克·恩德和娜塔莎·佐丹奴目前擔任提名和公司治理 委員會成員，佐丹奴女士擔任該委員會主席。根據紐約證券交易所市場上市標準的定義，提名和公司治理委員會的所有成員均被視為獨立 董事。提名和公司治理委員會在 2022 年期間舉行了四次會議。我們的董事會通過了《提名和公司治理章程》，可在以下網址查看 www.matinasbiopharma.com.

股東 提名董事職位

股東 可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是 按下文 “股東通訊” 下所列地址向公司祕書提交姓名和背景。 所有此類建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將審查並考慮 此類建議，前提是及時提供適當的履歷和其他信息，如下所述。公司必須在下文 “股東 提案” 標題下規定的時間範圍內收到所有證券 持有人對董事候選人的推薦。

假設 為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會 將按照與董事會成員或其他人提交的候選人 基本相同的流程和標準對這些候選人進行評估，如上所述及其書面章程所述。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主席和首席執行官的 職位是分開的。將這些職位分開可以使我們的首席執行官 官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本 職責。我們的董事會認識到 首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任 董事長所需的承諾，尤其是在董事會的監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與 制定議程以及制定董事會工作的優先事項和程序。我們的 董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

儘管 我們的章程不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前 獨立的職位對我們來説是合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險 是每家企業所固有的，企業如何管理風險最終決定其成功。我們的董事會 積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會和常設董事會委員會進行， 負責對風險進行總體監督。

我們的 董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮 和行動的完整報告，以及負責監督公司內部特定風險的官員的定期報告來履行這一責任。 我們的董事會認為，管理層與董事會之間進行全面和公開的溝通對於有效的 風險管理和監督至關重要。

股東 通訊

董事會將適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信， 將酌情做出迴應。在沒有異常情況或委員會章程所考慮的情況下，公司祕書主要負責監督股東的溝通，並酌情向董事會提供他認為適當的此類通信的副本或摘要，但須遵循 法律顧問的建議。

股東和其他利益相關方的來文 如果與重要的實質性事項有關，則將轉發給所有董事，或者 如果其中包含祕書認為董事會需要了解的建議或意見。與 公司治理和公司戰略相關的溝通比有關個人申訴、 普通業務事務以及公司往往會收到重複或重複通信的事項的溝通更有可能轉交給董事會。

希望向董事會發送信函的股東 和其他利益相關方應將此類信函發送至：董事會， Matinas BioPharma Holdings, Inc.，206號公路南1545號，302套房，新澤西州貝德明斯特07921，收件人：祕書。

商業行為與道德守則

我們 採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的主管 執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員）的書面商業行為和道德準則。該守則的副本已發佈在我們網站的公司治理部分 ，該欄位於 www.matinasbiopharma.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂 或給予豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂 或豁免的性質。

第 2 號提案 ：批准指定執行官薪酬的諮詢投票

我們 要求股東提供諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，包括本委託書中所述的薪酬 表和敍述性披露。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案， 使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。

請參閲 薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露，瞭解有關我們的高管 薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2022和2021財年薪酬的信息。

我們 相信，我們的整體薪酬計劃和理念支持並有助於推動公司的長期價值創造、業務 戰略和運營績效目標。我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票，以表示他們支持本委託書中所述的指定執行官 薪酬：

“決定， 特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括 薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

雖然 這種薪酬待遇投票是諮詢性的，不使公司受任何特定行動的約束，但董事會和薪酬委員會重視 你的意見。因此，董事會和薪酬委員會在為公司指定執行官做出未來的薪酬 決定時將考慮本次投票的結果。

投票 為必填項

批准該提案需要以虛擬方式或通過代理人投出的總票數的多數的 贊成票。

董事會一致建議股東投票贊成批准

在本委託書中披露的 我們指定執行官的薪酬中。

行政人員 官員

下表列出了有關我們現任執行官的某些信息：

我們的 執行官由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。我們每位執行官在過去五年 年的業務經歷，在某些情況下，也包括前幾年的業務經歷，如下所示：

管理

Jerome D. Jabbour，JD於 2018 年 3 月被任命為首席執行官。他自 2016 年 3 月起擔任我們的總裁。在 之前，他自 2013 年 10 月起擔任我們的執行副總裁、首席業務官、總法律顧問和祕書，並在 2012 年 4 月至 2013 年 11 月期間擔任 我們的董事之一。Jabbour先生還是Matinas BioPharma的聯合創始人。在加入我們的管理 團隊之前，他在2012年至2013年10月期間擔任MediMedia USA（MediMedia）（MediMedia）的執行副總裁兼總法律顧問，該公司是一傢俬人控股的多元化醫療保健服務公司。在加入Media之前，他曾擔任全球製藥和生物技術公司Wockhardt Limited的高級副總裁兼全球法律事務主管（2008-2012年），以及Reliant的高級法律顧問兼助理祕書（2004-2008年）。 在他職業生涯的早期，他曾在Alpharma, Inc.（2003-2004年）擔任商業顧問，並在Lowenstein Sandler LLP擔任公司助理（1999-2003年）。Jabbour 先生擁有新澤西州西頓霍爾大學法學院的法學博士學位和巴爾的摩洛約拉大學的心理學學士學位 。

James J. Ferguson，醫學博士於 2019 年 2 月被任命為首席醫療官。在加入公司之前，他曾於2016年至2019年在跨國生物製藥公司安進（納斯達克股票代碼：AMGN）擔任心血管 和骨治療領域負責人，負責美國醫療事務。在加入安進之前，弗格森博士曾在跨國製藥和生物製藥公司阿斯利康擔任過多個高級職位，包括美國心血管醫學和科學對外關係副總裁、 心血管全球醫學事務治療領域副總裁、BRILINTA美國開發品牌負責人^®，兼臨牀研究高級董事。 在加入阿斯利康之前，他曾擔任該藥品公司的外科和重症監護副總裁。此外，弗格森博士在德克薩斯心臟研究所擔任臨牀心臟病學研究副主任、休斯敦聖盧克聖公會醫院心臟病學獎學金培訓項目聯合主任 ，在那裏他曾在貝勒醫學院擔任醫學副教授 ，在休斯敦德克薩斯大學健康科學中心擔任臨牀助理教授。 Ferguson 博士曾在許多同行評審期刊的編輯委員會任職，出版物和書籍章節超過 400 個。 Ferguson 博士以優異成績獲得哈佛大學生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位 ，並在密歇根州安娜堡的密歇根大學醫學中心和馬薩諸塞州波士頓的 貝絲以色列醫院完成了研究生培訓。

託馬斯 J. Hoover，工商管理碩士自 2021 年 12 月起擔任首席業務官。在加入公司之前，胡佛先生在2016年至2021年期間擔任上市臨牀階段生物技術公司Millendo Therapeutics（現為Tempest Therapeutics, Inc（納斯達克股票代碼：TPST））的首席業務官。在加入Millendo之前，胡佛先生曾擔任全球生物製藥公司 Sunovion Pharmicals Inc. 的新產品規劃、企業發展和許可副總裁。胡佛先生於 2001 年在葛蘭素史克開始了他的製藥生涯，在全球商業戰略部門工作 。在他職業生涯的早期，胡佛先生曾在波士頓諮詢集團工作。Hoover 先生擁有北卡羅來納大學的 工商管理碩士學位和哈佛學院的學士學位。

Keith A. Kucinski，工商管理碩士，註冊會計師於 2019 年 1 月被任命為首席財務官。他最近於2018年在私人控股的醫療保健諮詢組織RemedyOne擔任首席財務官 。在此之前，他曾在2009年至2015年期間在Par Pharmaceutical Companies, Inc. 擔任副總裁兼財務主管 ，該公司是領先的仿製藥和專業品牌製藥 公司遠藤國際集團的運營公司。此外，庫辛斯基先生還曾在巴爾製藥公司擔任過各種職務，包括財務 和企業發展高級總監以及助理財務主管兼財務高級總監。庫辛斯基先生是一名註冊會計師。他 擁有聖母大學會計學工商管理學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院金融與管理工商管理碩士學位 。

Hui Liu，博士，工商管理碩士 自 2020 年 12 月起擔任首席技術官。在加入 公司之前，劉博士曾於2017年至2020年擔任流感和大流行 應對領域的全球私營領導者Seqirus USA Inc. 的配方和交付總監。在加入Seqirus之前，劉博士於2017年在私營開發階段 階段的生物製藥公司Cellics Therapeutics, Inc. 擔任CMC董事，並於2015年至2017年在眼部護理領域的全球領導者愛爾康公司（證券交易所/紐約證券交易所代碼：ALC）擔任高級技術主管。在他職業生涯的早期，劉博士曾在私營生物技術公司Cellics Therapeutics, Inc. 和Allergan任職。 Liu 博士擁有密歇根大學聚合物化學博士學位、馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理碩士學位和 中國科學技術大學學士學位。

Theresa Matkovits，博士自 2018 年 10 月起擔任首席開發官。她在2015年至2018年期間擔任臨牀階段的生物製藥 公司ContraVir Pharmicals（納斯達克股票代碼：CTRV）（現為Hepion Pharmicals）的首席運營官之後加入了公司。從2013年到2015年，馬特科維茨博士在NPS Pharmicals擔任全球項目負責人。NPS製藥公司是一家特殊製藥公司 ，於2015年被夏爾收購。在NPS任職之前，Matkovits博士曾在The Medicines Company擔任副總裁兼創新負責人。在她職業生涯的早期，Matkovits博士曾在諾華全球發展和 美國商業組織擔任過多個全球領導職務，包括美國醫療和藥品監管事務戰略規劃和運營主管。 Matkovits博士的職業生涯始於羅氏分子生物學和Organon研究所，在那裏她曾擔任 女性健康臨牀開發和不孕症領域的研究職位。馬特科維茨博士是Appili Therapeutics（多倫多證券交易所股票代碼： APLI；OTCQX：APLI）和私人控股製藥公司GoodCap Pharmicals的董事會成員。Matkovits博士在新澤西醫科和牙科大學獲得生物化學 和分子生物學博士學位。

高管 薪酬

摘要 薪酬表 — 2022

下表列出了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中以各種身份向我們提供的服務 向我們的首席執行官和 擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官發放、賺取或支付的薪酬總額的信息。這些人是我們指定的 2021 年執行官 。

對薪酬摘要表的敍述 披露

與我們的指定執行官簽訂的僱傭 協議

Jerome Jabbour

2018 年 3 月 22 日，我們與 Jabbour 先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於 2023 年 3 月 3 日進行了修訂。根據 Jabbour先生僱傭協議的條款，Jabbour先生獲得了84,000美元的簽約獎金和每年35萬美元的基本工資。 Jabbour 先生目前的工資為59.8萬美元。此外，Jabbour先生有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的50％ ，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人表現和我們的整體表現 進行調整。Jabbour先生還有資格獲得期權補助，由我們的薪酬委員會自行決定。Jabbour 先生有資格 獲得期權授予和股權補助，由我們的薪酬委員會自行決定。如果我們無緣無故地終止賈布爾先生的工作 ，或者Jabbour先生有充分的理由辭職（沒有控制權變動），則我們需要向他支付最多十二個 個月的基本工資加上十二個月的COBRA補助金，以及截至解僱之日按比例計算的當年目標年度獎金。 此外，其在2021年12月31日之前發行的50％的未償還期權將在終止後全額歸屬 ，Jabbour先生的既得股票期權行使期限分離之日起將延長至兩年。如果我們在控制權變更後的24個月內無故終止了Jabbour先生的工作，或者Jabbour先生在控制權變更後的24個月內有充分理由辭職，則我們必須 向他支付18個月基本工資和1.5倍目標年獎金的1.5倍的遣散費以及18個月的COBRA福利。此外， 他的未償還期權將全額歸屬，Jabbour先生的既得股票期權行使期限將延長至離職之日起兩年。Jabbour先生還受慣例保密協議的約束，根據該協議，根據該協議，Jabbour先生已同意在僱用期內和終止僱用後的十八個月內 內不得競爭。

James J. Ferguson

2019 年 2 月 22 日，我們與弗格森先生簽訂了僱傭協議，該協議於 2019 年 2 月 25 日生效，隨後 於 2023 年 3 月 3 日進行了修訂。根據弗格森的僱傭協議條款，弗格森先生的基本工資為每年37.5萬美元， ，目前為46.8萬美元。此外，弗格森先生有資格獲得年度獎金，目標是其基本工資的35％ ，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人表現和我們的整體表現進行調整。Ferguson 先生也有資格獲得由我們的薪酬委員會自行決定授予的期權。如果我們無故終止弗格森先生的工作 ，或者弗格森先生有充分理由辭職，則我們需要向他支付最多十二個月的基本工資 加上福利的遣散費。此外，他在2021年12月31日之前發行的50％的未償還期權將在終止後全額加速歸屬 。如果我們在 控制權變更後的12個月內無故終止弗格森先生的工作，或者賈布爾先生在控制權變更後的12個月內有充分理由辭職，則我們 必須向他支付12個月的基本工資和目標年度獎金以及12個月的COBRA福利的遣散費。此外， 他未償還的期權將全部歸屬。弗格森先生還受慣例保密協議的約束，根據該協議， Ferguson先生同意在僱用期內和 終止僱用後的十八個月內不得競爭。

特蕾莎 Matkovits

2018 年 9 月 25 日，我們與馬特科維茨女士簽訂了僱傭協議，該協議於 2018 年 10 月 15 日生效，隨後 於 2023 年 3 月 3 日進行了修訂。根據馬特科維茨女士的僱傭協議條款，馬特科維茨女士的基本工資為每年35萬美元，目前為43萬美元。此外，Matkovits女士還有資格獲得年度獎金，目標為她 基本工資的35％，但我們的薪酬委員會可能會根據她的個人表現和我們的整體表現進行調整。 Matkovits 女士也有資格獲得由我們的薪酬委員會自行決定授予的期權授予。如果我們無緣無故地終止了馬特科維茨女士 的工作，或者馬特科維茨女士有充分的理由辭職，則我們需要向她支付最多十二個月的遣散費 基本工資和福利。此外，在2021年12月31日之前發行的50％的未償還期權終止後，將全額加速歸屬 。如果我們在控制權變更後立即在12個月內無故終止馬特科維茨女士的工作，或者馬特科維茨在控制權變更後的12個月內有充分理由辭職， 我們需要向她支付12個月的基本工資和目標年度獎金以及12個月的COBRA福利的遣散費。此外， ，她未完成的期權將全額歸屬。Matkovits女士還受慣例保密協議的約束，根據該協議，Matkovits女士已同意在僱用期內和終止僱用後的十八個月內不得競爭 。

2022 財年年終表上的傑出 股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的普通股標的已發行股票 期權的數量。

2013 年股權薪酬計劃

普通的

2013 年 8 月 2 日，我們的董事會根據本文所述條款通過了 2013 年股權薪酬計劃。2013年股權薪酬 計劃於2013年8月7日獲得股東的批准。經董事會和股東批准， 自 2014 年 5 月 8 日起，我們修訂並重述了 2013 年股權薪酬計劃，主要包括 “常綠” 條款，該條款規定 根據該計劃可供發行的普通股數量將從 2015 年 1 月 1 日起每年自動增加，相當於 2015 年 12 月 31 日已發行普通股數量的 4% 前一個日曆年 年份或董事會確定的較少數量的普通股；修改“公允市場價值” 的定義； ，並提高本計劃下的獎勵限額。經修訂和重述的2013年股權薪酬計劃在本文中被稱為 “2013年計劃”。

2013年計劃的總體目的是激勵我們的員工、董事、顧問和顧問，使他們能夠 分享我們業務的未來增長。我們的董事會認為，授予股票期權、限制性股票獎勵、不受限制的 股票獎勵和類似的基於股票的薪酬可以促進管理的連續性，並增加那些主要負責制定和實施我們的長期計劃以及確保我們的 增長和財務成功的人對我們公司福利的激勵和個人興趣 。

我們的 董事會認為，2013年計劃將通過增強我們的以下能力來促進我們的利益：(a) 吸引和留住能夠為我們的成功做出重大貢獻的員工、顧問、 董事和顧問；(b) 獎勵我們的員工、顧問、 董事和顧問的這些貢獻；(c) 鼓勵員工、顧問、董事和顧問通過持有我們的股票來考慮 我們的長期利益。

2013 年股權薪酬計劃的描述

下面 對2013年計劃主要條款的描述為摘要，並由2013年計劃的全文對其進行了全面限定。

行政。 2013 年計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會可以在任何問題上代替 薪酬委員會行事，但須遵守 2013 年計劃中規定的某些要求。薪酬委員會可以 授予購買我們普通股的期權、股票增值權、股票單位、普通股的限制性股、 績效股、績效單位、激勵性獎金獎勵、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵。薪酬 委員會還擁有廣泛的權力，可以確定每種選擇權或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、修改和 撤銷管理2013年計劃的規章制度。在不違反適用法律的前提下，薪酬委員會可以授權 一個或多個申報人（定義見2013年計劃）或其他官員作出賠償（向申報人、 或薪酬委員會特別授權作出賠償的其他官員發放賠償金除外）。在董事會通過2013年計劃十週年之際或之後，不得根據2013年計劃授予任何獎勵，但是在十週年之前授予的獎勵 可能會延長到該日期之後。

資格。 獎勵可根據2013年計劃發放給公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供者，或者薪酬委員會確定為公司或任何子公司的潛在員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何人。在2022年， 大約有37名高級管理人員和員工、6名董事以及50名顧問和顧問有資格參與2013年計劃。

股票 受 2013 年計劃約束。截至2023年9月7日，與根據2013年計劃授予的獎勵相關的可供發行的普通股總數為54,293,819股，但須根據股票分割、股票 分紅或類似交易（“初始限額”）進行慣例調整。根據2013年計劃，可以授予針對所有這些股票的激勵性股票期權 。從2015年1月1日起，根據2013年計劃可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加 ，為期十年，金額等於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之四（4％）（“年度增長”）。 儘管有上述規定，但董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的股票儲備不得增加 ，或者該日曆年股票儲備的年度增長應少於根據前一句話原本增加的普通股數量 。可能就激勵性股票期權發行的普通股 數量等於當前限額，並且將在每年1月1日增加該日曆年的年度增幅 。

如果2013年計劃下以普通股支付的任何獎勵因 未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還給公司，或者在沒有根據該規定付款 的情況下以其他方式終止，則該計劃所涵蓋的普通股將可用於2013年計劃下的未來補助。根據2013年計劃，本來可以在行使股票期權或支付任何其他形式的獎勵時發行的普通股 ，作為支付或部分繳納行使此類股票期權 或支付此類款項而需要預扣的税款而退出的普通股 ，也可用於未來的補助。

條款 和期權條件。根據2013年計劃授予的期權可以是旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條要求的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合該守則第422條要求的 “不合格 股票期權”。薪酬委員會將決定根據2013年計劃授予的期權的行使 價格。股票期權的行使價不得低於 授予當日行使期權時可發行的每股普通股的公允市場價值（對於授予百分之十的股東的激勵性 期權，則不得低於公允市場價值的110％）。

如果 在授予之日，普通股在證券交易所或國家市場體系上市，則公允市場價值通常應為截至該日的收盤價，或者如果該日期沒有記錄任何交易，則為記錄交易的 日期之前的最近日期。如果在授予之日，普通股在場外市場交易，則公平市場 通常為截至該日普通股的收盤買入價和賣出價的平均值，或者，如果該日普通股沒有 收盤買入價和賣出價，則為前一天普通股 的買入價和賣出價的平均值此類收盤買入價和賣出價可用的日期。如果普通股 未在國家證券交易所或國家市場體系上市，也未在場外交易市場上交易，則公允市場價值 應由薪酬委員會以符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的方式確定。 儘管有上述規定，但如果在授予之日，普通股在證券交易所上市或在全國市場 系統上市，或者在場外交易市場上交易，那麼僅僅為了確定任何授予股票 期權的行使價或任何授予股票升值權的基準價格，則薪酬委員會可以自行決定將公平市場 的價值建立在授予前的最後一次銷售或授予後的首次出售， 補助金前一個交易日或交易日的收盤價，補助金前一交易日或交易日高價和低價的算術平均值，或者使用普通股交易所或市場報告的普通股實際交易的任何其他合理的 方法。此外， 也可以使用財政監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條允許的任何其他方法來確定公允市場價值。

自授予之日起，任何 期權不得超過十年（如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權 ，則為五年）。根據2013年計劃授予的期權將在薪酬委員會 在授予時規定的時間或時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年首次可行使的激勵性股票期權 ，金額超過100,000美元。薪酬委員會可自行決定允許不合格股票期權的持有人在期權可行使之前行使 ，在這種情況下，我們向收款人發行的普通股將繼續受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常， 期權價格可以用現金或銀行支票支付，也可以通過薪酬委員會可能接受的其他方式支付。根據 獎勵協議的規定或薪酬委員會以其他方式決定，在授予時或之後，可以全額 或部分期權的行使價款項以參與者 持有的普通股的形式支付 ，這些普通股在薪酬委員會認為適合會計目的的時期或其他時期內按其公允市場價值 估值行使當日的股份；(ii) 向公司交出行使時本應收的普通股 期權；（iii）由薪酬委員會實施的與2013年計劃相關的無現金行使計劃；和/或（iv） 通過薪酬委員會可能批准並在獎勵協議中規定的其他方法。

除非通過遺囑或血統法和分配法，否則不得轉讓 期權，在收款人的一生中，期權 只能由收款人或收款人的監護人或法定代表人行使。但是，薪酬委員會 可以允許將不合格的股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、績效份額 或其他以股票結算的獎勵轉讓給參與者的直系親屬（定義見2013年計劃），（b）通過文書轉讓給生前或遺囑信託（或其他實體），將獎勵轉給該獎勵將轉給參與者的直系親屬（定義見2013年計劃）參與者的 指定受益人，或 (c) 通過捐贈給慈善機構。薪酬委員會將決定股票期權 持有人在服務終止後可以在多大程度上行使期權。

股票 增值權。薪酬委員會可以授予獨立於期權或與期權相關的股票增值權。 薪酬委員會將確定適用於股票增值權的條款。股票升值權的基價 將由薪酬委員會確定，但就授予此類股票升值權之日而言，不低於我們普通股公允市場價值的100％ 。根據2013年計劃授予的任何SAR的最長期限為自授予之日起十年 。通常，每項特別行政區股票升值權將使參與者在行使時獲得等於以下金額的金額：

可以用我們的普通股、現金支付，也可以部分以普通股和部分現金支付，所有這些都由薪酬 委員會決定。

受限 庫存和庫存單位. 薪酬委員會可以根據2013年計劃授予限制性普通股和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給受限制的參與者的股票，如果不滿足特定條件，則可能導致 被沒收。股票單位賦予在薪酬 委員會規定的某些條件滿足後或之後在將來的某個日期獲得我們的普通股、現金或 股票和現金組合的權利。薪酬委員會將確定適用於每項限制性股票或 股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於績效的條件。限制性股票的股息可以在向股東支付股息時支付給 股票的持有人，也可以在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時支付。 股票單位獎勵可以授予股息等值權利，這些權利可以累積起來，也可以被視為再投資於其他 個股票單位，具體由薪酬委員會自行決定。如果在股票單位獎勵 受到限制的同時支付了任何股息等價物，則除非獎勵協議中另有規定，否則股息等價物應受到與標的股票 單位相同的轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性 股票的持有人將有權對股票進行投票。

績效 份額和績效單位. 薪酬委員會可以根據 2013 年計劃授予績效份額和/或績效單位。績效份額和績效單位是在規定的績效期內獲得的獎勵，但須符合薪酬委員會制定的績效標準。薪酬委員會將確定適用於每項績效份額和績效單位獎勵的限制 和條件。

激勵 獎金獎勵。薪酬委員會可以根據2013年計劃發放激勵獎金。激勵性獎金獎勵可能基於公司或子公司達到的特定績效水平，這些績效是根據薪酬委員會自行決定確定的預先設定的客觀績效 標準來衡量的。如獎勵協議中所述 ，激勵獎金獎勵將以現金或普通股支付。

其他 股票獎勵和現金獎勵. 薪酬委員會可以根據2013年計劃授予其他類型的基於股票或現金的獎勵 ，包括授予或要約出售我們普通股的非限制性股份，以及根據普通股的價值以現金或其他方式 支付的金額。

某些公司交易的影響 。薪酬委員會可以在授予獎勵時，規定控制權變更（定義見2013年計劃）對任何獎勵的影響 ，包括 (i) 加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的時限，(ii) 取消或修改獎勵的履行或其他條件，(iii) 規定 以現金結算獎勵以獲得薪酬委員會確定的等值現金價值，或 (iv) 對裁決進行其他修改 或調整薪酬委員會認為在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權益 是適當的。薪酬委員會可以自行決定，無需徵得任何 獎勵獲得者的同意，也可以在控制權變更的情況下采取以下一項或多項行動：(a) 使 任何或全部未償還的期權和股票升值權立即全部或部分行使；(b) 導致任何其他 獎勵全部或部分不可沒收；(c) 取消任何期權或股票升值權以換取替代 期權；(d) 取消限制性股票、股票的任何獎勵單位、績效股份或績效單位，以換取任何繼任公司的類似股本獎勵 ；(e) 將任何限制性股票、股票單位、績效份額或績效單位 兑換為現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日我們普通股非限制性股份 的公允市場價值；(f) 取消任何期權或股票升值權以換取現金和/或其他替代 對價基於當日我們普通股的價值控制權變更 ,如果控制權變更之日的行使價超過我們普通股的價值，則取消任何期權或股票升值 權利，而無需支付任何報酬；(g) 取消受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或績效單位，以換取價值等於控制權變更之日每股普通股公允市場價值的現金和/或其他替代品 對價，或 (h) 對薪酬委員會認為的未付裁定賠償額進行其他修改、調整或修改必要或恰當。

修訂， 終止。薪酬委員會可以以與2013年計劃不矛盾的任何方式修改獎勵條款，前提是 未經參與者 同意，任何修正均不得對參與者在未償獎勵方面的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止 2013 年計劃，前提是 (i) 未經參與者 同意，任何此類修訂、 暫停或終止都不會對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響；(ii) 為了遵守任何適用的法律、法規或證券交易所 規則，在必要和可取的範圍內，2013 年計劃要求我們獲得股東同意。任何增加根據2013年計劃發行的普通股數量或更改有資格獲得獎勵的個人或類別 的計劃修正案都需要股東的批准。

税收 預扣税

公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯入法律或法規要求預扣的最低法定金額 ，以支付聯邦、州和地方税，無論是國內税還是國外税。

導演 薪酬

我們 維持一項政策，根據該政策，我們的非僱員董事獲得年化薪酬。該保單規定以現金支付以下 薪酬金額，或由該非僱員董事選擇以非限制性普通股支付：(i) 每位 非僱員董事都有權獲得50,000美元的年費；(ii) 董事會主席有權額外獲得25,000美元的 年費；（iii）副主席（如果被任命）有權獲得額外獲得20,000美元的年費；(iv) 我們審計委員會的 主席有權獲得15,000美元的年費，我們的其他審計成員有權獲得15,000美元的年費委員會有權獲得 7,500 美元的年費；(v) 我們的薪酬委員會主席有權獲得10,000美元的年費，我們 薪酬委員會的其他成員有權獲得6,000美元的年費；(vi) 我們的提名和公司治理委員會主席 有權獲得8,000美元的年費，其他成員有權獲得4,000美元的年費。

自每次股東大會召開之日起 ，每位非僱員董事都將獲得期權授予，用於購買根據我們現有的股權激勵 計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃授予之日由Black Scholes方法確定的價值8萬美元的 普通股，該計劃將分十二次等額的月度分期付款。

董事薪酬政策下的所有 費用均按季度拖欠支付，不支付每次會議費用。在董事當選時，所有費用均可以 以非限制性普通股支付。我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理 費用。

導演 薪酬表 — 2022

下表彙總了我們非僱員董事在2022年期間的年度薪酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

董事會 薪酬委員會目前由以下三名非僱員董事組成：凱瑟琳·科爾佐、 主席詹姆斯·西貝塔和馬修·威克勒。在上一財年，薪酬委員會成員均未曾是或曾經是 公司的高級管理人員或員工。此外，公司任何執行官均不在公司任何董事擔任執行官的公司的薪酬委員會或 董事會任職。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2023年9月實益擁有的普通股數量：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人 有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是單獨的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是間接的。下表中適用的所有權百分比 基於截至2023年9月的217,264,526股已發行股份。在計算個人實益擁有的 股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或認股權證 約束並可在2023年9月或之後60天內行使的普通股算作已發行股票。但是， 在計算任何其他人的百分比所有權時，這些股票不算作已發行股份。除非在本表腳註中註明 ，否則根據適用的共同財產法，表中提到的每個人對該人姓名對面列出的普通股擁有唯一 投票權和處置權。除非下文註明 ，否則下面列出的每個人的地址均為Matinas BioPharma Holdings, Inc.，206號公路南1545號，貝德明斯特302套房， NJ 07921。

* 小於 1%

(1) 包括行使期權時可發行的5,498,635股普通股。不包括3,360,265股普通股標的 期權。

(2) 包括行使期權時可發行的1,108,351股普通股。

(3) 包括行使期權時可發行的263,833股普通股。不包括60,587股普通股標的 期權。

(4) 包括行使期權時可發行的1,120,018股普通股。

(5) 包括行使期權時可發行的521,546股普通股。

(6) 包括行使期權時可發行的1,182,518股普通股。

(7) 包括行使期權時可發行的970,018股普通股。

(8) 包括行使期權時可發行的1,518,004股普通股。不包括1,119,596股普通股標的 期權。

(9) 不包括407,292股普通股標的期權。不包括917,708股普通股標的期權。

(10) 包括行使期權時可發行的1,454,156股普通股。不包括1,045,844股普通股標的 期權。

(11) 包括行使期權時可發行的564,058股普通股。不包括935,942股普通股標的 期權。

(12) 包括行使期權時可發行的1,576,031股普通股。不包括1,023,969股普通股標的 期權。

(13) 參見注釋 (1) 至 (12)。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表提供了有關我們的薪酬計劃的信息，截至2022年12月 31日，根據這些計劃批准了股權薪酬。

Pay 與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 通過的規則，我們就以下所列財年的首席執行官（“PEO”） 和非PEO指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司業績提供了以下披露。薪酬 委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。

1。 Jerome Jabbour 是我們每年的專業僱主。下面列出了包括每年的非專業僱主組織指定執行官的個人 。

2。 顯示的實際支付補償金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並未反映公司近地天體實際獲得、實現或獲得的 報酬。這些金額反映了薪酬彙總表 合計，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

3。 實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。 股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除期權獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的期權獎勵列中的 金額。

上表中 “包含權益價值” 中的 金額來自下表中列出的金額：

4。 假設從2020年12月31日起至上市年度末期間向公司投資了100美元。股票 的歷史表現不一定代表未來的股票表現。

描述 PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖 列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬的平均值 以及公司在最近完成的兩個財年的累計股東總回報率之間的關係。

關係描述 在 PEO 之間 以及非PEO NEO實際支付的薪酬和淨收入

下圖 列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬 的平均值以及我們在最近結束的兩個財年的淨收入之間的關係。

某些 關係和關聯方交易

除了 的指定執行官和董事的薪酬安排外，自 2022 年 1 月 1 日以來，沒有發生過我們作為或將要加入的交易或一系列類似交易，其中：

賠償 協議

我們 與雅布爾先生和康拉德先生簽訂了賠償協議。賠償協議規定，對受償人因威脅的、未決的或 已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟而實際和合理產生的 費用、判決、罰款和處罰進行賠償，但須遵守某些限制。賠償協議還規定，在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前，支付與訴訟有關的費用 ，前提是受償人 承諾在我們最終認定受償人無權獲得賠償 時向我們償還任何預付的款項 。賠償協議規定了提出和迴應賠償或預付 費用的請求的程序，以及適用於我們與受償人之間根據賠償 協議產生的任何爭議的爭議解決程序。

關聯方交易的政策 和程序

我們 通過了一項政策，即我們的執行官、董事、被提名為董事的人、任何類別普通股中超過 5% 的受益所有人、上述任何人的直系親屬的任何成員，以及任何公司、公司或 其他實體，這些人受僱於或是合夥人或委託人或擔任類似職務，或者該人 擁有 5% 或以上的實益所有權權益（我們統稱為關聯方）不允許進入 未經我們通過審計委員會行事的董事會事先同意，或者在某些情況下，未經審計委員會主席 事先同意，與我們進行交易。任何要求我們與關聯方進行交易的請求，如果涉及的金額超過 100,000 美元，並且該關聯方將有直接或間接利益，則必須首先提交給我們的審計委員會，或者在某些 情況下，提交給我們的審計委員會主席，以供審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時， 我們的審計委員會或我們的審計委員會主席應考慮交易的重大事實，包括但不限於 ，該交易的條件是否不低於非關聯第三方在相同 或類似情況下通常可獲得的條件，給我們帶來的好處程度，其他可比產品或服務的可用性以及 關聯方在交易中的權益範圍。

導演 獨立性

根據我們每位董事要求和提供的信息，我們的董事會已確定赫伯特·康拉德先生、 Eric Ende 先生、James Scibetta、Matthew Wikler 先生和 Mses 先生。凱瑟琳·科爾佐和娜塔莎·佐丹奴是 “獨立董事”，因此 術語是在紐約證券交易所市場公司治理要求的規則和根據1934年《證券 交易法》（經修訂的）頒佈的第10A-3條中定義的。

第 3 號提案：批准任命 EISNERAMPER LLP 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已再次任命EisnerAmper LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的公司財務報表 ，並進一步指示管理層將選擇的獨立 註冊會計師事務所提交股東在年會上批准。除了作為註冊會計師事務所之外，會計師事務所及其任何 成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的經濟利益或任何聯繫。

校長 會計費用和服務

下表 顯示了公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司收取的總費用。

審計 費用包括為審計我們的年度財務報表、審計財務報告的內部 控制、審查我們的中期合併財務報表和安慰信而提供的專業服務所收取的費用。

與審計相關的 費用包括為與我們的金融服務進行審計或審查的 績效合理相關的審計相關服務而提供的專業服務所收取的費用。

税收 費用用於主要與税務諮詢和税務籌劃相關的税務相關服務。

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所 根據《交易法》第10A (h) 條獲準提供的所有審計服務和任何非審計服務。審計委員會可以將預先批准權委託給其一名成員， 前提是，如果進行這種授權，則必須在下次定期舉行的會議上向審計委員會全體成員提交該成員做出的任何 預先批准決定。

出席年會

預計EisneRamper LLP的代表 將出席年會，屆時他們將可以回答股東的適當問題 ，如果他們願意，還可以發表聲明。

投票 為必填項

批准該提案需要以虛擬方式或通過代理人投出的總票數的多數的 贊成票。

董事會建議股東投票贊成

批准 獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告 *

Matinas BioPharma Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會審計委員會成員 在委員會審查截至2022年12月31日的財年的財務報告時提交了本報告，具體如下：

此外，審計委員會還考慮了EisneRamper LLP提供非審計服務是否符合維持 其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（ 董事會已批准）將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計 委員會，

James Scibetta，椅子

Herbert 康拉德

娜塔莎 佐丹奴

提案 4：反向股票拆分提案

普通的

董事會一致批准並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修訂，其形式基本上與本文附件 A（“反向股票拆分修正案”）相同，以1比2至1比50的比率 （“反向股票拆分”）進行反向股票拆分，由董事會自行決定，其中 每筆未償還股份我們的 2 到 50 股普通股將被合併、轉換並變成 1 股普通股，同時 反向持有 拆分，將普通股的法定股份總數從5億股減少到2.5億股（“授權的 股份減持”）。在本委託書中，該提案被稱為 “反向股票拆分提案”。如果 股東批准《反向股票拆分修正案》，董事會將有權自行決定在上述範圍內使用的具體比率以及反向股票拆分的時機，這符合股東的最大利益 ，反向股票拆分必須在股東批准一週年之前的任何時候進行。

反向股票拆分將同時適用於所有已發行普通股，所有 已發行普通股的比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，每位股東 將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前立即持有的普通股相同 ，但下文所述的部分股份處理可能導致的調整除外。 《反向股票拆分修正案》不會改變優先股的授權股總數， 普通股的面值將保持在每股0.0001美元。

董事會於2023年9月7日一致批准並建議尋求股東批准該反向股票拆分提案。 董事會可以自行決定不進行任何反向股票拆分，也不提交反向拆分修正案。在反向股票拆分修正案通過本反向股票拆分提案獲得批准 的前提下，我們的 股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。如下文所述，如果董事會在2024年11月1日營業結束之前提交反向股票拆分修正案，不影響 反向股票拆分和授權減股，則董事會將不再被允許實施反向股票拆分和授權減股，因為 董事會實施反向股票拆分和授權減持股份的權力將於2024年11月1日營業結束時到期。

董事會決定是否以及何時進行反向股票拆分以及使用的具體比率將基於 多種因素，包括普通股的收盤價、當前的市場狀況、普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績，以及此類結果對普通股市場價格的可能影響。

反向股票拆分修正案的提出，並不是為了迴應我們所知道的積累普通股 股票或獲得對我們的控制權的任何努力，也不是管理層向董事會或股東推薦一系列類似行動的計劃。

存在與反向股票拆分相關的某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票 拆分是否會產生或維持預期的結果（有關風險的更多信息，請參閲下面標題為 “與反向股票拆分相關的某些 風險” 的部分）。但是，我們的董事會認為，對我們和股東的好處大於 風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。

擬議反向股票拆分的目的

我們 認為，反向股票拆分可以增強我們的普通股對金融界的吸引力，包括機構 投資者和普通投資公眾。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願投資價格較低的證券，經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的證券， 這可能部分是由於人們認為價格較低的證券作為投資前景較小，在 投資者希望出售其股票時流動性較差，或者機構證券研究公司不太可能跟隨機構證券研究公司等等 {} 第三方對公司的分析可能較少可供投資者使用。我們認為，反向股票拆分導致的普通股 和流通股數量的減少，加上反向股票拆分之後預計股價將立即上漲 ，可能會激發人們對普通股的更廣泛興趣和交易，因此 有可能提高股東的流動性，從而使我們的普通股市場比當前 的市場更廣泛。

此外， 我們將來可能會確定，向紐約證券交易所或納斯達克股票市場 “上市” 普通股的申請符合股東的最大利益。紐約證券交易所和納斯達克的每個層級都有自己的 上市標準。我們將來可能會考慮瞄準紐約證券交易所或納斯達克全球市場， 除其他標準外，這兩個市場都要求初始買入價至少為每股4.00美元，並在首次上市後維持每股至少1.00美元的持續價格 。在創紀錄的日期，我們在紐約證券交易所市場上普通股的售價為每股0.16美元。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的普通股已發行和流通股數量減少 應有助於確保普通股的每股市場價格保持在要求價格之上，並將提高我們滿足紐約證券交易所市場持續上市標準的能力 。但是，我們無法保證 (i) 我們將尋求在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的任何其他層級上市，或 (ii) 即使我們這樣做，我們的最低 買入價仍將高於紐約證券交易所或我們可能上市的納斯達克股票市場的最低買入價要求 。

此外， 為了被納入某些生物技術和製藥交易指數以及交易所交易基金（“ETF”）， 我們的股票必須符合某些資格要求，包括最低每日交易量和買入價標準等。 如上所述，我們認為，在沒有其他因素的情況下，反向 股票拆分導致的普通股已發行和流通股數量的減少，加上預計反向股票拆分之後立即導致的股價上漲，應有助於滿足這些要求。但是，我們無法保證我們將符合任何此類指數 或ETF標準，也無法保證我們的普通股將在反向股票拆分後被納入任何此類指數或交易所買賣基金。

此外，如果按照反向股票拆分的提議大幅減少已發行普通股的數量，我們將不再 需要章程中目前提供的普通股授權數量。此外，通過減少我們授權的普通股數量，可以減少我們的州特許經營税 。但是，董事會已經確定，按照與反向股票拆分修正案減少已發行股票數量相同的比例減少已授權 股數量可能無法提供足夠的 股來支持美國將來發行股權。我們認為，董事會酌情不時發行與未來可能的公司目的相關的額外授權股份 ，包括未來 的收購、投資機會、建立合作或其他戰略協議、涉及股權或可轉換債務證券的融資交易 、普通股的未來市場發行、根據當前或未來 員工股權計劃發行，或者用於其他公司目的，是可取的避免重複單獨修訂我們的章程，以及 舉行股東特別會議以批准此類修正案的延遲和費用。因此，董事會批准了附件A中規定的 削減授權股份，這平衡了這兩個問題，大幅減少了授權股份的數量， 同時保留了足夠數量的股份供公司用於上述目的。

最後， 即使該提案獲得批准，董事會仍將完全自行決定是否完成反向股票拆分 以及使用的具體比率。我們無法向您保證 我們的普通股將對交易市場產生全部或任何預期的有利影響。董事會無法確定反向股票拆分將對我們普通股的市場價格 產生什麼影響，尤其是在長期內。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會導致 我們的市值下降。此外，由於機構或經紀公司利息增加或交易佣金降低而導致的任何流動性改善都可能被流通股數量的減少所抵消。此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行的授權股票佔已發行股票的 比例具有反收購效應，因為 這一比例允許稀釋性發行。

比率的確定

在確定反向股票拆分比率時，董事會將考慮許多因素，包括：

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指減少公司一類股本的流通股數量， 可以通過將我們所有已發行普通股重新分類併合併成按比例減少的股票數量來實現，就像在本例中一樣。在反向股票拆分生效日期之後，每位股東將擁有減少數量的 普通股。例如，如果董事會決定實施1比4的反向股票拆分，那麼在反向股票拆分之前持有我們10,000股普通股 的股東將在反向 股票拆分後立即持有我們的2,500股普通股。但是，除了下文所述的部分股份處理可能導致的調整外，擬議的 反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在我們公司的百分比所有權 或下文所述的比例投票權。所有普通股也將保持有效發行、全額支付 且不可評估。

提議的反向股票拆分還將減少根據我們經修訂和重述的 2013年股權薪酬計劃為未來獎勵保留的普通股數量。所有未償還期權獎勵的每股行使價將按比例增加，行使所有未償還期權獎勵後可發行的普通股數量將按比例減少 。這些調整 將導致行使時需要為所有未償還的期權獎勵支付的總行使價大致相同， 儘管在反向 股票拆分之後，行使此類期權獎勵時可發行的股票總數將按比例減少。未兑現獎勵的已發行限制性股票的數量將按比例減少。

我們 目前獲準發行多達5億股普通股，面值每股0.0001美元，其中217,264,526股 截至2023年9月7日已發行和流通，還有1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月7日， 均未發行和流通。如果我們實施擬議的反向股票拆分並提交《反向股票拆分修正案》， 無論反向股票拆分比率如何，我們的授權普通股數量都將同時減少到2.5億股，並且我們的授權優先股的股票數量將保持不變。反向股票拆分修正案也不會影響我們的普通股的面值（將保持在每股0.0001美元）或我們的優先股（將保持在每股0.0001美元）的面值。

下表包含根據截至2023年9月7日的股票信息，在某些 可能的交易比率下進行反向股票拆分後立即與我們的普通股有關的大致信息，但不包括對零碎普通股 股或任何衍生證券發行的任何調整。所有股票編號均向下四捨五入到最接近的整股，但是 除此之外並不能反映反向股票拆分可能導致的分股向上四捨五入的潛在影響。

此外， ，反向股票拆分可能會增加持有碎股（少於100股）的股東數量。在反向股票拆分之前，任何 擁有少於200至1,500股普通股（視最終比率而定）的股東在反向股票拆分後將擁有少於 100股普通股。持有碎股的股東通常會遇到出售股票的 成本增加，並且可能更難實現銷售。任何因持有反向股票拆分比率無法平均分割的股票而有權獲得 部分股份的股東，將自動有權額外獲得普通股的一部分以四捨五入到下一整股，如下文 “部分股份的待遇 ” 中所述。儘管由於反向 股票拆分，我們的已發行普通股數量將減少，但董事會不打算將反向股票拆分作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。截至本委託書發佈之日， 我們公司沒有計劃或計劃將自己私有化。

我們的 普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他 要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響我們普通股根據交易所 法案的註冊。如果擬議的反向股票拆分得以實施，我們的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MTNB”。

與反向股票拆分相關的某些 風險

在 對反向股票拆分提案進行表決之前，您應該考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

分數股的待遇

股東 將不會獲得與反向股票拆分相關的部分反向股票拆分後的股票。取而代之的是，我們 普通股的記錄持有者如果本來有權獲得部分股份，因為他們持有的股票數量不能被反向股票拆分比率平均整除 ，他們將自動有權額外獲得一股普通股的一小部分，將 四捨五入到下一整股。在任何情況下，都不會為零碎股票支付現金。

如果 您認為在反向股票拆分生效之日您可能持有的普通股不足以在 反向股票拆分中至少獲得一股股份，並且您想在拆分後繼續持有我們的普通股，則可以通過以下任一方式這樣做：

對受益股東的影響

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東 應注意，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為直接持有此類 股票的註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

對註冊憑證股票的影響

一些 註冊股東可能以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有普通股。 如果您的任何普通股以證書形式持有，您將在反向股票拆分生效之日後儘快收到我們過户代理人的送文函 。送文函將包含説明 如何向過户代理交出代表分拆前股票的證書。在收到您正確填寫和 簽發的送文函和股票證書後，將以證書 形式或直接註冊系統下以賬面記賬表的電子形式向您發放適當數量的股票。在股東向過户代理人交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東簽發新的股票證書 。

從 反向股票拆分生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的證書都將被視為用於所有 公司用途，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

股東 不應銷燬任何拆分前的股票證書，也不應在被要求之前提交任何證書。

對註冊賬面條目持有者的影響

在 證券的直接註冊系統下，我們的 註冊股東可以以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股票。這些股東將沒有股票證書來證明他們對我們普通股的所有權。但是， 向他們提供了一份反映其賬户中註冊的股票數量的報表。如果您以賬面記賬形式持有股票，則不需要 採取任何行動即可收到拆分後的股票。如果您有權獲得拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到您的記錄地址，註明您持有的股票數量。

實現反向股票分割的程序

如果 我們的股東批准該提案，而董事會選擇實施反向股票拆分和授權減股，我們 將通過向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》來影響反向股票拆分和授權的股份減持。反向股票拆分和授權股份減持將生效， 和由於反向股票拆分和授權減持而導致的流通股票數量的減少將自動生效 ，在《反向股票拆分修正案》規定的生效時間自動發生 ，我們的股東無需採取任何行動 ，也不考慮反向股票拆分之前代表任何認證股票的股票證書的日期已實際交出 以換取新的股票證書。從反向股票拆分生效時起，每份代表反向股票拆分前 股票拆分的證書將被視為所有公司目的的證據，以證明反向股票拆分後股票的所有權。 反向股票拆分修正案的文本可能會進行修改，以包括特拉華州 州國務卿辦公室可能要求以及董事會認為實現反向股票拆分和授權股份 削減所必需和可取的變更。

董事會保留在提交反向拆分修正案之前的任何時候自行決定 繼續進行反向股票拆分不再符合我們和股東的最大利益的情況下， 董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，儘管股東已批准，也無需股東採取進一步行動。投票贊成 反向股票拆分，即表示您也明確授權董事會推遲（直到 2024 年 9 月 19 日）或放棄反向股票 拆分。如果在2024年9月19日營業結束時尚未向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案 ，則董事會將放棄反向股票拆分。

Material 反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響

以下 彙總了反向拆分對我們的美國持有人的重大美國聯邦所得税後果（定義見下文）。 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的適用財政條例 、司法權以及在本委託書發佈之日有效的現行行政裁決和慣例。對法律的修改 可能會改變下述的税收後果，並可能具有追溯效力。關於反向拆分的聯邦所得税後果，我們沒有也不會徵求 律師的意見或美國國税局的裁決。 本討論僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有人。它聲稱不完整，也不涉及根據該守則受特殊税收待遇的美國持有人，包括但不限於金融機構、免税 組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨式、對衝或轉換交易的一部分持有反向股票拆分 股票的股東，以及根據 收購反向股票拆分前股票的股東用於行使員工股票期權或其他作為報酬。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）和此類實體的合夥人 應就擬議的反向拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。此外， 以下討論並未涉及州、地方和外國税法下反向拆分的税收後果。此外， 以下討論並未涉及反向拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向拆分有關。

就下文討論的 而言，“美國持有人” 是公司普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的， 是：(i) 美國公民或居民；(ii) 在美國或根據美國法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應納税的其他實體 ）、任何州 其中或哥倫比亞特區；(iii) 遺產，其收入不論其來源 均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託對此，美國法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或 個以上的美國人有權控制其對信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部條例，該信託具有有效的選擇 作為美國人對待。

根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條 ，預計反向拆分將構成美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。根據反向分割，美國持有人通常不會確認認定股票交換的損益， 除非是由於四捨五入而獲得的普通股中任何其他部分，否則將發行的零碎股 可能獲得的部分股份，如下文所述。根據以下關於美國持有人 收取公司全部普通股而不是部分股份的討論，美國持有人在反向拆分中獲得的普通股的總納税基準 將等於美國持有人在普通股中的舊股基準 ，該美國持有人在收到的股票中的持有期將包括其舊股的持有期交換的。《財政部 條例》規定了將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給在資本重組中獲得的股票的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應 就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

正如上文 在 “零碎股份的處理” 中描述的那樣，反向拆分不會導致公司普通股的零碎股 發行。取而代之的是，如果我們普通股的記錄持有者本來有權獲得零數 股，因為他們持有的股票數量不能被批准的拆分比率平均分割，他們將自動有權額外獲得 普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股。獲得 公司普通股的整股代替部分股份的美國持有人確認的收入或收益的金額不得超過該股票的公允市場價值 超過該美國持有人原本有權獲得的部分股份的公允市場價值的部分。 公司沒有就收取整股代替部分股份是否會給任何股東帶來 的收入或收益做出任何陳述，並敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

我們 不會確認因擬議的反向拆分而產生的任何收益或損失。

之前的討論僅旨在總結反向拆分對美國聯邦所得税的某些後果， 並不旨在全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。根據您的具體情況，您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解反向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

會計 事項

反向股票拆分後，我們普通股的每股 面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效時，我們申報的 資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數 ，將按比例減少。相應地，我們額外的 實收資本，包括我們的申報資本與發行 目前所有已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額，將增加一個等於申報資本減少的數字。此外，由於反向股票拆分， 每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額將增加，因為 我們流通的普通股將減少。

沒有 評估權

根據特拉華州法律，我們的 股東無權獲得與反向 Split 修正案相關的公司註冊證書，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要 投票

反向股票拆分提案的批准 需要以虛擬方式或通過代理人投票總數的多數獲得贊成票。 不會有經紀人對該提案投反對票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果。

審計委員會的建議

董事會建議股東對反向股票拆分提案投贊成票。

股東 提案

股東 2024 年年會提案

我們的 章程規定，股東必須及時提供書面通知以書面形式通知將提交會議，並提供支持文件 ，並親自或由代表出席此類會議。公司必須在2024年8月16日之前，不遲於2024年7月17日在我們的主要執行辦公室及時收到 我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書中的任何股東提案，以便考慮將其納入我們的委託書 和委託書；但是，前提是如果年會定於2024年7月17日舉行日期在前一屆年度股東大會週年日前三十 (30) 天以上 (“週年紀念日”) 或週年紀念日後六十 (60) 天以上，如果公司不遲於 (i) 第九十 (90) 日營業結束前在我們的 首席執行辦公室收到股東的通知，則應及時收到股東的通知^第四) 此類年會預定日期 的前一天；以及 (ii) 第十屆 (10)^第四) 在公司首次公佈 該年度會議日期之日的第二天。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容 的要求。我們的董事會 徵求的代理人將授予對這些提案的自由裁量投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提案均應郵寄至：Matinas BioPharma Holdings, Inc.，206 號公路南 1545 號，302 套房， Bedminster，新澤西州 07921，收件人：祕書。

年度 報告

我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括其修正案和經審計的財務報表）的副本 可以寫信給Matinas BioPharma Holdings, Inc.，位於206號公路南1545號，302套房，新澤西州貝德明斯特07921，07921，Attn。: 祕書。在申請我們10-K表年度報告的副本時，必須真誠地陳述請求方 在2023年9月5日是我們普通股的記錄持有人或受益所有人。10-K 表格的附錄將根據類似的要求寄出 ，並支付指定費用，以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們 截至2022年12月31日財年的經審計財務報表以及某些其他相關的財務和商業信息 包含在我們向股東提交的2022年年度報告中，該報告將與本委託書 一起提供給我們的股東，但不被視為代理招標材料的一部分。

年會材料的家庭持有

一些 銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書的做法。 這意味着本委託書中可能只有一份副本已發送給同一個家庭中的多個股東。應書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本交給任何股東：Matinas BioPharma Holdings, Inc.， 1545 Route 206 South，302 套房，新澤西州貝德明斯特07921，收件人：祕書，或致電 (908) 484-8805。任何希望 將來單獨收到本委託書副本或我們的委託書或年度報告的股東，或者 收到多份副本且只想每個家庭收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀商、 或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上面的地址和電話號碼聯繫我們。

其他 問題

截至本委託書發佈之日 ，董事會不打算在年度股東大會上提出除此處所述事項以外的任何其他事項，目前也不知道其他各方將提出任何事項。如果有任何其他需要股東投票的事項需要在會議之前提出，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷，對任何此類事項進行投票。

2023年9月

貝德明斯特， 新澤西州

附件 A

修正證書

的

公司註冊證書

的

MATINAS 生物製藥控股有限公司

根據 《特拉華州通用公司法》第242條，Matinas BioPharma Holdings, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建並存在 的公司（“公司”），特此證明如下：

1。 公司名稱為Matinas BioPharma Holdings, Inc.。該公司是在2013年5月21日向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書 時註冊成立的，該證書經2015年10月29日向特拉華州國務卿提交的修正證書 （經修訂後為 “公司註冊證書”）進行了修訂。

2。 特此對公司註冊證書進行修訂，刪除第五條A節的第一段，並用以下內容取代該段，從而增加公司普通股 股的法定股份：

“ 公司有權發行的股本股份總數為2.6億股（2.6億股）， 其中 (i) 2.5億股（2.5億股）應被指定為普通股，面值為每股0.0001美元 （“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應為類別被指定為優先股，面值 每股0.0001美元（“優先股”）。根據本公司註冊證書修正證書的DGCL提交併生效（“生效時間”） ，每個 [•]在生效時間前夕發行和流通的公司 普通股應自動合併並轉換為一 (1) 份有效發行、全額支付且不可評估的普通股 股（“反向拆分”）；但是，公司不得以 的形式發行零碎股份，因為 此處規定的行動，但應向該部分股份的持有人支付相當於該分數的現金 乘以納斯達克資本市場在 生效時間之前的最後一個交易日公佈的普通股收盤價（經調整以適應反向拆分）。”

3。 公司董事會已根據特拉華州 《通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提出了對公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈該修正案 是可取的。根據特拉華州《通用公司法》第 242條，公司的必要股東已正式批准了上述擬議修正案。

4。 本修訂證書和特此生效的公司註冊證書修正案將在 提交後立即生效。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，公司已促使其首席執行官在20日這個 天簽署了這份修正證書。