附錄 2.1

股票購買協議

其中

HIGHTIMES 控股公司

和

HT 分銷公司, LLC

和

露西科學發現公司

截止日期

2023年9月6日

股票購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月6日，由特拉華州的一家公司Hightimes Holding Corp.（“母公司” 或 “Hightimes”）、特拉華州有限責任公司HT Distribution, LLC（“HT Distribution”） 和加拿大不列顛哥倫比亞省的露西科學探索公司（“露西”）簽訂。Hightimes，HT Distribution 和 Lucy 有時在此統稱為 “雙方”。

演奏會

本協議是參照以下內容簽訂的 ：

鑑於特拉華州的一家公司 ht-Lucy 收購 Corp.（以下簡稱 “公司”）是 Hightimes 新成立的全資子公司；以及

鑑於根據截至2023年8月25日的資產 購買協議，以本協議附錄 A（“APA”）的形式，Trans-High Corporation，一家紐約公司（“Trans-High”）和特拉華州的一家有限責任公司 HT Licensing USA, LLC（“HT 許可”，以及Trans-High統稱為 “賣方”） 已出售、轉讓和轉讓給 公司、賣方資產（該術語在APA中定義）和公司已同意 承擔假設負債（定義見APA），受APA中規定的條款和條件約束；以及

鑑於Hightimes已根據A+法規對母公司的A類普通股進行了首次公開募股，面值為每股0.0001美元（“Hightimes Common 股票”），目前擁有約4萬名股東；以及

鑑於母公司及其某些 直接和間接子公司（不包括銷售方）在休閒四氫大麻酚合法的州從事休閒四氫大麻酚大麻的加工、零售和批發銷售、分銷 和銷售（“大麻業務”）；以及

鑑於 母公司從事大麻業務，根據CSA（下文定義），這是一項非法活動，因此它無法在納斯達克股票市場或美國任何其他主要證券交易所上市 Hightimes 普通股，母公司現在希望讓 其股東有機會獲得普通股 的上市公司的註冊和可交易普通股 在納斯達克股票市場上市；以及

鑑於露西從事露西業務（下文定義），其普通股已在納斯達克資本市場上市交易；以及

鑑於APA下的交易完成 ，母公司希望向露西出售、轉讓和轉讓，而露西則希望從母公司購買100％ 的公司已發行和流通股本，以換取對價（下文定義）。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方商定如下：

第一條 定義

以下術語具有 在本第一條中指定或提及的含義

“訴訟” 是指任何性質的索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、程序、訴訟、 引證、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是民事、刑事、行政、監管或其他性質，無論是法律 還是衡平法。

就公司而言，“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指在任何六個月期間，其收入減去扣除任何利息、税款、折舊或攤銷前的直接運營費用，但須遵守本協議第2.02 (d) 節。

個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與之共同 控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和 政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“輔助文件” 是指 Hightimes 許可協議、信託協議、註冊權協議以及收盤時需要交付的其他協議、文書和 文件。

“週年紀念年” 是指公司截至6月30日的連續五（5）個財政年度中的每一個財年^第四2025 年、2026 年、2027 年、2028 年和 2029 年，包括 。

“APA” 的含義與獨奏會中定義的 相同。

“工作日” 是指除週六、週日或 法律授權或要求洛杉磯商業銀行關閉業務的任何其他日子以外的任何一天。

“公司” 的含義在獨奏會中列出。

“大麻生意” 的含義在獨奏會中闡述。

“成交” 是指本協議和輔助協議所設想的交易的完成；為避免疑問 ，雙方必須滿足或放棄第3.02節所述的交易條件。

“截止日期” 是指截止日期。

“截止日期考慮” 的含義見第 2.01 (a) 節。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“公司業務” 是指公司設想的業務目標，即以商業上合理的方式利用賣方資產，為公司創造收入，包括許可、特許經營和就此類賣方資產組建潛在的合資企業 。

“公司普通股 ” 是指公司1,000股普通股，不包括每股面值。

“成交條件” 的含義如第 3.02 節所定義。

“CSA” 是指《管制物質法》（CSA）——1970年《藥物濫用綜合預防和控制法》的第二章； 是美國聯邦藥品政策，根據該政策，某些麻醉品、興奮劑、 抑制劑、致幻劑、合成代謝類固醇和其他化學品的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。

“Hightimes Disclosure 附表” 是指Hightimes在執行和交付本 協議的同時向露西交付的披露時間表。

“分配日期” 是指信託協議下的獨立受託人應根據信託協議分配截止日對價和盈利付款 或盈出股份的日期。

“美元或 $” 是指美國的合法貨幣。

“盈利計算 異議通知” 的含義如第 2.02 (c) (iii) 節所定義。

“盈利計算 報表” 的含義如第 2.02 (c) (iii) (A) 節所定義。

“Earn-Out Cash Payments” 是指以現金支付的盈利補助金。

“Earn-Out Payments” 的含義如第 2.02 (c) 節所定義。

“Earn-Out Shares” 是指為代替 Earn-Out Cash Payments 而發行的與任何 Earn-Out Payments 相關的露西普通股。

“抵押權” 是指任何收費、索賠、社區財產權益、質押、條件、股本權益、留置權（法定或其他）、期權、擔保 利息、抵押貸款、地役權、優先拒絕權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制 。

“exWorks” 是指 ExWorks Capital Fund I，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“exWorks Forbearance 協議” 是指日期為2022年10月3日左右的某些寬容和和解協議，包括寬容和解協議的修正案 一（1）至七（7），日期為2023年9月5日左右的第七修正案，由Hightimes、其每家直接和間接子公司，包括Hightimes各方，以及exWorks簽訂的 ；true 第六和第七修正案的副本 已提供給露西。

就公司而言，“財政年度” 是指從 7 月 1 日起的時期^st截至6月30日的給定日曆年^第四在以下 日曆年中。

“GAAP” 是指 不時生效的美國普遍接受的會計原則。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府 或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構 （前提是此類組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力），或任何具有管轄權的仲裁員、法院 或法庭。

“政府命令” 是指任何政府機構下達或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“Hightimes Common Stock” 的含義在獨奏會中闡述。

“Hightimes Disclosure 附表” 是指Hightimes在執行和交付本 協議的同時向露西交付的披露時間表。

“Hightimes 許可 協議” 是指作為許可方 的公司和作為被許可人的Hightimes的關聯公司HT Franchise Corp. 在截止日期簽訂的許可，該許可以本協議所附附錄B的形式簽訂。

“Hightimes Parties” 是指 Hightimes 和 HT Distribution 的統稱

“Hightimes SEC申報 報告” 是指截至2019年12月31日、2020年12月31日、 2021年12月31日和2022年12月31日的四（4）個財年的1-K表年度報告，以及截至2020年6月 30日、2021年6月30日和2022年6月30日的六個月期間每個財政年度的1-SA表格三份半年度報告。

根據信託協議的規定，“Hightimes Share 分配” 是指HT Distribution向Hightimes股東發放的股票分紅和分配 的集體提法。

“Hightimes Stockholders” 是指在任何適用的分配日期，Hightimes普通股的創紀錄持有人。

“賠償上限” 的含義見第 7.04 (a) 節。

“獨立受託人” 是指北卡羅來納州威爾明頓信託公司或Hightimes接受的其他公認的獨立受託人。

“中期報告” 的含義見第 3.02 (b) 節。

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、法規、法規、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求 或法治。

“法律意見” 是指露西可以接受的律師在截止日期當天或之前向露西提出的意見，其大意是 完成本協議和輔助協議所設想的交易，包括信託協議下設想的Hightimes股票分配 ，不會違反CSA。

“負債” 是指任何性質的負債、債務或承諾，無論是申報的還是未申報的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、 應計或未應計的、到期的或未到期的或其他的。

“損失” 是指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、罰款、成本或開支 ，包括合理的律師費和執行本協議規定的任何賠償權的成本以及追求 任何保險提供商的成本； 但是，前提是，“損失” 不應包括懲罰性賠償，除非實際判給政府機構或其他第三方 。

“Lucy” 的含義在獨奏會中列出。

“Lucy Business” 是指作為藥品化合物的許可生產商，致力於增進 迷幻醫學的理解和應用，改善患者的心理健康結果。

“露西普通股” 是指露西的普通股。

“Lucy Disclosure 附表” 是指露西在執行和交付本 協議的同時向Hightimes交付的披露時間表。

“露西股東 會議” 的含義見第 6.06 節。

“重大不利影響 ” 是指任何事件、事件、事實、條件或變化，這些事件、事件、事實、條件或變化單獨或總體上可能對以下方面造成重大不利影響：(a) 方的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）或資產，(b) 一方資產的價值，或 (c) 一方完成所設想交易的能力特此 及時； 但是, 前提是,“重大不利影響” 不應包括直接或間接引起或歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、條件 或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 影響一方經營行業的一般情況 ；(iii) 整個金融或證券市場的任何變化；(iv) 戰爭行為 （無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或局勢升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動 ；(vi) 適用法律的任何變更或會計規則，包括GAAP；或 (vii) 本協議所設想的交易的公告、待決 或完成； 但是, 如果進一步規定,在確定是否已經發生或可以合理預期會發生重大不利影響時，應考慮上文第 (i) 至 (iv) 條中提及的任何事件、事件、事實、 條件或變化，因為與該締約方經營的行業的其他參與者相比，此類事件、事件、事實、條件或變化 對締約方業務的影響不成比例。

除非Hightimes和Lucy雙方同意延長該日期，否則 “非收盤日期 日期” 是指太平洋時間2023年9月30日下午 5:00 30。

“許可證” 是指從政府當局獲得或需要獲得的所有許可證、執照、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“收盤前納税 期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於從 之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期，則指該應納税期中結束於幷包括截止日期的部分。

“註冊權 協議” 是指將在截止日期以附錄 C 的形式簽訂的協議，並在 第 2.02 (c) 節中提及。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。

“證券法” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

“出售方 資產” 的含義與APA中該術語的定義相同。

“股東批准” 的含義與第 6.07 節中該術語的定義相同。

“THT 知識產權 ” 的含義與 APA 中的定義相同。

“THT Technology” 的含義與 APA 中的定義相同。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價税、轉讓、跟單、 特許經營、登記、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、 遣散費、環境、郵票、職業、溢價、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外收入利潤、關税、關税 或其他任何種類的税款、費用、攤款或收費，以及與 有關的任何利息、增值或罰款以及與此類增補或處罰有關的任何利息”。

“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他文件，包括 任何附表或附件，包括其任何修訂。

“領土” 的含義應與 Hightimes 許可證中該術語的定義相同。

“信託協議” 是指 Hightimes、HT Distribution 和獨立受託人之間將要簽訂的信託協議，其形式和 內容為各方所接受，根據該協議， 除其他外 (a) 收盤時發行的露西對價 普通股的全部或任何部分應在Hightimes的指示下，在收盤後儘快由獨立受託人公開或私下出售 ，並支付或清算Hightimes和/或 其直接或間接子公司欠債權人的訴訟或其他債務和義務，以及 (b) 100% 的盈利股份，應緊隨其後，它們根據 《證券法》註冊並在需要股東批准時允許發行，應分配給Hightimes 股東。

“轉移” 的含義見第 2.01 節。

“交易” 是指本協議和輔助協議所設想的所有交易。

第二條 購買和銷售

第 2.01 節購買公司普通股。在露西或Hightimes滿足或豁免第3.02節規定的收盤條件的前提下，Hightimes應在截止日期向露西出售，露西應從Hightimes購買全部且不少於所有公司普通股，佔公司普通股已發行和流通股的100％。 此類出售和購買應以母公司交付一份或多份證明公司普通股 股票的股票證明為證，Hightimes正式批准以露西合理接受的方式進行轉讓。

第 2.02 節注意事項。

(a) HT 分銷的名稱 。Hightimes特此指定HT Distribution根據本協議 向Hightimes支付並收取截止日期對價 和任何盈利補助金（無論是盈利現金付款還是盈出股份）的所有權。Hightimes進一步確認，所有作為截止日對價和/或盈利出股發行和交付的露西普通股均應以HT Distribution或其指定人的名義發行，HT Distribution應記入露西的賬簿和記錄 ，露西是作為截止日對價和/或盈利出股發行和交付的露西普通股的記錄持有人。就Hightimes根據本第2.02 (a) 節指定HT分銷而言，Lucy沒有義務在本協議期限內或將來要支付的任何盈利補助金時 在任何時候獨立確認或核實Hightimes對Hightimes對Hightimes對Hightimes的指定保持不變。露西對Hightimes不承擔任何責任，Hightimes 也不得就向HT Distribution發行和交付的露西普通股 和/或 Earn-Out 股票，或向HT Distribution支付盈利現金付款，對露西擁有任何形式的追索權。為避免疑問，Lucy Common 股票作為截止日對價或盈利股發行，或者露西根據本第 2.02 節 向HT Distribution支付的盈利現金付款，應構成露西根據本協議對Hightimes在截止日對價和任何到期應付的盈利補助金方面的義務的全面履行。

(b) 截止 日期考慮。收盤時，露西應向HT Distribution發行相當數量的露西普通股，佔截止日已發行的 和已發行露西普通股的19.9％（“截止日對價”）。

(c) Earn-Out。

(i) 除了收盤 日期對價外，HT Distribution還有權在連續五（5）個週年紀念年中，截至12月31日和6月30日的六（6）個月期間每年獲得相當於公司調整後息税折舊攤銷前利潤 的三（3）倍的收益補助金（合計 “盈利補助金” 和 “盈利補助金”）。如下文第 2.02 (c) (ii) 小節所述，Earn-Out Payments 在每個週年以兩次半年度 的形式支付。此外，任何 Earn-Out Payments 都可以作為 Earn-Out Cash Payments 或 Earn-Out 股票支付 ，具體由露西行使自行決定權。

(ii) Earn-Out Payments 應根據公司在全球開展業務 的調整後息税折舊攤銷前利潤的三 (3) 倍向HT Distribution支付；經明確理解和同意，公司產生的與 公司業務相關的收入應包括所有特許權使用費、合資企業款項和第三方向公司支付的銷售許可 費用各方資產，包括HT Franchise Corp. 根據Hightimes許可證支付的費用。如果 Lucy選擇以盈利股的形式支付盈利補助金，(x) 應通過將盈利補助金的美元金額除以該日期前20個交易日在 納斯達克或其他國家證券交易所交易的露西普通股的20天成交量加權平均價格來確定 可發行的盈出股票的數量此類盈利補助金是應支付的， 和 (y) 此類盈利出股必須根據《證券法》登記轉售註冊權協議。

(iii) 雙方進一步商定 關於盈利補助金和盈利補助金，如本第 2.02 (c) 節所述：(A) 露西應促使 公司在公司業務運營中做出商業上合理的努力，並且不會，露西也不得讓 公司從事公司業務以外的任何貿易或業務，(B) 露西不得促使公司收購任何其他人的資產或證券，也不得促使公司出售或轉讓普通股或資產在Earn-Out適用的五週年內，向任何其他 個人披露，並且 (C) 露西應促使公司在商業上 作出合理的努力，在公司行使商業上合理的自由裁量權時可能確定的從事公司業務的 司法管轄區維持和強制執行賣方資產的正當登記和權利。

(iv) 應向 HT Distribution 支付兩筆半年度 Earn-Out 補助金：(A) 從 7 月 1 日開始的期間^st並將於 12 月 31 日結束^st 週年紀念年，在接下來的下一個三月三十一日當天或之前^st以及 (B) 從1月1日開始的期間^st 並將於 6 月 30 日結束^第四週年紀念年，在 9 月 30 日當天或之前^第四這樣的週年紀念年。此類 Earn-Out 付款應由公司管理層根據公司財務報表計算和確定 ，財務報表的計算或確定應由相互批准的獨立會計師事務所（“獨立會計師”）進行審查，公司應為此準備並向Hightimes提交一份書面報表 （在每種情況下，均為 “盈利計算報表”）”) 闡述了其對公司 調整後息税折舊攤銷前利潤的計算和確定該週年紀念年中適用的半年期及其對由此產生的盈利補助金的計算， （如果有）。Hightimes在收到週年紀念 年（在每種情況下均為 “盈利審查期”）中每個半年期的盈利計算報表後，應有30天的時間來審查盈利計算報表。在 Earn-Out 審查期內，在合理提前向露西發出書面通知後，Hightimes應有權合理地訪問公司、公司管理人員的相關賬簿和記錄、公司準備的工作文件 以及與確定公司調整後的息税折舊攤銷前利潤和由此產生的Earn-Out 付款有關的財務信息（如果任何)，在每種情況下，僅限於 (i) Hightimes 為審查Earn-Out 計算聲明並準備盈利計算異議通知（定義見下文），(ii) 此類材料 合理地與公司調整後息税折舊攤銷前利潤和由此產生的盈利補助金的確定有關，以及 (iii) Hightimes、其關聯公司及其 各自代表應承諾對此類信息、材料、文件和對話保密，不得 向任何第三方披露同樣的信息、材料、文件和談話派對。

(v) 在 Earn-Out 審查期的最後一天 天或之前，Hightimes可以反對計算適用的衡量期的盈利補助金額 聲明中規定的盈利補助金額，方法是向露西提交一份書面聲明，詳細説明Hightimes的反對意見，説明每項有爭議的項目或金額以及Hightimes不同意的依據（“Earn-Out”）out 計算異議通知”）。如果 Hightimes 選擇不這樣做或未能在 Earn-Out 審查期到期之前向 Lucy 發出盈利計算異議 通知，那麼 中規定的盈利補助金額的計算應被視為已被 Hightimes 接受，並應為最終結果，對本聲明雙方具有約束力。 如果 Hightimes 在 Earn-Out 審核期到期之前發出盈利計算異議通知，Lucy 和 Hightimes 應本着誠意進行談判，以解決此類異議，並在收到此類盈利計算異議通知後 30 天內商定相應的 週年盈利補助金額，如果在 該期限內解決了同樣的問題，則 Earn-Out 根據露西事先以書面形式 同意的變更為適用的週年紀念年支付款項Hightimes，應為最終版本並具有約束力。

(vi) 如果Lucy和Hightimes 未能在發出盈利計算異議通知後的30天內達成協議，則應立即將所有未解決的爭議 項目提交給獨立會計師以供解決。應指示獨立會計師儘快向獨立會計師提交一份關於未解決的爭議項目的書面報告 ，説明盈利補助金額的適用計算，但無論如何不得遲於向獨立會計師提交報告後的30天，並且只能解決盈利計算異議通知中規定的那些未解決的 爭議項目。獨立會計師應僅根據本協議中的適用定義和其他術語以及Lucy和Hightimes的陳述來解決有爭議的項目，而不是通過獨立的 審查。爭議的解決以及獨立會計師適用的盈利計算 異議通知所涉及的公司調整後息税折舊攤銷前利潤的計算應為最終結果，並對本協議各方具有約束力。獨立 會計師的費用和開支應由Hightimes和Lucy按他們各自計算的盈利補助金 金額與獨立會計師最終確定的盈利補助金金額不同的金額成比例承擔。

(vii) 在根據本第 2.02 (c) 條最終解決調整後的息税折舊攤銷前利潤和由此產生的盈利補助金後的十 (10) 個工作日內，Lucy 應通過電匯將立即可用的資金匯至 Hightimes 指定的一個或多個賬户，金額等於週年年中該半年期適用的盈利現金補助金額，或者如果已確定根據本協議的條款，Earn-Out Shares 由 Lucy 全權酌情決定。

(viii) Hightimes 指定HT Distribution接收任何盈利補助金（如果有的話，無論是以盈利現金支付還是盈利股份的形式） (A) 僅是Hightimes和HT Distribution之間的合同權利，無意為任何聯邦或州證券法的 目的發行證券（並且應僅賦予Hightimes和HT Distribution的權利）根據適用的州法律，屬於普通無擔保 債權人），(B) Hightimes 無權獲得任何股息權、表決權、 與已發行或可向HT Distribution發行的任何露西普通股有關的股權持有人共有的清算權、優先權或其他權利，(C) 不可贖回，(D) 此類合同權利不得出售、轉讓、質押、 贈予、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

(ix) 雙方同意將根據本協議支付的所有盈利補助金（如果有）視為額外對價。

(d) 在每個週年 年結束時，如果公司在該週年期間收到任何未賺取或未確認的預付款，並且根據公認的會計原則（“GAAP”），此類預付款 應按得出預付款的合同期限攤銷，則雙方同意此類預付款：(i) 不應計為該週年度 調整後息税折舊攤銷前利潤的一部分，(ii) 此類預付款的10％應添加到下一次應付的半年度盈利補助金中在 週年之後，(iii) 此類預付款的10％應添加到此後在 下一個週年年份應支付的每筆半年度盈利補助金中，(iii) 公司收到的此類預付款的任何剩餘金額將添加到五週年年末的 最終盈利補助金中。舉個例子（僅舉個例子），如果公司在三週年收到一份為期10年的合同下的1000萬美元預付款，那麼在第四週年和第五週年剩餘的四筆半年度 Earnout 款項中 (x) 100萬美元的預付款將添加到下一次半年度 Earn-Out 付款的金額中，(y) 100萬美元的預付款將添加到下一個半年度 Earn-Out 付款的金額中，(y) 100萬美元的預付款將添加到下一次半年度 Earn-Out 付款中，(y) 100萬美元的預付款將添加到下一次半年度 Earn-Out Payment 的金額中再加上接下來的兩筆半年度盈利補助金中每筆應付的半年盈餘補助金 ，總額為2美元。0 萬，(z) 最後，剩餘的700萬美元 將添加到五週年年末應付的最終盈利補助金中。為避免疑問，所有此類 Earn-Out 款項均應根據公司調整後息税折舊攤銷前利潤的三（3）倍支付給HT Distribution。

(e) 登記。 根據本文所附附錄C形式的《註冊權協議》，露西應承諾根據美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格或S-3表格上的登記，根據 《證券法》註冊轉售，所有 (a) 露西普通股 已發行的收盤日對價和盈出股票，並申請上市此類收盤日對價和盈利股票（如果已發行）} 用於在納斯達克資本市場或其他證券交易所進行交易，露西普通股當時在那裏交易。

第三條

關閉

第 3.01 節已關閉。根據本協議的條款和條件， 本協議所設想的交易（“成交”）應在威爾希爾大道 10880 號 Michelman & Robinson, LLP 的辦公室完成， 19^第四Floor，加利福尼亞州洛杉磯 90024 或通過交換文件和簽名（或其電子簽名）進行遠程交換， 在太平洋時間上午 12:00，在第 3.02 節中規定的所有交易條件都得到滿足（本質上應在截止日期滿足的條件除外），或者在允許的範圍內， 由適用方以書面形式提交，下文第 3.02 節中規定的所有收盤交付件均已正式執行 並交付，或在 Hightimes 和 Lucy 可能以書面形式共同商定的其他時間、日期或地點。雙方應努力 在2023年9月15日當天或之前或Hightimes和Lucy可能商定的較晚日期完成收盤；前提是，除非雙方另有協議 ，否則截止日期和截止日期不得晚於外部截止日期。

第 3.02 節結算 交付件和收盤條件。

(a) 本協議所設想的交易 的完成須滿足以下每個先決條件（“成交條件 ”）；如果可以放棄，則只能由執行這些條件對自己有利和受益的一方放棄 ：

(i) 雙方應 已獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有批准，包括但不限於納斯達克可能需要或適當的 批准。

(ii) 在本協議簽訂之日之後， 不得頒佈、頒佈或生效任何禁止或 以其他方式禁止或 以其他方式禁止或定為非法的法律或政府命令，或任何政府機構試圖禁止或禁止完成交易 或將交易定為非法的任何行動，並且任何具有管轄權的政府 當局都不得發佈任何有效的禁令（無論是臨時的、初步的還是永久的）禁止或以其他方式禁止完成交易。

(b) ExWorks擁有的所有債務均應根據ExWorks寬容協議進行再融資或償還，並且ExWorks應已將ExWorks貸款文件（定義見寬容協議）下ExWorks的所有權利轉讓並轉讓給露西或其指定人。

(c) Lucy 和 Hightimes 應 已就露西表格8-K中期報告和Hightimes 1-U表格中期報告（統稱 “中期 報告”）的內容以及任何描述本協議和輔助協議以及特此考慮的交易的新聞稿的內容達成一致； 哪些中期報告和相關新聞稿應在 {之日後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會提交 br} 本協議的執行和交付。

(d) 第四條（Hightimes的陳述和保證）和第五條（露西的陳述和保證 ）中包含的 和保證應是真實和正確的，在每種情況下，都應像在該日期結束時一樣（除非任何此類 陳述和保證在指定日期（在這種情況下，從該日期起明確提及）。

(e) Lucy和Hightimes應 在截止日期 或之前，在所有重要方面履行了本協議要求其履行的所有義務和契約。

(f) 自本協議簽訂之日起，任何事件、情況、 發展、變更或影響均不得 (a) 單獨或總體上對 公司造成重大不利影響，或 (b) 繼續發生可以合理預期會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的事件、情況、 發展、變化或影響。

(g) 在APA下出售方資產的出售和購買應以令露西滿意的方式完成，所有向公司轉讓的登記 或記錄（包括專利或其他知識產權轉讓記錄）均應已正式進行並完成 。

(h) 在本協議和輔助協議所設想的所有交易完成 之前：

(i) 由相關各方正式簽署的 註冊權協議副本；

(ii) 由露西選定的律師或律師事務所正式簽署和出具的 法律意見副本；

(iii) Hightimes、公司和HT Distributing的祕書或助理祕書的證書 ，其形式和內容為露西所接受；以及

(iv) 為使本協議生效而可能要求的其他慣用的 轉讓工具、假設、申報文件或文件，其形式和實質內容均令公司滿意。

(i) 收盤時， Hightimes、公司和 HT Distribution（如適用）應向露西交付：

(i) 銷售方和公司正式簽署的銷售單、 向APA轉讓知識產權和證物；

(ii) 代表正式批准轉讓給露西的公司普通股的證書 ；

(iii) Hightimes 董事決議的副本，該決議批准了本協議所設想的交易；

(iv) 公司 董事決議的副本，該決議批准了APA設想的交易；

(v) Hightimes將在收盤後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的 新聞稿和1-U表格的副本；

(vi) 以Hightimes 和露西可能共同同意的形式和內容全面發佈所有有利於公司的索賠，這些索賠由Hightimes 正式執行；以及

(vii) 公司的所有賬簿、記錄、董事會和股東的同意和會議記錄以及組織文件。

(j) 收盤時，露西應 向 Hightimes 和 HT Distribution 交付：

(i) 根據ExWorks寬容協議償還欠ExWorks的所有債務或再融資的證據；

(ii) 證明截止日期對價的股票證書 ；

(iii) 批准交易的 Lucy 董事決議的副本；

(iv) 露西國務卿或助理國務卿的證書 ，其形式和內容為Hightimes所接受；以及

(v) 露西將在收盤後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的 新聞稿和8-K表格的副本。

第四條 HighTimes 各方的陳述和保證

除了 Hightimes 披露附表中相應編號的 部分另有規定外，Hightimes各方特此向露西聲明並保證 ，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的：

第 4.01 節 Hightimes 派對的組織和資格。根據特拉華州法律，Hightimes是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，Hightimes的每個當事方都是一家正式組建、有效存在 且根據註冊州法律信譽良好的公司，Hightimes和Hightimes的每個當事方都有擁有、經營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產和資產的全部權力和 權限按照目前的方式開展各自的業務 。每個 Hightimes 當事方都獲得了經商的正式許可或資格，並且在每個司法管轄區 中都信譽良好，在該司法管轄區 中，其資產所有權或目前開展的業務運營使得此類許可或資格成為必要。

第 4.02 節 “權限”。每個 Hightimes 各方都有充分的權力和權限簽訂本協議和該方所加入的附帶 文件，履行其在本協議和協議下的義務，並完成此處和因此而設想的交易 。Hightimes和Hightimes各方執行和交付本協議以及Hightimes各方均為一方的 的任何輔助文件，Hightimes各方履行其在本協議和協議下的義務，以及 Hightimes各當事方完成本協議所設想的交易，並已獲得Hightimes各方所有 必要公司行動的正式授權。本協議已由Hightimes 各方正式簽署和交付，並且（假設公司和露西已獲得適當授權、執行和交付），本協議構成Hightimes各方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行。當 任何 Hightimes 一方是或將要加入的每份輔助文件都由 Hightimes 各方正式簽署和交付（假設雙方獲得適當授權、 執行和交付），則該輔助文件將構成該Hightimes 方的一項具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 4.03 節無衝突；同意。Hightimes各方執行、交付和履行本協議及其作為一方的附屬 文件，以及本協議和由此設想的交易的完成，不會，也不會：(a) 與 Hightimes 各方的公司證書、章程或 其他組織文件的任何條款發生衝突或導致違約；(b) 與適用於Hightimes的任何 法律或政府命令的任何條款相沖突或導致違反或違反各方或其各自的資產和業務；(c) 除了 ExWorks 寬容協議 可能要求任何人同意、通知或採取其他行動，與 發生衝突或導致 違規或違約、構成違約或不經通知或時間流逝或兩者兼而有之，都將構成違約 ，導致任何一方加速或造成違約 的事件有權加快、終止、修改或取消 Hightimes 各方為一方或 Hightimes 所簽訂的任何合同或許可證 各方或其各自的資產或業務受其各自任何資產的約束或 ；或 (d) 導致對Hightimes各方資產設定或徵收除允許的 抵押權以外的任何抵押權。在本協議或任何輔助文件的執行和交付 以及完成此處和由此設想的交易方面，Hightimes各方無需同意、批准、許可、政府命令、向任何政府機構申報或備案或通知 。

第 4.04 節 Hightimes 美國證券交易委員會申報報告草稿。Hightimes已在保密的基礎上向露西提供了截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩 (2) 個財年的1-K表年度 報告草稿（“Hightimes SEC 申報報告草案 ”）；Hightimes SEC 申報報告草案包括未經審計的合併資產負債表、運營報表、 現金流量表和這兩個財政年度中每個財年的腳註（“合併財務報表草案”）。 合併財務報表草案和Hightimes SEC申報報告草案包括當前對重大事件的披露 以及影響Hightimes及其直接和間接子公司（包括Hightimes各方）的風險因素。合併財務報表草案 是根據在整個所涉期間始終如一地適用的公認會計原則編制的，但須經過正常和定期的年終審計調整。Hightimes SEC申報報告草案在所有重要方面都是真實和正確的。

第 4.05 節大寫。

(a) 截至本 協議簽訂之日，公司的法定股權資本僅包括公司普通股，Hightimes是公司所有已發行和流通證券的唯一持有人 、記錄和受益所有人。公司普通股構成公司所有已發行和流通的證券。

(b) (i) 除公司普通股外，公司沒有其他 個已發行證券，(ii) 沒有未償還的認購、期權、認股權證、看漲期權、 可轉換證券、優先購買權、優先權或其他與發行或收購本公司作為一方的會員權益或股本有關的類似權利、協議或承諾（本 協議除外）br} 本公司 (A) 發行、轉讓或出售任何會員權益、股本或其他股權權益的股份公司 或可轉換為此類股份或股權或可兑換為此類股份或股權的證券，或 (B) 授予、延長或訂立任何此類認購、 期權、認股權證、看漲期權、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購 任何此類股本或其他股權，或 (D) 向或提供一定數量的資金或進行任何投資（形式為 向公司或任何其他人提供的貸款、出資或其他）。

(c) 公司普通股的所有流通股 均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評估，不受任何先發制人 權利的約束。

(d) 公司沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何公司普通股的 合同義務。

(e) 在對公司或其任何子公司的任何股本進行表決方面，Hightimes、公司或任何Hightimes子公司（如果有的話）， 不存在有表決權的信託、 代理人或類似的協議、安排或承諾。公司沒有任何債券、債券、 票據或其他負債工具使此類負債工具的持有人有權與公司股東一起就與公司有關的任何事項進行投票 。

第 4.06 節 “公司”。該公司最近成立，其唯一目的是收購賣方的資產並將 公司普通股出售給露西。本公司不從事其他貿易或業務。該公司沒有子公司。根據特拉華州法律，本公司 是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司。Hightimes已向露西提供了公司組織文件的真實完整副本，(i) 公司組織文件已完全生效 ，(ii) 公司組織文件在任何方面均未違反公司組織文件的任何規定。

第 4.07 節缺少某些變更、事件和條件 。自2023年6月30日以來，除了符合過去慣例並在Hightimes美國證券交易委員會申報報告草案中披露的正常業務過程外，沒有任何事件發生或發展 單獨或總體上對Hightimes各方 或其各自的資產和運營產生重大不利影響。

第 4.08 節法律訴訟；政府命令。除非Hightimes美國證券交易委員會報告草案中另有披露：

(a) 沒有懸而未決的訴訟 ，據Hightimes所知，Hightimes各方 (a) 與或影響Hightimes各方的 資產和運營有關或受到其威脅；或 (b) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易。 沒有發生或存在可能導致任何此類行動或作為此類訴訟依據的事件或情況。

(b) 沒有懸而未決的 政府命令，也沒有針對Hightimes各方或其 各自的資產和業務的、與之有關或影響的、未兑現的判決、處罰或裁決。

第 4.09 節 遵守法律。除非Hightimes美國證券交易委員會報告草案中另有披露，否則Hightimes各方都遵守了適用於Hightimes各方目前開展的業務或 對Hightimes各方資產的所有權和使用的所有法律 ，並且現在正在遵守所有適用於Hightimes各方資產的所有權和使用的法律。

第 第 4.10 節税費。

(a) Hightimes Parties 要求在任何收盤前納税期內提交的所有納税申報表都已或將按時提交。此類納税申報表在所有方面都是 真實、完整和正確。Hightimes 各方到期和欠款的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）都已或將按時支付。

(b) Hightimes 各方 已預扣並繳納了與已支付或欠任何員工、獨立 承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的每筆税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備用預扣税條款 。

(c) 沒有人延長或要求延長或豁免 Hightimes 各方的任何税收的時效期限 。

(d) 由於任何税務機關的任何審查，向Hightimes締約方提出的所有缺陷， 或攤款，均已全額支付。

(e) Hightimes 締約方 都不是任何税務機關採取的任何行動的當事方。任何税務機關都沒有懸而未決或威脅要採取的行動。

(f) Hightimes或Hightimes或Hightimes各方的知識均不存在任何税收抵押權 ，任何税務機關是否正在對任何Hightimes方資產（尚未到期和應付的當期税款除外）徵收任何税款抵押權。

(g) Hightimes 締約方 都不是 “外國人”，因為該術語在《財政條例》第1.1445-2條中使用。

(h) Hightimes各方不是、也不是守則第6707A (c) (1) 條和《財政條例》第1.6011 4 (b) 條所指的 “應申報交易” 的當事方或發起人。

(i) 根據經修訂的1954年《美國國税法》原第168 (f) (8) 條所謂的 “安全港租約” 條款 ，Hightimes 各方的資產 都不必被視為由他人擁有，(ii) 受《守則》第168 (g) (1) (A) 條的約束，或 (iii) 的租賃不合格《守則》第 467 條所定義的回溯協議或長期協議。

第 4.11 節經紀商。根據Hightimes各方或代表Hightimes各方達成的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何輔助文件所設想的交易有關的 中任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

第 4.12 節投資陳述。通過執行本協議，Hightimes和HT Distributing特此就作為截止日對價發行的露西普通股以及根據本協議可能作為盈利股票（統稱 “證券”）發行的任何 Earn-Out 股票（統稱 “證券”）向露西作出以下 個別陳述和保證：

(a) 我知道我的投資 涉及高度風險，並且知道露西的未來表現無法保證。

(b) 我承認，我收到證券可能會給我帶來某些不利的税收後果，露西建議我在進行這項投資之前徵求這些領域專家的建議 。

(c) 我同意我必須無限期地承擔 投資的全部經濟風險，因為除其他原因外，這些證券尚未根據《證券法》或任何州的證券法註冊，因此，除非隨後根據《證券法》和某些 州的適用證券法或豁免進行註冊，否則無法轉售、質押、轉讓或 以其他方式處置從這樣的註冊中可以獲得。我特此授權露西在發給我的證券 上設置限制性説明。

(d) 我已獲得 獲取有關露西的完整和完整信息的權限，並利用這種訪問權限來獲取信息， 而且我已經與露西的官員會面，或者有合理的機會與露西的官員會面，以便向這些官員詢問有關露西業務和運營的問題，並得到這些官員的答覆，並在 合理的範圍內獲得任何其他信息可用。

(e) 我在財務和商業事務方面的知識和 經驗足以評估證券投資的優點和風險，而且 在我看來，我已經從露西那裏獲得了足夠的信息來評估對露西投資的優點和風險。在評估這種 的優點和風險時，我沒有按照《證券法》D條的定義使用任何人作為我的露西代表。

(f) 除了 本協議另有規定外，我沒有收到露西或其任何高級職員、董事、僱員或代理人就我對露西的投資所作的任何陳述或保證，也沒有從他們那裏收到任何與露西或其業務有關的信息（書面或其他信息），露西向美國證券交易委員會公開文件中列出的除外 。

(g) 我是《證券法》第2 (15) 條和據此頒佈的第501條所定義的 “認可的 投資者”。我可以無限期地承擔證券投資的全部 經濟風險，而且我對早期公司的股票證券進行投資 方面知識淵博，經驗豐富。我不是代表露西或任何人直接或間接地充當向公眾 或其他人出售未註冊證券的承銷商或渠道。

(i) 我知道露西 依靠我的陳述和協議來確定這筆交易是否符合《證券法》和某些州證券法規定的某些 註冊豁免的要求。

(j) 我知道，由於 證券的發行和出售均未根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，因此除非證券 已進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券。

第 4.13 節全面披露。Hightimes和Hightimes雙方在本協議中沒有任何陳述或擔保，也沒有在本協議披露附表中包含任何聲明 或根據本協議向公司提供或將要提供的任何證書或其他文件 和露西包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略陳述其中包含的陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

第 4.14 節 “賣方資產”。

(a) 除Hightimes披露附表 附表4.14 (a) 中另有規定外，公司對所有銷售方資產擁有良好且適銷對路的所有所有權，以及持有和使用所有抵押權的唯一和不受限制的權利 。APA列出了出售 方資產的真實完整清單。協議雙方完成交易不會也不會抵押、損害或消滅 公司對賣方資產的任何權利。

(b) 所有賣方 資產 (i) 均未被裁定全部或部分無效或不可執行，或 (ii) 受到任何取消或複審 程序或任何其他質疑其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的程序，以及 (ii) 據Hightimes所知 ，所有賣方資產均完全有效，並且，據Hightimes所知，有效且可執行， 和所有續訂費和其他維護費都已支付。對於任何賣方資產的披露、使用、 許可或轉讓，沒有實質性的合同限制。

(c) 除了 Hightimes 披露信 附表 4.14 (c) 中另有規定外，(i) 公司及其子公司的業務行為，包括 對賣方資產的使用，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權和利益，也沒有侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權和利益；(ii) 沒有以書面形式斷言、 或 Hightimes Knowledge of Hightimes 受到威脅的、針對Hightimes、公司或其各自的任何公司的訴訟尚待審理公司或其子公司的業務行為或使用賣方資產侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權和利益的子公司 。據Hightimes所知，沒有人侵權、 挪用或以其他方式違反任何賣方資產，或者自公司成立之日起侵犯、挪用或以其他方式 違反任何賣方資產。

(d) 公司及其子公司 已根據正常行業慣例採取合理措施來維護和保護所有賣方 資產的機密性，這些資產對公司及其子公司的業務至關重要，其價值取決於保持 的機密性。對公司及其子公司的業務具有重要意義且其價值取決於保密的賣方資產均未被披露，除非向受在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的書面保密協議約束的第三方 ，據Hightimes所知，這些協議是有效且可執行的。

(e) 所有出資、 開發或構思任何賣方資產的人都是根據一份有效且可執行的合同（受可執行性 破產和破產的例外情況以及公平原則的約束）這樣做的，該合同保護公司 及其子公司和受讓人（或其子公司之一，如適用）對個人貢獻、開發或構想的專有所有權的機密信息，法律排除的知識產權或不可轉讓的精神權利除外。

第五條 LUCY 的陳述和保證

除非露西披露附表中相應編號的 部分另有規定，否則雙方同意，披露露西披露信 任何部分中的任何項目（無論是否出現明確的交叉引用）均應被視為對任何其他部分的披露，露西向 Hightimes 聲明並保證，本文中包含的聲明 截至本文發佈之日，V 在所有重要方面都是真實和正確的：

第 5.01 節 “組織”。露西是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

第 5.02 節 “權限”。露西擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和 Lucy 或公司作為一方的輔助文件，履行其在本協議和協議下的義務，並完成此處和因此而設想的交易 。露西執行和交付本協議及露西參與的任何輔助文件、露西履行本協議和本協議項下的義務 以及露西完成本協議所設想的交易，因此 均已獲得露西所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由露西雙方正式簽署和交付 ，並且（假設Hightimes和Hightimes各方給予適當授權、執行和交付）本協議構成露西的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對露西強制執行。當 Lucy 是或將要成為一方的 的每份輔助文件都已由露西正式簽署並交付（假設由另一方適當授權、執行和 交付）時，該輔助文件將構成露西的法律且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 5.03 節無衝突；同意。Lucy 執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助文件 ，以及本協議及其所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 與 衝突或導致違反、違反或違約露西公司註冊證書、章程或其他組織 文件的任何規定；(b) 與或導致違反或違反適用於露西的任何法律或政府命令的任何條款 ；或 (c) 除非第 5.03 節另有規定披露附表要求 任何人根據露西為當事方的任何合同徵得同意、通知或其他行動。在執行和交付本 協議和輔助文件以及完成本協議和由此設想的交易時，露西無需同意、批准、許可、政府命令、向 申報或向任何政府機構提交，也無需向任何政府機構發出通知。

第 第 5.04 節 Brokers。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或任何輔助文件所設想的交易有關的 的任何經紀費、發現人費用或其他費用或佣金，這些費用或佣金均基於露西 或其代表 做出的安排。

第 5.05 節法律訴訟。沒有懸而未決的行動，據露西所知，露西或露西的任何關聯公司 都沒有質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延本協議所設想的交易的行動。沒有發生任何事件 ，也不存在可能引起或作為任何此類訴訟依據的情況。

第六條 盟約

每個 相關各方特此簽訂協議並商定如下：

第 6.01 節 訪問信息。從本協議發佈之日起至收盤時，Hightimes各方應 (a) 向露西及其代表提供全部 和自由訪問和檢查所有財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同和其他文件 以及與Hightimes各方運營相關的數據；(b) 向露西及其代表提供與Hightimes各方運營相關的財務、運營 和其他數據和信息正如露西或其任何代表可能合理要求的那樣 ；以及 (c) 向 Hightimes 的代表發出指示各方將與露西合作調查Hightimes Partions 的行動。根據本第 6.01 節進行的任何調查均不得不合理地幹擾 Hightimes 各方的 運營或 Hightimes 各方的任何其他業務。本公司的調查或公司收到的其他 信息均不得視為豁免，也不得以其他方式影響Hightimes在本協議中對Hightimes任何一方所作的任何陳述、保證或協議。

第 6.02 節禁止招標其他出價。

(a) Hightimes 不得且 也不得授權或允許其任何關聯公司或其任何代表直接或間接地 (i) 鼓勵、 徵求、發起、促進或繼續就收購提案進行調查；(ii) 與任何人就可能的收購提案進行討論或談判或向其提供任何信息；或 (iii) 簽訂任何協議或其他文書 {關於收購提案的 br}（無論是否具有約束力）。Hightimes各方應立即停止並促成終止， 應使其關聯公司及其所有及其代表立即停止並終止迄今為止與任何人就收購提案進行的所有現有討論 或談判，或可能導致收購提案的談判。就本文而言， “收購提案” 是指任何人（公司、露西或其任何關聯公司除外）就通過出售、合併或其他方式直接或間接處置Hightimes各方或Hightimes各方業務的全部或任何部分股權 提出的任何詢問、提議或要約。

(b) 除了本第 6.02 節規定的其他 義務外，Hightimes 各方還應立即（無論如何在 Hightimes 或其代表收到收購提案後的三 (3) 個工作日內）以口頭和書面形式向露西通報任何收購提案、任何與收購提案有關的信息請求 ，或者任何與收購有關的或可以合理預期會導致收購的詢問 } 提案、此類請求的實質性條款和條件、收購提案或調查，以及其身份製作 相同的人。

(c) Hightimes 雙方同意 不遵守本第 6.02 節的權利和補救措施應包括讓任何具有股權管轄權的 法院具體執行該條款，並承認並同意，任何此類違規行為或威脅違規行為都將對露西造成無法彌補的 傷害，金錢賠償不能為露西提供充分的補救。

第 6.03 節關聯方關聯關係和交易。Hightimes和Lucy承認，露西的某些主要股東是Hightimes執行董事長亞當·萊文的親屬，這些露西股東或其關聯公司也擁有Hightimes 普通股的股份，露西的股東是Hightimes的僱員或顧問，因此，Hightimes和Lucy各簽訂了契約，並同意 適當披露任何關聯方的關聯關係和交易 必須向美國證券交易委員會提交相關文件，包括表格8-K和表格1-U申報，代理人向露西股東提供的聲明，註冊聲明要求按照《註冊權協議》的要求向美國證券交易委員會提交 。

第 6.04 節 [故意刪除。]

第 6.05 節保密性。 自收盤之日起及之後，雙方應並應促使其關聯公司持有並應盡其合理的最大努力 促使其或其各自的代表保密與 本協議、輔助文件以及本協議和其中所設想的交易有關的所有信息，無論是書面還是口頭信息，未經事先書面同意，不得向任何第三方披露任何信息 另一方的，除非接收方可以 證明這樣的信息 (a) 通常向公眾提供併為公眾所知，這不是Hightimes Parties或Lucy、其任何關聯公司或其各自代表的過失；或 (b) 適用的證券法要求披露。如果任何一方 或其任何關聯公司或其各自的代表被迫通過司法或行政 程序或法律的其他要求披露任何信息，則此類披露方應立即以書面形式通知其他各方，並應僅披露 Hightimes 各方律師以書面形式告知的此類信息中法律要求披露的部分。

第 6.06 節露西股東大會。在且僅當露西的律師確定 相關證券法或納斯達克法規也有同樣要求的情況下，露西才應根據美國證券交易委員會批准的第14A條代理聲明 召開露西股東特別會議，以批准購買公司普通股以及本協議和輔助協議所設想的所有其他交易，包括髮布截止日期和對價任何 Earn-Out 股份（“Lucy 股東大會”）。

第 6.07 節《信託協議》。在2023年9月30日當天或之前，或Hightimes和Lucy可以接受的更晚日期，Hightimes、 HT Distribution和獨立受託人應已以 方和露西可以接受的形式和內容簽署並交付了信託協議。

第 6.08 節 “書籍和記錄”。

(a) 在收盤後的六 (6) 年內，露西公司應：(i) 以合理符合賣方先前慣例的方式保留與收盤前 之前時期相關的賬簿和記錄（包括人事檔案）；以及（ii）經合理通知，向 Hightimes 各方代表提供合理的訪問權限（包括由Hightimes各方出資製作複印件的權利，費用由Hightimes各方承擔）)， 在正常工作時間內，存入此類書籍和唱片。

(b) 為了便於在收盤後六 (6) 年內解決露西公司提出、針對露西公司或由露西公司引起的任何索賠，或出於任何其他合理的目的， ，Hightimes 各方應：(i) 在收盤前保留Hightimes各方與各自業務有關的賬簿和記錄（包括人事檔案） ；以及 (ii)）在收到合理通知後，向 露西代表提供合理的訪問權限（包括製作複印件的權利，費用由露西承擔），在正常工作時間 時間內，存入此類賬簿和記錄。

(c) 根據本第 6.07 節，任何一方 均無義務向另一方提供訪問任何賬簿或記錄（包括人事檔案）的權限，如果這種訪問會違反任何法律。

第 6.09 節成交條件從本協議發佈之日起至交易結束，本協議各方應盡最大努力採取 必要的行動，以迅速滿足交易條件。

第 6.10 節轉讓税。與本協議和輔助文件（包括任何不動產 轉讓税和任何其他類似税）有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值税和其他此類税費 （包括任何罰款和利息）應在到期時由Hightimes各方承擔和支付。Hightimes 各方應自費及時提交與此類税收或費用有關的任何納税申報表或其他文件（公司應在必要時就此進行合作 ）。

第 6.11 節納税清算證書。如果公司提出要求，Hightimes 各方應通知對Hightimes各方徵税的司法管轄區的所有税務機關 ，或者Hightimes各方有責任按照該税務機關要求的形式和方式提交本協議所設想的交易 的納税申報表 ，前提是未能發出此類通知 或未收到任何可用的清税證書（“清税證書”）可能會使公司受到 Hightimes Party 的任何 税。如果任何税務機關聲稱Hightimes Parties應對任何税款負責，Hightimes Parties應立即 支付所有此類款項，並應向公司提供證據，證明此類負債已全額支付或以其他方式得到清償。

第 6.12 節進一步 保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行 並交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動 ，以執行本協議的規定並使本協議和輔助文件所設想的交易生效。

第 6.13 節 Lucy 董事會。在支付盈利補助金的五 (5) 個 週年期間，Hightimes有權指定一人擔任露西董事會的獨立董事。

第七條 賠償

第 7.01 節生存。根據本協議的限制和其他條款，本協議中包含的 陳述和保證應在截止日期後的 18 個月內一直有效。

第 7.02 節 Hightimes 的賠償。在不違反本第七條其他條款和條件的前提下，Hightimes應賠償和捍衞公司、露西及其關聯公司及其各自的代表（統稱為 “露西受償人”） ，並應使他們每個人免受其侵害，並應向他們每人支付和補償露西遭受或施加的任何和所有損失，並向他們每個人支付和補償受償人基於、由於、與之有關或由於：

(a) 本協議、輔助文件或Hightimes根據本協議或代表Hightimes根據本協議交付的任何證書 或文書中包含的 Hightimes 任何重大陳述或保證 中任何不準確或違反 ，或者此類陳述或保證是在截止日期和截止日期作出的（br 明確的陳述和保證除外）} 與特定日期有關，該日期的不準確性或違規行為將根據該日期來確定指定日期）；

(b) Hightimes根據本協議、輔助文件或 Hightimes或代表Hightimes根據本協議交付的任何證書或文書 違反或未履行 應履行的任何重要契約、協議或義務；

(c) 任何除外負債； 或

(d) 任何基於Hightimes或其任何關聯公司 （賣方資產或假設負債除外）在截止日當天或之前進行的業務、運營、財產、資產或義務或引起的 的第三方索賠。

第 7.03 節 Lucy 的賠償。根據本第七條的其他條款和條件，露西每人應賠償 併為Hightimes及其關聯公司及其各自的代表（統稱為 “Hightimes受償人”）進行辯護 ，並應使他們每個人免受損失，並應向他們每人支付和補償Hightimes遭受或施加的任何和所有損失 或承受或施加給他們的任何和所有損失受益人基於、由於、與之有關或由於：

(a) 自作出此類陳述或擔保 之日起，或者此類陳述或擔保是在截止日期當天或截至截止日期作出的，或露西或公司根據本協議或代表露西或公司交付的任何證書 或文書中包含的任何重大陳述或保證的任何不準確或違反 } 明確與特定日期有關，將根據該日期確定其不準確或違規情況指定日期）；

(b) 任何違反 或未履行露西或公司根據本協議應履行的任何重大契約、協議或義務； 或

(c) 任何假定的 責任。

第 7.04 節某些限制。第 7.02 節和第 7.03 節中規定的賠償應受以下 限制的約束：

(a) 在第7.02 (a) 條規定的與賠償 有關的所有損失總額超過25萬美元（“籃子”）之前，Hightimes不必根據第7.02 (a) 條向露西受償人承擔賠償責任，在這種情況下，Hightimes必須從第一美元起支付所有此類損失或承擔責任 。根據第 7.02 (a) 節，Hightimes應承擔責任的所有損失的總金額不得超過500萬美元（“賠償上限”）。

(b) 在第7.03 (a) 條規定的與賠償 有關的所有損失總額超過籃子之前，露西不對Hightimes Indemnitees承擔第7.03 (a) 條規定的賠償責任 ，在這種情況下，公司必須從 第一美元中支付或承擔所有此類損失的責任。露西和公司根據第 7.03 (a) 節應承擔責任的所有損失的總金額不得超過賠償上限。

第 7.05 節《賠償程序》。根據本第七條提出索賠的一方被稱為 “受賠方 ”，而根據本第七條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償 方”。

(a) 第三方索賠。 如果任何受賠償方收到任何非本協議一方 、本協議一方的關聯公司或上述協議一方的代表對賠償方提起或提起的任何訴訟的通知（“第三方索賠”） ，而賠償方有義務根據本協議向其提供賠償， 受賠償方應合理迅速地就此向賠償方發出書面通知，但無論如何不得遲於三十 (30) 天后收到此類第三方索賠的通知。但是，未能及時發出書面通知並不能解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未及時發出書面通知而喪失 權利或抗辯的情況。受賠償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下，註明受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額 。賠償方應有權參與 或向受賠償方發出書面通知，對任何第三方索賠進行辯護，費用由賠償方承擔 ，並由賠償方自己的律師承擔，受賠償方應真誠地合作進行此類辯護； 前提是 如果賠償方是Hightimes當事方，則該賠償方無權為任何此類第三方索賠進行辯護或指揮辯護 ，即 (x) 由任何Hightimes 方的供應商或客户直接或代表其提出，或 (y) 向受賠償方尋求禁令或其他公平救濟。如果賠償方 對任何第三方索賠進行辯護，但須遵守第 7.05 (b) 節，則賠償方有權採取其認為必要的行動 ，以受賠方 的名義並代表受賠方對任何此類第三方索賠提出異議、辯護、上訴或提出反訴。受賠償方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護 ，但賠償方有權控制其辯護。此類律師的費用和支出應由受賠償方 承擔， 前提是如果被賠償方律師合理地認為，(A) 賠償方可獲得的法律辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充； 或 (B) 賠償方與受賠償方之間存在無法放棄的利益衝突，則賠償方 應承擔合理的費用和在每個司法管轄區，受賠方 認定需要律師支付的律師費用。如果賠償方選擇不妥協或為此類第三方索賠辯護，未能立即以書面形式通知受賠償方其選擇按照本協議的規定進行辯護，或者未能努力對此類第三方索賠進行 辯護，則受賠償方可以在不違反第 7.05 (b) 條的前提下，為此類第三方索賠付款、妥協、為此類第三方索賠辯護 並就任何索賠尋求賠償以及基於此類第三方索賠的、由此產生的或與之相關的所有損失。Hightimes 雙方 和公司應在所有合理方面相互合作，為任何第三方索賠進行辯護，包括 提供與此類第三方索賠有關的記錄（但須遵守第 6.05 節的規定），並在不支付任何費用 （實際自付費用報銷除外）的情況下向非辯方管理層員工提供 的合理必要準備工作對此類第三方索賠的辯護。

(b) 第三方索賠的解決 。儘管本協議有任何其他規定，除非本第 7.05 (b) 節另有規定，否則未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何第三方索賠達成和解 。如果 提出在不導致賠償方承擔責任或產生財務或其他義務的情況下解決第三方索賠，並按照慣例規定無條件免除每個受賠償方與該第三方索賠有關的所有責任 和義務，而賠償方希望接受並同意該提議，則賠償 方希望接受並同意該提議，則賠償 方應就此向受賠償方發出書面通知。如果受賠償方在收到此類通知後的十 (10) 天內不同意此類固定報價 ，則受賠償方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或辯護 ，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解 報價的金額。如果受賠償方不同意此類確定要約，也未能對此類第三方索賠進行辯護，則賠償方 可以根據該確定要約中規定的條款解決第三方索賠，以解決此類第三方索賠。如果受賠方 方根據第 7.05 (a) 節承擔了辯護，則未經賠償 方的書面同意，它不得同意任何和解（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意）。

(c) 直接索賠。 受賠償方就非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）提起的任何訴訟 均應由受賠償方合理迅速地書面通知賠償方提出，但無論如何 不得遲於受賠償方得知此類直接索賠後的六十 (60) 天。但是，未能及時發出書面通知 並不能解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能這樣做而喪失權利或抗辯的情況。受賠償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應説明受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額（如果合理 切實可行）。賠償方應在收到此類通知後三十 (30) 天內對此類直接索賠作出書面迴應。受賠償方應允許賠償方 及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及應在多大程度上支付任何款項，而受賠償方應通過提供此類信息和協助（包括進入受賠償方的辦公場所和人員以及獲得直接索賠的權利）來協助賠償方的調查 以賠償方或其任何一方的身份檢查 並複製任何賬户、文件或記錄）專業顧問可以合理地提出要求。如果 賠償方未在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為拒絕了 此類索賠，在這種情況下，受賠償方可以自由地根據 的條款和本協議的規定尋求賠償方可能獲得的補救措施。

第 7.06 節賠償金的税收待遇。除非法律另有要求，否則 雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 7.07 節 “調查的效果”。由於 或代表受賠償方（包括其任何代表）進行的任何調查，或者由於受賠償方或 其任何代表知道或應該知道這一事實而影響或被視為放棄了賠償方的陳述、保證和契約，以及受賠方 就此獲得賠償的權利任何此類陳述或保證不準確、過去或可能不準確，或者是由於受賠償方放棄任何設定的條件 視情況而定，載於本協議中。

第 7.08 節排他性補救措施。雙方承認並同意，對於違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有 索賠（本協議一方因欺詐、犯罪活動或故意不當行為而提出的索賠除外），雙方承認並同意，其唯一和排他性的補救措施應根據以下條款進行賠償第 VII 條 中規定了統一條款。為推進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的物有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的 權利、索賠和訴訟理由，這些行為可能對本協議其他各方及其關聯公司及其各自代表根據任何法律或根據任何法律提出，除非根據本第七條 中規定的賠償條款。本第 7.08 節中的任何內容均不限制任何人尋求和獲得 任何人有權獲得的任何公平救濟或就任何一方的欺詐、犯罪或故意不當行為尋求任何補救的權利。

第八條 終止

第 8.01 節終止。本協議可在交易結束前的任何時候終止：

(a) 經過 Hightimes 和 Lucy 的雙方 書面同意；

(b) 露西在 向 Hightimes 發出書面通知時，如果：

(i) 露西 沒有嚴重違反本協議的任何條款，並且存在重大違約、不準確或未能履行Hightimes或Hightimes一方根據本協議做出的任何實質性 陳述、保證、契約或協議，從而導致 不符合本協議第 3.02 節規定的任何條件，以及此類重大違約、不準確或失敗 在 Hightimes 收到 Lucy 關於此類違規行為的書面通知後的十 (10) 天內仍未得到糾正；或

(ii) 任何收盤條件 都不應在外部截止日期之前得到滿足，或者如果顯然不會滿足任何此類條件， ，除非這種失敗是由於露西在收盤前未能履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件 將由其履行或遵守的 ；

(c) 如果 Hightimes 在以下情況下向露西發出書面通知：

(i) Hightimes 均未嚴重違反本協議的任何條款，露西根據本協議做出的任何陳述、 保證、契約或協議違反了、不準確或未履行任何陳述、 保證、契約或協議，從而導致任何關閉條件 失效，而且此類重大違約、不準確或失敗尚未由該露西在十 (10) 天內得到糾正收到 Hightimes 關於此類違規行為的書面 通知；或

(ii) 在外部 截止日期之前，任何一個 的收盤條件都不應得到滿足，或者如果顯然不會滿足任何此類條件，除非這種失敗是由於Hightimes a Hightimes一方未能在收盤前履行或遵守本協議中的任何重大 契約、協議或條件；或

(d) Hightimes 或 Lucy ，如果 (i) 有任何法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止 或 (ii) 任何政府機構應發佈政府命令，限制或禁止本協議所設想的交易 ，並且該政府命令應已成為最終且不可上訴。

第 8.02 節終止的影響 。如果根據本條終止本協議，則本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非本協議的任何內容均不得免除本協議任何一方 因故意違反本協議任何條款而承擔的責任。

第九條 其他

第 9.01 節費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於費用 以及法律顧問、財務顧問和會計師的支出，應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論交易是否已經結束。

第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已送達 (a) 親自送達（附有書面收據確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據），則視為收件人收到時 ；(c) PDF 文檔的傳真或電子郵件發送之日 (如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日發送，如果在 的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送收件人或 (d) 第三個 (3)^第三方) 在郵寄日期後的第二天，通過掛號信或掛號信， 要求退貨收據，郵資已預付。此類通信必須通過以下地址（或 在根據本第 9.02 節發出的通知中規定的另一方地址）發送給各方：

第 9.03 節解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 這兩個詞後面應加上 “不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“此處”、“此處” 和 “本協議下” 一詞整體指本協議 。除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、披露附表和附錄是指 本協議的條款和章節以及所附的披露附表和附錄；(y) 對協議、文書或其他 文件的提及是指在本協議條款允許的範圍內 不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，(z) 法規是指此類協議、文書或其他文件不時修訂的法規，包括其任何後續立法 以及任何據此頒佈的條例。本協議的解釋應不考慮任何要求對起草文書或促成起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的推定或規則。此處提及的披露附表 和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其程度與本協議逐字列出的 相同。

第 9.04 節標題。本協議的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 9.05 節 “可分割性”。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則 的無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後， 雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地按最初設想的方式完成本協議所設想的交易 。

第 9.06 節完整協議。本協議和輔助文件構成本協議 雙方就此處及其中包含的主題達成的唯一和完整的協議，並取代了先前和同期就該主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的陳述 與輔助文件、附錄和披露附表（披露附表中明確規定的例外情況除外 ）之間存在任何不一致之處，則以本協議正文中的陳述為準。

第 9.07 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得不合理地拒絕、限制或拖延同意； 但是，前提是， 在截止日期之前，未經Hightimes各方事先書面同意，公司可以將其在本協議下的 權利的全部或部分轉讓給其一家或多家直接或間接全資子公司。任何轉讓均不得解除轉讓方 方在本協議下的任何義務。

第 9.08 節沒有第三方受益人。除非第七條另有規定，否則本協議僅為本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或不得授予 任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而獲得任何性質的任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 9.09 節修正和修改；豁免。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議 進行修改、修改或補充。除非以 書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失誤、 違約或違約，無論性質相似還是不同，以及發生在該豁免之前還是之後 ，任何一方的棄權均不得作為或被解釋為豁免。未能行使或延遲行使本 協議所產生的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成或被解釋為放棄這些權利、補救措施、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或 特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 9.10 條管轄法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議 應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據其進行解釋，不影響任何選擇 或法律衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區）。

(b) 因本協議、輔助文件或本協議或 所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、 訴訟或程序，均可在美利堅合眾國聯邦法院或加利福尼亞州法院提起 位於加利福尼亞州洛杉磯縣洛杉磯市，且各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向該方的地址 送達法律程序、傳票、通知或其他文件應為有效的法律程序送達。雙方 不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院確定任何訴訟、訴訟或任何程序的地點的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序都是在不方便的法庭上提起的 。

(c) 各方 承認並同意，根據本協議或本協議所考慮的其他文件可能產生的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的範圍內，每一方不可撤銷， 無條件地放棄其就本協議引起或與之相關的任何法律訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利， 附帶文件此處或因此而設想的交易。本協議的任何一方均可向任何法院提交本第 10.10 (c) 節的原始副本或副本 ，作為書面證據，證明該各方同意放棄其、她或其由陪審團審理的權利 。

第 9.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，則將造成無法彌補的損失，除了 雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還應有權要求本協議條款的具體履行。

第 9.12 節對應部分。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有 合起來應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式 交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議簽名的原始副本具有相同的法律效力。

[簽名頁面 如下]

為此，本協議雙方已使 本協議由其各自的官員經正式授權自上面首次撰寫之日起執行，以昭信守。

附錄 A

爸爸

附錄 B

Hightimes 許可協議

[即將發短信]

附錄 C

註冊權協議