美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月6日

布蘭沙德街 301-1321 號

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 V8W 086

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(778) 410-5195

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2023年9月6日，Lucy Scientific Discovery, Inc.（“Lucy Scientific” 或 “買方”）與特拉華州的一家公司Hightimes Holding Corp.（“Hightimes” 或 “賣方”）簽訂了某些股票購買協議（“協議”） 。賣方擁有特拉華州 公司HT-Lucy Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的所有已發行和流通普通股（“公司股份”）。根據協議，賣方同意根據協議的條款和條件（“交易”）向買方出售所有公司股份 。

作為公司股份的交換，買方 應向賣方支付對價 (i) 買方普通股（“買方普通股”）的數量 ，佔收盤時已發行和流通的買方普通股總股（定義見協議）的19.9％；以及 (ii) 應支付的五 (5) 半年盈利補助金（“盈利補助金”）) 截至2029年6月30日 的連續財年，金額等於根據協議條款計算的公司調整後息税折舊攤銷前利潤的三（3）倍。 買方有權自行決定使用買方普通股或現金支付盈利補助金。

收盤時，買方還將促使公司 簽訂知識產權許可協議，根據該協議，公司將向賣方的關聯公司授予專有的 權利和許可，允許其使用某些知識產權在美國經營零售商店以及製造和銷售四氫大麻酚產品。

本協議包含此類性質交易中雙方慣常的陳述、擔保、 契約和賠償義務。

上述對協議的描述不完整 ，參照協議格式的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表格當前報告的附錄2.1提交 ，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

特此以引用方式將上文第 1.01 項中包含的與協議相關的 信息併入本第 3.02 項。根據協議向賣方發行的買方普通股 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊，而是根據根據該法頒佈的《證券 法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行。

項目 7.01。法規 FD 披露

2023 年 9 月 7 日， Lucy Scientific 發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈已簽訂該協議。新聞稿的 全文作為附錄 99.1 附於本表格 8-K 最新報告，並以引用方式納入此處。 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18條而言，本第7.01項和本報告附錄99.1中的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01。展品。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 8 日

2