endp-202309070001593034假的00015930342023-09-072023-09-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月7日
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遠藤國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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愛爾蘭 | 001-36326 | 68-0683755 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 證件號） |
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西蒙斯科特路 Minerva House 一樓 | |
巴爾斯布里奇, 都柏林 4, | 愛爾蘭 | 不適用 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 011-353-1-268-2000
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：無 (1)
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| (1) | 2022年8月26日，Endo International plc的普通股以前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為ENDP，開始在場外交易市場上獨家交易，代碼為ENDPQ。2022年9月14日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，遠藤國際公司的普通股隨後從納斯達克全球精選市場退市。2022年12月13日，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條，遠藤國際公司的普通股被註銷。 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2023年9月7日，遠藤國際集團（以下簡稱 “公司”）在愛爾蘭都柏林舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。如下文第5.07項所述，公司董事會（“董事會”）的被提名人均未在年會上獲得贊成連任的多數票。
由於沒有股東為董事會選舉提出其他候選人，經年會同意，年會休會，以便董事會考慮投票結果並採取董事會認為符合公司最大利益的行動。
鑑於愛爾蘭法律要求公司至少有兩（2）名董事，如果公司沒有正常運作的董事會，可能會對公司及其利益相關者造成嚴重和破壞性的後果，董事會決定重新任命詹妮弗·趙和布萊斯·科爾曼（“常任董事”）為董事，他們是在年會上獲得最多股東選票贊成連任的兩人，自年會結束後立即生效年會將持續到下屆會議在公司年度股東大會之後，或者直到他們去世、辭職、退休、取消資格或免職（如果在此之前）。
鑑於公司的備忘錄和公司章程要求公司至少有五（5）名董事，在年會結束後，常任董事舉行了一次會議，決定任命Shane M. Cooke、M. Christine Smith博士和Nancy J. Hutson博士為繼任董事之後在年會上獲得第二高票贊成連任的個人（例如董事，連同常任董事，“初始委任董事”）擔任董事直到下一次公司年度股東大會，或者直到他們去世、辭職、退休、被取消資格或免職（如果在此之前）。
然後，最初任命的董事舉行了隨後的會議，並進一步決定任命威廉·蒙塔古、邁克爾·凱悦和馬克·巴貝裏奧每人擔任董事（此類董事與初始任命的董事一起為 “任命的董事”），直到下一次公司年度股東大會，或者直到他們去世、辭職、退休、取消資格或免職（如果更早的話）。對於每位被任命的董事，都考慮了因素，以便被任命董事的構成適當地反映公司視角、技能、多元化和經驗的正確組合，包括公司在第11章流程中的持續情況。然後，被任命的董事確定，根據納斯達克規則5605（a）（2），巴貝裏奧先生、庫克先生、凱悦先生和蒙塔古先生、趙女士以及哈特森博士和史密斯博士均為 “獨立董事”，根據納斯達克規則5605（c）（2）（A），巴貝裏奧先生、庫克先生和蒙塔古先生以及趙女士均是 “財務經驗豐富的審計委員會成員”，S-K 法規第 407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 項下的 “審計委員會財務專家”。
然後，被任命的董事決定任命董事擔任下述委員會職務，並再次任命Mark G. Barberio擔任董事會主席。
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| 導演姓名 | 審計與財務委員會 | 薪酬與人力資本委員會 | 提名、治理和企業責任委員會 | 遵約委員會 | 戰略規劃委員會 |
| Mark G. Barberio | 會員 | 會員 | 會員 | 會員 | 椅子 |
| 詹妮弗·趙女士 | 會員 | — | | — | | 會員 | — | |
| 布萊斯·科爾曼 | — | | — | | — | | — | | — | |
| Shane M. Cooke | 椅子 | — | | — | | 會員 | — | |
| 南希·哈特森博士 | — | | — | | 會員 | 椅子 | — | |
| 邁克爾·凱悦 | — | | 會員 | 椅子 | — | | 會員 |
| 威廉·P·蒙塔古 | 會員 | 椅子 | — | | — | | 會員 |
| 克里斯汀·史密斯女士，博士 | — | | 會員 | 會員 | — | | — | |
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
股東在年會上表決的事項和表決結果載列如下。
1.通過單獨的決議重新選舉以下八名董事會成員，任期至下屆年度股東大會為止，該提案獲得了以下表決：
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| 提名人 | 投票獲得批准 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| Mark G. Barberio | 12,103,211 | | 42,367,728 | | 1,226,063 | | 59,869,769 | |
| 詹妮弗·趙女士 | 14,354,203 | | 40,105,439 | | 1,237,360 | | 59,869,769 | |
| 布萊斯·科爾曼 | 14,317,358 | | 40,062,172 | | 1,317,472 | | 59,869,769 | |
| Shane M. Cooke | 14,051,467 | | 40,236,240 | | 1,409,295 | | 59,869,769 | |
| 南希·哈特森博士 | 13,617,025 | | 40,952,549 | | 1,127,428 | | 59,869,769 | |
| 邁克爾·凱悦 | 12,258,477 | | 42,221,555 | | 1,216,970 | | 59,869,769 | |
| 威廉·P·蒙塔古 | 12,482,381 | | 42,016,909 | | 1,197,712 | | 59,869,769 | |
| 克里斯汀·史密斯女士，博士 | 13,838,024 | | 40,782,119 | | 1,076,859 | | 59,869,769 | |
2。批准選定普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會通過審計和財務委員會決定獨立註冊會計師事務所薪酬的提案獲得了以下表決：
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| 投票以獲得批准 | 97,380,064 | |
| 投反對票 | 17,245,166 | |
| 棄權票 | 941,541 | |
3。宣佈年會休會的程序性決議獲得以下表決：
| | | | | |
| 投票以獲得批准 | 115,566,771 | |
| 投反對票 | — | |
| 棄權票 | — | |
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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| 數字 | 描述 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 遠藤國際有限公司 |
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| 來自： | /s/ 馬修 J. Maletta |
| 姓名： | 馬修·J·馬萊塔 |
| 標題： | 執行副總裁，
首席法務官兼公司祕書 |
日期：2023 年 9 月 8 日