根據2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-271800
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第2號
形成
關於表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
7374 | 不適用 | |||
(述明或其他司法管轄權 | (初級標準工業) | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號))。 | 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到
蘭樓,Esq.
君和律師事務所有限責任公司
第五大道630號1919號套房
紐約,NY 10111
(917) 661-8175
傳真:(917)672-3642
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法下的規則415,在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供,請勾選以下 框。☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂 ,請選中以下框並列出同一發行的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊號。☐
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其
財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則修訂 發佈的任何更新。
根據1933年《證券法》第429條的規定,本F-1表至F-3表第2號修訂案中包含的招股説明書(“招股説明書”)還包括已登記的證券和未售出的證券,這些證券是根據於2021年6月11日生效的本公司註冊説明書(br}第333-256714號)和於2021年6月11日生效的本公司註冊説明書(br}第333-254818號)進行的。本註冊聲明還僅涵蓋根據註冊聲明第333-259951號註冊的轉售證券和未售出的證券。該註冊聲明於2022年9月14日生效。生效後, 本註冊聲明還將作為對該等早期註冊聲明的生效後的修訂。
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,出售證券的持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以2023年9月8日的完成日期為準
初步招股説明書
科學享受 控股公司
12,374,736股A類普通股
27萬份東方認股權證購買A類普通股和
3,177,475股A類普通股,根據公有權證、東方權證和查丹權證的行使
本招股説明書涉及本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 發行最多3,177,475股A類普通股,無面值(“A類普通股”),包括(I)2,826,850股A類普通股,可在行使5,653,700股已發行認股權證後發行 作為我們首次公開發售的單位的一部分 (“公共認股權證”),(Ii)因行使270,000股已發行認股權證而可發行135,000股A類普通股 就本公司首次公開發售而以私募方式向東方控股有限公司(“東方”)發行的135,000股A類普通股(“Oriental認股權證”)及(Iii)215,625股因行使431,250股認股權證而可發行的A類普通股(“Chardan 認股權證”)。
本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其 許可受讓人提供和出售:
(a) | 最多12,374,736股A類普通股 ,以及 |
(b) | 多達27萬份東方認股權證。 |
Chardan認股權證包括 在行使向Chardan Capital Markets,LLC發放的單位購買選擇權(“Chardan”)時可能發行的認股權證。 公開認股權證、東方權證和Chardan認股權證在本文中統稱為“現有認股權證”。
每份現有認股權證 使持有人有權購買一半(1/2)A類普通股,行使價為每股11.50美元,自2020年5月7日起生效,贖回時將於2024年2月5日或更早到期。如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日內任何20個交易日的每股16.5美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),我們可以按每股認股權證0.01美元的 價格贖回公開認股權證和查丹權證,該30個交易日 截止於我們向認股權證持有人發送贖回通知的前一個交易日。東方認股權證的條款及條款與公開認股權證及查丹權證相同,不同之處在於,只要東方認股權證由東方或其許可受讓人持有,本公司將不會贖回東方認股權證。
根據本招股説明書提供的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述,以及出售證券的證券持有人發售證券的一般方式。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書 出售A類普通股或東方認股權證所得的任何收益。我們將只支付此次發行的審計和法律費用,出售證券持有人將支付任何其他費用,包括經紀折扣或佣金或適用於 出售其股票的同等費用和其法律顧問的費用。
我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券,並不意味着出售證券的證券持有人將提供或出售任何證券。銷售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易,以現行市場價格或私下商定的價格,提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券 。出售證券持有人可通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為“配送計劃“在這裏。對於本協議項下提供的任何證券銷售,銷售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商” 。
我們的A類普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼為“SJ”,我們的權證在場外交易市場交易,代碼為“SJOYW”。據納斯達克報道,2023年9月7日,我們A類普通股的收盤價為每股2.8美元,而在2023年9月7日,我們的權證的收盤價為每股0.012美元,正如場外交易市場的報道。
投資我們的證券 涉及某些風險。您應仔細審閲本招股説明書第22頁“風險因素” 標題下引用的風險和不確定因素,以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險和不確定性。
SCIENJOY Holding Corporation 不是一家中國運營公司,而是一家英屬維爾京羣島控股公司,其業務由其子公司進行,並通過 與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行。我們目前通過智滙奇緣(北京)科技有限公司(“智滙奇緣”)、思鄉奇緣(杭州) 文化科技有限公司(“思祥奇緣”)及其各自的子公司經營中國的大部分業務。智滙奇緣及其附屬公司在本招股説明書中稱為智滙奇緣VIE。四象齊源及其子公司在本招股説明書中統稱為四象齊源VIE。智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE在本招股説明書中統稱為“VIE”。
VIE結構用於為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口,因為中國法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間有合同安排。 我們評估了FASB ASC 810中的指導,得出結論認為,由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。
因此,我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的經營實體的股權,而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。在本招股説明書中,“SHC”是指SCIENJOY控股公司;“我們”、“我們”、“我們的公司”或“本公司”是指SCIENJOY控股公司及其子公司;“我們在中國的子公司”是指我們的外商獨資實體(“WFOEs”)、思祥無限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥無限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)、本公司國際有限公司和本公司及其子公司。“VIE”是指中國可變利益主體,包括智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE。智滙奇緣VIE包括智滙奇緣(北京)科技有限公司。(智滙啟源(北京)科技有限公司)或智滙啟源,是根據中華人民共和國法律成立並存在的有限責任公司,以及智滙啟源的子公司,包括海秀(北京) 科技有限公司、北京樂海科技有限公司、北京思翔世光科技有限公司、思翔米峯(天津) 科技有限公司(前身為天津光聚鼎飛科技有限公司)、昌翔無限科技(北京)有限公司、智滙啟源(海南)投資有限公司、華宇和豐(青島)科技有限公司、北京微聯通科技有限公司、創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)、弘成滙盈(浙江)科技產業發展有限公司及北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”),各該等公司均根據中國法律成立。四鄉七元文化科技有限公司包括四鄉七元文化科技(杭州)有限公司及其子公司,包括秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂庫(浙江)文化科技有限公司、祥豐(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司,這些公司均是根據中國法律成立的。
我們的公司結構 受制於與VIE的合同安排相關的風險。本公司及其投資者不得在VIE經營的業務中直接持有 股權。中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。由於吾等並無持有VIE的股權 ,因此吾等須面對有關VIE及VIE架構的中國法律及法規的釋義及應用的不確定性,包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查,以及與VIE的合約安排的有效性及執行情況。我們還面臨這樣的風險: 中國政府可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,從而導致我們證券的價值可能大幅貶值或變得一文不值。風險因素--與我們的公司結構相關的風險在本招股説明書中題為“風險因素”的部分。
本公司、中國附屬公司及VIE(“本集團”)的庫務職能由本集團統一執行,而本集團內各實體及VIE之間則進行公司間資金調撥。金庫職能管理集團層面的可用資金,並將資金分配給集團內的各實體和VIE,用於其根據相關營運資金需求確定的運營。本集團管理層定期檢討及監察本集團附屬公司及VIE的營運資金需求。
本公司及VIE亦因總部設於中國(包括香港及澳門)並擁有本公司及VIE的大部分業務 而面臨法律及營運風險。這些風險可能導致VIE、我們的中國子公司和我們整個公司的運營發生重大變化,或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ,並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。近日,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司利用可變利益實體結構的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。 2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合 發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為,促進資本市場高質量發展的公告》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日,中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,要求個人信息超過100萬人的網絡空間經營者欲在境外上市的,須向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。2021年12月28日,中國網信辦會同其他十二個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》),自2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定:(一) 關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的,由網絡安全審查辦公室、中國網絡空間管理局負責實施網絡安全審查的部門或中國民航總局進行網絡安全審查;以及(Ii)擁有超過100萬用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的,必須 申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問的意見,吾等認為吾等及吾等中國子公司 毋須向中國民航總局申請網絡安全審查,因為吾等於《審查辦法》生效日期 前已在納斯達克上市普通股,而《審查辦法》第七條要求“擁有超過一百萬用户個人信息的”網絡平臺經營者“如欲在外國上市,必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查 ”不應適用於吾等或我們的中國子公司。但是,《審查辦法》 並未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋,中國政府在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。我們現階段無法預測檢討措施的影響 ,我們會密切監察和評估這方面的法定發展。
根據《網絡安全審查辦法》,VIE目前不需要 獲得中國網信辦的批准,儘管我們和 VIE可能面臨關於此類法規或規則的解釋或實施的不確定性,如果需要,此類 許可是否能夠及時獲得,或者根本不能獲得。然而,這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性,這可能會對VIE和我們公司的整體業務和財務表現產生重大不利影響。
根據修訂後的《外國公司問責法》,如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的全面檢查,我們的證券將被禁止交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了之前於2021年3月通過的暫行最終規則,以實施《追究外國公司責任法案》中的提交和披露要求。 2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,向美國證券交易委員會轉達了其確定的結論,即由於中國當局的立場,委員會 無法 檢查或調查內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。禮賓聲明賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權裁量權,併為PCAOB檢查員和調查人員制定程序,以查看包含所有信息的完整審計工作底稿,並允許PCAOB根據需要保留信息。 此外,禮賓聲明還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。儘管《議定書聲明》意義重大,但它只是第一步。關於是否以及如何執行這一新的《議定書》聲明,仍然存在不確定性。2022年12月15日,PCAOB宣佈, 能夠確保在2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地的中國和 香港。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而,PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在中國內地和香港的中國註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,其中修訂了HFCAA,以減少連續發行年數 在證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令從三年減少到兩年之前,發行人可以被確定為委員會確定的發行人。因此,一旦發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人,《證券交易法案》要求證券交易委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。我們目前在新加坡的審計師OneStop AsInsurance PAC不在PCAOB註冊的會計師事務所之列,這些註冊會計師事務所總部設在中國內地中國或中國香港特別行政區,受到PCAOB於2021年12月16日裁定無法全面檢查或調查 的影響。但是,如果PCAOB未來確定它無法完全檢查或調查我們的審計師,我們仍可能面臨根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券法規從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。請參閲“風險因素 -與中國做生意相關的風險在本招股説明書中題為“風險因素”的部分。
截至本招股説明書發佈之日,VIE尚未向控股公司進行任何股息或分配, 公司也未進行任何股息或分配。我們與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE轉移的補充營運資金, 主要用於支付運營費用和投資。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,WFOES及其附屬公司向VIE轉移的現金分別為人民幣3.18億元、人民幣2.96億元及人民幣2.732億元。從VIE向WFOES及其附屬公司轉移的現金主要包括償還營運資金貸款。截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE向WFOES及其附屬公司轉賬的現金分別為人民幣2.275億元、人民幣2.531億元及人民幣2.013億元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本公司轉移至境外附屬公司的現金分別為零、人民幣562,000元及人民幣160,000元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,從境外子公司轉入本公司的現金 分別為人民幣467,000元、人民幣260,000元及人民幣3,620萬元。 截至2021年12月31日止年度,從境外子公司轉入WFOEs及其附屬公司的現金為出資額人民幣640萬元。截至2021年12月31日止年度,從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金股息為人民幣700萬元。於截至2022年12月31日止年度,從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金主要包括償還營運資金貸款人民幣210萬元及派息人民幣630萬元。
截至2023年6月30日止六個月,從WFOES及其子公司轉移至VIE的現金為人民幣1,780萬元。從VIE轉移至WFOEs及其附屬公司的現金主要包括償還營運資金貸款。截至2023年6月30日止六個月,VIE向WFOES及其子公司轉移的現金為人民幣8,450萬元;截至2023年6月30日止六個月,從境外子公司轉移至VIE的現金為營運資金貸款人民幣19,000元。截至2023年6月30日止六個月,本公司轉移至境外附屬公司的現金為人民幣363,000元。截至2023年6月30日止六個月,從境外子公司轉移至本公司的現金為人民幣1,020萬元。截至2023年6月30日止六個月,從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金為營運資金貸款人民幣2,420萬元。資金來源為從業務合併交易中保留的資本和我們中國子公司產生的收入,公司間S的短期營運資本貸款不會產生任何税收後果。未來,從海外融資活動所籌得的現金收益,包括本次發行,可由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給我們的中國子公司和VIE。
到目前為止,除了我們和VIE之間轉移的上述 現金外,我們和VIE之間沒有其他資產轉移。到目前為止,VIE沒有向我們的WFOEs 進行任何分紅或分配,我們的WFOEs也沒有向其股東或本公司控股公司 進行任何分紅或分配。截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未向我們的A類普通股投資者支付股息或進行分派。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五份説明性指引(統稱為《試行辦法》),自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,中國境內公司的“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度,是指以境外實體的名義在境外市場發行和上市,但以境內主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券。試行辦法指出,發行人在同一境外市場進行上市後的 後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券, 應當在發行完成後三個營業日內備案。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券,應遵守試行辦法的備案要求。由於本次二次發行是由賣方證券持有人進行的,而不是由我們進行的,我們的中國法律顧問已告知我們,本次二次發行不受試行辦法的備案要求的約束。
如果根據《試行辦法》或其他規定,對於未來的任何海外證券發行或上市,我們未能獲得所需的 批准或完成其他審查或備案程序,或者如果中國證監會不同意我們的觀點,即試行辦法是否適用於 銷售證券持有人的此次二次發行,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,對我們在中國的經營特權的限制,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息 ,限制或延遲我們未來的離岸融資交易。或 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行為。請參閲“風險因素 - 與經商有關的風險因素中國 - 將需要中國證監會的填寫,根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國其他政府部門的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測 我們能否或多快能夠完成此類備案或獲得此類批准.”
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則,外國投資者可以依照其他適用法律,將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、合法取得的賠償金、清算所得以及在中國境內以人民幣或任何外幣取得或取得的所得,自由調入或調出中國,任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入、調出。金額和頻率。 根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規,我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自的累計利潤中支付股息。 此外,我們的每個中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的,應先用本財政年度累計税後利潤彌補虧損,然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣,以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 ,並遵守某些程序要求。然而,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力,或者以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會 影響我們通過為子公司進行債務或股權融資獲得外匯的能力。看見“與在中國和我們的國際業務開展業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”在題為 “風險因素”的小節中,詳細討論中國法律對股息支付的限制以及我們在集團內轉移現金的能力。此外,如果出於中國税收的目的,我們被視為中國居民企業,股東可能需要為我們支付的股息繳納中國税。
我們有兩類普通股,分別是A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股將擁有相同的權利,但B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在股東大會或任何股東決議上有十票投票權,而每股A類普通股只有一票。
下表列出了A類普通股股東和B類普通股股東持有的證券數量,包括其受讓人、質權受讓人、受讓人或其他利益繼承人,符合本招股説明書規定的轉讓限制。下表還列出了A類普通股股東和B類普通股股東的投票權。 表中的百分比基於截至2023年9月5日的38,113,879股A類普通股和2,925,058股B類普通股。
普通股東 | 股份受益人 擁有 在.之前 這 供奉 | 的百分比 有益的 所有權 在此之前 供奉 | 投票 電源 在此之前 報盤 | 的百分比 投票 電源 在此之前 這 供奉 | ||||||||||||
A類普通股股東 | 38,113,879 | 92.87 | % | 38,113,879 | 56.58 | % | ||||||||||
B類普通股股東 | 2,925,058 | 7.13 | % | 29,250,580 | 43.42 | % |
和新控股有限公司由本公司行政總裁兼主席何小武100%擁有,持有本公司所有已發行及已發行的B類普通股。 連同其持有的A類普通股,和新控股有限公司控制超過50%的投票權。因此, 我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免, 包括:
● | 免除我們董事會中必須有過半數成員為獨立董事的規定。 |
● | 豁免首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則 ;以及 |
● | 豁免我們的董事被提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則 。 |
因此,A類普通股的投資者將不會獲得與受這些公司治理要求的公司股東相同的保護 。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充條款。
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,因此有資格利用 適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“外國私人發行人”,不受《交易法》第 節規定的有關委託書徵集的某些披露義務和程序要求的約束。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像其證券 根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告和財務報表。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年3月1日至3月30日。
目錄
關於這份招股説明書 | II |
解釋性説明 | 三、 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | VI |
摘要 | 1 |
企業信息 | 17 |
供品 | 21 |
風險因素 | 22 |
大寫 | 70 |
使用 收益 | 70 |
股利 和股利政策 | 71 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 72 |
生意場 | 103 |
監管 | 119 |
管理 | 143 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | 149 |
出售證券持有人 | 151 |
相關的 方交易 | 154 |
配送計劃 | 160 |
證券説明 | 164 |
課税 | 177 |
費用 | 183 |
法律事務 | 183 |
專家 | 183 |
民事責任的可執行性 | 184 |
此處 您可以找到詳細信息 | 185 |
i
關於這份招股説明書
您應仔細閲讀 本招股説明書和標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或陳述不同或不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息或陳述。因此,如果有人向您提供此類信息,您不應依賴於我們授權的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。
您不應假設 本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的,即使本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄已在 交付或證券在稍後的日期出售。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不會產生任何暗示,即自本招股説明書發佈之日起,我們的事務沒有發生任何變化。
本招股説明書的分發可能受到某些司法管轄區法律的限制。您應瞭解並遵守任何這些限制。 如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買本文檔所提供的證券是非法的,或者如果您是非法引導此類活動的人,則本招股説明書中提供的要約不適用於您。
II
解釋性説明
如本招股説明書所用, 除文意另有所指外,所提及的術語“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指本公司及我們的全資附屬公司(如適用)。除非另有説明,且除文意另有所指外,本招股説明書中提及:
● | 活躍的 播音員是指主持人通過手機平臺的屏幕,在觀眾面前進行現場音樂、舞蹈等娛樂性表演; |
● | “活躍用户”是指在一定時間內訪問我們平臺至少一次的用户; |
● | “ARPPU” 指一定時間內每名付費用户的平均直播收入; |
● | “收購BeeLive ”是指公司收購BeeLive業務及相關交易; |
● | “業務合併”是指本公司於2020年5月7日收購Scienet Inc.及相關交易; |
● | “CDN” 指內容分發網絡; |
● | “cdzh” 指創達智滙(北京)科技有限公司; |
● | “複合年增長率” 指複合年增長率; |
● | “中國” 和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,包括香港和澳門; |
● | “金盾”是指金盾企業有限公司; |
● | “和新” 指和新集團有限公司; |
● | “港幣” 指香港特別行政區的官方貨幣港元; |
● | “Holgus X”指的是Holgus思祥信息技術有限公司; |
● | “霍爾古斯 H”是指霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司; | |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China; |
● | “HX” 指海秀(北京)科技有限公司; |
● | “HYDC” 指北京華誼東辰科技有限公司; |
● | “HYHF” 指華宇和豐(青島)科技有限公司; |
● | “HZ” 指四向滙智(北京)科技文化有限公司; |
● | “喀什時代”指的是喀什思鄉時代互聯網科技有限公司; |
● | “喀什樂鴻”指的是喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司; |
● | “Lavacano” 指Lavacano Holdings Limited; |
三、
● | “LH” 指北京樂海科技有限公司; | |
● | “澳門” 指中華人民共和國澳門特別行政區人民Republic of China; |
● | “mf” 指的是思鄉米風(天津)科技有限公司; | |
● | “我們的中國子公司”是指我們的WFOEs,即思祥無限(北京)科技有限公司(“WXBJ”)、思祥無限(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”)、Scienave International Limited和ScienJoy BeeLive Limited 及其各自的子公司。WXBJ的子公司包括思翔智滙(北京)科技有限公司(“ZH”), 思鄉盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”),霍爾古斯思祥信息技術有限公司(“Holgus X”)、喀什思鄉時代互聯網技術有限公司(“喀什時代”)、 喀什思鄉樂虹信息技術有限公司(“喀什樂鴻”)、思鄉智滙(海南)投資(“ZHHN”)、 和霍爾古斯思祥浩瀚互聯網技術有限公司(“Holgus H”),WXZJ的子公司包括思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”); |
● | “支付 用户”是指在相關期間內在我們的平臺上至少購買過一次虛擬貨幣的註冊用户; |
● | 某一時段的付費比例計算方法為:(I)該時段的付費用户總數除以(Ii)該時段的活躍用户總數 ; |
● | 《購買協議》是指公司與白獅資本於2021年2月23日簽訂的普通股購買協議; | |
● | “qau” 指給定季度的活躍用户數; |
● | “智滙奇緣”是指智滙奇緣(北京)科技有限公司;
| |
● | “QYHN” 指智滙啟源(海南)投資有限公司; | |
● | “QYHZ” 或“四向奇緣”是指四向奇緣(杭州)文化科技有限公司; |
● | “已註冊用户”是指自注冊以來已註冊並登錄我司平臺至少一次的用户; |
● | “人民幣”,又稱“人民幣”,是指人民Republic of China的法定貨幣; |
● | “本公司香港”是指本公司國際有限公司; |
● | “SG” 指的是北京思翔世光科技有限公司; |
● | “股份交換協議”是指本公司、本公司、拉瓦卡諾控股有限公司和WBY娛樂控股有限公司之間於2019年10月28日簽訂的股份交換協議; |
● | “SH” 指世懷(北京)科技有限公司; | |
● | “SHC” 指的是一家英屬維爾京羣島控股公司--本公司控股公司; |
● | “Shwl” 指上海維蘭(北京)科技有限公司; | |
● | “四鄉奇緣VIE”是指四鄉奇緣(杭州)文化科技有限公司(“QYHZ”)及其子公司,包括:秀麗(浙江)文化科技有限公司(“XL”)、樂庫(浙江)文化科技有限公司(“LK”)、海帆(浙江)文化科技有限公司(“HF”)、祥豐(浙江)文化科技有限公司(“XF”) 和宏仁(浙江)文化科技有限公司(“宏仁”)。人力資源有限公司(“HR”),每個此類公司都是根據中國法律成立的; |
● | “SY” 指的是天津四輝培盈科技有限公司; |
● | “Tf” 指同方投資基金系列SPC; |
● | “美元”, “美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則; |
● | “可變利益實體,”VIE“或”VIE實體“是指可變利益實體,包括智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE。每一VIE都按照美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中,就像它們是它的全資子公司一樣; |
四.
● | “WBY” 指WBY娛樂控股有限公司; |
● | “WealthBridge” 指WealthBridge Acquisition Limited; |
● | “白獅資本”是指白獅資本有限責任公司; |
● | “WLT” 或“微聯通”指北京微聯通科技有限公司; |
● | “WXBJ”指的是思鄉五賢(北京)科技有限公司; |
● | “WXZJ” 指的是四鄉市武縣(浙江)文化科技有限公司; |
● | “外商獨資企業” 或“我公司外商獨資企業”是指我公司在中國設立的外商獨資企業,包括萬興百家和萬興中金; |
● | “ZH” 指四向智滙(北京)科技有限公司; |
● | “ZHHN” 指思鄉智滙(海南)科技有限公司; |
● | “ZHZJ” 指思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司;以及 | |
● | “智滙奇緣”是指智滙奇緣(北京)科技有限公司及其子公司,包括智滙奇緣(北京) 科技有限公司。智滙啟源(智滙啟源(北京)科技有限公司)或智滙啟源,為根據中國法律成立及存在的有限責任公司,以及智滙啟源的附屬公司,包括海秀(北京)科技有限公司(“HX”)、北京樂海科技有限公司(“LH”)、北京思翔世光科技有限公司(“SG”)、思翔米峯(天津)科技有限公司(前稱天津光聚鼎飛科技有限公司)。有限公司)(“MF”)、長翔無限科技(北京)有限公司(“CX”)、智滙啟源(海南)投資有限公司(“QYHN”)、華宇和豐(青島)科技有限公司(“HYHF”)、 北京微聯通科技有限公司(“WLT”)。創達智滙(北京)科技有限公司(“創達智滙”)、宏誠滙盈(浙江)科技產業發展有限公司(“宏誠滙盈”)及北京華誼東辰科技有限公司(“華誼東辰”)均根據中國法律成立。 |
本招股説明書包含與中國的經濟及其娛樂直播行業有關的信息和統計數據,這些信息和統計數據來源於市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物 ,這些信息和統計數據未經我們獨立核實。這些來源中的信息 可能與中國內外匯編的其他信息不一致。
將截至2022年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣折算為美元(或 “美元”)僅為方便讀者,並按1美元=人民幣6.8972的匯率計算,代表紐約聯邦儲備銀行在2022年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。
將截至2021年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣折算為美元(或 “美元”)僅為方便讀者,並按1美元=人民幣6.3726的匯率計算,代表紐約聯邦儲備銀行在2021年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。
將截至2020年12月31日的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額 從人民幣折算為美元(或 “美元”)僅為方便讀者,並按1美元=人民幣6.5250的匯率計算,代表紐約聯邦儲備銀行在2020年12月31日最後一個交易日為海關目的電匯人民幣在紐約市的午間買入價。
不會就人民幣金額按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,或已經或可能兑換、變現或結算為美元,作出任何陳述。
v
有關前瞻性陳述的警告説明
就聯邦證券法而言,本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何潛在假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述,但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如,本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述:
● | VIE和我們整個公司的目標和戰略; |
● | VIE吸引新用户和人才到我們平臺的能力。 |
● | VIE和我公司未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 移動直播平臺的預期增長和市場規模; |
● | VIE和我公司整體的收入、成本或支出的預期變化; |
● | VIE繼續採購和提供新的、有吸引力的產品和服務的能力; |
● | 對我們的品牌、平臺和服務的需求和市場接受度的預期; |
● | 對VIE用户基數和用户參與度增長的預期; |
● | VIE吸引、留住用户並從中獲利的能力; |
● | VIE繼續開發新技術和/或升級我們現有技術的能力; |
● | 移動直播行業競爭的增長和趨勢; |
● | 與移動直播行業相關的政府政策和法規;以及 |
● | 一般經濟和商業條件VIE擁有業務的市場條件。 |
有關可能影響我們經營業績和業績的已知重大因素的其他信息 ,請閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中題為“風險 因素”的部分。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素髮生,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。
VI
摘要
此摘要突出顯示了 選定的信息,並不包含對您重要的所有信息。本摘要的全部內容由 本招股説明書中包含的更詳細信息限定。除此摘要外,我們建議您在決定是否購買A類普通股或認股權證之前,請仔細閲讀整個招股説明書,特別是“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中所述的投資A類普通股的風險。
我公司
我們最初是一家空白支票公司,成立於2018年5月2日,目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2020年5月7日,我們根據股份交換協議完成了我們的 業務合併,並收購了Scienet Inc.的100%已發行和已發行股權, 這導致Scienet Inc.成為我們的全資子公司。
在我們的業務合併後, 我們將我們的名稱從WealthBridge Acquisition Limited更名為“SciJoy Holding Corporation”,並繼續將我們的 普通股(已於2021年11月10日重新分類為A類普通股)在納斯達克上市,代碼為“SJ”。
本招股説明書中登記的證券為我們英屬維爾京羣島控股公司的證券。作為一家控股公司,我們自己沒有實質性業務,我們主要通過中國的VIE開展業務,其次是通過我們的中國子公司。我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。相反,我們通過一系列合同安排(在本招股説明書中稱為VIE協議)控制和獲得VIE的業務運營的經濟利益。我們已評估了FASB ASC 810中的指導意見,並得出結論,由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者。 因此,根據美國公認會計原則,VIE的財務報表將合併為我們財務報表的一部分。
業務概述
VIE是中國移動直播平臺的領先提供商 ,專注於從廣播商到用户的互動節目直播。VIE傳統上運行在三個主要平臺(Showself Live Streaming、樂海Live Streaming和海秀Live Streaming)上,每個平臺都使用我們自己的移動應用程序,並向最終用户提供來自專業廣播公司的直播娛樂。2020年9月,我們額外收購了兩個移動直播平臺,即BeeLive中文(米風)和BeeLive International。BeeLive 華人(美豐)成為VIE的子公司,BeeLive International成為我們的全資子公司。BeeLive International 在中東和泰國運營移動直播平臺。2021年12月,通過收購北京微聯通科技有限公司(WLT),我們又獲得了一個移動直播平臺,即紅樂電視。在收購WLT的同時,我們還收購了經營NFT業務的金盾企業有限公司(“Golden Shield”)。 WLT成為智滙啟源旗下VIE的子公司,金盾成為Scienest,Inc.的子公司。見公司 結構。”
2022年6月,我們與四象齊源VIE簽訂了一系列合同,該公司已在杭州開始運營。
在VIE的移動直播平臺上,用户可以在直播視頻室與直播者和其他用户直接互動。用户還可以 在視頻房間內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲,同時觀看直播公司的直播。雖然規模較小,但BeeLive International以類似的方式運營其移動直播平臺。截至2023年6月30日,VIE的移動直播平臺 擁有約3億註冊用户。在截至2023年6月30日的六個月中,付費用户數量約為325,924人,較截至2022年6月30日的六個月的445,753人下降了26.9%。 在截至2022年12月31日的一年中,付費用户數量約為702,372人,較2021財年的840,640人下降了16.4%。
1
雖然用户可以免費訪問所有實時視頻房間,但收入主要來自VIE和中國子公司銷售虛擬貨幣。用户 可以在VIE的平臺上或通過我們中國子公司的代理購買虛擬貨幣,並可以使用此類虛擬貨幣 購買虛擬物品,以示對廣播公司的支持。VIE與人才經紀公司分享平臺上產生的收入,而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。
在其他競爭優勢 中,VIE和BeeLive International採用多平臺直播戰略,利用大數據分析瞭解市場 趨勢和用户偏好,並提供旨在改善用户體驗的創新產品功能,例如為用户在觀看直播的同時提供一系列在線遊戲。VIE的業務目標是進一步加強其在移動節目直播行業的地位,並利用其現有的地位將業務擴展到中國 和海外市場的其他相關行業。
公司結構
本公司為英屬維爾京羣島控股公司,於人民Republic of China(“中國”)透過合約 安排與各VIE,包括智滙奇緣、思祥奇緣及其附屬公司,以及我們的WFOES及WFOES的全資附屬公司 開展業務。通過我們的香港子公司本公司,我們擁有WXBJ和WXZJ的直接股權。WXBJ、智滙奇緣及智滙奇緣的註冊股東為若干VIE協議的訂約方,根據該等協議,智滙奇緣及其附屬公司(各該等公司均根據中國法律成立)的利潤須直接或間接支付予WXBJ。WXZJ、四象齊源 及四象齊源的註冊股東為若干VIE協議的訂約方,根據該等協議,四象齊源及其附屬公司(各該等公司均根據中國法律成立)的利潤須直接或間接支付予WXZJ。任何VIE或其各自股東未能履行本合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響 。見“風險因素--與公司結構有關的風險”“在本招股説明書中題為”風險因素“的部分。”
下圖描述了我們當前的組織結構。除非另有説明,否則本圖所示股權均為100%持有。WXBJ與智滙奇緣之間的關係,以及WXZJ與思祥奇緣之間的關係均受合同安排支配,不構成股權所有權。
公司目前的組織結構和VIE的當前組織結構如下:
WFOEs、VIE和VIE股東之間的合同安排
中國現行法律法規 對從事增值電信業務、 和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司。為遵守中國法律及法規,吾等主要 透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)VIE根據WFOES、VIE及VIE股東之間的一系列合約安排在中國開展業務。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導,並得出結論:由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,VIE的財務報表 被合併為我們財務報表的一部分。以下是所有VIE安排的摘要,這些安排使我們能夠從VIE的運營中獲得基本上所有的經濟利益,併成為VIE的主要受益者以進行會計處理。
2
本公司與智滙啟源VIE簽訂的合同
獨家期權協議。
根據WXBJ、智滙奇緣與共同擁有智滙奇緣全部股權的註冊股東之間的獨家 購股權協議(包括其修訂或補充協議(如有)),註冊股東不可撤銷地授予WXBJ或其指定方獨家 購股權,以在中國法律允許的範圍內以相當於中國法律規定的最低允許收購價的金額購買註冊股東持有的智滙奇緣的全部或部分股權。未經WXBJ事先書面同意,智滙奇緣不得申報任何利潤 分配,或以任何形式產生任何產權負擔。如果VIE根據WXBJ的任何書面同意進行任何分配,登記股東必須將從智滙啟源收到的任何資金全額匯至WXBJ。
獨家期權協議 的有效期為二十(20)年,並應自動延長一(1)年。附加 期間在每個延長的附加期間結束時自動進入一(1)年續約延期。WXBJ有權在提前三十(30)天發出終止通知後的任何時間終止本協議。
授權書 協議。
智滙奇緣的每名註冊股東 訂立授權書協議(包括其修訂或補充協議(如有)),據此,該等 註冊股東將彼等各自於智滙奇緣的股權所涉及的投票權授予WXBJ一份不可撤銷的委託書,當中包括但不限於中國公司法及智滙奇緣的組織章程賦予該等註冊股東的所有股東權利及投票權。授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效 ,只要該等股東仍是智滙啟源的股東。
股份質押協議。
根據WXBJ、智滙奇緣與智滙奇緣的登記股東之間的股份質押協議(包括其修訂或補充協議(如有)),該等登記股東已將彼等於智滙奇緣的全部股權質押,以擔保智滙奇緣各自履行 及其根據獨家購股權協議、獨家業務合作協議及 授權書協議承擔的股東責任。
如果智滙啟源或其任何股東違反其在任何其他VIE協議下的合同義務,作為質權人的WXBJ將有權享有某些 權利,包括出售質押股權的權利。智滙奇緣的註冊股東同意,未經WXBJ事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於智滙奇緣的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議應持續有效,直至VIE協議項下的所有義務均已履行、VIE協議或VIE協議終止或擔保債務已全部履行為止。
使我們能夠從智滙啟源VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家業務 合作協議
根據WXBJ與智滙啟源的獨家業務合作協議(包括其修訂或補充協議,如有),WXBJ將 提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務,作為回報 。WXBJ可能會根據以下因素調整服務費:
● | 根據月內與智滙奇緣簽訂的業務合作協議提供的服務的複雜性和難度 (“每月服務”); |
3
● | 提供月度服務的WXBJ 員工人數和員工資質; |
● | WXBJ的 員工每月提供服務的小時數; |
● | 月度服務的性質和價值; |
● | 市場參考價; 和 |
● | 智滙奇緣本月運營情況 。 |
獨家商業合作協議的期限為二十(20)年,並將自動延長一(1)年。在每個延長的附加期結束時, 附加期自動進入一(1)年續約延期。此外,WXBJ有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。
基於上述VIE 安排,即WXBJ有義務承擔其活動的所有虧損風險,並使WXBJ能夠獲得其所有預期 剩餘收益,本公司將智滙奇緣作為VIE入賬。據此,本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02號法規和會計準則彙編(“ASC810-10”),對智滙奇緣在本報告所述期間的賬目進行合併。
WXZJ、四象齊源和四象齊源股東之間的合同安排
獨家期權協議。
根據WXZJ、四象齊源及四象齊源全體股東之間訂立的獨家 期權協議(包括任何補充協議,如有),四象齊源股東特此不可撤銷地授予WXZJ或其指定人在人民Republic of China法律允許的範圍內,以人民Republic of China法律允許的最低收購價購買該股東所持有的全部或部分股權的獨家權利。未經WXZJ書面同意,思祥奇緣不得以任何方式分配任何利潤或製造任何產權負擔。如果四象齊源經WXZJ 書面同意進行利潤分配,四象齊源的股東應將其收到的所有資金全部支付給WXZJ。
獨家 期權協議的期限為20年,並將自動續訂一年。在每個續訂期限到期後,獨家 期權協議將自動續訂一年。同時,WXZJ有權在提前三天發出通知後,隨時終止獨家期權協議。
授權書 協議。
WXZJ已與四象齊源的每名股東訂立 授權書協議(“授權書”,包括任何補充協議(如有)),據此,每名該等股東授予WXZJ與其於四象齊源的股權有關的代理權,包括但不限於本公司 《人民Republic of China法》及四象齊源公司章程所賦予的所有股東受益權及投票權。每份授權書協議自簽署之日起不可撤銷,並繼續有效,直至有關股東不再持有思祥齊源的 股權為止。
共享質押協議。
根據WXZJ、四象齊源與四象齊源各股東之間訂立的股份質押 合同(包括任何補充協議,如有),四象齊源各股東已質押該股東所持四象齊源的全部股權 ,以保證四象齊源及該股東根據獨家購股權合同、獨家業務合作協議及授權書協議(視乎適用而定)各自履行。
4
如果四象齊源或其任何股東違反其在任何VIE協議下的合同義務,WXZJ作為質權人將擁有某些權利,包括 出售質押股權。股東同意,未經WXZJ事先書面同意,不得轉讓、 出售、質押、處置或以任何其他方式對其於四象齊源的股權造成任何新的產權負擔。股權質押協議將一直有效,直至VIE協議下的所有義務均已履行,或VIE協議已終止,或VIE協議下的所有義務均已完全履行。
使我們能夠從四象齊源VIE獲得幾乎所有經濟利益的合同
獨家業務 合作協議
根據WXZJ與四象齊源的獨家業務合作協議(包括補充協議,如有),WXZJ將向四象齊源提供獨家業務支持及所有與業務相關的技術和諮詢服務,以獲得相當於秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂酷(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、祥峯(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司合併淨收入的費用 。在扣除上一年的虧損(如果有)之後。WXZJ可根據以下因素調整服務費:
● | 根據獨家業務合作協議在該季度內提供的服務的複雜性和難度而定的季度(“季度服務”); |
● | 提供季度服務的WXZJ 員工人數和這些員工的資質; |
● | WXZJ的 員工提供季度服務的小時數; |
● | 季度性服務的性質和價值; |
● | 市場參考價; 和 |
● | 四象奇緣的 經營狀況。 |
獨家 商業合作協議的期限為二十年,可自動續簽一年。在每個續訂期限到期後, 協議可以自動續訂一年。此外,WXZJ有權在終止本協議的三天內發出通知,隨時終止本協議 。
我們得到了北京豐裕律師事務所(北京鋒昱律師事務所)(“豐裕律師事務所”)的建議, 我們的中國法律顧問:
● | 基於對相關法律及法規的理解 ,吾等認為,在中國法律的司法解釋或中國政府當局對中國法律的立法解釋的規限下,WXBJ、智滙啟源及其註冊股東之間的每份VIE合同均有效、具約束力,並可根據其條款強制執行,且不違反現行有效適用的中國法律 。 | |
● | 基於對相關法律及法規的理解 ,吾等認為,在中國法律的司法解釋或中國政府當局對中國法律的立法解釋的規限下,WXZJ、思鄉齊源及其註冊股東之間的每份VIE合同均有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,且不違反現行有效適用的中國法律 。 |
然而,我們的中國法律顧問 建議,在解釋和應用當前和未來的中國法律、規則和法規方面存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步建議,如果中國政府發現建立我們的互聯網相關增值業務運營結構的協議不符合中國政府對我們和VIE從事的上述業務的外國投資的限制,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。 見“風險因素-與公司結構有關的風險因素”和“風險因素-與中國經商有關的風險因素”在本招股説明書中題為“風險因素”的部分。
5
風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要,在相關的 標題下進行組織。這些風險在本招股説明書中題為“風險因素”的一節中進行了全面討論。
與我們工商業有關的風險因素
● | 我們可能無法留住我們的現有用户,無法保持他們的參與度,也無法進一步擴大我們的用户羣。(第22頁) |
● | 我們的收入增長主要依賴於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們不能繼續增長或保持我們的付費用户基礎,或者不能 繼續增加每個付費用户的收入,我們的直播收入可能不會增加,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。(第23頁) |
● | 我們依靠單一的盈利模式 。(第23頁) |
● | 我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的 內容。(第23頁) |
● | 未能吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生實質性的負面影響,從而影響我們的業務和運營。(第 23頁) |
● | 如果我們未能實施有效的收入分享費政策,我們可能會失去我們的廣播公司,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的負面影響。(第24頁) |
● | 我們與各種人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。(第24頁) |
● | 我們可能無法成功實施我們的盈利戰略。(第25頁) |
● | 我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都將損害我們保留或擴大用户基礎的能力, 或我們提高他們參與度的能力。(第27頁) |
● | 我們將用户體驗和用户滿意度放在首位並着眼於長遠的核心價值觀可能會與我們業務的短期經營結果相沖突。(第28頁) |
● | 如果我們未能獲得或 保持所需的許可證和批准,或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規,則我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。(第28頁) |
● | 我們可能因在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。(第28頁) |
● | 未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。(第29頁) |
● | 我們的內容監控系統 可能無法有效防止我們的用户行為不端和濫用我們的平臺。(第30頁) |
● | 對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,如果此類內容被認為 違反了任何中國法律或法規,我們可能會被追究責任,中國當局可能會對我們實施法律制裁。(第30頁) |
● | 互聯網行業和公司的複雜性、不確定性、 以及中國法規的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。(第31頁) |
6
● | 對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私和安全相關的問題的擔憂可能會阻止客户和用户使用我們的服務,並對我們的聲譽和業務造成不利影響。(第33頁) |
● | 我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要,失去他們的服務可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 負面影響。(第35頁) |
● | 我們面臨與訴訟相關的風險 。(第35頁) |
● | Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時 接管人可能會提起訴訟,要求恢復Link Motion Inc.的S在Showself業務中的高級職位,這可能會導致對我們的索賠。(第36頁) |
● | 與我們人才經紀公司的合同糾紛可能會損害我們的聲譽,解決起來可能代價高昂或耗時。(第36頁) |
● | 我們使用的關鍵績效指標 ,如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率,可能會誇大我們的活躍用户和付費用户數量,這可能會 導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確,甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。(第37頁) |
● | 對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。(第38頁) |
● | 我們的運營結果 受季節性因素的影響,會受到季度波動的影響。(第38頁) |
● | 我們目前沒有 商業保險來覆蓋我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。(第38頁) |
● | 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並 保持有效的內部和披露控制,可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。(第39頁) |
● | 新冠肺炎疫情可能會對我們2023財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。(第41頁) |
與我們公司結構相關的風險
我們和VIE還受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
● | 我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能會受到不利影響。 此外,此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。(第42頁) |
● | 關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”,以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務的生存能力,存在重大不確定性 。此外,根據某些中國法律和規則,當SHC為未來在公開市場融資而發行額外的 證券時,我們的VIE結構可能會被中國相關政府部門詢問或挑戰。(第43頁) |
7
● | 我們在中國的業務依賴於合同 安排,這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效。 (第44頁) |
● | 如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去 使用和享用VIE持有的對我們的業務重要的資產的能力。(第46頁) |
● | 合同安排 可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款,可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。(第46頁) |
● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務和向我們的A類普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。(第46頁) |
與在中國做生意有關的風險
我們的外商投資企業和VIE總部設在中國,在中國擁有大部分業務,因此我們和VIE總體上面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。(第47頁) |
● | 中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。(第47頁) |
● | 全球 或中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。(第48頁) |
● | 中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致VIE和我們公司整體的運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。(第48頁) |
● | 中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化,其解釋和實施存在不確定性, 可能會對VIE和我們公司的整體運營以及我們的證券價值產生重大不利影響。(第 49頁) |
● | 如果PCAOB連續兩年不能檢查我們的審計師,我們的股票可能會被摘牌 ,並根據《控股外國公司問責法》禁止交易。我們股票的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。(第49頁) |
● | 根據中國規則、法規或政策進行發售,將需要中國證監會的填寫,並可能需要其他中國政府部門的批准和/或其他要求,如有要求,吾等無法預測我們是否或多快將能夠完成該等備案或獲得該等批准。(第51頁) |
● | VIE可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE和我們公司的業務、財務狀況和運營結果,以及未來在整個公開市場的產品產生重大和不利的影響。(第53頁) |
● | 海外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。(第54頁) |
8
● | 如果不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。(第55頁) |
● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力 產生重大不利影響。(第56頁) |
● | 關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施,以及它可能如何影響VIE的業務運營,存在 不確定性。(第57頁) |
● | 美國證券交易委員會最近的聯合聲明 ,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案, 都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。(第58頁) |
● | 目前,沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚直播流媒體平臺運營商可能對虛擬資產負有哪些責任(如果有的話)。(第59頁) |
● | 根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。(第 59頁) |
● | 中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。(第62頁) |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。(第63頁) |
與投資A類普通股相關的風險
● | 對於我們的繼續上市,納斯達克可能會應用更多和更嚴格的標準。(第65頁) |
● | 我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。(第65頁) |
● | 和新將控制我們股東行動的 結果。(第66頁) |
● | 我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些公司治理要求,從而為其他公司的股東提供保護。(第66頁) |
● | 我們的雙層股權結構具有不同的投票權和某些普通股的轉換,這將限制您影響公司事務的能力,並且 可能會阻止其他人尋求普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 (第66頁) |
● | 匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。(第67頁) |
● | 第四次修訂和重新修訂的《公司章程》的某些條款可被視為具有反收購效力。(第68頁) |
● | 我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。(第68頁) |
9
中國證監會備案要求
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五份説明性指引(統稱為《試行辦法》),自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,中國境內公司的“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度,是指以境外實體的名義在境外市場發行和上市,但以境內主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券。試行辦法指出,發行人在同一境外市場進行上市後的 後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券, 應當在發行完成後三個營業日內備案。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券,應遵守試行辦法的備案要求。由於本次二次發行是由賣方證券持有人進行的,而不是由我們進行的,我們的中國法律顧問已告知我們,本次二次發行不受試行辦法的備案要求的約束。
如果根據《試行辦法》或其他規定,對於未來的任何海外證券發行或上市,我們未能獲得所需的 批准或完成其他審查或備案程序,或者如果中國證監會不同意我們的觀點,即試行辦法是否適用於 銷售證券持有人的此次二次發行,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰,對我們在中國的經營特權的限制,限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息 ,限制或延遲我們未來的離岸融資交易。或 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行為。請參閲“風險因素 - 與經商有關的風險因素中國 - 將需要中國證監會的填寫,根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國其他政府部門的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測 我們能否或多快能夠完成此類備案或獲得此類批准.”
股利分配和現金轉移
在我們目前的公司結構下,英屬維爾京羣島控股公司Scienave Holding Corporation可能依賴我們的中國子公司支付股息 ,以滿足我們可能擁有的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的WFOES根據VIE協議從VIE獲得付款。WFOES還從其中國運營子公司獲得付款 。WFOES可將此類款項分配給我們的香港子公司ScienJoy International Limited,然後通過其全資子公司ScienJoy Inc.進一步將資金分配給Scienet Holding Corporation。
我們與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的短期週轉資金貸款,主要用於支付 運營費用和投資。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,WFOES及其附屬公司向VIE轉移的現金分別為人民幣3.18億元、人民幣2.96億元及人民幣2.732億元。從VIE轉移至WFOEs及其附屬公司的現金主要包括償還營運資金貸款。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE向WFOES及其附屬公司轉賬的現金分別為人民幣2.275億元、人民幣2.531億元及人民幣2.013億元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司轉移至境外附屬公司的現金分別為零、人民幣562,000元及人民幣160,000元。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,由境外附屬公司轉入本公司的現金分別為人民幣467,000元、人民幣260,000元及人民幣3,620萬元。截至2021年12月31日止年度,從境外附屬公司轉移至WFOES及其附屬公司的現金為人民幣640萬元。截至2021年12月31日止年度,從WFOEs及其子公司轉移至境外子公司的現金股息為人民幣700萬元。於截至2022年12月31日止年度,WFOES及其附屬公司向境外附屬公司轉移的現金主要包括償還營運資金貸款人民幣210萬元及派息人民幣630萬元。
截至2023年6月30日止六個月,從WFOES及其子公司轉移至VIE的現金為人民幣1,780萬元。從VIE轉移至WFOEs及其附屬公司的現金主要包括償還營運資金貸款。截至2023年6月30日止六個月,VIE向WFOES及其子公司轉移的現金為人民幣8,450萬元;截至2023年6月30日止六個月,從境外子公司轉移至VIE的現金為營運資金貸款人民幣19,000元。截至2023年6月30日止六個月,本公司轉移至境外附屬公司的現金為人民幣363,000元。截至2023年6月30日止六個月,從境外子公司轉移至本公司的現金為人民幣1,020萬元。截至2023年6月30日止六個月,從WFOEs及其附屬公司轉移至境外附屬公司的現金為營運資金貸款人民幣2,420萬元。資金來源為從業務合併交易中保留的資本和我們中國子公司產生的收入,公司間S的短期營運資本貸款不會產生任何税收後果。未來,從海外融資活動所籌得的現金收益,包括本次發行,可由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉讓給我們的中國子公司和VIE。資金來源為業務合併交易所保留的資本及我們中國附屬公司所產生的收入,公司間S的短期營運資金貸款並無税務後果 。未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括本次發行,可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至我們的中國子公司和VIE。
10
到目前為止,除了我們和VIE之間轉移的上述 現金外,我們和VIE之間沒有其他資產轉移。到目前為止,VIE沒有向我們的WFOEs 進行任何分紅或分配,我們的WFOEs也沒有向其股東或本公司控股公司 進行任何分紅或分配。截至本招股説明書發佈之日,本公司尚未向我們的A類普通股投資者支付股息或進行分派。
根據英屬維爾京羣島法律,英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。我們打算保留未來的任何收益,用於再投資於我們的業務併為我們的業務擴張提供資金,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法》及其實施細則,外國投資者可以依照其他適用法律,將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、合法取得的賠償金、清算所得以及在中國境內以人民幣或任何外幣取得或取得的所得,自由調入或調出中國,任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入、調出。金額和頻率。 根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規,我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自的累計利潤中支付股息。 此外,我們的每個中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10% 作為某一法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。法定公積金不足以彌補中國子公司上一財政年度發生的虧損的,應先用本財政年度累計税後利潤彌補虧損,然後再提取法定公積金。用於彌補虧損的法定準備金和累計税後利潤不能作為股息分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣,以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需中國國家外匯管理局(“外匯局”)的批准 ,並遵守某些程序要求。然而,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力,或者以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會 影響我們通過為子公司進行債務或股權融資獲得外匯的能力。看見“與在中國和我們的國際業務開展業務有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中,詳細討論中國對股息支付的法律限制 以及我們在集團內轉移現金的能力。此外,如果出於中國税收的目的,我們被視為中國居民企業,股東可能需要為我們支付的股息 繳納中國税。
11
我們股本上的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納最高為10.0%的中國預扣税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份,10%的預提税率可下調至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足若干要求,包括但不限於:(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重 税務安排,就WFOES向其直接控股公司SciJoy International Limited支付的任何股息,享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期,我們尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。如果WFOES計劃申報並向本公司支付股息,本公司擬申請税務居留證明。
精選關於合併VIE的精簡財務報表
下表顯示了截至2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度的精選精選本公司及其子公司和VIE的簡明合併財務數據,以及截至2021年、2021年和2022年12月31日的資產負債表數據,這些數據來自我們這些時期的經審計合併財務報表 。
本公司及其子公司均不擁有VIE的任何股份。相反,出於會計目的,本公司控股公司通過其外商獨資企業(WFOEs)與VIE之間的合同協議控制和計提VIE業務運營的經濟利益,該協議滿足美國公認會計準則對VIE合併財務業績所需的所有條件。
合同協議 旨在為WFOES提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務,但不等同於VIE業務中的股權所有權。基於合同 安排,這些安排授予WFOEs對VIE的有效控制權,並應計因VIE的業務運營而產生的幾乎所有收益和損失。本公司根據會計準則彙編(“ASC”)810-10合併VIE的帳目。因此,本公司採用權益會計方法對其子公司和VIE的投資進行會計核算。此類投資在本公司精選簡明綜合資產負債表 中列示為“對子公司和VIE的投資”,子公司的利潤在精選簡明綜合收益表和綜合收益表中作為“權益法投資收益”列報。
精選簡明合併收益和全面收益(虧損)報表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科學享樂控股 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 16,239 | 269,393 | 940,783 | (4,232 | ) | 1,222,183 | |||||||||||||||||
收入成本 | - | 20,047 | 142,047 | 802,077 | (4,232 | ) | 959,939 | |||||||||||||||||
毛利(虧損) | - | (3,808 | ) | 127,346 | 138,706 | - | 262,244 | |||||||||||||||||
運營費用 | 1,445 | 1,436 | 920 | 63,736 | - | 67,537 | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (1,445 | ) | (5,244 | ) | 126,426 | 74,970 | - | 194,707 | ||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入 | 184,869 | 195,692 | 45,722 | - | (426,283 | ) | - | |||||||||||||||||
淨收入 | 176,100 | 184,869 | 195,692 | 45,722 | (426,283 | ) | 176,100 | |||||||||||||||||
綜合收益 | 190,902 | 185,233 | 195,692 | 45,722 | (426,647 | ) | 190,902 |
12
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科學享受 持有 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 46,113 | 464,920 | 1,198,273 | (39,948 | ) | 1,669,358 | |||||||||||||||||
收入成本 | 6,230 | 46,681 | 315,186 | 1,030,762 | (33,957 | ) | 1,364,902 | |||||||||||||||||
毛利(虧損) | (6,230 | ) | (568 | ) | 149,734 | 167,511 | (5,991 | ) | 304,456 | |||||||||||||||
運營費用 | 41,189 | 2,715 | 39,395 | 61,179 | (5,991 | ) | 138,487 | |||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (47,419 | ) | (3,283 | ) | 110,339 | 106,332 | - | 165,969 | ||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入 | 267,436 | 370,675 | 102,042 | - | (740,153 | ) | - | |||||||||||||||||
淨收入 | 170,012 | 399,219 | 370,675 | 102,042 | (871,936 | ) | 170,012 | |||||||||||||||||
綜合收益 | 172,325 | 399,379 | 370,675 | 102,042 | (872,096 | ) | 172,325 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科學享受 持有 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
收入 | - | 46,811 | 638,051 | 1,291,602 | (23,207 | ) | 1,953,257 | |||||||||||||||||
收入成本 | (2,649 | ) | (38,475 | ) | (522,532 | ) | (1,106,412 | ) | - | (1,670,068 | ) | |||||||||||||
毛利(虧損) | (2,649 | ) | 8,336 | 115,519 | 185,190 | (23,207 | ) | 283,189 | ||||||||||||||||
運營費用 | 25,250 | 4,997 | 44,242 | 82,127 | (23,207 | ) | 133,409 | |||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (27,899 | ) | 3,339 | 71,277 | 103,063 | - | 149,780 | |||||||||||||||||
VIE及其子公司的收入 | 198,340 | 206,814 | 141,759 | - | (546,913 | ) | - | |||||||||||||||||
淨收入 | 194,288 | 219,370 | 206,814 | 143,651 | (568,898 | ) | 195,225 | |||||||||||||||||
綜合收益 | 195,243 | 218,932 | 206,814 | 143,651 | (568,460 | ) | 196,180 | |||||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 | 195,243 | 218,932 | 206,814 | 141,759 | (568,460 | ) | 194,288 |
精選現金流量簡明合併報表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科學享樂控股 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 1,003 | 11,938 | (128,427 | ) | 270,927 | - | 155,441 | |||||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | - | 282,736 | (323,670 | ) | - | (40,934 | ) | ||||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (855 | ) | (8,426 | ) | (94,298 | ) | 80,247 | - | (23,332 | ) | ||||||||||||||
公司間現金轉賬: | ||||||||||||||||||||||||
從離岸子公司轉移到科學享樂控股公司 | 467 | (467 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
從WFOE及其子公司轉移到VIE | - | - | (318,000 | ) | 318,000 | - | - | |||||||||||||||||
從VIE轉移到WFOE及其子公司 | - | - | 227,500 | (227,500 | ) | - | - |
13
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科學享樂控股 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (14,073 | ) | (2,721 | ) | 62,840 | 70,255 | - | 116,301 | ||||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | 559 | 135,590 | (250,714 | ) | (559 | ) | (115,124 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 14,263 | - | (179,123 | ) | 179,585 | 559 | 15,284 | |||||||||||||||||
公司間現金轉賬: | ||||||||||||||||||||||||
從西雅樂控股公司轉移到境外子公司 | (562 | ) | 562 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
從離岸子公司轉移到科學享樂控股公司 | 260 | (260 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
從離岸子公司轉移到WFOE及其子公司 | - | (6,441 | ) | 6,441 | - | - | - | |||||||||||||||||
從WFOE及其子公司轉移到離岸子公司 | - | 7,000 | (7,000 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
從WFOE及其子公司轉移到VIE | - | - | (296,000 | ) | 296,000 | - | - | |||||||||||||||||
從VIE轉移到WFOE及其子公司 | - | - | 253,100 | (253,100 | ) | - | - |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
科學享樂控股 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (16,535 | ) | (9,587 | ) | (72,224 | ) | 155,897 | - | 57,551 | |||||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | - | 6,340 | 8,990 | (122,236 | ) | (6,340 | ) | (113,246 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 19,289 | - | (36,913 | ) | (198 | ) | 6,340 | (11,482 | ) | |||||||||||||||
公司間現金轉賬: | ||||||||||||||||||||||||
從西雅樂控股公司轉移到境外子公司 | (1,591 | ) | 1,591 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
從離岸子公司轉移到科學享樂控股公司 | 36,183 | (36,183 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
從離岸子公司轉移到WFOE及其子公司 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
從WFOE及其子公司轉移到離岸子公司 | - | 7,811 | (7,811 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
從WFOE及其子公司轉移到VIE | - | - | (273,245 | ) | 273,245 | - | - | |||||||||||||||||
從VIE轉移到WFOE及其子公司 | - | - | 201,330 | (201,330 | ) | - | - |
14
精選簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科學享樂控股 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 27,685 | 95,939 | 734,019 | 492,186 | (697,318 | ) | 652,511 | |||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資 | 805,136 | 950,754 | 577,862 | - | (2,333,752 | ) | - | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 805,136 | 957,955 | 588,483 | 585,562 | (2,500,292 | ) | 436,844 | |||||||||||||||||
總資產 | 832,821 | 1,053,894 | 1,322,502 | 1,077,748 | (3,197,610 | ) | 1,089,355 | |||||||||||||||||
流動負債總額 | 23,376 | 88,918 | 371,748 | 441,140 | (704,018 | ) | 221,164 | |||||||||||||||||
非流動負債總額 | - | - | - | 58,746 | - | 58,746 | ||||||||||||||||||
總負債 | 23,376 | 88,918 | 371,748 | 499,886 | (704,018 | ) | 279,910 | |||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | 809,445 | 964,976 | 950,754 | 577,862 | (2,493,592 | ) | 809,445 | |||||||||||||||||
總負債和股東權益 | 832,821 | 1,053,894 | 1,322,502 | 1,077,748 | (3,197,610 | ) | 1,089,355 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科學享受 持有 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
公司間餘額 | (單位:千元人民幣) | |||||||||||||||||||||||
境外子公司WFOE與其 子公司之間的餘額 | - | (700 | ) | 700 | - | - | ||||||||||||||||||
離岸子公司與VIE之間的餘額 | - | 1,900 | - | (1,900 | ) | - | - | |||||||||||||||||
WFOE與其子公司和VIE之間的餘額 | - | - | 300,000 | (300,000 | ) | - | - | |||||||||||||||||
本公司與境外子公司之間的差額 | 32,138 | (32,138 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
Scienave Holding Corporation與WFOE及其子公司之間的餘額 | (3,153 | ) | - | 3,153 | - | - | - | |||||||||||||||||
科學享樂控股公司和VIE之間的餘額 | (40 | ) | - | - | 40 | - | - | |||||||||||||||||
總計 | 28,945 | (30,938 | ) | 303,853 | (301,860 | ) | - | - |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科學享受 持有 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | (3,387 | ) | 117,895 | 968,047 | 526,600 | (960,373 | ) | 648,782 | ||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資 | 1,170,235 | 1,311,328 | 877,721 | - | (3,359,284 | ) | - | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | 1,170,235 | 1,318,456 | 890,827 | 998,557 | (3,524,829 | ) | 853,246 | |||||||||||||||||
總資產 | 1,166,848 | 1,436,351 | 1,858,874 | 1,525,157 | (4,485,202 | ) | 1,502,028 | |||||||||||||||||
流動負債總額 | 6,254 | 98,683 | 547,546 | 571,535 | (958,485 | ) | 265,533 | |||||||||||||||||
非流動負債總額 | - | - | - | 74,009 | - | 74,009 | ||||||||||||||||||
總負債 | 6,254 | 98,683 | 547,546 | 645,544 | (958,485 | ) | 339,542 | |||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | 1,160,594 | 1,337,668 | 1,311,328 | 879,613 | (3,526,717 | ) | 1,162,486 | |||||||||||||||||
總負債和股東權益 | 1,166,848 | 1,436,351 | 1,858,874 | 1,525,157 | (4,485,202 | ) | 1,502,028 |
15
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
科學享受 持有 公司 | 離岸海域 附屬公司 | WFOEs 以及它的 附屬公司 | VIES | 淘汰 | 已整合 總計 | |||||||||||||||||||
公司間餘額 | (單位:千元人民幣) | |||||||||||||||||||||||
境外子公司WFOE與其 子公司之間的餘額 | - | (26,164 | ) | 26,164 | - | - | ||||||||||||||||||
離岸子公司與VIE之間的餘額 | - | (10,742 | ) | - | 10,742 | - | - | |||||||||||||||||
WFOE與其子公司和VIE之間的餘額 | - | - | 376,900 | (376,900 | ) | - | - | |||||||||||||||||
本公司與境外子公司之間的差額 | (3,838 | ) | 3,838 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
Scienave Holding Corporation與WFOE及其子公司之間的餘額 | (3,153 | ) | - | 3,153 | - | - | - | |||||||||||||||||
科學享樂控股公司和VIE之間的餘額 | (67 | ) | - | - | 67 | - | - | |||||||||||||||||
總計 | (7,058 | ) | (33,068 | ) | 406,217 | (366,091 | ) | - | - |
最新發展
2023年9月6日,公司宣佈以300萬美元的戰略投資收購迪拜元宇宙科技有限公司30%的股權,DVCC科技有限公司致力於通過創新改變娛樂。這一關鍵舉措標誌着本公司堅定不移地致力於轉變其業務轉型戰略,從充滿活力的中東和北非(MENA)地區開始進行全球擴張,從而實現從移動娛樂到元宇宙生活方式的轉型。
16
企業信息
我們最初是一家空白的 支票公司,名為WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”),於2018年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立,承擔有限責任(即我們的公眾股東作為公司股東,不對公司的負債 超過其股份支付金額承擔任何責任),作為與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、 購股、資本重組、重組或類似業務合併的工具。於2020年5月7日,我們完成了與Lavacano和WBY的換股協議所設想的業務合併,據此,我們收購了Scienave Inc.的已發行和已發行股權的100%,並將我們的名稱更名為ScienJoy Holding Corporation。
我們的主要行政辦公室位於浙江省杭州市餘杭區良渚大街99號望州路3號樓11樓1118室,郵編:中國,311113。我們這個地址的電話號碼是(86)571 8858 6668。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。我們在美國的流程服務代理是Cogency全球公司,位於東42街122號發送街道,18號這是樓層,紐約。我們的網站是Http://www.scienjoy.com。 我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站:Http://www.sec.gov 其中包含使用EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子填寫的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊的信息。
科學享受公司的歷史。
本公司是一家控股公司,於2017年2月23日根據開曼羣島法律註冊成立,授權股份為500,000,000股,面值為0.0001美元。
本公司透過其附屬公司及可變權益實體,主要在人民Republic of China(下稱“中國”)經營本身的直播平臺。2014年,科學享受公司旗下第一款直播應用S推出了Showself Live Streaming。 科學享受公司隨後在2015年推出了樂海,並在2016年推出了海秀。
重組科學享樂 Inc.
2018年1月1日,同方 投資基金系列SPC完成從NQ Mobile Inc.手中收購思鄉時代(北京)科技有限公司(思鄉時代)65%的股權。通過收購思鄉時代,同方投資基金系列SPC獲得了霍爾古斯思象信息技術有限公司(“Holgus X”)、喀什思象時代互聯網技術有限公司(“喀什時代”)、北京思鄉世光科技有限公司(“SG”)、海修(北京)科技有限公司(“海修”)的控股權。HX)和北京樂海科技有限公司(LH)。
於二零一七年五月十八日,本公司於香港成立全資附屬公司本會國際有限公司(“本會香港”),作為控股公司 持有於2017年10月17日根據中華人民共和國法律於中國成立的四象物先(北京)科技有限公司(“北京”)的全部流通股 作為控股公司持有四象智滙(北京)科技有限公司(“北京”)於2018年7月5日註冊成立的全部股權。
為了持有Holgus X和喀什時報的所有未償還股權,Scienave Inc.成立了 ZH(通過WXBJ),其目的如下:
2018年7月18日,思鄉時代與ZH簽署了思鄉時代股權轉讓協議。根據協議,Holgus X的100%股權轉讓給ZH。
2018年7月24日,四象 時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據協議,喀什時報的100%股權轉讓給ZH。作為轉讓的對價,本公司向喀什時代的前股東支付了人民幣1000萬元。
17
2018年11月16日,思象時代等小股東分別與思象滙智(北京)科技 文化有限公司(“HZ”)和天津思滙培盈科技有限公司(“SY”)訂立若干股權轉讓協議,將SG的100%股權轉讓給HZ,並將HX和LH的100%股權轉讓給HZ和SY。HZ和SY最終都由Tf控制。
2019年1月28日,HZ 和SY與智滙啟源簽署股權轉讓協議。根據協議,SG、HX和LH的100%股權轉讓給智滙啟源,智滙啟源最終由TF控制。作為轉讓的代價,科學享樂公司向HZ和SY支付了人民幣3200萬元。
2019年1月29日,本公司通過WXBJ與智滙啟源及其註冊股東訂立了一系列合同安排(“VIE協議”),實質上通過智滙啟源獲得了對SG、HX和LH的所有股權、風險和回報的控制權。關於本招股説明書中的“摘要”一節,請參閲本招股説明書中的“摘要”一節,瞭解本招股説明書中關於本公司及其附屬公司作為智滙啟元主要受益人而成立的VIE協議的説明。
2020年1月10日,SG 完成從原股東手中以200元人民幣(28美元)現金對價收購立小智(重慶)互聯網科技有限公司(“LXZ”)100%股權的交易。我們相信,收購LXZ有助於豐富我們的產品線, 擴大我們的用户基礎,並利用直播市場的增長潛力。
2020年5月7日,Business 合併完成。在我們的業務合併後,我們將公司的名稱從“WealthBridge Acquisition Limited” 更名為“Scienave Holding Corporation”,並繼續將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“SJ”。 我們的公開認股權證在場外交易市場交易,代碼為“SJOYW”。
2020年7月23日,我們通過ZH成立了 喀什思鄉樂鴻信息技術有限公司(以下簡稱喀什樂鴻)。設立這樣的公司是為了分析在該地區進行税務籌劃的可能性。
於2020年8月10日,吾等與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂了《BeeLive收購框架協議》(“BeeLive收購框架協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等通過本公司收購了持有BeeLive國際平臺的Scisscape International Limited的100%股權,並通過智滙啟源(VIE實體)收購了持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%的股權。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的A類普通股(約540萬股A類普通股)的現金代價人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元。30%的股份對價支付在接下來的 三年內受某些業績條件和要求制約。2020年8月21日,目標股份全部轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。天津市光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉米峯(天津)科技有限公司,Scisscape International Limited更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺,最初於2016年11月在中國上線。從2019年下半年開始,BeeLive開始進軍國際市場 。迄今為止,BeeLive International在中東地區提供阿拉伯語直播產品,在東南亞地區提供泰語直播產品。
2020年12月,我們新成立了兩家子公司,霍爾古斯思鄉浩瀚互聯網科技有限公司和思鄉智滙(海南)科技有限公司。2021年3月,QY成立了一家新的子公司,名為智滙啟元(海南)投資有限公司,用於一般企業用途。
2021年3月2日,QY成立了全資子公司智滙啟源(海南)投資有限公司。位於中國海南的QYHN有限公司(“QYHN”)提供信息技術服務。
18
2021年9月,SG成立了SH、Shwl和HYHF三家子公司,以豐富產品線,擴大用户基礎。
北京時間2021年12月29日,上海上港集團與金盾企業 有限公司、北京威聯通科技有限公司(威聯通與金盾、目標公司、各一家目標公司)、天津億易易科技有限公司、沃爾特環球投資有限公司(“沃爾特環球”)、和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”),後者是億易的股東之一。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“宏樂收購”)的全部未償還股本 權益。億易和 沃爾特全球處於共同控制之下。框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日完成( “結束”)。
於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣280,000,000元(約43,800,000美元),包括現金人民幣100,000,000元(約15,600,000美元)及A類普通股人民幣180,000,000元(約28,200,000美元) 收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券。現金代價包括支付予一間公司的現金人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)維聯通的一筆第三方貸款,金額為人民幣8,800,000元(約1,400,000美元)。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元) 及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元) 。
2022年1月,我們成立了一家新的子公司--思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”),用於一般企業用途。
於2022年1月,SG完成 以現金代價人民幣100,000元(15,692美元)向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“HYDC”)100%股權。我們相信,收購CDZH和HYDC將有助於豐富產品線,擴大用户基礎,並將直播市場的增長潛力商業化。
2022年4月7日,思鄉 啟源(杭州)文化科技有限公司。QYHZ(“QYHZ”)及其數家全資附屬公司於中國浙江成立,提供資訊科技服務。
2022年4月28日,我們成立了一家新的子公司--思鄉市吳縣(浙江)文化科技有限公司(簡稱WXZJ),用於一般企業用途。
2022年6月1日,我們通過我們的全資子公司WXZJ與思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司及其股東簽訂了一系列合同安排,從而實質上獲得了對秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂酷(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、 祥峯(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司的全部股權、風險和經濟效益的控制權。公司將在根據VIE合同安排達成協議後,在杭州開展業務。
19
2022年5月23日,我們將主要營業地點變更為浙江省杭州市餘杭區良渚大街99號望州路99號11樓11樓1118室,郵編:311113,郵編:中國。
2022年6月30日,WXBJ在中國上海註冊成立了全資子公司四象盈躍(上海)科技有限公司(“SXYY”),提供信息技術服務。
2022年7月,LXZ被取消註冊 作為一般企業用途。
2022年12月31日,Shwl 和SH以象徵性價格出售給某些第三方,因為Shwl和SH自合併以來尚未開始任何業務。
2023年9月6日, 公司收購了迪拜元宇宙技術有限公司30%的股權,DVCC Technology L.L.C是一家總部位於迪拜的元宇宙公司,致力於通過創新轉變娛樂 。
採用雙重股權結構和A類優先股授權
2021年11月8日上午10:00北京當地時間,中國,我們召開了2021年股東周年大會(“股東周年大會”),股東的 決議通過:(I)採用雙層股權結構,據此將公司的法定股本重新分類並重新設計為A類普通股和B類普通股,每股A類普通股有一(1)票,每股B類普通股有權在股東大會上或股東的任何決議上有十(10)票;及(Ii)授權本公司發行最多50,000,000股A類優先股,包括由董事釐定的名稱、權力、優惠及相對、參與、選擇及其他權利(如有),以及有關資格、限制及限制 。
我們的主要執行辦公室位於1118室,11室這是浙江省杭州市餘杭區良渚大街望州路99號望州路3號樓,郵編:中國,郵編:311113,電話:(86)0571-88586668。在我們網站上找到的信息不是本招股説明書的一部分。
20
供品
我們正在登記本公司發行3,177,475股A類普通股,可在行使現有認股權證後發行。我們還登記了本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(I)至多12,374,736股A類普通股 及(Ii)至多270,000股東方認股權證的轉售。
我們的A類普通股 目前在納斯達克掛牌交易,交易代碼為SJ。我們現有的權證在場外市場交易,交易代碼為“SJOYW”。在此提供的證券的任何投資都是投機性的,涉及高度風險。您應 仔細考慮本招股説明書第22頁“風險因素”項下列出的信息。
發行所有現有認股權證的A類普通股 | ||
A類普通股將於所有現有認股權證行使後發行,包括公開認股權證、東方認股權證及查丹認股權證 | 3177,475股A類普通股。 | |
所有現有認股權證行使前已發行的A類普通股 | 38,113,879股A類普通股。 | |
假設行使所有現有認股權證,已發行的A類普通股 | 41,291,354股A類普通股。 | |
收益的使用 | 我們將從行使現有認股權證中獲得總計約36,540,962.5美元,假設行使所有現有的現金認股權證。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另有通知,否則我們打算將行使現有認股權證所得的淨收益 用於一般公司用途。 |
轉售A類普通股和東方認股權證
證券持有人
出售證券持有人發行的A類普通股 | 我們正在登記出售證券持有人從本招股説明書中點名的出售證券持有人手中轉售的最多 股12,374,736股A類普通股,其中包括(I)Cosic Soar Limited(“Cosic”)持有的1,048,764股A類普通股,(Ii)Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)持有的4,269,114股A類普通股,(Iii)WBY Entertainment Holdings Ltd(“WBY”)持有的1,968,308股A類普通股,(Iv)同方穩定基金(“同方”)持有的1,462,500股A類普通股,(V)東方控股有限公司(“東方”)持有的250,000股A類普通股 ,(6)查爾丹資本市場有限責任公司(“查爾丹”)持有的17,708股A類普通股, (7)中國富華香港金融集團有限公司(“富華”)持有的164,000股A類普通股,(8)劉永勝持有的70,000股A類普通股,(Ix)OrientalWealthJoy Inc.持有的832,648股A類普通股,(X)WealthJoy Enterprise Inc.持有的1,145,847股A類普通股,和(Xi)由Sinowealth Enterprise Inc.持有的1145,847股A類普通股。 |
出售證券持有人提供的東方認股權證 | 我們正在以私募方式登記向東方發行的27萬份東方認股權證。每份東方認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價獲得一股A類普通股的一半(1/2),並可於業務合併完成後的任何時間作出調整。東方認股權證將於2024年2月5日到期。
只要東方認股權證仍由Oriental或其獲準受讓人持有,(I)該等認股權證將可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使,及(Ii)本公司將不會贖回。然而,一旦東方認股權證從東方 或其許可的受讓人轉讓,這些安排將不再適用於該等東方認股權證。否則,東方認股權證 的條款和條款與公開認股權證相同。請參閲“證券説明-現有認股權證 以供進一步討論。 |
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風險因素
閣下 並不是購買我們在中國有實質業務的附屬公司的股權證券,而是購買英屬維爾京羣島控股公司Scienavy Holding Corporation的股權證券 該公司是一家英屬維爾京羣島控股公司,在VIE中並無股權,我們透過(I)我們的中國子公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行業務。因此,我們A類普通股的投資者並不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權,而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE之間的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋 ,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司VIE和本公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,因此, 顯著影響VIE和我們公司的財務業績。特別是,由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的中國公司 ,您應該特別注意下面標題為“在中國做生意的相關風險”的小節。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素,包括本招股説明書中描述的風險和不確定性,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同和背道而馳。
與我們的工商業有關的風險因素
我們可能無法留住我們的現有用户、保持他們的參與度或進一步擴大我們的用户羣。
我們的收入主要來自直播服務,因此我們保持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力對我們的成功至關重要。如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不那麼活躍,在我們平臺上購買虛擬禮物的支出可能會減少 。較小的用户基礎或較低的用户參與度將使留住頂級廣播公司變得困難。 因此,我們的財務狀況將遭受收入下降,我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。
為了繼續保持 並改善我們現有的用户基礎和用户參與度,我們必須確保我們充分和及時地識別和響應用户偏好的變化 ,吸引並留住足夠多的受歡迎的廣播公司,並提供新的、有吸引力的功能和內容。無法保證 我們能夠實現所有這些目標。許多因素可能會對用户增長和參與度產生負面影響,其中包括:
● | 我們 未能快速可靠地提供我們的服務或滿足用户的請求,因此用户體驗受到不利影響 ; |
● | 我們 未能在我們的平臺上創新內容,以保持用户的興趣和參與度; |
● | 我們 無法留住能夠保持用户參與度的流行廣播公司; |
● | 我們 無法打擊我們平臺上的垃圾郵件或不當或濫用我們的平臺,這可能會導致公眾對我們和我們的品牌的負面看法 ; |
● | 我們 未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂; |
● | 我們的服務出現不利變化 ; |
● | 中國移動用户數量的增長 沒有繼續增加。 |
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我們的收入增長主要依賴於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們無法繼續增長或保持我們的付費用户基礎,或者 無法繼續增加每位付費用户的收入,我們的直播收入可能不會增加,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們能否繼續 提高我們在用户中的付費比例或每個付費用户的收入取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。 我們預計在不久的將來,我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏獲得的收入。付費用户數量或每個付費用户的收入的任何下降 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們依靠單一的 盈利模式。
移動直播平臺 使用三種基本的收入分享模式來實現直播業務的盈利:禮物模式、廣告模式和購物模式 。我們目前主要使用禮物模式,我們的收入來自用户購買的虛擬禮物。儘管我們打算使我們的收入分享模式多樣化,例如通過廣告獲得收入,但不能保證我們會成功。因此,禮品模式產生的收入減少將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容。
高質量的直播內容對於我們吸引、維護和增加用户基礎和用户參與度非常重要。我們的內容庫在不斷髮展 並不斷增長。然而,如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品,識別流行和流行流派,或者保持我們內容的質量,我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的直播內容。我們有一個全面的激勵機制 ,以鼓勵廣播公司和人才經紀公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外,與我們合作的人才經紀公司可能會指導或影響廣播公司開發廣受觀眾歡迎的內容。然而,如果我們不能及時識別最新的趨勢並相應地引導廣播公司和人才經紀公司,我們的觀眾人數可能會下降,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
未能吸引、培養和留住頂級廣播公司可能會對我們的用户參與度產生實質性的負面影響,從而影響我們的業務和運營。
我們的大部分收入 來自向用户銷售虛擬禮物。頂級廣播公司的魅力和高質量內容是用户粘性的主要貢獻者,其他不太受歡迎的廣播公司很難複製這一點。
儘管我們已努力支持頂級廣播公司以留住他們,但不能保證他們會選擇留在我們這裏。頂級廣播公司 往往比其他廣播公司收到更多條款有吸引力的報價,其中一些可能會選擇轉移到其他平臺。他們的離開可能會導致我們的用户羣相應減少。
有時,我們可能會面臨與競爭平臺的法律糾紛,我們從這些平臺吸引了一些頂級廣播公司。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標,但涉及的廣播公司可能會被罰款甚至禁令,這可能會使我們在招聘他們方面的投資變得毫無意義。 相反,我們的一些頂級廣播公司已經離開我們的平臺,轉投競爭平臺,儘管與我們仍然存在合同關係 ,這引發了法律糾紛。即使我們在所有此類法律糾紛中勝訴,任何頂級廣播公司的離開仍可能 對我們的用户參與度和聲譽產生負面影響。為了留住頂級廣播公司,我們必須設計更好的薪酬方案, 提高我們的盈利能力,並幫助頂級廣播公司接觸到更廣泛的受眾。儘管我們在這些方面都在努力改進,但不能保證廣播公司不會離開我們的平臺。
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在廣播公司培養方面,我們不能保證我們用來跟蹤有前途的廣播公司的績效指標將使我們能夠確定未來的頂級廣播公司 。我們認為有前途的一些廣播公司可能會表現不佳,我們也可能無法發現 真正有前途的廣播公司在其職業生涯的早期階段。除了浪費資源,這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培養頂級廣播公司,這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力,從而導致用户外流到這些平臺。
如果我們未能實施有效的收入分享費政策,我們可能會失去我們的廣播公司,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和負面影響。
我們向廣播公司和人才經紀公司支付收入分享費 作為補償,該費用是根據廣播公司的直播表現所產生的虛擬禮物銷售收入的百分比確定的。未能實施令人滿意的收入分享費政策 可能會導致廣播公司意外離職。例如,在2018年,我們降低了我們的廣播公司的收入分成比例,導致我們的大量廣播公司離開了我們的平臺。因此,我們的收入受到了不利影響。此後,我們調整了收入分享費政策,提高了廣播公司的分成比例。但是,不能保證我們當前和未來的收入分享費政策能夠在較長一段時間內讓我們的廣播公司滿意。
我們與各種人才經紀公司合作來管理我們的廣播公司。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們與人才經紀公司合作,在我們的平臺上管理和組織廣播公司。與人才機構的合作提高了我們的運營效率, 以更有組織和有組織的方式發現、支持和管理廣播公司,並將業餘廣播公司轉變為 全職廣播公司。如果我們不能與目前合作的許多人才經紀公司保持關係,我們可能 無法留住或吸引廣播商。
未能有效地 管理我們的增長並控制我們的定期支出以保持這種增長,可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響,我們的業務 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們可能需要在業務的所有方面(例如運營、研發、銷售和營銷以及一般管理)建立和擴大我們的能力,以滿足快速發展的市場不斷增長的需求。我們不能向你保證,我們目前的增長水平將是可持續的。我們相信,我們的持續增長將取決於我們吸引和留住觀眾和頂級廣播公司的能力,開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的觀眾和廣播公司的能力,探索新的盈利途徑,以及將非付費用户轉化為付費用户並提高用户參與度的能力。我們不能向您保證我們將在上述任何方面取得成功。
我們預計未來我們的成本和費用將繼續增加,因為我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制,包括持續 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工 並管理我們與觀眾、人才經紀公司、廣播公司和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施,以便快速可靠地向觀眾和廣播公司提供我們的服務。持續增長可能導致 我們無法為所有觀眾和廣播公司維持可靠的服務水平,發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,以及增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在組織中實現必要的效率水平 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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我們可能無法成功實施我們的盈利戰略。
我們的流媒體平臺 是免費訪問的,我們的收入主要來自直播和銷售虛擬禮物。因此,我們的收入受到我們增加用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響,而這又取決於我們留住優質廣播公司、創新有吸引力的內容以及提供虛擬禮物和其他服務的能力。如果我們不能成功地提高我們現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法,我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤,或收回任何相關成本。我們關注市場發展,並可能不時調整我們的貨幣化策略 ,這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外,我們未來可能會推出新服務以使我們的收入來源多樣化,包括我們幾乎沒有 或之前沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或平臺合作伙伴,我們 可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的,我們的業務和運營結果以及財務狀況可能會因此受到影響。
由於我們的運營歷史有限,在一個相對較新的市場中採用相對較新的業務模式,我們過去的增長可能不能 預示我們未來的業績。
我們於2012年開始業務運營 ,自2014年以來,我們的活躍用户和付費用户數量以及總收入都出現了增長(儘管2018年由於我們降低了我們對廣播公司的收入分成比例而有所下降)。然而,我們過去的增長可能並不預示我們未來的業績, 因為我們的直播平臺以及相關產品和服務的市場相對較新且發展迅速。我們必須 調整自己以應對不斷髮展的新市場中的挑戰,特別是在將非付費用户轉換為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃在很大程度上依賴於不斷擴大的用户羣和由此帶來的直播收入的增加,以及我們探索其他盈利途徑的能力。然而,如果我們不能快速適應不斷髮展的市場,我們過去的經驗和業績將不能保證未來取得任何成功。
由於中國的直播行業 相對年輕,幾乎沒有成熟的方法來預測用户需求,也沒有可用的行業標準可以 依賴。目前,我們的收入主要來自在我們平臺上銷售虛擬禮物。儘管我們打算擴大我們的盈利途徑,但我們不能向您保證,我們將觀眾和廣播公司盈利的嘗試將繼續成功、盈利或被接受,因此我們業務的收入潛力很難衡量。
我們的增長前景應根據快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性來考慮,這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限 ,其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性:
● | 開發吸引用户的新虛擬禮物。 |
● | 吸引、留住和培養高素質的廣播員; |
● | 與人才經紀公司保持穩定的關係;以及 |
● | 將 拓展到新的地域市場,擁有適合直播業務發展的環境。 |
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應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們未能成功應對上述任何風險和不確定性,我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。
我們主要與其他老牌娛樂直播平臺 競爭。如果我們無法有效競爭,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
由於運營一個成功的直播平臺需要資金投入和一大批優質直播人員,而由於 大多數人都與現有平臺簽訂了合同,因此娛樂直播行業的進入門檻很高。因此,我們的主要競爭對手是在行業中站穩腳跟的流媒體平臺。我們必須與這些老牌玩家爭奪用户流量和高質量的廣播公司,競爭仍然激烈。
為了保持競爭力,我們可能需要花費額外的資源,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們相信,我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
● | 與競爭對手相比,我們的服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及與競爭對手相比的研究和開發能力; |
● | 我們 能夠及時響應和適應行業趨勢、市場發展和用户偏好; |
● | 我們在市場上的品牌認知度; |
● | 立法、法規或政府政策規定的變化,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響;以及 |
● | 行業內的收購或整合,可能會產生更強大的競爭對手。 |
此外,如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛,導致對我們的負面宣傳,這種糾紛,無論其真實性或結果如何, 可能會損害我們的聲譽或品牌形象,進而導致觀眾和廣播公司數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施,包括與我們的頂級廣播公司接洽或攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能對我們的運營造成昂貴、耗時和幹擾 ,並轉移我們管理層的注意力。
如果我們不能有效地與其他娛樂媒體競爭,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的用户有大量的娛樂選擇 。其他娛樂形式,如傳統的PC和遊戲機遊戲、在線視頻服務、社交媒體,以及更傳統的媒體,如電視、電影和體育賽事,在成熟市場中要成熟得多, 用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與這些 其他娛樂形式競爭,爭奪我們用户的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比,我們無法保持用户對我們的平臺的足夠興趣,我們的 商業模式可能不再可行。
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我們可能無法成功地將業務擴展到海外市場。
我們的業務目標包括將業務擴展到東南亞和中東的海外市場。隨着我們繼續擴大我們的國際足跡, 它將越來越容易受到與國際業務相關的風險的影響。我們在中國之外的運營歷史有限,成功管理我們的國際業務需要大量的資源和管理關注 ,在多元文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端體系以及經濟、政治和監管體系的環境中支持快速增長的業務面臨着特別的挑戰。此外,我們預計在擴展國際業務時會產生巨大的成本,包括在國際上招聘人員。與開展國際業務和我們的國際擴張相關的風險和挑戰包括:
● | 不確定的政治和經濟氣候; |
● | 缺乏對遵守外國法律、會計和法律標準、監管要求、關税和其他壁壘的熟悉程度和負擔。 |
● | 監管要求、税收、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化; |
● | 缺乏與我們的應用程序本地化相關的經驗,包括翻譯成外語和適應當地實踐的經驗 ,以及相關的費用和監管要求; |
● | 適應不同技術標準的困難 ; |
● | 管理和配置國際業務的困難 ,包括對員工關係的不同法律和文化期望 以及與國際業務相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加; |
● | 匯率波動 可能會增加我們在國外的收入和支出的波動性; |
● | 潛在的不利税收後果,包括外國增值税、商品和服務税以及其他交易税的複雜性; |
● | 管理和適應不同文化和習俗的困難 ; |
● | 數據 隱私法,要求客户數據在指定的地區存儲和處理,受不同於中國的法律約束; |
● | 新的和不同的競爭來源以及有利於當地競爭對手和當地員工的法律和商業慣例; |
● | 增加財務會計和報告的負擔和複雜性;以及 |
● | 對匯回收入的限制 。 |
我們的業務依賴於強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用户基礎的能力, 或我們提高他們參與度的能力。
我們以“Showself”品牌運營六個平臺 (秀色直播), “樂海”(樂嗨), “海秀”(嗨秀),BeeLive中文(“米風” 蜜瘋直播)、BeeLive International和鴻樂電視(“鴻樂”紅人直播)。 我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於增加我們的用户基礎至關重要,反過來也有助於我們將服務貨幣化,並增強我們對用户的吸引力 。我們不時通過各種媒體開展營銷活動,以提升我們的品牌形象,並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度,影響公眾認知,並 留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴,我們可能需要大幅增加我們的營銷支出。 由於我們在競爭激烈的市場中運營,品牌維護和提升直接影響我們維持市場地位的能力 。此外,我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制,以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。任何對我們平臺的濫用和政府對我們平臺的任何不利行動都可能損害我們的品牌和聲譽。
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我們還必須想方設法將我們的平臺與競爭對手的平臺區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度, 或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。
我們的核心價值觀 首先關注用户體驗和用户滿意度,並着眼於長遠,可能與我們業務的短期運營結果 相沖突。
目前,我們主要關注用户體驗和滿意度,我們認為這對我們的成功至關重要,並符合我們公司和股東的最佳長期利益。我們可能會採用我們認為將使用户受益的策略,即使此類策略可能會在短期內對我們的運營結果產生負面影響。我們相信,我們平臺上的高質量用户體驗有助於我們擴大和保持目前的用户基礎,並在長期內創造更好的盈利潛力。
如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准,或者如果我們未能遵守適用於本行業的法律法規,我們的業務、 經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
為了在中國開展和 發展業務,我們通過我們的中國可變利益實體獲得了以下有效許可證:提供互聯網信息服務的互聯網公司許可證、提供在線表演和音樂、娛樂和遊戲的互聯網文化運營許可證 產品供應、提供流媒體代理服務的商業演出許可證和廣播電視節目製作許可證 。
然而,互聯網行業 在中國受到高度監管。由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性, 我們目前持有的許可證可能會被政府當局視為不足。此外,由於所有許可證都需要定期 續訂,即使我們過去成功續訂了此類許可證,也不能保證我們將來能夠繼續 續訂。這些不確定性可能會在未來限制我們擴大業務範圍的能力,如果我們的做法被認為違反了相關法律法規,我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍,我們可能需要獲得其他資格、許可、批准或許可證。此外,如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規,我們可能需要 獲得額外的許可證或批准。 如果我們未能獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可,或未能按時或根本沒有提交必要的申請, 我們可能會受到各種處罰,例如沒收通過被視為未經許可的活動產生的淨收入、徵收罰款,以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營 ,並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會 因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户或因前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控, 可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入知識產權侵權訴訟。在中國看來,互聯網相關行業,尤其是不斷髮展變化的直播行業,知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍都是不確定的。我們已經並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控 在我們的平臺上顯示、檢索、鏈接、錄製、存儲或在我們的平臺上訪問的信息或內容,或 以其他方式分發給我們的用户,包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲有關的信息或內容。例如,我們不時面臨指控,指控我們在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影,以及我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標和版權, 或者我們涉及不公平貿易行為的指控。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為中國解決商業糾紛的一種更常見的方式,我們面臨着更高的風險,成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。
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我們允許廣播公司 將文本和圖形上傳到我們的平臺,並允許我們的用户分享它們。我們的平臺還允許廣播公司或用户選擇他們的用户名和頭像。根據中國相關法律法規,為用户提供存儲空間以上傳內容或指向其他服務或內容的鏈接的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任,包括在線服務提供商知道或理應知道在我們的平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況,並且在線服務提供商未採取必要行動防止此類侵權 。
我們已實施內部 控制措施,以確保我們平臺的設計和在我們平臺上流媒體的內容不會侵犯有效的 知識產權,例如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方 獲得某些知識產權許可,以實現我們平臺上提供的某些功能。
我們的一些員工 以前受僱於其他競爭對手公司,包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工 參與開發與其前僱主的內容或技術類似的內容或技術,我們可能會受到這樣的員工的指控,或者我們可能盜用了我們員工的前僱主的專有信息或知識產權。 如果我們未能成功為此類指控辯護,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
為索賠辯護的成本很高 ,可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔,而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用, 或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
未經授權使用我們的知識產權和為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
我們認為版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要,並依靠商標法和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議,但這些保密協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此,我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會為第三方所知。此外,第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息,這限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權的能力。
我們用來保護我們的專有權利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外, 我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊或將導致註冊 我們的業務範圍足夠大。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被他人成功挑戰或宣佈無效。 如果我們的商標申請不成功,我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標,或者尋求與可能具有先前註冊、申請或權利的任何第三方達成協議,這些協議可能無法按商業上的 合理條款(如果有的話)獲得。
中國曆來缺乏知識產權法律的執行,主要原因是法律不明確,執行困難。因此,中國的知識產權保護可能不如其他法律框架更發達的司法管轄區那麼有效。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的,未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。未來的訴訟可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,並可能擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
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我們的一些產品和服務 包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,對我們的業務產生負面影響。
我們在一些產品和服務中使用開源軟件 ,未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險,即開源軟件 許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求 我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務 ,除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成。
此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開提供的,因此我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此,我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。
我們的內容監控系統 可能無法有效防止我們的用户行為不端和濫用我們的平臺。
我們運營提供實時流媒體和互動的娛樂 直播平臺。由於我們無法完全控制廣播公司或觀眾使用我們的平臺進行通信的方式和內容,因此我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用,從事不道德、不敬、欺詐性或非法的活動。我們實施了控制程序,以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不適當的內容和非法或欺詐活動,但此類程序可能無法阻止所有此類 內容被廣播或發佈或活動被實施。此外,實時流媒體使我們更難在播出前從我們的平臺上過濾非法或不適當的言論、行為和行為。因此,我們可能面臨 受影響觀眾提起的民事訴訟或其他行動,或政府或監管機構對我們的行動。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控 ,中國政府當局可能會介入並要求我們對 違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規承擔責任,並對我們進行行政處罰或其他制裁,例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的某些功能和服務,甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的許可證或許可證。我們努力確保所有廣播商 都遵守相關法規,但我們不能保證所有廣播商都會遵守中國的所有法律法規。 因此,如果我們的平臺上顯示的內容被認為是中國法律法規所規定的非法或不適當的內容,我們的直播服務可能會受到調查或後續處罰。
截至本招股書發佈之日, 我們的平臺“Showself”(秀色直播) 自2014年開業以來,已收到北京市文化市場行政執法部門的7次行政處罰,均為輕微罰款,涉及廣電從業人員的不當行為。我們的另外兩個平臺,“海秀” (嗨秀秀場)和“樂海”(樂嗨秀場), 分別因相同原因分別受到同一部門的2次行政處罰。Beellive中文版(《米風》 蜜瘋直播)收到北京市文化市場行政執法部門行政處罰2起,北京市海淀公安局行政處罰1起。鴻樂.tv (“鴻樂”紅人直播)收到北京市文化市場行政執法部門行政處罰2起,北京市税務局行政處罰1起。平臺已及時對上述缺陷進行修復,並將所有修復措施上報公安部審批。
對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容,如果此類內容被認為 違反任何中國法律或法規,我們可能會承擔責任 ,中國當局可能會對我們實施法律制裁。
我們的用户能夠在我們的直播平臺上交換信息、生成內容和參與各種其他在線活動。我們要求我們的廣播公司 和用户在註冊帳户時同意我們的使用條款。使用條款列出了我們的 平臺上嚴格禁止的內容類型。然而,簽署使用條款並不能保證廣播公司和用户會遵守這些條款。
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此外,由於我們平臺上的大部分視頻和音頻通信是實時進行的,因此我們的廣播商和用户在直播中生成的內容在我們的平臺上流媒體之前無法進行過濾。因此,用户可能參與非法對話或活動,包括在我們的平臺上發佈根據中國法律和法規可能是非法的不適當或非法內容。
儘管我們還開發了強大的內容監控系統,並盡最大努力監控我們平臺上的內容,但由於用户生成的內容數量巨大,我們無法檢測到我們平臺上的每一次不當內容事件。因此,如果我們被認為促成了第三方根據中國法律法規在我們的平臺上發佈不適當的 內容,政府當局可能要求我們對我們的平臺上的 不當或非法內容負責,並可能對我們處以罰款或其他紀律處分,包括在嚴重情況下 暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。
如果內容被認為違反中國相關法律或法規,應用程序商店可能會暫時 刪除我們的應用程序。
同時,根據我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容,我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠的索賠 。為任何此類行為辯護可能代價高昂,並需要管理層和其他資源投入大量時間和精力,這將對我們的業務產生重大和不利的影響 。
互聯網行業和公司的複雜性、不確定性、 以及中國監管的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
中國對互聯網行業進行了嚴格的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性 。因此,有時可能很難評估某些行動或遺漏所涉及的法律風險。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下 :
● | 中國對互聯網業務的監管存在 不確定因素,包括不斷髮展的許可做法和實名註冊要求 。我們一些子公司和中國可變利益實體級別的許可證、許可證或運營可能會受到挑戰 。我們可能無法及時獲得或維護所有所需的許可證或審批、許可證或 完成我們當前或未來運營所需的備案、註冊或其他手續,並且我們可能無法續簽 某些許可證或許可證或續簽某些備案或註冊或其他手續。此外,儘管中國法律目前沒有要求我們在註冊用户賬户時要求所有用户提供實名和個人信息,但中國監管機構 可能會要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施強制實名註冊。例如,2011年末, 北京市政府要求中國的微博用户對所有註冊用户進行實名註冊。如果我們被要求在我們的平臺上對用户進行實名註冊,我們可能會因為各種原因丟失大量註冊的 用户賬號,例如,用户可能無法維護多個賬號,一些用户 可能不喜歡泄露他們的私人信息。 |
● | 在不斷髮展的中國互聯網行業監管體系下,可能會建立新的監管機構。這樣的新機構可能會發布新的政策或對現有法律法規做出新的解釋。我們無法確定任何此類新機構未來可能發佈哪些政策,也無法確定這些新機構將如何解釋現有的法律、法規和政策。 |
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● | 可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策來規範互聯網活動,包括在線視頻和在線廣告業務。如果這些新的法律、法規或政策頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。 |
● | 對中國現有法律、法規和政策的解釋和適用,以及可能的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,造成了關於現有和未來外國投資於互聯網行業的合法性的重大 不確定性,以及中國的,互聯網企業的 業務和活動。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性,我們 也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。 |
我們平臺上內容成本的增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了保持和提高用户基礎和用户付費比率,我們必須繼續在我們的平臺上提供有吸引力和吸引力的內容。我們主要通過我們的廣播公司提供此類內容。為了吸引和留住頂級廣播公司,我們需要有一個有吸引力的收入分享政策,並提供營銷資源來支持他們。如果競爭對手平臺提供更高的薪酬,我們留住廣播公司的成本可能會增加 。隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大,我們還需要繼續更新和製作內容和活動,以滿足更大用户羣體更多樣化的興趣。我們還需要創新我們平臺上的內容,以捕捉和跟蹤市場趨勢,從而導致我們平臺上的內容成本更高。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司 並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們未能預見或成功實施新技術,可能會使我們的專有技術或平臺失去吸引力或過時,並減少我們的收入和市場份額。
我們的技術能力 和支撐我們直播平臺的基礎設施對我們的成功至關重要。互聯網行業受制於快速的技術變革和創新。我們需要預見新技術的出現,並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源,包括財務資源,以跟上技術進步的步伐,以便 使我們的開發能力、我們的平臺和我們的服務在市場上具有競爭力。然而,開發活動本質上是不確定的,我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的鉅額支出可能不會產生相應的效益。鑑於互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐,我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、引擎或軟件框架,以高效且經濟高效的方式開發我們的平臺,或者根本無法升級。編程或運營方面的新技術 可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、平臺或產品或服務過時或失去吸引力,從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力,這 可能會導致我們的收入和市場份額下降。
我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持令人滿意的平臺性能的能力造成重大影響。
顛覆性和故障的平臺將趕走我們沮喪的用户,減少我們的用户基礎。我們平臺的順暢和正常運行有賴於我們的IT系統。然而,我們的技術或基礎設施可能並不總是正常運行。 電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢 並限制我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響,這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或 數據不可用或丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此,我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響,我們的市場份額可能會下降。
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對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡經營者履行一定的義務,維護網絡空間安全,加強網絡信息管理。
我們的產品和服務 一般通過互聯網提供,涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞 都會使我們面臨信息丟失的風險,並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的 訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常發生變化,並且通常在針對目標發起 之前無法識別,因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。發生安全漏洞時,我們會立即通知我們的技術團隊,並協調當地支持人員診斷和解決技術問題。 截至本招股説明書日期,我們沒有遇到任何重大安全漏洞事件。
儘管我們已實施安全措施 ,但我們的設施、系統、程序以及我們第三方提供商的設施、系統、程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ,可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法,我們可能會失去現有和潛在的用户 ,並面臨法律和財務風險,包括法律索賠、監管罰款和處罰,這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
對收集、使用和披露個人數據以及其他隱私相關和安全問題的擔憂可能會阻止客户和用户 使用我們的服務,並對我們的聲譽和業務造成不利影響。
對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關和安全問題方面的做法的擔憂 即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般保護個人隱私,在收集、使用或披露個人數據之前,需要得到互聯網用户的一定授權或同意,並保護這些用户的個人數據的安全。 特別是,《中華人民共和國刑法修正案7》禁止電信和其他行業的機構、公司及其從業人員出售或以其他方式非法披露公民在執行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策要求員工保護用户的個人數據,違反這一政策的員工 將受到紀律處分,包括解僱。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策,但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟 或採取行動,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,未能 或被認為未能遵守與收集、使用或共享個人信息有關的適用法律法規或其他與隱私和安全相關的問題可能會導致客户和用户對我們失去信心,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
我們的運營依賴於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能,這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下進行維護的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力,通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。 中國的網絡流量在過去幾年中經歷了顯著增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足互聯網使用量持續增長的需求。如果我們 不能增加我們提供在線服務的能力,我們可能無法滿足我們不斷擴大的用户羣所帶來的流量增長,並且我們的服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
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此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果互聯網接入費用或其他向互聯網用户收取的費用增加,可能會阻止一些用户訪問移動互聯網,從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。
我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術,任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩,這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們的業務依賴於第三方提供的服務和軟件。例如,我們的用户數據被加密並保存在 第三方雲服務公司提供的存儲雲上。我們依靠這樣的第三方雲服務公司的安全措施來保護數據, 以及我們的容災系統,將數據丟失或泄露的可能性降至最低。如果這樣的第三方雲服務公司 出現系統中斷,無法快速恢復,我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接,我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。維護的網絡和此類第三方提供的服務容易受到損壞或中斷,這可能會影響我們的運營結果。參見 “風險因素-與我們業務相關的風險因素-我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能,這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、 不足或安全漏洞。”
我們還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞,用户可能會對此類支付系統失去信心,不再在線購買我們的虛擬禮物,在這種情況下,我們的運營結果將受到負面影響。
我們不控制與我們有業務安排的第三方。對於某些服務和技術,如在線支付系統,我們依賴於數量有限的第三方提供商,在出現中斷、故障、 或其他問題時,這些第三方提供商對替代網絡或服務的訪問權限有限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供服務、終止他們的服務或 協議,或中斷他們與我們的關係,我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加,其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
用户增長和參與度 取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們允許通過各種PC和移動操作系統和設備訪問我們的平臺 。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Windows、Android和iOS)的互操作性。任何此類操作系統或設備決定降低我們服務的功能或對競爭對手的服務給予優惠待遇,都可能對我們服務的使用產生不利的 影響。為了提供高質量的服務,我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上正常運行,這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者 發展關係,或開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。用户和廣播公司在訪問和使用我們的平臺時遇到的任何困難都會損害我們的用户增長和用户參與度,進而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們依賴我們的移動應用程序和PC應用程序向我們的用户和廣播公司提供服務,如果無法訪問這些服務,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道,如蘋果的App Store、各種Android應用程序商店和網站 將我們的應用程序分發給用户和廣播公司。我們預計我們的移動應用程序和PC應用程序的下載量將繼續從這些分發渠道派生。我們應用程序的推廣、分發和運營 受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,此類分發渠道 有權決定我們是否遵守其條款和政策。如果任何此類分銷渠道決定關閉我們的應用程序或終止與我們的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力對我們的業務至關重要,失去他們的服務可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。 由於直播行業對人才的需求高、競爭激烈,我們無法向您保證我們將 能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外,由於我們相對年輕,我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求,這可能會對我們的業務增長能力產生實質性的不利影響 ,從而影響我們的運營結果。
如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司,我們可能會失去用户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工 成員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。 但是,根據中國法律,競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛 ,我們不能向您保證,鑑於中國的法律制度存在不確定性,我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。
我們面臨與訴訟相關的風險。
我們捲入了 ,可能會受到各種類型的訴訟和索賠,包括指控侵犯知識產權和不正當競爭的訴訟,涉及廣播公司、客户、我們的員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂, 使我們面臨重大損害的風險,需要大量的管理時間和注意力,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。
我們可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象,這可能會損害我們的聲譽,並導致其失去市場份額、用户和客户。
我們受到了 第三方的指控、負面的互聯網帖子和其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為,我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序,並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間內或以合理的商業成本或根本無法反駁每一項指控。此外,任何人都可以匿名的方式將直接或間接針對我們的指控發佈在互聯網上,包括社交媒體平臺上,無論這些指控是否與我們有關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常無需過濾或檢查發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確且對我們不利,可能會損害我們的聲譽、業務或前景。 損害可能是直接的,而不會給我們提供糾正或更正的機會。我們的聲譽可能會受到負面影響,因為 公開傳播有關我們業務和運營的負面信息和潛在的虛假信息,進而可能 導致我們失去市場份額、用户或客户。
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Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)指定的臨時 接管人可能會提起訴訟,要求恢復Link Motion Inc.的S在Showself業務中的高級職位,這可能會導致對我們的索賠。
2018年12月13日,一名股東原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事會主席在內的三名被告向美國紐約南區地區法院提起衍生品訴訟。在這起訴訟中,股東原告指控個別被告在出售LKM的公司資產方面存在某些不當行為,包括根據日期為2017年3月30日的股份購買協議向同方投資基金系列SPC出售Showself業務65%的股權(目前通過智滙啟源進行)。2019年2月1日,法院發佈了初步禁制令,初步責令被告採取必要的糾正行動,以恢復LKM在Showself業務基礎資產中的高級職位,並在本訴訟懸而未決期間任命LKM的臨時 接管人。臨時接管人擁有某些法定權力和規定的指定權力,包括但不限於在美國、中國或其他地方代表LKM開始、繼續和/或控制任何訴訟。 我們可能會因這些正在進行的訴訟而被起訴,辯護成本可能會很高,而對我們不利的判決可能會導致重大損害賠償。截至本招股説明書的日期,據我們所知,臨時接管人尚未在任何司法管轄區 提出任何索賠,以恢復LKM在Showself業務中65%的股權。但是,我們不能保證 將來不會提出此類索賠。
負面宣傳 可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。
涉及我們、我們的廣播公司、我們的用户、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的 服務的負面宣傳,使我們的投資者、用户和廣播公司、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們和濫用我們的服務的負面宣傳 ,對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳,特別是當它直接針對我們的時候,也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們 增加營銷費用並轉移管理層的注意力,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們的人才經紀公司的合同糾紛 可能會損害我們的聲譽,解決起來可能代價高昂或耗時。
我們與人才經紀公司簽訂合同 安排。根據這些合同,人才經紀公司負責招聘和培訓廣播員 併為我們的平臺提供內容。我們與人才經紀公司分享他們管理的廣播公司產生的一定比例的收入 。人才經紀公司將反過來與他們管理的廣播公司達成薪酬安排。轉播商和人才經紀公司之間,和/或人才經紀公司與我們之間,可能會時不時地出現合同糾紛。任何此類糾紛都可能 不僅解決成本高、耗時長,還可能損害廣播公司製作的內容質量,甚至導致廣播公司離開我們的平臺。
我們與我們的某些頂級廣播公司簽訂了排他性 協議,根據這些協議,這些頂級廣播公司同意不為其他直播平臺工作 ,以換取我們的額外支持和資源。雖然這些頂級廣播公司如果違反排他性協議需要支付一定的費用 ,但我們不能保證此類獨家協議將是阻止這些頂級廣播公司離開我們平臺的有效措施 。
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我們使用的關鍵績效指標 ,如QAU、付費用户、ARPPU和付費比率,可能會誇大我們的活躍用户和付費用户的數量,這可能會導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和業務運營的解讀不準確,甚至可能誤導性地影響管理層對我們運營的商業判斷。
出於性能跟蹤的目的,我們監控註冊用户帳户、活躍用户和付費用户的數量等指標。我們通過以下方式計算特定的運營指標:(A)註冊用户數,指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數;(B)活躍用户數,指在給定時間段內至少通過PC或移動應用訪問我們平臺一次的用户數;(C)付費用户數,指在給定時間段內在我們的平臺上至少購買一次虛擬貨幣的 用户數。然而,由於欺詐性陳述或註冊不當等各種原因,個人用户的實際數量可能會顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户的數量。一些用户帳户也可能是為特定目的而創建的 ,例如在各種比賽中為某些表演者增加虛擬禮物,但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量並不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息 的準確性,以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户 創建的。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户的數量可能會誇大在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮物或其他產品和服務的個人數量 ,這可能會導致對我們的運營指標的不準確解讀。此外,用户需要為每個Our平臺註冊一個單獨的 帳户才能訪問該平臺。作為一個整體計算我們的QAU總數時,在我們有多個帳户的用户 可能會被計算多次,這些數字可能會高於實際用户數量。此外,我們只能測量 個唯一用户,前提是這些用户使用相同的身份識別方法註冊。由於我們允許用户在我們的平臺上使用用户的手機號、微信帳户或QQ帳户註冊 帳户,因此我們識別唯一用户的能力 有限。
如果我們的註冊用户數、活躍用户數和付費用户數的跟蹤增長高於實際的註冊用户數、活躍用户數或付費用户數的增長,則我們的用户參與度、銷售額和業務增長可能不會像我們預期的那樣快。此外,這種誇大可能會導致我們的管理層和投資者對我們的運營做出不準確的評估,這也可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
目前,我們使用中國銀聯、微信支付、支付寶等第三方 在線支付平臺,通過在我們的平臺上直接購買我們的產品和服務獲得很大一部分現金收益。我們的 用户使用這些和其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或意外中斷,都可能對我們的支付收款產生不利影響,進而影響我們的收入。此外,在在線支付交易中,通過公共網絡安全地傳輸用户信息,如借記卡和信用卡號碼、到期日期、個人信息和帳單地址,對於保護用户隱私和保持他們對我們平臺的信心 至關重要。
我們無法控制我們的第三方支付平臺的安全措施,目前他們的安全措施可能不夠充分,或者可能不夠 在線支付平臺的預期使用增加。如果在涉及支付我們產品和服務的交易中損害用户的在線交易安全,我們可能會面臨訴訟和可能的責任,這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還依賴此類支付傳輸的穩定性來確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理或確保用户支付的安全,我們的聲譽將受到損害,我們可能會失去付費用户並阻止潛在購買,這反過來將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。
我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭遇第三方欺詐,而我們在向用户銷售虛擬貨幣時可能會受到欺詐。
我們為用户提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣。用户可以直接在流媒體門户網站上購買這些虛擬貨幣,也可以使用第三方支付渠道進行應用內購買,包括中國銀聯、微信支付、支付寶和蘋果的應用商店。用户也可以通過我們官方授權的第三方銷售機構購買虛擬貨幣。除上述購買渠道外, 沒有其他方式購買我們的虛擬貨幣。然而,不時會有某些第三方欺詐性地聲稱 他們是我們授權的銷售代理,用户可以通過他們購買我們的虛擬貨幣。如果我們的用户選擇從這些未經授權的第三方購買我們的虛擬貨幣,他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對此類情況下的損失不承擔直接責任,但我們的用户體驗可能會受到不利影響,用户可能會因此選擇離開我們的平臺。 第三方的此類欺詐活動還可能產生負面宣傳、糾紛,甚至法律索賠。針對此類負面宣傳、糾紛或法律索賠,我們採取的措施可能代價高昂、耗時長,而且會對我們的運營造成幹擾,並轉移我們管理層的注意力。
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此外,還有一個風險,即使是我們正式授權的第三方銷售機構也可能在用户付款後無法向用户交付虛擬貨幣。 在這種情況下,我們有責任向用户交付此類虛擬貨幣。我們可能會要求授權的第三方銷售代理付款,但不能保證我們可以收回全部付款。
對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。
由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短,監管該行業的框架仍在制定中。2009年6月4日,文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(以下簡稱《虛擬貨幣通知》),明確了虛擬貨幣的含義,要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲有關的交易,必須經文化主管部門批准。虛擬貨幣通知規定,虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品,並禁止發行 網絡遊戲虛擬貨幣的企業通過使用法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣, 不得設置玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能,以通過抽獎、賭博或抽獎的方式隨機贏得虛擬禮物或虛擬貨幣。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷售額下降。
目前,除上述《虛擬貨幣通知》外,中華人民共和國政府 尚未頒佈任何具體的規章制度和法規對虛擬貨幣進行直接監管。雖然“虛擬貨幣”一詞在直播行業中被廣泛使用,但我們認為,我們直播社區中使用的“虛擬貨幣”並不屬於虛擬貨幣通知中定義的“虛擬貨幣” ,我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。我們已獲得文化行政主管部門批准發行網絡遊戲虛擬貨幣 (在我們獲得的《互聯網文化運營許可證》中規定)。到目前為止,我們還沒有發行虛擬貨幣通知中定義的任何網絡遊戲虛擬貨幣 。然而,由於法律法規的解釋和實施存在不確定性,我們不能向您保證中國監管機構不會持不同的觀點,在這種情況下,我們 可能需要獲得額外的批准或許可證或改變我們目前的業務模式,並可能受到罰款或其他 處罰,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營結果 受季節性因素的影響,會受到季度波動的影響。
我們的業務具有季節性 ,反映了互聯網使用量的季節性波動。例如,活躍用户數量往往在一年中的最後一個季度較高,而在臨近春節季節時較低。此外,我們在線直播平臺的付費用户數量與我們的營銷活動和促銷活動相關,這可能與西方或中國的流行節日重合。 因此,逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。
我們目前沒有為我們的主要資產和業務提供商業保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害 都可能使我們承擔鉅額成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟、 或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞都可能擾亂我們的業務運營,要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
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未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持有效的內部和披露控制,可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
有效的內部和信息披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績將受到損害。
根據《交易法》第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制沒有生效。已確定的重大弱點包括我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求 。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。
我們 已經實施並計劃實施一系列措施,以解決重大弱點。我們聘請了一家國際諮詢公司來幫助我們改進財務報告的內部控制。我們已分配額外資源,包括具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的員工或 外部顧問,以改進財務監督職能,引入正式的 業務績效審查流程,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求 編制和審查合併財務報表及相關披露。此外,我們還打算開展定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。
但是, 我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。我們 預計,構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將繼續需要大量的額外專業費用、內部成本和管理工作。作為一家上市公司,我們將被要求對財務報告保持足夠的內部控制,並報告財務報告內部控制的任何重大缺陷。美國證券交易委員會條例 S-K要求我們評估和確定我們財務報告內部控制的有效性,並提供管理層 財務報告內部控制報告。法規S-K還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告 必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明,如果我們不再是一家新興的成長型公司的話。由於我們是一家新興的成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們關於財務報告內部控制的管理報告。
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節中的審計師認證要求。
控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。任何當前或未來的有效性評估都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於內部控制的固有侷限性,財務報告內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。 然而,這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施,以降低(但不是消除)這一風險。
如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,或者如果我們不能 保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能 提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。 請參閲“管理層討論與分析--財務報告的內部控制。”
我們未來繼續授予基於股票的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加,並對我們未來的利潤產生不利影響 。行使授予的期權或限制性股票將增加我們流通的股票數量,這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們於2021年2月8日通過了股權激勵計劃,即“2021計劃”,目的是為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進公司業務的成功。根據2021年股票激勵計劃下的所有獎勵,我們 授權發行的A類普通股的最大總數為3,000,000股A類普通股。截至本招股説明書日期 ,2021 PAN共授予1,759,707個限制性股份單位。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,我們的員工行使2021計劃授予的獎勵將增加我們的流通股數量,這可能會對我們的股價產生不利影響。
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如果我們的員工或涉及我們業務的第三方不遵守規定,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的合規控制、 政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響,這些行為違反了我們所在司法管轄區的法律或法規,可能對我們的業務產生不利影響。
此外,我們的業務 合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方(如承包商、人才經紀公司或與我們的第三方業務合作伙伴建立業務關係的其他 第三方)可能會因為他們的合規失敗而受到監管處罰或處罰 ,這可能直接或間接地擾亂我們的業務。當我們與第三方合作伙伴建立業務關係時,我們無法確定該第三方業務合作伙伴是否已經或將會侵犯任何其他第三方的合法權利或違反任何監管要求,或排除因該第三方業務合作伙伴的任何監管失誤而對我們承擔任何責任的可能性。此外,對於那些通過我們的業務合作伙伴積極參與我們業務的第三方,我們無法向您保證我們的業務合作伙伴將能夠監督和管理這些第三方。我們的業務合作伙伴或其他涉及我們業務的第三方所承擔的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的運營結果。
我們可能無法確保遵守美國的經濟制裁法律。
美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法律和法規一般禁止美國人,在某些情況下,禁止由美國人擁有或控制的外國實體與某些作為美國經濟制裁目標的國家、政府、實體或個人進行活動或業務往來。我們不會也不會使用我們的任何資金 與任何國家、政府、實體或個人進行違反美國經濟制裁的任何活動或業務。
雖然我們相信我們 一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁,但我們目前的保障措施可能無法阻止 位於美國經濟制裁目標國家的廣播公司和用户訪問我們的平臺。如果不遵守適用的美國經濟制裁,我們可能會受到不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁、與補救措施相關的費用以及法律費用,這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗,這可能會降低我們吸引用户的能力,並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
垃圾郵件發送者可能使用我們的流 平臺向用户發送垃圾郵件,這可能會影響用户體驗。因此,用户可能會減少使用我們的產品和服務 或完全停止使用。在垃圾郵件活動中,垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户,以發送大量重複郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户,但我們可能無法 及時有效地清除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響和不利影響。
此外,惡意軟件 和應用程序可能會中斷我們的網站、PC客户端或移動應用程序的運行,並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户,從而 可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功阻止了這些攻擊,但我們不能保證 這種情況會一直存在,如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊,用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用程序關聯起來,我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。
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我們的租賃物業 權益可能存在缺陷,我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務造成不利影響。
根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國租了幾處房子。我們不能保證這些房產的所有房東是否已向政府當局登記了相關租賃協議,或是否已完成了他們對該房產的所有權登記。此外,我們不能保證某些房屋沒有有瑕疵的所有權。由於房東沒有完成所需的登記,我們可能會被罰款。
如果房東不能及時或根本不能獲得當地住房當局的有效所有權或完成所需的登記,我們還可能被迫 搬遷我們的業務。我們可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的運營找到理想的替代地點 ,這可能會對我們的業務產生不利影響。
未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟,包括合資企業或少數股權投資,以不斷推進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略性的 任何第三方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,當適當的 機會出現時,我們可能會收購補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。 除了可能獲得股東批准外,我們還可能需要完成申請,並從相關政府機構獲得批准和許可證,並遵守任何適用的中國法律和法規,包括如果我們為收購發行額外的證券,則需要向中國證監會申報,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務 戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務 結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。
新冠肺炎疫情 可能會對我們2023財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。
2019年12月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。在新冠肺炎最初爆發後, 在中國的各個地區不時會出現一些新冠肺炎感染的例子,包括2022年的 奧密克戎變種引起的感染。例如,2022年上海出現了由奧密克戎變異株引起的感染浪潮,並實施了一系列限制和隔離措施 以遏制傳播。當這些限制措施生效時,我們的北京和杭州辦事處在大約兩個月的時間裏沒有全力工作 ,這對我們的運營和財務業績產生了負面影響。 自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒的傳播而採取的許多限制措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但對我們未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然是不確定和不可預測的。鑑於這種不確定性,如果當前情況持續下去,我們 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響,因此我們不能保證新冠肺炎不會對我們2023財年的運營業績和財務狀況產生不利影響。
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與我們的公司結構有關的風險因素
我們通過VIE以合同安排的方式開展業務。管理我們業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定. 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規,我們可能會受到嚴厲處罰,我們的業務可能會受到不利影響。 此外,此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國現行法律和法規 對外資擁有某些領域的業務施加了某些限制和條件,因此,為了遵守中國法律和法規,我們通過中國的VIE進行該等業務活動。有關更詳細的討論,請參閲“風險因素--與我們公司結構有關的風險因素--外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否會被確認為外國投資,以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力,存在很大的不確定性。”
WXBJ已與智滙奇緣VIE及其各自的股東訂立了合同安排,而WXZJ已與智滙奇緣VIE及其各自的股東訂立了合同安排。此類合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,對VIE行使有效控制、獲得幾乎所有經濟利益,並有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產 。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導,並得出結論,由於這些合同安排,我們是VIE的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。
然而,本公司為英屬維爾京羣島控股公司,並無於VIE擁有任何股權,而我們在中國的業務則透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE進行。因此,我們A類普通股的投資者不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權,而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權 。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。我們在英屬維爾京羣島的控股公司、VIE和本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的財務業績 。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明 、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關 回答,或統稱為指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則,對境內企業境外證券發行和上市的要求基本一致。試行辦法 授予中國證監會監管VIE結構的中國公司境外上市的權力,並允許VIE結構公司在符合相關規定的情況下提交申請。在2023年3月31日或之前已在海外交易所上市的中國公司,除非獲得額外的股權融資,否則無需向中國證監會提交任何備案文件,在這種情況下,中國證監會也可與監管中國公司業務運營的某些中國政府部門進行磋商,或要求 公司事先獲得該等部門的批准或確認。
關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們和VIE的業務的法律和法規,或我們與VIE及其股東的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化,其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。
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儘管我們認為我們、我們的中國子公司和VIE沒有違反中國現行的法律法規,但我們不能向您保證,中國政府 會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求,符合現有的 政策或未來可能採用的要求或政策。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律,它可以吊銷VIE的業務和經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的經營,限制VIE的收入權利,屏蔽VIE的網站,要求VIE重組我們的業務,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,對VIE的業務運營或其客户施加限制,或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營 或限制VIE進行大部分業務運營,這可能會對VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE的活動對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益 ,我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外,如果我們不能維護我們對中國子公司資產的合同控制權,我們的股票可能會下跌或變得一文不值。我們的中國子公司是我們業務的重要組成部分。
關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認為“外國投資”以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力,存在很大的不確定性 。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,取代了規範中國外商投資的現行三部法律,即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中華人民共和國外商投資法將 “外商投資”定義為外國投資者以下列方式在中國直接或間接進行的投資活動:(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者取得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益; (三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目;(四)外國投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式進行投資。 《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”未作規定,而增加了“法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式”屬於“外商投資,這使得外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體的行為是否被確認為“外商投資”存在不確定性。 根據《中華人民共和國外商投資法》,中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇的原則和“負面清單”,該清單將由國務院或其授權的政府部門(如商務部)公佈或批准公佈。禁止外國投資者在負面清單中被列為“禁止”的行業進行投資;在滿足“負面清單”中規定的某些附加要求和條件後,允許外國投資者在負面清單中被列為“受限制”的行業進行投資。對於不遵守負面清單的外國投資者, 主管部門有權禁止其投資活動,要求其採取措施改正其不遵守負面清單的行為,並處以其他處罰。
最新版本的《負面清單》,即2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》規定,禁止外商投資提供我們通過合併可變利益主體開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動。這些 業務受商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 規定的外商投資限制/禁止。
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《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院及其部門的規定留有餘地,將合同安排作為外商投資的一種形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營外國投資者目前被禁止或限制投資的某些業務。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院及其部門的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當的 及時措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
我們在中國的業務依賴於 合同安排,在提供運營 控制方面,這可能不如直接所有權有效。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務都是通過中國的VIE進行的。我們於2019年1月29日與智滙奇緣VIE簽訂VIE協議,並於2022年6月1日與思祥奇緣VIE簽訂VIE協議。我們的大部分收入來自VIE的運營。我們本次發售的股份 (包括A類普通股)是我們離岸控股公司的股份,而不是VIE或我們的中國子公司的股份。我們的業務運作依賴於WXBJ、智滙齊源VIE及其股東之間的合同安排以及WXZJ、四向奇緣VIE及其股東之間的合同安排,而這些合同安排 可能不如直接所有權在提供對VIE的控制權方面那麼有效。我們依賴VIE及其 股東履行合同義務,從VIE的運營中獲得幾乎所有的經濟利益 並且出於會計目的成為VIE的主要受益人。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間內都存在此類風險。
如果VIE 或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會 限制我們作為英屬維爾京羣島控股公司執行這些合同安排的能力,而且這樣做可能會付出相當高的代價, 這些合同安排尚未在法庭上接受測試。
VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。VIE的股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同 安排,這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。
如果中國政府 認為建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益,並可能需要重組我們目前的公司 結構,以符合中國的法律法規。此外,如果上海中金公司未來發行新的融資證券,本公司應 向中國證監會披露包括VIE在內的整個公司結構,並可能被證監會詢問該結構的背景。
中國法律和法規 對從事互聯網和其他相關業務(通常被中國有關部門定義為“增值電信業務”)的公司的外資所有權施加某些限制或禁止,包括提供互聯網 內容和在線服務運營,這些都屬於中國商務部不時公佈和更新的負面清單目錄 。具體來説,網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股,互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%,主要外國投資者 應具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,根據中國法律法規,WXBJ和WXZJ(我們在中國的間接全資子公司)是外商投資企業(或稱為“外商獨資企業”,簡稱“WFOES”)。為符合中國法律法規,吾等必須主要透過WXBJ、WXZJ、智滙奇緣及四象奇緣及其各自的附屬公司在中國開展業務,該等業務乃根據WXBJ、智滙奇緣及其登記股東之間的一系列合約安排以及WXBJ、智滙奇緣及其各自附屬公司之間的一系列合約安排而在WXBJ、智滙奇緣及其各自附屬公司之間進行。由於這些合同安排的結果,我們對VIE(即智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE)施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其財務業績。VIE(即智滙奇緣VIE和思祥奇緣VIE)持有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。
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根據我們中國律師的意見,北京豐裕律師事務所(北京鋒昱律師事務所) (“豐裕律師事務所”),根據其對中國相關法律法規的理解,WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的每份合同均有效、具有約束力,並可根據其條款強制執行,而WXZJ、思祥奇緣及其註冊股東之間的每份合同 均根據其條款有效、具有約束力並可強制執行。然而, 我們的中國法律顧問進一步告知我們,當前或未來相關中國法律和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反的觀點。此外,中國政府當局可能會認為外資持股直接或間接涉及每家VIE的股權結構。如果WFOES及其子公司和VIE被發現違反了任何中國法律或法規, 或者如果WXBJ與智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排或WXZJ、思鄉奇緣及其註冊股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
● | 對我們的相關中國公司徵收 罰款; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入; |
● | 終止或對我們的相關中國公司進行的業務施加限制或苛刻的條件; |
● | 限制我們收税的權利; |
● | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
● | 要求我們改變公司結構和合同安排; |
● | 拒絕我們未來在公開市場上的產品; |
● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
● | 對我們採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。 |
實施這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務運營和未來融資的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利,我們將無法再合併它們的財務業績。
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如果VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去 使用和享用VIE持有的對我們業務重要的資產的能力。
VIE持有對我們的運營至關重要的某些資產,包括互聯網內容提供商許可證、服務提供商許可證、互聯網文化運營許可證、商業演出許可證以及廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排,未經我們事先同意,VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而,如果股東違反這一義務而自願清算VIE,或VIE宣佈破產,或其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外,如果VIE經歷自願或非自願的清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
合同安排 可能受到中國税務機關的審查。如果發現我們需要繳納額外税款,可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定WXBJ、智滙奇緣及其註冊股東之間的合同安排或WXZJ、思祥奇緣及其註冊股東之間的合同安排不是按公平原則進行的,因此構成有利的轉讓定價,我們可能會受到不利的税務後果。因此,中國税務機關可要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會增加VIE的税費,而不會 減少WXBJ和/或WXZJ的税費,使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰, 並導致失去WXBJ和/或WXZJ可能享有的任何税收優惠。因此,我們的綜合運營結果 可能會受到不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。
我們和我們的香港子公司 是控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還可能產生的任何債務 。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如WXBJ或WXZJ,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,根據可能隨《中華人民共和國外商投資法》生效而更新的現行有效的中國外商投資法律法規,外商獨資企業 必須在彌補前幾年的累計虧損後,每年至少撥出其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權,可將其税後利潤的一部分按中國會計準則分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。 任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。
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如果我們控制的無形資產,包括印章和印章的託管人或授權人未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外,公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能 必須遵守任何如此蓋章的文件的條款,即使這些印章是由缺乏必要權力和 權限的個人蓋章的。如果我們的任何授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章,我們的運營可能會 中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要大量的時間和資源來解決,同時分散管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與中國經商有關的風險因素
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和合資企業,特別是兩家外商獨資企業,受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而,由於這些法律法規 是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速演變,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平。此外,中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此,我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。
中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。
中國 的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行 這些規則、法規、政策和要求時,有關政府當局可暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證, 任何互聯網或移動內容服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法內容,而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如,2016年,掃黃打非工作小組辦公室、中國網信局、工業和信息化部、文化部、公安部聯合開展了《互聯網大清理行動》。根據公開的信息,該運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容,其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市的中國互聯網公司自願發起自我調查,從其網站和雲服務器上過濾和刪除內容。
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我們努力從我們的平臺上刪除 非法內容。我們在資源方面進行了大量投資,以監控廣播公司在我們的平臺上生成的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的 平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容,但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或 不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於非法在線內容或行為構成的政府標準和解釋可能會受到解釋,可能會發生變化,可能會導致我們當前的監控力度不足。 中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權,無論我們努力控制我們平臺上的內容,政府為減少非法內容和活動而採取的其他行動可能會使我們面臨負面新聞或 監管挑戰和制裁,包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證,或者暫停或 禁止我們的移動或在線平臺。包括暫停或關閉我們的一個或多個部分或整個業務。此外,如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利,我們的高級管理人員可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響,但不能保證我們的業務和運營在未來不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁,或者如果有廣泛的傳言稱政府已對我們採取行動或制裁,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去用户和客户。因此,我們的收入和經營業績可能會受到重大影響和不利影響,我們A類普通股的價值可能會大幅縮水。
中國的政治、經濟、社會條件或政府政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ,這可能對VIE及我們中國子公司的業務和運營增長產生重大不利影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權, 建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能對VIE和我們的中國子公司未來的業務和經營業績以及競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對VIE和我們的中國子公司產生負面影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能導致中國的經濟活動減少,從而可能對VIE和我們的中國子公司未來的業務和經營業績產生不利影響。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能導致VIE和我們公司的整體運營以及我們A類普通股的價值發生重大不利變化。
我們在中國的業務 主要通過我們的中國子公司(包括WFOEs)和VIE進行,它們受到中國政府的重大監督和自由裁量權。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司和VIE的當前和未來業務,或者可能對我們自己等發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制, 這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。
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如果中國 政府對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制, 中國相關監管機構可能會禁止VIE協議下的合同安排,並阻礙我們對美國VIE施加 合同控制或整合的能力。公認會計原則。VIE,這可能會導致本公司證券的業務和/或價值發生重大變化,包括可能導致該等證券的價值大幅下降或 變得一文不值。
中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化,其解釋和實施存在不確定性, 可能會對VIE和我們公司的整體運營以及我們的證券價值產生重大不利影響。
中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下,不時採取 一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營, 包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用中國證監會已實施的可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知,嚴厲打擊證券市場違法違規行為,推動資本市場高質量發展,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日,中國網信辦等部門發佈《網絡安全審查辦法》(自2022年2月15日起施行),要求個人信息超過100萬名用户擬在境外上市的網絡空間經營者,向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。此外,中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(自2023年3月31日起施行),要求直接或間接在境外上市的公司應在發行完成後三日內向中國證監會備案。這些新的法律和法規可能複雜而嚴格,其中許多可能會受到更改和不確定解釋的影響,這可能會導致VIE和我們公司的索賠、數據和其他業務實踐的更改、監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降,或者以其他方式影響VIE的業務。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構對本招股説明書的任何查詢、通知或任何反對意見。然而,鑑於中國目前的監管環境,對中國法律的解釋和執行仍存在不確定性。 未來在很少或沒有發出通知的情況下對法律和規則進行快速修改以及由此產生的不確定性可能會 對我們的中國子公司、VIE和我們公司的運營和未來融資造成不利影響和影響。
如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師,我們的股票可能會被摘牌,並根據《控股外國公司問責法》被禁止交易。 我們股票的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果公司 被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會後續設立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述上市和禁止交易的要求。
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2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB採用的第6100條規則,以建立一個框架,用於PCAOB根據《HFCA法案》確定,PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所,因為 該司法管轄區的當局採取了立場。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則,以實施HFCA法案中的提交和披露要求 ,其中要求我們在我們的20-F年報中指明:(1)對年報中提供的財務報表提供意見的審計師,(2)出具審計師報告的地點,以及(3)進行審計工作的審計所或分支機構的PCAOB ID編號。如果美國證券交易委員會認定我們連續三年未檢驗,美國證券交易委員會將發佈停止令,禁止我們的股票交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份認定報告,報告稱PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的公共會計師事務所:(1)人民Republic of China的內地中國,原因是一個或多個當局 在內地擔任職務;(2)中華人民共和國香港特別行政區,因為一個或多個香港當局的職務 。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。協議聲明賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的全權決定權,併為PCAOB檢查員和調查人員制定程序,以查看包含所有信息的完整審計工作底稿,並允許PCAOB根據需要保留信息。 此外,協議聲明還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。儘管《議定書聲明》意義重大,但它只是第一步。關於是否以及如何執行這一新的《議定書》聲明,仍然存在不確定性。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估其決定 ,PCAOB是否會確定它仍然無法徹底檢查或調查內地中國和香港的註冊會計師事務所 存在不確定性。
2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。
2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,其中修訂了HFCAA,將發行人可以被確定為委員會確定的發行人的連續 年數減少到美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)必須對發行人的證券實施初始 交易禁令之前的 年。因此,一旦發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人,《證券交易法案》要求證券交易委員會禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場進行交易。
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我們的前審計師Friedman LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業 標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論,Friedman LLP不會允許PCAOB進行檢查,或者 它可能不會受到此類檢查。然而,鑑於最近的事態發展,我們不能向您保證,PCAOB或監管機構 在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 ,因為它與我們的財務報表審計有關。我們的股票仍可能被摘牌,並根據HFCA法案禁止在場外交易 。PCAOB確定,它未來無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們目前的審計師OneStop Asment PAC 受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論,OneStop Assurance PAC不會允許PCAOB進行檢查 ,或者它可能不會受到此類檢查。然而,鑑於最近的事態發展,我們不能向您保證,PCAOB 或監管機構在考慮我們審計師的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計有關的 經驗後,是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。我們的股票仍可能被摘牌,並根據HFCA法案禁止 在場外交易。PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國設有分支機構的審計師。
此外,不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編寫,因此,未來的投資者可能被剝奪此類檢查的機會,這可能會導致SHC進入美國資本市場的限制或限制。
根據中國的規則、法規或政策,我們將需要填寫中國證監會,並可能需要其他中國政府部門的批准和/或其他要求,如果需要,我們無法預測我們是否或多快將能夠完成此類備案或獲得此類批准。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明 、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關 回答,或統稱為指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則,對境內企業境外證券發行和上市的要求基本一致。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,境內企業在境外直接或間接進行證券發行上市,應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起,已在境外上市或滿足下列全部條件的企業,視為境外上市公司,不需立即完成境外上市備案 ,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求完成備案:(I)境外間接發行或上市的申請,應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准 (美國證券交易委員會不批准或不批准發行)。這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明登記聲明於(br}本次發行生效),(Ii)企業無需重新申請相關境外監管機構或證券交易所的批准,以及(Iii)該境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業,應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。
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我們的中國法律顧問已通知我們,我們將不需要向中國證監會提交關於本公司在納斯達克上市股票的批准申請,因為本公司已於2023年3月31日之前上市。然而,如果本公司為再融資或收購境內資產而增發證券,或在其他公開市場上市,應在發行完成後三日內向中國證監會填報,並可能須經中國工信部、民航局等管理我們在中國的業務經營的中國主管部門的預審、確認或批准。
由於本次二次發行是由出售證券持有人而不是由我們進行的,我們的中國法律顧問已告知我們,出售證券持有人的此次二次發行不受試行辦法下的任何備案要求的約束。然而,
不能保證包括中國證監會在內的中國相關監管部門會得出同樣的結論。如果中國證監會
不同意我們對本次二次發行試行辦法的適用性的看法,或者如果我們未能完成未來任何海外證券發行的備案程序
,我們可能面臨中國證監會的處罰,其中可能包括罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息
、限制或推遲我們未來的海外證券發行,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響的行為。以及
此外,《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,境外特殊目的機構由中國公司或個人控制,為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的,必須獲得中國證監會批准,才能在海外證券交易所上市 。這些規定的解釋和適用仍不清楚,這種併購規則是否會被當局完全廢除,或者特別是被試行辦法等新規定部分取代。如果仍然需要政府批准,還不確定我們需要多長時間才能獲得這種批准,即使我們獲得了這種批准,批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准或文件,或在獲得中國證監會批准或備案後被撤銷,吾等可能會受到中國有關監管當局實施的制裁,包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
吾等的中國法律顧問已告知 吾等,根據其對併購規則的理解,吾等將不會被要求向中國證監會提交額外的申請以根據併購規則批准發售。然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ,尤其是由中國證監會以外的政府機構 ,其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋(如有)的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此,我們可能面臨監管行動或他們的其他制裁。此外,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》, 其中規定,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而,《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》 僅提供了原則性規則,對這些意見的解讀和執行存在不確定性。 任何新規則或條例都可能對我們提出額外要求。此外,2021年12月28日,中國網信辦等部門發佈了《網絡安全審查辦法》(自2022年2月15日起施行),其中規定,持有100萬以上用户個人信息的“關鍵信息基礎設施”經營者或數據處理者 應在 在外國證券交易所上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。如果未來確定需要在額外發售之前滿足任何 其他政府機構的CAC批准或其他程序要求,則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序,並且任何此類批准都可能被撤銷。任何未能取得該等批准或延遲完成該等發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能令吾等 受到中國有關政府當局的制裁。政府部門可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰,例如暫停我們的應用程序和服務,吊銷我們的執照,或者關閉我們的部分或全部業務, 限制我們在中國以外支付股息的能力,推遲或限制將發行所得資金匯回中國,或者 採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的行為。中國政府當局亦可採取行動,要求吾等或使吾等可取地在結算及交付於此發售的A類普通股前停止發售。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在提交、註冊或其他類型的發行授權時,我們必須獲得他們的批准,我們不能向您保證,如果建立了獲得豁免的程序,我們可以 及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求,或者獲得必要要求的豁免。
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VIE可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對VIE和我們整個公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
VIE必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務,任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能會 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和隱私信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛,涉及我們的員工、用户、主播、承包商 以及其他交易對手和第三方。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務, 禁止中國境內的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下,向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據,並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。
2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則 、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務 以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
2021年12月28日,民航委等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》), 於2022年2月15日起施行。審查辦法規定:(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查,網絡安全審查辦公室是負責實施網絡安全審查的部門。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的,必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。2021年11月14日,民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見,其中規定,數據處理者擬在境外上市或者在境外提供個人信息的,應當 在民航局或主管部門進行一定的安全評估和備案。根據我們中國法律顧問的建議,我們認為 我們和我們的中國子公司以及VIE不需要向CAC申請網絡安全審查,因為我們在審查措施生效日期之前在納斯達克上市了我們的普通股 ,我們的中國子公司和VIE作為“網絡平臺運營商”將不受CAC根據其他現行有效的CAC 規則進行的關於數據網絡安全的審查或批准,因此,(A)在正常業務過程中對任何個人信息或其他數據的收集和處理 由我們的中國子公司和VIE在中國領土內進行,(B)我們的中國子公司或VIE沒有提供 中國境外的任何個人信息或運營數據,(C)由我們的中國子公司處理的此類個人信息或運營數據 ,VIE不會被視為威脅中國國家安全的重要數據,以及(D)我們的中國子公司或VIE都不屬於“關鍵信息基礎設施運營商”,根據CAC規則,這些公司將受到直接和更嚴格的監管監督。然而,《審查辦法》並未對“境外上市”或“影響或可能影響國家安全”做出任何解釋或解釋,中國政府可能在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權 ,這也可能要求本公司就其在海外公開市場的進一步發行提交備案或獲得 CAC或其他主管部門的批准。在現階段,我們無法預測審查措施(如果有的話)的影響,我們將密切關注和評估這方面的法定發展。
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2022年7月7日,CAC 發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求,根據《辦法》處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者,在將個人信息轉移到境外前,應當申請民航局的安全評估,包括以下 情形:(I)重要數據由任何數據處理者在海外提供;(Ii)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供。(Iii)個人信息將由自2021年1月1日以來累計提供超過10萬人的個人信息或提供總計超過10,000人的敏感個人信息的任何數據處理者在海外提供 ;以及(Iv)按照CAC的規定需要進行安全評估的其他情況。數據處理員在申請外發數據傳輸安全評估前,應當對外發數據傳輸涉及的風險進行自我評估。跨境數據傳輸的安全評估應重點評估跨境數據傳輸可能帶來的涉及國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的風險。
VIE不收集、處理或使用非我們業務所必需的實體或個人的個人信息,也不傳播此類 信息。雖然我們認為,根據《網絡安全審查辦法》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,VIE目前不需要獲得中國網信辦的批准 ,但對於此類法規或規則的解釋或實施,以及如果需要,能否及時獲得批准, 或根本不確定。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》,以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規,包括數據安全和個人信息保護法,可能會導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。 中國監管機構,包括公安部、工信部、工信部和中國的網信辦,越來越 關注數據安全和數據保護領域的監管,包括移動應用程序,並通過在中央和地方各級制定規則和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查,這可能會增加我們的合規成本 ,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險, 我們可能會受到處罰,包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
海外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國,從法律或實際角度來看,通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構,如律政司、美國證券交易委員會、上市公司及其他機構,無法在中國內部直接進行調查或取證活動 ,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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如果美國監管機構對我們進行調查,需要在中國境內進行調查或取證,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。 美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制與中國證券監督管理機構進行跨境合作。
如果不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們在中國的子公司和中國的VIE受中國多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務的機構,如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法律、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。這些法律法規增加了我們業務的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們的中國子公司和VIE受到:
● | 調查、執法行動和制裁; |
● | 強制對我們的網絡和產品進行 更改; |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; |
● | 民事和刑事處罰或禁令; |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴索賠 ; |
● | 合同終止 ; |
● | 知識產權損失 |
● | 未能獲得、維護或續訂某些許可證、批准、許可、註冊或備案 |
● | 開展業務所需的 ;以及 |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
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如果實施任何政府制裁,或者如果我們的中國子公司或VIE在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴, 我們中國子公司和VIE的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外, 對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源顯著轉移,並導致專業費用增加 。執行行動和制裁可能會對我們的中國子公司和VIE的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害。
此外,技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查可能導致鉅額監管罰款、改變我們中國子公司和VIE的業務做法,以及 其他處罰,這可能會對我們中國子公司和VIE的業務和運營結果產生負面影響。
社會、政治和監管條件的變化,或管理一系列主題的法律和政策的變化,可能會導致我們的中國子公司和VIE改變其業務做法。此外,我們的中國子公司和VIE向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的中國子公司和VIE的業務和運營結果產生重大負面影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。
本公司可能依賴我們中國子公司支付的現金和我們可能有的融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的WFOES根據VIE協議從VIE獲得付款。我們的WFOEs還從其中國運營子公司獲得付款 。WFOES可將該等款項分配給本公司的香港附屬公司ScienJoy International Limited,然後再通過其全資附屬公司ScienJoy Inc.將資金進一步分配給本公司。如果我們在中國的任何子公司或VIE在未來自行產生債務,管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據共同確立外商投資公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投資法及其實施細則》,外國投資者可以依照其他適用法律,將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權、取得的特許權使用費、依法取得的賠償或者賠償以及在中國境內清算、取得或者取得的所得,以人民幣或者任何外幣自由調入或者調出中國,任何單位和個人不得以貨幣非法限制調入或者調出, 數量和頻率。根據《人民Republic of China公司法》和其他中國法律法規,我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的各自累計利潤中支付股息。此外,我們的每一家中國子公司必須每年預留至少10%的累計税後利潤 作為某一法定公積金的資金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。如果法定公積金不足以彌補中國子公司在上一財政年度發生的虧損,應先將其本財政年度的累計税後利潤用於彌補虧損,然後才能提取法定公積金。用於彌補虧損的法定公積金和累計税後利潤不能作為股息 分配給我們。我們的中國子公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。
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我們的中國子公司和VIE幾乎所有的收入都以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。可用外幣的短缺可能會限制我們的中國子公司向我們的離岸實體匯入足夠的外幣,以便我們的離岸實體支付股息或支付其他款項 或以其他方式履行我們的外幣債務。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和外幣債務。目前,我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准,但需遵守一定的程序要求。然而,中國有關政府部門可能會限制或取消我們未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易設置額外的限制和實質性的審查程序。任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金或以外幣向我們的證券持有人支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資而獲得外匯的能力。
為應對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施,包括對境內企業境外投資、股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制,都可能對我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施,以及它可能如何影響VIE的業務運營,存在不確定性 。
2021年2月,中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺反壟斷指南》。 《互聯網平臺反壟斷指南》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致,禁止壟斷協議、濫用支配地位和集中可能在平臺經濟領域產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説,《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法, 如果沒有正當理由,可能構成濫用支配地位,包括但不限於,使用大數據和被視為排他性安排的分析、行動或安排進行定製定價,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面, 使用捆綁服務銷售服務或產品,以及強制收集用户數據。此外,互聯網平臺反壟斷指南 明確規定,涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年4月,國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改 ,並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求 進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果發現這些公司存在違法行為,預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。
2022年6月24日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改反壟斷法的決定》,自2022年8月1日起施行。修訂後的反壟斷法規定,經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則進行壟斷活動。修訂後的《反壟斷法》還要求政府有關部門加強對重點領域經營者集中的審查,建立經營者集中分級審查制度,加大對違反經營者集中等壟斷行為規定的處罰力度。
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由於 互聯網平臺反壟斷準則是相對較新的,在其解釋和執行方面仍存在不確定性,儘管我們和VIE不相信我們或VIE存在任何上述情況,但我們不能向您保證 我們的業務運營將全面遵守此類法規,如果我們未能或被認為未能遵守此類法規,可能會導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。
美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的法案,都 呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明,強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險,重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明,包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。
2021年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,要求(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市;(br}僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市;以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。
2021年10月4日,美國證券交易委員會批准了納斯達克修改後的規則修改提案。由於這種審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下, 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時,並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控不能被證明是毫無根據的,我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們A類普通股的價值大幅下跌。
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您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時可能會遇到困難,因此您可能無法獲得向美國國內公司投資者提供的 相同的保護。
我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的豁免公司,我們的大部分創收業務都是在大陸中國進行的。此外,我們的某些高管和董事是中國公民,在很大程度上居住在中國內部。這些人的全部或很大一部分資產也位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此,您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護 。有關英屬維爾京羣島和中國的相關法律的更多信息。
目前,沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚直播流媒體平臺運營商可能對虛擬資產負有哪些責任(如果有的話)。
我們的用户在參與我們的 平臺時,會獲取、購買和積累一些虛擬資產,例如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用户來説可能很重要,具有貨幣價值,在某些情況下,還會以實際貨幣出售。在實踐中,虛擬資產可能會由於各種原因而丟失 ,通常是由於其他用户未經授權使用另一個用户帳户,偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前,中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此,對於誰是虛擬資產的合法所有者,虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護,以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面),都存在不確定性。根據中國法院最近的判決,法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任,並責令 網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償和損失。如果虛擬資產丟失,我們 可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對我們的聲譽和業務、運營結果、 和財務狀況產生負面影響。
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》和中國國家税務總局公佈的其他相關規章制度,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業,就中國企業所得税而言,被視為“居民企業”,我們的全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於確定境外設立的中資企業為中華人民共和國税務居民企業事實管理機構的通知》,即《國家税務總局第82號通知》,為確定在境外註冊的中控企業的“事實管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或《國税局公告45》,並於2011年9月1日起施行,進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。
根據中國税務總局通告 82,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因我們在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才會對我們的全球收入繳納中國企業所得税:(A)負責我們日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(B)我們的財務和人力資源決策取決於 中國個人或機構的決定或批准;(C)我們的主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於中國或保存在中國;及(D)不少於一半的有投票權的企業董事或高級管理人員習慣性地居住在中國。SAT公告45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。
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雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局對如何使用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
我們不滿足SAT通告82中規定的所有 條件。因此,我們認為,即使SAT第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們,我們也不應被視為中國税務目的的“居民企業”。例如,我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。
然而,中國税務機關可能會有不同的看法。如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們或任何香港附屬公司為中國居民企業,我們在全球的收入可能按25%的税率繳納中國税,這可能會減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。雖然根據企業所得税法,一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息 應符合“免税收入”的要求,但我們不能向您保證,如果我們或我們的香港子公司被視為中國居民企業,則我們的中國子公司支付給我們或我們的任何香港子公司的股息將不會被徵收 10%的預扣税。執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就 為中國企業所得税目的處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。
若吾等被視為居民企業,非中國居民股東亦可能須就吾等支付的股息繳交中國預扣税,以及就出售或以其他方式處置A類普通股而取得的收益繳納中國税 ,而該等收入來自中國境內。非中國居民企業股東將按10%的税率徵税,非中國居民個人股東將按20%的税率徵税。 如果是股息,我們將被要求在源頭上扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排,任何中國税務責任均可減少,但如果我們被視為中國居民企業,則不清楚非中國股東公司能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處。儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的,但如果我們被歸類為中國居民企業,我們仍不清楚我們的非中國居民股東收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將 減少您在我們公司的投資回報。
在公共證券交易所之外間接轉讓中國應税財產存在不確定性 。
我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面面臨 不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》,非中國居民企業間接轉讓中國居民企業資產,包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權,如果該交易沒有合理的商業目的,並且是以減免或遞延中國企業所得税為目的進行的,可以重新定性,作為中國應税財產的直接轉讓處理。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税 ,並可能觸發報税或扣繳義務,視乎轉讓的中國應税財產的性質而定。 根據中國税務總局通告7,“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產,以及中國居民企業的股權投資,而直接持有人如為非中國居民企業,其轉讓所得收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税財產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出;商業模式和組織結構的存在期限; 直接轉讓中國應税財產交易的可複製性,以及中國及其適用的税收條約或類似安排以外的此類間接轉讓的税收情況。對於外國企業的中國機構或營業地點的資產的間接離岸轉移,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案中,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓 涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國設立機構或非居民企業的營業地點無關,則根據適用税務條約或類似安排的可得優惠税收待遇,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有 預扣義務。納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前,SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票,而此類股票 是在公共證券交易所的交易中獲得的。
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我們不能向您保證, 中國税務機關不會酌情調整任何資本利得,不會對任何內部重組施加報税和扣繳或納税義務及相關處罰,我們可能會要求我們的中國子公司協助申報 。對非通過公開證券交易所轉讓我們的A類普通股徵收的任何中華人民共和國税,或對此類收益的任何調整,都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
根據2008年1月生效的勞動合同法、2008年9月生效的勞動合同法實施細則和2013年7月生效的修正案,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋性規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權,勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的用工政策和做法 可能會違反勞動合同法或其實施細則,因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或法律費用。 遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用,特別是其人員費用 。如果我們決定解僱其部分員工或以其他方式更改其僱傭或勞動慣例,勞動合同法及其實施規則可能會限制其以合乎需要或具有成本效益的方式影響這些更改的能力,從而 可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》及相關規章制度,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險,用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費。如果公司沒有按照員工的實際工資標準足額繳納社會保險,可能會面臨有關部門的調查和審查,並受到處罰或罰款。
我們預計,由於這些法律法規的實施,我們的勞動力成本 將會增加,並會不時更新。由於這些法律法規的解釋和實施 仍在發展中,並變得更加嚴格,例如,中國税務機關可能成為2019年後根據相關規則和政策對各公司代扣代繳社會保險的徵收和審查的政府機構 。我們不能向您保證,我們的僱傭行為在任何時候都將被視為完全符合中國的勞動相關法律和法規,這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司被認為 違反了相關的勞工法律法規,他們可能會被要求向其員工提供額外的補償,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,勞資糾紛、我們公司或我們任何第三方服務提供商的停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營 或我們的擴張計劃,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們(我們在中國的間接全資子公司)增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知),併發布了相關規章制度,要求 中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的境外實體,須向外滙局或其當地分支機構登記註冊。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名、經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
如果我們的股東或為中國居民或實體(如適用)的實益擁有人未能在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司(尤其是WFOEs)可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們,我們向我們的中國子公司(尤其是WFOES)注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是,我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有 股東或實益所有人的身份,並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益所有人都是中國 居民或實體,並將在未來進行或獲得 外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司(尤其是WFOEs)的外匯登記,可能會對吾等處以罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力,或影響 吾等的所有權結構,這可能會對吾等的業務及前景造成不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會推遲或限制我們向我們的中國子公司提供額外的出資 或貸款。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款,也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。
我們作為離岸實體向我們的中國子公司(尤其是WFOEs)提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如,我們對中國子公司(尤其是WFOES)的任何貸款都不能超過我們的總投資額與我們根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額,或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額,如果有超過一年的外債,貸款必須向外管局當地分局和國家發改委主管部門登記。我們對中國子公司(特別是外商獨資企業)的出資必須經商務部、外匯局或其各自的當地對應部門批准或備案。
2015年3月30日,外匯局 發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,外商投資企業在經營範圍內,可自行選擇將其註冊資本由外幣兑換為人民幣,人民幣資本可用於境內股權投資,但應屬於外商投資企業的經營範圍,視為外商投資企業的再投資。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求,我們無法向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准,或者根本不能。如果吾等 未能完成所需的註冊或未能取得所需的批准,吾等向我們的中國附屬公司(尤其是WFOEs)提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響,從而可能對我們的中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付,而無需事先獲得外匯局批准,但可能受相關中國子公司 銀行(尤其是WFOES在銀行開立的資本金賬户)的內部規則的約束,該銀行也受外管局的監管。因此,我們在中國的子公司(特別是WFOES)可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息,但仍應遵守銀行的相關規定。然而,人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記(包括在銀行辦理手續)。未來,中國政府還可以自行決定限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向股東支付外幣股息。
如果未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定,可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,本公司的董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民,除有限的例外情況外,並已獲本公司授予股票獎勵,可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7,在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,必須保留海外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們和我們的高管以及在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的其他員工,在完成業務合併後,將適用本規定。未能完成安全註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外 資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。
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中國經濟放緩或中國經濟和政治政策的不利變化以及新冠肺炎政府的影響可能會對中國的整體經濟增長產生負面 影響,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司 ,我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。儘管中國經濟在最近幾年有所增長,但增長速度已經放緩,甚至這種增長速度可能也不會持續。中國的年增長率由2015年的6.9%下降至2016年的6.7%、2017年的6.8%及2018年的6.6%。2019年的年增長率進一步下降到6.1%,為1990年以來的最低水平。 2020年的年增長率為2.3%。雖然2021年增速達到8.1%,但2022年前三季度增速下滑至3.0%。整體經濟增長放緩、經濟下滑或衰退、新冠肺炎的影響或中國其他不利的經濟發展可能會大幅減少對本集團產品的需求,並可能對本集團的業務造成重大不利的 影響。
中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同,包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。雖然中國經濟在過去幾十年中顯著增長,但這種增長在不同時期、地區和經濟 行業之間仍然不均衡。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟或我們所服務地區的經濟產生負面影響,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性 和限制可能會對我們可能在中國開展的業務及其經營結果和財務狀況產生重大影響 。
我們的業務運營 可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是,中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策,或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權, 建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,或者在施加法定留置權、 死亡、破產或刑事訴訟的情況下,我們與借款人之間的協議的執行和履行。直到1979年後,中國政府才開始頒佈全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務,並鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大,但中國還沒有形成完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外,由於這些法律法規是相對較新的,並且由於已公佈的案例數量有限且缺乏作為先例的效力,這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外,在過去的40多年裏,為了跟上中國迅速變化的社會和經濟,法律法規也不斷地變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋,並裁決合同糾紛和問題,因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗,導致 不確定性,並可能影響我們的業務。因此,我們無法預測中國未來立法活動的方向,無論是針對外商投資企業的立法活動,還是對中國的法律法規執行的有效性。不確定性,包括新的法律法規和現有法律的變化,以及某些領域 機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。
64
美元與人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務在中國進行,我們的賬簿和記錄以人民幣保存,人民幣是中國的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣兑美元匯率的變化會影響我們的資產價值和以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的招股説明書提供的股票是以美元計價的,我們需要 將我們收到的淨收益轉換為人民幣,以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動,對我們的運營產生不利影響。
中國經濟在最近幾年經歷了快速擴張期,這可能會導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時制定各種糾正措施,以限制信貸供應或調控增長 並遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制, 或採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生不利影響。
與我們 A類普通股相關的風險。
對於我們的繼續上市,納斯達克可能會應用額外的 和更嚴格的標準。
納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以使用這種酌情權 拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克繼續上市 不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市,即使該證券符合在納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克已行使其自由裁量權,在 情況下拒絕繼續上市或應用其他更嚴格的標準,包括但不限於公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、 PCAOB無法檢查的審計師,或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分 執行公司審計的審計師。出於上述擔憂,我們繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束。
我們是“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興的成長型公司”。在截至2024年2月8日的財年結束之前,我們可能仍是一家“新興成長型公司”。但是,如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元,或者年收入超過12.35億美元,或者在任何給定會計年度第二財季的最後一天,非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元,我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。 作為新興成長型公司,我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於非上市公司。 因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。因此,潛在的 投資者可能不太可能投資我們的證券。
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和新將控制 我們股東訴訟的結果。
截至2023年9月5日,和新持有5,032,208股A類普通股和2,925,058股B類普通股。假設所有未行使的認股權證均未行使,則持有本公司總投票權的51.22%。和記黃埔的投票權使其有權控制根據英屬維爾京羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的行動, 包括選舉和罷免我們董事會的多數成員,批准重大併購和其他業務合併,以及修改我們的組織章程大綱和章程細則。
和新的控制可能會導致可能對我們A類普通股的直接或間接持有人不利的交易發生,並可能阻止對您有利的交易 。例如,和新的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為A類普通股持有者可能因您的證券獲得溢價而高於當時的市場價格的交易。此外,和新並未被禁止將我們的控股權出售給 第三方,並且可以在沒有您的批准和購買您的A類普通股的情況下這樣做。如果和新被收購或以其他方式發生控制權變更,任何收購人或繼承人將有權行使和新的投票控制權和合同權利,並可能以與和新大不同的方式這樣做。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。
假設任何未發行的認股權證均未行使,則我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”,因為和記黃埔控制着我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就被允許 選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須由獨立董事確定或推薦的規則;以及 |
● | 我們的董事被提名者必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則的豁免 。 |
因此,您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們的雙層股權結構具有不同的投票權和某些普通股的轉換,這將限制您影響公司事務的能力 ,並可能阻止其他人尋求A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們是境外私募發行人,採取雙層股權結構,A類普通股每股一票,B類普通股每股十票。和記黃埔目前持有5,032,208股A類普通股及2,925,058股B類普通股,佔所有已發行及已發行普通股的51.22%投票權。因此,和新對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。和新也可能採取不符合本公司或本公司其他股東最佳利益的行動。除了限制您影響公司事務的能力外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更,這可能會剝奪公司的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們A類普通股的價格 。
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我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
2017年,S道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括S指數)的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會 大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍然面臨巨大的國際壓力,要求中國政府採取靈活的貨幣政策,允許人民幣兑美元升值,尤其是在當前中美貿易衝突的情況下。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們需要將美元 兑換成人民幣用於資本支出、營運資金和其他商業目的,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收入的美元或我們可以獲得的美元金額。
中國的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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第四份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的某些條款可被視為具有反收購效力。
第四份修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程可能具有推遲、推遲、阻止或使股東可能認為符合其最佳利益的公司控制權變更變得更加困難的效果,包括:
● | 毒丸防禦。根據英屬維爾京羣島公司法,沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的規定。我們第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則亦沒有明文禁止發行任何優先股。因此,董事在未經A類普通股持有人批准的情況下,可以發行具有可被視為反收購特徵的優先股。此外,這種股份的指定可以用於與毒丸計劃有關的計劃。 |
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
2020年6月30日,我們已 根據《交易法》確定了我們作為外國私人發行人的資格,並於2020年7月1日提交了8-K表格,宣佈了我們的決定。在提交此8-K表格後立即生效,我們開始根據《交易所法案》作為外國私人發行人進行報告。作為一家外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
● | 《交易法》中關於根據交易法登記的證券的委託、同意或授權的徵集的 節; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士就其股票所有權、交易活動和在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告;以及 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您 可能無法獲得與您投資美國國內 發行商時相同的保護或信息。
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如果我們失去了外國私人發行人的身份,我們可能會受到額外的報告要求的約束。
如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的身份,那麼我們將不再被豁免遵守此類規則,其中將被要求 提交定期報告和財務報表,就像我們是在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外法規要求所產生的成本可能會很高。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法,而這些做法 與納斯達克公司治理上市標準有很大不同;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能要小。
作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如,英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以包括非獨立董事作為我們薪酬委員會和提名委員會的成員,我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
如果我們被描述為被動的外國投資公司,A類普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果 。
根據我們目前的總收入和資產構成,以及 基於合理的假設和預測,我們認為我們不應被視為被動的外國投資公司(“PFIC”), 2022年的美國聯邦所得税。但是,不能保證在2022年或未來的納税年度會出現這種情況。如果我們被描述為PFIC,A類普通股的美國持有人可能會遭受不利的税收後果,例如(I) 出售A類普通股所實現的收益被視為普通收入而不是資本收益,沒有資格享受另外適用於作為美國 持有人的個人就A類普通股收到的股息的優惠費率,以及(Ii)利息費用適用於我們的某些分配和A類普通股的某些出售。
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大寫
下表列出了我們在歷史基礎上截至2023年6月30日的市值。
本表中的信息應與財務報表及其附註一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
(除股票和每股數據或其他説明外,金額以人民幣和美元(美元)為單位)
截至2023年6月30日 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
現金和現金等價物 | 202,760 | 27,962 | ||||||
股東權益: | ||||||||
A類普通股 | 418,599 | 57,728 | ||||||
B類普通股 | 23,896 | 3,295 | ||||||
擬發行的股份 | 20,817 | 2,871 | ||||||
國庫股 | (16,482 | ) | (2,273 | ) | ||||
法定準備金 | 42,949 | 5,923 | ||||||
留存收益 | 742,944 | 102,457 | ||||||
累計其他綜合收益 | 17,572 | 2,423 | ||||||
股東權益總額 | 1,250,295 | 172,424 | ||||||
總市值 | 1,250,295 | 172,424 |
2022年8月12日,公司與杭州銀行簽訂貸款協議,獲得貸款人民幣5,000元,期限一年,固定利率為 年利率4.5%。這筆貸款由WXZJ擔保。2023年1月24日,公司全額償還貸款。
於2023年2月27日,本公司與杭州銀行訂立一項新貸款,獲得人民幣5,000元(690美元)貸款,為期一年,固定年利率為4.3%。這筆貸款由WXZJ擔保。
截至2023年6月30日,公司無長期負債。
收益的使用
吾等將不會從出售A類普通股或出售證券持有人根據本招股説明書提出的東方認股權證所得的任何 收益。就現有認股權證相關的A類普通股而言,吾等不會從出售該等股份獲得任何收益,但如本公司行使現有認股權證以現金方式行使現有認股權證,則吾等將不會從該等股份中收取任何款項。假設全部行使現有的現金認股權證,我們將從行使現有認股權證中獲得總計36,540,962.5美元。我們打算將行使現有認股權證的淨收益用於一般企業用途。出售證券持有人將獲得出售其在本招股説明書下提供的任何證券的所有淨收益。出售證券持有人將承擔他們因經紀、會計、税務、法律服務或出售證券持有人處置這些證券而產生的任何承銷折扣和佣金及費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出。
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股利和股利政策
自成立以來,我們 沒有就我們的股本宣佈或支付任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的股本支付任何股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 。
派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來業務 及盈利、資本要求及盈餘、一般財務狀況、合約及法律限制及董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司有關的其他因素,且所有業務目前均在中國。
在符合英屬維爾京羣島公司法及我們修訂及重述的組織章程大綱及細則的情況下,我們的董事可在他們認為合適的時間及數額宣佈派息,條件是他們有合理理由信納在派息後,我們的資產價值將超過我們的負債,而我們將有能力在到期時償還我們的債務。
為了讓我們將任何股息分配給我們的股東,我們目前必須通過我們的中國子公司分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司的股息只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付。我們的每一家中國子公司每年必須根據中國會計準則從其税後利潤中撥出至少10% 作為法定公積金,直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和合並財務報表以及本招股説明書中包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素,包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分闡述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們最初於2018年5月2日註冊為英屬維爾京羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年5月7日,我們完成了對Scienet Inc.的收購 。作為業務合併的結果,我們成為了ScienJoy Inc.的控股公司,並將我們的名稱從 “WealthBridge Acquisition Limited”更名為“ScienJoy Holding Corporation”。
我們是中國移動娛樂直播平臺的領先提供商 ,其平臺同時運行在PC和移動應用程序上,用户 可以通過該平臺享受沉浸式互動的娛樂直播。截至2022年12月31日,我們擁有約3.202億註冊用户,較截至2021年12月31日的年度的2.671億註冊用户有所增加。
我們採取跨平臺戰略,所有平臺都被歸類為表演直播,專業直播機構主要通過表演(如唱歌、跳舞、脱口秀)為用户提供直播 娛樂。所有平臺的廣播公司 都經過了相關廣播公司代理商的專業培訓,以提供更專業的內容。儘管內容相似,但不同的平臺採取了不同的運營策略,比如不同的播出機構政策、活動、推廣、 和遊戲。我們提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠在直播期間進行互動。所有平臺都可以免費訪問。我們的收入主要來自平臺上虛擬物品的銷售。用户 可以購買虛擬貨幣來購買在平臺上使用的虛擬物品。用户可以通過各種在線第三方支付平臺,如微信支付或支付寶,在平臺上為自己的虛擬貨幣充值。
於2020年8月10日,吾等與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議(“BeeLive收購框架協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等 透過本公司收購持有BeeLive平臺BeeLive International的Scisscape International Limited 100%股權,並透過智滙 齊源(VIE實體)收購持有BeeLive中文 (美豐)的天津廣聚鼎飛科技有限公司100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的A類普通股(約540萬股A類普通股)人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元 的現金代價。30%的股份對價 支付取決於隨後三年的某些業績條件和要求。2020年8月21日,所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。 天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思翔米峯(天津)科技有限公司,Scisscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺,於2016年11月在中國首發。2019年下半年,BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止,BeeLive International在中東提供 阿拉伯語直播產品,在東南亞提供泰語直播產品。
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北京時間2021年12月29日,上海上港集團與金盾企業 有限公司、北京威聯通科技有限公司(威聯通與金盾、目標公司、各一家目標公司)、天津億易易科技有限公司、沃爾特環球投資有限公司(“沃爾特環球”)、和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”),後者是億易的股東之一。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“收購”)的全部未償還股本 權益。億萬和沃爾特 全球處於共同控制之下。
框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣2.8億元(約4,380萬美元)收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券,包括人民幣1億元(約1,560萬美元)現金及人民幣1.8億元(約2,820萬美元) A類普通股。現金代價包括支付予一間公司的現金人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)維聯通一筆金額為人民幣8,800,000元(約1,400,000美元)的第三方貸款。股份代價包括將向威來金公司發行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元)、易二易股東 及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“WALTER GLOBAL股份代價”)。
於2022年1月,SG完成 以現金代價人民幣100,000元(15,692美元)向原股東收購創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎暉”)及其全資附屬公司北京華誼東辰科技有限公司(“HYDC”)100%股權。我們相信,收購CDZH和HYDC將有助於豐富產品線,擴大用户基礎,並將直播市場的增長潛力商業化。
2022年4月7日,思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司(“杭州啟源”)及其多家全資子公司在中國浙江省成立,提供信息技術服務。QYHZ由WXZJ通過合同協議控制,而不是直接擁有股權。
2019年12月,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。在新冠肺炎最初爆發後, 在中國的各個地區不時會出現一些新冠肺炎感染的例子,包括2022年的 奧密克戎變種引起的感染。例如,2022年上海出現了由奧密克戎變異株引起的感染浪潮,並實施了一系列限制和隔離措施 以遏制傳播。當這些限制措施生效時,我們的北京和杭州辦事處在大約兩個月的時間裏沒有全力工作 ,這對我們的運營和財務業績產生了負面影響。 自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒的傳播而採取的許多限制措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來的 、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性 和運營結果的預期影響。
73
影響我們運營結果的關鍵因素
一般因素
中國移動直播市場過去十年的發展受到多個宏觀經濟和技術因素和趨勢的影響,包括可支配收入和文化娛樂活動需求的增加以及移動互聯網使用量的增加。 我們的業務和經營業績受到影響中國娛樂直播行業的一般因素的影響, 可能包括以下因素:
● | 中國的宏觀經濟大格局 |
● | 中國的整體娛樂和移動娛樂增長 |
● | 移動互聯網和移動支付的使用量和普及率 |
● | 中國移動直播市場的增長和競爭格局,特別是娛樂 秀場直播 |
● | 影響中國直播行業的政府政策 |
這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對其運營結果產生重大不利影響 。
具體因素
雖然我們的業務受到影響中國移動直播行業的一般因素的影響 ,但我們認為我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響 ,包括以下主要因素:
我們留住廣播公司並增強用户體驗的能力
我們不斷提升我們的 運營能力,推出更具吸引力的內容,如音樂、舞蹈、脱口秀、傳統戲劇、線上比賽和 線下活動,進一步提升用户體驗。我們正在提供不同的內容和遊戲,以吸引更多用户為我們的服務付費,併為每個用户支付更多費用。因此,優質的廣播商和有趣的內容對我們的運營至關重要。 為了留住優質的廣播商,我們制定了收入分享政策,根據該政策,我們與人才經紀公司分享在平臺上產生的收入,人才經紀公司進而與廣播商分享收入。此外,為了保持廣播員和服務的質量,我們在聘用廣播員時非常謹慎,並採取了嚴格的操作程序,在聘用前對廣播員進行篩選 。我們主要與專業代理商合作,以確定和留住新的廣播公司。越來越多的訓練有素的廣播員提供更好的質量表現,也有助於提高科學享受公司的ARPPU和付費比率。
我們維持和擴大用户基礎的能力
用户基礎是移動直播行業成功的另一個關鍵因素。我們努力提供有吸引力的內容,以儘可能延長用户在其平臺上的時間。我們的多平臺戰略試圖通過提供多樣化的內容、促銷和增強的用户體驗來留住用户。
在用户羣方面, 移動節目直播板塊有別於泛娛樂直播、遊戲直播等其他移動直播板塊。因為,對於節目直播,每個播音員與用户實時互動,因此每個播音員在同一時間段可以在他/她的視頻室中娛樂的用户數量 是有限的。
我們將繼續尋找機會 以擴大我們的用户基礎並增強我們的用户參與度。我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住高質量廣播員的能力,以及我們製作高質量內容的能力。我們還打算繼續投資於我們的品牌認知度。
74
我們打算進一步開拓海外市場,通過有機擴張和選擇性投資來擴大我們的業務和用户基礎。於2020年8月10日,吾等與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂《股權收購框架協議》(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等透過科學享有有限公司收購持有BeeLive International平臺的Scisscape International Limited 100%股權,並 透過智滙啟源(VIE實體)收購天津光聚鼎飛科技有限公司100%股權。持有BeeLive中文(米風)的股份有限公司。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的A類普通股(約540萬股A類普通股)的現金代價人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元。30%的股份 對價付款在接下來的三年內受某些業績條件和要求的制約。2020年8月21日, 所有目標股份均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。 天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思翔米峯(天津)科技有限公司,Scisscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平臺,於2016年11月在中國首發。2019年下半年,BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止,BeeLive International在中東提供 阿拉伯語直播產品,在東南亞提供泰語直播產品。
北京時間2021年12月29日,上海上港集團與金盾企業 有限公司、北京威聯通科技有限公司(威聯通與金盾、目標公司、各一家目標公司)、天津億易易科技有限公司、沃爾特環球投資有限公司(“沃爾特環球”)、和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”),後者是億易的股東之一。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“收購”)的全部未償還股本 權益。億萬和沃爾特 全球處於共同控制之下。
框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日(“成交”)完成。於框架協議中擬進行的交易完成後,SHC以人民幣28億元(約43.8百萬美元)的總代價收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券,包括人民幣1億元(約1560萬美元)現金及我們的A類普通股人民幣1.8億元(約2820萬美元)。現金代價包括支付予一間公司的人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)現金及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)維聯通一筆金額為人民幣8,800,000元(約1,400,000美元)的第三方貸款。 股份代價包括將向億易股東偉來金 發行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元),以及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元)(“Wolter Global股份代價”)。
2023年9月6日,該公司宣佈其300萬美元的戰略投資 ,以收購迪拜元宇宙科技有限公司30%的股權,DVCC Technology L.L.C是一家總部位於迪拜的元宇宙公司,致力於通過創新改變娛樂 。這一關鍵舉措標誌着本公司堅定不移地致力於轉變其業務轉型戰略, 從充滿活力的中東和北非地區開始的全球擴張推動了其從移動娛樂到元宇宙生活方式的轉型。
我們提升創新技術的能力
瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是移動節目直播行業用户粘性和盈利的關鍵。 通過使用大數據分析來了解個人用户行為和行業趨勢,我們打算調整我們的 平臺,以便更好地將用户引導到合適的廣播公司,並分析其他網站的流量,以選擇最佳方法和 目標來獲取用户。
● | 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月 |
下表分別彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合損益表。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢
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彙總綜合損益表
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
總收入 | 969,973 | 667,442 | 92,044 | |||||||||
收入成本 | (762,345 | ) | (576,913 | ) | (79,560 | ) | ||||||
毛利 | 207,628 | 90,529 | 12,484 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (1,036 | ) | (466 | ) | (64 | ) | ||||||
一般費用和 管理費用 | (34,514 | ) | (36,457 | ) | (5,028 | ) | ||||||
計提壞賬準備 | (3,094 | ) | (2,230 | ) | (308 | ) | ||||||
研發費用 | (35,128 | ) | (34,945 | ) | (4,819 | ) | ||||||
運營費用總額 | (73,772 | ) | (74,098 | ) | (10,219 | ) | ||||||
運營收入 | 133,856 | 16,431 | 2,265 | |||||||||
或有對價公允價值變動 | 10,790 | (1,978 | ) | (273 | ) | |||||||
權證責任公允價值變動 | 8,382 | 153 | 21 | |||||||||
投資公允價值變動 | 867 | 65,148 | 8,984 | |||||||||
投資收益 (虧損) | 597 | (4,088 | ) | (564 | ) | |||||||
利息收入 | 1,251 | 1,182 | 163 | |||||||||
利息支出 | (13 | ) | (87 | ) | (12 | ) | ||||||
其他收入, 淨額 | 86 | 525 | 72 | |||||||||
外匯 匯兑損益,淨額 | (453 | ) | 1,421 | 196 | ||||||||
所得税前收入 | 155,363 | 78,707 | 10,852 | |||||||||
收入 税收優惠(費用) | (4,762 | ) | 632 | 87 | ||||||||
淨收入 | 150,601 | 79,339 | 10,939 | |||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (299 | ) | (2,247 | ) | (310 | ) | ||||||
公司股東應佔淨收益 | 150,900 | 81,586 | 11,249 |
收入
我們的收入包括 直播收入和技術服務收入。我們通過提供技術開發和諮詢服務獲得技術服務收入,但技術服務收入並不多。我們的收入主要來自在我們的直播業務中使用的虛擬物品的銷售。
虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品作為虛擬禮物服務,由用户在購買時消費和使用,而基於時間的 虛擬物品,如特權頭銜,可以使用固定的時間段。因此,如果虛擬物品是消耗品,則在交付和消費虛擬物品時確認收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認 ,這通常超過一到幾個月,不超過 一年。在截至2022年和2023年6月30日的六個月裏,來自消耗性虛擬物品的收入佔總淨收入的96%以上。
隨着我們繼續發展我們的直播業務,並加強我們的用户參與度,擴大虛擬禮物場景以增加用户的支付意願,我們預計我們的直播業務中虛擬物品的銷售收入將會增加。
76
下表列出了所示期間我們的收入類型:
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
直播 -消耗品虛擬物品收入 | 940,768 | 640,740 | 88,362 | |||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | 14,382 | 11,890 | 1,640 | |||||||||
技術服務和其他服務 | 14,823 | 14,812 | 2,042 | |||||||||
總收入 | 969,973 | 667,442 | 92,044 |
截至2023年6月30日,我們運營了五個品牌的直播平臺,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播、BeeLive 直播(包括BeeLive中文版-米風)和弘樂直播。下表列出了我們在所示年份按平臺劃分的收入:
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
展現自我 | 282,856 | 171,689 | 23,678 | |||||||||
樂海 | 130,411 | 100,818 | 13,903 | |||||||||
海秀 | 167,450 | 121,639 | 16,775 | |||||||||
Beellive | 243,522 | 160,379 | 22,117 | |||||||||
宏樂 | 130,911 | 98,105 | 13,529 | |||||||||
技術服務和其他服務 | 14,823 | 14,812 | 2,042 | |||||||||
共計 | 969,973 | 667,442 | 92,044 |
Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播、弘樂直播的付費用户總數如下:
截至 六個月 | ||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
展現自我 | 153,203 | 95,037 | ||||||
樂海 | 101,934 | 78,603 | ||||||
海秀 | 80,620 | 61,656 | ||||||
Beellive | 59,793 | 52,047 | ||||||
宏樂 | 50,203 | 38,581 | ||||||
共計 | 445,753 | 325,924 |
Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播、宏樂直播的ARPPU如下(單位:人民幣):
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
展現自我 | 1,846 | 1,807 | 249 | |||||||||
樂海 | 1,279 | 1,283 | 177 | |||||||||
海秀 | 2,077 | 1,973 | 272 | |||||||||
Beellive | 4,073 | 3,081 | 425 | |||||||||
宏樂 | 2,608 | 2,543 | 351 | |||||||||
總平均數 | 2,143 | 2,002 | 276 |
在五個品牌的直播平臺中,Showself直播貢獻了29%至34%的付費用户。 由於付費用户購買的直播服務組合,我們在每個平臺的ARPPU可能會隨時間段而波動。 截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月的整體ARPPU分別為2,002元和2,143元。
77
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)收入分享費,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii) 用户獲取成本,(Iii)與帶寬相關的成本,以及(Iv)其他成本。
下表顯示了收入成本,如下所示。
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
收入 分享費 | 681,068 | 511,806 | 70,581 | |||||||||
用户獲取成本 | 55,396 | 39,307 | 5,421 | |||||||||
與帶寬相關的成本 | 6,265 | 6,670 | 920 | |||||||||
其他 | 19,616 | 19,130 | 2,638 | |||||||||
共計 | 762,345 | 576,913 | 79,560 |
收入 分享費和內容成本:*我們的收入分享費代表我們向廣播公司支付的費用 基於虛擬項目銷售收入的百分比,包括虛擬禮物和其他基於訂閲的特權。收入 截至2022年和2023年6月30日的六個月,分享費分別佔收入的70%和77%。由於我們需要吸引更多有才華的廣播商,併為用户提供更多內容,我們調整了收入分享政策,為廣播商提供更高的收入分成 百分比,以吸引更多有才華的廣播商。與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的收入分成費用下降了25%,這與截至2023年6月30日的六個月由於營銷活動減少而導致的收入下降一致。我們預計我們的分享費和直播收入的內容成本將隨着我們直播業務的增長而增加。
用户 採購成本:我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載來獲得用户。我們通過各種第三方網站提供我們的應用程序的在線下載,包括在線廣告網絡、互聯網門户網站和移動應用程序 商店。我們向這些第三方支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。
帶寬 相關成本:帶寬相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管費用、 帶寬和內容交付相關服務,如CDN(內容交付網絡)。
其他:其他 成本包括(I)我們向第三方支付處理平臺支付的費用,我們的用户通過這些平臺購買我們的虛擬貨幣, 技術服務成本和內容製作成本,(Ii)與收入直接相關的人員費用,如運營員工的 工資和福利,(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用,以及與平臺運營直接相關的無形資產。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中,其他成本約佔相關總收入的2%至3%。
78
運營費用
我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用,(Ii)研發費用,(Iii)一般和行政費用,以及(Iv)壞賬準備。
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
銷售和市場營銷費用 | (1,036 | ) | (466 | ) | (64 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (34,514 | ) | (36,457 | ) | (5,028 | ) | ||||||
研發費用 | (35,128 | ) | (34,945 | ) | (4,819 | ) | ||||||
為可疑帳款撥備 | (3,094 | ) | (2,230 | ) | (308 | ) |
銷售 和營銷費用:我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利 ,以及(Ii)品牌和廣告費用,包括廣告、舉辦促銷活動和開發和設計營銷活動 。我們預計將針對銷售和營銷支出來吸引目標付費用户。
一般費用和管理費用:我們的一般和行政費用主要包括:(I)一般和行政人員的工資和福利,(Ii)諮詢費,(Iii)主要包括一般辦公室費用的其他費用,以及(Iv)辦公室租金 費用。我們預計,當我們成為一家上市公司時,一般和行政費用將會增加,併產生額外的成本 以遵守美國證券法規定的報告義務。
研究和開發費用:我們的研發費用主要包括(I)研究和開發員工的工資和福利,以及(Ii)主要包括與研究使用相關的折舊在內的其他費用。我們預計,隨着我們繼續投資於創新技術,為用户提供更好的體驗,我們的研究和開發費用將繼續增長。
(準備金 )追回可疑帳款:我們保留壞賬準備,這反映了我們對可能不會收取的金額的最佳估計 。在確定壞賬準備時,我們考慮了各種因素,包括但不限於債務人的催收歷史和信用,以及個別應收賬款的賬齡 。我們預期壞賬撥備將會減少,因為我們已撥出更多資源來收取應收賬款。
● | 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 |
下表分別彙總了我們截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的綜合損益表。此信息 應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定代表我們未來的趨勢。
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彙總綜合損益表
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
金額 以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
總收入 | 1,222,183 | 1,669,358 | 1,953,257 | 283,196 | ||||||||||||
收入成本 | (959,939 | ) | (1,364,902 | ) | (1,670,068 | ) | (242,137 | ) | ||||||||
毛利 | 262,244 | 304,456 | 283,189 | 41,059 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (10,121 | ) | (4,807 | ) | (2,127 | ) | (308 | ) | ||||||||
一般費用和 管理費用 | (33,889 | ) | (65,233 | ) | (61,005 | ) | (8,845 | ) | ||||||||
研發費用 | (31,780 | ) | (70,039 | ) | (67,538 | ) | (9,792 | ) | ||||||||
(撥備)追回可疑帳款 | 8,253 | 1,592 | (2,739 | ) | (397 | ) | ||||||||||
運營收入 | 194,707 | 165,969 | 149,780 | 21,717 | ||||||||||||
利息收入,淨額 | 2,960 | 3,962 | 2,506 | 363 | ||||||||||||
其他收入 (虧損),淨額 | (4,702 | ) | (90 | ) | 11,443 | 1,659 | ||||||||||
外匯 損益,淨額 | 703 | 105 | (1,493 | ) | (216 | ) | ||||||||||
權證負債公允價值變動 | 3,904 | 16,421 | 10,776 | 1,562 | ||||||||||||
或有對價公允價值變動 | (14,068 | ) | (33,584 | ) | 13,071 | 1,895 | ||||||||||
有價證券投資的公允價值變動 | - | 25,831 | 1,760 | 255 | ||||||||||||
投資 收益(虧損) | - | (2,998 | ) | 25,449 | 3,690 | |||||||||||
所得税前收入 | 183,504 | 175,616 | 213,292 | 30,925 | ||||||||||||
收入 税費 | (7,404 | ) | (5,604 | ) | (18,067 | ) | (2,619 | ) | ||||||||
淨收入 | 176,100 | 170,012 | 195,225 | 28,306 | ||||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收入 | - | - | 1,892 | 274 | ||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | 176,100 | 170,012 | 193,333 | 28,032 |
收入
我們的收入包括 直播收入和技術服務收入。我們通過提供技術開發和諮詢服務獲得技術服務收入,但技術服務收入並不多。我們的收入主要來自在我們的直播業務中使用的虛擬物品的銷售。
虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品作為虛擬禮物服務,由用户在購買時消費和使用,而基於時間的 虛擬物品,如特權頭銜,可以使用固定的時間段。因此,如果虛擬物品是消耗品,則在交付和消費虛擬物品時確認收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在每個虛擬物品向用户提供期間按比例確認 ,這通常超過一到幾個月,不超過 一年。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,來自消耗性虛擬物品的收入佔總淨收入的97%以上 。
隨着我們繼續發展我們的直播業務,並加強我們的用户參與度,擴大虛擬禮物場景以增加用户的支付意願,我們預計我們的直播業務中虛擬物品的銷售收入將會增加。
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下表列出了所示期間我們的收入類型:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | 1,187,431 | 1,617,056 | 1,886,179 | 273,470 | ||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | 29,596 | 32,905 | 27,683 | 4,014 | ||||||||||||
技術服務 | 5,156 | 19,397 | 39,395 | 5,712 | ||||||||||||
總收入 | 1,222,183 | 1,669,358 | 1,953,257 | 283,196 |
截至2022年12月31日, 我們運營了五個品牌的直播平臺,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米風)和弘樂直播。下表列出了我們在所示年份按平臺劃分的收入:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
展現自我 | 549,763 | 595,004 | 521,155 | 75,561 | ||||||||||||
樂海 | 180,112 | 242,910 | 241,851 | 35,065 | ||||||||||||
海秀 | 321,468 | 326,661 | 317,953 | 46,099 | ||||||||||||
Beellive | 165,684 | 485,386 | 545,296 | 79,060 | ||||||||||||
宏樂 | - | - | 287,607 | 41,699 | ||||||||||||
技術服務和其他 | 5,156 | 19,397 | 39,395 | 5,712 | ||||||||||||
共計 | 1,222,183 | 1,669,358 | 1,953,257 | 283,196 |
Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播、宏樂直播5個直播平臺在本年度的付費用户總數如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
展現自我 | 391,258 | 329,127 | 239,691 | |||||||||
樂海 | 132,477 | 189,653 | 158,034 | |||||||||
海秀 | 319,403 | 188,039 | 133,147 | |||||||||
Beellive | 61,430 | 133,821 | 93,027 | |||||||||
宏樂 | - | - | 78,473 | |||||||||
共計 | 904,568 | 840,640 | 702,372 |
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Showself直播、樂海直播、海秀直播、Beellive直播、宏樂直播的ARPPU如下(單位:人民幣):
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣和美元 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
展現自我 | 1,405 | 1,808 | 2,174 | 315 | ||||||||||||
樂海 | 1,360 | 1,281 | 1,530 | 222 | ||||||||||||
海秀 | 1,006 | 1,737 | 2,388 | 346 | ||||||||||||
Beellive | 2,697 | 3,627 | 5,862 | 850 | ||||||||||||
宏樂 | - | - | 3,665 | 531 | ||||||||||||
總平均數 | 1,345 | 1,963 | 2,725 | 395 |
在 五個品牌的直播平臺中,Showself直播在所有時間段內至少貢獻了34%的付費用户 。由於付費用户購買的直播服務組合,我們在每個平臺的ARPPU可能會隨着時間的推移而波動。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的整體ARPPU分別為1,345元、1,963元和2,725元。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)收入分享費,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii) 用户獲取成本,(Iii)與帶寬相關的成本,以及(Iv)其他成本。
下表顯示了所示期間的收入成本。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
收入分享費 | (828,874 | ) | (1,179,935 | ) | (1,521,100 | ) | (220,538 | ) | ||||||||
用户獲取成本 | (87,064 | ) | (120,196 | ) | (98,568 | ) | (14,291 | ) | ||||||||
與帶寬相關的成本 | (6,586 | ) | (9,802 | ) | (13,281 | ) | (1,926 | ) | ||||||||
其他 | (37,415 | ) | (54,969 | ) | (37,119 | ) | (5,382 | ) | ||||||||
共計 | (959,939 | ) | (1,364,902 | ) | (1,670,068 | ) | (242,137 | ) |
收入 分享費和內容成本:*我們的收入分享費是指我們根據銷售虛擬物品(包括虛擬禮物和其他基於訂閲的特權)的收入的百分比向廣播公司支付的費用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,收入分享費分別佔收入的68%、71%和78%。由於我們需要吸引更多有才華的廣播商 並向用户提供更多內容,我們調整了收入分享政策,為廣播商提供更高的收入分成比例 以吸引更多有才華的廣播商。因此,與2020財年相比,2021財年的收入分享費增加了42%,與2021財年相比,2022財年增加了29%。我們預計我們的分享費和直播收入的內容成本將隨着我們直播業務的增長而 增加。
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用户 採購成本:我們主要通過病毒式營銷、口碑營銷和在線下載來獲得用户。我們通過各種第三方網站提供我們的應用程序的在線下載,包括在線廣告網絡、互聯網門户網站和移動應用程序 商店。我們向這些第三方支付通過他們獲得的每個註冊用户帳户的費用。
帶寬 相關成本:帶寬相關成本包括我們向電信服務提供商支付的服務器託管費用、 帶寬和內容交付相關服務,如CDN(內容交付網絡)。
其他:其他 成本包括(I)我們向第三方支付處理平臺支付的費用,我們的用户通過這些平臺購買我們的虛擬貨幣, 技術服務成本和內容製作成本,(Ii)與收入直接相關的人員費用,如運營員工的 工資和福利,(Iii)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用,以及與平臺運營直接相關的無形資產。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,其他成本約佔相關總收入的2%至3%。
運營費用
我們的運營費用包括(I)銷售和營銷費用,(Ii)研發費用,(Iii)一般和行政費用,以及(Iv)壞賬準備。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | (10,121 | ) | (4,807 | ) | (2,127 | ) | (308 | ) | ||||||||
一般和行政費用 | (33,889 | ) | (65,233 | ) | (61,005 | ) | (8,845 | ) | ||||||||
研發費用 | (31,780 | ) | (70,039 | ) | (67,538 | ) | (9,792 | ) | ||||||||
追討可疑帳目(撥備) | 8,253 | 1,592 | (2,739 | ) | (397 | ) |
銷售 和營銷費用:我們的銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷員工的工資和福利 ,以及(Ii)品牌和廣告費用,包括廣告、舉辦促銷活動和開發和設計營銷活動 。我們預計將針對銷售和營銷支出來吸引目標付費用户。
一般費用和管理費用:我們的一般和行政費用主要包括:(I)一般和行政人員的工資和福利,(Ii)諮詢費,(Iii)主要包括一般辦公室費用的其他費用,以及(Iv)辦公室租金 費用。我們預計,當我們成為一家上市公司時,一般和行政費用將會增加,併產生額外的成本 以遵守美國證券法規定的報告義務。
研究和開發費用:我們的研發費用主要包括(I)研究和開發員工的工資和福利,以及(Ii)主要包括與研究使用相關的折舊在內的其他費用。我們預計,隨着我們繼續投資於創新技術,為用户提供更好的體驗,我們的研究和開發費用將繼續增長。
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(準備金 )追回可疑帳款:我們保留壞賬準備,這反映了我們對可能不會收取的金額的最佳估計 。在確定壞賬準備時,我們考慮了各種因素,包括但不限於債務人的催收歷史和信用,以及個別應收賬款的賬齡 。我們預期壞賬撥備將會減少,因為我們已撥出更多資源來收取應收賬款。
經營成果
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
營收:截至2023年6月30日的六個月,總淨營收從2022年同期的9.7億元人民幣降至6.674億元人民幣,主要原因是中國移動直播市場的競爭格局導致付費用户和平均ARPPU的下降。
收入成本:截至2023年6月30日的6個月,收入成本從2022年同期的7.623億元人民幣降至5.769億元人民幣。這一下降主要是由於本公司的收入分享費和內容成本同比減少人民幣1.693億元,或24.9%,這與截至2023年6月30日的六個月的收入下降一致。
毛利潤:截至2023年6月30日的六個月,毛利潤從2022年同期的人民幣2.076億元下降至人民幣9050萬元。
總運營費用:截至2023年6月30日的六個月,總運營費用從2022年同期的人民幣7,380萬元增加到人民幣7,410萬元。
● | 銷售和營銷費用 :截至2023年6月30日的六個月,銷售和營銷費用從2022年同期的人民幣100萬元降至人民幣46.6萬元,主要原因是營銷活動減少。 |
● | 一般和行政費用 :截至2023年6月30日的六個月,一般及行政費用由2022年同期的人民幣3,450萬元增加至人民幣3,650萬元,主要原因是基於股份的薪酬增加人民幣330萬元 及裝修費人民幣250萬元,但諮詢費及專業費用減少人民幣380萬元抵銷。 |
● | 研發費用 S:截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,研發費用分別為人民幣3490萬元和人民幣3510萬元。 |
● | 追回可疑的 賬户:截至2023年6月30日的六個月,壞賬準備從2022年同期的人民幣310萬元 降至人民幣220萬元。 |
或有對價公允價值變動 :截至2023年6月30日止六個月,或有對價公允價值變動由2022年同期的收益人民幣1,080萬元減少至虧損人民幣200萬元。或有對價的公允價值變動 來自於2020年8月10日收購Beellive及於2022年1月1日收購弘樂,涉及於實現若干財務業績目標及特定市價水平時支付未來或有對價 。賺取負債按合併日期或有代價的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量,公允價值的變動確認為收入或費用。
認股權證負債公允價值變動 :截至2023年6月30日止六個月,認股權證負債公允價值變動由2022年同期的人民幣840萬元減少至人民幣153,000元。本公司認股權證因收購太古股份而假設 有複雜條款,例如認股權證協議包含現金結算條款,據此持有人可於管理層認為不受控制的基本交易上結算現金認股權證,則認股權證被視為衍生工具 ,按公允價值記為負債。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值,變動記為其他開支或收益。
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有價證券投資的公允價值變動: 有價證券投資的公允價值變動由2022年同期的人民幣867,000元增加至截至2023年6月30日止六個月的收益人民幣6,510萬元。於2021年1月,本公司透過其全資附屬公司本公司向本公司一名董事關連實體Cross Wealth Investment Holding Limited購入金橋收購有限公司(“金橋”)606,061股普通股,總代價為2,000,000美元。金橋成立為一家特殊目的收購公司,並於2023年5月23日完成了De-Spac 交易,其新股票代碼為“SDA”。這項投資被歸類為有價證券投資,在每個報告期結束時調整為其公允價值,並將變動記為其他費用或收益。
投資收益(虧損): 截至2023年6月30日的6個月,投資虧損為人民幣410萬元,而2022年同期的收益為人民幣59.7萬元。由於截至2023年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績不佳,投資虧損主要與北京敦能脈火文化傳媒有限公司380萬元人民幣的投資減值有關。投資 收入主要來自本公司於截至2022年6月30日止六個月投資青島四象卓鴻私募股權有限公司的收入。
淨收益:截至2023年6月30日的六個月,淨收益從2022年同期的1.506億元人民幣 降至7930萬元人民幣(合1090萬美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入:總營收增加人民幣2.839億元,或17%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣16.694億元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣19.533億元。這一增長是由我們整合的多個直播平臺提供的更高質量的內容推動的 ,包括我們在2022年1月收購的宏樂平臺。截至2022年12月31日的年度,付費用户數量為702,372人,低於截至2021年12月31日的840,640人。我們的平均ARPPU增長了39%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣1,963元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣2,725元。
收入成本:我們的收入成本增長了22%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣13.649億元增加到截至2022年12月31日的人民幣16.701億元。增長主要是由於本公司的收入分享費和內容成本同比增長29%,即人民幣3.412億元。在中國移動直播市場的增長和競爭格局中,我們必須提高分享費比例。
毛利:截至2022年12月31日的年度,我們的毛利由截至2021年12月31日的3.045億元人民幣,下降7%至2.832億元人民幣。截至2022年和2021年12月31日止年度的毛利率分別為14%和18%。隨着我們繼續提高收入分享費比率,短期內毛利率有所下降,但將吸引更多優質廣播公司,並提高我們提供的內容的質量。
總運營費用:截至2022年12月31日的年度,總運營支出從截至2021年12月31日的人民幣1.385億元下降至1.334億元,降幅為4%。
● | 銷售和營銷費用 :我們的銷售和營銷費用下降了56%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣480萬元下降到截至2022年12月31日的人民幣210萬元。這主要是由於促銷活動減少所致。 |
● | 一般和行政費用 :我們的一般和行政費用下降了6%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣6520萬元下降到截至2022年12月31日的人民幣6100萬元。減少的主要原因是股票基本薪酬減少了950萬元人民幣 ,但被更多的諮詢費和專業費用部分抵消由於公司的擴張以及無形資產的攤銷。 |
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● | 研發費用 S:我們的研發費用從截至2021年12月31日的年度的人民幣7000萬元下降到截至2022年12月31日的年度的人民幣6750萬元,這是由於股票基薪減少了人民幣1390萬元,部分 被更高的員工工資和福利由於研發人員增加。 |
● | 追回可疑帳款(撥備):*本公司於截至2022年12月31日止年度的呆賬準備為人民幣270萬元,而截至2021年12月30日止年度的呆賬準備為人民幣160萬元,因收取緩慢。 |
或有對價的公允價值變動 :本公司於2020年5月7日對WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)進行反向資本重組,於2020年8月10日收購BeeLive,並於2022年1月1日收購弘樂,涉及在實現某些財務業績目標和特定 市價水平時支付未來或有對價。收益負債按合併日或有對價的估計公允價值入賬。 或有對價的公允價值在每個報告期重新計量,公允價值的變動確認為收入或費用。截至2022年12月31日止年度,或有對價的公允價值變動為人民幣1310萬元 ,而截至2021年12月31日止年度則為人民幣3360萬元。
權證負債的公允價值變動 :由於本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款,如 認股權證協議中包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金 被視為按公允價值計入負債的衍生產品。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值,並將變動記為其他開支或收益。截至2022年12月31日止年度,認股權證負債的公允價值變動為人民幣1,080萬元,而截至2021年12月31日止年度則為人民幣1,640萬元。
有價證券投資的公允價值變動:於2021年1月,本公司透過其全資附屬公司本公司從與本公司兩名董事有關連的實體Cross Wealth Investment Holding Limited購入606,061股金橋收購有限公司(“金橋”)的普通股,總代價為200萬美元。金橋成立時是一家特殊用途的收購公司。這項投資被歸類為有價證券投資,在每個報告期結束時調整為其公允價值,並將變動記為其他費用或收益。截至2022年12月31日止年度有價證券投資的公允價值變動為人民幣180萬元,而截至2021年12月31日止年度則為人民幣2580萬元。
投資 收益(虧損):2021年10月9日,本公司簽署投資協議,向青島四象卓鴻投資15萬元人民幣,進一步投資於廣電、IT、大數據、人工智能、物流等行業。青島有限責任公司由兩個不相關的普通合夥人(GP)管理。本公司作為有限合夥人,並不參與青島有限責任公司的日常運作,亦無權獨家控制合夥會議及投資決策。因此,根據其投票權,本公司認為其對這項投資具有重大影響。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得收益股份人民幣2540萬元,而截至2021年12月31日止年度則錄得虧損股份人民幣300萬元。
淨收益:由於上述原因,淨收益增長了15%,從截至2021年12月31日的年度的人民幣1.7億元增加到截至2022年12月31日的年度的人民幣1.952億元
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入:總營收增加人民幣4.472億元,或37%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣12.222億元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣16.694億元。這一增長是由於通過我們整合的多個直播流媒體平臺(包括我們在2020年9月收購的Beelve平臺)提供了更多高質量的內容。截至2021年12月31日止年度,付費用户數目為840,640人,較截至2020年12月31日止年度的904,568人輕微減少7%。我們的平均ARPPU增長了46%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣1,345元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣1,963元。
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收入成本:我們的收入成本增長了42%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣9.599億元增加到截至2021年12月31日的人民幣13.649億元。這一增長主要是由於本公司的收入分享費和內容成本同比增長42%,即人民幣3.511億元,這與截至2021年12月31日的年度活躍廣播公司同比增長50%以及本公司整體直播業務的增長相一致。此外,公司於截至2021年12月31日止年度產生股份薪酬人民幣620萬元,於截至2020年12月31日止年度並無產生該等開支。
毛利:截至2021年12月31日止年度,本公司毛利由截至2020年12月31日止年度的人民幣2.622億元,增長16%至3.045億元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛利率分別為18%和21%。隨着我們繼續提高收入分享費,短期內毛利率有所下降,但將吸引更多的廣播公司,並提高我們 內容產品的質量。
總運營費用:截至2021年12月31日的年度總運營支出由截至2020年12月31日的人民幣6750萬元增長105%至1.385億元。
● | 銷售和營銷費用 :我們的銷售和營銷費用下降了53%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣1,010萬元下降到截至2021年12月31日的人民幣480萬元。這一下降主要是由於我們在2020財年開展了額外的促銷活動 ,因為在新冠肺炎爆發期間,越來越多的在線用户在家裏觀看我們的直播內容,導致在線用户流量上升。 |
● | 一般和行政費用 :我們的一般和行政費用增長了92%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣3390萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣6520萬元。增長主要是因為與2020財年相比,我們有1,200萬元的股份薪酬以及更高的員工工資、福利和無形資產攤銷。 |
● | 研發費用 S:由於研發人員增加,我們的研發費用從2020年的人民幣3180萬元增加到2021年的人民幣7000萬元,截至2021年12月31日的年度,公司的股份薪酬為人民幣1390萬元。 |
● | 追回可疑的 賬户:本公司於截至2021年12月31日止年度收回呆賬人民幣160萬元,而截至2020年12月30日止年度收回呆賬人民幣830萬元。 |
或有對價的公允價值變動 :本公司於2020年5月7日對WealthBridge收購有限公司(“WealthBridge”)進行反向資本重組,並於2020年8月10日收購BeeLive,涉及在實現某些財務業績目標和特定市場價格水平時支付未來或有對價 。盈利負債按合併日期的或有代價的估計公允價值入賬。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量 ,公允價值的變動確認為收入或費用。截至2021年12月31日止年度,或有對價的公允價值變動由截至2020年12月31日止年度的人民幣1,410萬元增加139%至人民幣3,360萬元。
權證負債的公允價值變動 :由於本公司因收購SPAC而承擔的權證具有複雜條款,如 認股權證協議中包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有人可以在管理層無法控制的基本交易中結算權證以換取現金 被視為按公允價值計入負債的衍生產品。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值,並將變動記為其他開支或收益。截至2021年12月31日止年度,認股權證負債的公允價值變動 由截至2020年12月31日止年度的人民幣390萬元增加至人民幣1640萬元,增幅為321%。
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投資公允價值變動 截至2021年12月31日止年度的投資公允價值變動為人民幣2,280萬元。 於2021年1月,本公司透過其全資附屬公司SCHEREAT INC向與本公司兩名董事有關的實體Cross Wealth Investment Holding Limited購入606,061股金橋收購有限公司(“金橋”)普通股 ,總代價為2,000,000美元。金橋成立時是一家特殊目的的收購公司。投資被歸類為有價證券投資,在每個報告期結束時調整為其公允價值,並將變化 記為其他費用或收益。
淨收益:由於上述原因,淨收益下降了3%,從截至2020年12月31日的年度的人民幣1.761億元下降到截至2021年12月31日的年度的人民幣1.7億元。
流動性與資本資源
現金流和營運資本
公司的流動資金來源主要來自經營活動賺取的現金和融資活動的收益。 可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司的現金和現金等價物包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,這些銀行或其他金融機構不受取款和使用限制,原始到期日不到三個月。現金和現金等價物還包括從第三方平臺基金賬户持有的營業收入中賺取的資金, 不受立即使用或提取的限制。
截至2022年12月31日及2023年6月30日,人民幣172,514元及人民幣199,322元分別存入中國境內主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司沒有短期投資。
本公司大部分費用交易均以人民幣計價,而本公司及其附屬公司(包括VIE)的大部分資產及負債均以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由經授權的金融機構按中國人民銀行規定的匯率進行。中國境內的公司以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能生效。
公司打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。本公司相信,其目前的現金及現金等價物,連同經營活動及融資活動所產生的現金,將足以滿足其目前預期的營運資金需求及至少未來12個月的資本開支。然而,公司可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強其流動資金狀況或增加其現金儲備,以供未來的投資或運營使用。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋公司的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,用於償還債務,並可能導致運營和財務契約限制 公司的運營及其向股東支付股息的能力。
作為一家本身並無重大業務的控股公司,本公司主要透過其中國附屬公司、可變權益實體(VIE)及可變權益實體的附屬公司開展業務。根據中國法律及法規,本公司可透過出資或貸款向其在中國的中國附屬公司提供資金,但須經政府當局批准及 出資額及貸款額限制。
88
截至2022年和2023年6月30日的六個月
下表 彙總了公司的現金流數據。
截至 的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | 13,621 | 31,616 | 4,359 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (79,983 | ) | (4,701 | ) | (649 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | - | 1,052 | 145 | |||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | 843 | (499 | ) | (67 | ) | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | (65,519 | ) | 27,468 | 3,788 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | 240,947 | 175,292 | 24,174 | |||||||||
年終現金及現金等價物 | 175,428 | 202,760 | 27,962 |
經營活動
由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額主要包括經非現金調整調整的公司淨收益/虧損,如壞賬準備,以及經經營資產和負債的變化調整的淨收益/虧損,如應收賬款。
截至2023年6月30日的六個月,經營活動提供的現金淨額為人民幣3160萬元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣7,930萬元之間的差額主要是由於非現金調整人民幣4,250萬元, 應收賬款減少人民幣5,930萬元,預付費用及其他流動資產減少人民幣1,980萬元,因退還物業及設備購置預付款人民幣3,400萬元,但因收入下降而應收賬款減少人民幣5,900萬元,部分抵銷了這一差額。
截至2023年6月30日的六個月,經營活動提供的現金淨額為人民幣1,360萬元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣150.6百萬元之間的差額主要由於非現金調整人民幣440萬元、遞延收入增加人民幣5130萬元(將於未來12個月確認為收入)、應收賬款增加人民幣1920萬元(因收入增長而增加應收賬款人民幣174.2元),以及應計費用及其他應付款減少人民幣2240萬元。
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備,以及商標、軟件版權和專利等無形資產;(B)支付了長期投資。
截至2023年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣470萬元,主要為長期投資支付人民幣450萬元 。
於截至2022年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣8,000,000元,主要由於支付長期投資人民幣7,500萬元及收購微聯通所支付的人民幣1,380萬元,部分被收購所得現金人民幣9,700,000元所抵銷。
89
融資活動
截至2023年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣110萬元,主要由於關聯方貸款淨收益人民幣110萬元。
截至2022年6月30日的6個月內沒有任何融資活動。
資本支出。
於截至2022年及2023年6月30日止六個月,本公司的資本開支分別為人民幣90萬元及人民幣20萬元。 本公司擬以現有現金結餘及其他融資選擇,為未來的資本開支提供資金。公司 將繼續進行資本支出以支持其業務增長。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | 155,441 | 116,301 | 57,551 | 8,346 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (40,934 | ) | (115,124 | ) | (113,246 | ) | (16,420 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (23,332 | ) | 15,284 | (11,482 | ) | (1,665 | ) | |||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | (3,758 | ) | (282 | ) | 1,522 | 220 | ||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 87,417 | 16,179 | (65,655 | ) | (9,519 | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | 137,351 | 224,768 | 240,947 | 34,934 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 224,768 | 240,947 | 175,292 | 25,415 |
經營活動
由經營活動提供或用於經營活動的現金淨額主要包括經非現金調整調整的公司淨收益/虧損,如壞賬準備,以及經經營資產和負債的變化調整的淨收益/虧損,如應收賬款。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣5760萬元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣1.952億元之間的差額主要是由於非現金調整人民幣2330萬元,因向供應商付款放緩而應付賬款增加人民幣2550萬元,以及遞延收入增加人民幣2240萬元,但因預付費用及其他流動資產減少人民幣2200萬元及應計開支及其他應付款項增加人民幣1410萬元而部分抵銷。
截至2021年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.163億元。經營活動提供的現金淨額與淨收入人民幣1700百萬元之間的差額主要是由於非現金調整人民幣2970萬元, 由於2021年向供應商付款放緩而應付賬款增加人民幣1870萬元,應收賬款減少人民幣2350萬元,但因預付費用和其他流動資產增加人民幣1.516億元而部分抵銷,這主要是由於向北京微聯通科技有限公司墊付人民幣8620萬元,以及向天津億二科技 有限公司投資處置應收賬款人民幣300萬元。
截至2020年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.554億元。經營活動提供的現金淨額與淨收益人民幣176.1百萬元之間的差額主要由於與或有負債公允價值變動有關的非現金調整人民幣14.1百萬元、由於2020年向供應商付款放緩而應付賬款增加人民幣2840萬元以及應計工資和員工福利增加人民幣800萬元,但主要由於收入增加,應收賬款增加了人民幣7050萬元,部分抵銷了這一差額。
90
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要是由於(A)購買了電子設備等財產和設備,以及商標、軟件版權和專利等無形資產;(B)支付了長期投資。
於截至2022年12月31日止年度,於投資活動中使用的現金淨額為人民幣11320萬元,主要由於支付長期投資人民幣1.07億元及收購微聯通及創達滙智所支付的現金淨額人民幣410萬元。
於截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣11510萬元,主要由於支付長期投資人民幣1137百萬元及購買設備人民幣140萬元。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣4,090,000元,主要由於收購Beellive所支付的人民幣50,000,000元及購買設備人民幣1,100,000元所致,但由收購所得現金人民幣1,020萬元所抵銷。
融資活動
於截至2021年12月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額為人民幣1,150萬元,主要由於購入寶庫股票所得款項淨額人民幣1,650萬元,抵銷來自銀行貸款的人民幣500萬元。
於截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣1,530萬元,主要由於私募及行使認股權證及單位購買期權所得款項淨額人民幣1,530萬元。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,於融資活動中使用的現金淨額為人民幣2,330萬元,主要由於償還應付貸款人民幣5,740萬元、支付關聯方人民幣1,400,000元及上市費用人民幣6,900萬元,由反向資本重組所得現金人民幣3,270萬元及關聯方貸款所得人民幣2,230萬元抵銷。
資本支出。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司的資本開支分別為人民幣110萬元、人民幣140萬元及人民幣220萬元。公司打算用現有的現金餘額和其他 融資方案為未來的資本支出提供資金。公司將繼續進行資本支出,以支持其業務增長。
財務報告的內部控制
披露 控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,我們 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,截至2022年12月31日,根據《交易法》規則13a-15(E)的規定。在此評估的基礎上,鑑於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 ,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論: 我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累起來,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ,以便及時做出有關要求披露的決定。
91
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《美國交易所法案》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《美國交易所法案》第13a-15(C)條的要求。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與維護記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的交易和資產處置;(2)提供合理保證,確保交易記錄為必要,以允許 根據公認會計原則編制合併財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估的預測都會受到風險的影響,即控制 可能會因條件變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據《交易法》第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制 無效。發現的弱點包括我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解,無法正確處理複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露,以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報告要求。
我們 已經實施並計劃實施一系列措施,以解決重大弱點。我們聘請了一家國際諮詢公司來幫助我們改進財務報告的內部控制。我們已分配額外資源,包括具有相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告經驗的員工或 外部顧問,以改進財務監督職能,引入正式的 業務績效審查流程,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求 編制和審查合併財務報表及相關披露。此外,我們還打算開展定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。
但是, 我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大缺陷。由於我們在上市前是一傢俬人擁有的公司,我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的財務報告內部控制進行全面的 評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點或重大缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,則可能會發現其他控制缺陷。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果不能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案 404節的規定實現和保持有效的內部和披露控制,可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響.”
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作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節中的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在本招股説明書所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制並無任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。
研發、專利和許可證, 等
請參閲本招股説明書中標題為 “業務”的部分。
趨勢信息
除本招股説明書其他部分所述 外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或 導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些 估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要 比其他政策更高的判斷程度,並要求我們進行重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述 應與本招股説明書中包含的合併和綜合財務報表以及附註和其他披露內容一起閲讀。
企業合併
本公司按照ASC 805《企業合併》(以下簡稱《ASC 805》)的購買會計方法核算所有業務合併。 購買會計方法要求轉移的對價按估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具的公允價值以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本 計入已發生費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期的總和與(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值之間的差額(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接計入收益。對收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法 。雖然本公司相信,根據收購日期所掌握的資料,在釐定中應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額有所不同,差異可能是重大的。
2020年1月10日,公司與LXZ股東訂立收購協議,以現金代價 人民幣200元(31美元)收購LXZ的100%股權。LXZ於截至2019年及2020年12月31日止年度的經營業績對本公司並無重大影響。 LXZ的經營業績自收購後已計入綜合財務報表。本公司對LXZ的收購 根據ASC 805作為業務合併入賬。收購產生的與收購相關的成本 並不重要。
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於2020年8月10日,本公司簽署股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”),收購持有平臺BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股權,以及持有BeeLive中文(米風)的天津光聚鼎飛科技有限公司的100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的現金代價人民幣5,000,000元(7,400,000美元)及(Ii)人民幣250,000,000元(約5,400,000股普通股) 。30%的股份代價付款須受若干業績條件(即下文討論的盈利撥備)及其後三年的要求(盈利安排)所規限。收購價的公允價值(包括盈利安排的代價 )為人民幣264,755元,基於本公司聘請的獨立估值公司進行的估值。天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思鄉米峯(天津)科技有限公司,而Scisscape International有限公司則更名為Scienjoy BeeLive Limited(合稱“BeeLive”)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,盈利股份第一及第二部分分別為540,960及540,960股,達到業績要求。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及該期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、壞賬準備、以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。超過180天后,賬户被視為逾期。
公司保留壞賬準備,這反映了其對可能無法收回的金額的最佳估計。 公司在確定壞賬準備時考慮了各種因素,包括但不限於歷史上的催收經驗和債務人的信譽以及個別應收賬款餘額的年齡。2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求公司通過淨收入按公允價值計量和確認所持有和未計入的金融資產的預期信貸損失。本指導意見自2023年1月1日起生效。本公司根據管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備,對特定壞賬進行撥備。
賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能之後,從津貼中註銷。
收入確認
2019年1月1日, 公司採用ASC 606《與客户的合同收入》,對截至2019年1月1日仍未完成的 合同採用修改後的追溯方法。2019年1月1日之後報告期的結果顯示在主題606下,而上期金額不會進行調整,並將繼續按照主題605下的公司歷史會計報告。根據本公司的評估,採用ASC 606並未導致本公司的綜合財務報表出現任何調整,本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計並無重大差異。
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當承諾的虛擬物品或服務的控制權轉讓給公司的客户時,收入即確認 ,金額反映了公司預期有權以這些虛擬物品或服務作為交換的對價。收入是在扣除銷售額 相關税費和附加費後入賬的。本公司的收入來自直播服務和技術服務。
直播
該公司主要 運營自己的直播平臺,使廣播公司和觀眾能夠在直播期間進行互動 。該公司負責提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動 。所有平臺都可以免費訪問。本公司的收入主要來自平臺中虛擬物品的銷售。公司有充值系統,用户可以購買公司的虛擬貨幣 然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺充值,包括微信支付、支付寶 等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的,通常在購買後不久就會被消費。
該公司設計、創建 各種虛擬物品,並以預先確定的獨立售價向用户銷售。虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品可以使用固定的時間段 時間。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司,以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持,或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的 虛擬物品,這些虛擬物品為用户提供公認的狀態,如一段時間內的優先發言權 或特殊符號。
本公司根據廣播公司和人才經紀公司的 收入分成協議,與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬項目銷售收益的一部分(“收入分享費”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司無權獲得任何收入分享費 。該公司還利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理費用記入銷售成本。
公司評估並 確定它是主體,並將用户視為其客户,因為公司在將虛擬項目 轉移給用户之前進行控制。它的控制體現在公司在將虛擬物品轉移給用户之前將其貨幣化的唯一能力 ,並進一步得到公司對虛擬物品交付的主要責任以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此,本公司以毛收入為基礎報告直播收入,向用户支付的金額記為收入,支付給廣播公司和相關機構的收入分成費用記為收入成本。
銷售收益最初被記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消費確認為收入。本公司已確定 每個單獨的虛擬物品代表不同的履行義務。因此,直播收入在使用消耗性虛擬物品時立即確認 ,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,收入按固定時間段直線確認 。在虛擬物品被消費後,本公司不再對用户負有進一步的義務。本公司的直播虛擬物品一般是無退貨權出售的,本公司不會向其用户提供任何其他積分和獎勵 。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。
該公司還與獨立的第三方分銷商合作,通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商 根據年度分銷協議向本公司購買虛擬貨幣,不退款,並負責向最終用户銷售虛擬貨幣。他們可以聘請自己的銷售代表,這些銷售代表被稱為“銷售代理”,直接向個人最終用户銷售產品。本公司對該等“銷售代理”並無控制權。 本公司有權自行決定向其第三方分銷商出售的虛擬貨幣的價格,但對其第三方分銷商向銷售代理銷售虛擬貨幣的價格則沒有決定權。
95
技術服務
該公司通過提供技術開發和諮詢產生了技術收入,僅佔收入的不到1%。由於金額不重要, 且屬短期性質,通常少於六個月,本公司於客户提供及接受服務時確認收入 。
實用的權宜之計和豁免
本公司的合同 原始期限為一年或更短。因此,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
合同餘額
合同餘額包括 應收賬款和遞延收入。應收賬款主要代表分銷商應得的現金,並在對價權利是無條件的情況下進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和本公司平臺上基於時間的虛擬項目的未攤銷收入,其中本公司仍有義務提供,當滿足所有收入確認標準時,將確認為收入 。由於相關合同的期限一般較短, 所有履約義務均在一年內履行。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷及任何減值入賬。Beelve平臺的許可證被確定為具有無限的使用壽命 ,不受攤銷和至少每年一次的減值測試。使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內採用直線法進行攤銷,具體如下:
商標 | 10年 | |
專利 | 10年 | |
版權所有 | 10年 | |
軟件 | 3至10年 | |
獲得的許可證 | 三年來擁有無限的生命 |
長期資產減值
本公司評估其 長期資產或資產組,包括物業及設備及無形資產,包括具有無限可用年限的許可證,以計提減值,以計提任何事件或環境變化(例如,市場狀況的重大不利變化,將影響資產的未來使用),顯示一項資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回。 當這些事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產組的賬面金額超出其公允價值確認減值損失。公允價值一般通過折現資產預期產生的現金流量來確定 當長期資產的市場價格不能隨時獲得時。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無確認長期資產減值 。
96
商譽
商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的成本。商譽 不需要攤銷,但每年監測減值,如果有減值指標,則更頻繁地監測。管理層 考慮以下潛在的減值指標:與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳 公司收購資產的使用或公司整體業務戰略的重大變化,行業或經濟趨勢的重大負面影響,以及公司股價持續大幅下跌。公司 每年進行減值測試。目前,本公司的商譽是在實體層面評估的,因為已確定不存在一個由一個報告單位組成的主要運營部門。在評估商譽減值時,公司首先進行定性評估,以確定是否需要進行量化分析。如果本公司確定報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,則不會進行量化評估。如果公司無法確定報告單位公允價值很可能超過其賬面價值,則公司將進行量化評估。根據對截至2022年12月31日止年度進行的定性評估,本公司確定其報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,且不需要進行量化評估。
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 第1級-估值方法的投入 為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級-估值方法的投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 3級-評估方法的輸入 不可觀察。 |
金融資產及負債的賬面金額,例如現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款,包括 預付開支及其他流動資產、應付賬款、與關聯方的結餘及其他流動負債,由於該等工具的短期到期日,其公允價值大致為 。
按公允價值經常性計量或披露的資產和負債
下表代表了本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年6月30日以及2023年6月30日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
已報價
有效價格 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不到 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
投資於有價證券 股權證券 | ¥ | 38,789 | - | - | ¥ | 38,789 | ||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的盈利責任 | - | - | 10,638 | 10,638 | ||||||||||||
擔保責任 | 10,324 | 10,324 | ||||||||||||||
總計 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 20,962 | ¥ | 20,962 |
97
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價
處於活動狀態 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不到 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
投資於有價證券 股權證券 | ¥ | 40,548 | ¥ | 40,548 | ||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的盈利責任 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||
收購威連通的收益負債 | - | - | 4,336 | 4,336 | ||||||||||||
擔保 責任 | 166 | 166 | ||||||||||||||
總計 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 4,502 | ¥ | 4,502 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價
處於活動狀態 市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不到 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
投資於有價證券 股權證券 | ¥ | 105,697 | ¥ | 105,697 | ||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||
微聯通收購的獲利責任 | - | - | 6,314 | 6,314 | ||||||||||||
認股權證法律責任 | 15 | 15 | ||||||||||||||
總計 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 6,329 | ¥ | 6,329 |
或有對價 --賺取負債
(i) | 來自SPAC交易的收益負債 |
在與SPAC交易有關的 本公司前股東可能有權獲得溢價股份如下:(1) 如果本公司S截至2020年12月31日的年度税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元,則本公司前股東將有權獲得3,000,000股本公司A類普通股(“SPAC 2020年盈利目標”);及(2)若本公司S於截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元,本公司前所有人將有權獲得3,000,000股本公司A類普通股。儘管交易後公司在任何時期都實現了税前淨收益,但是如果本公司的股價在2021年5月8日至2022年5月7日期間的任何連續90個交易日內的任何60天內超過20.00美元, 本公司以前的所有者將獲得3,000,000股收益股票,以及(Ii)如果公司的股價在2022年5月8日至2023年5月7日期間的任何90個連續交易日內的任何60天內超過25.00美元 ,將獲得3,000,000股收益股票 。
98
於SPAC交易完成時,本公司計入因賺取負債而產生的或有代價的公允價值,並於2020年5月8日至2021年12月31日的收益中計入公允價值變動。本公司採用二項式模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設來生成單個股票的價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
5月7日, 2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | 0.14 | % | 0.10 | % | 0.38 | % | ||||||
股價 | $ | 8.92 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | ||||||
概率論 | 20% – 50 | % | 10 | % | 20%–50 | % |
(Ii) | 收購BeeLive的盈利責任 |
關於收購Beellive(注4),BeeLive的前股東可能有權獲得溢價股份,如下:(I)如果BeeLive公司在2020年的年總收入不低於人民幣336,600元,則前股東 將有權獲得額外的540,960股A類普通股(“Beellive盈利目標2020”);(Ii)如果BeeLive公司於2021年的年度總收入不少於人民幣460,600元(“Beellive盈利目標2021”),前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股;及(Iii)如果BeeLive公司的年度總收入在2022年不少於人民幣580,900元(“Beellive盈利目標2022”),前股東將有權獲得額外的540,960股A類普通股。如果BeeLive公司在特定業績年度的年收入總額沒有達到以上規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,前股東將有權獲得減少的盈利股份數量。
於收購BeeLive完成後,本公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並在收益中記錄公允價值的變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
8月
10, 2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
無風險利率 | 0.12 - 0.14 | % | 0.11%- 0.13 | % | 0.38 | % | 4.73 | % | ||||||||
股價 | $ | 6.2 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | $ | 1.97 | ||||||||
概率論 | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20%-50 | % |
(Iii) | 收購微聯通的收益負債 |
關於收購微聯通(注4),微聯通前股東可能有權獲得溢價股份 如下:(I)如果微聯通公司於2022年的年度總收入不低於人民幣28萬元,前股東將有權獲得額外10%的對價(A類普通股)(“微聯通2022年盈利目標”);(Ii) 如果魏連通2023年全年總收入不低於人民幣36萬元,前股東將有權獲得額外的 10%的對價(A類普通股);如果魏連通公司在特定業績年度的年度總收入 未達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,前股東將有權獲得減持股份。
99
於完成收購事項後,本公司計入因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並於收益中計入公允價值變動。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。所用的主要假設如下:
1月1日
1 2022 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
無風險利率 | 0.39-0.73 | % | 4.73 | % | 5.47 | % | ||||||
股價 | $ | 5.13 | $ | 1.97 | $ | 2.74 | ||||||
概率論 | 20% - 50 | % | 20% - 50 | % | 20%-50 | % |
本公司於收購日期、2021年12月31日及2022年12月31日按公允價值經常性計量或有對價收益負債。下表列出了按公允價值按經常性計量的資產和負債的公允價值層次:
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債已實現。因此, 本公司將累計人民幣128,119元的收益負債相關部分歸類為本公司股本中擬發行的股份 。截至2021年12月31日,共有3,540,960股增發股份需要發行,公司將其計入2022年6月8日全面發行的每股收益計算。
截至2022年12月31日,Beellive已完成Beellive 2022年盈利目標的93.87%,微聯通已實現100%的百聯通2022年盈利目標 。因此,本公司將合共人民幣13,106元的收益負債相關部分歸類為將以本公司股權形式發行的 股。截至2022年12月31日,共有995,118股增發股份需要發行,公司將其計入每股收益計算。於2023年4月7日,已向Beelieve前股東Cosic Soar發行合共507,804股股份(540,960*93.87%) ,並向威靈通前股東Wolter Global發行合共487,314股股份。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,公司沒有將任何資產或負債移入或移出3級。以下是對截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六個月期間的或有對價的期初和期末餘額的對賬,按公允價值按經常性 基礎計量,使用重大不可觀察投入(第三級):
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | - | ||
SPAC交易產生的或有對價 | 266,828 | |||
收購BeeLive產生的或有對價 | 39,755 | |||
公允價值變動 | 14,068 | |||
匯兑差額 | (13,252 | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | (200,100 | ) | ||
2020年12月31日餘額 | ¥ | 107,299 | ||
公允價值變動 | 33,584 | |||
匯兑差額 | (2,126 | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | (128,119 | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ¥ | 10,638 | ||
微聯通收購產生的或有對價 | 19,875 | |||
公允價值變動 | (13,071 | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | (13,106 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | ¥ | 4,336 | ||
公允價值變動 | 1,978 | |||
2023年6月30日的餘額 | 6,314 | |||
減去:或有對價- 收益負債-非流動部分 | - | |||
或有對價-收益負債-本期部分 | 6,314 |
由於短期性質,收益負債的或有對價餘額被歸類為流動負債。
100
認股權證負債
本公司於2020年5月7日,即SPAC交易完成之日從SPAC收購中承擔的認股權證,具有複雜的 條款,例如認股權證協議中包含現金結算條款的條款,根據該條款,持有者可以在被認為不受管理層控制的基本交易中結算認股權證以換取現金,該權證被視為衍生產品,如ASC 815-40所設想的。於SPAC交易時,認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債 ,並於每個報告期結束時調整至其公允價值,並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。
權證負債是按經常性基礎計量和記錄的。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
5月7日
2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||||||||
無風險利率 | 0.23 | % | 0.18 | % | 0.75 | % | 4.70 | % | 5.47 | % | ||||||||||
股價 | $ | 8.92 | $ | 8.66 | $ | 5.68 | $ | 1.97 | 2.74 | |||||||||||
波動率 | 37 | % | 38 | % | 53 | % | 68 | % | 59 | % |
下表 列出了本公司第三級認股權證負債的確定,以及公允價值變化的摘要:
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | - | ||
擔保 SPAC交易產生的債務 | 36,121 | |||
公允價值變動 | (3,904 | ) | ||
交換 差額 | (2,659 | ) | ||
2020年12月31日的餘額 | ¥ | 29,558 | ||
公允價值變動 | (16,421 | ) | ||
已鍛鍊 | (115 | ) | ||
交換 差額 | (2,698 | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | ¥ | 10,324 | ||
公允價值變動 | (10,776 | ) | ||
交換 差額 | 618 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | ¥ | 166 | ||
公允價值變動 | (153 | ) | ||
交換 差額 | 2 | |||
截至2023年6月30日的餘額 | ¥ | 15 |
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。本公司根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税的會計處理 採用負債法。根據此方法,遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額而釐定,並採用將於預期差額撥回期間生效的已制定税率 。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則將計入估值備抵。
《關於所得税不確定性的會計準則》規定了財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。本公司在資產負債表中確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰款(如果有的話),並在其全面損益表中確認其他費用項下的利息和罰款。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司未確認與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
101
近期會計公告
有關最近會計聲明的詳細討論,請參閲我們的合併財務報表附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要存放在計息銀行 存款中。本公司並無使用衍生金融工具管理其利息風險敞口。生息工具 帶有一定程度的利率風險。本公司並未因市場利率變動而面臨重大風險,本公司預期亦不會因此而面臨重大風險。
信用風險
可能使本公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包括的其他應收賬款、其他流動資產以及關聯方的應付金額。截至2023年6月30日、2021年12月31日和2022年12月31日,人民幣199,322和238,792元和人民幣172,514 (美元25,012)分別存入位於中國的主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息,為可疑賬户建立撥備。津貼金額 在列報的所有期間都無關緊要。
外幣兑換匯率風險
該公司幾乎所有業務都是用人民幣進行交易,人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙軌制,實行人民中國銀行每日報價的單一匯率制度。 但是,匯率的統一併不意味着人民幣可以兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過人民中國銀行或其他授權買賣外幣的銀行按人民中國銀行公佈的匯率進行。審批人民 中國銀行或其他機構的外幣付款,需要提交付款申請表,連同供應商的發票,發貨 文件和簽署的合同。
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生意場
使命
我們致力於建立一個移動娛樂社交社區,讓用户可以享受互動的移動直播和異步社交連接。
概述
我們是中國領先的移動直播平臺提供商 ,專注於從廣播方到用户的互動節目直播。截至2022年12月31日的一年裏,我們有154,192家活躍的節目廣播商。截至2022年12月31日,我們的註冊用户已超過3億。 在截至2021年12月31日的一年中,註冊用户為2.67億。在截至2022年12月31日的一年中,付費用户數量約為702,372人,較2021財年的840,640人下降了16.4%。在收購BeeLive之前, 我們主要運營三個平臺(Showself直播、樂海直播和海秀直播)。通過收購BeeLive ,我們的業務增加了兩個額外的平臺(BeeLive中文(米風)和BeeLive International)。通過收購鴻樂 ,我們為業務增加了一個額外的平臺(鴻樂.tv)。我們的所有平臺都在使用我們自己的移動應用程序, 並創建了一個充滿活力、互動和封閉的社區。
我們運營移動直播 流媒體業務,通過移動直播向最終用户提供從專業廣播公司到最終用户的直播娛樂, 運營直播社交視頻社區。使用我們的移動應用程序,用户可以選擇廣播公司並進入實時視頻 房間與他們互動。除了實時互動,用户還可以查看廣播公司在其個人 頁面上發佈的照片,留下評論,並在廣播公司沒有流媒體時與廣播公司進行私人聊天。此外,用户還可以 在視頻室內使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲,同時觀看廣播公司的直播。
雖然用户可以免費訪問所有實時視頻房間,但收入主要來自銷售我們的虛擬貨幣。用户可以在我們的平臺上購買虛擬貨幣 ,並可以使用此類虛擬貨幣購買虛擬物品,以示對廣播公司的支持。我們與人才經紀公司分享平臺上產生的收入,而人才經紀公司又與廣播公司分享收入。在我們經驗豐富的管理團隊的領導下,我們繼續投資於技術進步和行業合作,以擴大其用户基礎和改善其內容。我們 致力於通過大膽而富有創意的直播理念實現可持續發展和行業轉型。
自成立以來,我們實現了顯著的 增長。截至年底,公司平臺的註冊用户數量已從2018年的1.707億 增加到2022年的超過3億。截至2023年6月30日止六個月及截至2021年及2022年12月31日止年度,平臺的年度ARPPU分別為人民幣2,002元、人民幣1,963元及人民幣2,725元。
我們的競爭優勢
我們相信以下 競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
多平臺直播 流媒體
從2014年Showself直播平臺上線開始,我們的用户羣已經成長為中國最大的用户羣之一,現在我們是中國領先的 秀場直播提供商之一。我們相信,我們的秀場直播產品滿足了用户的心理需求,減少了用户在現實生活中的壓力、孤獨、抑鬱、挫折等。
我們的用户流量和收入 分佈在多個移動應用程序支持的多個產品中。我們相信,這種多產品方法可提高我們的競爭力 ,使我們能夠更有效地同時瞄準不同的人羣,實現用户和廣播公司之間更好的流量匹配,延長廣播公司和用户在我們平臺上的留存期,並從用户流量獲取中受益,同時 降低專注於單一平臺的風險。我們相信,我們已經建立的跨多個平臺的地位為我們提供了有效競爭用户的能力和我們可以擴展到其他節目直播平臺或直播市場其他細分市場的基礎。
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作為直播流媒體市場的先驅,我們開發了一套自己的端到端(廣播公司到用户)移動視頻解決方案。我們開發的許多系統和技術,包括與移動設備兼容的動畫引擎技術、事件驅動的異步業務處理 機制、線性擴展的ITS服務器部署、模塊化服務開發和組裝、高吞吐量並行消息傳遞 服務集羣和基於機器學習的垃圾郵件過濾等,為我們提供了競爭優勢。我們相信,我們現有的系統和技術,加上其在技術創新方面的持續努力,包括增強現實/虛擬現實(AR/VR)、人工智能(AI)、大數據技術、機器學習和物理引擎技術, 為我們提供了在這個快速變化的行業中競爭和擴張所需的技術技能。
創新產品 特點和經營理念
我們的產品包括 眾多創新功能,旨在改善用户體驗、增加用户粘性並增強其盈利能力。這些 包括,其中包括:
● | 遊戲化的產品和運營理念,讓用户在移動直播虛擬世界中享受令人興奮的另類生活。在這個虛擬世界中, 用户可以享受與播音員的真實互動活動,也可以構建他們的虛擬生活。 |
● | 供用户在觀看流媒體時玩的一系列在線遊戲 。這些遊戲包括簡單而有趣的遊戲,如寵物奔跑、瘋狂賽車和砸金蛋。用户 支付虛擬貨幣玩遊戲,有機會中虛擬貨幣大獎或贏得虛擬商品,然後他們可以發送給 廣播公司,然後廣播公司可以將商品貨幣化。這些遊戲增強了用户在直播過程中的參與度,並鼓勵和促進了虛擬貨幣和虛擬商品的使用。 |
● | 實時流 和異步社交功能。我們平臺的用户不僅可以在廣播公司 流媒體時與廣播公司和其他用户交流,還可以在之後通過發送私人文本和照片,以及對特定廣播公司個人頁面上發佈的照片進行評論 。這使得用户可以隨時與廣播公司及其社區進行互動。 |
強大的數據分析功能
瞭解市場流量並將用户與合適的廣播公司和活動配對的能力是推動移動直播行業用户粘性和盈利的關鍵。我們能夠使用分析驅動的運營功能來了解個人用户行為和更大的行業趨勢。這使我們能夠更好地將單個用户引導到適當的廣播公司,調整平臺界面以引導 整個廣播公司的用户流量,同時保持用户體驗,並分析網絡聯盟等其他站點的流量 以選擇流量獲取的最佳方法和目標。我們的數據洞察力和強大的技術能力使我們能夠 持續創新和優化產品,並使我們能夠基於收集和分析的大量統計數據精確運營我們的平臺 。
經驗豐富的管理團隊和專業人員,具有較強的運營能力
我們的高級管理團隊 在移動互聯網、相關計算機技術行業、大數據分析和尖端技術方面擁有豐富的工作經驗。我們的高級管理團隊成員在技術、商業運營和互聯網行業的各個領域擁有20多年的經驗。在其高級管理層成員的領導下,我們成功地識別了移動流媒體的趨勢,並及時抓住了增長和創新的機會。
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我們的管理團隊在研發、質量控制以及互聯網基礎設施和運營方面擁有豐富的經驗和技能。我們相信,隨着移動流媒體的成熟,強大的運營和執行能力對於保持競爭力將變得越來越重要。 我們擁有多年相關經驗的強大團隊將為我們提供競爭優勢。
我們的戰略
我們的業務目標是 進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位,並利用我們現有的地位將業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。展望未來,我們將尋求利用LIVE+,探索 娛樂線上-合併-線下(OMO)模式,整合跨產業價值鏈的資源,構建移動直播生態系統,所有這些都是為了滿足用户的多樣化需求。我們打算實施以下戰略:
提供更多吸引人的 和專業內容
我們將繼續推出更多吸引人的內容,以留住用户,進一步提升用户購買虛擬商品的意願。雖然大多數直播行業的播音員 都為用户提供了各種各樣的娛樂活動,但提供的內容一般不像傳統表演者那樣專業 。因此,我們仍然有機會與更傳統的藝術家合作,並培訓我們的播音員來製作更專業的產品。
進一步拓展我們在中國和海外的移動直播業務
我們打算更新我們的 移動應用程序,以便我們的用户能夠更輕鬆地創建和共享內容。我們相信,提供的便利將繼續 提高用户粘性,並發展為社交目的地。同時,我們的多個平臺可以為廣泛的潛在終端市場提供服務。我們計劃將我們跨多個移動應用程序的註冊用户帳户整合到統一的 帳户系統中。我們相信這將導致良性循環:由此產生的更高的用户參與度將為我們提供更多 機會來交叉推廣其產品,併為進一步的產品優化和開發收集增量用户數據。
我們計劃在全球範圍內擴展我們的業務。我們在移動直播行業積累了相當多的經驗,並計劃在東南亞、中東和南美推廣其移動直播平臺 。於2020年8月10日,吾等與Scisscape International Limited、天津光聚鼎飛科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議(“BeeLive收購協議”)。根據BeeLive收購協議,吾等透過本公司收購持有BeeLive平臺BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股權,並透過致輝 齊源(VIE實體)收購持有BeeLive中國 (美豐)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%股權。根據該協議,本公司須支付(I)本公司將發行的A類普通股(約540萬股A類普通股)人民幣500,000,000元及(Ii)人民幣250,000,000元 的現金代價。30%的股份對價 支付取決於隨後三年的某些業績條件和要求。2020年8月21日,所有目標 股票均轉讓給BeeLive收購協議中指定的各方。2020年9月10日,我們向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民幣5,000萬元的現金對價,並向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。 天津光聚鼎飛科技有限公司隨後更名為思翔米峯(天津)科技有限公司,Scisscape International 有限公司更名為Scienest BeeLive Limited。BeeLive是2016年11月最初在中國 推出的全球直播平臺。從2019年下半年開始,BeeLive開始向國際市場擴張。到目前為止,BeeLive International在中東提供 阿拉伯語直播產品,在東南亞提供泰語直播產品。
北京時間2021年12月29日,上海上港集團與金盾企業 有限公司、北京威聯通科技有限公司(威聯通與金盾、目標公司、各一家目標公司)、天津億易易科技有限公司、沃爾特環球投資有限公司(“沃爾特環球”)、和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)(“蔚來金”),後者是億易的股東之一。根據框架協議,SHC或由SHC指定的聯營公司將收購(I)Weiliantong向怡二及(Ii)Golden Shield向Wolter Global收購(“宏樂收購”)的全部未償還股本 權益。億易和 沃爾特全球處於共同控制之下。框架協議項下擬進行的交易已於2022年1月1日完成( “結束”)。
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於框架協議擬進行的交易完成後,SHC以總代價人民幣280,000,000元(約43,800,000美元),包括現金人民幣100,000,000元(約15,600,000美元)及A類普通股人民幣180,000,000元(約28,200,000美元) 收購微聯通及金盾的100%已發行及已發行證券。現金代價包括支付予一間公司的現金人民幣1,380萬元(約2,200,000美元)及償還(I)一間公司合共人民幣7,740萬元(約1,210萬美元)的未償還貸款及(Ii)維聯通的一筆第三方貸款,金額為人民幣8,800,000元(約1,400,000美元)。股份代價包括將向億易股東偉來金髮行的A類普通股人民幣2,080萬元(約330萬美元) 及將向Wolter Global發行的A類普通股人民幣1.592億元(約2,490萬美元) 。
紅樂電視是一個類似於我們現有的四個平臺的移動應用程序:Showself(秀色直播), “樂海”(樂嗨)、“海秀”(嗨秀)、 和BeeLive中文(“米風”蜜瘋直播)。 這樣的平臺以中國的中文推出。與上述四個平臺相比,唯一不同的是,1)上述四個平臺在移動應用上的瀏覽量佔半個屏幕,而在紅樂電視上,評論和社交 聊天則佔據了整個屏幕;2)上述四個平臺面向的是普通大眾,而紅樂電視則主要面向年輕一代,尤其是大學生。
讓直播業務多樣化
經過多年在視頻直播領域的發展 ,我們在直播平臺運營的技術、研發、產品推廣等方面都有豐富的經驗。自成立以來,我們一直專注於運營節目直播平臺。展望未來,除了繼續確立其在該細分市場的地位外,我們還計劃利用其相關專業知識,基於其現有的用户基礎、廣播公司和合作夥伴,將其 業務擴展到欠發達地區。
首先,我們希望通過向市場提供全面的廣告提案,將傳統橫幅和視頻廣告與運營活動和虛擬物品相結合,來發展我們的廣告業務模式。我們計劃收購新媒體廣告公司或團隊,以推廣我們的廣告業務,重點放在適合我們用户特徵的品牌上。
第二,我們希望 為我們的廣播公司和用户提供增值服務。自我們的業務開始以來,我們已經與大約30萬家廣播公司建立了合作伙伴關係。這些播音員中的許多人都渴望改善自己的外表。我們發現這是一個很好的商機,提供一個收費平臺,將廣播商推薦到適當的美容醫院。此外,由於我們有大量的用户 生活在二三線城市,在投資、高端旅遊、兒童國際教育和醫療保健等各個專業領域有需求。我們也可以為我們的用户建立一個可持續的推薦業務。
第三,我們希望建立我們的電子商務業務,這將與我們現有的直播業務相結合。在這種新的商業模式下,我們的廣播公司 可以向他們的觀眾介紹在我們的平臺上銷售的產品。我們擁有全面的直播技術,包括人工智能和大數據,並相信我們有技術能力和專業知識將電子商務業務與我們的直播業務相結合 。為了實現這一目標,我們計劃與合適的電子商務平臺建立戰略合作伙伴關係,並基於我們目前的技術、廣播公司的網絡和用户基礎共同建立我們的電子商務業務。
探索技術 服務業務
我們的收入歷來來自向用户銷售虛擬貨幣。我們幾乎100%的總收入來自與其直播業務相關的虛擬物品和虛擬貨幣的銷售。展望未來,我們計劃利用我們的專業知識和用户基礎來擴大收入來源 。特別是,我們計劃與規模較小的直播團隊達成合作安排,通過合作為此類平臺提供技術、運維和推廣支持服務,以換取收入分享。
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繼續投資和開發虛擬現實(VR)/增強現實(AR)和人工智能(AI)等技術
我們打算繼續投資於我們的數據分析能力和尖端技術。我們還計劃進一步發展我們的技術堆棧,包括但不限於機器學習、物理引擎、AR/VR和人工智能技術,以更好地瞭解和預測用户行為趨勢,進而可應用於我們的應用程序開發。
通過併購挖掘炸藥行業潛力的下一個階段
併購將是我們快速擴張業務的關鍵戰略之一,這將支持我們業務增長的每個元素的快速執行。 目標行業包括相關高科技公司、數據分析公司、直播公司(特別是海外目標)、新媒體廣告公司和美容行業相關公司。我們在2020年完成了對BeeLive的收購,最近又完成了對弘樂的收購。
我們的平臺
我們通過多個平臺運營我們的直播社區,每個平臺都有我們自己的移動應用程序。在最近成功收購Beellive之後,我們 目前主要運營六個平臺:Showself直播、樂海直播、海秀直播、BeeLive直播 中文(米風)、BeeLive International和宏樂直播。這些平臺共同使我們成為移動節目直播的領先提供商 。
Showself直播
Showself Live Streaming 是我們的第一個直播平臺,在註冊用户和收入方面仍然是我們最受歡迎的平臺。該平臺 於2014年4月首次上線。中國的大多數移動互聯網用户都可以訪問Showself直播,因為我們的直播功能只需要最低的帶寬。以下是Showself的移動應用程序的典型屏幕截圖 直播。
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樂海直播
樂海直播 於2015年7月上線,秉承着《一起玩》的理念。以下是樂海直播移動端應用的典型截圖(iOS版本可能會有所不同)。
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海秀直播
海秀直播於2016年4月上線,是我們的第三個平臺。以下是海秀直播移動端應用的典型截圖 (iOS版本可能有所不同)。
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BeeLive中文版(米風)
BeeLive中文版(米風) 於2016年11月在內地上線中國。以下是BeeLive中文(米風)(iOS版本可能有所不同)移動應用的典型截圖。
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BeeLive國際
BeeLive International於2019年下半年推出。提供覆蓋中東的阿拉伯語服務和覆蓋東南亞和中東的泰語服務。以下是BeeLive International移動應用程序的兩個典型截圖,分別是阿拉伯語和泰語, (iOS版本可能會有所不同)。
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宏樂直播
鴻樂直播於2016年在內地上線,中國。該公司於2022年1月收購了這樣的平臺。以下是鴻樂直播(鴻樂)的移動應用程序的典型截圖。(iOS版本可能會有所不同)。
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平臺之間的主要區別
這六個平臺都被歸類為“秀場直播”,專業播音員主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式為用户提供直播娛樂。所有六個平臺的廣播員都接受了廣播商代理商的培訓,以提供比一般業餘廣播員更專業的內容。由於播出主體、用户和地域的不同,這六家平臺的運營策略也有所不同,包括:
● | Showself是我們最大的 平臺。由於擁有龐大的廣播商和用户基礎,Showself有能力組織不同的選秀節目和活動,如唱歌、詩歌創作和繁體中文歐朋公司。 |
● | 與Showself相比,樂海和海秀有可能在直播節目上花錢的用户更少。因此,除了直播節目,樂海和海秀還提供更多免費遊戲或不需要太多花費的遊戲。 |
● | BeeLive中文(米風), 與其他中文平臺相比,更關注我們用户的社交需求,因此人們更傾向於將其作為與朋友和同齡人交流的工具 。 |
● | 在BeeLive International上, 更多的用户選擇成為廣播員,在那裏他們可以在其他用户面前表演才藝表演,並從他們那裏獲得 收入分手費。 |
● | 鴻樂直播, 與我們國內其他平臺相比,更注重讓普通人用手機及時直播。 因此,相比較而言,它擁有更廣泛的移動直播基礎,其直播人員往往年輕得多。 |
我們平臺移動應用的佈局和功能
我們平臺的移動應用的佈局和功能 基本相同。以上屏幕截圖和説明説明瞭Showself Live Streaming應用程序的佈局和一些基本功能:
● | 方塊。此頁面 作為當前流媒體廣播公司的菜單。用户可以在此頁面搜索他們想要觀看的廣播公司。對於 尚不瞭解任何廣播公司或對要觀看哪些廣播公司沒有現有偏好的用户,正在進行持續直播的廣播公司的幾組 將顯示在廣場上的不同標題下,以幫助觀眾 找到他們喜歡的廣播公司。這些分組被組織在不同的標籤下,例如推薦廣播公司(基於對用户特定數據的綜合分析和挖掘,例如用户的位置、登錄時間、保持時間、日常活動、 和消費者行為)、與用户位於同一城市的廣播公司、用户當前關注的廣播公司、用户最近觀看的廣播公司、以及廣播公司PK(根據十分鐘內收到的禮物的價值 相互競爭),以及其他標籤。
頁面上提供了廣播公司的名稱、當前在線觀看人數、基於該廣播公司收到的禮物價值的評分以及當前流的快照,供觀眾選擇廣播公司時使用。這些頁面會隨着用户的每次更新而更新為新一批廣播公司 ,為他們提供更廣泛的廣播公司可供選擇。對於新用户,此界面為 他們提供了一種輕鬆開始使用平臺的方式。對於現有用户,在聊天頻率和發送的禮物價值方面關係最密切的廣播公司,如果該廣播公司在線,則始終顯示在正方形的第一頁,這使得用户更容易近距離觀看他們關注的廣播公司的直播。在所有情況下,單擊廣播公司的 圖片都會將用户帶到實時視頻室,在那裏他們可以查看廣播公司並與其互動。 |
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● | 排名榜。此 頁面按各種標準列出了排名靠前的廣播公司名單,包括廣播公司收到的禮物價值最高(按每天、每週、每月和所有時間計算),以及虛擬鮮花或特別指定的每週“明星禮物”的最大數量。由廣播公司接收。這些排行榜為觀眾提供有關廣播公司受歡迎程度的進一步信息 ,以幫助他們確定頂級廣播公司,還可以激勵用户支持名單上他們最喜歡的廣播公司。這也促進了廣播公司之間的良性競爭。該頁面還包含在過去一天、一週、一月和所有時間內使用虛擬貨幣金額最高的觀眾列表(按帳户名稱)。 |
● | 守護隊。Guardian 團隊是由具有足夠高用户等級的用户組織的用户小組,其他用户可以加入。此功能 允許志同道合的小用户小組進行在線互動,建立友誼,並作為一個小組支持他們最喜歡的廣播公司。 這鼓勵用户參與和積極參與。這也有助於改善用户體驗,增強用户付費意願。 守護團隊頁面根據各種標準顯示守護團隊的排名,包括守護團隊花費的虛擬貨幣的最高價值 (每天和所有時間),以及廣播公司從頂級守護團隊收到的禮物價值 (每週和每兩週)。 |
● | 發現號。此 頁面允許用户關注廣播公司發佈的照片和平臺組織的活動。這也是 用户可以使用平臺上使用的虛擬貨幣“修幣”購買虛擬物品的頁面。 |
● | 我。用户 可以通過此頁面檢查和管理其個人帳户。顯示的個人賬户信息主要包括該用户的播音員 、當前虛擬貨幣餘額、購買的虛擬物品、用户所屬的監護人團隊和親密播音員 列表。 |
我們平臺上的內容
我們有多個直播平臺。他們為用户提供娛樂內容,並在上下游產業中積極探索新娛樂、新經紀等 領域,將娛樂、代理商、移動互聯網結合在一起,打造在線娛樂線上-合併-線下 (簡稱OMO)。對於代理商來説,平臺為其提供產品活動、品牌建設、管理賦能、數據支持、技術工具等方面的支持,幫助其從行業分析的角度釐清自身的發展路徑和戰略。對於播音員,平臺通過代理商提供舞臺裝飾、燈光、音樂、服裝、化粧、 服裝、才藝(如唱歌、跳舞、脱口秀和樂器)、溝通技能和服務意識等方面的培訓。 平臺、代理商、播音員三者相輔相成,為彼此搭建起健康穩定的娛樂生態之路。
對於我們來説,建立內容安全體系不僅是一種防禦手段,也是一種強大的戰略進攻。通過AI技術、圖像識別、大數據分析、人工審計相結合,平臺擁有垂直監控系統,全天候監控所有直播內容,確保內容合法合規,同時為每一位用户提供最優質的服務,創造出耳目一新、賞心悦目的用户體驗,增加收入。
優質和引人入勝的內容 是我們發展的核心。我們提供吸引人的內容的一種方式是在我們的平臺上組織各種原創節目,如《歌手聯盟》、《奔跑吧倉潤女士》和《大腦PK之王》。其次,我們的平臺努力支持有才華的廣播商,為這些廣播商組織特別節目,如《每週明星之冠》和《Showself Voice》。第三,我們的平臺繼續將節目擴展到新的領域,如傳統歐朋公司和非物質文化遺產。這些節目包括直播系列節目《重温非物質文化遺產》、 《國粹之美》、《我為家鄉寫一首情詩》。
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我們的用户
我們擁有活躍且結構良好的 用户羣。2014年,我們從社交網絡平臺轉型為秀場直播平臺。此後,我們經歷了 日益激烈的廣播競爭和精細化的運營。我們也通過不斷的創新和推廣積累了多元化的用户羣體。從2021年12月31日到2022年12月31日,我們平臺的註冊用户已經超過了 3億。
我們不會將自己限制在僅通過自我成長裂變或第三方營銷來獲取用户。相反,我們採用雙贏博弈的模式來實現我們用户基礎的穩定和互惠互利的擴大。2022年,我們平臺的付費用户數量為702,372人,2022財年每個付費用户的平均收入(ARPPU)為2725元人民幣。
為了緩解單一用户羣結構帶來的風險,我們一直致力於開發多元化的用户羣,其中既包括擁有空頭股數跨度的年輕活躍用户,也包括30多歲、高消費能力的用户。此外,我們的用户中有相當一部分位於經濟發達地區,擁有更多的休閒生活方式。這些用户擁有相對較高的可支配收入和較多的休閒時間。他們傾向於更欣賞網絡娛樂,並願意在網絡娛樂上花錢。
我們的廣播員
有才華且受歡迎的廣播公司的供應對我們至關重要,特別是考慮到我們專注於開發專業生成的內容。廣播公司作為用户的主要界面,因此,我們平臺的成功在很大程度上取決於廣播公司的才華和受歡迎程度。
廣播機構的參與
我們主要與 線上和線下廣播員代理或人才代理合作,持續招聘和管理廣播員。每個平臺 都有註冊用户成為廣播員的在線申請流程,我們將選擇某些申請者並將他們 轉介給適當的人才代理。因此,我們與人才經紀人簽訂所有合同,而不是與每個廣播公司 單獨簽訂合同。
在 平臺上直播之前,所有廣播公司必須同意我們平臺的條款和條件,其中包括 廣播公司在直播時必須遵守的平臺規則,以及違反規則的法律後果。如果發生任何此類違規行為, 我們將追究廣播公司的直接責任。
對於我們認為受歡迎或具有巨大潛力或提供高質量內容的選定廣播公司 ,除了上述兩項協議外,我們還將分別與每一家此類廣播公司簽訂獨家協議,要求這些廣播公司只能在我們的平臺上獨家直播一段時間 。作為回報,我們通過向潛在感興趣的用户推薦他們的 內容,增加用户流量,提高他們的受歡迎程度,為這些廣播公司提供更多的資源和支持。如果廣播公司違反排他性協議,我們將有權獲得鉅額違約金。
與人才中介機構合作
人才經紀公司招聘 播音員,併為我們提供直播內容。我們與人才經紀公司分享收入,這些經紀公司向他們的廣播公司支付工資或與其分擔費用。人才經紀公司還負責就直播技能和技巧(如着裝規範、房間設置和溝通技巧)對廣播員進行教育和培訓。因此,人才經紀公司幫助廣播公司更好地展示他們的直播內容 。人才經紀公司的使用也將我們從與廣播公司的直接交易中解放出來。
廣播公司的監控和管理
我們制定了廣播公司在使用我們的平臺時必須遵守的規則,包括遵守中國的法律法規,不得進行涉及槍支、刀具或生命威脅的表演,不得侵犯他人的合法權利,不得有色情內容。
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我們有權在我們的平臺上監控和管理任何廣播公司的表現。對於 未能遵守上述規則的任何廣播公司,將採取適當措施。此類措施從警告和罰款到暫時或永久暫停我們的平臺,我們可以在我們認為合適的情況下單方面採取這些措施。由於廣播公司由代理商代表,因此任何違法行為或違反平臺規則的行為也將向相關代理商發出通知。相關工程師必須在收到通知後糾正任何此類 違規行為。如果在適用的寬限期內未糾正違規行為,我們有權 終止與相關代理商的合作。
營銷
我們的營銷和推廣戰略包括使用第三方營銷渠道來推廣我們的平臺和獲取用户。這些營銷渠道主要包括為我們提供市場知名度和吸引新用户的眾多機會的廣告代理。 我們通常與此類廣告代理簽訂為期一年的框架協議,要求我們在協議期限內購買最低總額的廣告。廣告基於顯示或基於性能,主要根據每次下載成本、每次時間成本、每次激活成本或每次點擊成本進行定價。我們通常能夠直接或通過廣告代理來監控廣告的性能和效果。
我們使用移動應用程序 平臺,如Apple App Store和Android應用程序下載中心,向廣大受眾分發和展示我們的移動平臺 ,並宣傳我們的平臺收到的積極客户反饋。用户可以從這些應用程序 平臺免費下載應用程序。用户還可以通過這些平臺對我們的申請進行審查和評級。
質量控制和內容監控
我們擁有具有豐富應用程序測試經驗的程序員,他們系統地測試我們的平臺,以確保它們符合我們的標準。根據中國法律法規,如《移動互聯網應用信息服務管理規定》,我們也被要求監控我們平臺上的內容。
我們開發了一種全面的 技術,根據篩選列表逐項篩選我們應用程序上的內容。過濾器列表彙編了我們考慮到中國相關法律法規後確定可能表示不恰當、政治敏感、挑釁性或煽動性語言、性暗示語言和身體動作、全部或部分裸露或非法內容或活動、對其他用户的辱罵語言或行為、垃圾郵件、詐騙或行為和暴力威脅的內容和行為。被識別為落入 過濾列表的內容將被阻止或從我們的平臺上刪除。此外,我們定期審查任何投訴,指控我們平臺上的內容具有不適當的 性質,並立即刪除此類內容。
廣播公司還負責 監控其房間中的內容,並確保其房間符合適用的法律法規和我們的服務條款。廣播公司可以阻止傳播不當信息的用户在他們的房間中發佈評論,或者將用户排除在他們的房間之外。廣播公司也有能力促進某些用户擔任主持人,以幫助以這種方式管理房間。我們還監測並採取措施,處理廣播公司違反我們的內容政策的任何行為。
付款
用户可以使用虛擬貨幣購買我們在我們的平臺上銷售的虛擬物品。一般來説,用户從我們簽訂協議的第三方經銷商購買虛擬貨幣 。用户還可以使用支付寶和微信支付等各種支付渠道直接從我們的平臺購買虛擬貨幣。一旦用户購買了這種虛擬貨幣,他們就可以購買虛擬物品。一旦購買 ,此類虛擬貨幣或虛擬物品將不能退換現金,並且我們不向用户提供任何形式的退款權利。
我們的技術
我們擁有支持提高運營效率、支持創新並超越競爭對手的技術基礎設施和能力。
● | 人工智能與大數據分析: 我們利用數據和人工智能技術來分析用户行為數據。通過這樣的數據分析結果,我們可以更好地瞭解用户的需求,知道如何更好地將內容與用户匹配。這些操作也幫助我們改善了用户體驗 以及付費比率和ARPPU。 |
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● | 直播技術: 我們擁有完整的具有自主知識產權的點對點(主機開始直播視頻供用户播放)移動視頻直播解決方案,並在不斷優化。在客户端,我們結合CDN服務商對視頻的 流媒體播放處理進行了專門的優化,支持視頻的快速下載和打開,並通過合理的 緩存降低Caton速率,確保用户體驗流暢。 |
● | 視頻監控 技術:這個專門開發的監控程序可以結合人工智能技術對所有視頻流進行實時視頻監控,並結合24小時不間斷的人工 審核創建三維內容監控系統,發現潛在違規行為並屏蔽適用的內容。 |
● | 服務器和基礎設施: 利用阿里雲提供的態勢感知安全服務,結合自建監控平臺,對系統異常現象進行預警,防範病毒和黑客入侵。 |
知識產權
我們認為我們的軟件版權、域名、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。截至2023年9月5日,我們已在中國註冊了296項著作權 ,239個域名,11項直播技術專利,以及Showself、海秀、樂海標識等103個商標。
我們依靠商標和版權法、商業祕密保護、競業禁止和保密和/或與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的許可協議來保護我們的知識產權。通常,我們的員工必須簽訂標準的知識產權和保密協議,該協議承認(1)員工 代表我們產生的所有發明、商業祕密、開發和其他過程都是我們的財產,並且這些員工將他們在這些工作中可能要求的任何所有權轉讓給我們;以及(2)此類 員工承諾在受僱於我們的期間和之後的合理時間內對與我們的方法、商業和商業祕密相關的所有信息保密。
競爭
我們專注於Show Live Stream模式,在這一領域,我們面臨着來自類似在線流媒體服務提供商的激烈競爭。我們在中國移動直播市場的競爭對手包括其他節目直播產品提供商,如摯文集團和JOYY,以及其他 泛娛樂流媒體平臺,如印客、華方,以及遊戲流媒體鬥魚和虎牙。我們競相推廣我們的產品和獲得用户,吸引和聘用具有運營經驗的管理人員,並確保多樣化的營銷渠道。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方,包括與合同糾紛有關的事項。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素 -我們可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或向我們的用户分發的信息或內容負責,如果這些內容被認為違反了任何中國法律或法規,中國當局可能會對我們實施法律制裁,” 和題為風險因素-與我們的業務和行業有關的風險因素-我們可能因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的用户或分發給我們的用户的信息或內容或前員工竊取的專有信息而 可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響的知識產權侵權索賠或第三方的其他指控在這份招股説明書中。
物業、廠房和 設備
我們的主要執行辦公室位於1118室,11室這是地址:浙江省杭州市餘杭區良渚大街望州路99號望州路99號3號樓,郵編:311113,郵編:中國,截至本招股説明書日期,吾等在該處租賃了約6,764平方米的寫字樓。我們 及其子公司還在北京和新疆維吾爾自治區租賃了約2,600平方米的辦公空間,中國公關。
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監管
《中華人民共和國條例》
本部分概述了與我們的業務和運營相關的主要中國現行法律法規.
由於中國的直播行業仍處於早期發展階段,可能會不時頒佈新的法律法規以引入新的監管要求,包括但不限於在我們現有的基礎上獲得新的許可證和許可證的要求。 中國現行和未來法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性,包括適用於直播行業和我們業務的法律法規。本部分彙總了適用於我們目前在中國的經營活動並影響向股東支付股息的最重要的法律法規。
與電信服務有關的法規
2000年9月,國務院發佈了《中國電信條例》,或經2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》,規範中國的電信活動。《電信條例》對中國不同類型的電信經營活動作出了基本指引。根據2016年3月1日施行的《電信業務目錄(2015年修正案)》(2019年6月6日修訂),互聯網信息服務是增值電信業務的一種。《電信條例》要求,增值電信業務經營者在開展增值電信業務前,必須取得工業和信息化部(以下簡稱工信部)或其省級分支機構頒發的增值電信業務經營許可證。
《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日和2016年2月6日修訂,分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂,規範外商對中國電信公司的直接投資。 《外商投資電信企業管理條例》規定,外商在提供增值電信服務的外商投資企業中最終不得持有50%以上的股權 。此外,外商在申請工信部增值電信業務經營許可證時,應具備足夠的增值電信業務經營經驗。
2006年7月13日,信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,其中規定:(A)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務;(B)境內許可證持有人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,也不得向境外投資者提供促進無照經營中國電信業務的資源、場所和設施;(C) 增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常運營中使用的域名和註冊商標;(D)每個增值電信服務提供商必須具有其經批准的 業務運營所需的設施,並在其許可證規定的地理區域內保持此類設施;i所有增值電信服務提供商應完善網絡和信息安全,建立相關的信息安全體系,並制定應急 預案,以確保網絡和信息安全。
根據商務部和國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)2021年版》(《負面清單》),禁止外商投資列入負面清單的行業;在滿足負面清單規定的附加條件和條件後,允許投資列入負面清單的行業。對於不遵守負面清單的外國投資者,主管部門有權禁止其投資活動,要求其採取措施糾正其不遵守規定的行為,並給予其他處罰。互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動受負面清單所列外商投資限制/禁止的限制/禁止。
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與互聯網信息服務有關的規定
國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《互聯網信息服務管理辦法》)對我國互聯網信息服務的提供進行了規範。根據《比較方案辦法》,互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息,包括商業性和非商業性服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》的規定,商業性互聯網信息服務提供者在中國開展商業性互聯網信息服務,應當取得中華人民共和國有關地方主管部門頒發的互聯網內容提供商許可證。信息產業部於2017年6月21日發佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》對申請增值電信業務經營許可證的條件和手續作了進一步規定,也被視為地方主管部門申請增值電信業務許可證的指南。此外,根據中華人民共和國有關法律、行政法規或規章,新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品或醫療器械等互聯網信息服務提供者在申請經營許可或進行備案手續前,應徵得中國有關主管部門的同意。
此外,《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。如果互聯網信息服務提供商檢測到在其系統上傳輸的信息屬於規定的禁止範圍,則該提供商必須立即 終止傳輸並刪除該信息,並向政府當局報告。任何提供商違反這些禁令,在嚴重的情況下,將被吊銷其互聯網服務許可證並關閉其互聯網系統。
根據2016年11月6日發佈並於2016年12月1日起施行的《網絡直播管理規定》,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者無證提供或者超出許可範圍提供互聯網新聞信息服務的,由民航委和省、自治區、直轄市網信辦根據《互聯網新聞信息服務管理規定》給予處罰 ,其中可能包括責令停止此類服務。其他違反《網絡直播條例》的行為,由國家和地方互聯網信息辦公室根據中國法律予以處罰;構成犯罪的,依照中國相關法律追究刑事責任。
與移動互聯網應用程序信息服務相關的規定
《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(以下簡稱《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》)是中國網信辦2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》,自2016年8月1日起施行。
根據APP規定, APP信息服務提供者應符合法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行實名制、用户信息保護、信息內容審核管理等方面的義務。應用商店服務提供商應在其應用商店服務推出後三十(30)日內向當地網絡空間管理部門備案,該應用商店服務提供商負責監督在其商店上運營的應用程序提供商。
2019年11月28日,民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國資部辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》,為監管部門識別通過手機APP非法收集使用個人信息的行為,為APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。
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2020年7月22日,工信部發布了《關於深入開展APP侵害用户權益專項整治行動的通知》,督促APP服務商等加強對APP下載、安裝、升級等方面用户個人信息的保護。
2023年7月21日,工信部發布《工業和信息化部關於移動互聯網應用備案的通知》(《APPS填寫 通知》)。本APP填報通知規定,APP信息服務提供者必須遵守《中華人民共和國打擊電信和網絡詐騙法》、《互聯網信息服務管理辦法》等備案程序。不遵守本程序的APP信息服務提供商被禁止提供 APP互聯網信息服務。同時,工信部還對APP備案通知書進行了解讀, 進一步概述了APP備案的要求和程序。新聞、出版、教育、影視、宗教等領域的APP信息服務提供者,在完成備案手續時,須向當地交通主管部門提交經有關部門批准的文件。此外,APP備案通知規定,APP的備案階段將於2023年9月至2024年3月進行。自2024年4月起,對未履行備案程序、存在違法違規行為的APP,由省、自治區、直轄市通信管理局根據相關法律法規採取相應措施。
關於網絡傳播視聽節目和網絡直播業務的規定
2005年4月13日,國務院頒佈了《關於非公有制資本進入文化產業的若干決定》,規定民間資本不得利用信息網絡從事視聽節目服務。2005年7月6日,文化部、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發展和改革委員會、商務部等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。2007年12月20日,廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日進行了修訂,規定從事網絡視聽節目經營的單位應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》。 根據該規定,外商投資公司實際上不得從事通過互聯網傳播視聽節目和服務的業務。
通過互聯網(包括移動網絡)提供視聽節目服務的提供者,一般必須是國有或國有控股單位,其經營業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄,並須取得國家廣播電視總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》,或向國家廣播電視總局辦理登記手續。
2008年4月28日,廣電總局 發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請審批有關問題的通知》,進一步對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請審批流程作出了詳細規定。通知還規定,申請該許可證的符合條件的主體應包括多個國有股東絕對控股的公司和國有資本相對控股的企業(非國有股東之間不得有從屬關係),不包括外商投資企業。此外,2009年3月30日,國家廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申了通過互聯網傳輸的視聽節目,包括通過移動網絡傳播的視聽節目,適用的預先審批要求。並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或者其他類似被禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。
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2010年3月17日,廣電總局發佈了2017年4月7日調整後的《互聯網視聽節目服務類別(暫行)》或《暫行類別》,將互聯網視聽節目服務分為四類。此外,國家新聞出版廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》(簡稱廣電總局,也就是國家新聞出版廣電總局的前身)強調,除非《暫行辦法》有具體許可,否則視聽節目服務商不得聘請 從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。
2012年7月6日,廣電總局會同民航委下發《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡視聽節目管理的通知》,要求網絡視聽節目服務提供者從事網絡劇集、微電影等網絡視聽節目製作並在本網站播出的,應同時依法取得國家廣播電視總局地方分局頒發的《廣播電視節目製作經營許可證》和相應的《網絡傳播音像節目許可證》。網絡視聽節目服務提供者應當將網絡劇集、微電影等網絡視聽節目的信息,報送省級網絡視聽節目管理局所在地備案。
2016年4月25日,廣電總局公佈了2021年3月23日修訂的《專用網絡和定向傳播視聽節目服務管理規定》,適用於在電視和各類手持電子設備上向目標受眾提供廣播、電視節目和其他視聽節目。本規定涵蓋互聯網和其他信息網絡作為目標傳輸渠道,包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以互聯網協議電視、專用網絡移動電視和互聯網電視等形式進行的其他活動。提供專網和定向傳播視聽節目服務的,必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播音像節目許可證》,並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業 不得從事上述業務。
2016年7月1日,交通部 發佈了《關於加強網絡表演管理的通知》,規範了從事網絡表演和表演者相關業務的單位的行為。網絡演出經營單位應對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。他們必須完善內容管理機制,在發現任何網絡表現違反相關法律法規的情況下,立即關閉頻道, 停止傳播任何網絡表現。 網絡表演者應對其表演負責,不得表演任何含有暴力、色情或其他類似禁止元素的節目。
此外,廣電總局 於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》, 互聯網直播服務提供商應(I)配備人員對直播內容進行審查;(Ii) 建立使用備份節目替換非法內容的技術方法和工作機制;(Iii)對直播節目進行記錄並保存至少六十(60)天,以滿足主管部門的檢查要求。CAC於2016年11月4日發佈了《網絡直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據該規定,互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審查平臺;(B)根據其身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對互聯網直播發行人進行認證登記;以及(C)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務。
2018年3月16日,廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》,其中要求,視聽平臺不得:(一)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目;(二)不得擅自對經典作品、廣播電視節目、原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷; (三)不得傳播重新編輯的節目,對原創內容造成不公平扭曲,(四)嚴格監控平臺用户上傳的改編內容,不為非法內容提供傳播渠道;(五)接到著作權人、廣播電視臺、影視製作機構投訴後,立即下架未經授權的內容;(六)加強電影預告片管理,防止未經授權播放電影片段和預告片;(七)加強對網絡視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知,國家廣播電視總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電視臺和網站進行監督,並要求其進一步完善內容管理制度,落實相關管理要求。
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2019年11月18日,民航委、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈了《互聯網視聽信息服務管理規定》,並於2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務 定義為通過網站、應用等互聯網平臺向社會公眾提供音視頻信息製作、上傳和傳輸的服務。提供互聯網音像信息服務的實體必須獲得適用中華人民共和國 法律法規的相關許可證,並根據組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或 手機號碼等對用户身份進行身份認證。
2020年11月,國家廣播電視總局發佈了《關於加強網絡演出直播和電子商務直播管理的通知》,要求演出直播平臺通過實名認證、人臉識別和人工審核等措施,對直播者和購買流媒體虛擬禮物的觀眾採取實名登記制度,並切實執行。未通過實名登記的觀眾不得購買虛擬禮品。直播平臺應屏蔽任何允許未成年人為流媒體購買任何虛擬禮物的機制。平臺應設置 每次、每天、每月購買虛擬禮物的最大金額限制。如果購買虛擬禮物的觀眾 購買合計達到日或月限制的一半,平臺應通知該觀眾,並允許該觀眾通過短信驗證或其他方式確認支付後才能繼續購買。如果觀眾購買的虛擬 禮物累計達到日滿或月滿限制,平臺將暫停對該觀眾的購買服務。 平臺還應採用延時轉賬制度,如果流媒體有違法行為,購買虛擬禮物的 應退還給觀眾。此外,演出直播平臺不得采取 鼓勵觀眾非理性購買虛擬禮物的運營策略。平臺發現流媒體人或其代理人通過傳播低俗信息、搞有組織的宣傳噱頭、聘請“水軍”大批量購買虛擬禮品等方式暗示、招攬或者鼓勵觀眾大額購買的,平臺應當對該流媒體人及其代理人採取措施,將其列入觀察名單,並向廣電管理部門舉報。此外, 還要求演出直播平臺和電商流媒體平臺於2020年11月30日前在國家網絡音視頻平臺信息登記管理系統完成備案。
2022年4月12日,國家體育總局網絡視聽節目管理部、中宣部出版局發佈《關於加強網絡視聽節目平臺網絡遊戲直播管理的通知》。通知規定,包括直播平臺在內的網絡視聽節目平臺,不得(一)在視聽節目 平臺上傳播非法遊戲;(二)對未經主管部門批准的網絡遊戲進行直播;(三)利用直播間等形式為各種平臺上的非法遊戲內容拉動流量。此外,通知要求直播平臺 要加強對遊戲直播內容的管理。例如,直播平臺特別是網絡遊戲直播平臺應嚴格控制用户的內容設置、宣傳和互動,並採取有效措施加強對網絡遊戲直播的管理,如建立健全與遊戲直播節目相關的信息發佈、跟蹤評論和應急響應管理制度,完善節目監測和輿論監測機制。 此外,還要求直播平臺加強對遊戲主播行為準則的引導,建立 未成年人保護機制。開展網絡遊戲直播的平臺應當建立未成年人防沉迷機制 ,採取有效措施,確保“青少年模式”有效,落實實名制要求,禁止未成年人充值獎勵,設立未成年人獎勵退還專用渠道。 《通知》還規定,違法人員不得利用直播進行聲像直播。此外,網絡視聽平臺(包括在相關平臺上開立的各種境內外個人和機構賬號)經有關部門批准, 不得直播境外比賽節目或比賽。
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關於網絡文化活動的規定
文化部於2011年首次頒佈了《網絡文化管理暫行辦法》,最近一次修訂是在2017年12月15日 ,以及文化部2011年頒佈的新修訂的《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法有關問題的通知》,適用於從事“網絡文化產品”相關活動的單位。 “網絡文化產品”被歸類為通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品 ,主要包括:(一)專門為通過互聯網出版而開發的網絡文化產品, 網絡音樂和視頻文件、網絡遊戲和網絡動漫特寫和動漫(包括Flash動畫);(二)由音像製品、遊戲、演藝、美術動漫、動漫等轉化而成的網絡文化產品,在互聯網上發佈。根據這項立法,實體如果打算 從事下列任何類型的活動,必須從適用的文化和旅遊部(“MCT”,即MOC的前身)的省級對應部門獲得互聯網文化運營許可證:
● | 製作、複製、進口、發行、播放網絡文化產品; |
● | 在互聯網上發佈或向計算機、固定電話或移動電話、收音機、電視機或遊戲機傳播網絡文化產品,供網絡用户瀏覽、閲讀、評論、使用或下載的; |
● | 與網絡文化產品有關的展覽或比賽 |
2013年8月12日,交通部發布了自2013年12月1日起施行的《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》,要求網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務前,必須對其內容進行審查。互聯網文化經營主體的內容管理制度應明確內容審查的職責、標準和流程以及責任追究措施,並須向省部級主管部門備案。
國務院於2001年12月發佈並於2020年11月修訂的《音像製品管理條例》要求, 音像製品的出版、生產、複製、進口、批發、零售、出租必須 主管部門頒發許可證。
2021年9月,國務院發佈《關於加強網絡文明建設的意見》,重申加強網絡空間秩序建設的必要性,要求互聯網平臺強化網絡平臺責任,強化網站平臺社區規則, 用户協議建設,增強國家安全意識。
2021年9月15日,民航委發佈了《關於進一步強化網站平臺對信息內容責任的意見》,從社區規則、賬號、內容審核、內容質量管理、關鍵功能、平臺運營、未成年人在線保護、人員管理等方面對網站平臺提出了具體的 要求。根據《意見》,網站平臺應營造積極健康的網絡空間,引導輿論向正確方向發展。還要求網站平臺加強彈窗管理,準確處理向用户發送推送通知的流程,嚴格控制推送通知的頻率。
與虛擬貨幣有關的法規
2007年1月25日,公安部、交通部、信息產業部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知,對虛擬貨幣的發行和使用產生了影響。它基本上禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產,並禁止遊戲玩家之間轉移虛擬貨幣。
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2007年2月15日,中國十四個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,人民銀行中國銀行有權管理虛擬貨幣,包括:(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣金額進行 限制;(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲內的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)規定贖回虛擬貨幣的價格不得超過相應的原始購買價格;及。(D)禁止虛擬貨幣的交易。
2009年6月4日,交通部和商務部聯合發佈了關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知。《虛擬貨幣通知》 要求,(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡和/或預付費或預付卡積分的形式)、 或(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的商户,須在通知發佈後三(3)個月內通過省分局報批。虛擬貨幣通知禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業 提供可以交易虛擬貨幣的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁,包括但不限於強制糾正措施和罰款。根據《虛擬貨幣通知》,交通部於2009年7月20日進一步推動了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業》和《網絡遊戲虛擬貨幣交易企業》備案指引,對涉及此類虛擬貨幣業務的主體進行規範。
目前,除上述網絡遊戲虛擬貨幣外,中國政府 尚未頒佈任何具體的規則、法律或法規對虛擬貨幣進行直接監管。為了遵守上述規定的原則,對於在線流媒體業務,我們的虛擬貨幣 目前只能供觀眾用來兑換虛擬物品/禮物,以表示對錶演者的支持或獲得 訪問頻道中的特權和特殊功能的權限,這些頻道本質上是服務,而不是“真實貨幣或財產”。 一旦觀眾將虛擬貨幣兑換成虛擬物品/禮物或相關的特權服務,轉換交易 就完成了,我們將立即取消內部系統中的虛擬財產。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素 --對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。”
根據虛擬貨幣 通知,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬交易相關的平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》還進一步要求,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》,網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。
2018年8月31日,全國人大常委會公佈了《電子商務法》,自2019年1月1日起施行。電子商務法明確了電子商務平臺經營者的義務。2021年3月15日,國資委發佈了《網絡交易監督管理辦法》,並於2021年5月1日起施行,取代了2016年1月24日發佈的《網絡交易管理辦法》。網上交易辦法進一步強調,電子商務 平臺經營者應建立對商户提供的產品和服務進行檢查和監控的機制,並應將商户的身份信息提交給SAMR當地分支機構。
與商業表演有關的規例
《營業性演出管理條例》於2005年由國務院首次頒佈,最近一次修訂於2020年11月29日。根據本條例,文化藝術表演團體合法從事商業性演出,應當有與其演出業務相適應的專職演員和設備,並報縣級人民政府文化行政部門批准;演出經紀機構應當有三名以上的專職演出經紀人和與相關業務相適應的資金,並向省級文化行政部門提出申請。 文化行政部門應當自收到申請之日起二十(20)日內作出是否批准的決定,經批准後頒發經營性演出許可證。目前尚無相關規定或政府 解釋明確上述規定是否適用於直播業務。
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與廣播和電視節目製作有關的規定
2004年7月19日,廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》,自2004年8月20日起施行,並於2015年8月28日修訂。《廣播電視節目管理條例》要求,從事廣播電視節目製作、經營的單位,必須取得國家廣播電視總局或者其省級分支機構頒發的經營許可證。取得《廣播電視節目製作經營許可證》的單位必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營,(廣播電視臺除外)不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目。
有關知識產權的規定 權利
版權所有
中國製定了與版權保護有關的各種法律法規。中國是一些主要國際版權保護公約的簽署國,並於1992年10月成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月加入《世界版權公約》和2001年12月加入世界貿易組織《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年頒佈並於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例是管理版權相關事項的主要法律法規。著作權法規定,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等。
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本規定,軟件權利人、被許可人、受讓人可以在中國著作權保護中心辦理軟件權利登記,領取軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序,註冊的軟件權利可能有權 得到更好的保護。截至本聲明日期,我們已註冊軟件著作權的軟件程序的數量。
修訂後的著作權法 將互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品納入著作權保護主體範圍。 著作權登記是自願的,由中國著作權保護中心管理。為進一步明確一些關鍵的互聯網著作權問題,2012年12月17日,中華人民共和國最高人民法院公佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》或《2013年條例》。 2013年條例於2013年1月1日起施行,取代了2000年首次通過、2004年和2006年修訂的《關於審理互聯網著作權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》。2021年1月1日修訂《條例》(2021年條例)。根據《2021年條例》,互聯網信息服務提供者與他人合作,共同提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品的,構成對第三人信息網絡傳播權的共同侵權,由中華人民共和國法院判決該互聯網信息服務提供者承擔連帶責任。
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為解決在互聯網上發佈、傳播的內容侵犯著作權的問題,國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。本辦法於2005年5月30日起施行,適用於根據在互聯網上發佈內容的網民或互聯網內容提供者的指示,通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音像製品或其他內容等服務的行為。修改或選擇任何存儲或傳輸的內容 。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為作出行政處罰時,適用2009年發佈的《著作權管理處罰辦法》。
著作權人 發現某些互聯網內容侵犯其著作權並向有關互聯網信息服務經營者發出通知的,要求有關互聯網信息服務經營者(I)立即採取措施刪除相關內容,(Ii) 將所有侵權通知保留6個月,並記錄與侵權有關的內容、展示時間和IP地址或域名 60天。互聯網信息服務經營者根據著作權人的通知刪除內容的,內容提供者可以向互聯網信息服務經營者和著作權人同時發出反通知,聲明被刪除的內容不侵犯他人著作權。反通知發出後,互聯網信息服務經營者可以立即恢復被刪除的內容,不承擔恢復的行政法律責任。
互聯網信息服務運營商如果明知通過互聯網侵犯了著作權,或者雖然不知道侵犯了著作權,但在收到著作權人的侵權通知後, 沒有采取措施刪除相關內容,從而損害了公共利益,則可能受到停止令和沒收非法所得 和罰款等行政處罰。沒有證據表明互聯網信息服務經營者明知存在著作權侵權行為的,或者互聯網信息服務經營者收到著作權人通知後已採取措施刪除相關內容的,互聯網信息服務經營者不承擔相關的行政法律責任。
2006年5月18日,國務院發佈了《信息網絡傳播權保護》,自2006年7月1日起施行,並於2013年1月30日修訂。根據該規定,互聯網信息服務提供者在某些情況下可以免除賠償責任。
專利
全國人民代表大會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修改。可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。專利對發明的有效期為20年,對實用新型或外觀設計的有效期為10年。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
根據《中華人民共和國專利法》,專利局對發明申請文件進行初步審查後發現符合法律要求的,應當自申請日起整整十八個月內及時予以公佈。根據《專利審查指南》,專利的審查包括初步審查、實質審查、進入國家階段的國際申請的審查和審查。然而,上述規定沒有明確規定專利申請需要多長時間才能獲得批准或拒絕。在實踐中,專利局通常需要長達一年的時間來審查和批准或拒絕實用新型或外觀設計類別的專利申請, 需要兩到五年的時間 來審查和拒絕發明類別的專利申請。
商標
《中華人民共和國商標法》於1982年通過,1993年、2001年、2013年和2019年修訂,並於2014年通過實施細則,保護註冊商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期,經請求可以續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。
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域名
2017年11月27日,工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法登記註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供商是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。
2019年6月18日,中國 互聯網絡信息中心發佈《國家代碼頂級域名ccTLDs實施細則》。2019年6月18日,CNNIC發佈,CNNIC可以授權域名爭議解決機構解決爭議。 2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,對域名註冊進行了規範。
與互聯網侵權有關的規定
2020年5月28日,全國人民代表大會頒佈了《人民Republic of China民法典》,自2021年1月1日起施行。根據民法,互聯網用户或者互聯網服務提供者利用互聯網侵犯他人民事權益的,應當承擔侵權責任。如果互聯網用户通過使用互聯網侵犯他人的民事權益,被侵權人有權通知並要求其互聯網服務促進侵權的互聯網服務提供商採取必要措施,包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供商接到通知後,未及時採取必要措施制止侵權行為的,將承擔因其不作為造成的額外損害的連帶責任。
與互聯網內容和信息/數據安全相關的法規
《互聯網信息服務管理辦法》(2011年1月8日起施行,2011年1月8日修訂)明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務,由有關部門進行審查、審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。中國政府已通過工信部、文化部和新聞出版總署等多個政府機構頒佈了與互聯網內容有關的辦法。 這些措施明確禁止互聯網活動,發佈任何被發現傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統、危害國家安全或機密的內容。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容 ,必須立即刪除攻擊性內容,並保留記錄並向有關部門報告。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,簡稱《互聯網保護辦法》,並於2006年3月1日起施行。《互聯網保護辦法》要求所有互聯網信息服務經營者採取包括防病毒、數據備份等相關措施在內的適當措施,並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少 六十(60)天,並按照法律法規的要求提交上述信息。
中國的國家立法機構全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護網絡安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,該決定規定,中國的任何人如試圖:(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(Ii)傳播具有政治破壞性的信息; 泄露國家機密;(Iv)傳播虛假商業信息;或(V)侵犯知識產權,將被追究刑事責任。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。
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1997年,公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》(國務院修訂)。2011年),其中禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力,相關的地方公安局也可能有管轄權。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法,中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。
2007年6月22日,公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合印發了《關於印發信息安全等級保護管理辦法的通知》。 根據《通知》,信息系統安全防護等級分為五級。新建二級以上信息系統,其運營者或者使用者應當在系統運行之日起30日內,到所在地設區的直轄市以上地方公安機關辦理備案手續。
2012年12月28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》或2012年《決定》,重申了互聯網信息保護的有關規定。2012年的決定明確明確了互聯網信息服務提供商的某些相關義務。互聯網信息服務提供者一旦發現有關法律法規禁止傳播或者泄露的信息,應當停止傳播,採取消除、保留相關記錄等措施,並向有關部門報告。為了遵守上述法律法規,我們 開發了以下機制來監控我們平臺上的內容:AI支持的自動檢測過程、手動審查、 流媒體和房間經理的自律系統以及用户的報告。
2019年12月15日,民航委發佈了《網絡信息內容生態治理規定》,並於2020年3月1日起施行。 要求我們這樣的網絡平臺經營者不得在主頁、彈出窗口、熱搜榜等醒目區域傳播非法內容,不得呈現誇張、色情、歧視性或其他不恰當的內容。
2015年7月1日,中國人民代表大會發布了《中華人民共和國國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
2021年7月30日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該條例,關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防工業相關科學技術等重要行業和部門的關鍵網絡設施和信息系統,以及損壞或故障可能嚴重危害國家安全、國民經濟和公民生計或公共利益的 。或者如果與此相關的數據發生任何泄漏。上述重要行業的有關政府部門和監督管理部門將負責(一)按照有關鑑定規則組織對本行業的關鍵信息 基礎設施進行鑑定,(二)將鑑定結果及時通知被鑑定的 經營者和國務院公安部門。發生重大網絡安全事件或者發現關鍵信息基礎設施受到重大網絡安全威脅的,應當按照要求向保護機關和公安機關報告。
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2021年11月14日,民航委公佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》,其中規定,數據處理者有下列行為必須進行網絡安全審查:(一)合併、重組或者分離互聯網平臺經營者,獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益影響或可能影響國家安全的數據資源;(二)處理用户個人信息百萬以上的數據處理者在境外上市;(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市;及。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還要求, 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者必須遵守重要數據處理者規定,其中包括任命數據安全負責人,成立數據安全管理機構,在確定重要數據後15個工作日內向主管部門備案,制定數據安全培訓計劃, 每年組織全體工作人員數據安全教育培訓,數據安全相關技術人員和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》還規定,處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送所在地民航局。此外,《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還要求,互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益產生重大影響的修改時,應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略,並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見,徵求意見的時間不少於30個工作日。日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策,或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的此類規則或政策的修改,可能對用户權益產生重大影響的 ,應由CAC指定的第三方機構進行評估,並報CAC當地分支機構批准。
2021年9月17日,民航委等八部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》,目標是在三年內逐步建立治理機制完備、監管體系精細化、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。根據《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》,企業應建立算法安全責任追究制度和科技倫理審查制度,健全算法安全組織架構,加大風險防範和隱患處置力度,提高應對算法安全突發事件的能力和水平。企業應提高責任意識,對應用算法產生的結果承擔主要責任。
2021年12月28日,民航委等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》), 於2022年2月15日起施行。審查辦法規定:(I)從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和網絡平臺運營商(“網絡平臺運營商”)購買網絡產品和服務應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查,網絡安全審查辦公室是負責實施網絡安全審查的部門。擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者尋求在外國上市的,必須申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。
中國的互聯網公司被要求向當地公安局完成安全備案程序,並定期更新其網站的信息安全和審查制度 。2010年10月1日起施行的《中華人民共和國保守國家祕密法》要求,互聯網信息服務提供者必須停止傳播可能被視為泄露國家祕密的信息,並及時向國家安全和公安機關報告。如果未能及時、充分地這樣做,可能會使互聯網信息服務提供商承擔國家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支機構的責任和某些處罰。
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有關保護私隱的規定
根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》 ,未經用户同意,互聯網信息服務經營者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。中華人民共和國法律法規 禁止互聯網內容提供商未經授權向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息 ,除非法律另有允許。還要求互聯網服務運營商妥善保存用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網服務運營商必須立即採取補救措施,嚴重情況下,應立即向電信監管部門報告。此外,根據2012年《決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須經用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。 互聯網服務運營商還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或 銷燬此類信息,或將此類信息出售或提供給其他方。互聯網內容提供商違反本規定的,工信部或其所屬地方局可以給予處罰,互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。
《人民Republic of China個人信息保護法》於2021年8月20日通過,自2021年11月1日起施行。PIPL一般涵蓋在中國境內經營的所有個人信息處理機構,適用於中國境內自然人的個人信息處理活動。此外,PIPL將要求在中國運營的中國組織和外國公司 採取合規行動。根據PIPL的規定,信息處理人員有幾個責任,包括採取一定的措施確保個人信息處理符合法律和行政法規的規定,防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、扭曲或丟失。PIPL有幾種執行機制,包括警告、責令停止違法活動、罰款、沒收違法所得。 違法行為也可能被記錄在中國的社會信用系統中。此外,個人還可以起訴操作者侵犯了他們的權利。
2021年11月1日,工信部發布了《關於開展提升信息通信服務感知行動的通知》,其中 規定,企業應當提供收集到的個人信息清單和與第三方共享的個人信息清單,並在APP的二級菜單中展示該清單,以供用户訪問(雙重清單義務)。 此外,《關於實施提升信息通信服務感知行動的通知》要求 時間表中列舉的某些企業應在2021年底前履行雙重清單義務。但它沒有為其他企業提供明確的截止日期。
2019年10月1日,中央網信辦發佈了《關於網絡保護兒童個人信息的規定》,其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的行為,應建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議,並以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。此外, 發佈通知的當局誓言在2019年1月至2019年12月期間開展糾正通過應用程序非法收集和使用個人信息的行動。《中華人民共和國民法典》在人格權一章中進一步規定了人格權,並重申自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下,在適當的時候合法地獲取他人的此類個人信息,並確保此類信息的安全和隱私, 不得過度處理或使用此類信息。
根據中國人民代表大會2015年8月29日發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》,互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全有關的義務,拒不採取糾正措施的,將對下列行為追究刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(三)重大犯罪證據滅失的;或(四)其他嚴重情形,任何個人或單位(A)非法向他人出售或提供個人信息,或(B)竊取或非法獲取任何個人信息,將在嚴重情況下追究刑事責任。
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2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡經營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務,包括: (一)制定內部安全管理制度和操作規程,確定網絡安全責任人,落實網絡安全保護責任;(二)採取技術措施,防範計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為;(三)採取技術措施,對網絡運行狀況和網絡安全事件進行監測記錄;(四)採取數據分類、重要數據備份、加密等措施;(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外,網絡運營商收集和使用個人信息應遵循合法性原則,並披露其收集和使用數據的規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意。
2019年1月23日,中央網信委辦公室等三部門聯合印發《關於開展整治通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本2019年通知:(I)禁止應用運營商 收集與其提供的服務無關的任何個人信息;(Ii)信息收集和使用 政策應以簡單明瞭的方式呈現,並應得到用户自願同意;(Iii)不得通過以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。APP 違反規定的經營者可被有關部門責令限期改正,公開舉報; 甚至退出經營,吊銷營業執照或經營許可。
2021年4月26日,工信部 發佈了《互聯網移動應用個人信息保護暫行管理規定(徵求意見稿)》, 提出了收集和利用個人信息的兩項原則,即“明確同意”和“最低限度 必要”。
關於互聯網出版和文化產品的規定
2016年2月4日,國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)、工信部發布了《網絡出版服務管理規定》,自2016年3月10日起施行。 根據《網絡出版規定》,凡在中國境內提供的網絡出版服務,均適用《網絡出版規定》,提供網絡出版服務,須取得《網絡出版服務許可證》。 根據《網絡出版規定》,“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物;網絡出版物,是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向社會公開的數字作品,包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)網絡文學數據庫或者其他數字作品,經篩選、整理、收藏或者其他方式取得的;(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。
關於外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國外匯管理的核心規定是2008年8月修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。 中國境內的某些機構,包括外商投資企業,憑有效的商業單證,可以在某些授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而,資本賬户交易需要獲得國家外匯管理局(SAFE)的批准。
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2012年11月,外匯局發佈了修訂後的《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》,大幅修改和簡化了外匯管理程序。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立,境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資,外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要外匯局的批准或核實,同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户,這在以前是不可能的。此外,國家外匯局還於2013年5月發佈了修訂後的《關於印發的通知》,其中明確,外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
自2015年6月1日《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《通知13》)實施後,外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記將不再向外匯局報批,而是要求單位和個人向符合條件的銀行辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
2015年3月30日,外匯局 發佈《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修訂。根據《國家外匯管理局第十九號通知》,經營範圍內的外商投資企業也可以自行選擇將其註冊資本由外幣兑換成人民幣 ,兑換後的人民幣資本可用於境內股權投資,視為外商投資企業的再投資。然而,第19號通知重申了外商投資公司外幣資本折算成人民幣的原則,不得直接或間接將人民幣用於超出其業務範圍的目的。此外,2016年6月,外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或第16號通知,並於同日起施行。與第19號通知相比,第16號通知規定,自由結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金,相應的 人民幣結匯不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查工作的通知》,規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括(I)在真實交易原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(Ii)境內機構應持有收益 ,説明前幾年的虧損情況。此外,根據通知3,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應 詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,外管局 發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,簡稱《外管局第28號通知》。其中,《外匯局28號通知》放寬了此前的限制,允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯取得的資金進行境內股權投資,但投資必須是真實的,並符合外商投資相關法律法規。此外,外管局第二十八號通知規定,試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可使用其資本項下收入、外債收入和境外上市收入進行境內支付,無需事先提供每筆交易的真實性證明材料 ,但資金用途真實且符合現行資本項目收益使用管理規定。
股利分配
管理外商投資企業股息分配的主要法規包括1993年頒佈的《中華人民共和國公司法》和2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》,以及《外商投資法及其實施細則》。
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根據本規定,在中國設立的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業每年至少將其累計利潤的10%(如果有)撥付給法定準備金,除非其準備金已達到企業註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例 由外商投資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在其虧損未彌補之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件,中國居民,包括中國機構和個人,為境外投融資目的,必須向外滙局地方分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體,並持有該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權。在外管局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。 外管局第37號通函進一步要求在特殊目的車輛發生任何重大變化的情況下修改登記 ,包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件。
如果持有特殊目的載體權益的中國 股東未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配,並可能被禁止進行後續的 跨境外匯活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外 資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯局登記規定,可能導致中國法律規定的逃滙責任,包括(I)被視為逃滙的境外匯出外彙總額的30%,以及(Ii)在嚴重違規情況下,不少於匯出外匯總額的30%至被視為逃滙的罰款 。此外,我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。本條例適用於我們為中國居民的直接和間接 股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購和股份轉讓,如果我們的股票 向中國居民發行的話。
股票期權規則
根據外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住1年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除少數例外,須通過境內合格代理人向外滙局登記,該境內代理人可以是該境外上市公司在中國的子公司。並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制他們向其在中國的外商獨資子公司追加 資本的能力,並限制這些子公司向其海外母公司分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民,向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,中國境內機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃信息備案表》。本公司及獲授予購股權的中國公民僱員或中國購股權持有人,在本公司成為海外上市公司後,將須遵守外管局通函7。如果中國期權持有人未能遵守外管局通告7,我們和中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。
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此外,國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知,根據該通知,在中國工作的員工行使股票期權 將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工 未能按照相關法律法規的要求繳納或代扣代繳所得税,我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的處罰 。
《個人外匯管理辦法》於2006年12月25日由中國人民銀行公佈,外匯局於2007年1月5日發佈實施細則,自2007年2月1日起施行,並於2016年5月29日修訂。根據這些規定,所有涉及在岸個人參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯 事項,均需獲得外匯局或其授權分支機構的批准。
關於外商投資的規定
2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將對外商投資主體給予國民待遇,但經營國務院將公佈或批准的《負面清單》所列“限制類”或“禁止類”行業的外商投資主體除外。 2019年12月31日,商務部、國資委聯合發佈《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《辦法》,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門處理。
2021年12月27日,商務部和國家發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施》,即負面清單,並於2022年1月1日起施行。根據負面清單,外國投資者應避免投資負面清單中規定的任何禁止行業,並要求外國投資者獲得進入負面清單中但未被歸類為“禁止”的其他行業的許可證。
2020年12月,國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。發改委和商務部將設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括:
(i) | 投資新的陸上項目或設立外商獨資境內公司或與外國投資者合資經營; |
(Ii) | 以併購方式收購境內公司股權或資產;(三)以其他方式進行境內投資。外商投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術、互聯網產品和服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域,取得被投資公司的實際控制權的,應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定什麼是“以任何其他方式或通過任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”, 可作廣義解釋。根據適用於外國投資安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內接受整改,該外國投資者將被記錄在相關的國家信用信息系統中, 隨後將受到相關規則規定的聯合處罰。如果投資者未能或拒絕進行此類整改,將被責令處置股權或資產,並採取其他必要措施,以使 恢復現狀,消除對國家安全的影響。 |
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未成年人保護和實名登記制度有關規定
根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法》(2020年修訂版),網絡產品和服務提供者不得向未成年人 提供誘使未成年人上癮的產品或服務。網絡遊戲、網絡直播、網絡音視頻、社交等網絡服務的提供者,應當為使用其服務的未成年人設置相應的時間管理、權限管理、消費管理等功能。
此外,根據 互聯網直播服務規定,直播服務提供商應通過手機號碼等方式驗證用户在直播平臺上的身份。此外,根據文化部2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡演出經營活動管理辦法》,直播服務提供商必須要求直播平臺上的流媒體人進行實名登記。
2021年11月29日,文化和旅遊部發布了《文化和旅遊部辦公廳關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》,重申了文化娛樂領域綜合治理的必要性和未成年人網絡保護的重要性。根據《意見》,(一)網絡文化服務提供者應當 提高對未成年人用户賬號的識別能力;(二)網絡文化服務提供者不得為未滿16週歲的未成年人提供直播發布者賬號的註冊服務,並應事先徵得未滿16週歲至18週歲用户的監護人同意後才能提供賬號註冊服務;(三)網絡文化服務提供者接到被網絡欺凌的未成年人及其父母或者其他監護人的通知,應當嚴格保護個人信息,及時採取必要措施制止網絡欺凌行為,防止相關信息傳播;(四)網絡文化服務提供者應當屏蔽對未成年人有害的內容,禁止直播間通過展示低俗圖片、暗示性短信以及電話號碼、微信號碼、二維碼等私人聯繫方式引誘未成年人訪問有害內容。 (V)對未成年人單獨露面或成年人露面超過一定時長,認定為利用未成年人通過直播間、短視頻賬號積累人氣和利潤,或者利用兒童模特吸引關注或從商品中獲利的賬户,嚴肅處罰;(Iv)網絡文化服務提供者應為未成年用户建立密碼鎖、 時間鎖、消費限制、行為跟蹤和卸載重裝繼承(反繞過)等保護機制,及時防範盜竊、冒用、借用賬號等漏洞。
《網絡音樂管理條例》
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》,或稱《網絡音樂意見》,並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定,互聯網音樂服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡文化經營主體應按季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》,或稱《網絡音樂意見》,並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定,互聯網音樂服務提供者必須取得《互聯網文化經營許可證》。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡文化經營主體應按季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。
2010年和2011年,文化部加大了對網絡音樂產品的監管力度,發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法違規行為的通知》、《關於查處非法網絡音樂網站的通知》等一系列關於網絡音樂產業的通知。此外,文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》,明確有下列行為之一的,文化部將給予相關處罰或處分:(一)未取得相應資質而提供網絡音樂產品或相關服務的;進口未經文化部審查的網絡音樂產品;或(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。
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2015年7月8日,國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》, 要求:(I)在線音樂服務商平臺上的所有未經授權的音樂產品應於2015年7月31日前下架;(Ii)國家版權局查處在線音樂服務商在2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的行為。
有關廣告業務的規例
SAMR(前身為國家工商行政管理總局)是中國管理廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括:(一)1994年10月27日中國全國人民代表大會公佈的、最近一次於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》;(二)1987年10月26日國務院公佈的、自1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》。
根據上述規定, 從事廣告活動的公司必須向國家廣告業監督管理委員會或其所在地的分支機構取得營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業在其經營範圍內經營廣告業務,不需要申領廣告經營許可證,但不能是廣播電臺、電視臺、報刊出版社或者法律、行政法規另有規定的單位。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
中華人民共和國廣告法和 條例對《中國》中的廣告規定了一定的內容要求,其中包括禁止虛假或誤導性的 內容、誤導性的措辭、(或)過度的言辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須 確保其準備或發佈的廣告的內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件 ,並核實廣告內容是否符合適用的中國法律法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前,廣告分銷商有義務確認已進行此類審查 並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月4日,國家互聯網信息辦公室 發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,對直接或者間接營銷商品或者服務的商業廣告。《互聯網廣告管理辦法》明確提出了以下要求:(1)廣告必須是可識別的,並標明“廣告”字樣,以便消費者將其與非廣告信息區分開來;(2)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分開來;(3)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告 ;不參與互聯網廣告經營的互聯網信息服務提供者,明知或者應當知道違法廣告的,必須停止發佈違法廣告。
2020年3月9日,廣電總局公佈了《關於印發《2020年整治虛假違法廣告部際聯席會議要點》和《整治虛假違法廣告部際聯席會議工作制度》的通知。 根據上述規定,廣電總局將研究加強對新興廣告業態特別是重點平臺和重點媒體的監管,督促互聯網平臺自覺履行法定義務和責任,核查相關證明文件和廣告內容,避免發佈虛假違法廣告。
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2021年11月26日,國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理辦法徵求意見稿》或《互聯網廣告管理辦法徵求意見稿》,要求用户可以一鍵關閉彈出式廣告,並規定彈出式廣告不得 包含倒計時計時器或多次點擊關閉,且不得在同一頁面上多次彈出。此外,《互聯網廣告管理辦法(草案)》還規定,互聯網廣告經營者、經營者應當建立廣告主和廣告登記審查制度,並定期進行核查和更新。要求提供互聯網信息服務的平臺經營者利用其信息服務對展示和發佈的廣告內容進行檢查,並配合市場監督管理機構對廣告進行檢查,並就市場監督管理機構要求的涉嫌違法廣告提供信息和證據。《互聯網廣告管理辦法(徵求意見稿)》還規定,通過直播方式投放廣告,適用新規則。此外,辦法草案禁止互聯網經營者發佈針對中小學生和幼兒園教師的課外培訓廣告,並禁止在互聯網媒體上發佈某些針對未成年人的廣告,包括與網絡遊戲有關的有害未成年人身心健康的廣告、化粧品、酒類或美容廣告等。
關於税收的規定
2016年3月23日,財政部、國家税務總局發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》,自2016年5月1日起,將營業税改徵增值税試點擴大到所有地區和行業。
中國企業所得税按《中國企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算。2007年3月16日,中國的全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日,國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,自2008年起施行,並於2019年修訂。
根據《中國企業所得税法》,在中國境外設立而在中國內部有“實際管理機構”的企業,就中國企業所得税而言,被視為“居民企業”,其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈並於2017年修訂的一份通知,關於使用 標準將某些由中國企業或中國企業集團控制並在中國以外設立的中資企業歸類為“居民企業”,或國家税務總局第82號通知,澄清此類中國“居民企業”支付的股息和其他收入將被視為中國來源收入,並應繳納中國預提税,目前向非中國企業股東支付的税率為10%。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關提出各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2011年7月27日,國家税務總局發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,或《國家税務總局公告45》,並於2011年9月1日起施行。這些管理辦法還提供了居留身份確定和確定後管理的指導,以及主管税務機關的相關程序。
根據《國税局通告》82和《國税局公報》45的規定,中國控制的境外註冊企業因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,其全球收入只有在滿足下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的機構或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。
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我們不滿足SAT通告82中規定的所有 條件。因此,我們認為,就中國的税務目的而言,我們不應被視為“居民企業”,即使我們適用SAT第82號通告中關於“事實上的管理機構”的標準。 例如,我們董事會決議和股東決議的某些會議記錄和文件在中國境外保存。然而,中國税務機關可能會有不同的看法。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響 .”
2015年2月3日,國家税務總局發佈了經2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局通知7》。根據國家税務總局通知7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性,視為直接轉讓中國應納税資產,但此類安排不具有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否存在“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國應納税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成,或者其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據《國税局通知》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是在公共證券交易所收購的 。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》或《國家統計局第37號通知》,對非居民企業代扣代繳所得税的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易 或我們或我們的離岸子公司的股票出售,其中涉及非居民企業(轉讓方)。
中國居民企業 向其非中國股東分配股息,應按照中國法律的規定,按10%的税率預繳中國所得税。然而, 根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果股息的實益擁有人是香港居民企業,並且 直接持有上述企業(即股息分配者)至少25%的股權,應按分配股息的5%徵税。同時,國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告規定了一些不利於確定“受益所有人”的因素,尤其是控股公司的情況。
此外,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅條款有關問題的通知》,税收條約對方的税務居民享受税收條約規定的税收待遇,對於中國居民公司向其支付的股息,應滿足下列所有 要求:(一)取得股息的税務居民應為税收條約規定的公司;(Ii) 該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份至少為規定的百分比 ;及(Iii)該税務居民直接擁有的中國居民公司的資本金比例在取得股息前12個月內的任何時間至少達到税務條約規定的百分比。
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關於勞動和社會保險的規定
規範就業的主要法律包括:(I)中國全國人大於1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》,自1995年1月1日起施行,最近一次修訂於2018年12月29日;(Ii)中國全國人大於2007年6月29日頒佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》。
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,將被處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的 違規行為,可能會產生刑事責任。
此外,如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續聘用該員工,用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位也要向勞動者支付賠償金。此外,中國的用人單位還被要求為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
根據中華人民共和國全國人民代表大會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,以及其他相關法律法規,未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納規定的繳費,並繳納滯納金。如果用人單位仍未在規定的期限內改正未繳納社會保險繳費的,可以處以逾期一倍至三倍的罰款。根據國務院1999年4月3日公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,對未繳納住房公積金的企業,可以責令其改正,限期繳納;否則,可以向當地法院申請強制執行。
互聯網平臺公司反壟斷有關規定
2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》 禁止簽訂壟斷協議、濫用市場支配地位、集中可能具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。中國反壟斷法要求 如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過一定的門檻,並且買方將因企業合併而獲得對目標的控制權或決定性影響,則應提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於集中承接備案門檻的規定進一步明確,此類門檻包括(I)參與交易的所有運營商在上一會計年度的全球總營業額 超過人民幣100億元,其中至少兩家運營商在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元,或(Ii)參與交易的所有運營商在中國內部的總營業額超過 。
上一財年中國內部營業額超過4億元人民幣的運營商至少有兩家。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多,根據某些標準,反壟斷執法機構可以對其收到通知的交易進行反壟斷審查 。
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2021年10月23日,全國人大常委會發布了修訂後的《反壟斷法》討論稿,其中提出,有證據表明集中具有或可能具有排除、限制競爭效果的,有關部門應對交易進行調查,即使此類集中未達到備案門檻。
2020年9月11日,國家海洋局發佈了《經營者反壟斷合規指引》,根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定,經營者應當建立 反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。
2021年2月7日,國務院反壟斷局正式發佈了《互聯網平臺領域反壟斷指南》,即《平臺經濟反壟斷指南》。根據國務院反壟斷局的正式解釋,平臺經濟反壟斷指南主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。 平臺經濟反壟斷指南禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於, 禁止佔主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價 和其他交易條件上歧視客户,強迫交易對手排他性安排,使用技術 手段屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中進行有利定位,使用捆綁服務銷售 服務或產品,強制收集用户不必要的數據)。此外,《平臺經濟體反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以保障市場競爭。
2021年8月17日,國家海洋局發佈了《防範網絡不正當競爭規定(徵求意見稿)》,或《防範網絡不正當競爭規定草案》,旨在規範經營者通過互聯網等信息網絡進行不正當競爭的行為。《網絡反不正當競爭法》草案等規定,經營者不得使用任何技術手段阻礙、幹擾或進行不正當競爭行為。
有關併購和海外上市的規定
2006年8月8日,中國6個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,為推動中國企業股權境外上市而成立的、由中國企業或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體 必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,才能在海外任何證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券。併購規則還規定了可能使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。
此外,商務部2011年發佈的《關於對境外投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》明確,外國投資者實施的併購行為,如引起“國防和安全”方面的顧慮, 外國投資者可能通過併購獲得對境內企業的事實控制權, 提出“國家安全”方面的顧慮,應受到商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。
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2021年7月6日,國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明 、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關 回答,或統稱為指導規則和通知。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則,對境內企業境外證券發行和上市的要求基本一致。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,境內企業在境外直接或間接進行證券發行上市,應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起,已在境外上市或滿足下列全部條件的企業,視為境外上市公司,不需立即完成境外上市備案 ,但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時,應按要求完成備案:(I)境外間接發行或上市的申請,應於2023年3月31日前經有關境外監管機構或證券交易所批准 (美國證券交易委員會不批准或不批准發行)。這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明登記聲明於(br}本次發行生效),(Ii)企業無需重新申請相關境外監管機構或證券交易所的批准,以及(Iii)該境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起,已提交有效境外發行上市申請但尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的境內企業,應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。本公司在同一境外公開市場發行新證券,或者在其他公開市場上市,應當由中國證監會填報。試行辦法及其他有關法規或細則可由中國證監會及其他政府部門隨後公佈,如有的話,也可對本公司進一步融資和發行新證券的行為提出高要求或限制甚至禁止 。
由於本次二次發行是由出售證券持有人而不是由我們進行的,我們的中國法律顧問已告知我們,出售證券持有人的此次二次發行不受試行辦法下的任何備案要求的約束。然而,
不能保證包括中國證監會在內的中國相關監管部門會得出同樣的結論。如果中國證監會
不同意我們對本次二次發行試行辦法的適用性的看法,或者如果我們未能完成未來任何海外證券發行的備案程序
,我們可能面臨中國證監會的處罰,其中可能包括罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息
、限制或推遲我們未來的海外證券發行,或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響的行為。以及
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管理
董事及行政人員
下表列出了我們的高級管理人員和董事的信息,以及他們截至招股説明書日期的年齡。
姓名 | 年齡 | 職位 | ||
小武河 | 47 | 首席執行官兼董事會主席董事 | ||
博萬 | 47 | 首席運營官董事 | ||
丹尼·唐 | 53 | 首席財務官 | ||
劉永生 | 53 | 董事,董事會副主席 | ||
湖城周 | 43 | 獨立董事 | ||
常惠豐 | 57 | 獨立董事 | ||
孫健 | 41 | 獨立董事 | ||
軍·Lu | 47 | 獨立董事 |
小武和。* 他自2020年5月以來一直擔任我們董事的首席執行官兼董事會主席。他是科學享受公司的三位聯合創始人之一,自2011年10月以來一直擔任科學享受公司的首席執行官。何先生一直主要負責本會S的整體業務,包括業務戰略、公司運營和融資。何先生自2018年12月以來一直是恩莫利公司的100%股東 和董事,自2019年1月以來一直是和新控股有限公司的100%股東和董事,和新控股有限公司是拉瓦卡諾的 兩個股東之一。何先生於2011年創立Scienest Inc.之前,於2008至2011年間擔任《財富》500強公司泰科國際的東亞地區業務拓展董事,負責東亞地區整個感官產品線的商業合作和開發。2006-2007年間,何先生在加拿大多倫多NCR/Teradata工作,為其DCM項目提供技術和客户支持。2004年至2006年,何先生在加拿大多倫多的M&L進出口公司擔任經理。在加拿大工作之前,何先生曾在福建工作,中國,並在UT斯達康、世達系統集成公司和福建郵電擔任過各種職務。何先生在新不倫瑞克大學獲得工商管理碩士學位。我們認為,何先生擔任董事會成員的資格包括他對我們業務模式的深刻理解和作為高管和董事人士的強大領導力,以及他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識,以及在信息技術行業的豐富經驗。
博萬。*萬先生自2020年5月起擔任我們的首席運營官兼董事首席運營官。他是科學享有公司的三位聯合創始人之一,自2011年10月以來一直擔任科學享有公司的首席運營官。萬先生主要負責本享旗下S業務的運營、市場營銷和人力資源工作。自2019年12月以來,萬先生一直是WBY控股有限公司的100%股東和董事 。在創立ScienJoy Inc.之前,萬先生在北京NCR/Teradata的軟件部門管理着一個30多人的團隊, 中國是2006年至2012年全球領先的金融產品、數據倉庫和IT服務公司。他帶頭設計和開發了多個BI產品,公司第一個基於雲的解決方案和其他程序。2001年至2006年,萬先生在加拿大多倫多北車擔任了多個職位,包括董事項目經理、高級售前/售後顧問。萬先生於2000年至2001年在北京擔任華為高級測試開發工程師,並於1997年至2000年在天津中國聯通擔任項目經理和軟件工程師。萬先生在勞倫斯理工大學獲得工商管理碩士學位。我們 相信萬先生有資格擔任董事會成員,因為他對ScienJoy Inc.有深入的瞭解,具有出色的公司管理技能,以及在信息技術、互聯網和移動互聯網行業的供應鏈、數據分析、客户開發和人力資源方面的多年經驗。
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丹尼·唐。唐先生自2020年5月起擔任我們的首席財務官。Mr.Tang在多元文化和複雜的矩陣中擁有豐富的工作經驗 報告層級,自2020年2月以來一直擔任Scienest Inc.的首席財務官。2007年至2017年,Mr.Tang在奧美北京公司擔任集團財務董事,這是一家提供廣泛營銷溝通服務的4A機構。在奧美(Ogilvy)北京期間,Mr.Tang帶領4名董事建立了中國廣告業首創的直接採購職能。他還在20多家子公司擔任董事會職務,並是合資夥伴的聯繫人。1999年至2007年,Mr.Tang在電訊盈科-NOW TV擔任業務規劃和發展經理(財務主管),負責一家付費電視運營商的整個財務。1996年至1999年,Mr.Tang在新世界基礎設施擔任業務發展經理,參與了盡職調查、項目融資收購前和收購後的工作,並協助中國第一家在美國上市的互聯網公司中國網上市。1992年至1994年,Mr.Tang在畢馬威北京辦事處擔任高級助理,參與中國國有企業A/B股上市前的諮詢和重組項目。Mr.Tang以優異成績畢業於香港理工大學會計專業 ,並在香港中文大學取得工商管理碩士學位,同時在哥倫比亞商學院獲得交流經驗 。我們認為Mr.Tang有資格擔任首席財務官,因為他在媒體和互聯網行業的領先公司擁有豐富的會計、財務和企業管理經驗。
劉永生。*劉先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席,直至完成業務合併。 劉先生目前是董事的一名董事兼董事會副主席。在過去的20年裏,Mr.Liu擔任過多個企業領導職位,在航空、消費、金融機構和科技等多個行業的私募股權和企業併購交易方面展示了強大的執行力和深入的知識。自2020年8月以來,Mr.Liu一直擔任金橋收購有限公司首席執行官兼董事會主席。2017年3月至2018年4月,Mr.Liu擔任皇家中國控股有限公司(香港交易所股票代碼:01683)董事長兼首席執行官,在此期間,他領導了公司專注於收購航空行業和金融行業目標的國際增長戰略 。2013年初至2017年3月,Mr.Liu任joy航空通用航空公司董事長,柬埔寨巴永航空公司董事長,光大、joy國際租賃公司副董事長,通用航空投資公司(上海)總裁。2004年4月至2008年8月,Mr.Liu還擔任聯合鷹航空公司(後來更名為成都航空公司)首席戰略官。1994年12月至2000年6月,Mr.Liu在中國南方航空股份公司擔任經理,負責地勤人員培訓。Mr.Liu於2003年在渥太華大學獲得碩士學位,並於1992年在中國民航大學獲得學士學位。憑藉其多年的上市公司管理經驗和董事經驗,以及他在戰略規劃、企業融資和業務發展方面的專業知識,我們相信Mr.Liu是有資格進入我們的董事會的。
周虎城。 周先生自2021年8月起擔任董事獨立董事。周在董事會治理方面擁有豐富的經驗。 周先生自2019年12月起擔任索靈股份有限公司獨立董事。周先生代表中小股東監督索令股份有限公司的運營,負責召集提名委員會和戰略委員會, 並參與監督索靈股份有限公司S的戰略薪酬和審計相關業務。自2018年4月以來,周先生還擔任查爾哈爾研究所副祕書長兼高級研究員總裁副祕書長。此外,周先生自2021年3月起任廣東省衞生中國學會副會長總裁,2020年1月起任歐美同學會東南亞南亞分會總裁副會長,2018年11月起任南洋理工大學廣東校友會總裁副會長,2017年5月起任中國國際公共關係學會常務理事,2017年3月起任韓國首爾傳媒大學客座教授。2017年3月至2018年4月,周先生擔任皇家中國國際控股有限公司董事執行董事和常務副總裁總裁。2015年12月至2017年3月,周先生擔任樂視控股集團新聞發言人。2012年2月至2015年11月,周先生任南方日報社理論評論部董事副總監 。周先生2014年在新加坡南洋理工大學獲得公共管理碩士學位,2004年在湖北華中科技大學中國獲得文學學士學位。
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常惠豐。 張先生自2020年5月起出任本公司董事會獨立董事。他在業務監督和管理方面擁有豐富的經驗。自2016年以來,張勇一直擔任阿特斯太陽能的首席財務官,管理着一支由200人組成的財務/會計/税務/審計團隊。這家全球性公司在20多個國家有40多億美元的收入。張先生自2017年以來一直是Artis Consulting LLC的合夥人,自2015年以來一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事合夥人。2010年至2015年,常小川擔任中金美國證券公司S股票交易部交易主管,負責管理股票交易部門,為美國的300多家機構投資者和中國/香港特別行政區的50多家機構投資者提供服務。從2008年到2010年,張先生是中國南方東方贊助人資產管理公司的首席執行官,這是一家他白手起家並帶領公司全面運營的公司。從2000年到2008年,常先生是花旗集團全球資本市場的股票自營交易員。在此之前,他在檀香山的鎌倉株式會社擔任衍生品和風險建模師 工作了一年。1995-1999年間,他在檀香山的菲利普服務公司擔任營銷經理。張先生畢業於南京農業大學,獲得土壤科學和農業化學學士學位,並畢業於中國科學院,獲得土壤物理學碩士學位。他於1991年獲得夏威夷大學土壤物理學博士學位,1995年獲得工商管理碩士學位。我們相信常先生有資格擔任獨立董事,因為他在公司管理和業務發展方面 經驗豐富。
孫健。 孫先生自2020年5月起擔任董事董事會獨立董事。他在會計領域擁有豐富的經驗,無論是在學術界還是在實踐中。孫先生是註冊會計師,曾在會計、商業財務和公司治理領域發表文章。曾在北京賽迪實業運營管理有限公司和諾維塔生物科技有限公司擔任董事獨立董事。自2017年起,孫先生在中國任中央財經大學會計學院教授 。自2016年9月起, 他還兼任中央財經大學副院長。2009年至2017年,孫先生在中央財經大學任教,先是擔任助理教授,然後 擔任副教授。自2017年以來,他一直在方正融資服務有限公司和華電能源有限公司擔任獨立董事。2015年至2018年,他在熊貓金融有限公司擔任獨立董事。他還兼職於中國會計學會會計信息專業委員會和中國財政部會計信息標準化專業委員會。孫先生先後於2003年和2006年在東南大學經濟管理學院獲得會計學學士和碩士學位。2009年獲中國人民大學 會計學博士學位。2015年至2016年,他是密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院的訪問學者。我們認為孫先生有資格 擔任獨立董事,因為他對會計有深刻的理解,而且之前也曾在多家公司擔任過獨立董事。
劉亦兵(獨立 董事至2023年7月)。Mr.Liu自2020年5月起擔任我司董事會獨立董事。他在技術行業以及私募股權和風險資本投資方面擁有豐富的經驗和專業知識,涉及技術、銷售、戰略和業務發展。Mr.Liu分別於2017年和2016年擔任新疆霍爾古斯恩科爾IT有限公司和廈門華昌滙投資有限公司董事的創始人和高管。Mr.Liu自2015年和2011年分別擔任北京五嶽元航創業投資有限責任公司和天津海銀私人投資基金有限責任公司的合夥人。Mr.Liu畢業於北京大學,獲碩士學位。我們相信Mr.Liu有資格擔任獨立的董事,因為他在管理科技公司方面擁有實際經驗和專業知識。
君Lu(獨立董事,2023年7月3日起)。Lu博士具有豐富的技術研發經驗。2021年8月,他與人共同創立了Version X LLC,這是一家專注於互聯網上產品伸縮的軟件創作服務的初創公司(Version X)。X版開發了一個開創性的專家系統,應用了最新的DNA科學發展和實際臨牀研究,有效地改善了亞健康個體的日常健康和福祉。X版還為貨運代理和託運人開發了基於雲的交換系統,以交換遠洋集裝箱空間,提高閒置集裝箱容量的利用率。從2019年10月至2022年2月,Lu博士在Houzz Inc.擔任現場技術主管,領導、管理和擴展Santa Monica工程團隊以運營一條主要產品線。2007年10月至2019年10月,Lu博士在谷歌工作,負責監督位於洛杉磯的現場可靠性工程團隊。SRE團隊負責保持谷歌重要服務和基礎設施的可靠運行。Lu博士設計了幾個專利系統,用於谷歌的各種產品,如谷歌美國存托股份,谷歌 照片和YouTube。Lu博士的專長是大型系統的設計、開發和監控。Lu博士在加州大學歐文分校進行了自組織自組織網絡研究 ,開展了由多個政府機構或計劃支持的研究項目,包括國家科學基金會、國防高級研究計劃局以及加州微和核心計劃 。Lu博士曾在頂級會議和期刊上發表研究論文,並在臨時和對等網絡上撰寫了書籍章節。Lu博士分別於2008年和2003年在加州大學歐文分校獲得計算機科學哲學博士和理學碩士學位。Lu博士還分別於2000年和1997年在北京郵電大學獲得計算機工程碩士和學士學位,中國。
145
投票協議
於完成業務合併後,吾等、東方控股有限公司(“Oriental”)、Lavacano及WBY訂立為期六年的投票協議,其中包括:(I)Lavacano及WBY有權指定(A)於結束日期三週年前委任2名董事及其後指定3名董事,及(B)指定三名獨立董事於整個六年任期內,及(Ii)Oriental有權指定 (A)1名董事直至結束日期三週年及(B)一名獨立董事於整個六年任期內獲委任。投票協議各方同意投票支持上述指定人選的選舉。有關該等安排的其他資料, 請參閲本招股説明書中題為“關聯方交易”一節。
董事及行政人員的薪酬
高管 上一個完整財政年度的Scienave Inc.薪酬
在截至2022年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計人民幣190萬元(約合30萬美元)的現金,向部分非執行董事支付了總計人民幣140萬元的現金薪酬。我們並未預留或累積任何款項 以提供退休金、退休或其他類似福利予我們的行政人員及董事。我們在中國的子公司、可變權益實體及其子公司根據法律規定,必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。 有關向我們的董事和高管授予股權激勵的信息,請參閲“股權激勵計劃”。
股權激勵計劃
2021年2月8日,公司董事會批准了2021年計劃,旨在為員工、董事和顧問提供額外激勵 ,促進公司業務的成功。2021年計劃授權董事會、董事會委任的任何委員會或董事會或該委員會授權的任何該等人士向本公司董事、僱員及顧問授予股權獎勵,包括購股權、限售股份及限售股份單位,以換取不超過3,000,000股A類普通股,但 可根據計劃條款作出可能需要的調整。如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,股權獎勵的既得部分將失效 。最長可行使期限為授予之日起十年 。2022年末,該公司回購了794,120股限制性股票。截至本招股説明書日期,2021計劃共授予1,759,707個限制性股份單位。
以下各段 總結了2021年計劃的條款。
獎項的種類。 《2021年計劃》允許授予期權、限制性股票和限制性股份單位。
計劃管理。 2021計劃由我們的董事會或委員會或董事會授權的個人管理。計劃管理員有權 確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵數量以及每個獎勵的條款和條件 獎勵。
資格。根據《2021年計劃》的條款,我們公司和任何相關實體(定義見《2021年計劃》)的員工、 董事和顧問均有資格參加。
授獎條件. 在符合本計劃條款的情況下,計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、結算獎勵後的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款和滿足任何業績標準。
146
獲獎期限。每項獎勵的期限由管理人確定,並在獲獎者與我們之間的獎勵協議中規定。自董事會批准2021年計劃之日起十年後,不得根據2021年計劃授予任何獎勵。
歸屬附表. 通常,計劃管理人決定授予協議中規定的授予時間表。
終止和修訂. 除非提前終止,否則2021計劃的期限為10年。計劃管理人有權修改或終止《2021年計劃》,但除非相關受讓人同意,否則終止或修改不得對以前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
董事會慣例
我們由董事會 管理,目前由七名董事組成。我們第四次修訂和重新修訂的公司章程規定,董事的最低人數為兩人,董事人數不設上限。在表決協議的規限下,董事 將由股東決議案選出,或如吾等第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則許可,則由董事決議案選出。根據各自的董事服務協議,本公司每名現任非執行董事(包括獨立董事)的現任董事任期將於下一屆股東周年大會日期 較早者屆滿,並以下列情況中較早發生者為準:(A)董事去世;(B)經吾等及董事雙方同意終止董事在董事會的成員資格;(C)根據吾等的管治文件將董事從董事會除名;及(D)董事辭去董事會職務。
僱傭協議
在 業務合併結束之前,我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議,也沒有達成任何協議來提供終止僱傭時的福利。我們的現任高管已經與我們的某些運營子公司簽訂了僱傭協議。這些協議均包含慣例條款,包括每位高管的工資、獎金、職責、就業福利、競業禁止、非邀請函、信息保密、發明轉讓和知識產權、 和終止合同。任何一方可以在各自協議中規定的30天書面通知另一方的情況下終止這些僱傭協議,或者我們可以選擇終止任何這些服務協議並支付一個月的代通知金 。我們還可以隨時因某些原因終止高管的聘用,而無需事先通知或 補償。前述對僱傭協議條款的描述通過參考作為本招股説明書附件10.9至10.12提交的僱傭協議的條款 進行整體限定,該條款通過引用併入本文。
董事服務協議
關於當選為我們的董事,我們的每一位現任非執行董事(包括獨立董事)已經與我們簽訂了標準的 董事服務協議(形式董事服務協議),根據該協議,(A)該董事將有權 獲得年度現金聘用金和/或股權激勵計劃(尚未建立),(B)我們同意在我們的管理文件和適用法律中授權的最大程度上補償其董事,而此類賠償僅在董事出於我們的最大利益而誠實守信的情況下適用,並且在刑事訴訟中,我們沒有合理的理由相信董事的行為是非法的;以及(C)董事任期將於下一屆年度股東大會屆滿,但須視乎較早前的非常事件而定。前述對董事服務協議格式條款的完整描述是通過參考作為本招股説明書附件10.8存檔的董事服務協議格式的規定而進行的,該服務協議通過引用併入本文。
147
董事會委員會
我們董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。各委員會的組成情況 如下:
● | 審計委員會:孫健 (主任委員)、常惠峯、Lu; |
● | 提名委員會:張惠峯(主席)、孫健、Lu; |
● | 薪酬委員會: Lu(主席)、張惠峯、孫健。 |
按照納斯達克的上市標準,每個委員會的成員都是“獨立的”。在納斯達克的上市要求下,常先生也是一名“金融專家”。
審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立的,它聘請我們的獨立會計師,審查他們的獨立性和業績;審查我們的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性;審計我們的財務報表以及我們的獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績; 我們遵守法律和法規要求;以及我們內部審計職能的履行和對財務報告的內部控制 。
提名委員會 負責監督提名人選的遴選工作。具體地説,提名委員會 就董事會的規模和組成向董事會提出建議,為董事提名程序制定程序,並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會所需的某些資格和特徵,以供董事會批准。此外,提名委員會 建立並管理與董事會整體及其個別成員的表現有關的定期評估程序。 提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時,將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將 還考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會 不區分股東和其他人推薦的提名人選。
薪酬委員會 每年審查我們與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的,根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效,根據此評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平;就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議, 就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議,並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會。我們的首席執行官可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。我們的高管不參與建議他們自己的薪水。我們和 薪酬委員會均未聘請任何薪酬顧問,該顧問負責確定或建議 高管或董事的薪酬金額或形式。
員工
截至2021年12月31日,我們有285名員工,截至2022年12月31日,我們有277名員工。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們所有員工 都落户中國。下表列出了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日我們的員工按職能劃分的細目。
截至2022年12月31日 | 截至2013年12月31日, 2021 | |||||||||||||||
數 | % | 數 | % | |||||||||||||
功能: | ||||||||||||||||
一般業務 | 75 | 27.1 | % | 76 | 26.7 | % | ||||||||||
研究與開發 | 111 | 40.1 | % | 99 | 34.7 | % | ||||||||||
銷售和市場營銷 | 14 | 5.1 | % | 21 | 7.4 | % | ||||||||||
法律和內部審計 | 4 | 1.4 | % | 1 | 0.4 | % | ||||||||||
一般行政管理 | 40 | 14.4 | % | 46 | 16.1 | % | ||||||||||
產品 | 33 | 11.9 | % | 42 | 14.7 | % | ||||||||||
員工總數 | 277 | 100 | % | 285 | 100 | % |
148
某些受益所有者和管理層的安全所有權
實益所有權
下表列出了有關本公司普通股實益所有權的信息:
● | 公司所知的任何類別股票的實益擁有人超過5%的每一人; |
● | 其每一位高級職員和董事;以及 |
● | 它的所有官員和 個董事作為一個小組。 |
除另有説明外,本公司相信,在緊接招股説明書日期前,表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司證券擁有獨家投票權及投資權。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外,我們認為,根據向其提供的信息,下表所列個人和實體在緊接本招股説明書日期之前,對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。在本招股説明書完成後60天內可行使的所有受期權或認股權證規限的公司股票,為計算實益擁有的股份數目及該等人士的擁有百分比,視為未償還及由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有。然而,就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等資產並不被視為未償還及實益擁有。
表 中的百分比基於截至2023年9月5日的38,113,879股A類普通股和2,925,058股B類普通股以及6,023,700股已發行認股權證 ,假設沒有任何認股權證被行使。在計算特定持有人的這一百分比時,我們 將行使該特定持有人的認股權證後可發行的A類普通股的數量視為已發行股票, 並未假設行使任何其他持有人的認股權證。
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實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類 普通股 | 普通合計 A股市場上的股票 折算基數 | 的百分比 有益的 所有權 | 的百分比 集料 投票 電源 | ||||||||||||||||
數 | 數 | 數 | % | % | ||||||||||||||||
董事和高管:(1) | ||||||||||||||||||||
何小武(2) | 5,032,208 | 2,925,058 | 7,957,266 | 19.39 | % | 50.89 | % | |||||||||||||
博萬(3) | 1,968,308 | - | 1,968,308 | 4.80 | % | 2.92 | % | |||||||||||||
劉永生 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
湖城周 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
常惠豐 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
孫健 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
劉亦冰(獨立董事至2023年7月3日) | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
君倫(2023年7月3日獨立董事) | * | * | * | ** | ||||||||||||||||
丹尼·唐 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所有董事和行政人員為一組(8人) | 7,287,245 | 2,925,058 | 10,212,303 | 24.87 | % | 54.23 | % | |||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||
華德環球投資有限公司(4)** | 4,269,114 | - | 4,269,114 | 10.40 | % | 6.34 | % | |||||||||||||
WBY娛樂控股有限公司(3)(5)** | 1,968,308 | - | 1,968,308 | 4.80 | % | 2.92 | % | |||||||||||||
和新集團有限公司(2)** | 5,032,208 | 2,925,058 | 7,957,266 | 19.39 | % | 50.89 | % | |||||||||||||
同方穩定基金(6)** | 12,113,334 | - | 12,113,334 | 29.52 | % | 17.98 | % |
* | 低於1% |
** | 這些股東的股份編號是根據該股東提交的最新附表13D計算的。 |
(1) | 除非另有説明, 每個人的營業地址為浙江省杭州市餘杭區良渚大街99號望州3號樓11樓誠享控股有限公司RM1118,郵編:中國。 |
(2) | 何曉武先生擁有和新控股有限公司100%的股權。他對和新控股有限公司持有的證券擁有唯一投票權和處置權。 |
(3) | 薄萬先生對WBY娛樂控股有限公司擁有的股份擁有獨家投票權和處置權。 |
(4) | 郭軍鵬先生擁有華德環球投資有限公司100%的股權。Wolter Global Investment Limited的地址是VG1110英屬維爾京島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(5) | WBY Entertainment 控股有限公司的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(6) | *Viva Plan Limited擁有同方穩定基金100%的股權。同方穩定基金的地址為香港中環德輔道188號金環中心2102-3室。 |
截至2023年9月5日,我們A類普通股中有20,724,643股由美國的紀錄保持者持有。
150
出售證券持有人
本招股説明書涉及本公司發行最多3,177,475股我們的A類普通股,無面值(“A類普通股”),包括(I)2,826,850股A類普通股,可在行使5,653,700股已發行認股權證後發行,作為我們首次公開發行的單位的 部分出售(“公共認股權證”),(Ii)135,000股A類普通股,可於 行使就本公司首次公開發售而以私募方式向東方控股有限公司(“東方”)發行的270,000份已發行認股權證(“Oriental認股權證”)及(Iii)215,625股A類普通股(“Chardan認股權證”)(“Chardan認股權證”)。Chardan認股權證包括在行使向Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)發出的單位購買選擇權後可能發行的認股權證。公有權證、東方權證和查丹權證在本文中統稱為“現有權證”。每份現有認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2),但須作出若干調整。
本招股説明書 部分涉及本招股説明書中所述的銷售證券持有人或其許可受讓人提供和出售以下最多:
(a) | 12,374,736股本公司(前稱“WealthBridge 收購有限公司”)(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)A類普通股, 無面值的A類普通股(“A類普通股”),包括(I)Cosic Soar Limited(“Cosic”)持有的1,048,764股A類普通股, (Ii)Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)持有的4,269,114股A類普通股,(Iii)WBY娛樂控股有限公司(“WBY”)持有的1,968,308股A類普通股,(4)同方 穩定基金(“同方”)持有的1,462,500股A類普通股,(V)東方控股有限公司(“東方”)持有的250,000股A類普通股, (Vi)查爾丹資本市場有限責任公司(“查爾丹”)持有的17,708股A類普通股,(7)中國福華香港金融集團有限公司(“富華”)持有的164,000股A類普通股 ,(8)劉永生持有的70,000股A類普通股, (Ix)OrientalWealthJoy,Inc.持有的832,648股A類普通股(X)WealthJoy Enterprise Inc.持有的1,145,847股A類普通股,以及(Xi)Sinowealth Enterprise Inc.和 |
(b) | 27萬份東方 認股權證。 |
下表列出了出售證券持有人提供的證券數量,包括其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,受本招股説明書中描述的轉讓限制的限制。下表還列出了我們已知的股份數量。出售證券持有人並不表示本招股説明書所涵蓋的任何證券將供 出售。出售證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售證券的權利。為了下表的目的,我們假設此招股説明書涵蓋的所有證券都將被出售。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對普通股的投票權或投資權,以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的權利。除下文另有説明外,據我們所知,表中所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。除下表腳註及以下“與銷售證券持有人的重大關係”一節所述外,在本招股説明書日期前三年內,表中所列人士概無擔任任何職位或職位,或與吾等或其附屬公司有任何其他重大關係。將任何普通股 納入本表,並不構成承認下列人士的實益所有權。
表 中的百分比基於截至2023年9月5日的38,113,879股A類普通股和2,925,058股B類普通股。在計算特定持有人的這一百分比時,我們將因行使該特定持有人的期權、認股權證或其他權利而可發行的普通股數量視為已發行普通股,並未假定行使任何其他持有人的期權、認股權證或其他權利。
151
銷售證券持有人姓名 | 認股權證
實益擁有 在.之前 供奉 | 認股權證 待售 根據 到本招股説明書 | 認股權證 受益 之後擁有 供奉 | A類普通股 實益擁有 在提供產品之前 | A類普通 共享至 被出售 根據本招股説明書 | A類普通股 有益的 之後擁有 供奉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | 分享 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃爾特 環球投資有限公司:(1)* | — | — | — | — | — | — | 4,269,114 | 10.40 | % | 4,269,114 | 10.40 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
宇宙 Soar Limited(2) | — | — | — | — | — | — | 1,048,764 | 2.56 | % | 1,048,764 | 2.56 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
WBY 娛樂控股有限公司。(3)* | — | — | — | — | — | — | 1,968,308 | 4.80 | % | 1,968,308 | 4.80 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
同方 穩定基金(4)* | — | — | — | — | — | — | 12,113,334 | 29.52 | % | 1,462,500 | 3.56 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
東方 控股有限公司(5)(6) | 270,000 | 4.48 | % | 270,000 | 4.48 | % | — | — | 385,000 | 0.94 | % | 385,000 | 0.94 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾丹資本市場有限責任公司(7) | — | — | — | — | — | — | 233,333 | 0.57 | % | 233,333 | 0.57 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 富華香港金融集團有限公司(8) | — | — | — | — | — | — | 164,000 | 0.40 | % | 164,000 | 0.40 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
永勝 劉(9) | — | — | — | — | — | — | 70,000 | 0.17 | % | 70,000 | 0.17 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
OrientalWealthjoy公司(10) | — | — | — | — | — | — | 832,648 | 2.03 | % | 832,648 | 2.03 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
WealthJoy企業公司(11) | — | — | — | — | — | — | 1,145,847 | 2.79 | % | 1,145,847 | 2.79 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sinowealth企業股份有限公司(12) | — | — | — | — | — | — | 1,145,847 | 2.79 | % | 1,145,847 | 2.79 | % | — | — |
* | *該等股東於發售前實益擁有的A類普通股的股份編號,以該股東提交的最新附表13D為準。 |
(1) | Wolter Global投資有限公司的地址是VG1110,英屬維爾京島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。於2021年12月29日,本公司與金盾企業有限公司、北京微聯通科技有限公司、華德環球投資有限公司、青島微來金產業投資基金合夥企業及天津億易易科技有限公司訂立股權收購 框架協議(“華德環球收購協議”),據此,華德環球以公司A類普通股交換其於微聯通科技有限公司及金盾企業有限公司的A類普通股權益。根據Wolter Global收購協議的盈利條款,Wolter Global隨後獲得額外的A類普通股. |
(2) | Cosic Soar 有限公司的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。於2020年8月10日,本公司與滙景國際有限公司、天津光聚鼎飛科技有限公司、宇宙飛翔有限公司及天津光聚鼎盛科技有限公司訂立《股權收購框架協議》(“宇宙收購協議”),根據該協議,宇宙科技獲得A類普通股,以換取其於天津光聚鼎飛科技有限公司的股權。 (後更名為思祥美豐(天津)科技有限公司)。和Scisscape International Limited(後更名為Scienjoy BeeLive Limited)。科斯米克隨後根據科斯米克收購協議的盈利條款獲得額外的A類普通股。. |
(3) | WBY娛樂控股有限公司的地址 。是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。WBY娛樂控股有限公司(“WBY”)收到了與業務合併相關的A類普通股。根據本公司於2019年10月28日與本公司、本公司、Lavacano Holdings Limited及WBY訂立的股份交換協議,WBY收取本公司普通股(其後重新分類為A類普通股),以換取其於SciJoy Inc.的股權。WBY其後根據股份交換協議的盈利條文收取額外的A類普通股。本公司董事成員薄萬先生對WBY娛樂控股有限公司擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。 |
152
(4) | 同方穩定基金的地址是香港中環德輔道188號黃金中心2102-3室。同方穩定基金從Lavacano Holdings Limited的股份分配中獲得其A類普通股 ,Lavacano Holdings Limited根據日期為2019年10月28日的商業 公司的股份交換協議收到了本公司的普通股(隨後被重新分類為A類普通股)。同方隨後根據股份交換協議的獲利條款獲得了額外的A類普通股。 |
(5) | 東方控股有限公司作為WealthBridge Acquisition Limited的初始股東收到其A類普通股,WealthBridge Acquisition Limited是業務合併前的空白支票公司 。東方控股有限公司還在與WealthBridge首次公開募股有關的私人場所購買了27萬個單位。完成業務合併後,東方 持有的27萬股拆分為27萬股A類普通股、27萬股A類普通股和27萬股認股權證。 |
(6) | *濟寧Li先生對東方控股有限公司擁有的股份擁有 投票權及處置權。Li先生與東方控股有限公司的地址為香港灣仔軒尼詩道245-251號成功商業大廈17樓B單元。Li先生在2021年8月之前一直是本公司的董事 。 |
(7) | Chardan資本市場有限責任公司的地址是紐約道富17號21層,郵編:10004。Chardan作為WealthBridge首次公開募股的承銷商和業務合併中的財務顧問,對遞延承銷佣金完全滿意地獲得了A類普通股 。*關於WealthBridge的首次公開募股,Chardan還收到了單位 購買選擇權,可購買總計431,250個單位,全部或部分可行使,每單位11.50美元。單位購買 期權實際上代表購買474,375股A類普通股的權利,包括從單位權利自動轉換的A類普通股。*單位購買期權還代表431,250股認股權證,以購買 215,625股A類普通股。 |
(8) | 中國福華(Br)香港金融集團有限公司地址為香港德輔道中317-319號啟德商業大廈1708室。中國福華作為企業合併中的財務顧問獲得了其A類普通股。2019年4月15日,中國富華香港金融集團有限公司(“富華”)與本公司訂立聘書,該聘書於2020年4月7日修訂,據此,富華將提供與業務合併相關的若干併購諮詢服務,而富華將於交易結束時以合併後公司新發行股份的形式向富華支付相當於業務合併初始代價合計價值1%的金額(即, $164,000,000)。於業務合併完成後,本公司向富華發行164,000股普通股(其後重新分類為A類普通股)。 |
(9) | 劉永勝先生的地址為香港灣仔軒尼詩道245-251號成功商業大廈17樓B室。劉永生先生至今一直是本公司的獨立董事 。 |
(10) | OrientalWealthJoy Inc.的地址是英屬維爾京羣島路鎮託托拉郵政信箱146號三叉戟商會。Oriental WealthJoy Inc.於2022年11月10日收到WBY娛樂控股有限公司捐贈的A類普通股, |
(11) | WealthJoy企業公司的地址是英屬維爾京羣島路鎮託爾托拉郵政信箱146號三叉戟商會。WealthJoy Enterprise Inc.於2022年11月10日收到WBY娛樂控股有限公司捐贈的A類普通股, |
(12) | Sinowealth Enterprise Inc.的地址是英屬維爾京羣島路鎮託托拉郵政信箱146號三叉戟商會。Sinowealth Enterprise Inc.於2022年11月10日收到WBY娛樂控股有限公司捐贈的A類普通股, |
153
關聯方交易
以下討論 是我們與相關方的某些重大安排、協議和交易的簡要摘要。
內幕消息人士
於2018年7月,本公司 於緊接WealthBridge Acquisition Limited於2019年提交的若干S-1號登記聲明 日期前向股東(“初始股東”)發行合共1,150,000股方正股份,總收購價為 $25,100現金。2018年10月15日,本公司對其A類普通股進行了4股換5股,導致1,437,500股方正 股票流通股。所有股票和每股金額都已追溯重報,以反映股票拆分。方正股份包括 合共187,500股可被初始股東沒收的股份,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售 ,因此初始股東將於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於首次公開招股時並無購買任何公開股份,但不包括私人單位及相關證券)。鑑於承銷商於2019年2月20日全面行使超額配售選擇權,方正187,500股股票不再被沒收。
初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售方正股份中的任何股份(允許受讓人除外),直至(1)對於 至50%的方正股份,在企業合併完成後六個月內,以及在企業合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期,以及(2)對於剩餘的50%的方正股份,在業務合併完成後六個月 ,或在任何一種情況下,如果在企業合併後,本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
私募
在首次公開招股完成的同時,東方合共購買了247,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00美元,或總價格為2,475,000美元。2019年2月20日,關於承銷商全面行使超額配售選擇權,東方 額外購買了22,500個私人單位,總購買價為225,000美元。私人單位的收益被加到信託賬户中持有的IPO收益中。私人單位與IPO中出售的單位相同,但私人單位將不可贖回。 隨着業務合併的結束,這些單位被轉換為297,000股 和135,000份認股權證。
註冊權協議
關於我們的IPO,我們、初始股東和東方訂立了註冊權協議,根據該協議,該等證券的多數持有人有權提出最多兩項要求,要求我們對該等證券進行登記。大多數初始股份的持有人可以選擇在這些A類普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在完成業務合併後,持有大多數東方股份的股東可以選擇在任何時間行使這些登記權。此外,初始股東和東方集團對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。本公司首次公開招股期間的承銷商Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)已就本公司向Chardan發行的402,983股A類普通股加入本登記權協議,以完全履行遞延承銷佣金。
154
此外,在業務合併方面,吾等、拉瓦卡諾及WBY訂立登記權協議,規定根據股份交換協議的條款,登記向拉瓦卡諾及WBY發行的A類普通股(“合併股份”)。根據登記權協議,在2020年5月7日及之後的任何時間,Lavacano及WBY有權(I)根據證券法就全部或部分合並股份提出最多兩項 書面登記要求,以及(Ii)與企業合併完成後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
投票協議
關於業務合併,Oriental、Lavacano、WBY和吾等已訂立為期六年的表決協議,協議規定於業務合併完成後,並在確定吾等符合境外私人發行人資格後,在實際可行的情況下,表決協議各方同意投票將吾等的普通股重新分類為A類及B類普通股,並將若干數額的A類普通股轉換為B類普通股。投票協議進一步規定(I)拉瓦卡諾及WBY有權指定(A)於截止日期三週年前委任2名董事及其後指定3名董事,以及(B)指定3名獨立董事於整個六年任期內,及(Ii)東方航空有權指定(A)1名董事至截止日期 止及(B)一名獨立董事於整個六年任期內選出董事,而投票協議訂約方必須投票贊成該等董事選舉。
賠償協議
自業務合併完成之日起生效,吾等與若干董事訂立賠償協議。每份賠償協議 規定,除有限的例外情況外,我們將在法律允許的最大程度上對董事人以董事身份提出的索賠進行賠償。
Lavacano和WBY的額外收益股票
根據換股協議,Lavacano和WBY可能有權獲得如下額外收益股份:(1)如果本公司截至2020年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於28,300,000美元或人民幣190,000,000元,則Lavacano和WBY將有權獲得3,000,000股SHC A類普通股(須受我們A類普通股的重新分類,詳情見上文“投票協議”一節所述);及(2)若本公司於截至2021年12月31日止年度的税前淨收入大於或等於35,000,000美元或人民幣235,000,000元,則Lavacano及WBY將有權獲得3,000,000股A類普通股(須受上文“投票 協議”一節所述對A類普通股的重新分類所限)。本公司截至2020年12月31日止年度的税前淨利超過人民幣190,000,000元,因此本公司已於2021年3月25日向Lavacano發行2,400,000股A類普通股,向WBY發行600,000股A類普通股。本公司截至2021年12月31日止年度的税前淨利已達逾235,000,000股,因此,本公司獲準於2022年發行相關認購股份。
儘管本公司於任何期間均錄得税前淨收益,但如本公司於合併後第13個月至第24個月期間的任何連續90個交易日內的任何60天內,本公司的股價持續高於20.00美元,則Lavacano和WBY將獲得3,000,000股收益股份;(Ii)如果本公司的股價在合併後第25個月至第36個月之間的連續90個交易日內的任何90個連續交易期間內的任何60天內持續高於25.00美元,則本公司將獲得3,000,000股收益股票。
Lavacano隨後將其從公司獲得的所有溢價股份 分配給和記黃埔和TFSF:將從公司獲得的溢價股份的60%分配給TFSF,並將40%的溢價股份分配給和記黃埔。
155
帶Chardan的單件購買選項
我們以100美元的價格向Chardan出售了一項期權,從業務合併完成的較晚時間開始,我們有權購買總計431,250個可行使的單位,全部或部分可行使,每單位11.50美元(或總行使價 4,959,375美元)。由於相關單位的權利在我們的業務合併時自動 轉換為A類普通股,因此,該購股權實際上代表了購買474,375股A類普通股的權利。購買選擇權還包括431,250份認股權證,用於購買215,625股A類普通股,價格為2,479,687.5美元。 購買選擇權可以現金或無現金方式行使,由持有人選擇,於2024年2月5日到期五年。該購股權授予持有人於行使購股權後可直接或間接發行的證券首次公開發售之日起計的五年及七年期間內的索取權及“搭載權”。行使期權後可發行的行權價和單位數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於行使價 的價格發行A類普通股,該期權將不會進行調整。
截至本招股説明書日期,查爾丹已行使部分單位購買選擇權,購買了100,000股本公司股份,公司向查爾丹發行了110,000股A類普通股和100,000份認股權證。
Cosic Soar Limited的額外增發股份
根據BeeLive收購協議的盈利條款,只要BeeLive集團之前的核心管理層成員遵守了其與BeeLive集團簽訂的僱傭協議,且沒有發生重大變化,(I)如果BeeLive集團於2020年的年總收入不低於人民幣3.366億元,Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股A類普通股;(Ii)如BeeLive集團於2021年的年度總收入不少於人民幣4.606億元,Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股A類普通股;及(Iii)如BeeLive集團於2022年的年度總收入不少於人民幣5.809億元,Cosic Soar Limited將有權獲得額外的540,960股A類普通股 。如果BeeLive集團在特定業績年度的年收入總額沒有達到上文規定的目標收入 ,但等於或超過目標收入的80%,Cosic Solar Limited將有權獲得減少的盈利 股份。BeeLive集團2020年全年總收入超過人民幣3.366億元,因此本公司於2021年3月25日向Cosic Soar Limited發行了540,960股A類普通股。BeeLive集團2021年全年總收入已超過人民幣4.6億元,因此,本公司獲準在2022年發行540,960股套利股票。 由於BeeLive集團2022年的年總收入僅達到目標收入的80%以上,但不到2022年目標收入的100%,因此本公司獲準在2023年發行507,804股。
與Cosic Soar Limited簽訂轉售鎖定協議
關於收購Beellive ,我們於2020年9月10日與Cosic Soar Limited(“Cosic”)簽訂了轉售禁售股協議,規定Cosic不會在自收購之日起365個歷日內直接或間接要約、出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)3,786,719股在BeeLive收購結束時向Cosic發行的A類普通股,以及(Ii)在禁售期內收購的任何A類普通股(如果有)),進行具有 相同效力的交易,或達成任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉移此類股份所有權的任何經濟後果 ,無論這些交易是通過交付任何此類股份、以現金或其他方式結算, 公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置,或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排,或從事任何賣空,如規則200所界定,根據《交易法》下的SHO規則,關於公司的任何證券 。
156
與Wolter Global Investment Limited簽訂轉售鎖定協議
關於宏樂收購,吾等於2022年1月1日與Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)訂立轉售禁售協議,規定Wolter Global自公司A類普通股發行之日起180個歷日內,不會直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(包括(I)於宏樂收購完成時向Wolter Global發行的3,898,511股A類普通股,以及(Ii)在禁售期內收購的任何A類普通股(如有),訂立具有同等效力的交易,或訂立任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果,不論這些交易是以交付任何該等股份、以現金或其他方式結算,或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向,或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排,或從事任何賣空,就本公司的任何證券而言,根據《交易法》的SHO規則第200條的定義。
Wolter Global的額外收益股票
根據股權收購框架協議的盈利 條款,只要金盾和/或威連通集團之前的核心管理層成員遵守了其與金盾和/或威連通集團簽訂的聘用協議,並且沒有發生 重大變化,(I)如果金盾和/或威連通集團於2022年的年度總收入不低於人民幣2.8億元,沃爾特全球將有權獲得額外的487,314股A類普通股;及(Ii)如金盾及/或威連通集團於2023年的年度總收入不少於人民幣3.6億元,華德環球將有權獲得額外的487,314股A類普通股。如果金盾和/或威連通集團在特定業績年度的年收入總額沒有達到上述規定的目標收入,但等於或超過目標收入的80%,沃爾特 環球將有權獲得減少的盈利股份。金盾和/或韋連通集團2022年全年總收入超過人民幣2.8億元,因此,本公司獲準於2023年發行487,314股溢價股票。
與VIE及其股東的合同安排
請參閲本招股説明書標題為 “摘要”的部分。
與 關聯方的其他交易
截至2022年6月30日和2023年6月30日的6個月,以及截至2022年12月31日和2023年6月30日的餘額
本公司在所列年度內與之進行交易的主要關聯方如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
鼎盛 泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 由CEO的直系親屬控制 | |
成都光明未來教育科技有限公司 | 由CEO的直系親屬控制 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,關聯方應付金額如下:
截至2013年12月31日, | AS 6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
鼎盛 泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)。(1) | 1,052 | - | - | |||||||||
成都光明未來教育 科技有限公司 | 63 | 63 | 9 | |||||||||
總計 | 1,115 | 63 | 9 |
1) | 餘額為來自鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)的應收貸款餘額。貸款 免息,於2022年12月31日到期。這筆貸款於2023年3月16日收取。 |
157
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度,截至2021年和2022年12月31日的餘額
本公司在報告年度內與之進行交易的主要關聯方 如下:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
何曉武先生 | 首席執行官兼董事會主席 | |
思祥時代(北京) 科技有限公司 | 該公司的高管是大股東之一 | |
北京君威科技 有限公司 | SG和HX的控股股東 | |
北京萬普世紀科技有限公司 | 北京NQ移動有限公司的子公司,該公司是思祥時代(北京)科技有限公司的控股公司 | |
拉瓦卡諾控股有限公司 | 何曉武先生在那裏扮演董事 | |
ENMOLI Inc. | 何曉武先生在那裏扮演董事 | |
鼎盛 泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | 由CEO的直系親屬控制 | |
成都光明未來教育科技有限公司 | 由CEO的直系親屬控制 |
從相關方採購
截至 2020年、2021年和2022年12月31日止年度,重大關聯方交易如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||
(所有金額均以千為單位) | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
思祥時代(北京)科技有限公司 | 租金和服務費 | 2,106 | 531 | - | - | |||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | - | 480 | - | - | |||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業 (有限合夥) | 利息收入 | - | 462 | - | - |
158
與相關方的餘額
截至2021年12月31日和2022年12月31日,應付/應付關聯方的金額如下:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
(所有金額均以千為單位) | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
拉瓦卡諾控股有限公司 | 7 | - | - | |||||||||
鼎盛 泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥). (1) | 1,052 | 1,052 | 153 | |||||||||
成都光明未來教育 科技有限公司 | - | 63 | 9 | |||||||||
總計 | 1,059 | 1,115 | 162 |
1) | 餘額為來自鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)的應收貸款餘額。貸款 免息,於2022年12月31日到期。這筆貸款隨後於2023年3月16日收回。 |
2021年1月5日,本公司與本公司董事長兼首席執行官何曉武先生控制的Enmoli Inc.訂立美元借款協議。根據協議,本公司向Enmoli Inc.借款200萬美元,期限為1年,年利率為4%。借款的目的是為公司監督業務發展提供充足的美元資金。 借給鼎盛泰富(天津)商業信息諮詢合夥企業(有限合夥人)的金額被抵銷。
於2021年1月5日,本公司向鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥人)提供貸款人民幣1,300萬元(約合2,000,000美元),貸款期限為1年,年利率為4%。抵銷後,鼎盛(天津)泰富商務信息諮詢合夥企業(有限合夥人)截至2022年12月31日的應收餘額為人民幣110萬元。
於2021年1月11日,本公司與與本公司兩名董事有關的實體Cross Wealth Investment Holding Limited(“Cross Wealth”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據股份購買協議,本公司 向Cross Wealth購買了金橋收購有限公司(“金橋”)的606,061股普通股(“股份”),總代價為2,000,000美元或每股3.3美元(“股價”)。金橋成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併(“De-Spac”),目前正在進行其證券的首次公開發行(“發售”)。本公司購入股份僅作投資用途,不會參與Cross Wealth以保薦人、推廣人或類似角色進行的任何與發售有關的活動 。如金橋未能於2021年6月30日或賣方與本公司雙方同意的其他日期前完成發售,本公司有權酌情安排賣方隨時按股價回購全部或部分股份,但本公司並無義務。如果金橋未能在要約完成後21個月內完成分拆,買方有權酌情安排賣方隨時按股價回購全部或部分股份,但沒有義務。此外,在退市完成十八個月 週年前的任何時間,如本公司計劃以低於股價的價格回售或以其他方式轉讓任何部分或全部股份,賣方有權酌情決定,但無義務按股價回購全部或部分股份(“優先購買權”)。如果賣方選擇不行使其優先購買權,則賣方應向本公司支付相當於(I)差價乘以(Ii)轉售或轉讓的股份數量的金額;但如果是私下協商的出售,轉讓或轉售應由同等議價能力的各方本着善意和保持距離進行談判。
關聯方政策
我們的守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的除外。當一個人採取了可能使他或她的工作難以客觀有效地執行其工作的 行動或利益時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能出現利益衝突。
我們的審計委員會根據其書面章程,負責審查任何利益衝突和關聯方交易,以評估對公司財務報告和披露的內部控制的影響。
本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。
159
配送計劃
發行與現有認股權證相關的A類普通股
我們正在登記在行使現有認股權證後發行最多3,177,475股A類普通股。如果現有認股權證以現金方式行使,我們將獲得行使現有認股權證的收益,但不會從出售證券持有人出售相關A類普通股 股份中獲得收益。
出售證券持有人轉售A類普通股
我們還登記了這裏點名的出售證券持有人轉售A類普通股 。出售證券持有人可發售及出售(I)最多12,374,736股本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)A類普通股,無面值(“A類普通股”),包括(I)Cosic Soar Limited(“Cosic”)持有的1,048,764股A類普通股,(Ii)Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)持有的4,269,114股A類普通股, (三)WBY娛樂控股有限公司(“WBY”)持有的1,968,308股A類普通股,(四)同方穩定基金(“同方”)持有的1,462,500股A類普通股 ,(V)東方控股有限公司(“東方”)持有的250,000股A類普通股, (Vi)查爾丹資本市場有限責任公司(“查爾丹”)持有的17,708股A類普通股,(七)中國福華香港金融集團有限公司(“富華”)持有的164,000股A類普通股 ,(八)劉永勝持有的70,000股A類普通股 (Ix)OrientalWealthJoy Inc.持有的832,648股A類普通股,(X)WealthJoy Enterprise持有的1,145,847股A類普通股,以及(Xi)Sinowealth Enterprise Inc.持有的1,145,847股A類普通股,以及(Ii)本招股説明書不時涵蓋的270,000股東方認股權證。
“出售證券持有人”一詞 包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的。出售證券持有人將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行 或通過談判交易進行。每個出售證券的證券持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議。出售證券持有人及其任何獲準的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券,或以非公開交易的方式出售。如果承銷商參與出售,承銷商將自行收購股票。 這些出售可以是固定價格,也可以是變動價格,也可以是出售時的現行市場價格,也可以是與現行市場價格有關的價格,也可以是協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團 或由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。
出售證券持有人 在出售本招股説明書提供的證券時,可以使用以下任何一種或多種方法:
● | 在納斯達克、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所; |
● | 在私下協商的交易中; |
● | 在包銷交易中; |
● | 在大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理出售所提供的證券,但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 根據本招股説明書,經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代其賬户轉售; |
● | 在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中; |
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● | 通過編寫期權(包括看跌期權或看漲期權),無論期權是否在期權交易所上市; |
● | 通過任何出售證券的證券持有人向其合夥人、成員或股東分銷證券; |
● | 簡而言之,在招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效日期 之後訂立的銷售;以及 |
● | “在市場” 或通過做市商或進入證券的現有市場。 |
出售證券持有人 將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用,或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他 成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
此外,作為實體的出售證券持有人 可以通過提交招股説明書和分配計劃,選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明按比例將證券實物分配給其成員、合作伙伴或股東。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以提交招股説明書附錄,以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
不能保證 出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,出售證券持有人 還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間,出售證券持有人認為購買價格不令人滿意,他們擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或進行任何證券出售。
出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人通知,受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後,我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發行,將在需要的範圍內,準備一份隨附的招股説明書補充材料,或在適當的情況下,對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂,並將 列出以下信息:
● | 擬發行和出售的具體證券 ; |
● | 出售方證券持有人姓名; |
● | 收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如果有)以及發行的其他重大條款; |
● | 在本招股説明書日期後達成的賣空結算 ; |
● | 任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的名稱;以及 |
● | 任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成對出售證券持有人的補償的項目。 |
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對於證券的分發或其他方面,出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券 。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
為了促進證券的發行,任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人可能會超額配售與此次發行相關的股票,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格,承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購和 購買此類證券。最後,在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中,如果承銷商或經紀自營商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券,承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商的銷售特許權 。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理商(視情況而定)不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動。
出售證券持有人 可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競標或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並可能隨時停止任何 做市行為,恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。
出售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約,以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券,並根據延遲交付合同規定在未來的 指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人 可以與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明,第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可在這些衍生品的 結算中使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,經紀自營商或者受僱於出售證券持有人的代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理可從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
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如果在根據本招股説明書進行任何要約時,參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”,則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
在 銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,如果適用法律或法規要求,我們將根據證券 法案第424(B)條提交本招股説明書的補充文件,披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書,並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理,在線或通過其財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人和為出售證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。 他們從轉售這些證券中賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是證券法規定的承銷折扣和佣金 。
承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易,或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ,或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們和出售證券持有人 須遵守《交易所法案》的適用條款和《交易所法案》下的規則和條例,包括第 M條。該條例可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的買賣時間。 《交易所法案》下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售和證券持有人及其附屬公司的銷售活動。此外,規則M可限制從事經銷證券的任何人在經銷前最多五個交易日內為所經銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性和任何個人或實體 從事證券做市活動的能力。
我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為SJ。
行使現有認股權證
每份現有認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一半(1/2)股。在有登記現有認股權證所涉A類普通股的有效登記聲明,且其中所載招股説明書可供轉售該等股份的 次內,現有認股權證可自業務合併完成之日起及權證協議所規定的到期日或之前,按認股權證協議的規定,向大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理人”)或其繼任者 作為認股權證代理人的辦事處交出,連同現有認股權證協議所載認購表格妥為籤立, 及全數支付行使認股權證所涉及的每股全額A類普通股的認股權證價格及與行使認股權證、交換A類普通股認股權證及發行該等A類普通股有關的任何及所有適用税項,以美國的合法貨幣、保兑支票或銀行本票支付予認股權證代理人的訂單 或電匯至認股權證代理人的摩根大通銀行賬户。於認股權證行使時,將不會發行任何零碎股份。如於行使該等認股權證時,持有人將有權獲得每股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向該持有人發行的最接近的整數股普通股。
有關退出授權的其他信息 ,請閲讀“證券説明-現有認股權證。”
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證券説明
以下對我們證券的重要條款的摘要 並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。茲 懇請閣下參閲本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則(本公司的“組織章程大綱及細則”),以完整描述本公司證券的權利及優惠。以下摘要 還參考了經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)的規定。
一般信息
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,是英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司(公司編號1977965),其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的克拉倫斯·託馬斯大樓,我們的事務受我們的組織章程和英屬維爾京羣島法律的管轄。就英屬維爾京羣島法案而言,我們可以進行的業務沒有任何限制。
根據我們的備忘錄和公司章程,我們將只發行記名股票。我們無權發行不記名股份、將記名股份 轉換為不記名股份或將記名股份交換為不記名股份。我們目前被授權發行無限數量的A類普通股、2,925,058股B類普通股和50,000,000股A類優先股,每股都沒有面值。股份可按董事不時透過董事決議案釐定的一個或多個系列股份發行。截至2023年9月5日,A類普通股38,113,879股,B類普通股2,925,058股。
A類普通股
根據我們的備忘錄及組織章程細則,A類普通股持有人並無任何換股、優先認購權或其他認購權,且將不會有適用於A類普通股的償債基金撥備。
每股A類普通股授予股東:
● | 在股東大會或股東決議上有一票的權利; |
● | 在我們支付的任何股息中獲得平等份額的權利 ;以及 |
● | 在清算時在分配我們的剩餘資產中獲得平等份額的權利。 |
B類普通股 股
根據我們的備忘錄及組織章程細則,B類普通股持有人並無任何換股、優先認購權或其他認購權,且將不會有適用於B類普通股的償債基金撥備。
每股B類普通股授予 股東:
● | 在股東大會或股東任何決議上有十票表決權; |
● | 在我們支付的任何股息中享有同等份額的權利;以及 |
● | 在清算時在分配我們的剩餘資產中獲得平等份額的權利。 |
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A類優先股 股
我們的組織章程和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個A類優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
● | 系列的名稱; |
● | 該系列的股份數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。
您 應參考與A類優先股系列相關的招股説明書補充資料,瞭解該系列的具體條款,包括:
● | 該叢書的名稱和 該叢書的股份數量; |
● | 優先股的發行價; |
● | 股息率或計算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的,如果是累積的,優先股的股息將累積的日期; |
● | 優先股持有人的投票權(如果有的話); |
● | 償付基金的撥備(如果有)和優先股的贖回撥備(如果適用),包括因拖欠股息或償債基金分期付款而對上述規定的任何限制。 |
● | 每股清算優先權 ; |
● | 優先股可轉換為我們A類普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限; |
● | 發行的優先股可交換為債務證券的條款和條件,如適用,包括交換價格、交換價格的計算方式和交換期限; |
● | 優先股在任何證券交易所上市; |
● | 討論適用於所提供的優先股的任何重大聯邦所得税考慮因素; |
● | 任何優先購買權; |
● | 提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和 優先順序; |
● | 對優先於或等於所提供的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行 股息權的任何限制,以及清算、解散或結束我們的事務時的權利;以及 |
● | 該系列的任何其他權限、 首選項、資格、限制和限制。 |
發行A類優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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現有認股權證
截至2023年9月5日, 我們有6,023,700份未償還認股權證(“現有認股權證”)。所有現有認股權證均受大陸股票轉讓及信託公司與吾等於2019年2月5日訂立的某項認股權證協議(“認股權證協議”)(“認股權證協議”)管轄。以下有關吾等認股權證的若干條款摘要 S並不聲稱完整,並受《認股權證協議》的約束,並受《認股權證協議》的整體約束。
每份現有認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2),可按下文討論的調整 ,於首次公開發售註冊聲明日期 較後日期起計的任何時間起計。根據認股權證協議,現有認股權證持有人只可就整數股行使其現有認股權證 。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個現有認股權證。然而,除下文所載者外,除東方認股權證外,任何現有認股權證均不得以現金方式行使,除非 吾等擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股及 有關該等A類普通股的現行招股章程。儘管有上述規定,如一份涵蓋可於行使現有認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初始業務組合後90天內仍未生效,則認股權證持有人可在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,以無現金方式行使現有認股權證。現有認股權證將於(I)首次公開發售註冊聲明生效日期起計五年(東部標準時間下午五時)及(Ii)認股權證協議所規定的贖回現有認股權證日期(以較早者為準)屆滿。我們可以通過推遲到期日來延長現有認股權證的期限 ,但前提是我們將向此類延期的登記持有人發出不少於10天的書面通知,並且所有當時未到期的現有認股權證在期限上應相同。
我們可以贖回尚未贖回的現有權證(不包括向東方控股有限公司發行的權證和向Chardan Capital Markets,LLC發行的權證),全部而不是部分,每份權證的價格為0.01美元:
● | 在現有認股權證可行使的任何時間; |
● | 向每位現有認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知; |
● | 如果且僅當在向現有認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元;以及 |
● | 倘且僅在以下情況下,(I)於贖回時及在上述整個30天交易 期間內,就該等現有認股權證相關的A類普通股而言,有有效的登記聲明 ,直至贖回日期為止,或(Ii)根據認股權證協議以無現金方式行使現有認股權證豁免遵守證券法的登記規定。 |
除非現有認股權證於贖回通知指定日期前行使,否則行使權利將被取消。於贖回日期 當日及之後,現有認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但可於交回該認股權證時收取該持有人的 認股權證的贖回價格。
如果我們如上所述要求贖回現有認股權證 ,我們的管理層將有權要求所有希望行使現有認股權證的持有人 在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下,每位持有人將交出全部認股權證 以支付行使價,以換取該數量的A類普通股,該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)現有權證的行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向現有認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
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我們根據認股權證協議提供的贖回權利 只適用於尚未發行的現有認股權證(不包括向Oriental Holdings Limited發行的認股權證及向Chardan Capital Markets,LLC發行的認股權證)。如果某人擁有購買現有認股權證的權利,則該購買權利不應因贖回而終止。然而,一旦此類購買權被行使,只要滿足贖回標準,我們可以贖回在行使時發行的現有認股權證 。
現有認股權證為 ,將根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,現有認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的大部分現有認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准,才能作出任何對登記持有人在任何重大方面的利益造成不利 影響的更改。
行使現有認股權證可發行的A類普通股的行使價及數目 在某些情況下可能會作出調整,包括在股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併情況下。
現有認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦公室交回現有認股權證時行使,認購表格如現有認股權證所載,並須妥為籤立,並以經核證或官方的銀行支票支付行使價,以支付予吾等的現有認股權證數目。現有認股權證持有人在行使現有認股權證並收取A類普通股之前,並不擁有A類普通股持有人的權利或 特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一票 。
除上文所述外,將不會有任何現有認股權證可予行使,吾等亦無義務發行A類普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使該等認股權證而可發行的A類普通股的招股章程為現行招股説明書,且該等 類普通股已根據現有認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足該等條件 ,並維持一份有關行使現有認股權證後可發行的A類普通股的現行招股章程,直至現有認股權證屆滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,並且,如果有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的,或者如果A類普通股在現有認股權證持有人所在司法管轄區不符合資格或 獲得豁免資格,我們將不需要淨現金 結算或現金結算現有認股權證,現有認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限 ,認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇 受制於行使其現有認股權證的限制,以致選任認股權證持有人(及其聯營公司) 將不能行使其認股權證,條件是該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%已發行及已發行的A類普通股。
於行使現有認股權證時,將不會發行任何零碎股份。如果在行使現有認股權證時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,則發行或安排發行的A類普通股僅為可根據該行使而發行的最大整體數量的A類普通股(且該零碎的A類普通股將被忽略);但如同時出示一張以上現有認股權證供同一登記持有人行使,則在行使該等認股權證時可發行的A類普通股總數 應以行使所有該等現有認股權證而可發行的A類普通股總數為基準計算。
現有認股權證在場外交易市場交易,交易代碼為“SJOYW”。
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影響我們普通股或公司治理的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的主要條款
以下是本公司的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島法的重大條款及條款摘要 ,以涉及本公司A類及B類普通股的重大條款或公司管治。本摘要並不完整,您應 閲讀我們的組織備忘錄和章程。
投票權
我們有兩類普通股,分別是A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股將擁有相同的權利,但B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在股東大會或任何股東決議上有十票投票權,而每股A類普通股只有一票。根據持有人的選擇,每股已發行的B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。
根據英屬維爾京羣島法案,當股東的名稱登記在我們的成員名冊上時,普通股被視為已發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司保存,該公司將把我們股東的名字輸入我們的會員名冊 。如(A)須載入股東名冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確,或(B)登記資料出現不合理延誤,吾等的股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人士可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示本行支付所有申請費用及申請人可能遭受的任何損害。
在任何股份所附帶的任何權利或 限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身(或如股東為公司,則由其正式授權代表)或由受委代表出席的A類普通股股東於所有將由股東表決的事項上,可就所持的每股A類普通股股份投一票。在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身(或如股東為公司,則由其正式授權代表)或由受委代表出席的B類普通股股東於所有將由股東表決的 事項上,將對持有的每股B類普通股有十票投票權。在任何普通股東大會上,投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決。 如果股東對擬議決議的投票結果有異議,則親自或委派代表出席的股東可要求以舉手方式表決,主席應安排以投票方式表決。
英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權,但只有在英屬維爾京羣島公司的 公司章程大綱或章程細則明確規定的情況下,才允許為董事選舉設立累積投票權。我們沒有在我們的組織章程大綱和章程細則中就此類選舉的累計投票作出規定 。
根據英屬維爾京羣島的法律,股東的投票權受我們的備忘錄和組織章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的組織章程大綱和章程規定了業務處理的法定人數、股份權利、 以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票。除非我們的章程大綱和組織章程另有規定,否則所需的多數票通常是所投選票的簡單多數。
股息權
每股普通股(包括A類普通股及B類普通股)在本公司派發的任何股息中享有同等份額。公司章程第 條規定,本公司董事如信納緊接分派(或派息)後本公司的資產價值將 超過其負債,且本公司將有能力在債務到期時償付其債務,則可授權按其認為適當的時間及金額進行分派(包括派息)。
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優先購買權
英屬維爾京羣島法律 沒有區分上市公司和私營公司,以及一些保護和保障措施(如法定優先購買權 ,除非在我們的組織備忘錄和章程細則中有明確規定),而投資者可能會發現,英屬維爾京羣島法律沒有對上市公司作出規定。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則,並無適用於發行新股的優先認購權。
清算權
我們可以通過股東決議,或在符合英屬維爾京羣島法案第199(2)條的情況下,通過董事決議任命自願清盤人。
股份轉讓
任何股東均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份,條件是此類轉讓符合美國證券交易委員會的適用規則以及美國聯邦和州證券法。任何股份的轉讓文件應採用通常或通用格式 或指定證券交易所(如納斯達克資本市場)規定的格式或董事批准的任何其他格式。
股份回購和贖回
在英屬維爾京羣島 法案和我們的組織備忘錄和章程細則允許的情況下,我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。此外,我們的 董事必須確定,在贖回或回購之後,我們將能夠在債務到期時立即償還債務 並且我們的資產價值將超過我們的負債。
重新指定股份, 重新分類或轉換
如英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許,持有B類普通股的股東可隨時要求本公司 將該股東持有的全部或部分B類普通股轉換為A類普通股。本公司可重新指定、重新分類或轉換以下全部或部分股份:(A)股東持有的普通股為A類普通股;及(B)經股東通過決議案同意,股東持有的普通股為B類普通股。
董事會
我們由董事會 管理,目前由七名董事組成。我們的組織章程大綱和章程規定,董事的最低人數為兩人,董事人數不設上限。董事的任期為兩年。
董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力,以招致負債、負債或債務,並擔保負債、負債或本公司或任何第三方的債務。董事不具備持股資格。
董事會會議可在任何董事認為必要的任何時間召開。
就所有目的而言,如於會議開始時有不少於董事總數的一半 的親身或候補出席者,董事會議即為正式組成,但如只有2名董事,則法定人數為2人。
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董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。
我們對我們的董事沒有任何年齡限制 ,也沒有因為達到一定年齡而強制退休。
股東大會
我們的任何董事 均可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會。
對被請求召開會議的事項,有權行使30%以上表決權的股東提出書面請求時,董事應當召開股東大會。
在吾等的章程大綱及組織章程細則的規限下,董事召開股東大會應向:(A)於發出通知當日名列本公司股份登記冊並有權在會上投票的成員,發出不少於7天的書面通知;及(B)其他董事。
如股東在違反通知規定的情況下召開股東大會,而股東對所有將於會議上審議的事項擁有至少90%的總投票權,則股東大會有效,而就此目的而言,股東出席 會議將構成對該股東所持有的所有股份的棄權。
如於股東大會開始時,有不少於有權在大會上投票的股份 的50%投票權,則股東大會即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成,然後該人士可通過股東決議案,如該人士為受委代表並附有委託書副本,則由該人士簽署的證書應構成有效的股東決議案。
公司法中的差異
我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的,並受其管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司法規 相似,英屬維爾京羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過組織章程大綱和章程細則 ,為股東提供與我們根據特拉華州法律註冊時所享有的權利不同的權利 。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些差異的摘要。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分: 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司職位謀取私利 或利益。這一義務禁止董事的自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。 一般而言,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司具有公允價值。
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英屬維爾京羣島法律 規定,英屬維爾京羣島公司的每一名董事在行使其權力或履行其職責時,應誠實守信,本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。此外,董事應在考慮公司性質、決定的性質、董事的地位和責任的情況下, 行使合理的董事在相同情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。此外,英屬維爾京羣島法律規定,董事應出於正當目的行使其作為董事的權力,不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱和章程細則的方式行事或同意公司 行事。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法,除非常有限的例外情況外,修改公司註冊證書需要公司股東投票表決。 此外,特拉華州公司法規定,股東有權修改公司章程,但公司註冊證書可以賦予公司董事這種權利。
本公司的章程大綱及章程細則 一般可經本公司大部分已發行普通股持有人批准或經董事會決議修訂。此外,根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事會可以通過董事決議修改我們的組織章程大綱和章程細則,而不需要股東的決議 ,只要修改不:
● | 限制股東修改本公司章程大綱和章程的權利或權力; |
● | 更改通過股東決議以修改我們的公司章程大綱和章程所需的股東百分比;或 |
● | 在股東不能修改的情況下修改我們的備忘錄和公司章程; |
● | 我們的組織章程大綱和章程中規定的某些條款不能修改。 |
董事的書面同意
根據特拉華州公司法,董事的書面同意必須獲得一致同意才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和公司章程,只需要大多數董事簽署書面同意即可。
股東的書面同意
根據特拉華州公司法律,除非公司註冊證書另有規定,否則在公司的任何年度或特別股東大會上採取的任何行動,都可以獲得流通股持有人的書面同意,並獲得不少於在所有有權投票的股東出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則規定,股東的決議可獲得有權投票的普通股超過50%的多數票的書面同意。
股東提案
根據特拉華州公司法律,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知 條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱和章程細則規定,如股東有權就所要求的事項行使至少30%的投票權,我們的董事應以書面要求召開股東大會。
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解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,我們可以通過股東決議或在符合英屬維爾京羣島法案第199(2)條的情況下,通過董事決議任命一名自願清盤人。
贖回股份
根據特拉華州公司法,只要擁有完全投票權的股票仍然流通,任何股票都可以由公司根據其選擇、股票持有人的選擇或特定事件的發生而進行贖回。股票可按公司註冊證書或董事會決議中關於發行股票的規定贖回現金、財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程細則允許的情況下,我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。但回購、贖回或以其他方式收購其股份的股東必須徵得其同意,除非適用的股份類別或系列中的條款或下文“-強制收購”項下所述的條款另有規定。此外,我們的董事必須確定,在贖回或回購之後,我們將 能夠在債務到期時償還債務,並且我們的資產價值將超過我們的負債。
強制徵收
根據特拉華州總公司法第253條,在一種被稱為“簡稱”合併的過程中,擁有另一家公司每類股票至少90%流通股的公司可以將另一家公司合併為自己並承擔其所有義務,或者 通過簽署、承認並向特拉華州州務卿提交此類所有權和合並證書並向特拉華州州務卿提交一份此類所有權和合並的證書,將其董事會授權合併的決議副本 合併到另一家公司。如果母公司 是特拉華州公司而不是倖存的公司,則合併還必須獲得母公司已發行股票 的多數批准。如果母公司在緊接合並之前並不擁有子公司的全部股票,合併方子公司的少數股東可能擁有特拉華州公司法第262條所規定的評估權。
根據英屬維爾京羣島法案,在公司組織章程大綱和章程細則的任何限制下,持有有權投票的流通股90%投票權的成員和持有每一類別有投票權的流通股90%投票權的成員可向公司發出書面指示,指示公司贖回其餘成員持有的股份。收到該書面指示後,公司應贖回該書面指示中指定的股份,無論該股份是否按其條款可贖回。公司應向每一名將贖回股份的成員發出書面通知,説明贖回價格和贖回方式。按此方式贖回股份的股東有權對贖回持異議 ,並獲支付其股份的公允價值,如下文“-英國維京羣島法律下的股東權利”所述。
股份權利的變更
根據特拉華州公司法律 ,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。如英屬維爾京羣島法律及本公司章程大綱及章程細則所允許,如股份於任何時間被分成不同類別,則不論本公司是否處於清盤狀態,任何類別所附帶的權利只可在持有該類別不少於50%投票權的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才可更改。
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選舉董事
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定,否則董事由有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的首批董事將在註冊成立之日起6個月內由第一家註冊代理任命;此後,董事將通過股東決議或在我們的組織章程大綱和組織章程細則允許的情況下通過董事決議選舉產生。
董事的免職
根據特拉華州公司法律,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。同樣,在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的備忘錄和條款
協會規定, 董事可在下列情況下被免職:(A)有理由或無理由,通過股東大會為移除董事或包括移除董事的目的而通過的決議,或由 有權投票的公司股東至少50%的投票權通過的書面決議,或(B)在有理由的情況下,為移除董事或包括移除董事的目的而召開的董事會會議通過的董事決議。
合併
根據特拉華州公司法,一個或多個組成公司可以在稱為合併的過程中合併為另一個組成公司的一部分。 只要外國司法管轄區的法律允許,特拉華州公司就可以與外國公司合併。要根據特拉華州一般公司法第251條實施合併,必須適當採納合併協議,並且必須向特拉華州州務卿提交合並協議或合併證書。為了得到適當的採納,合併協議必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過。此外,合併協議通常必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准,除非公司註冊證書規定有絕對多數票。 一般來説,由於合併,尚存的公司承擔了消失的一個或多個公司的所有資產和負債。
根據英屬維爾京羣島法案,兩家或更多公司可以根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個新的 公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃, 必須經股東決議授權。一家或多家公司還可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊的一家或多家公司合併或合併,前提是合併或合併得到在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區法律的允許。關於這種合併或合併,英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定,在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。
如果合併或合併計劃包含任何 條款,而如果合併或合併計劃包含任何 條款,則無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權,該條款如果作為對組織章程大綱和章程細則的修正案提出,將使股東有權作為一個類別或系列 就擬議修正案投票。無論如何,所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本,而不論他們是否有權在大會上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議案。
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查閲簿冊及紀錄
根據特拉華州公司法,公司的任何股東可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律,普通公眾在支付象徵性的費用後,可以在英屬維爾京羣島公司事務註冊處獲得公司的公共記錄的副本,包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散條款、任何合併條款和收費登記冊(如果公司已選擇登記此類登記冊的話)。
公司股東在向公司發出書面通知後,有權檢查:
a) | 公司章程大綱和公司章程; |
b) | 會員名冊; |
c) | 董事名冊;及 |
d) | 會議記錄 以及股東和他所持有的那類股份的決議。 |
此外,股東 可複製或摘錄上文(A)至(D)段所述的文件和記錄。然而,在符合公司組織章程大綱和章程細則的情況下,如果董事信納允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項中規定的任何文件或任何文件的一部分將違反公司利益, 可拒絕允許股東查閲文件或限制查閲文件,包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東查閲文件,或者允許股東查閲受限制的文件,該股東可以向法院申請命令,允許他 無限制地查閲文件或查閲文件。
公司在其註冊代理人辦公室保存成員名冊或董事名冊副本的,如該等登記冊正本有任何更改,須於更改後15日內以書面通知註冊代理人,並向註冊代理人提供成員名冊或董事名冊正本存放地點或地點的書面記錄。變更原會員名冊、原董事名冊所在地的,公司應當自變更所在地之日起14日內向登記代理人提供新所在地的實際地址。
公司還被要求 保存在其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方,由董事決定股東和股東類別的會議紀要和決議,以及會議紀要和董事和董事委員會的決議。如果此類記錄保存在公司註冊代理辦公室以外的地方,公司應向註冊代理提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄,並在14天內將可能保存記錄的任何新地點的實際地址通知註冊代理。
利益衝突
根據特拉華州公司法,公司與董事或高管之間的合同,或公司與董事或高管有經濟利益的任何其他組織之間的合同,只要(I)披露或知道有關董事或高管關係或利益的重大事實,以及(Ii)大多數無利害關係的董事真誠地授權該合同,或股東真誠地投票批准該合同,則該合同不無效。任何此類合同經董事會、委員會或股東授權、批准或批准時,如果對公司公平,也不無效。
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英屬維爾京羣島法案規定,董事在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係後,應立即向公司董事會披露該權益。董事未披露其權益並不影響 董事或公司進行的交易的有效性,只要董事的權益在公司進行交易之前已向董事會披露,或不需要披露,因為交易是公司與董事本人之間的交易,其他方面是在正常的業務過程中,按照通常的條款和條件進行的。如英屬維爾京羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則所允許,於特定交易中擁有權益的董事可 就該交易進行投票、出席審議該交易的會議及代表吾等簽署與該交易有關的文件,且 在遵守英屬維爾京羣島法令的情況下,不會因其職位而就其從該交易中獲得的任何利益向吾等負責 ,且不得以任何該等權益或利益為由廢止該等交易。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。 感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團 。該法規的效果是限制潛在收購者對所有股東都不會得到平等對待的公司進行兩級收購的能力。除其他事項外,如果在股東成為有利害關係的股東的日期 之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ,則該法規不適用。
英屬維爾京羣島法律 沒有類似規定。然而,儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,這些交易必須符合公司的真正最大利益,而不是對小股東構成欺詐的影響。
獨立董事
特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案沒有要求我們的大多數董事必須獨立的條款。
累計投票
根據特拉華州公司法律,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法律沒有禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。
英屬維爾京羣島法一般規定的股東權利
英屬維爾京羣島法案規定了股東可以獲得的某些補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱和章程細則的行為,英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令或合規令。但是,在某些情況下,股東也可以提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。成員救濟的傳統英語基礎也被納入英屬維爾京羣島 法案:如果公司的股東認為公司的事務已經、正在或很可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行,他可以根據這種行為向法院申請命令。此外,公司的任何股東均可向法院申請委任公司的清盤人 ,而法院如認為委任公司的清盤人是公正和公平的,則可這樣做。
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英屬維爾京羣島法“還規定,公司的任何股東如不同意下列任何事項,有權獲得支付其股份的公允價值:(1)合併,如果公司是組成公司,除非公司是尚存的公司,並且成員繼續持有相同的 或類似的股份;(2)合併,如果公司是組成公司;(Iii)對公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如不是在公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的,但不包括(A)依據對此事具有司法管轄權的法院的命令進行的處置,(B)按要求在處置日期後一年內按照股東各自的權益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的條款進行的金錢處置,或(C)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力進行轉讓;(Iv)根據英屬維爾京羣島法的條款,贖回公司90%或以上股份持有人所要求的公司已發行股份中10%或更少的股份 ;及(V)如法院允許,作出安排, 。
一般而言,股東對公司提出的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據,或以公司的組織章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。
非居民或外國股東的權利和重大持股情況的披露
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們股票或行使投票權的權利沒有 任何限制。此外,在我們修訂和重述的 公司章程和章程中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
反洗錢-英屬維爾京羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求認購人或受讓人提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們保留 要求提供驗證訂閲者或受讓人身份所需的信息的權利。如果認購人或受讓人延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將無息退還到最初借記的賬户,或拒絕修改成員名冊以反映受讓人對相關股份的所有權。
如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂),該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信念或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
外匯管制.
沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息 。
我們的轉會代理
我們證券的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。
上市
我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市,代碼是SJ。
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課税
以下關於投資中國英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税對我們A類普通股的重大影響的討論 是基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律和對其的相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。 本討論不涉及與投資我們的A類普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
我們敦促我們A類普通股的潛在購買者 就購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
中國税務局中華人民共和國
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們通過從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。中國企業所得税法及其實施細則(“企業所得税法”)規定,外國企業來自中國的收入,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約,規定 享受優惠税率或免税。
根據《企業所得税法》,在中國境外設立並在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業被視為類似於中國境內企業的處理方式。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前關於這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號通告,該通告就確定中華人民共和國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導意見。離岸註冊企業是指根據外國或地區的法律註冊成立的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此並非中國控股的離岸註冊企業,符合國泰通函第82號的定義,但由於並無特別適用於本公司的指引,吾等已應用國泰通函第82號通函所載指引,評估本公司及其在中國以外組織的附屬公司的税務居留狀況。
根據《中華人民共和國税務總局通告》,由中國控制的境外註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”,將被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在滿足以下所有條件的情況下才能繳納中國企業所得税:(1)負責該企業日常生產經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內;(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
我們認為,我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,公司的關鍵資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要,以及我們股東的決議和會議紀要, 都在中國之外存放和保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構 與我們的公司架構相似而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,若中國税務總局通告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則 被視為適用於吾等,則本公司及其離岸附屬公司不應被視為中國税務方面的“居民企業”。由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定,而對於適用於我們離岸實體的術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性,但我們將繼續監測我們的税務 狀態。
177
如果中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的任何股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東 可能因出售或以其他方式處置A類普通股而取得的收益繳納10%的中國預扣税,如果該等收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中國税。 如果任何中國税適用於非中國個人實現的股息或收益,則通常適用20%的税率,除非 根據適用的税收條約可獲得減税税率。然而,如果本公司 被視為中國居民企業,本公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國政府並無指引顯示 中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用於非中國公司被視為中國税務居民的情況,因此 沒有理由預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非中國居民企業。
倘若本公司 不被視為中國居民企業,則非中國居民的A類普通股持有人將不須就本公司派發的股息或出售或以其他方式處置本公司股份所得的收益繳納 中國所得税。然而,根據《公告7》,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的,作為轉讓方的非居民企業、受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告 這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的,中國税務機關可以 無視該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款, 轉讓中國居民企業的股權目前的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT公告7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT公告7,或確定我們不應根據本公告徵税。
英屬維爾京羣島税收
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税的性質。除適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內籤立的文書或在籤立後籤立的文書可能適用的印花税外,英屬維爾京羣島政府 並無可能對本公司徵收任何其他税項。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。 英屬維爾京羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
我們A類普通股的股息和資本的支付將不需要在英屬維爾京羣島納税,向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要 預扣,出售我們A類普通股的收益 也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。
178
美國聯邦所得税
以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義見下文),並基於截至招股説明書之日生效的法律和相關解釋 ,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果 或美國税法,但美國聯邦所得税法除外,例如非美國税法、遺產和贈與以及州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明 僅適用於持有A類普通股作為資本資產並將美元作為其 功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及 在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門均受 變更的影響,這些變更可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
以下內容不涉及可能受特殊税收規則約束的投資者的税收後果,包括但不限於以下內容:
● | 銀行, |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託 ; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市價計價的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 政府或機構或其機構; |
● | 免税實體; |
● | 替代性最低税或企業替代性最低税的責任人; |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值的人(包括因為擁有我們的A類普通股); |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的A類普通股的人員; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們A類普通股的人員;或 |
● | 持有我們A類普通股的信託受益人 。 |
179
如果您是A類普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
● | 其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 或(2),則根據適用的美國財政部法規,該信託有效地被視為美國人。 |
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
在以下討論的PFIC(定義為 )規則的約束下,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。
對於非公司美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税,條件是我們既不是支付股息的納税年度的PFIC(定義如下),也不是上一納税年度的PFIC, 並且滿足某些持有期要求。請您諮詢您的税務顧問,瞭解我們A類普通股的派息是否有較低的税率 ,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
對於外國税收抵免限制,股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上文所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將根據適用的財政部法規中提供的公式進行調整。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此,我們就A類普通股分配的股息 將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別 收入”。
如果分配的金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 它將首先被視為您的A類普通股的免税回報,如果分配的金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤 。因此,美國持有者應該預料到,即使分配被視為免税資本回報或上述規則下的資本收益,該分配也將被視為股息。
處置A類普通股的税收
在遵守下面討論的被動型外國投資公司規則的情況下,您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益,其金額等於A類普通股的股票變現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有A類普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
180
被動對外投資公司(“PFIC”)
根據美國國税法第1297(A)節的定義,非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC,條件是:
● | 在該納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
● | 其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常 包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
基於我們的業務 和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們為產生被動收入而持有的現金和其他資產的金額,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們A類普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們A類普通股的市場價格。因此,A類普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大 事實(包括我們A類普通股的不時市場價格)。如果我們是您持有A類普通股的任何年度的PFIC ,在您持有A類普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇,則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在 納税年度(S)持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派,如果 大於您在之前三個納税年度或您持有A類普通股的 持有期內收到的平均年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配; |
● | 分配給您當前納税年度的金額,以及分配給您的第一個納税年度之前的任何納税年度的任何金額,將被視為普通收入,並且 |
● | 分配給您的每個其他課税年度的金額將適用該年度有效的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於每個該等年度的由此產生的税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損 抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您將A類普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票進行按市值計價的選擇,以選擇不享受上述税收待遇。如果您選擇按市值計價選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度,並且我們被確定為PFIC,您將在每個 年度的收入中計入相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的A類普通股的超額(如果有的話)的金額,超出的部分將被視為普通收入,而不是資本利得。在課税年度結束時,A類普通股的調整基準超出其公允市值的部分(如果有的話)將允許您 支付普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,均視為普通收入。A類普通股虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準 將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們的A類普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。
181
按市值計價選擇 僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克股票市場以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果A類普通股在納斯達克定期交易 ,如果您是A類普通股持有人,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有A類普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括關於A類普通股收到的分配 以及出售A類普通股所實現的任何收益。
如果您沒有及時進行 按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間都是PFIC,則此類A類普通股對您來説將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年停止 成為PFIC,除非您在我們不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。“清除 選舉”創建了此類A類普通股在最後一年的最後一天按其公平市值被視為出售,我們被視為PFIC。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束, 將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,您將有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值),並出於税務目的在您的A類普通股中持有 期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
請您諮詢您的税務顧問 關於將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資以及上文討論的選擇的問題 。
信息報告 和備份扣留
關於我們A類普通股的股息支付,以及出售、交換或贖回A類普通股所得款項,可能會受到向美國國税局報告的信息 以及根據美國國税法3406條可能的美國後備扣繳,目前統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 代扣税),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
請每位潛在投資者根據投資者的特殊情況,就投資A類普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
182
費用
以下是我們的證券持有人因出售我們的普通股而預計將產生的總費用的細目 。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,357.35 | ||
律師費及開支 | $ | 50,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 20,000 | ||
印刷費 | $ | 1,500 | ||
雜項費用 | $ | 5,000 |
法律事務
關於英屬維爾京羣島法律的法律問題,以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性,福布斯野兔已經為我們 傳遞了。君和律師事務所有限責任公司作為美國法律顧問,根據《證券法》註冊我們的證券,並已將招股説明書中提供的認股權證的有效性傳遞給我們。
專家
根據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計方面的專家的授權,本報告和註冊説明書中包含了本公司及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表。
本公司及其附屬公司於2021年及2022年12月31日及截至2021年及2022年12月31日的經審核綜合財務報表及截至2021年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已列入本文件及註冊説明書內,該等財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所OneStop AsInsurance PAC的報告,並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。
Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza,165 Broadway,21ST紐約,Floor,NY10006。
OneStop AsInsurance的辦公室位於新加坡079903號國際廣場安臣路10號。
183
民事責任的可執行性
我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的,因為作為一家英屬維爾京羣島公司有一定的好處,如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及可獲得專業和支持服務。然而,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達,為投資者提供的保護也比美國少得多,因此英屬維爾京羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和管理人員都是中國國民或居民,他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟,我們已指定COCURICY Global Inc.作為我們的代理接受送達程序。
我們在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問福布斯·黑爾和我們在中國法律方面的法律顧問北京豐裕律師事務所已告知我們 英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中國針對我們或我們的董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟 這些訴訟本質上是懲罰性的。
福布斯·黑爾進一步 告訴我們,目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有法定執行或條約, 規定執行判決。然而,在美國取得的判決可在英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島法院以普通法予以承認和執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何複審,方法是在英屬維爾京羣島的東加勒比海最高法院商事庭就外國判決債務提起訴訟,但條件是:(I)判決是由具有管轄權的外國法院作出的,並且該公司要麼接受該管轄權管轄,要麼在該司法管轄區內居住或在該司法管轄區內經營業務,並已被正式送達法律程序文件;(Ii)是最終的,並且是一筆算定金額的判決;(Iii)在公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務方面並非 ;(Iv)在獲得判決方面,判決獲勝者或法院沒有欺詐行為;(V)承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策;及(Vi)判決所依據的訴訟程序並不違反自然公正。此外,不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行:(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決;或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。福布斯黑爾已經通知我們,英屬維爾京羣島的法律存在不確定性,因為根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑罰或懲罰性 。
在適當情況下,英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
我們的中國律師北京豐裕律師事務所建議我們,承認和執行外國判決是中國的民事訴訟法(“民事訴訟法”)規定的。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。然而,截至本招股説明書之日,中國與美國或英屬維爾京羣島並無訂立任何相互承認及執行外國判決的條約或其他形式的互惠 。 此外,如果中國法院判定該判決違反中國法律基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,則不會承認或執行鍼對本公司或本公司董事及高級職員的外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院的判決尚不確定。此外,美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,美國股東 僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫,以便中國法院根據民事訴訟法的要求擁有管轄權 。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書 以及註冊説明書的證物和明細表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為註冊聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov,上有一個互聯網網站,您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明和我們的其他材料。
作為一家外國私人發行人, 除其他事項外,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要證券持有人以及銷售證券持有人不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
我們的公司網站是: www.腿享網。本招股説明書不包括本公司網站所包含的信息,也不包括可能通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。
185
SCIENJOY控股公司
未經審計的簡明綜合財務信息索引
頁面 | ||
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
未經審計 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的簡明綜合經營及全面收益報表 | F-3 | |
未經審計的 截至2022年和2023年6月30日的前六個月股東權益變動簡明綜合報表 | F-4 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的前六個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-5 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
SCIENJOY控股 公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至2013年12月31日, | 自.起 6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||||||
對有價證券的投資 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||
使用權資產--經營租賃 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
非流動資產合計 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
銀行貸款 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
或有對價--賺取負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
租賃負債-經營租賃-流動 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
租賃負債-經營租賃 -非流動 | ||||||||||||
非流動負債合計 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股權 | ||||||||||||
普通股,無面值,無限數量的A類普通股和B類普通股, | ||||||||||||
擬發行的股份 | ||||||||||||
國庫股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合收入 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債 和股東權益 |
* | 普通股和股票數據已追溯重述,以實施反向資本重組 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
SCIENJOY 控股公司
未經審計的 簡明合併經營報表和全面收益
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
直播-消耗性虛擬物品收入 | ||||||||||||
基於直播時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業收入 | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||
投資公允價值變動 | ||||||||||||
投資收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||
淨匯兑收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) -外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司股東應佔綜合收益 | ||||||||||||
加權平均股數* | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
SCIENJOY 控股公司
未經審計的股東權益簡明合併變動表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
普通股 股 | 股份須為 | 美國國債和股票 | 法定 | 保留 | 累計 其他 全面 | 非- 控管 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 已發佈 | 股票 | 金額 | 儲量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標而發行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威連通收購發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) |
普通股 | 股票將繼續發行 | 國庫股 | 法定 | 保留 | 累計 其他 全面 | 非- 控制 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 已發佈 | 股票 | 金額 | 儲量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標而發行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
SCIENJOY 控股公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對 | ||||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
有價證券投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計薪金和僱員福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
從收購中獲得的現金 | ||||||||||||
微聯通收購付款 | ( | ) | ||||||||||
支付長期投資的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
銀行貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
關聯方還款 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | ||||||||||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||||||
已繳納的所得税 | ||||||||||||
補充非現金投資和 融資信息: | ||||||||||||
發行A類普通股 收購威連通 | ||||||||||||
發行A類普通股以實現盈利目標 | ||||||||||||
發行B類普通股 以實現盈利目標 | ||||||||||||
以經營租賃義務交換獲得的資產權利 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
SCIENJOY控股 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1.組織和主要活動
本公司控股有限公司(“本公司”或“本公司”)透過其附屬公司,而可變權益實體(“VIE”) 及其附屬公司(統稱“本集團”)主要於 人民Republic of China(“中國”)經營其本身的直播平臺,讓用户可透過網上聊天、虛擬項目及玩遊戲觀看及與廣播機構互動。該公司平臺的主要主題是娛樂直播。
(A)反向資本重組
於二零二零年五月七日,本公司(前稱WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成日期為2019年10月28日的股份交換協議(“股份交換協議”)擬進行的交易(“SPAC交易”),據此,本公司收購。
(B)重組
2018年1月1日,同方投資基金系列SPC(以下簡稱TF)完成了對一家公司的收購。
於二零一七年五月十八日,本公司於香港成立全資附屬公司本公司為控股公司,持有於二零一七年十月十七日根據中華人民共和國Republic of China法律於中國成立之四象五賢(北京)科技有限公司(“北京”)全部流通股,作為控股公司持有四象致輝(北京)科技有限公司(“北京”)於2018年7月5日註冊成立之全部股權。
Scienave Inc.成立了ZH(通過WXBJ),作為控股公司,目的是持有Holgus X和喀什時報的所有未償還股權,如下所示:
(i) | 2018年7月18日,思鄉時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據該協議, |
(Ii) | 2018年7月24日,思祥時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據該協議, |
2018年11月16日,思鄉時代等小股東分別與思象
滙智(北京)科技文化有限公司(簡稱HZ)、天津思滙培盈科技有限公司(簡稱SY)簽訂了若干股權轉讓協議,並
轉讓
F-6
SCIENJOY控股 公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1.組織和主要活動(續)
(B)重組(續)
2019年1月28日,HZ、SY與智滙啟源(北京)科技有限公司(以下簡稱QY)簽署股權轉讓協議。根據該協議,我們
於2019年1月29日,本公司透過其全資附屬公司WXBJ與QY及其各自股東訂立一系列合約安排(VIE協議) ,並相應地作為QY的主要受益人實質上控制SG、HX及LH透過QY的所有股權、風險及回報 。
2019年1月29日,科學享樂公司完成了對創始人共同控制下的實體的重組。本公司成立為控股公司,分別為本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有
(C)近期發展
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。新冠肺炎最初暴發後 ,在中國的各個地區也不時出現一些新冠肺炎感染的案例,包括2022年奧密克戎變種引起的感染。例如,2022年上海出現了由奧密克戎變異株引起的感染浪潮, 並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。當這些限制措施生效時,我們的北京和杭州辦事處在大約兩個月的時間裏沒有滿負荷工作,這對我們的運營和 財務業績產生了負面影響。自2022年12月以來,中華人民共和國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。 鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,該公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。
2023年7月25日,本公司成立了全資子公司Scienest Pte。在新加坡的有限公司。科學享樂私人有限公司。有限公司將致力於在新加坡和其他國際市場開展業務。
F-7
SCIENJOY控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1.組織和主要活動(續)
(D)組織
附屬公司 | 日期
公司 |
放置
個 公司 |
百分比
直接/間接 所有權 |
本金 活動 | ||||
科學享受 公司 | ||||||||
科學享受專業課。LTD. | ||||||||
科學享樂國際有限公司(“科學享樂香港”) | ||||||||
Scienave BeeLive Limited(前身為Scisscape International Limited,“Sil”) | ||||||||
金盾企業有限公司(“金盾”) | ||||||||
思鄉(Br)武顯(北京)科技有限公司(以下簡稱WXBJ)(本公司全資子公司) | ||||||||
思翔(Br)智滙(北京)科技有限公司(ZH)(WXBJ全資子公司) | ||||||||
思翔(Br)盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”)(WXBJ的全資子公司) | ||||||||
Holgus 思翔信息技術有限公司(“Holgus X”)(ZH的全資子公司) | ||||||||
喀什 思鄉時代互聯網科技有限公司(“喀什時代”)(ZH全資子公司) | ||||||||
喀什 思鄉樂鴻信息技術有限公司(“喀什樂鴻”)(ZH全資子公司) | ||||||||
霍爾古斯(Br)思鄉浩瀚互聯網科技有限公司(“霍爾古斯H”)(ZH的全資子公司) | ||||||||
思鄉智滙(海南)科技有限公司(ZHHN)(ZH全資子公司) | ||||||||
四鄉(Br)吳縣(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
思鄉(Br)智滙(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
VIES | ||||||||
智滙(Br)齊源(北京)科技有限公司(“QY”)(由WXBJ通過合同協議控股) | ||||||||
北京思翔世光科技有限公司(“SG”)(全資子公司) | ||||||||
海秀 (北京)科技有限公司(HX)(全資子公司) | ||||||||
北京樂海科技有限公司(“樂海”)(QY全資子公司) | ||||||||
思鄉密豐(天津)科技有限公司(“東風”,前身為天津光聚鼎飛科技有限公司)(QY全資子公司) | ||||||||
長翔 無限科技(北京)有限公司(“CX”)(DF的全資子公司) | ||||||||
智滙(海南)齊源投資有限公司(“QYHN”)(QY的全資子公司) | ||||||||
華宇(Br)合豐(青島)科技有限公司(“HYHF”)(SG全資子公司) | ||||||||
北京威連通科技有限公司(“WLT”)(全資子公司) | ||||||||
創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎智”)(SG的全資子公司) | ||||||||
北京華誼東辰科技有限公司(華誼科技全資子公司) | ||||||||
洪城(Br)滙盈(浙江)科技產業發展有限公司(簡稱“滙盈”)控股(全資51%的子公司) | ||||||||
思鄉(Br)啟源(杭州)文化科技有限公司(由WXZJ通過合同協議控股) | ||||||||
秀麗(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
樂酷(浙江) 樂酷(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
海帆 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
祥豐 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
宏仁 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) |
F-8
SCIENJOY控股 公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則(“GAAP”)編制的。因此,它們不包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(只包括正常經常性應計項目)都已列入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。本中期報告中包含的信息應結合管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 以及SCHEREY Inc.於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的S財年截至2022年12月31日的年度財務報表中的財務報表和附註一併閲讀。
未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,以及本公司對其行使控制權的VIE和VIE的子公司,以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後被註銷。
(B)業務合併
本公司 按照ASC 805,業務合併(以下簡稱ASC 805)的採購會計核算方法對所有業務合併進行核算。購買法會計規定,轉移的對價應根據估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價 按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本 計入已發生費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期的總和與(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值之間的差額(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接計入收益。對收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法 。雖然本公司相信,根據收購日期所掌握的資料,在釐定中應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額有所不同,差異可能是重大的。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表 要求管理層作出估計及假設,以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露,以及期間收入及開支的已呈報金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、壞賬準備以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對未經審計的精簡合併財務報表產生重大影響。
F-9
SCIENJOY控股 公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(D)外幣
本公司的本位幣為美元,本公司子公司和VIE的本位幣為人民幣(“人民幣”), 根據會計準則編撰(“ASC”)830(“ASC 830”)“外幣”的標準確定。公司的報告貨幣也是人民幣。
貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易收益 和虧損在合併經營報表中確認。
本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣 ,權益賬户按歷史匯率換算,收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他 全面收益(虧損)。
(E)方便翻譯
將截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的6個月的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣
折算為美元(或“美元”)僅為方便讀者,並按美元匯率計算。
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在銀行的手頭現金和活期存款,不受取款或使用的限制, 原始到期日不到三個月。所有自購買之日起90天或以下的高流動性投資均被歸類為現金等價物。
(G)應收賬款和壞賬準備
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。超過180天后,賬户被視為逾期。
公司 保留了壞賬準備,這反映了公司對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於債務人過往的催收經驗和信譽,以及個別應收賬款結餘的年齡。2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求公司通過淨收入按公允價值計量和確認所持有和未計入的金融資產的預期信貸損失。本指導意見自2023年1月1日起生效。本公司根據管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備,對特定壞賬進行撥備。
賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能之後,從津貼中註銷。
F-10
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(H)長期投資
ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求權益投資(根據權益會計方法入賬的權益投資或導致被投資方合併的權益投資除外)通過 收益按公允價值計量,除非它們符合計量替代方案的資格。本公司自2020年1月1日起採用新的金融工具會計準則。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的權益投資按市值法根據報告日活躍市場的報價 按公允價值計量及記錄。
股權投資 沒有易於確定的公允價值
於採用此新會計準則後,本公司選擇按按成本減去減值後未按權益法入賬的權益投資入賬,而該等權益投資並無可隨時釐定的公允價值及減值,並按隨後可見的價格變動作非經常性調整 ,並在當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或相似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化 。應當作出合理努力,以確定已知或可以合理知曉的價格變動。
權益投資 使用權益法核算投資
本公司 對其股權投資有重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制, 使用權益法。本公司調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。本公司評估非暫時性 減值的股權投資時,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢和未貼現的現金流)以及其他特定實體的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設中的變化 可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否為非臨時性減值。
(一)金融工具的公允價值
公允價值 是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額 。因此,公允價值是一種以市場為基礎的計量,是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。按公允價值記錄的資產和負債根據公允價值三級層次結構進行計量和分類,其基礎是用於計量公允價值的市場投入的可觀測性:
● | 第1級-估值方法的投入 為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級-估值方法的投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
● | 3級-評估方法的輸入 不可觀察。 |
由於這些工具的到期日較短,金融資產和負債的賬面金額,如現金和現金等價物、應收賬款、包括在預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款、應付款、與關聯方的餘額和其他流動負債,由於這些工具的短期到期日,與其公允價值接近。
F-11
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備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(一)金融工具的公允價值 (續)
按公允價值經常性計量或披露的資產和負債
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
活躍中的報價 市場 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
對有價證券的投資 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | - | ¥ | - | ||||||||||
微聯通收購的獲利責任 | - | - | ||||||||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
總計 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價: 處於活動狀態 市場 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不見 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
對有價證券的投資 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
微聯通收購的獲利責任 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
總計 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
F-12
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備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(一)金融工具的公允價值 (續)
或有 對價-賺取負債
(I)收購BeeLive的收益負債
關於收購Beellive(注4),BeeLive的前股東可能有權獲得溢價股份,具體如下:
(I)如果BeeLive公司的年總收入不低於人民幣
於收購BeeLive完成後,本公司記錄因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並在收益中記錄公允價值的變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用
隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格
路徑。
2022年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
概率論 | % | % |
(Ii)微聯通收購產生的盈利責任
關於收購微聯通(注4),微聯通前股東可能有權獲得溢價股份如下:
(I)如果微聯通公司的年總收入不低於人民幣
於收購事項完成後,本公司計入因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並於收益中計入公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。所用的主要假設如下:
6月30日, 2022 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
概率論 | % | % | % |
F-13
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(一)金融工具的公允價值 (續)
本公司於收購日期及2022年12月31日及2023年6月30日按公允價值經常性計量或有對價收益負債。下表列出了按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債的公允價值層次:
截至2022年12月31日,
在截至2022年6月30日及2023年6月30日的六個月內,本公司並無將任何資產或負債移入或移出3級。
天平 | ||||
2021年12月31日的餘額 | ¥ | |||
微聯通收購產生的或有對價 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | ||||
公允價值變動 | ||||
2023年6月30日的餘額 | ||||
減去:或有對價-收益負債-非流動部分 | ||||
或有對價--收益負債--本期部分 | ¥ |
盈利負債的合計或有對價約為人民幣
認股權證負債
本公司於2020年5月7日,即SPAC交易完成之日從SPAC收購中承擔的認股權證,其條款複雜,例如 認股權證協議包含現金結算條款,根據該條款,持有人可於 被視為管理層無法控制的基本交易時結算認股權證以換取現金,該等認股權證被視為 ASC 815-40所設想的衍生工具。於SPAC交易時,認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債,並於每個報告期結束時調整至其公允價值,並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。
權證負債是按經常性基礎計量和記錄的。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
2021年12月31日 | 12月31日, 2022 | 6月30日, 2023 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
波動率 | % | % | % |
F-14
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(一)金融工具的公允價值 (續)
下表 列出了本公司第三級認股權證負債的確定,以及公允價值變化的摘要:
天平 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ||||
截至2023年6月30日的餘額 |
(G)收入確認
2019年1月1日,本公司採用ASC 606《與客户的合同收入》,對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。2019年1月1日之後的報告期業績在主題606下列示,而上期金額不會進行調整,並將繼續根據本公司在主題605下的歷史會計進行報告。根據本公司的評估,採用ASC 606並未對本公司的綜合財務報表造成任何調整,且本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計之間並無重大差異。
收入 在承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給公司客户時確認,金額 反映了公司預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。
直播 流媒體
公司 主要從事運營自己的直播平臺,使廣播公司和觀眾能夠在直播期間進行互動 。該公司負責提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司的收入主要來自平臺中虛擬物品的銷售。公司有充值系統,用户可以購買公司的虛擬貨幣 然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺充值,包括微信支付、 支付寶等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的,通常在購買後不久就會被消費。
公司 設計、創建並向用户提供各種虛擬物品,以預先確定的獨立售價銷售給用户。虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品在購買和使用時消耗,而基於時間的項目可以在固定的時間段內使用 。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司,以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持, 或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品,為用户提供公認的狀態,如 一段時間內的優先發言權或特殊符號。
公司 根據廣播公司和經紀公司的收入分成協議,與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬物品銷售收益的一部分(“收入分享費”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司, 無權收取任何收入分成費用。該公司還利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理費用記入銷售成本。
F-15
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(G)收入確認(續)
公司 評估並確定它是委託人,並將用户視為其客户,因為公司在將虛擬項目 轉移給用户之前對其進行控制。它的控制體現在公司在虛擬物品被轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力,並進一步得到公司對用户主要負責虛擬物品的交付以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此,本公司以毛收入為基礎報告直播收入,向用户收取的金額記為收入,支付給廣播商和相關機構的收入分成費用記為收入成本。
銷售收入 最初記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。本公司已確定 每個單獨的虛擬物品代表不同的履行義務。因此,直播收入在使用消耗性虛擬物品時立即確認 ,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,收入以直線方式在固定期限內確認。在虛擬物品被消費後,本公司不再對用户負有進一步的義務。本公司的直播虛擬物品一般是無退貨權出售的,本公司不會向其用户提供任何其他積分和獎勵 。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。
公司 還與獨立的第三方分銷商合作,通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商根據年度分銷協議向本公司購買虛擬貨幣,不退款,並負責將虛擬貨幣銷售給最終用户。他們可以聘請自己的銷售代表, 他們被稱為“銷售代理”,直接向個人最終用户銷售。本公司對此類“銷售代理商”沒有控制權。本公司有權自行決定向其第三方分銷商出售的虛擬貨幣的價格,但對其第三方分銷商向銷售代理出售的虛擬貨幣的價格則沒有酌情權。
技術服務和其他服務
該公司
通過提供技術開發、諮詢和其他服務獲得技術收入,僅佔約
實用的權宜之計和豁免
該公司的 合同的原始期限為一年或更短。因此,公司不披露未履行義務的價值 。
按類型和平臺劃分的收入
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | ||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||
總收入 |
F-16
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(G)收入確認(續)
截至2023年6月30日,我們運營了五個品牌的直播平臺,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播
直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米風)和弘樂直播。
截至以下日期的六個月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
展現自我 | ||||||||||||
樂海 | ||||||||||||
海秀 | ||||||||||||
Beellive | ||||||||||||
宏樂 | ||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||
共計 |
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款主要是分銷商應收的現金,當對價權是無條件的時,應記入 。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和本公司平臺中基於時間的虛擬項目的未攤銷收入 ,其中本公司仍有義務提供,當所有收入確認標準都滿足時,這些 將確認為收入。由於相關 合同的期限一般較短,所有履約義務均在一年內履行。
(K)政府補貼
政府補貼主要是指不時從各級地方政府獲得的金額,用於一般企業用途和支持其在該地區的持續運營。撥款是由酌情決定的
相關政府當局的權利,並且對其使用沒有任何限制。政府補貼總額為人民幣
(L)收入成本
記錄為收入成本的金額 涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本 主要包括(I)收入分享費和內容成本,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii)帶寬成本,(Iii)工資和福利,(Iv)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用, 和與平臺運營直接相關的無形資產,(V)用户獲取成本,(Vi)支付手續費,以及(Vii)其他成本。
(M)研究和開發費用
研究和開發費用主要包括(1)研究和開發人員產生的工資和福利費用,以及(2)與研究和開發活動相關的租金、一般費用和折舊費用。研究階段發生的支出 計入已發生費用,截至2022年12月31日和2023年6月30日,未對研發費用進行資本化。
(N)銷售和市場推廣費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和市場推廣費用。廣告和市場推廣費用為
元
F-17
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備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(O)僱員福利
本公司中國子公司的全職員工
有權享受員工福利,包括醫療、住房公積金、失業保險和養老金,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。這些實體必須根據中華人民共和國相關規定,按照員工各自工資的一定百分比,按照一定的上限累加這些
福利,並從應計金額中向國家支持的計劃支付現金。此類員工福利的總額為人民幣
(P)租約
公司 於2022年1月1日採用了主題842,採用了修改後的追溯過渡法。公司根據經營租賃簽訂了辦公空間租賃合同 。本公司確定一項安排是否構成租賃,並在租賃開始時將租賃負債和使用權資產記錄在其綜合資產負債表中。本公司根據尚未支付的全部租賃付款的現值 來計量其租賃負債,貼現的依據是更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率,後者是本公司因抵押借款而需要支付的相當於租賃期內總租賃付款的估計利率 。本公司根據對自身銀行貸款加權平均利率的分析,估算其遞增借款利率。本公司根據相應的租賃負債計量使用權資產,該負債已根據在生效日期或之前向出租人支付的款項 以及租賃產生的初始直接成本進行調整。當出租人將標的資產提供給公司時,公司開始確認租賃費用。
對於租期不足一年的租賃(短期租賃),本公司在租賃期內以直線方式在其 經營合併報表中記錄經營租賃費用,並記錄發生的可變租賃付款。
(Q)所得税
本公司 按照有關税務機關的法律核算當期所得税。根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税,公司遵循負債法 核算所得税。根據這種方法,遞延税項 資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的 採用將在差額預期沖銷的期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則將計入估值準備 。
關於所得税不確定因素的會計準則 規定了財務報表確認和衡量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。本公司在資產負債表中確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金(如果有的話),並在全面損益表中確認其他費用項下的利息和罰金。 截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司未確認與不確定税收狀況相關的任何利息和罰金。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
(R)增值税(增值税)
收入
表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達20%。
F-18
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(S)法定準備金
本公司的中國實體必須對某些不可分配的儲備基金進行撥款。
根據《中國外商投資企業適用法律》的規定,註冊為外商投資企業的本公司子公司必須
從其税後利潤(根據中國財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》確定)中撥備包括總儲備金、職工獎金和福利基金在內的資金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
此外,根據中國公司法,註冊為中國境內公司的本公司實體必須從根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付
至不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。撥給法定盈餘基金的資金必須至少為
普通公積金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金的使用僅限於衝抵各自公司的虧損或增加資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質,僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。所有這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司,除非在清算情況下也不能進行分配。
(T)每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司 提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收益除以 期間已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股 不計入稀釋每股收益計算 。如果或有可發行股份在報告期末為或有期間結束時不能發行,則不包括在已發行攤薄股份的計算中。在截至2022年6月30日的六個月中,沒有攤薄股份。截至2023年6月30日的6個月,與RSU激勵計劃相關的股票有212,608股。
(U)非控股權益
截至2023年6月30日,非控股利益代表
(V)分部報告
公司 遵循ASC 280,“細分市場報告。“公司首席執行官或首席運營決策者 在作出分配資源和評估公司整體業績的決策時審查綜合財務結果 因此,公司只有一個應報告的部門。由於本公司的長期資產基本上全部位於中國 ,而本公司的收入基本上全部來自中國境內,故並無列報地區分部。
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備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2.重要會計政策摘要 (續)
(W)最近的會計聲明
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求公司通過淨收益計量和確認預期的持有和未按公允價值核算的金融資產的信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《ASU第2019-04號,對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》、《專題815(衍生品和對衝)和專題825(金融工具)》和《ASU第2019-05號,金融工具--信貸損失(專題326):定向過渡救濟》,為先前發佈的ASU提供了額外的實施指南。ASU在2019年12月15日之後的財政年度內對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共業務實體 有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的SRC的實體。所有其他實體,ASU第2016-13號在2022年12月15日之後的財政年度內有效。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性 ,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預期採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。最新情況澄清,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。更新還澄清,實體 不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。更新還要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些額外的 披露。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2023年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體, 修正案在2024年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表,允許提前採用。 作為一家新興成長型公司,該標準對公司截至2025年12月31日的年度。這個公司正在評估新準則對其合併財務報表的影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
3. 風險集中
(A)信貸風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包括的其他應收賬款、其他流動資產以及關聯方的應付金額。截至2022年12月31日和2023年6月30日,人民幣
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。公司根據估計數、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立了壞賬撥備。 撥備金額在報告的所有期間都無關緊要。
(B)貨幣可兑換風險
基本上,該公司的所有業務都是人民幣交易,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣(¥) 兑換成美元(美元)或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行中國銀行或者其他被授權按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。審批人民中國銀行等機構的外幣付款,需提交付款申請表,同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。
(C)重要客户
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內,沒有客户單獨代表超過
(D)重要供應商
截至2022年6月30日的六個月,
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4.收購
4.1收購維聯通
於2021年12月29日,本公司與金盾 企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)、天津億聯科技有限公司(“億聯”)、華德環球投資有限公司(“華特環球”)及青島蔚來金產業投資 基金合夥企業(有限合夥)(“蔚來金”)訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。根據《框架協議》,本公司或本公司指定的聯營公司將收購(I)維聯通 向其股東億易收購及(Ii)金盾向Wolter Global收購(“該等收購事項”)的全部未償還股權。億聯通及Wolter Global由共同控制。“
根據框架協議,收購需要現金和股票兩種代價(“代價”)。公司需要支付人民幣。
此外,公司還需償還Weilianton的貸款,累計金額為人民幣
本次收購的目標是支持公司收購頂級在線直播平臺紅樂電視的戰略增長計劃,並擴大NFT的業務範圍。此次收購於2022年1月1日完成。
根據ASC 805,此次收購
作為業務合併入賬。收購產生的與收購相關的成本不是
材料。
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遞延税項資產-流動 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
長期存款和其他非流動資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4.收購(續)
4.1收購維聯通(續)
無形資產
主要歸因於通過收購獲得的商標和許可以及軟件,這些資產一般在以下時間攤銷
。
微聯通
從2015年開始運營。下表彙總了截至2021年12月31日的年度未經審計的預計經營業績,假設收購Weiliantong發生在2021年1月1日。
截至該年度為止 12月31日, 2021 | 對於
2021 | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
預計收入 | ||||||||
預計毛利 | ||||||||
預計營業收入 | ||||||||
預計淨收入 |
4.2收購創達滙智
2022年1月,SG完成了對該公司的收購
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
無形資產
主要歸因於通過收購獲得的許可證,這些許可證通常在以下時間攤銷。
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備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
5.應收賬款,淨額
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 |
自.起 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||
收購壞賬準備 | ( | ) | ||||||||||
添加(恢復) | ||||||||||||
匯兑差額 | ||||||||||||
年終餘額 |
其中包括四個不相關的
總代理商。
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備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
6. 預付費用和其他流動資產
截至2013年12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
財產和設備預付款(1) | ||||||||||||
投資回購應收賬款(2) | ||||||||||||
應收貸款(3) | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(1) |
(2) |
(3) |
2022年4月11日,公司借出人民幣
2023年3月2日,公司借出人民幣 |
7.長期投資
股權投資 已記賬 供您使用 股權 方法(二) | 成本法 投資 沒有 易如反掌 可確定的 公允價值(I) | 總計 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
權益法被投資人的收益份額 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
F-25
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
7. 長期投資(續)
股權投資 入賬 用於使用 股權 方法(二) | 成本法 投資 沒有 易如反掌 可確定的 公允價值(I) | 總計 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
權益法被投資人的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
(i) | 人民幣的投資
人民幣的投資
2021年5月27日,公司投資人民幣
2021年3月8日,公司投資人民幣。
2021年12月8日,公司投資人民幣
2021年12月8日,公司投資人民幣
2022年5月6日,公司簽署投資協議,最高投資額為人民幣
2022年12月9日,公司投資人民幣
2022年12月19日,公司投資人民幣
2021年10月9日,公司簽署投資協議,最高投資額為人民幣
2023年6月19日,公司投資人民幣 |
F-26
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
7. 長期投資(續)
(Ii) | 2021年10月9日,公司簽署投資協議,最高投資額為人民幣 |
截至2023年6月30日,根據敦能麥火的財務狀況和經營業績,全額減值損失人民幣
8. 使用權資產
公司 有多個寫字樓經營性租約。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保 或重大限制性契約。
自2022年1月1日起,本公司採用新的租賃會計準則,採用修訂的追溯過渡法,允許本公司不對其未經審計的簡明綜合財務報表中的比較期間進行重新計算。此外,公司選擇了一攬子實際權宜之計,允許公司不重新評估任何現有合同是否包含租賃,不重新評估歷史租賃分類為運營租賃或融資租賃,也不重新評估初始直接成本。 公司沒有選擇實際的權宜之計,採用事後諸葛亮的辦法來確定其過渡期租賃的租期。公司 在確定ROU資產和相關租賃義務時綜合了租賃和非租賃部分。採用本準則後, 對經營租賃ROU資產和相應的經營租賃負債進行了記錄,如下所述,對截至2022年1月1日的累計虧損沒有影響。營運單位資產及相關租賃責任於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。
截至2022年和2023年6月30日止六個月的租賃費用合計為人民幣2元,
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||||||
經營租賃負債總額 |
剩餘租期和貼現率: | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權平均貼現率 |
人民幣 | 美元 | |||||||
截至6月30日的12個月, | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
未來最低租賃付款總額 | ||||||||
減去:推定利息 | ||||||||
租賃負債現值 |
F-27
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
9. 銀行貸款
2022年08月12日,公司與杭州銀行簽訂貸款協議,獲得人民幣貸款
2023年2月27日,本公司與杭州銀行簽訂新貸款,獲得人民幣貸款
10.所得税
企業所得税
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司於開曼羣島註冊成立的附屬公司毋須就收入或資本收益繳税 。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,本公司在香港的附屬公司須遵守。
中華人民共和國
本公司的
附屬公司及於中國註冊成立的VIE須就其各自的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納企業所得税(“CIT”),該等法定財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)作出調整。根據中國所得税法,本公司的中國附屬公司及VIE須按CIT法定税率繳税。
根據中國所得税法,符合高新技術企業資格的企業(“HNTE”)有權享受15%的優惠税率,前提是該企業每年繼續符合HNTE資格標準。SG符合HNTE資格, 有權享受2018至2024年15%的優惠税率。HX符合HNTE資格,2017年至2023年享受15%的優惠税率 。符合HNTE資格,2016至2024年享受15%的優惠税率。WLT符合 HNTE的資格,並有權在2017至2023年間享受15%的優惠税率。CX符合HNTE資格,並有權享受2018至2021年15%的優惠税率。CX的HNTE證書於2021年7月到期。
根據中國所得税法,在2010年1月1日至2030年12月31日期間,在霍爾古斯和喀什地區設立的企業,自第一年的經營收入在規定範圍內繼續滿足條件時,連續五年享受0%的優惠税率,並在接下來的五年享受9%的優惠税率。
F-28
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
10.所得税(續)
不確定的税務狀況
本公司 根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和罰款的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日及2023年6月30日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月內,本公司 不會產生任何與潛在的未支付所得税支出相關的利息或罰款 ,也預計自2023年6月30日起的未來12個月內,未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) |
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税 | % | % | ||||||
税收優惠主體的效力 | ( | )% | ( | )% | ||||
不可扣除的費用 | % | % | ||||||
所得税費用 | % | ( | )% |
自.起 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||||||
根據 遞延税項資產可收回期間的歷史應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,管理層相信未來經營的結果極有可能產生足夠的應課税 收入以變現本公司的遞延税項資產。因此,截至2022年12月31日和2023年6月30日,遞延税項資產沒有計入估值津貼。
截止日期:
12月31日, |
截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
通過收購獲得的無形資產 | ||||||||||||
F-29
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
11.關聯方餘額和交易
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
鼎盛 泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥) | ||
成都光明未來教育科技有限公司 |
截至 12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
鼎盛 泰富(天津)商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)(1) | ||||||||||||
成都光明未來教育 科技有限公司 | ||||||||||||
總計 |
1) |
12.股東權益
普通股 股
公司
獲授權發行不限數量的無面值A類普通股和B類普通股。截至2019年12月31日
,有
在SPAC交易完成時,一張可兑換的人民幣本票
在SPAC交易完成時,該公司發佈了:
在SPAC交易之前,該公司發行了與其之前的首次公開募股和私募相關的某些公共權利和私人權利
。所有這些突出的公權和私權都轉化為
F-30
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12.股東權益(續)
普通股 股(續)
就收購BeeLive一事,該公司發佈了:
截至2021年12月31日的年度,本公司發行:
2021年11月8日,公司2021年年度股東大會(“年度股東大會”)批准了以下股東決議:
就收購微聯通一事,本公司發佈了:
截至2023年6月30日,公司已:
庫房 庫存
2022年10月,本公司回購了總計
認股權證
截至2022年12月31日,共有
公司
可以贖回權證(不包括私募認股權證)全部而非部分贖回,價格為$
● | 在公共認股權證可行使的任何時候, |
● | 在不少於30天前向每個公共認股權證持有人發出贖回書面通知後, |
● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
F-31
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12.股東權益(續)
認股權證(續)
● | 如果且僅當在贖回時及在上述整個30天交易期內及此後每天持續至贖回日期為止,就發行該等認股權證的A類普通股而言,有有效的登記聲明 。 |
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。公開認股權證只能針對整數股行使,這意味着公開認股權證必須以2的倍數行使。然而,對於A類普通股的發行,認股權證將不會進行調整,價格低於其行使價。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私人認股權證與公共認股權證相同,行權價為美元。
手令的數目 | 加權 平均壽命 | 期滿 日期 | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還權證餘額 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還權證餘額 | ||||||||||||
截至2023年6月30日的未償還認股權證餘額 | ||||||||||||
截至2023年6月30日可行使的權證餘額 |
截至2023年6月30日,本公司擁有可行使的認股權證。
單位 購買選項
2019年2月8日
責任 分類認股權證
本公司所有未清償認股權證均包含或有現金支付功能,因此計入負債, 於每個資產負債表日調整至公允價值。認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損(附註2)中計入權證負債的公允價值變動。
F-32
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12.股東權益(續)
責任 分類認股權證(續)
公司
核算了單位購買選擇權,包括收到$
將發行的股票
截至2022年12月31日,Beellive已實現
已發行服務的股票
2022年11月18日,公司發佈
2021年股權激勵計劃
2021年8月3日,公司員工股票期權委員會(“員工持股委員會”)通過決議,任命首席執行官兼首席運營官為員工持股委員會的授權官。2021年,員工持股計劃委員會批准
授予
F-33
SCIENJOY控股公司
備註:未經審計的 濃縮合併財務報表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
13.法定準備金和受限淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。相關中國法定法律及法規只准許本公司中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表所反映的經營結果與本公司子公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和《本公司中國子公司章程》,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定公積金,即一般公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,這些公積金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業至少要拿出一筆資金。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括根據中國公認會計原則確定的本公司中國子公司的實收資本、額外實收資本和法定準備金以及VIE的權益。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,本公司中國子公司和VIE的受限淨資產為人民幣。
14.承付款和或有事項
(A)資本及其他承擔
截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司 沒有重大資本和其他承諾。
(B)或有事項
本公司不時地參與某些法律程序,以及某些主張和非主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或整體,均不視為 對未經審核簡明綜合財務報表的重大影響。
15.後續活動
2023年9月6日,公司宣佈其戰略投資為美元
F-34
SCIENJOY控股公司
綜合財務信息索引。
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:711) | F-36 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6732) | F-37 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-38 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營和全面收益表 | F-39 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-40 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-41 |
合併財務報表附註 | F-42 |
F-35
獨立註冊會計師事務所報告{br
致董事會和股東
科學享樂控股公司。
對財務報表的意見 。
本公司已審核所附本公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。在我們看來,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/n Friedman LLP
我們在2019年至2022年期間擔任公司的 審計師。
紐約,紐約
2021年5月3日
F-36
獨立註冊會計師事務所報告{br
提交給董事會和
科學享樂控股公司的股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附本公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的 綜合資產負債表,截至2022年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表,以及綜合財務報表及附表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/一站式保險包
我們自2022年以來一直擔任公司的審計師 。
新加坡
2023年4月28日
F-37
SCIENJOY 控股公司
合併資產負債表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||||||
對有價證券的投資 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||
使用權資產--經營租賃 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
銀行貸款 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
或有對價--賺取負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
租賃負債-經營租賃-流動 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
租賃負債-經營租賃-非流動 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股權* | ||||||||||||
普通股,無面值,無限數量的A類普通股和B類普通股, | ||||||||||||
擬發行的股份 | ||||||||||||
國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
* | 普通股和股票數據已追溯重述,以實施反向資本重組 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-38
SCIENJOY 控股公司
合併 經營報表和全面收益
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
直播-消耗性虛擬物品收入 | ||||||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(撥備)追回可疑賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
運營收入 | ||||||||||||||||
利息收入,淨額 | ||||||||||||||||
其他收入(虧損),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨匯兑收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投資公允價值變動 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
投資收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
公司股東應佔淨收益 | ||||||||||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||||||
其他收入-外幣折算調整 | ||||||||||||||||
綜合收入 | ||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收入 | ||||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 | ||||||||||||||||
加權平均股數* | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
* |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
SCIENJOY 控股公司
合併股東權益變動表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
普通股 股 | 國庫股 股票 | 股票 待定 | 法定 | 保留 | 累計
其他 全面 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 已發佈 | 儲量 | 收益 | 收入 | 利益 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換 可轉換票據和權利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 A類普通股應付承銷費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
或有對價-從SPAC交易中賺取負債 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向兼併資本重組的效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向併購資本重組後將 權利轉換為A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向承銷商和顧問發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 A類普通股用於BeeLive收購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標將發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以實現盈利目標 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
定向增發發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
單位購房選擇權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標將發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以實現盈利目標 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購微聯通而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票基本薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為實現盈利目標將發行 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
微聯通收購擬發行 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國庫股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
撥給法定儲備金 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 (美元) | ( | ) | ( | ) |
* | 普通股和股票數據已追溯重述,以實施反向資本重組。 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
SCIENJOY 控股公司
合併現金流量表
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對 | ||||||||||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
撥備(追討)壞賬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延税項支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
從收購中獲得的現金 | ||||||||||||||||
向購置付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
支付長期投資的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
購置財產和設備 和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
私募淨收益 | ||||||||||||||||
在反向資本重組中獲得的淨現金 | ||||||||||||||||
償還貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
銀行貸款收益 | ||||||||||||||||
關聯方償還款項 | ||||||||||||||||
對關聯方的貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
股份回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
上市費用的支付 | ( | ) | ||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初的現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
年末的現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||||||||||
已繳納的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
補充非現金投資和 融資信息: | ||||||||||||||||
轉換可轉換票據和 權利 | ||||||||||||||||
確認或有對價 | ||||||||||||||||
發行A類普通股以供收購 | ||||||||||||||||
發行A類普通股以支付承銷費 | ||||||||||||||||
向承銷商和顧問發行A類普通股 | ||||||||||||||||
發行A類普通股以實現盈利目標 | ||||||||||||||||
發行B類普通股 以實現盈利目標 | ||||||||||||||||
為實現盈利目標而發行的股票 | ||||||||||||||||
為收購微聯通而發行的股份 | ||||||||||||||||
以經營租賃義務交換獲得的資產權利 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-41
SCIENJOY 控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動
本公司控股有限公司(“本公司”或“本公司”)透過其附屬公司,而可變權益實體(“VIE”) 及其附屬公司(統稱“本集團”)主要於 人民Republic of China(“中國”)經營其本身的直播平臺,讓用户可透過網上聊天、虛擬項目及玩遊戲觀看及與廣播機構互動。該公司平臺的主要主題是娛樂直播。
(A) 反向資本重組
於二零二零年五月七日,本公司(前稱WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”))完成日期為2019年10月28日的股份交換協議(“股份交換協議”)擬進行的交易(“SPAC交易”),據此,本公司收購。
(B) 重組
2018年1月1日,同方投資基金系列SPC(以下簡稱TF)完成了對一家公司的收購。
於二零一七年五月十八日,本公司於香港成立全資附屬公司本公司為控股公司,持有於二零一七年十月十七日根據中華人民共和國Republic of China法律於中國成立之四象五賢(北京)科技有限公司(“北京”)全部流通股,作為控股公司持有四象致輝(北京)科技有限公司(“北京”)於2018年7月5日註冊成立之全部股權。
Scienave Inc.成立了ZH(通過WXBJ),作為控股公司,目的是持有Holgus X和喀什時報的所有未償還股權,如下所示:
(i) | 2018年7月18日,思鄉時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據該協議, |
(Ii) | 2018年7月24日,思祥時代與ZH簽署股權轉讓協議。根據該協議, |
2018年11月16日,思鄉時代等小股東分別與思象
滙智(北京)科技文化有限公司(簡稱HZ)、天津思滙培盈科技有限公司(簡稱SY)簽訂了若干股權轉讓協議,並
轉讓
2019年1月28日,HZ、SY與智滙啟源(北京)科技有限公司(以下簡稱QY)簽署股權轉讓協議。根據該協議,我們
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SCIENJOY控股 公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(B) 重組(續)
於2019年1月29日,本公司透過其全資附屬公司WXBJ與QY及其各自股東訂立一系列合約安排(VIE協議) ,並相應地作為QY的主要受益人實質上控制SG、HX及LH透過QY的所有股權、風險及回報 。
2019年1月29日,科學享樂公司完成了對創始人共同控制下的實體的重組。本公司成立為控股公司,分別為本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有
(C) 最近的事態發展
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年,新冠肺炎迅速擴展到中國許多地區和世界其他地區,導致中國和國際市場大幅波動。新冠肺炎最初暴發後 ,在中國的各個地區也不時出現一些新冠肺炎感染的案例,包括2022年奧密克戎變種引起的感染。例如,2022年上海出現了由奧密克戎變異株引起的感染浪潮, 並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。當這些限制措施生效時,我們的北京和杭州辦事處在大約兩個月的時間裏沒有滿負荷工作,這對我們的運營和 財務業績產生了負面影響。自2022年12月以來,中華人民共和國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。雖然撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對我們的正常運營產生積極影響,但對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,如危機的持續時間和嚴重程度、危機可能捲土重來、未來政府應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響,以及許多其他因素,所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。 鑑於這種不確定性,如果目前的情況持續下去,該公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。
2022年1月1日,本公司與金盾企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)完成股權收購框架協議(“框架協議”),公司
收購
2022年1月4日,本公司成立了一家新的子公司--思鄉智滙(浙江)文化科技有限公司,作為一般企業用途。
2022年1月25日,SG完成對該公司的收購
2022年2月15日,QYHN成立了一個
2022年4月7日,思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司(“杭州”)及其數家全資子公司在中國浙江成立,提供信息技術服務。QYHZ由WXZJ通過合同協議而非直接股權 控制。
於2022年4月28日,本會於中國浙江成立全資附屬公司四鄉五仙(浙江)文化科技有限公司(“WXZJ”) 及其附屬公司四鄉智滙(浙江)文化科技有限公司(“ZHZJ”),提供資訊科技服務。
2022年6月30日,WXBJ在中國上海成立了全資子公司四象盈躍(上海)科技有限公司(“SXYY”),提供信息技術服務。
F-43
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織
附屬公司 | 日期
公司 |
放置
個 公司 |
百分比
直接/間接 所有權 |
本金 活動 | ||||
科學享受 公司 | ||||||||
科學享樂國際有限公司(“科學享樂香港”) | ||||||||
Scienave BeeLive Limited(前身為Scisscape International Limited,“Sil”) | ||||||||
金盾企業有限公司(“金盾”) | ||||||||
思鄉(Br)武顯(北京)科技有限公司(以下簡稱WXBJ)(本公司全資子公司) | ||||||||
思翔(Br)智滙(北京)科技有限公司(ZH)(WXBJ全資子公司) | ||||||||
思翔(Br)盈悦(上海)科技有限公司(“SXYY”)(WXBJ的全資子公司) | ||||||||
Holgus 思翔信息技術有限公司(“Holgus X”)(ZH的全資子公司) | ||||||||
喀什 思鄉時代互聯網科技有限公司(“喀什時代”)(ZH全資子公司) | ||||||||
喀什 思鄉樂鴻信息技術有限公司(“喀什樂鴻”)(ZH全資子公司) | ||||||||
霍爾古斯(Br)思鄉浩瀚互聯網科技有限公司(“霍爾古斯H”)(ZH的全資子公司) | ||||||||
思鄉智滙(海南)科技有限公司(ZHHN)(ZH全資子公司) | ||||||||
四鄉(Br)吳縣(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
思鄉(Br)智滙(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
VIES | ||||||||
智滙(Br)齊源(北京)科技有限公司(“QY”)(由WXBJ通過合同協議控股) | ||||||||
北京思翔世光科技有限公司(“SG”)(全資子公司) | ||||||||
海(Br)秀(北京)科技有限公司(HX)(QY的全資子公司) | ||||||||
北京樂海科技有限公司(“樂海”)(QY全資子公司) | ||||||||
立小智 (重慶)互聯網科技有限公司(LXZ)(SG的全資子公司)* | ||||||||
思鄉密豐(天津)科技有限公司(“東風”,前身為天津光聚鼎飛科技有限公司)(QY全資子公司) | ||||||||
長翔 無限科技(北京)有限公司(“CX”)(DF的全資子公司) | ||||||||
智滙(海南)齊源投資有限公司(“QYHN”)(QY的全資子公司) | ||||||||
山海 威蘭(北京)科技有限公司(“Shwl”)(SG全資子公司)** | ||||||||
石淮(Br)(北京)科技有限公司(“上海”)(SG的全資子公司)** | ||||||||
華宇(Br)合豐(青島)科技有限公司(“HYHF”)(SG全資子公司) | ||||||||
北京威連通科技有限公司(“WLT”)(全資子公司) | ||||||||
創達智滙(北京)科技有限公司(“鼎智”)(SG的全資子公司) | ||||||||
北京華誼東辰科技有限公司(華誼科技全資子公司) | ||||||||
洪城(Br)滙盈(浙江)科技產業發展有限公司(簡稱“滙盈”)控股(全資51%的子公司) | ||||||||
思鄉(Br)啟源(杭州)文化科技有限公司(由WXZJ通過合同協議控股) | ||||||||
秀麗(浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
樂酷 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
海帆 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
祥豐 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) | ||||||||
宏仁 (浙江)文化科技有限公司(全資子公司) |
* |
** |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織(續)
2019年1月29日,公司完成了創始人共同控制下的實體重組。本公司成立為控股公司,分別為本公司、本公司、WXBJ和ZH。WXBJ持有
公司與QY VIE之間的合同
外資擁有基於互聯網的業務,包括髮布在線信息(如遊戲內容提供商),受中國現行法律、法規和其他適用法律法規的限制。本公司為開曼羣島公司,而WXBJ及WXZJ (其中國附屬公司)被視為外商投資企業。為遵守此等規定,本公司於中國透過SG、HX及LH經營直播平臺(其綜合VIE)。因此,QY由本公司或其任何附屬公司透過合約安排控制,而非直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三份協議 和一份股東授權書(統稱為《合同安排》,於2019年1月29日簽署)。
以下是各種VIE協議的摘要:
獨家 期權協議
根據獨家購股權協議(包括其修訂或補充協議,如有,則為“獨家購股權協議”) WXBJ、QY與共同擁有QY全部股權的代名人股東之間,代名人股東不可撤銷地授予WXBJ或其指定方於 時及在中國法律允許的範圍內,以相當於中國法律規定的最低允許收購價的金額購買代股東於QY持有的全部或部分股權的獨家購股權。未經WXBJ事先書面同意,QY不得宣佈任何利潤分配,或以任何形式創建任何產權負擔。如果VIE根據WXBJ的任何書面同意進行任何分配,則指定股東 必須將從QY收到的任何資金全額匯至WXBJ。
獨家 期權協議將在以下時間內繼續有效 五(20)年,並應自動延長 額外的期限。 (1)一年。附加期自動進入續訂延期。 *(1)在每個延長的附加期結束時 為一年。WXBJ有權在提前三十(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。
獨家 商業合作協議
根據WXBJ與VIE之間的獨家業務合作協議(包括其修訂或補充協議,如有,則為獨家業務合作協議),WXBJ將提供與其業務所需的所有技術相關的獨家業務支持、技術和諮詢服務 ,以抵消上一年度SG、HX和LH的虧損(如有)後相當於全部綜合淨收入的費用。
F-45
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織(續)
WXBJ可能會根據以下因素調整服務費用:
● | 根據當月向VIE提供的業務合作協議提供的服務的複雜性和難度 (“月度服務”) |
● | 提供月度服務的WXBJ員工人數和員工資質 ; |
● | WXBJ員工每月提供服務的小時數; |
● | 月度服務的性質和價值; |
● | 市場參考價;以及 |
● | VIE本月的運行狀況。 |
《獨家商業合作協議》的條款為: 五(20)年,並應自動延長 額外的期限。 (1)一年。附加期自動進入續訂延期。 *(1)在每個延長的附加期結束時 為一年。此外,WXBJ有權在提前三十(Br)(30)天發出終止通知後隨時終止本協議。
代理協議的權力{br
代名人 股東訂立授權書協議(包括其修訂或補充協議(如有)),據此,彼等將彼等各自股權所涉及的投票權授予WXBJ一份不可撤銷的委託書,其中包括但不限於中國公司法及VIE的組織章程賦予代名人 股東的所有股東權利及投票權。授權書自簽署之日起不可撤銷並持續有效,只要每位股東仍是QY的股東即可。
股票 質押協議
根據WXBJ,QY與代股東之間的股份質押協議(包括其修訂或補充協議,如有,則為“股份質押協議”) ,代股東已質押彼於VIE的所有股權,以擔保VIE履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書項下的責任。
如果VIE違反其在該等協議下各自的合同義務,WXBJ作為質權人將有權享有某些權利,包括 出售質押股權的權利。未經WXBJ事先書面同意,代股東同意不轉讓、出售、質押、處置或以其他方式 對其在VIE的股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議應持續有效,直至VIE協議項下的所有義務均已履行,或VIE協議終止,或擔保債務已全部履行。
根據上述合約安排,賦予WXBJ對QY及其附屬公司的有效控制權,並使WXBJ有義務承擔其活動的所有 損失風險,並使WXBJ能夠獲得其所有預期剩餘收益,本公司將QY作為VIE進行會計處理。因此,本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則彙編(“ASC”)810-10合併,對本報告所述期間的QY賬目進行合併。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織(續)
WXZJ、QYHZ、 與QYHZ股東之間的合同安排。
2022年6月1日,本公司通過其全資子公司思鄉無限(浙江)文化科技有限公司(WXZJ)與杭州啟元文化科技有限公司(“QYHZ”)及其股東簽訂了一系列合同安排,從而 實質上獲得了對秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂庫 (浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、祥豐(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司。本公司將於根據下文所述的合同安排(“VIE協議”) 達成協議後在杭州開始運營。公司計劃整合供應鏈資源、當地資源和區位優勢,在直播商業、多渠道網絡發展和新技術開發方面實現快速增長,並加快元宇宙生態系統的建設。
VIE協議的條款和條件,包括獨家期權協議、委託書協議、股份質押協議和獨家業務合作協議,説明如下:
獨家 選項協議。
根據WXZJ、QYHZ及QYHZ全體股東之間訂立的獨家購股權協議(包括任何補充協議,如有),QYHZ股東特此不可撤銷地授予WXZJ或其指定人在人民Republic of China法律允許的範圍內以人民Republic of China法律允許的最低收購價購買該股東所持有的全部或部分股權的獨家權利。未經WXZJ書面同意,QYHZ 不得以任何方式分配任何利潤或製造任何產權負擔。如果QYHZ在獲得WXZJ的書面同意的情況下進行利潤分配,QYHZ的股東應將他們收到的所有資金全部支付給WXZJ。
獨家期權協議的條款為
授權 代理協議。
Wbr}WXZJ已與QYHZ各股東 訂立授權書協議(“授權書”,包括任何補充協議(如有)),據此各該等股東授予浙江WFOE與其於QYHZ的股權 權益有關的代理權,包括但不限於本公司《人民Republic of China法》及《QYHZ公司章程》所賦予的所有股東實益權利及投票權。每份授權書協議自簽署之日起不可撤銷 並繼續有效,直至有關股東不再持有QYHZ的股權為止。
共享承諾 協議。
根據浙江WFOE、QYHZ 及QYHZ各股東之間訂立的股份質押合同(包括任何補充協議,如有),QYHZ各股東已質押該股東所持有的QYHZ的全部股權,以保證QYHZ及該股東各自履行獨家購股權合約、獨家業務合作協議及授權書協議(視何者適用而定)。
如果QYHZ 或其任何股東違反其在任何VIE協議下的合同義務,浙江WFOE作為質權人將擁有某些 權利,包括出售質押股權。股東同意,未經浙江外商獨資企業事先書面同意,不得轉讓、出售、質押、處置或以任何其他方式對其所持QYHZ股權造成任何新的產權負擔。股份質押協議將保持有效,直至VIE協議下的所有義務已履行,或VIE協議已終止,或VIE協議下的所有義務已完全履行。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織(續)
獨家 商業合作協議
根據WXZJ與QYHZ的獨家業務合作協議(包括補充協議,如有),WXZJ將 向QYHZ提供獨家業務支持及所有與業務相關的技術和諮詢服務,以獲得相當於秀麗(浙江)文化科技有限公司、樂酷(浙江)文化科技有限公司、海帆(浙江)文化科技有限公司、祥峯(浙江)文化科技有限公司和宏仁(浙江)文化科技有限公司合併淨收入的費用 。在扣除上一年的虧損(如果有)之後。WXZJ可根據以下因素調整服務費:
● | 季度 基於根據獨家業務合作協議在該季度內提供的服務的複雜性和難度(“季度服務”);提供季度服務的WXZJ員工 人數和這些員工的任職資格。 |
● | 浙江外企員工提供季度服務的小時數; |
● | 季度服務的性質和價值; |
● | 市場參考價;以及 |
● | QYHZ的 運行狀況。 |
《獨家商業合作協議》的條款為
根據上述合約安排,賦予WXZJ對QYHZ及其附屬公司的有效控制權,並使WXZJ有義務承擔其活動的所有 損失風險,並使WXZJ能夠獲得其所有預期剩餘收益,本公司將QYHZ作為VIE入賬。因此,本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則彙編(“ASC”)810-10合併規定,對QYHZ在本報告所述期間的賬目進行合併。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織(續)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||||||
公司間應收款項(1) | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 | ||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||
使用權資產--經營租賃 | ||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
應計薪金和僱員福利 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
應付公司間的款項(1) | ||||||||||||
或有對價的當前部分--賺取負債 | ||||||||||||
租賃負債-經營租賃-當期 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
租賃負債-經營租賃-非流動 | ||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||
總負債 |
(1) |
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SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
1. 組織和主要活動(續)
(D) 組織(續)
本公司認可的所有創收資產,包括VIE持有的商標、專利、版權和軟件,請參閲附註 8。不存在未確認的創收資產。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
第三方客户 | ||||||||||||||||
公司間 | ||||||||||||||||
淨收入 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) |
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SCIENJOY控股 公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要
(A) 列報基礎和合並原則
所附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
綜合財務報表包括本公司及其子公司、本公司對其行使控制權的VIE和VIE的子公司的財務報表,以及(如適用)本公司擁有控股權或為主要受益人的實體的財務報表。本公司、其子公司和VIE之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後將被註銷 。
(B) 企業合併
本公司 按照ASC 805,業務合併(以下簡稱ASC 805)的採購會計核算方法對所有業務合併進行核算。購買法會計規定,轉移的對價應根據估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價 按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本 計入已發生費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期的總和與(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值之間的差額(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接計入收益。對收購的可識別淨資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要管理層作出相當判斷的各種假設和估值方法 。雖然本公司相信,根據收購日期所掌握的資料,在釐定中應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額有所不同,差異可能是重大的。
(C) 使用概算
根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和無形資產的使用年限、對長期資產進行資產減值測試時的估值假設、認股權證負債和或有負債的公允價值、計提可疑賬户準備,以及遞延税項和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(D) 外幣
本公司的本位幣為美元,本公司子公司和VIE的本位幣為人民幣(“人民幣”), 根據會計準則編撰(“ASC”)830(“ASC 830”)“外幣”的標準確定。公司的報告貨幣也是人民幣。
貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。本年度內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易收益 和虧損在合併經營報表中確認。
本公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣 ,權益賬户按歷史匯率換算,收入和費用按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整計入其他 全面收益(虧損)。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(E) 方便翻譯
將截至2022年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合損益表和綜合現金流量表中的餘額從人民幣
折算為美元(或“美元”)僅為方便讀者,並按美元匯率計算。
(F)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在銀行的手頭現金和活期存款,不受取款或使用的限制, 原始到期日不到三個月。所有自購買之日起90天或以下的高流動性投資均被歸類為現金等價物。
(G)應收賬款和壞賬準備
應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。超過180天后,賬户被視為逾期。
公司 保留了壞賬準備,這反映了公司對可能不會收取的金額的最佳估計。本公司在釐定壞賬準備時會考慮多項因素,包括但不限於債務人過往的催收經驗和信譽,以及個別應收賬款結餘的年齡。此外,公司還根據公司獲得的任何可能表明帳户 無法收回的具體知識計提特定壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能需要公司在評估其收款能力時做出實質性判斷。
賬户 餘額在用盡所有收款手段且收款的可能性不太可能之後,從津貼中註銷。
(H)對有價證券的投資
有價證券包括對公允價值易於確定的股權證券的投資。根據美國會計準則第320條,購買並主要為近期出售而持有的有價證券被歸類為交易型證券。 根據美國會計準則第321章,投資-股權證券(“ASC 321”),本公司對公允價值可隨時確定的有價證券的投資入賬。這些投資按公允價值計量,相關收益和虧損,包括未實現的,在投資收益(虧損)中確認。
(I) 財產和設備
財產和設備在資產投入使用後,使用直線法在其估計使用年限內按成本扣除累計折舊後的淨額進行列報。
一種計算機及傳輸設備 | ||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的修繕費用則作為相關資產的附加值資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本和相關的累計折舊來記錄,任何由此產生的收益或損失都反映在綜合收益表中。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對可用壽命的估計。
F-52
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(J) 無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷及任何減值列賬。Beelve平臺的許可證被確定為具有無限的使用壽命,不受攤銷和至少每年一次的減值測試。
商標 | ||
專利 | ||
版權所有 | ||
軟件 | ||
獲得的許可證 |
(K) 長期資產減值
本公司 評估其長期資產或資產組,包括物業及設備及無形資產,包括具有 無限使用年限的許可證,當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一組長期資產的賬面價值可能不可收回時,評估減值。當上述事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來評估減值。如果預期 未貼現現金流量之和少於資產的賬面金額,本公司將根據資產組的賬面金額超出其公允價值的 確認減值損失。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量來釐定,當時長壽資產的市價並不容易獲得。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,並無確認長期資產的減值。
(L) 商譽
商譽 代表在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的成本。 商譽不需要攤銷,但每年都會監測減值情況,如果有減值指標,則會更頻繁地監測減值情況。 管理層會考慮以下潛在的減值指標:相對於歷史或預期的未來經營業績表現顯著不佳,公司對收購資產的使用或公司整體業務戰略的重大變化,重大負面行業或經濟趨勢,以及公司股價在持續 期間的顯著下跌。本公司每年進行減值測試。目前,本公司的商譽是在實體 層面評估的,因為已確定只有一個經營部門由一個報告單位組成。在評估商譽減值時,本公司首先進行定性評估,以確定是否需要進行量化分析。 如果本公司確定報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,則不進行量化評估 。如果本公司無法確定報告單位公允價值很可能高於其賬面價值,則本公司將進行量化評估。根據對截至2022年12月31日止年度進行的定性評估, 公司認定其報告單位公允價值不太可能低於其賬面價值,不需要進行量化評估 。
F-53
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(M) 長期投資
ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融資產和金融負債的確認和計量修訂了金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。主要條款要求權益投資(根據權益會計方法入賬的權益投資或導致被投資方合併的權益投資除外)通過 收益按公允價值計量,除非它們符合計量替代方案的資格。本公司自2020年1月1日起採用新的金融工具會計準則。
公允價值易於確定的股權投資
公允價值可隨時釐定的權益投資按市值法根據報告日活躍市場的報價 按公允價值計量及記錄。
股權投資 沒有易於確定的公允價值
於採用此新會計準則後,本公司選擇按按成本減去減值後未按權益法入賬的權益投資入賬,而該等權益投資並無可隨時釐定的公允價值及減值,並按隨後可見的價格變動作非經常性調整 ,並在當期收益中報告權益投資的賬面價值變動。當同一發行人的相同或相似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時,股權投資的賬面價值必須發生變化 。應當作出合理努力,以確定已知或可以合理知曉的價格變動。
權益投資 使用權益法核算投資
本公司 對其股權投資有重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制, 使用權益法。本公司調整投資的賬面金額,並在投資日期後確認其在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。本公司評估非暫時性 減值的股權投資時,考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、實體的經營業績(包括當前的盈利趨勢和未貼現的現金流)以及其他特定實體的信息。公允價值的確定,特別是對私人持股實體的投資,需要判斷以確定適當的估計和假設。這些估計和假設中的變化 可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否為非臨時性減值。
F-54
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(N) 金融工具的公允價值
公允價值 是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額 。因此,公允價值是一種以市場為基礎的計量,是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。按公允價值記錄的資產和負債根據公允價值三級層次結構進行計量和分類,其基礎是用於計量公允價值的市場投入的可觀測性:
● | 級別 1-評估方法的投入是對活躍市場中相同的 資產或負債的報價(未調整)。 |
● | 第2級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價 、可觀察到的報價以外的投入,以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
● | 第 3級-無法觀察到對評估方法的輸入。 |
由於這些工具的到期日較短,金融資產和負債的賬面金額,如現金和現金等價物、應收賬款、包括在預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款、應付款、與關聯方的餘額和其他流動負債,由於這些工具的短期到期日,與其公允價值接近。
按公允價值經常性計量或披露資產和負債
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
有效報價
市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不到 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
對有價證券的投資 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ||||||||||||||||
認股權證責任 | ||||||||||||||||
總計 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
F-55
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(N) 金融工具公允價值(續)
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
報告日期的公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
有效報價
市場: 完全相同 資產 1級 | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 2級 | 意義重大 看不到 輸入 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產: | ||||||||||||||||
對有價證券的投資 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
收購BeeLive的收益負債 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||||||
微聯通收購的獲利責任 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
總計 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
或有 對價-賺取負債
(I) SPAC交易的盈利負債
與SPAC交易有關,本公司以前的股東可能有權獲得溢價股份,具體如下:(1)如果本公司截至2020年12月31日的税前淨收益大於或等於S
於SPAC交易完成時,本公司計入因盈利負債而產生的或有代價的公允價值
,並於2020年5月8日至2021年12月31日的收益中計入公允價值變動。本公司採用二項式模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允
價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設來生成單個股票的價格路徑。
5月7日, 2020 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
股價 | $ | $ | $ | |||||||||
概率論 | % | % | % |
F-56
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(N) 金融工具公允價值(續)
(Ii) 收購BeeLive的盈利負債
關於收購Beellive(注4),BeeLive的前股東可能有權獲得溢價股份,具體如下:
(I)如果BeeLive公司的年總收入不低於人民幣
於BeeLive收購完成後,本公司記錄由盈利負債產生的或有代價的公允價值 ,並於收購日期至2022年12月31日的收益中記錄公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為3級的重大不可觀察投入。二項模型使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票的價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
8月
10, 2020 |
12月31日, 2020 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
概率論 | % | % | % | % |
(Iii)微聯通收購產生的盈利責任
關於收購微聯通(注4),微聯通前股東可能有權獲得溢價股份如下:
(I)如果微聯通公司的年總收入不低於人民幣
於收購事項完成後,本公司計入因盈利負債而產生的或有代價的公允價值,並於收益中計入公允價值變動。本公司採用二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型使用 隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單個股票價格 路徑。所用的主要假設如下:
2022年1月1日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
概率論 | % | % |
F-57
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(N) 金融工具公允價值(續)
公司 於收購日期、2021年12月31日及2022年12月31日按公允價值經常性計量或有對價收益負債。下表列出了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次:
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債均已實現。因此,公司
將收益負債的相關部分歸類為人民幣合計
截至2022年12月31日,
本公司於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內,並無將任何資產或負債移入或移出3級。
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | |||
SPAC交易產生的或有對價 | ||||
收購BeeLive產生的或有對價 | ||||
公允價值變動 | ||||
匯兑差額 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2020年12月31日餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ||||
匯兑差額 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ¥ | |||
微聯通收購產生的或有對價 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
重新分類為將發行的股份 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | ¥ | |||
減去:或有對價-收益負債-非流動部分 | ||||
或有對價--收益負債--本期部分 | ¥ |
盈利負債的合計或有對價約為人民幣
F-58
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2. 重要會計政策摘要(續)
(N) 金融工具公允價值(續)
認股權證負債
本公司於2020年5月7日,即SPAC交易完成之日從SPAC收購中承擔的認股權證,其條款複雜,例如 認股權證協議包含現金結算條款,根據該條款,持有人可於 被視為管理層無法控制的基本交易時結算認股權證以換取現金,該等認股權證被視為 ASC 815-40所設想的衍生工具。於SPAC交易時,認股權證於綜合資產負債表中記為衍生負債,並於每個報告期結束時調整至其公允價值,並根據ASC 820將變動記為其他開支或收益。
權證負債是按經常性基礎計量和記錄的。本公司採用 二項模型確定或有對價的公允價值,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。二項模型 使用隨機數,結合波動性、無風險利率、預期股息率的假設,生成單獨的 股票價格路徑。二項模型中使用的主要假設如下:
2020年5月7日 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
波動率 | % | % | % | % |
下表 列出了本公司第三級認股權證負債的確定,以及公允價值變化的摘要:
天平 | ||||
2020年1月1日的餘額 | ¥ | |||
SPAC交易產生的認股權證負債 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ( | ) | ||
2020年12月31日的餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
已鍛鍊 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | ¥ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
匯兑差額 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | ¥ |
F-59
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(O) 收入確認
2019年1月1日,本公司採用ASC 606《與客户的合同收入》,對截至2019年1月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。2019年1月1日之後的報告期業績在主題606下列示,而上期金額不會進行調整,並將繼續根據本公司在主題605下的歷史會計進行報告。根據本公司的評估,採用ASC 606並未對本公司的綜合財務報表造成任何調整,且本公司採用ASC 606與其根據ASC 605進行的歷史會計之間並無重大差異。
收入 在承諾的虛擬物品或服務的控制權轉移給公司客户時確認,金額 反映了公司預期有權換取這些虛擬物品或服務的對價。收入在扣除與銷售相關的税費和附加費後入賬。
直播 流媒體
公司 主要從事運營自己的直播平臺,使廣播公司和觀眾能夠在直播期間進行互動 。該公司負責提供技術基礎設施,使廣播公司、在線用户和觀眾能夠通過直播平臺進行互動。所有平臺都可以免費訪問。本公司的收入主要來自平臺中虛擬物品的銷售。公司有充值系統,用户可以購買公司的虛擬貨幣 然後購買虛擬物品使用。用户可以通過各種在線第三方支付平臺充值,包括微信支付、 支付寶等支付平臺。虛擬貨幣是不退款的,通常在購買後不久就會被消費。
公司 設計、創建並向用户提供各種虛擬物品,以預先確定的獨立售價銷售給用户。虛擬物品分為消耗品和基於時間的物品。消耗品在購買和使用時消耗,而基於時間的項目可以在固定的時間段內使用 。用户可以購買消耗品並將其呈現給廣播公司,以表示對他們最喜歡的廣播公司的支持, 或者按月付費購買一個或多個月的基於時間的虛擬物品,為用户提供公認的狀態,如 一段時間內的優先發言權或特殊符號。
公司 根據廣播公司和經紀公司的收入分成協議,與廣播公司和人才經紀公司分享虛擬物品銷售收益的一部分(“收入分享費”)。與該公司沒有收入分成安排的廣播公司, 無權收取任何收入分成費用。該公司還利用第三方支付收款渠道,向用户直接向其購買虛擬貨幣收取支付手續費。付款處理費用記入銷售成本。
公司 評估並確定它是委託人,並將用户視為其客户,因為公司在將虛擬項目 轉移給用户之前對其進行控制。它的控制體現在公司在虛擬物品被轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力,並進一步得到公司對用户主要負責虛擬物品的交付以及在制定虛擬物品定價方面的完全自由裁量權的支持。因此,本公司以毛收入為基礎報告直播收入,向用户收取的金額記為收入,支付給廣播商和相關機構的收入分成費用記為收入成本。
銷售收入 最初記錄為遞延收入,並根據虛擬物品的消耗確認為收入。本公司已確定 每個單獨的虛擬物品代表不同的履行義務。因此,直播收入在使用消耗性虛擬物品時立即確認 ,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,收入以直線方式在固定期限內確認。在虛擬物品被消費後,本公司不再對用户負有進一步的義務。本公司的直播虛擬物品一般是無退貨權出售的,本公司不會向其用户提供任何其他積分和獎勵 。未消費的虛擬貨幣被記錄為遞延收入。
公司 還與獨立的第三方分銷商合作,通過與這些分銷商簽訂的年度分銷協議銷售虛擬貨幣。第三方經銷商根據年度分銷協議向本公司購買虛擬貨幣,不退款,並負責將虛擬貨幣銷售給最終用户。他們可以聘請自己的銷售代表, 他們被稱為“銷售代理”,直接向個人最終用户銷售。本公司對此類“銷售代理商”沒有控制權。本公司有權自行決定向其第三方分銷商出售的虛擬貨幣的價格,但對其第三方分銷商向銷售代理出售的虛擬貨幣的價格則沒有酌情權。
F-60
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(O) 收入確認(續)
技術服務和其他服務
該公司
通過提供技術開發、諮詢和其他服務獲得技術收入,僅佔約
實用的權宜之計和豁免
該公司的 合同的原始期限為一年或更短。因此,公司不披露未履行義務的價值 。
按類型和平臺劃分的收入
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
直播--易耗品虛擬物品收入 | ||||||||||||||||
直播-基於時間的虛擬物品收入 | ||||||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||||||
總收入 |
截至2022年12月31日,我們運營了五個品牌的直播平臺,包括:Showself直播、樂海直播、海秀直播
直播、BeeLive直播(含BeeLive中文版-米風)和弘樂直播。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
金額以千元人民幣和美元為單位 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
展現自我 | ||||||||||||||||
樂海 | ||||||||||||||||
海秀 | ||||||||||||||||
Beellive | ||||||||||||||||
宏樂 | ||||||||||||||||
技術服務和其他 | ||||||||||||||||
共計 |
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款主要是分銷商應收的現金,當對價權是無條件的時,應記入 。壞賬準備反映了對應收賬款餘額所固有的可能損失的最佳估計。遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣和本公司平臺中基於時間的虛擬項目的未攤銷收入 ,其中本公司仍有義務提供,當所有收入確認標準都滿足時,這些 將確認為收入。由於相關 合同的期限一般較短,所有履約義務均在一年內履行。
F-61
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2. 重要會計政策摘要(續)
(P) 政府補貼
政府補貼主要是指不時從各級地方政府獲得的金額,用於一般企業用途和支持其在該地區的持續運營。贈款由
相關政府當局酌情決定,對其使用沒有任何限制。政府補貼總額為人民幣
(Q) 收入成本
記錄為收入成本的金額 涉及為產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄為已發生的費用。收入成本 主要包括(I)收入分享費和內容成本,包括向各種廣播公司和內容提供商支付的費用,(Ii)帶寬成本,(Iii)工資和福利,(Iv)服務器和其他設備的折舊和攤銷費用, 和與平臺運營直接相關的無形資產,(V)用户獲取成本,(Vi)支付手續費,以及(Vii)其他成本。
(R) 研發費用
研究和開發費用主要包括(1)研究和開發人員產生的工資和福利費用,以及(2)與研究和開發活動相關的租金、一般費用和折舊費用。研究階段發生的支出 計入已發生的費用,截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有對研發費用進行資本化。
(S) 銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和市場推廣費用。廣告和市場推廣費用達
元
(T) 員工福利
本公司中國子公司的全職員工
有權享受員工福利,包括醫療、住房公積金、失業保險和養老金,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。這些實體必須根據中華人民共和國相關規定,按照員工各自工資的一定百分比,按照一定的上限累加這些
福利,並從應計金額中向國家支持的計劃支付現金。此類員工福利的總額為人民幣
(U) 個租約
公司 於2022年1月1日採用了主題842,採用了修改後的追溯過渡法。公司根據經營租賃簽訂了辦公空間租賃合同 。本公司確定一項安排是否構成租賃,並在租賃開始時將租賃負債和使用權資產記錄在其綜合資產負債表中。本公司根據尚未支付的全部租賃付款的現值 來計量其租賃負債,貼現的依據是更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率,後者是本公司因抵押借款而需要支付的相當於租賃期內總租賃付款的估計利率 。本公司根據對自身銀行貸款加權平均利率的分析,估算其遞增借款利率。本公司根據相應的租賃負債計量使用權資產,該負債已根據在生效日期或之前向出租人支付的款項 以及租賃產生的初始直接成本進行調整。當出租人將標的資產提供給公司時,公司開始確認租賃費用。
對於租期不足一年的租賃(短期租賃),本公司在租賃期內以直線方式在其 經營合併報表中記錄經營租賃費用,並記錄發生的可變租賃付款。
F-62
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2. 重要會計政策摘要(續)
(V) 所得税
本公司 按照有關税務機關的法律核算當期所得税。根據ASC主題740(“ASC 740”)所得税,公司遵循負債法 核算所得税。根據這種方法,遞延税項 資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的 採用將在差額預期沖銷的期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則將計入估值準備 。
關於所得税不確定因素的會計準則 規定了財務報表確認和衡量納税申報單中所採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務有關的利息和罰金的核算、過渡期所得税的核算和所得税披露提供了指導。在評估本公司不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。本公司在資產負債表中確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰款(如果有的話),並在其全面損益表中確認其他費用項下的利息和罰款。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,本公司未確認與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
(W) 增值税(增值税)
收入
表示扣除增值税後的服務發票價值。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達20%。
(X) 法定準備金
本公司的中國實體必須對某些不可分配的儲備基金進行撥款。
根據《中國外商投資企業適用法律》的規定,註冊為外商投資企業的本公司子公司必須
從其税後利潤(根據中國財政部Republic of China頒佈的《企業會計準則》確定)中撥備包括總儲備金、職工獎金和福利基金在內的資金。對普通儲備基金的撥款必須至少為
此外,根據中國公司法,註冊為中國境內公司的本公司實體必須從根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付
至不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。撥給法定盈餘基金的資金必須至少為
普通公積金、法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金的使用僅限於衝抵各自公司的虧損或增加資本。員工獎金和福利基金屬於負債性質,僅限於支付給員工的特別獎金和員工的集體福利。所有這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司,除非在清算情況下也不能進行分配。
F-63
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(Y) 每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司
提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益以淨收益除以
期間已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股
(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋每股收益的計算
。如果或有可發行股票在報告期末為或有期間結束時不能發行,則不包括在已發行攤薄股份的計算中。截至2020年12月31日止年度,有
(Z) 非控股權益
截至2022年12月31日,非控股利益代表
(Aa) 分部報告
公司 遵循ASC 280,“細分市場報告。“公司首席執行官或首席運營決策者 在作出分配資源和評估公司整體業績的決策時審查綜合財務結果 因此,公司只有一個應報告的部門。由於本公司的長期資產基本上全部位於中國 ,而本公司的收入基本上全部來自中國境內,故並無列報地區分部。
(Bb) 最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。這一更新將要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和相應的 租賃負債,最初按租賃付款現值計量。對於經營租賃,資產和負債將在租賃期內按直線列支,所有現金流均計入現金流量表的經營部分。對於融資租賃,租賃負債的利息將從全面收益表中使用權資產的攤銷和償還本金部分中單獨確認 租賃負債將被歸類為融資活動,而利息部分將計入現金流量表的經營部分 。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效,需要 修改後的追溯方法才能採用。允許及早領養。2017年9月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-13號報告,其中 明確了公共企業實體和其他實體必須採用美國會計準則第842號進行年度報告的生效日期。 除要求在另一實體提交給美國證券交易委員會的文件中包括 或將其財務報表或財務信息納入另一實體提交給美國證券交易委員會的文件外,否則公共企業實體將不符合公共企業實體的定義。採用美國會計準則準則第842號的年度報告期間始於2019年12月15日之後,中期報告期始於2020年12月15日之後。ASU 2017-13號還修訂了槓桿租賃的所有組成部分,應根據税法變化產生的修訂後税後現金流量重新計算槓桿租賃的所有組成部分,包括修訂的税率。 最初記錄的金額和重新計算的金額之間的差額必須包括在税法頒佈當年的收入中。 2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將所有其他實體的生效日期再推遲一年。 作為一家新興的成長型公司,本公司尚未及早採用這一更新,將於2021年1月1日生效。2020年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號,“與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)對某些實體的生效日期”(“ASU 2020-05”),以應對冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對企業的持續影響。ASU 2020-05規定有限度地推遲實施先前發佈的ASU 606和ASU 842的生效日期,以緩解企業及其在大流行期間面臨的困難。ASU 2020-05影響“所有 其他”類別的實體和尚未生效的公共非營利實體,涉及ASU 2016-02、租賃(主題842)。 “所有其他”類別的實體可能會推遲到2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的 財年內的過渡期。公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842).
F-64
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
2. 重要會計政策摘要(續)
(Bb) 最近的會計聲明(續)
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失》(主題326):金融工具信貸損失的計量,這要求 本公司計量和確認所持金融資產的預期信貸損失,以及 未通過淨收入按公允價值計入的預期信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號《對主題326,金融工具--信貸損失的編纂改進》,《ASU編號2019-04,對主題326,金融工具--信貸損失的編纂改進》,“主題815,衍生品和套期保值,主題825,金融工具”和“ASU編號2019-05,金融工具--信貸損失(主題326):定向過渡救濟”,提供了關於先前發佈的ASU的其他實施指南。ASU從2019年12月15日之後的財政年度開始對符合美國證券交易委員會申請者定義 的公共業務實體有效,不包括符合美國證券交易委員會定義的SRC的實體。所有其他 實體,ASU編號2016-13在2022年12月15日之後的會計年度內有效。 採用本指南不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU第2018-17號(“ASU 2018-17”),合併(主題810):有針對性地改進關聯方 可變利益實體指南。更新的指導意見要求各實體在確定決策費用是否為可變利益時,按比例考慮通過關聯方持有的間接利益,而不是將其等同於全部直接利益。此更新中的修訂對非公共企業實體在2020年12月15日之後的財政年度和2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效,並允許提前採用 。這些修訂應追溯適用,並對列報的最早期間開始時的留存收益進行累計影響調整。本指導意見的採納並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計,以簡化所得税會計 。新的指導意見消除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。本ASU將從2021年1月1日起在公司的年度和中期內生效 ,並允許儘早採用。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清主題321下的股權證券的會計與主題323下的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和已購買期權的會計 之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年1月1日起對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量,簡化了對某些兼具債務和股權特徵的金融工具的指導,包括可轉換工具和實體自有權益的合同。它還修訂了ASC主題260,每股收益 中與計算可轉換工具和實體自身權益合同的每股收益有關的指導。 ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效,允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本指導意見的採納並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性 ,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和計量指導。修正案自2023年12月15日起對本公司生效,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。本公司預期採用ASU 2021-04不會對綜合財務報表產生重大影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
3. 風險集中
(A) 信用風險
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用中包括的其他應收賬款、其他流動資產以及關聯方的應付金額。截至2021年12月31日和2022年12月31日,人民幣
對於與應收賬款相關的信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估。公司根據估計數、圍繞特定客户信用風險的因素和其他信息建立了壞賬撥備。 撥備金額在報告的所有期間都無關緊要。
(B) 貨幣兑換風險
基本上,該公司的所有業務都是人民幣交易,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣(¥) 兑換成美元(美元)或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行中國銀行或者其他被授權按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。審批人民中國銀行等機構的外幣付款,需提交付款申請表,同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。
(C) 重要客户
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的
年內,沒有單獨代表超過
(D) 重要供應商
截至2020年12月31日的年度,
F-66
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4. 收購
4.1收購維聯通
於2021年12月29日,本公司與金盾 企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”)、天津億聯科技有限公司(“億聯”)、華德環球投資有限公司(“華特環球”)及青島蔚來金產業投資 基金合夥企業(有限合夥)(“蔚來金”)訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。根據《框架協議》,本公司或本公司指定的聯營公司將收購(I)維聯通 向其股東億易收購及(Ii)金盾向Wolter Global收購(“該等收購事項”)的全部未償還股權。億聯通及Wolter Global由共同控制。“
根據框架協議,收購需要現金和股票兩種代價(“代價”)。公司需要支付人民幣。
此外,公司還需償還Weilianton的貸款,累計金額為人民幣
本次收購的目標是支持公司收購頂級在線直播平臺紅樂電視的戰略增長計劃,並擴大NFT的業務範圍。此次收購於2022年1月1日完成。
根據ASC 805,此次收購
作為業務合併入賬。收購產生的與收購相關的成本不是
材料。
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遞延税項資產-流動 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
長期存款和其他非流動資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
4. 收購(續)
4.1收購維聯通(續)
無形資產
主要歸因於通過收購獲得的商標和許可以及軟件,這些資產一般在以下時間攤銷
。
微聯通
從2015年開始運營。下表彙總了截至2021年12月31日的年度未經審計的預計經營業績,假設收購Weiliantong發生在2021年1月1日。
截至
年度 12月31日, 2021 | 對於
2021 | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
預計收入 | ||||||||
預計毛利 | ||||||||
預計營業收入 | ||||||||
預計淨收入 |
4.2收購創達滙智
2022年1月,SG完成了對該公司的收購
金額 | ||||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
獲得的現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
總對價 |
無形資產
主要歸因於通過收購獲得的許可證,這些許可證通常在以下時間攤銷。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
5. 應收賬款,淨額
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
年初餘額 | ||||||||||||||||
收購壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
添加(恢復) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||||||
年終餘額 |
其中包括兩個不相關的
總代理商。
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
6. 預付費用和其他流動資產
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
增值税可退税 | ||||||||||||
預付費用 | ||||||||||||
財產和設備預付款(1) | ||||||||||||
投資回購應收賬款(2) | ||||||||||||
晉級魏連通(3) | ||||||||||||
應收貸款(4) | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
2022年4月11日,公司借出人民幣
7. 財產和設備,淨額
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
按成本計算: | ||||||||||||
一種計算機及傳輸設備 | ||||||||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備,淨額 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,折舊費用為人民幣
F-70
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
8. 無形資產
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
按成本計算: | ||||||||||||
商標 | ||||||||||||
專利 | ||||||||||||
版權所有 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
已獲得許可證 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產,淨額 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,攤銷費用為人民幣
攤銷 | 攤銷 | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
截至12月31日的12個月, | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此後 | ||||||||
總計 |
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
9. 長期投資
股權投資 入賬 用於使用 股權 方法(二) | 成本法 投資 沒有 易如反掌 可確定的 公允價值(I) | 總計 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
權益法被投資人的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
減損 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
權益 投資 已記賬 用於使用 股權 方法(二) | 成本法 投資 沒有 易如反掌 可確定的 公允價值(I) | 總計 | 總計 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
權益法被投資人的收益份額 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
(i) |
人民幣的投資
2021年5月27日,公司投資
元
2021年3月8日,公司投資
元人民幣。
2021年12月8日,公司投資
元
2021年12月8日,公司投資
元
2022年5月6日,公司簽署投資協議,最高投資額為人民幣
2022年12月9日,公司投資
元
2022年12月19日,公司投資人民幣
(Ii) |
截至2022年12月31日,本公司 認為沒有重大市場環境變化或任何其他因素表明上述投資的公允價值低於其賬面價值,因此,本公司得出結論,上述投資沒有減值。
F-72
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(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
10. 長期存款和其他資產
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
租金保證金 | ||||||||||||
廣告押金 | ||||||||||||
長期存款和其他資產 |
11. 使用權資產
公司 有多個寫字樓經營性租約。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保 或重大限制性契約。
自2022年1月1日起,本公司採用新的租賃會計準則,採用修訂的追溯過渡法,允許本公司不對其合併財務報表中列報的比較期間進行重新計算。此外,公司選擇了一套實際的權宜之計,允許公司不重新評估任何現有合同是否包含租賃,不重新評估 歷史租賃分類為運營租賃或融資租賃,以及不重新評估初始直接成本。本公司並未選擇實際的權宜之計,以事後確定其過渡期租約的租期。在確定ROU資產和相關租賃義務時,公司綜合了租賃和非租賃部分。採用本準則後,營業租賃ROU資產和相應的營業租賃負債將入賬,如下所述,對截至2022年1月1日的累計虧損沒有影響 。營運單位資產及相關租賃責任於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度租賃費用總額為人民幣
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2022 | |||||||
人民幣 | 美元 | |||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 |
剩餘租期和貼現率: | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||
加權平均貼現率 |
人民幣 | 美元 | |||||||
截至6月30日的12個月, | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
未來最低租賃付款總額 | ||||||||
減去:推定利息 | ||||||||
租賃負債現值 |
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
12. 銀行貸款
2022年08月12日,公司與杭州銀行簽訂貸款協議,獲得人民幣貸款
13. 所得税
企業所得税
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司於開曼羣島註冊成立的附屬公司毋須就收入或資本收益繳税 。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,本公司在香港的附屬公司須遵守。
中華人民共和國
本公司的
附屬公司及於中國註冊成立的VIE須就其各自的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納企業所得税(“CIT”),該等法定財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)作出調整。根據中國所得税法,本公司的中國附屬公司及VIE須按CIT法定税率繳税。
根據中國所得税法,符合高新技術企業資格的企業(“HNTE”)有權享受15%的優惠税率,前提是該企業每年繼續符合HNTE資格標準。SG符合HNTE資格, 有權享受2018至2024年15%的優惠税率。HX符合HNTE資格,2017年至2023年享受15%的優惠税率 。符合HNTE資格,2016至2024年享受15%的優惠税率。WLT符合 HNTE的資格,並有權在2017至2023年間享受15%的優惠税率。CX符合HNTE資格,並有權享受2018至2021年15%的優惠税率。CX的HNTE證書於2021年7月到期。
根據中國所得税法,在2010年1月1日至2030年12月31日期間,在霍爾古斯和喀什地區設立的企業,自第一年的經營收入在規定範圍內繼續滿足條件時,連續五年享受0%的優惠税率,並在接下來的五年享受9%的優惠税率。
F-74
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合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
13. 所得税(續)
不確定的税務狀況
本公司 根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別(包括潛在的利息和罰款的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,本公司不會招致任何與潛在的少繳所得税開支有關的利息或罰款,亦預計自2022年12月31日起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税 | % | % | % | |||||||||
税收優惠主體的效力 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
不可扣除的費用 | % | % | ( | )% | ||||||||
所得税費用 | % | % | % |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||||||
根據 遞延税項資產可收回期間的歷史應課税收入水平及對未來應課税收入的預測,管理層相信未來經營的結果極有可能產生足夠的應課税 收入以變現本公司的遞延税項資產。因此,截至2020年12月31日、2021年和2022年,遞延税項資產沒有計入估值津貼。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
通過收購獲得的無形資產 | ||||||||||||
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SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
14. 關聯方餘額和交易
關聯方名稱 | 與 公司的關係 | |
何曉武先生 | ||
思祥時代(北京)科技有限公司。 | ||
北京君威科技有限公司。 | ||
北京萬普世紀科技有限公司 | ||
拉瓦卡諾控股有限公司 | ||
ENMOLI Inc. | ||
鼎盛泰富(天津)商務資訊 諮詢合夥(有限合夥) | ||
成都光明未來教育科技有限公司 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
思祥時代(北京)科技有限公司。 | 租金和服務費 | |||||||||||||||||
ENMOLI Inc. | 利息支出 | |||||||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商務信息諮詢 合夥企業(有限合夥) | 利息收入 |
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方應得款項 | ||||||||||||
拉瓦卡諾控股有限公司 | ||||||||||||
鼎盛泰富(天津)商業信息諮詢合夥企業 (有限合夥). (1) | ||||||||||||
成都光明未來教育科技有限公司 | ||||||||||||
總計 |
1) |
F-76
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
15. 股東權益
普通股 股
公司
獲授權發行不限數量的無面值A類普通股和B類普通股。截至2019年12月31日
,有
在SPAC交易完成時,一張可兑換的人民幣本票
在SPAC交易完成時,該公司發佈了:
在SPAC交易之前,該公司發行了與其之前的首次公開募股和私募相關的某些公共權利和私人權利
。所有這些突出的公權和私權都轉化為
就收購BeeLive一事,該公司發佈了:
對於截至2021年12月31日的
年度,公司發佈了:
2021年11月8日,公司2021年年度股東大會(“年度股東大會”)批准了以下股東決議:
就收購微聯通一事,本公司發佈了:
截至2022年12月31日,公司擁有
F-77
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
15. 股東權益(續)
庫房 庫存
2022年10月,本公司回購了總計
認股權證
截至2021年12月31日,共有
公司
可以贖回權證(不包括私募認股權證)全部而非部分贖回,價格為$
● | 在公共認股權證可行使的任何時間, |
● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如果, 僅當,於贖回時發行該等認股權證的A類普通股 及 上述整個30天的交易期及其後每天持續至 贖回日為止,均有有效的有效登記聲明。 |
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。公開認股權證只能針對整數股行使,這意味着公開認股權證必須以2的倍數行使。然而,對於A類普通股的發行,認股權證將不會進行調整,價格低於其行使價。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私人認股權證與公共認股權證相同,行權價為美元。
F-78
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
15. 股東權益(續)
手令的數目 | 加權 平均壽命 | 期滿 日期 | ||||||
從WealthBridge於2019年2月5日首次公開發行的認股權證 | ||||||||
2019年2月5日從WealthBridge的私募中認購的私募認股權證 | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還權證餘額 | ||||||||
行使UPO時的額外搜查證 | - | - | ||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||
截至2021年12月31日的未償還認股權證餘額 | ||||||||
截至2022年12月31日的未償還權證餘額 | ||||||||
截至2022年12月31日可行使的權證餘額 |
截至2022年12月31日,本公司擁有可行使的認股權證。
單位 購買選項
2019年2月8日
責任 分類認股權證
本公司所有未清償認股權證均包含或有現金支付功能,因此計入負債, 於每個資產負債表日調整至公允價值。認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損(附註2)中計入權證負債的公允價值變動。
F-79
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
15. 股東權益(續)
公司
核算了單位購買選擇權,包括收到$
將發行的股票
截至2020年12月31日,SPAC盈利目標2020年和Beellive盈利目標2020年相關盈利負債均已實現。
截至2021年12月31日,與SPAC盈利目標2021和Beellive盈利目標2021相關的盈利負債已實現。
截至2022年12月31日,Beellive已實現
已發行服務的股票
2022年11月18日,公司發佈
2021年股權激勵計劃
2021年8月3日,公司員工股票期權委員會(“員工持股委員會”)通過決議,任命首席執行官兼首席運營官為員工持股委員會的授權官。2021年,員工持股計劃委員會批准
授予
F-80
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
16. 法定準備金和受限淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。相關中國法定法律及法規只准許本公司中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理條例》和《本公司中國子公司章程》,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定公積金,即一般公積金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,這些公積金從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業至少要拿出一筆資金。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括根據中國公認會計原則確定的本公司中國子公司的實收資本、額外實收資本和法定準備金以及VIE的權益。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,本公司中國子公司和VIE的受限淨資產為人民幣。
17. 承付款和或有事項
(A) 資本和其他承付款
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司 沒有重大資本和其他承諾。
(B) 或有事件
本公司不時地參與某些法律程序,以及某些主張和非主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或整體,均不視為 對綜合財務報表的重大影響。
18. 後續事件
本公司對2022年12月31日之後發生的所有事件和交易進行了評估,直至本公司於2023年4月28日發佈這些合併財務報表之日為止,並視情況在本公司的合併財務報表中進行披露或確認。
19. C提供母公司的財務信息
本公司 根據美國證券交易委員會第(Br)S-X規則第4-08(3)條《財務報表一般附註》對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出的結論是本公司適用於披露母公司的財務報表。
附屬公司 於本年度並無向本公司支付任何股息。為了僅列報母公司的財務信息,公司按權益會計方法記錄其對子公司的投資。該等投資於本公司單獨的 簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司的收入則列報為“附屬公司收入中的份額”。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司 沒有其他承諾或擔保。
F-81
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
19. CONDENSED母公司財務信息。(續)
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
子公司的應收款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
對子公司和合並VIE的投資 | ||||||||||||
總資產 | ||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
或有對價的當前部分--賺取負債 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股 | ||||||||||||
B類普通股 | ||||||||||||
國庫股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
擬發行的股份 | ||||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 |
F-82
SCIENJOY控股公司
合併財務報表附註
(所有金額以千為單位, 除股票和每股數據或其他説明外)
19. CONDENSED母公司財務信息。(續)
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
子公司權益收益 | ||||||||||||||||
一般行政費用及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
其他綜合收益-外幣折算調整 | ||||||||||||||||
公司股東應佔綜合收益 |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
子公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||||||||||
在反向資本重組中獲得的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
上市費用的支付 | ( | ) | ||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
年終現金及現金等價物 |
F-83
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)經修訂後,英屬維爾京羣島2004年的《英屬維爾京羣島商業公司法》、2003年的《英屬維爾京羣島破產法》(經修訂),以及英屬維爾京羣島的普通法允許本公司 保障其高級管理人員和董事免除某些責任。條款規定,我們應賠償所有費用,包括法律費用,以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用,任何人:(A)是或曾經是任何受威脅、懸而未決或已完成的程序的一方或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查程序的一方,原因是該人是或曾經是我們的董事 的成員;或(B)應我們的要求,正在或曾經是另一機構或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事機構,或以任何其他身份為其行事。
我們 只有在相關受賠方出於我們的最大利益而誠實守信地行事,並且在刑事訴訟中,受賠方沒有合理理由相信其行為是非法的情況下,我們才會對相關個人進行賠償。
對於條款而言,在沒有欺詐的情況下,我們的董事會關於受保障人是否誠實、真誠地行事並着眼於我們的最大利益,以及該受保障人是否沒有合理理由相信其行為是非法的決定 就足夠了 ,除非涉及法律問題。
通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序,其本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於我們的最大利益,或者該人 有合理的理由相信其行為是非法的。
我們 可以為任何現在或過去是董事、我們的高級職員或清盤人的任何人,或應我們的要求, 現在或曾經是另一家公司或合夥企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人,或以任何其他身份為其代理的任何人購買和維持保險, 無論我們是否有權或本來有權就條款中規定的責任賠償此人對此人提出的任何責任。
我們與我們每一位現任非執行董事在董事服務協議中包含的賠償條款 規定了與本節前述段落所述範圍一致的賠償範圍。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第7項。 近期未登記證券的銷售。
於2020年8月10日,本公司與滙景國際有限公司、天津光聚鼎飛科技有限公司、宇宙飛翔有限公司及天津市光聚鼎盛科技有限公司簽訂股權收購框架協議,收購持有BeeLive國際平臺的滙景國際有限公司100%股權及持有BeeLive中文(美豐)的天津光聚鼎飛科技有限公司100%股權(“BeeLive收購事項”)。2020年9月10日,作為收購對價的一部分,公司向Cosic Soar Limited發行了3,786,719股A類普通股。
於2021年3月25日,本公司根據《企業合併換股協議》的盈利條款,向Lavacano發行2,400,000股A類普通股,向WBY發行600,000股A類普通股。
於二零二一年三月二十五日,本公司根據股權收購框架協議有關BeeLive收購事項之盈利 條款,向Cosic Soar Limited(“Cosic”)發行540,960股A類普通股。
2021年12月29日,SHC與金盾 企業有限公司(“金盾”)、北京微聯通科技有限公司(“微聯通”,連同金盾、“目標公司”及各一家“目標公司”)、天津億億儀科技有限公司(“億億儀”)、沃爾特環球投資有限公司(“沃爾特環球”)、億聯通及“賣家”訂立股權收購框架協議(“框架協議”)。和青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)(簡稱“蔚來金”)。就收購微聯通一事,本公司向微聯通原股東發行了3,898,511股A類普通股(“微聯通收購事項”)。
II-1
於2022年6月8日,本公司根據業務合併換股協議的盈利條款,向Lavacano發行2,400,000股A類普通股,向WBY發行600,000股A類普通股。
於2022年6月8日,本公司根據收購BeeLive的股權收購框架協議的盈利條款,向Cosic發行了540,960股A類普通股。
於2023年4月7日,本公司根據維聯通收購股權收購協議的溢價條款,向Wolter Global Investment Limited發行487,314股A類普通股作為溢價股份。
於2023年4月7日,本公司根據收購BeeLive的股權收購框架協議的盈利條款,向Cosic發行507,804股A類普通股。
第8項。 展品和財務報表明細表。
(A) 展品:
請參閲 作為本註冊的一部分提交的所有展品的完整列表,該展品索引通過引用併入本文 。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表及其附註中。
項目9. 承諾。
以下籤署的 承諾:
(a) | 以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名 購買者。 |
(b) | 由於根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,因此註冊人已被告知,根據美國證券交易委員會的意見,這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決, 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》中所述的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。 |
(c) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 為了確定1933年證券法項下的任何責任,根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人 根據1933年證券法規則第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之時起生效。 |
(2) | 對於確定1933年證券法規定的任何責任的目的而言,每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
II-2
附件 編號: | 説明 | |
2.1 |
2019年10月28日的股票交換協議(通過引用附件2.1併入2019年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
3.1 | 由2021年11月8日通過的特別決議通過的第四份修訂和重新修訂的本公司組織章程大綱和章程(通過參考2021年10月7日提交給證券交易委員會的6-K表格的當前報告的附件A併入)。 | |
4.1 | 普通股證書樣本(參考2018年12月21日提交給證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2併入)。 | |
4.2 | 認股權證樣本(參考2018年12月21日提交給證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.3)。 | |
4.3 | 認股權證 大陸股票轉讓信託有限責任公司與註冊人之間於2019年2月5日簽署的協議(通過引用附件4.1併入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.4 | 註冊人與Chardan Capital Markets,LLC之間的單位購買選擇權表格 (通過參考2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。 | |
4.5 | 註冊人與註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事之間的協議(通過引用附件10.1納入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
5.1* | 福布斯野兔評論 。 | |
5.2 | 君和律師事務所有限責任公司意見(引用本公司於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書附件5.2)。 | |
10.1 | 2019年10月28日的股票交換協議(通過引用附件2.1併入2019年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.2 | 註冊人與Chardan Capital Markets,LLC之間的單位購買選擇權表格 (通過參考2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。 | |
10.3 | 註冊人與註冊人的每一位初始股東、高級管理人員和董事之間的協議(通過引用附件10.1納入2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
10.4 | 註冊人、大陸股票轉讓與信託公司和初始股東之間的股票託管協議,日期為2019年2月5日(通過引用附件10.3併入2019年2月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.5 | 登記 註冊人、大陸股票轉讓信託公司和初始股東之間的權利協議,日期為2019年2月5日(通過引用附件10.4併入2019年2月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.6 | 註冊人、初始股東和Chardan Capital Markets,LLC之間的認購協議表格 (通過引用合併於2018年12月21日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.5)。 | |
10.7 | 投資 管理信託賬户協議,日期為2019年2月5日,由大陸股票轉讓信託有限責任公司和註冊人 簽署(通過引用附件10.2併入2019年2月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.8 | 董事服務協議表格 (參考2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
10.9 | 北京四象世光科技有限公司與小五河的僱傭協議,日期為2019年5月1日(英文翻譯)(引用附件10.2併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
10.10 | 北京四象世光科技有限公司與博萬的僱傭協議,日期為2020年2月8日(中譯本)(引用附件10.3併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
10.11 | 北京四象世光科技有限公司與裴Lu的僱傭協議,日期為2012年1月10日(中譯本)(引用附件10.4併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.12 | 北京思翔世光科技有限公司與鄧本通的僱傭協議。(Denny Tang),2020年2月4日(中譯本) (通過引用附件10.5併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.13 | 智滙啟源(北京)科技有限公司與昌翔無限(北京)科技有限公司於2020年4月2日簽訂的貸款協議(通過引用附件10.6併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
10.14 | 思鄉五賢(北京)科技有限公司、小客銀、北京君威科技有限公司和智滙奇緣(北京)科技有限公司於2019年1月29日簽訂的獨家 期權協議(通過引用附件10.7至 2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表合併)。 | |
10.15 | 思鄉物先(北京)科技有限公司、消客銀、北京君威科技有限公司和智滙啟源(北京)科技有限公司於2019年8月30日簽訂的《獨家期權協議補充協議》(日期為2019年8月30日)(參考附件10.8併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
10.16 | 思鄉五賢(北京)科技有限公司與消客銀於2019年1月29日簽訂的授權書(中譯本) (通過引用附件10.9併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
10.17 | 思鄉物顯(北京)科技有限公司、小客銀、北京君威科技有限公司和智滙奇緣(北京)科技有限公司共享《質押協議》,日期為2019年1月29日(通過引用附件10.10合併至 2020年5月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表)。 |
II-3
10.18 | 思鄉物先(北京)科技有限公司與智滙啟源(北京)科技有限公司於2019年1月29日簽訂的獨家商業合作協議(參考附件10.11併入2020年5月13日向美國證券交易委員會提交的本報告8-K表中)。 | |
10.19 | 思鄉物顯(北京)科技有限公司與智滙奇緣(北京)科技有限公司於2019年8月30日簽訂的《獨家業務合作協議補充協議》(合併於附件10.12至 2020年5月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表)。 | |
10.20 | 賠償協議表格 (通過引用附件10.13併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.13)。 | |
10.21 | 登記 WealthBridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之間的權利協議,日期為2020年5月7日(通過引用附件10.14併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.22 | Loeb&Loeb LLP、WealthBridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之間的託管協議,日期為2020年5月7日(通過引用附件10.15併入於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.23 | 轉售WealthBridge Acquisition Limited和Lavacano Holdings Limited之間的鎖定協議,日期為2020年5月7日(通過引用併入於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.16)。 | |
10.24 | 轉售WealthBridge Acquisition Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之間的鎖定協議,日期為2020年5月7日(通過 參考2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.17納入)。 | |
10.25 | 投票 WealthBridge Acquisition Limited、Oriental Holdings Limited、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.和劉永勝於2020年5月7日達成的協議(通過引用附件10.18併入2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.26 | 股權收購框架協議 (中譯本),日期為2020年8月10日(通過引用2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明修正案附件10.19併入)。 | |
10.27 | 轉售與Cosic Soar Limited的鎖定協議,日期為2020年9月10日(通過引用附件10.20併入2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的註冊 聲明修正案)。 | |
10.28 | Cosic Soar Limited與ScienJoy Inc.之間的股份轉讓協議,日期為2020年8月10日(通過參考2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明修正案的附件10.21而併入)。 | |
10.29 | 天津市光聚鼎盛科技有限公司與智滙啟源科技有限公司的股權轉讓協議,日期為2020年8月10日(參考2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書修正案附件10.22納入)。 | |
10.30 | 本公司與白獅資本有限責任公司共同的股票購買協議,日期為2021年2月23日(通過引用2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中的附件99.1納入)。 | |
10.31 | 本公司與白獅資本有限責任公司簽訂的權利協議,日期為2021年2月23日(通過引用合併於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告附件99.2)。 | |
10.32 | 本公司、白獅資本有限責任公司和英迪利亞電腦公司於2021年2月23日簽署的託管協議(通過引用併入於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告附件99.3)。 | |
10.33 | 本公司與白獅資本有限責任公司於2021年6月24日簽訂的終止協議和解除協議(合併於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.1)。 | |
10.34 | 善享控股有限公司、金盾企業有限公司、北京微聯通科技有限公司、天津億易科技有限公司、沃特環球投資有限公司和青島微來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)於2021年12月29日簽訂的股權收購框架協議。(通過引用附件99.2併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的6-K表 )。 | |
10.35 | 智滙啟源(北京)科技有限公司與天津億易科技有限公司股權轉讓協議書 表格(於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中引用附件99.3併入)。 | |
10.36 | 本公司與Wolter Global Investment Limited之間的股份轉讓協議格式。(通過引用附件99.4併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
10.37 | 天津市億易科技有限公司、青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)、智滙啟源(海南)投資有限公司、郭軍鵬和趙挺之間的股權回購協議,日期為2021年12月29日。(通過引用將其併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.5)。 | |
10.38 | 智滙啟源(海南)投資有限公司、郭軍鵬、青島威來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)、鼎昭和天津億易科技有限公司之間的股權買賣協議,日期為2021年12月29日。(參考附件99.6將 併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中)。 | |
10.39 | 青島蔚來金產業投資基金合夥企業(有限合夥企業)與本會控股有限公司轉售禁售協議格式 。99.8沃爾特全球投資有限公司與西雅樂控股公司之間的轉售鎖定協議格式。(通過引用附件99.7將 併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K中)。 | |
10.40 | 四象無限(浙江)文化科技有限公司、盛侯和謝勇之間的獨家 期權協議。日期為2022年6月1日。 (通過引用附件99.2併入2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K中)。 |
II-4
10.41 | 四象無限(浙江)文化科技有限公司與盛侯之間的委託協議授權書。日期為2022年6月1日。 (通過引用附件99.3併入2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K中)。 | |
10.42 | 思鄉無限(浙江)文化科技有限公司與謝勇之間的授權書,日期為2022年6月1日。 (通過引用附件99.4併入2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 6-K中)。 | |
10.43 | 思鄉無限(浙江)文化科技有限公司、盛侯、謝勇、思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司共享《質押協議》,日期:2022年6月1日。(通過引用附件99.5併入2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告中的附件99.5)。 | |
10.44 | 思鄉無限(浙江)文化科技有限公司與思鄉啟源(杭州)文化科技有限公司於2022年6月1日簽訂的獨家 商務合作協議。(通過引用附件99.6併入到2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表報告中)。 | |
21.1* | 註冊人的子公司 。 | |
23.1* | OneStop AsInsurance PAC的同意。 | |
23.2* | 北京豐裕律師事務所同意。 | |
23.3* | 弗裏德曼有限責任公司同意。 | |
23.4* | 福布斯兔同意 (見附件5.1)。 | |
23.5 | 君和律師事務所有限責任公司同意(見附件5.2)。 | |
24.1* | 授權書 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
107* | 備案 費用表 |
* | 隨函存檔。 |
II-5
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年9月8日在杭州市正式授權簽署本註冊書,並由其正式授權的簽名人中國代表註冊人簽署。
科學享受 控股公司 | ||
發信人: | /S/ 小武河 | |
姓名: | 小武 他。 | |
標題: | 首席執行官 |
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在註明的日期簽署。
簽名 | 已簽署的身份 | 日期 | ||
* |
首席執行官 | 2023年9月8日 | ||
小武河 | (董事首席執行官兼董事會主席) | |||
* | 首席財務官 | 2023年9月8日 | ||
丹尼·唐 | (首席財務官和首席會計官) | |||
* | 首席運營官 | 2023年9月8日 | ||
博萬 | (董事) | |||
* | 董事 | 2023年9月8日 | ||
劉永生 | ||||
* | 獨立董事 | 2023年9月8日 | ||
湖城周 | ||||
* | 獨立董事 | 2023年9月8日 | ||
常惠豐 | ||||
* | 獨立董事 | 2023年9月8日 | ||
孫健 |
*由: | /S/ 小武河 | 2023年9月8日 | |
姓名:何小武 | |||
事實律師 |
授權書
以下簽名的所有人都知道 在此簽名的每個人在此組成並任命何小武和鄧丹妮為其真實合法的事實代理人和代理人,並有充分的替代和再替代的權力,以任何和所有身份以他的名義、地點和代理簽署任何或所有修正案,包括對本註冊聲明的生效後修正案,並簽署根據1933年《證券法》第462(B)條提交的與同一證券發售有關的任何和所有其他登記聲明,並向證券交易委員會提交該登記聲明及其所有證物和其他相關文件,授予上述事實律師和代理人完全權力和授權,以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的,進行與該場所和該場所有關的每項必要或適當的行為和事情。茲批准並確認所有上述代理律師和代理人,或他們中的任何一人,或他們或其替代者或替代者,可以合法地作出或導致 因此而作出的決定。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在註明的日期簽署。
簽名 | 已簽署的身份 | 日期 | ||
/S/ 君Lu |
獨立董事 | 2023年9月8日 | ||
軍·Lu |
II-6
授權代表
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,簽署人,也就是本公司在美國的正式授權代表,已於2023年9月8日在紐約紐約市簽署了本註冊聲明。
美國 授權代表 科奇力 全球公司。 | ||
發信人: | /S/ 科琳·A·德弗里斯 | |
姓名: | 科琳 A.德弗里斯 | |
標題: | 總裁副高級 |
II-7