附錄 5.1

2023年9月8日

UroGen Pharma 有限公司

HataAsiya 街 9 號

Raanana 4365007

以色列

女士們、先生們：

作為以色列公司 UroGen Pharma Ltd. 的 以色列法律顧問，你已經徵求了我們的意見（公司），關於與公司在 S-3 表格上提交註冊聲明有關的某些事項（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金），包括註冊 聲明中包含的相關招股説明書（招股説明書），涵蓋最多12,579,156股普通股的轉售登記，面值為每股0.01新謝克爾（普通股），代表某些出售 股東的公司，包括目前已發行的 7,300,380 股普通股（股份) 和 5,278,776 股普通股（認股權證與股票一起， 證券) 可在行使某些預先注資的認股權證時發行（預先融資認股權證) 由公司 根據2023年7月26日的某份證券購買協議，由公司與其中指定的買方簽發（購買協議”).

在此方面，我們已經檢查了以下文件的原件、複印件或副本，經過認證或以其他方式標識令我們滿意：(i) 註冊聲明和招股説明書；(ii) 公司章程（文章)；(iii) 購買協議；(iv) 預先融資認股權證； (v) 公司董事會通過的某些決議（板)；以及 (vi) 我們認為相關和必要的其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公職人員和公司高級管理人員和代表的證書或類似的 文件，作為下文所述意見的依據。我們假設所有簽名的真實性、全自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的經認證的、經證實為靜電副本的所有文件都符合原始文件以及後一類文件的原件的 真實性。至於與這些意見有關但尚未獨立確立的所有事實問題，我們依賴公司高管和 代表的證書或類似文件。

儘管公司目前保留了普通股，但未來發行包括認股權證在內的公司 證券，和/或對公司未償還證券（包括預先注資認股權證）的反稀釋調整，導致 預先注資認股權證的行使數量超過當時仍獲授權但未發行的普通股數量，我們對此不發表任何意見。我們假設 預先注資認股權證的每股行使價（包括該每股行使價中的預先注資部分）將至少等於普通股的面值。

除了上述假設、評論、限定、限制和例外情況外，此處提出的 意見還受到以下假設、評論、限定、限制和例外情況的進一步限制、受其約束和依據：

•

我們是以色列律師協會的成員，除以色列國法律外，我們對與任何 司法管轄區法律有關的任何問題不發表任何意見，也沒有為了發表這一意見，對除以色列國以外的任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查。此處提出的意見自本文發佈之日起 提出，受本文所述事實事項未來變更的約束和限制，此後可能會提請我們注意這些變化，並可能改變、影響或修改此處表達的觀點，我們對此不承擔任何責任， 也不承擔向你通報這些變化的責任。此處表達的觀點基於本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發行）的法律，如果立法行動、司法裁決或其他方式修改這些法律，我們不承擔修改或補充這些 意見的義務。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、決定、規則或 法規的適用或影響，特此拒絕就此發表任何意見。本意見明確僅限於上述事項，除非如上所述，否則我們不就與公司 或證券有關的任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

基於上述情況，我們認為 (i) 股票已有效發行，已全額支付且不可評估，(ii) 認股權證在根據預先融資認股權證的條款發行後，將有效發行， 已全額支付且不可評估。

我們同意將本意見作為向委員會提交的註冊聲明的附錄，以提及方式納入註冊聲明，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條要求其同意的 類（《證券法》）、委員會據此頒佈的規章制度或《證券法》下的《委員會 條例 S-K》第 509 項。

本意見書自本文發佈之日起提出，對於本意見書發佈之日之後可能提請我們注意的、可能改變、影響或修改此處表達的觀點的事實、情況、事件或事態發展，我們不承擔向你提供任何告知的義務。

真的是你的，

Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co.

搭配漢堡 Evron

來自：		/s/Yaron Sobol
		Yaron Sobol，Adv.

- 2 -