根據2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

UROGEN 製藥有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

以色列國		98-1460746
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

亞歷山大公園大道 400 號，4 樓

新澤西州普林斯頓 08540

電話：+1 (646) 768-9780

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

UroGen Pharma 有限公司

Jason Smith

總法律顧問

亞歷山大公園大道 400 號，4 樓

新澤西州普林斯頓 08540

電話：+1 (646) 768-9780

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Charles J. Bair

Asa M. Henin

Cooley LLP

10265 Science 中心大道

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

+1 (858) 550-6000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明， 將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格 是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明 ，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的 股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 9 月 8 日

招股説明書

12,579,156 股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的賣出股東發售和轉售我們總共不超過12,579,156股普通股 ，其中包括行使預先融資認股權證時可發行的7,300,380股普通股和5,278,776股普通股。在2023年7月28日和2023年8月9日結束的私募或私募中，共有7,300,380股普通股和 用於購買5,278,776只普通股的預先注資認股權證出售給了賣方股東。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售此類股票的股東出售中獲得任何收益。

出售股票的股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與 現行市場價格相關的價格或協議價格出售股票。出售股票的股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售 股東、股票購買者或兩者兼而有之處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們正在支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及 各種相關費用。出售股東負責所有出售佣金、法律顧問費用和開支，以及與發行和出售其股票相關的其他費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為URGN。2023年9月7日，我們 普通股的最新公佈售價為每股16.85美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁的風險 Factors下以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的信息，或以引用方式納入此處的向美國證券交易委員會提交的任何文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 9 月

目錄

關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的特別説明			iii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
出售股東			5
分配計劃			7
專家們			9
法律事務			9
在這裏你可以找到更多信息			9
以引用方式納入某些信息			10

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時出售本招股説明書中描述的普通股。

除了我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許發售和出售這些證券的司法管轄區使用。您應該假設， 本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本 招股説明書的交付時間如何，或出售我們的普通股的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息都只有在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有 摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及我們、我們的、UroGen、UroGen Pharma、 本公司以及類似名稱的所有內容均指UroGen Pharma Ltd.及其全資子公司Urogen Pharma, Inc. UroGen， rtGel和 Jelmyto是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱不帶 ^®要麼 ^™符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明我們不會在 適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的許可人對我們的商標和商品名稱的權利。

謝克爾、以色列 shekel 和 NIS 這兩個術語是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而美元、美元或 $ 這兩個術語是指美元，即美國 州的合法貨幣。本招股説明書中所有提及普通股或普通股的內容均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，面值為每股0.01新謝克爾。

ii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書，包括我們在此處以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易所 法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。

在某些情況下，你可以用術語來識別 前瞻性陳述，例如可能、將、可以、願意、期望、計劃、預期、相信、估計、 項目、預測、潛在和旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設， 受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績有很大不同。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外， 中，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

我們在本招股説明書的風險因素下更詳細地討論了其中的許多風險，在 中引用了我們最新的 10-K 表年度報告的 “業務和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分，以及我們 提交此類10-K表年度報告後截至的季度的 10-Q 表季度報告，以及後續文件中反映的任何修正案美國證券交易委員會。

此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正在影響此類前瞻性陳述中所表達或暗示的 。您應完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件 中的所有前瞻性陳述進行了限定。

iii

1

2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 中向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，這些報告全部以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件。我們的業務、財務 狀況、經營業績或前景都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明 ” 的部分。

3

所得款項的使用

根據本 招股説明書，我們不會從出售股東持有的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。

我們會承受的 自掏腰包根據本招股説明書，出售股東將要出售的普通股的註冊所產生的成本、費用和費用 。除註冊費用外，出售股東將承擔與出售我們的普通股有關的承保折扣、佣金、 配售代理費或其他應付的類似費用。

4

出售股東

賣出股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股票的股東在出售 股票之前會持有多長時間，而且我們目前沒有與賣出股東就出售或以其他方式處置任何股票達成協議、安排或諒解。賣出的 股東可能會不時發行此處涵蓋的股票。因此，我們無法估計每位出售股東在本招股説明書下終止銷售後將實益擁有的普通股數量。此外，自其為本表提供信息之日起，每位出售股東都可能已出售、 轉讓或以其他方式處置了其全部或部分普通股。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享普通股的投票權或處置權，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人實益擁有普通股。

下表中關於發行後實益擁有的普通股的 信息及其腳註假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股票。發行前 持有的股票百分比基於截至2023年8月9日的已發行30,806,989股普通股。這些信息是從出售股東那裏獲得的，或者是在附表13G或13D以及向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中獲得的。

賣出股東的姓名		普通 股份 受益地 之前擁有 提供(1)				普通 股份 被提供了(1)				普通股 之後實益擁有 提供(2)
										數字				百分比
RA Capital 醫療保健基金，L.P.			6,289,808	(3)			6,289,808	(3)			—				—
與橡子生物創投關聯的實體			1,983,608	(4)			1,939,244	(5)			44,364				*
隸屬於Great Point Partners,			2,620,545	(6)			2,620,545	(6)			—				—
專著 Capital Partners I, L.P.			1,572,327	(7)			1,572,327	(7)			—				—
隸屬於霍頓資本管理有限責任公司的實體			976,958	(8)			157,232	(9)			819,726				2.7	%

*

小於百分之一。

(1)	包括在行使預先注資的認股權證時可發行的股份， 考慮其中包含的任何實益所有權限制。

(2)	假設出售本招股説明書下所有可供出售的股份，並且 出售股東不再收購股份。

(3)

包括行使RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RACHF）持有的預先融資認股權證後可發行的1,483,697股普通股和4,806,111股普通股。RA Capital Management, L.P.（RA Capital）是RACHF的投資經理。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿是該公司的管理成員。RA Capital、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生都可能被視為對RACHF持有的證券 擁有投票權和投資權。RA Capital、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生否認此類證券的實益所有權，但其中任何金錢利益除外，以及為了確定其根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條（第13（d）條）承擔的義務 除外。

(4)	包括 (i) Acorn Bioventures, L.P. 行使預先注資認股權證時可發行的634,596股普通股和198,520股普通股以及 (ii) 行使Acorn Bioventures 2, L.P. Acorn Capital Advisors持有的預先融資認股權證時可發行的876,347股普通股和274,145股普通股，

5

GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP2, LLC分別是Acorn Bioventures, L.P. 和Acorn Bioventures 2, L.P. 的唯一普通合夥人。安德斯·霍夫是Acorn Capital Advisors、GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP2, LLC的經理，他可能被視為對Acorn Bioventures, L.P. 和 Acorn Bioventures 2, L.P. 各自持有的股份擁有投票權和處置權

(5)	包括上文腳註 (4) 中描述的股票，減去 (i) Acorn Bioventures, L.P. 持有的18,633股普通股和 (ii) Acorn Bioventures 2, L.P. 持有的25,731股普通股

(6)

包括 (i) 生物醫學價值基金有限責任公司（BMVF）持有的1,467,505股普通股，（ii）生物醫學離岸價值基金有限公司（BMOVF）持有的969,602股普通股和（iii）夏恩精選主基金ICAV Cheyne全球股票基金（Cheyne）持有的183,438股普通股。Great Point Partners, LLC是BMVF和BMOVF的 投資經理，也是Cheyne的次級顧問，因此可以被視為受益擁有BMVF、BMOVF和Cheyne持有的證券。作為Great Point, LLC的聯合投資組合經理，醫學博士傑弗裏·傑伊博士和Ortav Yehudai先生對證券擁有投票權和投資權，因此就第13 (d) 條而言，可以被視為證券的受益所有人。

(7)	由Monograph Capital Partners I, L.P.（Monograph I）持有的1,572,327股普通股組成。 Monograph Capital Partners I GenPar, L.P.（Monograph GenPar L.P.）是 Monograph I 的普通合夥人。Monograph Capital Holdings Advisors, LLC.（Monograph GenPar L.P.）是 Monograph I. 的普通合夥人。(d) 我們由 Monograph I 實益擁有的任何證券

(8)

包括霍頓資本合夥人基金有限責任公司（HCPF）持有的539,440股普通股和Horton Opportunity Partners Fund 2，LP（HOF2）持有的（ii） 437,518股普通股。霍頓資本管理有限責任公司（HCM）對HCPF和HOF2持有的普通股保持投資和投票權。Horton Capital Partners, LLC（HCP）和Horton Opportunity Partners 2, LLC（HOP2）分別是HCPF和HOF2的普通合夥人。HCP和HOP2可能被視為分別由HCPF和HOF2持有的普通股的受益所有人， ，因為HCP和HOP2有權通過終止與HCM的投資管理協議來獲得投資和投票權。Joseph M. Manko, Jr. 是 HCM、HCP 和 HOP2 的管理成員。HCM、HCP、HOP2和 Manko先生均否認此類證券的實益所有權，除非是為了確定第13（d）條規定的義務。

(9)	由HCPF持有的157,232股普通股組成。

與出售股東的關係

正如上文 在招股説明書摘要私募配售部分詳細討論的那樣，我們於2023年7月26日與賣方股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們向賣方股東出售了普通股和預先注資的認股權證，並與賣方股東同意提交註冊聲明，以便能夠轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。醫學博士弗雷德·科恩是我們董事會成員，他是 Monograph Capital Partners I, L.P. 的董事長兼首席投資官。Monograph Capital Partners I, L.P. 是一家生命科學風險投資公司，也是上述出售股東。除了科恩博士與 Monograph Capital Partners I, L.P. 的隸屬關係外，出售股東或任何控制此類出售股東的人在過去三年內均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年內與我們 或我們的任何前任或關聯公司有過任何實質性關係，除非是由於擁有我們的股票或其他證券。

6

分配計劃

我們正在登記私募中向賣方股東發行的普通股，以及行使私募中購買的預先注資的認股權證後可向賣方 股東發行的普通股，以允許此類持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售此類普通股。我們 不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊此類普通股的義務有關的所有費用和開支。

每位出售股東，可能包括受贈人、質押人、受讓人或 其他感興趣的繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後作為贈品、質押、合夥分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的普通股或普通股權益，可以不時在交易 股票的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或 私下協商的價格。

出售股東在出售其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商以自己的賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過經紀交易商和賣出股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票 ；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約 ，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案根據《證券法》第 424 (b) 條或其他適用的 條款不時發行和出售普通股修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東根據本招股説明書。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通 股，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

在出售我們的普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或 其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉 其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者 創建一種或多種衍生證券，要求向每家此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票 。

7

出售股東出售普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議 的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

根據《證券法》第144條，出售股東還可以在公開市場交易中而不是根據本招股説明書轉售全部或部分股票，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的含義，出售股東和任何參與出售普通股或普通股權益的承銷商、經紀交易商或代理人可能是 承銷商。根據《證券法》，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。 出售《證券法》第2（11）條所指的承銷商股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的 名稱以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，則在包括本招股説明書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的 賬户收購普通股，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。對於任何此類承銷出售 普通股，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得補償，他們可以充當這些股東的代理人。如果出售的股東使用一個或多個承銷商來實現普通股的出售 ，我們和/或他們將在出售這些普通股時與這些承銷商簽訂承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的姓名將在招股説明書 補充文件中列出，或者在適當的情況下，在註冊聲明的生效後修正案中列出，其中包括招股説明書補充文件和承銷商用來出售這些證券的隨附招股説明書。承銷商購買這些普通股的義務將受某些先決條件的約束，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何此類普通股，承銷商將有義務購買該招股説明書補充文件 提供的所有普通股。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

我們已告知賣出股東，《交易法》M條的反操縱規則可能適用於市場上股票的出售 以及賣出股東及其關聯公司的活動。出售股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債 。

我們需要支付出售股東 普通股的註冊所產生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，賣出股東可能有權獲得供款。賣方股東可能會向我們 賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東 向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權繳款。

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊 聲明的有效期截止到 (i) 本註冊聲明生效之日起三週年和 (ii) 行使預先注資認股權證（假設無現金行使）時可發行的所有股票和股票可以根據第144條出售或公開出售的股票的日期，以較早者為準可用信息 要求。

8

專家們

根據獨立註冊會計師事務所 PriceWaterhouseCoopers LLP 作為專家授權發佈的報告（其中包含一段解釋性段落，説明我們能否繼續作為持續經營企業，如財務報表附註2所述），納入本招股説明書中提及的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在審計和會計方面。

法律事務

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由位於以色列特拉維夫的Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 與 Hamburger Evron 共同移交給我們。

在這裏你可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並且我們必須向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的信息。我們在www.urogen.com上維護着一個網站。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您 推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

9

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本 招股説明書發佈日期之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及 我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告或其中部分內容以及根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則在該表格上提交的與此類項目和未提交或以其他方式未納入註冊聲明的 文件其他部分相關的證物除外），由我們根據 {br 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交}《交易法》(i) 在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在註冊聲明生效之後 但在本招股説明書所涵蓋的證券發行終止之前：

•

我們於 2023 年 3 月 24 日向 SEC 提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們的修正號 1 查看我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告 1；

•

我們於2023年5月11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

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我們於 2023 年 7 月 25 日和 2023 年 7 月 27 日提交的 8-K 表格 最新報告；以及

•

我們在2017年5月1日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而為 提交的任何修正案或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供以提及方式納入的任何文件的副本。申請應向UroGen Pharma Ltd.提出，收件人：新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道400號4樓首席財務官 08540，也可以致電 +1 (646) 768-9780 致電 +1 (646) 768-9780。

根據《證券法》第412條，此處以提及方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

10

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下是我們在根據本註冊 聲明註冊證券時產生的估計費用的聲明，所有這些費用將由我們承擔。

證券交易委員會註冊費		$	24,051
法律費用和開支		$	50,000
會計費用和開支		$	10,000
雜項		$	5,949
總計		$	90,000

第 15 項對高級管理人員和董事的賠償。

根據以色列公司法，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以事先免除因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是 的協會章程中包含授權此類免責的條款。我們經修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因在分配方面違反謹慎義務而產生的責任。

根據以色列《公司法》，公司可以就其作為公職人員根據在事件發生前或在事件發生後做出的承諾所產生的以下責任和費用向其提供賠償，前提是其公司章程包括授權此類賠償的條款：

•

根據一項判決，包括法院批准的 和解協議或仲裁員裁決，要求他或她承擔有利於他人的經濟責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於 董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會根據情況合理確定的金額或標準，而這種 承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；

•

公職人員 (1) 因受權進行此類調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟而產生的合理的訴訟費用，包括律師費，前提是 (i) 沒有因為這種 調查或訴訟而對該公職人員提起任何起訴；以及 (ii) 沒有因此類調查而要求他或她承擔經濟責任來代替刑事訴訟或或者，如果規定了這種財務責任，那就是 是針對不需要犯罪意圖證明的罪行實施的；以及 (2) 與金錢制裁有關的罪行；以及

•

合理的訴訟費用，包括律師費，包括律師費，由公司代表其或第三方對他或她提起的訴訟，或者與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關，或者由於因不要求犯罪意圖證明的罪行而被定罪 。

根據以色列《公司法》，如果公司章程有規定，公司可以為公職人員投保，以免其作為公職人員所實施的行為所產生的以下 責任：

•

違反對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，並有 合理的理由相信該行為不會對公司造成損害；

II-1

•

違反對公司或第三方的謹慎義務，前提是此類違規行為是由公職人員的 疏忽行為引起的；以及

•

向公職人員施加的有利於第三方的經濟責任。

根據以色列《公司法》，公司不得就以下任何情況為公職人員提供賠償、免除罪責或投保：

•

違反忠誠義務，但對違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外，前提是公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害；

•

故意或魯莽地違反謹慎義務的行為，不包括因公職人員 的疏忽行為而引起的違規行為；

•

意圖獲取非法個人利益的行為或不行為；或

•

對公職人員處以罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。

《以色列公司法》編纂了公職人員對公司的信託義務。根據以色列《公司法》，在我們2023年8月1日的附表14A的最終委託書中，公司執行官 和提案 1 選舉董事候選人名單中列出的每個人都是公職人員。

公職人員的信託職責包括謹慎責任和忠誠責任。謹慎的義務要求公職人員行事 謹慎行事，就像在相同情況下擔任相同職位的合理公職人員所應採取的謹慎態度。忠誠義務包括公職人員有義務本着誠意行事，符合公司的最大利益。

謹慎的義務包括使用合理手段獲得：

•

關於提請他或她批准或因其 或她的職位而採取的特定行動是否可取的信息；以及

•

與任何此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠的義務包括以下責任：

•

避免在履行其對公司的職責與其履行其他職責或個人事務之間存在任何利益衝突；

•

避免從事任何與公司競爭的活動；

•

不要利用公司的任何商業機會為自己 或他人謀取個人利益；以及

•

向公司披露職位 持有人因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

我們修訂和重述的公司章程允許我們在以色列《公司法》允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。

在以色列《公司法》允許的最大範圍內，我們為公職人員的利益提供董事 和高級職員責任保險。此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了協議，免除他們因違反謹慎義務而對我們造成的損害的 責任，並承諾在每種情況下，在我們修訂和重述的公司章程和以色列法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，包括與 就本次發行所產生的責任進行賠償，前提是這些責任不在適用範圍內保險。

II-2

就允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》所產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

項目 16。附錄和財務報表附表

(a) 展品。

展覽數字		文件描述
4.1		註冊人組織章程（參照2017年5月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格註冊人報告（文件編號001-38079）附錄3.1納入）。
4.2		2023年7月的預融資認股權證表格（參照2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人 8-K表格最新報告（文件編號001-38079）的附錄4.1納入）。
5.1		Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 與註冊人的以色列法律顧問漢堡埃夫隆就註冊人普通股的有效性發表的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2		Erdinast、Ben Nathan、Toledano & Co. 對 Hamburger Evron 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在簽名頁上）。
107		申請費表。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在報價或銷售的任何時期內， 對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最高發行區間的20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 註冊費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊聲明在S-3表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-3

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項 生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交 ，依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中 證券的第一份銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊 聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 ，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何 此類文件中提交。

(b) 下列簽署人的註冊人承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》 第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為註冊聲明中提及的與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應被視為其最初的善意要約。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中所述的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控制人就與所註冊的證券有關的此類負債（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控制人支付的為任何訴訟、訴訟或訴訟進行成功辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 意見在其律師中，此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出質疑它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的約束。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月8日在新澤西州普林斯頓市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物知道所有簽名出現在下方的人都構成並任命了伊麗莎白·巴雷特和唐·金，以及他們中的每一個人，他或 她的真實和合法 事實上的律師代理人擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和取而代之，以 所有身份，(i) 根據本註冊聲明及其所有附表和附錄採取行動、簽署並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），(ii) 對這些 證書、文書、協議和其他文件採取行動、簽署和存檔在必要或適當的情況下，(iii) 根據本説明書中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件註冊聲明或任何此類修正案以及 (iv) 採取一切必要或適當行動，無論出於何種意圖和目的，都與他或她可能親自做的一切行動一樣，特此批准、批准和確認所有此類代理人、代理人和 事實上的律師或者他或她的任何替代者都可以憑此合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 伊麗莎白·巴雷特 伊麗莎白巴雷特		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年9月8日
/s/ Don Kim 唐·金		首席財務官 （首席財務和會計官）		2023年9月8日
/s/ Arie Belldegrun，醫學博士 Arie Belldegrun，醫學博士		椅子		2023年9月8日
/s/辛西婭·布蒂塔 辛西婭·布蒂塔		導演		2023年9月8日
/s/ Fred E. Cohen 弗雷德·E·科恩		導演		2023年9月8日
/s/ Leana Wen Leana Wen		導演		2023年9月8日

簽名		標題		日期
/s/ 斯圖爾特·霍爾頓 斯圖爾特·霍爾頓		導演		2023年9月8日
/s/ 詹姆斯·羅賓遜 詹姆斯羅賓		導演		2023年9月8日
/s/ Dan Wildman 丹·懷爾德曼		導演		2023年9月8日