美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

iSun， INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， 佛蒙特州 05495

電話： (802) 658-3378

（註冊人的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

主要行政辦公室）

Jeffrey Peck

主管 執行官

iSun， Inc.

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， 佛蒙特州 05495

電話： (802) 658-3378

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

H. Kenneth Merritt，Jr.，Esq.

Merritt & Merritt

湖街 60 號，郵政信箱 5839

伯靈頓， VT 05402

電話： (802) 658-7830

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效日期之後的不時日期，由 由市場和其他條件決定。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到委員會根據上述第8 (a) 條行事的註冊聲明在 生效之日生效確定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約， 也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

iSun， INC.

普通股

本 招股説明書涵蓋了多達10,964,976股普通股，這些股票可能由本招股説明書其他地方 “出售股東” 標題下所述的出售 股東進行轉售或以其他方式處置，包括他們的質押品、受讓人 或利益繼承人。

可供轉售的 股普通股包括可能與兩張優先擔保可轉換票據相關的股票， 每張由我們在2022年11月4日私募中發行，和/或我們在行使2023年8月30日發行的兩份認股權證 時可能由我們發行的股票。

我們 不會從出售股東出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

本招股説明書中確定的 賣出股東，或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人， 可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格或私下協商的價格發行股票。有關 賣出股東可能使用的股票出售方法的更多信息，請參閲第10頁標題為 “分配計劃” 的部分。

我們 是《Jumpstart Our Business Startups Act》所定義的 “新興成長型公司”，因此，與不符合資格的發行人相比，我們 可以提供更有限的披露。本招股説明書描述了 發行和出售股票的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補編 中描述發行和出售股票的具體方式。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISUN”。

投資 投資我們的普通股涉及風險。請參閲 “風險因素” 從本招股説明書的第4頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 9 月 8 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個現成的 註冊程序下，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書中描述的普通股。 本招股説明書向您概述了可能發行的證券。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件、 或我們推薦給您的文件中包含的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書和任何招股説明書補充文件 均不構成向該司法管轄區非法向任何人或向其提出此類要約或向其招攬要約 招股説明書補充文件在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其招攬要約 招股説明書補充文件 。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件 以及我們之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息截至適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的 。

如果 有必要，將在本 招股説明書的補充文件中描述發行和出售普通股的具體方式，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在 衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件 中的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則該文件中的 聲明日期較晚修改或取代前面的語句。

在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配 均不得暗示自本招股説明書發佈之日起或以提及方式納入本招股説明書或我們 事務中的信息沒有任何變化。自 該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

此處使用 時，除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 iSUN, Inc.。

我們的 公司

此 摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的信息。在做出投資決策之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以引用方式納入此處的文件 ，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明 ” 的部分。

概述

我們 是美國最大的商業太陽能工程、採購和施工（“EPC”）公司之一，並且正在 向美國東北部擴張。我們是一家第二代家族企業，以 Peck Electric Co. 的名義成立。 1972 年擔任傳統電氣承包商。我們的核心價值觀過去和現在都是協調人員、目標和盈利能力，自 於 1994 年擔任領導職務以來，我們的首席執行官傑弗裏·派克一直運用這樣的核心價值觀向太陽能行業擴張。 如今，我們的使命是通過擴大清潔、可再生能源來促進減少碳排放 ，我們認為，利用這些核心價值觀將資源部署到盈利業務上是實現 這些目標的唯一可持續戰略。

世界認識到，需要在未來 50 年內過渡到可靠的可再生能源網。佛蒙特州和夏威夷州在美國處於領先地位，其可再生能源目標分別是到2032年達到75％，到2045年達到100％。加州承諾到2045年實現100％的無碳能源 。無論目前的聯邦太陽能政策如何，美國其他大多數州也有可再生能源目標。我們 是佛蒙特州可再生能源組織的成員，該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。我們打算 利用短期激勵措施來利用長期、可持續的能源轉型，並對環境和 我們的股東做出承諾。自從我們 開始安裝可再生能源以來，我們的三重底線，即以人、環境和利潤為導向，我們打算在未來50年內繼續以此作為我們建設能源未來的指南。

我們 主要為太陽能客户提供EPC服務，其規模從住宅負荷的幾千瓦到大型商業和公用事業項目的 多兆瓦系統不等。自 成立以來，迄今為止，我們已經安裝了超過400兆瓦的太陽能系統，並專注於盈利的增長機會。我們相信，對於我們認為即將到來的向全可再生能源經濟的 轉型，我們已經做好了充分的準備。我們正在向美國東北部擴張，以滿足快速增長的清潔可再生能源需求 。我們願意與其他公司合作以加快我們的增長進程，我們正在擴大公司擁有的太陽能電池板組合 ，以建立未來許多年的經常性收入來源。在成功為客户提供服務五十年之後，我們已經在 市場上樹立了領先地位，現在我們已經為新的機遇和未來五十年的成功做好了準備 。作為2021年業務戰略的一部分，我們收購了iSUN Energy, LLC，即奧克伍德建築 Services, Inc.、SolarCommunities, Inc. d/b/a SunCommonmon和Liberty Electric, Inc.的知識產權，以便為 住宅、社區、商業、工業和公用事業太陽能市場提供全套服務。

企業 信息

我們 於 2014 年 10 月 8 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 Jensyn Acquisition Corp. 2019 年 6 月 20 日，我們更名為 Peck Company Holdings, Inc. 2021 年 1 月 19 日，我們更名為 iSUN, Inc. 我們的執行辦公室位於 佛蒙特州威利斯頓市 10 號套房 05495，我們的電話號碼是 (802) 658-3378。我們的網站地址是 www.isunenergy.com。 我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考， 不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

關於 此優惠

本 招股説明書涉及賣出股東對我們普通股的要約和轉售。所有股票出售後， 將由賣出股東出售。賣出股東可以不時按現行市場 價格或私下協商的價格出售其普通股。

風險 因素

對我們普通股的 投資涉及重大風險。您應仔細考慮任何招股説明書 補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，包括我們在2023年4月17日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 17日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表格、2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表格、2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表格，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的所有信息，以及 此處或其中以引用方式納入的文件，在您面前決定投資我們的普通股。任何此類風險都可能導致我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績受到重大不利影響。由於任何這些風險， 我們普通股的價值都可能下跌。您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。 我們在標題為” 的章節中的一些陳述風險因素” 是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的大量普通股可以根據可轉換票據的轉換條款發行，或者用於支付可轉換票據下的本金和/或利息，或者在行使認股權證時發行，這可能會導致 我們的普通股價格下跌。

可轉換票據在發行後可立即轉換為我們的普通股，轉換價為每股 1.00美元，合計約7,932,691股（按截至本招股説明書發佈之日的未償本金總額約7,932,691美元計算）。此外，可轉換票據 項下的本金和利息可以通過發行普通股來支付。如果認股權證 得到充分行使，總共將發行100萬股普通股。這些股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能會導致我們的普通股 股票價格下跌。

賣出股東出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。

賣出股東出售大量普通股可能會對我們普通股的市場 價格產生重大不利影響。此外，公開市場認為，由於根據本招股説明書註冊轉售，賣出股東可能會出售其全部或部分 股份，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些普通股 的市場銷售或這些普通股可供出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

要求我們以現金償還可轉換票據及其利息，這可能會對我們的商業計劃、流動性、財務 狀況和經營業績產生不利影響。

如果 未兑換，則我們需要以現金償還可轉換票據下未償還的本金及其利息。這些 義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

無法保證我們將成功支付可轉換票據下的所需款項。

如果 我們無法支付所需的現金付款，則可轉換票據可能存在違約。在這種情況下，或者如果可轉換票據以其他方式發生違約 ，包括由於我們未能遵守其中包含的財務或其他契約 ，則可轉換票據的持有人可能會導致可轉換票據按每年10％的利率累積利息。此外， 持有人可以按照2022年11月4日的擔保協議的規定，作為有擔保債權人行使補救措施。

可轉換票據下的限制性 契約可能會限制我們的增長以及我們為運營融資、為資本需求提供資金、應對不斷變化的條件以及從事可能符合我們最大利益的其他商業活動的能力。

可轉換票據包含許多關於支付股息、維護其財產、 與關聯公司的交易以及發行票據和某些證券的肯定和負面契約。

我們 遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們無法向您保證我們可以保持 對這些契約的遵守。財務契約可能會限制我們進行所需支出或以其他方式開展必要的 或理想的商業活動的能力。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法 所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的業務、財務 狀況、支出、經營業績和前景。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“計劃支出”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的類似 表達方式或變體旨在識別前瞻性陳述，但並不被認為是識別本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們納入的文件中所示的前瞻性陳述的包羅萬象的手段 } 通過引用。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

儘管 本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件都反映了我們管理層的 真誠判斷，但此類陳述只能基於我們迄今為止已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成結果和結果這種 差異的因素包括但不限於本標題下具體涉及的因素 “風險因素” 此處以及我們以引用方式納入的文件中，以及本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中其他地方討論的文件。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的相應文件（如適用）發佈之日。除非法律要求，否則 我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映 在此類前瞻性陳述發佈之日之後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中作出的各種披露，這些披露旨在向 利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

私下 配售可轉換票據

2022年11月4日，我們與Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），並向投資者出售了初始本金總額為12,500,000美元的優先擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。這些票據以75萬美元的原始 發行折扣出售。投資者通過交付11,750,000美元的現金對價支付了將要發行的票據。

截至本招股説明書發佈之日，已根據可轉換票據向投資者發行了5,138,487股普通股， 是根據2022年12月5日向委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-268678），並由委員會於2022年12月23日宣佈生效 （“事先註冊聲明”）。

在 (i) 事先註冊聲明生效後，(ii) 股東批准（定義見購買協議）， 批准是在2023年1月31日舉行的股東特別會議上獲得的，(iii) 公司實現了某些 收入和息税折舊攤銷前利潤目標，(iv) 公司擁有足夠的授權普通股，(v) 公司的維持 在某些資產負債表要求和 (vi) 某些其他條件中，公司和投資者將完成第二次收盤 ，其中公司將發行並向每位投資者出售第二張票據，本金總額為12,500,000美元，其條款和條件與第一張票據相同，包括6％（6％）的原始發行折扣，根據購買協議可以發行和出售的票據本金總額為25,000,000美元。無法保證第二次收盤會發生。

Alliance Global Partners/A.G.P.（“AGP”）被聘為發行可轉換票據的唯一配售代理。AGP在私募結束時收到了718,750美元的配售代理費，佔收盤時現金收益總額的6.1％。 扣除配售代理費、公司與私募相關的估計費用以及償還公司某些債務 後，公司收盤時的估計淨現金收益約為632,462美元。

購買 協議

購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契約和賠償。

可兑換 票據

票據於2022年11月4日向投資者發行，並於2025年5月4日（“到期日”）到期。票據下應計息 ，年利率為5％，以現金支付，或者公司選擇以正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的公司普通股或兩者的組合支付。這些票據可隨時根據持有人選擇轉換成 普通股，初始轉換價格為1.00美元（“轉換價格”）。 轉換價格將根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、可行使或可兑換 普通股的證券， 將根據價格進行調整。從2023年3月1日開始，以及此後每個月的第一天 ，公司必須贖回每張票據原始本金的1/26， 加上應計但未付的利息，直到2025年5月4日到期日，屆時所有未償還的金額都將到期 並全額支付。根據某些條件，包括某些權益條件，公司可以用現金、普通股或兩者的組合支付每個月 贖回日的到期金額和到期時到期的最終金額。在這種情況下，用於支付票據任何部分的 股數量將按付款日前五（5）個交易日內普通股最低每日交易量加權平均價格 的90％計算。除非票據特別允許，否則 公司不得預付票據。

2023年8月30日，公司與投資者簽訂了一份書面協議（“第一封信協議”），修改了票據的 條款。根據票據，公司承諾將實現某些息税折舊攤銷前利潤目標，包括截至2023年6月30日的季度 50萬美元的息税折舊攤銷前利潤。該季度公司的息税折舊攤銷前利潤虧損61.7萬美元。根據票據，未能履行 息税折舊攤銷前利潤契約是違約事件。根據第一份信函協議，投資者同意豁免違約事件 ，條件是公司在30天內向投資者支付總額為1,442,308美元的票據本金，將票據的固定轉換價格調整為1.00美元，公司向投資者 （“認股權證”）發行某些認股權證，如公司當前的8-K表報告所述，於 2023 年 9 月 1 日提交。

2023年8月30日，公司與投資者簽訂了第二份信函協議（“第二封信協議”）。 第二封信函協議規定，儘管票據第6 (a) 條允許公司只有在沒有現有或即將發生違約事件的情況下才能在不存在或即將發生違約事件的情況下進行 可選贖回，並受某些其他條件的約束，但公司仍可以在2023年12月31日當天或之前完成票據下到期的所有未償還本金餘額 。公司於2023年9月1日提交的8-K表最新報告中更詳細地描述了第一份 信函協議和第二份信函協議。

票據優先於公司及其子公司（定義見購買協議）的所有未償債務和未來債務， 但有某些例外情況，包括（i）與向公司子公司Peck Electric, Co.提供銀行貸款相關的現有債務。， 佛蒙特州的一家公司，由某些太陽能電池板擔保，以及 (ii) 向公司子公司、佛蒙特州公司 Peck Electric Co. 和佛蒙特州福利公司SolarCommunities, Inc. 提供的現有車輛和設備貸款，由這些車輛和設備擔保，並由公司和每位擔保人所有現有和未來資產中的第一優先完善擔保權益擔保 (如定義見擔保協議），如 (i) 收盤時簽訂的擔保協議（“擔保協議”）， (ii)收盤時簽訂的商標擔保協議（“商標擔保協議”），以及 (iii) 由公司所有直接和間接子公司簽訂的擔保 （“擔保”），根據該擔保，他們各自同意 擔保公司在票據和其他交易文件（定義見購買協議）下的義務。

轉換 限制

投資者無權轉換可轉換票據的任何部分，前提是此類轉換生效後， 投資者（和其他某些關聯方）將在轉換生效後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股 。該限額可能會不時增加，最高可達9.99％或降低；前提是 任何此類上調要等到向公司發出此類上調通知後的第61天才生效。

默認事件

可轉換票據包括某些慣例違約事件和其他違約事件。在違約事件中，投資者可以要求 公司以現金贖回任何或全部可轉換票據。贖回價格將高於其中所述的可轉換票據下的 到期金額。

盟約

公司將遵守某些慣常的肯定和負面契約，包括與支付股息、財產維護 、與關聯公司的交易以及發行票據和某些證券有關的契約。

公司 可選兑換權

公司可以按可轉換票據中描述的贖回價格贖回可轉換票據。

註冊 權利協議

公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據 《註冊權協議》的條款，公司已同意在 收盤後的20天內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及票據轉換後可發行的普通股（“可註冊 證券”）的轉售，並盡最大努力使該註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法 》宣佈生效（《證券法》），儘快，但無論如何不得遲於 收盤後 60 天。根據《註冊權協議》的要求，註冊聲明已於 2022 年 12 月 23 日提交給委員會。

其他 信息

上述 只是購買協議、可轉換票據、註冊權協議 和其他輔助交易文件（統稱為 “交易文件”）的重要條款的摘要，並不聲稱是對協議各方權利和義務的完整 描述。

交易文件的 摘要參照此類協議的形式進行了全面限定，這些協議作為附錄 提交於公司2022年11月8日提交的8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

上述 摘要及其附錄也無意修改或補充公司向美國證券交易委員會提交的 報告中有關公司的任何披露。特別是，協議和相關摘要無意也不應被用作與公司或其任何子公司或關聯公司有關的任何事實和情況的披露，也不應依賴這些協議。協議 包含公司的陳述和保證，這些陳述和保證僅為該協議的目的並在指定日期作出。 協議中的陳述、保證和契約僅為協議雙方的利益而作出。 可能受合同雙方商定的限制的約束，包括受保密披露的約束，這些披露可能會修改、 限定或為此類陳述和保證設定例外情況；可能出於在協議雙方之間分配合同風險 的目的而不是將這些事項確定為事實 ts。並且可能受適用於 的重要性標準的約束與適用於投資者的合同不同的締約方。此外，有關陳述、擔保和契約的主題 事項的信息可能會在協議簽訂之日之後發生變化，而隨後的信息可能會 ，也可能不會完全反映在公司的公開披露中。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們不知道我們是否有財務能力在到期時以現金支付可轉換 票據的大部分款項。因此，自本招股説明書發佈之日起，當運營現金流無法滿足可轉換票據的攤銷時，我們確實打算以普通股 的形式支付此類款項。

我們 與賣股股東、其關聯公司或 賣股股東就本次私募與之有合同關係的任何人（或這些人的任何前任）沒有任何實質性關係或安排。

無法保證我們將成功滿足條件，遵守 發行可轉換票據中的某些條款和條件，或者在需要時安排進一步的融資，或者如果成功地繼續執行我們的業務 計劃，包括新產品的開發和商業化。未能獲得此類資金將要求管理層大幅削減甚至停止運營，這將對財務狀況和我們的經營業績產生重大不利影響。

使用 的收益

賣出股東將獲得本招股説明書下出售普通股的所有收益。我們不會從這些銷售中收到 任何收益。出售股東將支付任何代理人因經紀、 會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何 招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申報費、美國證券交易委員會申報費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用 。

出售 股東

賣出股東發行的 股普通股是指在 可轉換票據轉換和/或與行使認股權證有關時可向賣方股東發行的普通股。或有關發行 可轉換票據的更多信息，請參閲上文的 “可轉換票據的私募配售”。我們正在註冊普通股 的股份，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。在過去三年中，除了擁有根據證券購買協議發行的可轉換 票據和認股權證的發行外，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及與 賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其規章制度確定）有關的其他信息。第二欄列出了賣出股東實益擁有的普通股數量，即2022年11月4日的 ，假設賣出股股東在該日持有的可轉換票據進行轉換，但考慮到 中規定的任何轉換限制。第三欄列出了 賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，但沒有考慮到其中規定的票據轉換的任何限制。

根據 可轉換票據的條款，賣出股票的股東不得轉換票據，但僅限於該出售 股東或其任何關聯公司實益擁有我們的普通股，這些普通股將超過公司已發行的 股票的4.99％。第二列中的股票數量反映了這些限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分 或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1) 本招股説明書通常涵蓋我們10,964,976股普通股的轉售。由於與票據的 月度贖回（定義見票據）相關的轉換價格可能會進行調整，因此實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。

(2) 發行後普通股的所有權假設發行了可轉換票據所依據的所有股份 ，併發行了行使認股權證時可發行的所有股票，並且 出售股東在此出售所有要轉售的股份。

(3) Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是安森投資主基金有限責任公司（“安森”）的聯合投資顧問， 對安森持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安森管理集團有限責任公司的管理成員， 是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、 Kassam先生和Nathoo先生均否認對這些普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢利益 。Anson的主要營業地址是Maples企業服務有限公司，郵政信箱309，大開曼島 Ugland House，KY1-1104， 開曼羣島。

(4) Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson East Master Funds Funds LP（“Anson East”）的聯合投資顧問， 對安森東方持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安森管理 GP LLC的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。 Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生均否認對這些普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢利益 。Anson East 的主要營業地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309 號，大開曼島 Ugland House，KY1-1104， 開曼羣島

分配計劃

賣出股東及其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部 證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下 中的任何一種或多種 方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣） ，但除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則第2440條的慣常經紀佣金；主交易的加價或 降價符合 FINRA IM-2440。

在 出售本協議所涵蓋的證券時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們 必須支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償 賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於 賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受到《證券法》（包括其下的第172條）招股説明書交付要求的約束。此外， 本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條而不是根據本 招股説明書出售。每位賣出股東都告知我們，沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東提議的 出售轉售證券。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求 我們遵守《證券法》第 144 條或任何其他具有類似 效力的規則規定的當前公開信息要求或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售 效果相似。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且符合 ，否則不得出售。

根據 《交易法》下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人不得在適用的限制期內 在適用的限制期內 參與普通股的做市活動， 。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 ，並已告知賣股股東，需要在出售 時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方提供本招股説明書的副本。

法律 問題

佛蒙特州伯靈頓的梅里特和梅里特將移交本招股説明書中提供的普通股 的有效性。

專家們

iSUN, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務 報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。 iSUN, Inc.的此類合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，以此為依據 公司作為會計和審計專家授予的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告和信息要求，因此 向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將在下文提及的美國證券交易委員會的公共參考室和美國證券交易委員會的網站上公佈 供查閲和複製。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交 此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上的 “美國證券交易委員會文件” 下免費提供我們的委託書、10-K表年度報告、10-Q表的季度報告 、表格8-K的當前報告以及這些報告的修正案。我們的網站地址是 萬維網.isunenergy.com。對我們網站 的引用僅是非活躍的文字引用，不是超鏈接。我們網站的內容不屬於本招股説明書的一部分，在就特此發行的普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及賣出股東通過本招股説明書發行的普通股 。本招股説明書作為該註冊 聲明的一部分提交，不包含註冊聲明和附錄中包含的所有信息。我們建議您參閲我們的註冊 聲明及其所附的每份附錄，以更全面地描述涉及我們的事宜，而我們在本招股説明書中發表的 陳述均參照這些附加材料進行了全面限定。

SEC維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的 地址是 http://www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用僅是非活躍的文本參考文獻， 不是超鏈接。

以引用方式納入 文件

我們 正在 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的 部分。如果新信息與舊信息不同或不一致 ，我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式納入本招股説明書的報告中的信息。

我們 已向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自 提交之日起以引用方式納入此處：

(1) 我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，；

(2) 我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

(3) 我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

(4) 我們在 2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 3 月 31、2023 年 3 月 31、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 19、2023 年 6 月 22、2023 年 7 月 13、2023 年 8 月 10 和 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 和 8-K/A 表格的最新報告 2023；。

(4) 2016年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件 (1) 在本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明提交之日之後，在其生效之前，以及 (2) 直到本招股説明書 所涉及的所有普通股被出售或以其他方式終止發行，但每種情況除外如果包含在任何此類文件中， 我們表示正在提供此類信息並且根據《交易法》不被視為 “已提交”， 將被視為以提及方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件的 之日起成為其中的一部分。

我們 將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本。要索取 其中任何或全部文件的副本，請寫信或致電佛蒙特州威利斯頓10號套房D大道400號 05495，注意： 首席財務官約翰·沙利文先生，(802) 658-7738。

第二部分

招股説明書中不需要信息

以下 是iSUN, Inc. 或公司、我們、我們或我們在 分配根據本註冊聲明註冊的普通股方面將產生的大致費用報表：

《特拉華州通用公司法》（我們稱之為DGCL）第 145條總體上規定，根據特拉華州法律 註冊成立的公司可以賠償任何曾經是或現在是或威脅要成為任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（由公司或根據公司權利提起的衍生訴訟除外）的當事方的任何人) 由 理由是，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應 的要求任職公司作為另一家企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，針對該人與該訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項， 提起訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司 的最大利益，刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信此人的 行為是非法的。對於衍生訴訟，特拉華州的公司可以向任何此類人員賠償該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括 律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，除非不會就此作出任何賠償對於該人將要承擔的任何索賠、問題或事宜 已被裁定負責公司，除非且僅限於特拉華州財政法院 或提起此類訴訟的任何其他法院裁定該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將在不時修訂的DGCL條款允許的範圍內向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守任何股東或董事決議或合同中可能規定的此類賠償的任何允許擴大或限制 。此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂的 董事和高級管理人員賠償協議，除其他外，規定在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內進行賠償 ，前提是除非我們加入或同意提起 ，否則受償人無權就受償人對我們或我們的董事或高級管理人員提出的任何索賠獲得賠償 索賠，或受保人違反《交易法》第16（b）條購買和出售證券。

我們的股東批准的對這些條款的任何 廢除或修改都將是預期性的，不會對廢除或修改時存在的任何董事或高級管理人員的責任限制 產生不利影響。

無論DGCL是否允許賠償，我們 也可以代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其 行為所產生的責任申請保險。

隨本註冊聲明提交的 證物載於 “展覽索引”在本文其他地方列出。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費 費的計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中包含先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是提供了 ，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中 的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用 ，這些報告以提及方式納入交易法註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於 第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 所要求的信息自 此類招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券出售合約之日起 ，《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行 。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明 一部分的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何陳述 註冊聲明的一部分或之前在任何此類 文件中填寫這樣的生效日期；

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券 是向該買方提供或出售的通過以下任何通信，下列簽署人的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與本次發行有關的任何 “免費寫作招股説明書”，該説明書由下列簽署的註冊人或其代表編寫的，或由下列簽署的註冊人提及的 ；

(iii) 任何其他 “自由寫作招股説明書” 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的 註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每位根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人年度報告 （以及 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告） 以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 根據上述條款或其他規定，允許向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 賠償根據《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其法律顧問認為此事 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 在佛蒙特州威利斯頓市正式授權的8號代表其簽署^第四2023 年 9 月的那一天。

授權書

通過這些禮物知道 All MEN，我們，以下簽名的特拉華州公司 iSUN, Inc. 的高級管理人員和董事，特此構成 並任命傑弗裏·派克為其真正合法的實際律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他的名字、地點和代替他以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括事後）對本註冊聲明進行有效修改、 附錄以及與之相關的其他文件），並將其與其所有附錄 一起提交，以及美國證券交易委員會與之相關的其他文件，授予上述事實上的律師 和代理人充分的權力和權限，以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情， 與他可能或可能親自做的一切行為和目的相同，特此批准並確認所有上述事實上的律師 和代理人，或其替代人或根據本協議，可以合法地做或促成這樣做。

根據 1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 身份在指定日期簽署。

附錄 索引

*在此處提交 。