附錄 99.1
FARMMI, INC.
江乾區解放東路29號帝凱銀座18樓1803室
浙江省杭州市 310016
中華人民共和國
委託書和通知
臨時股東大會
致FARMMI, INC. 的股東:
誠邀您參加開曼羣島公司FARMMI, INC.(“公司”、“Farmmi”、“我們” 或 “我們的”)股東特別大會(“股東特別大會”),該大會將於北京時間9月21日上午10點(美國東部時間2023年9月20日晚上10點)在迪凱18樓1803室舉行中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號銀座 310016
在股東特別大會上,我們的股東將被要求作為普通決議對兩(2)項提案進行考慮和表決:
| (1) | 通過後,公司每持有八(8)股面值或面值為0.025美元的已發行和未發行的股票合併為一股面值或面值為0.20美元的股份(“股份合併”),這樣在股份合併後,公司的法定股本將從250萬美元分為1億股面值或面值為0.025美元的普通股修改為250萬美元分為12,500,000股普通股,每股面值或面值為0.20美元。 |
| (2) | 在股份合併後,立即通過增設487,500,000股面值或面值0.20美元的普通股,將公司的法定股本從 (i) 2,50萬美元分為12,500,000股普通股,每股面值0.20美元,增加到 (ii) 1億美元分成每股面值0.20美元的5億股普通股,(“股本增加”)。 |
我們向股東提供本委託書和隨附的代理卡,用於招標代理人在股東特別大會以及股東特別大會的任何休會或延期中進行表決。無論您是否計劃參加股東特別大會,我們都敦促您仔細閲讀本委託書。
無論您是否計劃參加特別股東大會,請花點時間填寫隨附的代理卡並將其郵寄到隨附的信封中,進行投票。你的投票非常重要。
感謝您的參與。我們期待您的繼續支持。
| 真誠地, |
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2023年9月8日 | /s/ 張葉芳 |
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| 姓名:張葉芳 |
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| 職位:董事會主席 |
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FARMMI, INC.
(“公司”)
股東特別大會通知
特此通知,公司將於北京時間2023年9月21日上午10點在中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號帝凱銀座18樓1803室舉行臨時股東大會,會議將提出以下決議。
| 1 | 作為一項普通決議,通過後,公司每持有八(8)股面值或面值為0.025美元的已發行和未發行的股票合併為一股面值或面值為0.20美元的股份(“股份合併”),這樣在股份合併後,公司的法定股本將從2,500,000美元修改為面值或面值為美元的100,000,000,000股普通股每股0.025美元至250萬美元,分為12,500,000股普通股,名義或面值為每個 0.20 美元。 |
| 2 | 作為一項普通決議,決定在股份合併後,將公司的法定股本從 (i) 250萬美元分為12,500,000股普通股,每股名義或面值0.20美元,增加到 (ii) 1億美元分為5億股普通股,每股面值為0.20美元,再增設487,500,000股面值或面值0.20美元的普通股,每股面值為0.20美元。 |
董事們打算,如果在指定會議開始時間後的半小時內沒有法定人數出席,則會議應休會,董事們應決定在第二天同一時間在同一地點重新開會,如果在指定會議開始時間後的半小時內沒有法定人數出席,則出席會議的成員應為法定人數(全部根據公司章程第66條)。
| 日期為 2023 年 9 月 8 日 |
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 張葉芳 |
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| 張葉芳 |
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| 女會長 |
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有權出席本通知召集的會議並在會上投票的成員有權指定代理人出席會議並代其投票。代理人不必是公司的成員。
目錄
關於提案的問題和答案 |
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前瞻性陳述 |
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特別股東大會 |
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提案 1:普通股合併 |
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提案2:增加股本 |
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其他事項 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
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雜項 |
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關於提案的問題和答案
作為Farmmi, Inc.(“Farmmi” 或 “公司”)的股東,您可能對Farmmi特別股東大會(以下簡稱 “股東特別大會”)正在審議的提案提出的一些問題的答案。
Q: | 我為什麼會收到這份委託書? |
A: | Farmmi董事會(“董事會”)正在邀請您的代理人在股東特別大會上投票,因為您在2023年9月8日(股東特別大會的 “記錄日期”)營業結束時擁有Farmmi普通股,因此有權在股東特別大會上投票。本委託書以及代理卡或投票指示卡將於2023年9月8日左右發佈在公司網站上,並於2023年9月8日左右郵寄給股東。Farmmi將在互聯網上向你提供這些材料,並將向你提供印刷的代理材料或通過電子郵件將其發送給你。本委託書總結了您在股東特別大會上投票時需要知道的信息。您無需親自出席股東特別大會即可對您的Farmmi普通股進行投票。 |
Q: | 特別股東大會將在何時何地舉行? |
A: | 臨時股東大會將於北京時間2023年9月21日上午10點(美國東部時間2023年9月20日晚上10點)在中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號帝凱銀座18樓1803室舉行。 |
Q: | 我將在什麼問題上投票? |
A:
| (1) 批准一項普通決議,該決議通過後,公司每持有八(8)股面值或面值為0.025美元的已發行和未發行的股票合併為一股面值或面值為0.20美元的股份(“股份合併”),以便在股份合併後,公司的法定股本將從2,500,000美元修改為面值或面值為1億美元的普通股每股0.025美元至250萬美元,分為12,500,000股名義或面值為美元的普通股每個 0.20 美元。
(2) 批准一項普通決議,即在股份合併後,立即將公司的法定股本從 (i) 2,50萬美元分為12,500,000股普通股,每股面值0.20美元,增加到 (ii) 1億美元分為5億股普通股,每股面值為0.20美元,再增設487,500,000股面值或面值0.20美元的普通股,(“增資”)。
鼓勵股東在仔細閲讀本委託書後儘快投票。如果Farmmi的股東未能採納提議的每一個步驟,則交易將無法完成。 |
Q: | 如果我在記錄日期之後但在股東特別大會之前賣出股票,會發生什麼? |
A: | 記錄日期早於股東特別大會的日期。如果您在記錄日期之後但在股東特別大會之前轉讓公司的股份,則您將無權在股東特別大會上投票。 |
Q: | Farmmi 的董事會如何建議我投票? |
A: | Farmmi董事會建議Farmmi股東投票或下達投票指示:
“FOR” 股份合併;以及 “FOR” 股本增加。 |
1 |
Q: | 我該如何投票? |
A: | 在您仔細閲讀本委託書並決定如何對Farmmi普通股進行投票後,請立即投票。 |
如果您是註冊股東,這意味着您以證書形式持有股份,則有四種投票選擇:
| (1) | 通過互聯網(如果您有互聯網接入,我們建議您使用互聯網訪問www.transhare.com),您的代理卡上顯示的地址; |
| (2) | 通過傳真,將您簽名的代理卡傳真至 1.727。269.5616; |
| (3) | 通過郵寄方式,填寫、簽署並退回隨附的代理卡;或 |
| (4) | 通過電子郵件、填寫、簽署並掃描隨附的代理卡發送給 Anna Kotlova,地址為 akotlova@bizsolaconsulting.com |
如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票,則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。
Q: | 批准每項提案需要多少票? |
A: | 只要我們有會議法定人數,就需要親自或通過代理人出席我們的股東特別大會的普通股的多數票持有人投贊成票才能批准股份合併提案。
如果我們有會議法定人數,則需要親自或通過代理人出席我們的股東特別大會的普通股的多數票持有人投贊成票才能批准股本增加提案。
為了確定法定人數,棄權票和經紀人不投票將計算在內,但不會對投票結果產生任何影響,因為棄權票和經紀人不投票不算作所投的選票。 |
Q: | 我和其他人有多少票? |
A: | 普通股持有人有權就截至記錄日持有的每股Farmmi普通股獲得一票。截至記錄日營業結束時,Farmmi已發行普通股為47,470,672股, |
Q: | 我們的董事和執行官將如何對股份合併提案和股本增加提案進行投票? |
A: | 截至記錄日,Farmmi作為一個集團的董事和執行官擁有並有權投票選出該公司38萬股已發行普通股,佔當日Farmmi已發行普通股的0.8%。Farmmi預計,其董事和執行官將投票贊成股票合併提案和股本增加提案。 |
Q: | 如果我未能投票或投棄權票會怎樣? |
A: | 如果您未能投票,則出於確定法定人數或投票結果的目的,您的股份將不會被計算在內。如果您出於法定人數目的選擇出席,但投棄權票,則您的股份將被計算在內,以確定我們是否有足夠的法定人數來舉行會議,但不會計入投票結果。出於這個原因,如果我們有法定人數,會議將忽略未投票和棄權票,但未能進行表決可能會導致特別股東大會無法達到法定人數,而棄權將有助於我們達到法定人數。 |
2 |
Q: | 舉行股東特別大會必須有多少股票? |
A: | 要構成股東特別大會的法定人數,必須有股東親自或通過代理人出席,面值合計不少於公司已發行有表決權股份總額的三分之一。選舉監察員將決定是否達到法定人數。如果您是公司普通股的受益所有人,並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就任何提案對您的股票進行投票,則為了確定是否存在法定人數,您的股票將不會被視為出席股東特別大會。為了確定是否存在法定人數,以及該持有人是否對所有提案投棄權票,親自或通過代理人出席股東特別大會的登記股東的投票將被算作出席股東特別大會。 |
Q: | 如果我在沒有説明如何投票的情況下退回代理卡,會發生什麼? |
A: | 根據指定代理人對正式提交會議的任何其他事項的最佳判斷,經簽署並退回但不包含説明的代理卡將投票贊成提案1和提案2。 |
Q: | 退還代理卡或投票説明卡後,我能否更改投票? |
A: | 在會議投票結束後,你可以在投票結束前隨時更改投票。您可以通過以下方式做到這一點:(1) 在稍後的日期簽署另一張代理卡,並在會議開始前通過郵件將其退還給我們;(2) 在會議開始之前再次通過互聯網進行投票;(3) 在會議開始之前通過電子郵件或傳真再次投票;或 (4) 如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀商要求的必要程序,則在會議上投票。 |
Q: | 我是否需要身份證件才能親自參加股東特別大會? |
A: | 是的。請攜帶適當的身份證件,以及證明您是Farmmi普通股的記錄所有者的證據。如果您的股票以街道名義持有,請攜帶可接受的所有權證明,例如經紀人的信件或賬户對賬單,説明或顯示您在記錄日期實益擁有Farmmi普通股。可接受的所有權證明是 (a) 您的經紀人出具的信函,説明您在記錄日期實益擁有Farmmi股票,或 (b) 表明您在記錄日期實益擁有Farmmi股票的賬户對賬單。 |
3 |
前瞻性陳述
本委託書,包括以提及方式納入本委託書的信息,包含有關Farmmi的業務和財務計劃、戰略和前景等的前瞻性陳述。儘管Farmmi認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的,但Farmmi無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或預期。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於下文所述的因素”風險因素” Farmmi不時向美國證券交易委員會提交的文件中。本演示文稿中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如 “相信”、“期望”、“應該”、“計劃”、“將”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“正軌”、“目標”、“機會”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創造”、“預測”、“預測”、“目標”、“機會”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創造”、“預測”、“預測”、“項目”、“尋求”、“將”、“可以”、“繼續”、“持續”、“持續”、“上行”、“增加” 和 “潛力” 等。我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出了可能導致實際業績與我們在本演示文稿中發表的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素,包括但不限於:
| ● | 股東大會後能夠維持Farmmi普通股在納斯達克的上市; |
| ● | 對公司從事的業務產生不利影響的變化; |
| ● | 增長管理; |
| ● | 總體經濟狀況; |
| ● | 公司的業務戰略和計劃; |
| ● | 未來融資工作的結果;以及 |
| ● | 以及標題為” 的章節下概述的其他因素風險因素”. |
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表本委託書發佈之日。此處包含的所有可歸因於Farmmi或任何代表Farmmi行事的人的前瞻性陳述均受本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。除非適用的法律法規要求,否則Farmmi沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況,也沒有義務反映意外事件的發生。
在股東授予其代理人或指示如何就股份合併提案和股本增加提案進行投票之前,他們應該意識到 “” 中描述的事件的發生風險因素” Farmmi向美國證券交易委員會提交的文件中不時出現的部分可能會對Farmmi產生不利影響。
4 |
特別股東大會
股東特別大會的日期、時間和地點
臨時股東大會將於北京時間2023年9月21日上午10點(美國東部時間2023年9月20日晚上10點)在中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號帝凱銀座18樓1803室舉行,對提案進行審議和表決。
特別股東大會的目的
在股東特別大會上,Farmmi要求其股東自2023年9月8日(“記錄日期”)起考慮並表決以下內容:
(1) 作為一項普通決議,決議通過後,公司每持有八 (8) 股面值或面值為0.025美元的已發行和未發行的股票合併為一股面值或面值為0.20美元的股份(“股份合併”),以便在股份合併後,公司的法定股本將從2,500,000美元修改為面值或名義的1億股普通股每股價值0.025美元至250萬美元,分為12,500,000股名義或面值普通股每件價值0.20美元。
(2) 作為普通決議,決定在股份合併後,通過增設487,500,000股面值或面值0.20美元的普通股,將公司的法定股本從 (i) 2,500,000美元分為12,500,000美元普通股,每股面值0.20美元,增加到 (ii) 1億美元分為5億股普通股,每股面值0.20美元,名義或面值為0.20美元每個。
記錄日期。有權投票的股票。法定人數
如果股東在記錄日擁有Farmmi普通股,則有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。股東將對記錄日營業結束時擁有的每股Farmmi普通股有一票。如果您的股票以 “街名” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中,則應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。
截至記錄日營業結束時,Farmmi共有47,470,672股已發行普通股,我們的董事和高級管理人員在記錄日實益擁有0.8%的普通股。
舉行有效的會議必須達到Farmmi股東的法定人數。要構成股東特別大會的法定人數,必須有股東親自或通過代理人出席,面值合計不少於公司已發行有表決權股份總額的三分之一。為了確定法定人數,棄權票將被視為存在,但在決定表決結果時將不予考慮。
需要投票。棄權票和經紀人不投票
只要我們有會議法定人數,就需要親自或通過代理人出席我們的股東特別大會的普通股的多數票持有人投贊成票才能批准股份合併提案。
如果我們有會議法定人數,則需要親自或通過代理人出席我們的股東特別大會的普通股的多數票持有人投贊成票才能批准股本增加提案。
為了確定法定人數,棄權票將計算在內,但不會對投票結果產生任何影響,因為棄權票不算作所投的選票。
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代理人投票
如果您的股票以您的名義向我們的過户代理TranShare Corporation登記,則可以通過退還簽名的代理卡來對您的股票進行投票,也可以親自在股東特別大會上投票。此外,您可以按照代理卡上的説明通過互聯網以電子方式提交委託書,授權對您的股票進行投票。您必須準備好隨附的代理卡,並按照代理卡上的説明進行操作,才能通過互聯網以電子方式提交代理。根據您的代理卡或互聯網代理,代理持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。
如果您計劃參加特別股東大會並希望親自投票,則將在會議上獲得選票。如果您的股票以您的名義登記,即使您計劃親自參加股東特別大會,我們也鼓勵您通過代理人進行投票。如果您出席股東特別大會並親自投票,則您的投票將撤銷先前提交的任何委託書。
您的代理卡上包含投票説明。在股東特別大會之前及時收到的所有由適當執行的代理人代表的股份都將根據股東的指示在股東特別大會上進行表決。
如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有,則可以通過您的經紀人、銀行或其他被提名人填寫並返回經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票表,或者通過互聯網通過您的經紀人、銀行或其他被提名人進行投票(如果提供此類服務)。要通過經紀商、銀行或其他被提名人通過互聯網投票,您應按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的説明進行操作。如果您不交回銀行、經紀人或其他被提名人的投票表,儘可能不要通過互聯網或經紀商、銀行或其他被提名人投票,也沒有參加股東特別大會並與經紀商、銀行或其他被提名人的代理人親自投票,其效果將與您投反對票相同。
代理的可撤銷性
如果您是登記在冊的股東,則可以在股東特別大會上通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人:
● | 在先前提交的代理人之日之後,通過互聯網以電子方式提交新的代理人。 |
● | 在以後的日期簽署另一張代理卡,並在股東特別大會之前將其退還給我們;或者 |
● | 出席股東特別大會並親自投票。 |
請注意,為了生效,我們必須在股東特別大會之前收到您的新代理卡、互聯網投票指示或書面撤銷通知,如果是互聯網投票指示,則必須在美國東部時間2023年9月20日晚上 8:00 之前收到。如果您提交了委託書,則在沒有親自投票或提交額外的委託書或撤銷的情況下,您在股東特別大會上的出席不會產生撤銷您先前代理的效果。
如果您以 “街道名稱” 持有普通股,則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人,以獲取有關如何更改投票的説明。如果您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的 “合法” 委託書,您也可以在股東特別大會上親自投票。為了招募更多代理人而暫停、休會或推遲股東特別大會,都將允許已經派出代理人的Farmmi股東在延期、休會或推遲的股東特別大會上使用代理人之前的任何時候撤銷委託書。
6 |
董事會的建議
經過仔細考慮,公司董事會已確定該交易對公司及其股東是公平的,符合公司及其股東的最大利益。他們一致建議你投票或下達投票指示:
“支持” 股份合併提案;以及
“支持” 增資提案。
徵集代理人
在所附表格中招攬代理人的費用將由Farmmi承擔。我們的一些董事、高級管理人員和員工也可能親自或通過傳真、電子郵件或其他通信方式徵求代理人。不會為此類服務支付任何額外補償。
休會和重會
董事會打算,如果自指定會議開始之日起半小時內沒有法定人數出席,則會議應休會,董事會應決定在第二天同一時間在同一地點再次開會,如果在指定會議開始時間後的半小時內沒有法定人數出席,則現任股東應達到法定人數(全部符合公司第二經修訂和重訂的章程細則第66條)。
其他事項
目前,我們知道沒有其他事項要提交給特別股東大會。
臨時股東大會材料的存放
除非我們收到相反的指示,否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員,我們可能會將本委託書和通知的副本發送給有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為 “房屋保管”,可以減少您家中收到的重複信息量,並有助於減少我們的開支。
誰能回答你關於對股票進行投票的問題?
如果您是股東,並且對如何對您的Farmmi普通股進行投票或直接投票有任何疑問,則可以通過電子郵件將問題提交至 akotlova@bizsolaconsulting.com。
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提案 1:普通股合併
建議的普通股合併
2023年9月7日,公司董事會批准並指示將以下決議(“股份合併提案”)提交公司股東批准:
作為一項普通決議,通過後,公司每持有八(8)股面值或面值為0.025美元的已發行和未發行的股票合併為一股面值或面值為0.20美元的股份(“股份合併”),這樣在股份合併後,公司的法定股本將從2,500,000美元修改為面值或面值為美元的100,000,000,000股普通股每股0.025美元至250萬美元,分為12,500,000股普通股,名義或面值為每個 0.20 美元。
必選投票
只要我們有會議法定人數,就需要親自或通過代理人出席我們的股東特別大會的普通股的多數票持有人投贊成票才能批准股票合併提案。
FARMMI董事會一致建議FARMMI股東投票 “贊成” 批准股份合併提案。
提案2:增加股本
2023年9月7日,公司董事會批准並指示將以下決議(“增資提案”)提交公司股東批准:
作為一項普通決議,決定在股份合併後,將公司的法定股本從 (i) 2,500,000美元分為12,500,000美元普通股,每股名義或面值0.20美元,增加到 (ii) 1億美元分為每股面值0.20美元的5億股普通股,每股面值為0.20美元,再增設487,500,000股普通股,每股面值為0.20美元
必選投票
只要我們有會議法定人數,就需要親自或通過代理人出席我們的股東特別大會的普通股的多數票持有人投贊成票才能批准股本增加提案。
FARMMI董事會一致建議FARMMI股東投票 “贊成” 批准增資提案。
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其他事項
截至本委託書發佈之日,除了本委託書中所述之外,Farmmi董事會不知道任何將在股東特別大會上提交審議的事項。如果有任何其他事項在股東特別大會或會議的任何休會或延期之前得到表決,則所附的代理人將授予被指定為代理人的個人就任何其他事項對代理人所代表的股份進行投票的自由裁量權。被指定為代理人的個人打算根據他們對任何其他事項的最佳判斷進行投票。
在這裏你可以找到更多信息
我們須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求,公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在華盛頓特區東北F街100號的公共參考室閲讀和複製向美國證券交易委員會提交的任何材料。20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個網址為 http://www.sec.gov 的網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告和其他信息。
雜項
您只能依靠本委託書中包含的信息以及我們在本委託書中提及的文件來對股份合併提案和股本增加提案進行表決。我們未授權任何人向您提供與本委託書中所載信息不同的信息。本委託書的日期為2023年9月8日。您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期(如果本委託書中有説明,則截至更早的日期)是準確的,並且將本委託書郵寄給股東不會產生任何相反的暗示。本委託書不構成在任何司法管轄區招攬代理人,或向任何人招攬代理人是非法的。
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