附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

UNITY 軟件公司

第一條

辦公室

第 1 節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司註冊證書中的規定相同。

第 2 節其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點設立和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，無論是董事會不時決定或公司業務可能需要的。

第二條

公司印章

第 3 節公司印章。董事會可以採用公司印章。如果採用，公司印章應包括印有公司名稱的模具和刻有 “特拉華州公司印章” 字樣。使用上述印章的方法是使其或其傳真件印上印記、粘貼、複製或以其他方式使用。

第三條

股東會議

第 4 節：會議地點公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，具體由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定通過遠程通信方式舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，其目的是選舉董事會和處理其他可能適當處理的事務。公司可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。可以在年度股東大會上提名公司董事會候選人以及提交股東考慮的業務提案：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補編）（提名以外的業務）；（ii）由董事會或其正式授權的委員會特別提出；或（iii）由公司中任何在冊股東的股東提供下文第 5 (b) 節規定的股東通知，誰是年度股東大會時登記在冊的股東，誰有權在會議上投票，並且遵守了第 5 節規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14a-8條及其規章制度正式列入公司股東大會通知和委託書的事項除外）的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只能按照DGCL、公司註冊證書和章程規定的適當股東行動事項開展業務，並且只能提名和開展應根據以下程序向會議正式提名的業務。

(i) 為了使股東根據本章程第5 (a) 節第 (iii) 款將董事會選舉提名妥善提交年會，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須及時更新和補充此類書面通知中包含的信息載於第 5 (c) 節。該股東的通知應包括：(A) 該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該被提名人的主要職業或工作；(3) 該被提名人記錄在案並受益的公司每類或系列股本的類別或系列和數量，以及該等股份的任何質押或抵押權；(4) 收購該等股份的日期，以及該等股份的投資意圖收購；(5) 第 5 (e) 條所要求的問卷、陳述和協議；以及 (7) 委託書中要求披露的與該被提名人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書中披露，以便在競選中委託該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或者根據1934年法案第14條以其他方式要求披露或提供給公司的信息據此頒佈的規章制度（包括該人書面同意被點名為委託書、代理卡或其他文件中的被提名人，如果當選，則擔任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 條要求的所有信息。公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該擬議被提名人的獨立性（如任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中都使用該術語），或者確定該擬議被提名人是否有資格在任何適用的證券交易所下的任何董事會委員會或小組委員會任職上市要求或適用法律，或董事會認為這可能對合理的股東瞭解該擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。股東可以自己提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表該受益所有人在年會上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 5 (b) (i) 節（如果是年會）或第 6 條（如果是特別會議）及時通知該替代被提名人（並且此類通知包含章程要求的與該替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷調查和證明），這些信息、陳述、問卷調查和證明董事）。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求在公司代理材料中包含的提案外，為了使股東根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的事項妥善提交年會，股東必須及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知如第 5 (b) (iii) 節所述，並且必須更新和補充此類書面文件中包含的信息按照第 5 (c) 節的規定及時發出通知。該股東的通知應包括：(A) 關於該股東提議向會議提出的每個事項、對希望提交會議的業務的簡要描述、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（包括此類業務給任何支持者帶來的任何預期好處（定義見下文），但僅僅由於其擁有公司的股本，對於任何支持者的此類業務中的任何個人支持者或總體上對支持者都很重要）；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的所有信息。

(iii) 為了及時，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第5 (b) (i) 或5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，不得遲於前一年年會一週年會一週年會前一百二十（120）天營業結束之日，也不得早於前一年的年會一週年會前一百二十（120）天營業結束之日；但是，在不違反本第 5 (b) (iii) 節最後一句的前提下，如果年會的日期提前了三十 (30) 天以上在上一年度年會週年會週年日之後或延遲超過三十 (30) 天，股東的通知必須不早於該年度會議前一百二十（120）天營業結束之日，也不得遲於該年會前九十（90）天營業結束之日，或者如果晚於前九十（90）天營業結束之日，則不得遲於該年會前九十（90）天營業結束之日此類年度會議，即首次公開宣佈該會議日期之日後的第十（10）天。在任何情況下，公司已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會的休會或推遲（或公開宣佈），都不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應列明截至通知之日以及發出通知的股東、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（各為 “支持者”，集體為 “支持者”，“支持者”）：（A）公司賬簿上顯示的每位創紀錄股東的支持者的姓名和地址，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 公司每類或系列股本的類別、系列和數量，這些股份由每位支持者直接或間接地以記錄在案或實益方式擁有（根據1934年法案第13d-3條的含義）（前提是，就本第5 (b) (iv) 條而言，該支持者無論如何都應被視為實益擁有任何股份的所有股份公司的一類或一系列股本，規定該支持者或其任何關聯公司或聯營公司有權在任何時候獲得實益所有權未來）；(C) 描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司、被提名人（如果適用）和/或任何其他人（包括他們的姓名）之間就此類提名或提議（和/或公司任何類別或系列股本的表決）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面），包括但不限於所需的任何協議、安排或諒解根據 1934 年法案附表 13D 第 5 項或第 6 項進行披露，無論是否提交附表13D的要求是適用的；(D) 一份聲明，表明股東在發出通知時是公司股份記錄持有人，有權在會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議，提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第5 (b) (i) 條發出的通知）或提議業務通知中指明的（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 陳述是否有支持者或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）將就此類提名或提案進行招標，如果是，則應提供此類招標的每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及對支持者是打算還是屬於團體的陳述打算 (x) 至少向持有人交付或提供委託書和/或委託書和/或委託書根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條，批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司有表決權的股份的百分比，（y）以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人或選票和/或（z）根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵求支持任何擬議被提名人的代理人或股東的姓名和地址；（F）在任何支持者所知道的範圍內，任何其他支持該提案或提名的股東的姓名和地址關於該股東發出通知之日的提案；(G) 每筆衍生品交易的描述（定義見下文）在過去的十二（12）個月期間的支持者，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券類別、系列和數量以及重大經濟或投票條款；（H）關於每個支持者是否遵守了與該支持者收購公司股本或其他證券和/或該支持者的行為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明，或作為股東或受益所有人的遺漏公司；以及 (I) 根據並根據1934年法案第14條以及據此頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中需要披露的與每位支持者有關的任何其他信息，這些信息涉及為提案和/或在選舉競賽中選舉董事而招標代理人（如適用）。

(c) 提供第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充該通知，以便自 (i) 有權確定股東的記錄日期起，此類通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 條所要求的陳述除外）在所有重大方面都是真實和正確的會議通知和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日的日期，如果休會或延期，在此類延期或推遲的會議之前五 (5) 個工作日，前提是任何此類更新或補充都不能糾正或影響任何支持者、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 5 節或因其中任何不準確而被宣佈無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果是根據本第 5 (c) 條第 (i) 款進行更新和補充，則祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書必須不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果有任何休會或延期，則必須在休會或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充。

(d) 儘管第5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會成員的董事人數有所增加，並且沒有在股東可能發出通知的最後一天前至少十 (10) 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明增加的董事會的規模根據第 5 (b) (iii) 條提名，即本第 5 節所要求的符合第 5 條要求的股東通知除第 5 (b) (iii) 節的時間要求外，第 5 (b) (i) 節中的要求也應被視為及時，但前提是公司主要執行辦公室的祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十天（10）天營業結束之日起的第十天（第 10）天收到該提名。

(e) 要根據第5 (a) 條第 (iii) 款或第6 (c) 條第 (ii) 款的提名，有資格被提名人當選或連任為公司董事，每位支持者必須（根據第5 (b) (iii)、5 (d) 或6 (c) 條規定的通知送達期限，視情況而定）向祕書交付向公司主要執行辦公室提交一份書面問卷，內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及任何被提名人的背景代表提名的其他個人或實體（以祕書在登記在冊的股東提出書面請求後的十天內提供的表格）以及一份書面陳述和協議（以祕書在登記在冊的股東提出書面請求後的十天內提供的形式），説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是口頭協議）的當事方以書面形式）向任何個人或實體作出任何承諾或保證如果當選為公司董事，該人將如何就問卷中未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為該人履行信託義務的能力；(ii) 現在和將來都不會成為該人的信託義務；與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的一方與作為公司董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，但該問卷中未披露；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及 (iv) 如果當選為董事該公司的董事，打算在整個任期內任職直到該候選人面臨連任的下一次會議為止.

(f) 除非在年度會議中，根據第5 (a) 條第 (ii) 款或第 (iii) 條以及第5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (d)、5 (e) 和5 (f) 條規定的程序（如適用）提名，否則該人沒有資格當選或連選為董事，或者根據本章程第 6 節 (c) 段及其要求舉行特別會議。只有根據本章程第 5 (a) 節以及本章程第 5 (b)、5 (c) 和 5 (f) 節中規定的程序（如適用），才能在公司股東年會上開展的業務。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何支持者 (i) 根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該支持者已滿足的合理證據）根據以下句子根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求)或 (y) 未能在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，告知公司該支持者不再計劃根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求招募代理人，則應不考慮每位擬議被提名人的提名（儘管該被提名人被取消競選或連任資格），被提名人（如適用）被列為被提名人公司的委託書、會議通知或其他任何股東大會（或其任何補編）的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已經收到了與選舉此類擬議被提名人有關的代理人或投票（應忽略這些代理人和選票）。如果有任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該支持者應在適用會議前五個工作日向公司提交合理的證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文另有相反的規定，為避免疑問，任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名其姓名（如適用）被提名為公司委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補編）的委託人提名不是由董事會或任何經授權的委員會作出的，也不是根據其指示進行的（就第 5 (a) 條第 (i) 款或其他而言）不得將其視為根據公司的會議通知（或其任何補編）作出的，任何此類被提名人只能由支持者根據第 5 (a) 條第 (iii) 款提名，對於股東特別大會，則必須根據第 6 條 (c) 段允許的範圍提名這些章程。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有權和有責任根據本章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），確定是否根據本章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），以及如果任何擬議的提名或業務不符合這些章程，或者支持者沒有按照陳述行事根據本第 5 節的要求，宣佈該提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格），或者即使公司的委託書、會議通知或其他代理材料中已規定了此類提案或提名（如適用），也不得交易此類事務，儘管就此類提名進行了代理人或投票此類業務可能已被招攬或收到。儘管有本第 5 節的上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會提出提名或擬議業務，則該提名應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格），即使此類提名或擬議業務已在（（如適用）公司的代理人聲明、會議通知或其他代理材料，儘管公司可能已徵求或收到了有關此類投票的代理人或投票。就本第5節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上擔任代理人，應向祕書提供書面或電子傳輸的書面或電子傳輸的可靠複製品公司至少五 (5) 個工作日在股東大會之前。

(g) 儘管有本第 5 節的上述規定，但為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規章制度的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未能遵守本第 5 節。本章程中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其規章制度的內容均無意也不得限制適用於根據本章程第5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求法律；或 (ii) 公司任何類別或系列優先股的持有人關於股息或清算後，在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，提名候選人蔘加董事會選舉。

(h) 就第5和6節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義。

(ii) “營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日的當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

(iii) “衍生品交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的、代表其或為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄的還是受益的：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(x) 以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲得或分享因公司證券價值變動而產生的任何收益，

(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價值或價格的變化中受益，或

(z) 直接或間接提供投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司或聯營公司對公司任何證券的表決權，

哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換）以及該支持者的任何比例權益任何普通人或有限責任公司持有的公司證券合夥企業或任何有限責任公司，該支持者直接或間接是其普通合夥人或管理成員；以及

(iv) “公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或者在公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過其他旨在向公眾或一般證券持有人通報此類信息的合理方式披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。

第 6 節特別會議

(a) 根據董事會通過的一項決議，(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官、(iii) 總裁（在首席執行官缺席的情況下）或（iv）董事會可以出於特拉華州法律規定股東採取行動的任何目的召集公司股東特別會議。董事會或董事會授權的公司的任何董事或高級管理人員均可在向股東發出此類會議通知之前或之後隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(b) 對於根據第6 (a) 節召開的特別會議，董事會應確定該特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，祕書應根據本章程第 7 節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非在會議通知中另有規定，否則在特別會議上不得處理任何事務。

(c) 只有根據公司會議通知提交股東特別大會的業務方可在股東特別會議上進行。董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名，董事將由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會選出，或者（ii）由在發出本段規定的通知時是登記在冊的股東，並且在特別會議舉行時是登記在冊的股東的任何公司股東選出，誰有權在會議上投票，並且符合第 5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 (e) 和 5 (f) 條。股東可以代表自己在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表該受益所有人在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議，目的是向股東提交選舉一名或多名董事的提案，則任何有權在此類董事選舉中投票的記錄在案的股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知規定了本節所要求的信息本章程第 5 (b) (i) 條應由首席執行官處的祕書接收公司的辦公時間不得早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束之日，也不得遲於該會議之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期後的第十天（第10天）的營業結束之日。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或推遲都不得開始新的期限（或延長任何期限），用於發出上述股東的通知。

(d) 除非根據第6 (c) 條第 (i) 款或第 (ii) 條提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。除非法律另有要求，否則特別會議主席應有權和義務確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求，如果有任何提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），或者支持者沒有按照第 5 條要求的陳述行事，則宣佈不得將此類提名提交股東行動儘管該提名已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，並且儘管可能已就該提名徵求或收到了有關該提名的代理人或投票，但該會議應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格）。儘管有本第 6 節的上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表（符合第 5 (f) 節規定的要求）沒有出席公司股東特別大會提出提名，則該提名應被忽視（並且該被提名人被取消競選或連任的資格），儘管（如適用）中規定了提名公司的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已徵求或收到了有關此類提名的代理人或投票。

(e) 儘管有本第 6 節的上述規定，但股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求以及該法關於本第 6 條規定的事項的規章制度，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未能遵守本第 6 節。本章程中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其規章制度的內容均無意也不得限制適用於董事會選舉提名或根據該法案考慮的其他業務提案的要求本章程第 6 (c) 節；或 (ii) 任何類別或系列的持有人在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，在股息方面優先於普通股的股票，或者在清算時提名候選人蔘選董事會成員的股票。

第 7 節會議通知除非法律另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給自確定有權獲得該會議通知的股東的記錄之日起在該會議上投票的每位股東，該通知應具體説明該會議的地點、日期和時間，以及確定有權投票的股東的記錄日期該會議，前提是該日期與確定股東有權獲得的記錄日期不同此類會議的通知（如果是特別會議）、會議的目的或目的，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在任何此類會議上投票的遠程通信方式（如果有）。通知應視為已按照 DGCL 第 232 條的規定發出。

第八節法定人數在所有股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則有權投票的已發行股票的多數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時由會議主席或在會上所代表的股份的多數表決權的持有人休會，但該會議不得處理其他事項。儘管有足夠的股東退出以至於法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席的會議）的股東可以繼續交易業務直到休會。

除非法律或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程規定了不同票數或最低票數，在這種情況下，在除董事選舉以外的所有事項上，這種不同的票數或最低票數應為對該事項的適用表決，否則在除董事選舉、持有多數投票權的股份持有人親自出席、通過遠程通信（如適用）或由正式授權出席會議並有權投票的代理人代表在場的所有事項上投贊成票主題應是股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，或通過遠程通信（如果適用），或者由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行普遍投票的代理人代表。如果需要對一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則另有要求，否則該類別或系列的已發行股票的多數表決權，無論是親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表，均構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。除非法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則另有規定，否則該類別或系列股票的多數股份（在選舉董事的情況下，為多數）持有者親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，其贊成票應為該類別或系列的行為。

第九節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時由會議主席或擁有多數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如適用）或由正式授權出席會議並有權就此進行表決的代理人代表延期。當會議延期（包括為解決無法通過遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會）到另一個時間或地點（如果有）時，如果 (i) 在會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會會議 (ii) 在預定的會議時間內，用同一電子設備顯示休會時間網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第 7 節發出的會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過三十（30）天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果休會後為延會確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應將休會通知每位有權投票的股東在已確定的休會通知的記錄日期之前舉行休會。

第 10 節投票權為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期的公司股票記錄上以其名義出現在公司股票記錄中的個人才有權在任何股東大會上投票。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。除非委託人規定更長的期限，否則委託人自設立之日起三 (3) 年後不得進行表決。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第11節股票的共同所有者。如果股票或其他具有表決權的證券以兩（2）名或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩（2）名或更多的人對相同股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本，或者在建立有此規定的關係時, 他們有關表決的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則他或她的行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數投票的行為對所有人具有約束力；或（c）如果超過一（1）張選票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，或者任何投票股票的人或受益人（如果有）都可以申請根據DGCL第217（b）條的規定，提交給特拉華州財政法院或其他可能擁有救濟管轄權的法院。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃的持有利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或平均分割應為多數或權益均分。

第 12 節股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，列出每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，則該名單應反映所有有權投票的股東在會議日期的前10天開始投票。本第 12 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期前一天結束的十天內向任何股東開放，供任何股東審查，期限為與會議相關的任何目的，(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 13 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則除非在根據本章程召開的年度或股東特別大會上，否則公司股東不得采取任何行動，公司股東也不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 14 節組織；向公司交貨。

(a) 在每次股東大會上，應由董事會指定一名人員擔任股東大會主席。如果沒有指定股東大會主席，則董事會主席，或者，如果主席未被任命，則缺席或拒絕行事，則首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在任、缺席或拒絕行事，則由祕書，或者，如果祕書缺席或拒絕行事，則由以多數表決權選出的會議主席有權投票的股東應代行主席職務，無論是親自出席還是通過正式授權的代理人出席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由助理祕書或會議主席指示的任何其他人擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為舉行股東會議制定其認為必要、適當或方便的規章制度。在不違反董事會規則和條例（如果有的話）的前提下，會議主席應有權召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為為適當舉行會議所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定議程或會議事務順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全，限制公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人蔘加會議，限制在規定的開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及監管投票的開始和結束投票以便就將要通過投票表決的事項進行投票。股東將在會議上投票的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

(c) 每當本第三條要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人行事的文件除外）時，公司不得必須接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅以書面形式（而不是以電子方式傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，要求退貨收據。

第四條

導演們

第 15 節人數和任期公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有此要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不得在年度會議上當選，則可以在此後根據本章程規定的方式在為此目的召開的股東特別會議上儘快當選。

第 16 節權力。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第17節董事類別。在根據1933年法案關於向公眾發行和出售公司普通股（“首次公開募股”）的有效註冊聲明結束首次公開募股後（“首次公開募股”），董事應分為三個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選出更多董事。在分類生效時，董事會有權將已在職的董事會成員分配到此類類別。在首次公開募股結束後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期將全部三年。在首次公開募股之後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，二類董事的任期應為三年。在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期應為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管本第17條有上述規定，但每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

第 18 節空缺職位除非公司註冊證書中另有規定，並且在不違反任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有要求的前提下，董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的任何空缺以及因董事人數增加而導致的任何新設立的董事職位均應由股票填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股票填補持有者，只能由當時在職的大多數董事投贊成票，即使少於董事會的法定人數，或者只有一名剩下的董事投贊成票。根據前一句當選的任何董事應在設立或出現空缺的董事的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者被選出並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會中的空缺應被視為存在。

第 19 節辭職任何董事都可以隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子傳輸的方式辭職，以説明辭職是否在特定時間生效。如果沒有作出此類規定，祕書可自行決定 (a) 在認為辭職生效之前要求董事確認，在這種情況下，辭職將在收到此類確認後被視為生效，或者 (b) 將辭職視為在向祕書提交辭職時生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，從未來某一日期起生效，當時在職的過半數董事，包括已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，其投票將在該辭職或辭職生效時生效，而每位被選出的董事應在職位空出的董事任期的未滿部分內任職，直到其繼任者應經正式當選並具有資格。

第 20 節：移除。

(a) 除非任何系列優先股有權在特定情況下選出額外董事，否則不得無故罷免董事會或任何個別董事。

(b) 在不違反適用法律規定的任何限制的前提下，在董事選舉中擁有至少66％和三分之二（66 2/ 3％）表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個或多個董事一起投票，有理由被免職。

第 21 節會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在特拉華州內外的任何時間、日期、任何地點（如果有）舉行，該會議由董事會指定並通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真或電子郵件或其他方式的系統，以口頭或書面形式向所有董事公佈電子手段。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或董事會召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。

(c) 使用電子通信設備舉行會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點（如果有）應在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時（或在會議開始前二十四（24）小時之前通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術）、傳真或通過電子郵件或其他電子手段發出口頭或書面通知（如果在會議日期和時間前不超過二十四（24）小時的任何通知期董事會主席或首席執行官本着誠意確定緊急情況情況需要在較短的時間內召集會議）。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三 (3) 天通過郵資預付的頭等艙郵件發送。

(e) 放棄通知。根據本章程第 45 (g) 節的規定，可以免除董事會或其任何委員會的任何會議的通知。

第 22 節法定人數和表決。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的董事人數，以及與根據第44條產生的賠償有關的問題，其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；但是，前提是在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席會議的大多數董事都可以不時休會，直至董事會下次例會的既定時間，除非在會議上公佈，否則恕不另行通知。

(b) 在每一次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，否則所有問題和業務均應由出席董事的多數贊成票決定。

第 23 節不開會就採取行動除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，此類書面或書面形式、傳送或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 24 節費用和補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬，包括董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）報銷。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一（1）名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但該委員會在批准、通過或建議 (i) 批准或通過或建議上均無權或權限股東、任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議或決議規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會都不得被本章程剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加成員人數而造成的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員出席會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且已向該委員會的每位成員發出通知，此後無需進一步通知此類例會。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時確定的任何地點舉行，並可由作為該委員會成員的任何董事召集，前提是向該委員會成員通報該特別會議的時間和地點（如果有），其方式是向董事會成員通報董事會特別會議的時間和地點國會。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會授權成員的過半數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。

第26節董事會主席和首席獨立董事的職責。

(a) 董事會主席（如果獲得任命且在場）應主持董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(b) 董事會主席或如果主席不是獨立董事，則可以指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，在被董事會（“首席獨立董事”）接替之前任職。首席獨立董事將：與董事會主席一起制定董事會定期會議的議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持獨立董事會議的任何部分進行評估的董事會或提出或討論首席執行官的薪酬；主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分；並履行董事會可能規定或委託的其他職責。

第 27 節組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則包括首席獨立董事，如果首席獨立董事尚未被任命或缺席，則包括首席執行官（如果是董事），或者如果首席執行官缺席，則是總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則是最資深的董事應由副總裁（如果是董事）主持，或者在沒有此類人員缺席的情況下，由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持在會議結束時。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由會議主持人指示的任何助理祕書或任何其他人擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 28 節指定官員如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名部門總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他官員和代理人，其職權和職責由其認為適當或必要。董事會可酌情為一名或多名高級管理人員分配其他頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按照董事會指定的方式確定。

第 29 節官員的任期和職責

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何高管的職位因任何原因出現空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東大會和董事會（如果是董事）的所有會議，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席。除非高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應是公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命總裁，則本章程中所有提及總裁的內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(c) 總統的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東大會和董事會（如果是董事）的所有會議。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或喪失工作能力的情況下，或在總統職位空缺時，副總裁可以承擔和履行總統的職責（除非總統的職責由首席執行官擔任）。副總裁應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程通知所有股東會議、董事會及其任何委員會需要通知的所有會議。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或無法履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定準時。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求和頻率提交公司的財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則應按總裁的要求提供公司的財務狀況報表。根據董事會會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管的內容均應視為提及首席財務官。總裁可指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務官在首席財務官缺席或喪失能力的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務總監和助理財務總監應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責，如果沒有，則擁有其他權力首席執行官當時正在任職，主席應不時指定。

(g) 財務主管的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求以董事會或首席執行官的要求經常以總裁的形式和頻率提交公司財務狀況報表，或者如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁提交公司財務狀況報表，根據董事會的命令，應具有保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行辦公室經常發生的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責並擁有其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應不時由總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）指定。

第 30 節權力下放。董事會可不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 31 節辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過書面或電子傳輸方式向董事會或首席執行官發出通知辭職，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或祕書發出通知。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職均無必要使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

第 32 節：移除。董事會或其任何委員會，或首席執行官或董事會可能授予免職權的任何其他高管，可以隨時將任何高管免職，無論有無理由。

第六條

執行公司票據和對公司擁有的證券進行表決

第 33 節公司文書的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級職員或其他人員代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構提取的所有存入公司或公司特別賬户的支票和匯票均應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非得到董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司進行約束，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

第 34 條對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司或實體的所有股票和其他證券及權益均應由董事會決議授權的人進行表決，與之有關的所有代理和同意書均應由董事會決議授權的人簽署，如果沒有此類授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何人簽署其他軍官。

第七條

股票份額

第 35 節證書的形式和簽發。公司的股份應以證書為代表，如果董事會的一項或多項決議有此規定，則應無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。以證書為代表的每位公司股票持有人都有權獲得由公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，證明該持有人在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記官不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 36 節。[已保留。]

第 37 節轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，對於以證書為代表的股票，則必須在交出經適當認可的同等數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 38 節：確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 在該會議日期之前的幾天。如果董事會確定了確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時決定，會議日期當天或之前的較晚日期應為確定會議日期或之前的記錄日期股東有權在這樣的會議上投票。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時，或者如果免除通知，則應在會議舉行日期的前一天下班結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定一個新的記錄日期來確定有權在延會會議上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期用於根據本第 38 (a) 條的規定確定有權投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期應不超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節其他證券的執行。除股票證書（第 35 節所涵蓋）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有此類印章的傳真並由祕書或助理祕書籤名，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；前提是，但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過受託人的手動簽名，或者在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則根據契約發行此類債券、債券或其他公司證券，則簽署和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可能是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在任何債券、債券或其他公司證券上或任何此類息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採用、發行和交付，就像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣或本應在上面使用其傳真簽名的該公司的高級職員。

第九條

分紅

第 41 節股息申報。根據公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定，董事會可以在任何例行或特別會議上根據法律宣佈公司股本的分紅。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或公司的股本或其他證券支付。

第 42 節股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適合作為應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的或目的的儲備金公司，董事會可以修改或取消其中任何此類儲備金它是以何種方式創建的。

第 X 條

財政年度

第 43 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 44 節對董事、執行官、其他高管、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。在DGCL未禁止的範圍內，公司應向任何因其或他或她擔任法定代表人的人現在或曾經是董事或執行官而成為或威脅要成為當事方或以其他方式參與訴訟的人進行賠償（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應為根據頒佈的第3b-7條的定義該公司的1934年法案），或者在擔任公司董事或執行官期間，正在或曾經在公司任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官提出的要求，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或執行官的官方身份或在擔任董事或執行官期間以任何其他身份就個人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）提起的訴訟；但是，前提是公司不必被要求就任何訴訟向任何此類人員提供賠償 (或其中的一部分）由該人提出，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟由公司董事會批准，(iii) 此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 此類賠償必須根據第 (d) 款作出。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL的規定，公司有權向其其他高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償（包括有權以符合 (c) 款的方式預付費用）。董事會有權將是否應向除執行官以外的任何人提供賠償的決定委託給董事會確定的高級管理人員或其他人員。

(c) 開支。公司應向公司任何現任或前任董事或執行官，或任何在擔任公司董事或執行官期間應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官的人，在訴訟最終處置之前，應要求立即支付任何此類人員在辯護方面產生的所有費用（或僅作為證人蔘與）任何移交的訴訟但是，在本節 (a) 段中規定，如果DGCL要求，現任或前任董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是以該受償人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）所產生的費用只能在向公司交付企業時預付費用（包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）（以下簡稱 “承諾”），由該受償人或代表該受償人償還所有預付的款項（如果有）最終由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該受償人無權根據本節或其他規定獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查訴訟中向公司現任或前任執行官支付預付款（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是合理而迅速地作出裁決，前提是 (i) 以多數票作出決定不是訴訟當事方的董事，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以此類董事的多數票指定，即使低於法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中直接提出，以至於決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者其行為不是出於惡意認為符合或不違反公司的最大利益，或者與犯罪行為有關或訴訟中，該人有合理的理由認為其行為是非法的。

(d) 執法。無需簽訂明確的合同，本章程規定的董事和執行官獲得賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其有效程度和效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍和規定相同。如果 (i) 賠償或預付款的申請全部或部分被駁回，或者 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置，則本節授予現任或前任董事或執行官的任何賠償或預付款權利均應由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，公司有權對索賠人不符合DGCL允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。對於公司現任或前任執行官提出的任何預付款索賠（除非在任何民事、刑事、行政或調查訴訟中，因為該執行官是或曾經是公司的董事），公司有權就任何此類行為提出辯護，證明該人出於惡意行事，或者以該人認為不贊成或不反對的方式行事公司的最大利益，或者與任何罪犯有關的最大利益該人有合理理由認為其行為非法的訴訟或程序。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）在訴訟開始之前因索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準而未能在訴訟開始之前作出適當賠償的決定，也沒有公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際認定索賠人沒有達到該適用標準行為標準，應作為對訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準。在現任或前任董事或執行官為強制執行本節規定的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，證明董事或執行官無權根據本節或其他規定獲得賠償或此類費用預付款的責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何適用法律、公司註冊證書、章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括其以官方身份行事和在任期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的延續。對於不再擔任董事或執行官或高級職員、僱員或其他代理人的人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(g) 保險。在DGCL允許的最大範圍內，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期性的，不得影響本章程規定的權利，而該行為或不行為是針對公司任何現任或前任董事或執行官提起任何訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節任何適用部分未禁止且不會失效的範圍內對每位董事和執行官進行賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款而導致本節無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行最大限度的賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他成本和開支。

(iii) “公司” 一詞除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在或正在該組成公司任職的人作為其他成員公司的董事、高級職員、僱員或代理人的要求公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本節的規定，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與其在組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“僱員” 或 “代理人”，應包括但不限於該人在以這種身份為公司服務時，也應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 的內容應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃參與者施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，或受益人；以及本着誠意行事並以這樣的方式行事的人有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為其行為方式如本節所述 “不違背公司的最大利益”。

第十二條

通知

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本文第7節的規定向股東發出股東大會通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非適用法律另有要求，否則除適用法律另有要求外，根據DGCL第232條，可以通過美國郵件或快遞服務、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式向股東發送書面通知。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法或本章程中其他規定的方式發出，除親自送達的通知外，應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址或電子郵件地址，或者在沒有此類申報的情況下，發送到該董事的最後一個已知地址或電子郵件地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權和稱職的僱員或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽署的宣誓書，具體説明向其發出或曾經向其發出此類通知或通知的股東或多名董事的姓名和地址或姓名和地址，以及發出通知或通知的時間和方法，應為初步證據其中所含事實的證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用同樣的通知方法，但可以對任何一個或多個接收人使用一種允許的方法，對任何其他人或任何其他人可以採用任何其他允許的方法。

(e) 向與之進行非法通信的人發出的通知。每當根據適用法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證。在未通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知均應生效，前提是向共享地址的股東發出一份書面通知，前提是獲得該通知的股東同意。如果該股東未能在公司通知其打算髮送單一通知後的六十（60）天內以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。

(g) 豁免。每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或本章程均應被視為等同於通知，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或章程有要求，否則任何書面通知豁免或任何豁免均無需在任何定期或特別股東、董事或董事委員會成員會議上進行交易的業務或目的。

第十三條

修正案

第 46 節修正案在遵守本章程第 44 (h) 條規定的限制或公司註冊證書條款的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除都必須獲得多數授權董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要持有當時所有已發行股份表決權的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司股本，作為一個階層一起投票。

第十四條

對官員的貸款

第 47 節向官員貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高級職員或員工）提供貸款，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以是有息的，也可以是無抵押的，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於公司股票的質押。本章程中的任何內容均不得被視為否定、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保或擔保的權力。