附錄 99.4

創收地產公司

未經審計的預定合併財務報表概述

2023年8月10日，Generation Income Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其運營合夥企業Generation Inc.及其某些關聯公司（統稱為 “Modiv”）簽訂了買賣協議（“購買協議”），根據該協議，GIP運營合夥企業從Modiv購買了由13處淨租賃物業組成的投資組合（“Modiv投資組合”），根據該協議，GIP運營合夥企業從Modiv購買了由13處淨租賃物業組成的投資組合（“Modiv投資組合”）”)。對Modiv投資組合的收購已於2023年8月10日完成。Modiv投資組合由十一（11）處零售物業和兩（2）處辦公物業組成。

為Modiv投資組合支付的收購價格為4200萬美元，其中不包括190萬美元的估計交易成本和支出，並視購買協議中規定的比例和抵免額而定。相當於3000萬美元收購價款的金額以現金支付，1200萬美元以公司新發行的被指定為A系列可贖回優先股的優先股的股票支付。收購價格的現金部分由（i）手頭現金、（ii）山谷國民銀行（Valley”）新的2100萬美元有擔保債務融資，以及（iii）佛羅裏達州有限責任公司兼Loci Capital Partners（“LC2”）子公司 LC2-NNN Pref, LLC 的1,200萬美元優先股投資相結合。LC2的投資是GIP運營合夥企業的一家名為GIP VB SPE, LLC的特殊目的子公司，這是特拉華州的一家有限責任公司（“GIP SPE”），Modiv投資組合中的每處房產都被轉讓給了GIP SPE新成立的單獨特殊目的子公司。由於上述交易，GIP SPE成為公司多家間接子公司的控股公司，這些子公司持有Modiv投資組合中包含的房產，以及公司先前擁有的八處房產，這些房產已經通過向Valley的貸款融資。

 

隨附的未經審計的預計合併財務報表來自公司的歷史合併財務報表。截至2023年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表是為了反映預計調整，就好像公司於2023年8月10日對Modiv投資組合的收購已於2023年1月1日完成一樣。截至2022年12月31日的十二個月和截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計合併運營報表的列報方式就好像2023年8月10日對Modiv投資組合的收購已於2022年1月1日完成一樣。預計形式調整僅包括對 (1) 直接歸因於交易和 (2) 事實上可支持的事件生效的調整，無論這些事件具有持續影響還是非經常性影響。

 

我們根據現有信息和我們認為合理的假設進行了未經審計的預估調整。以下未經審計的預計合併財務報表僅供參考，假設其中反映的交易和調整已於2023年1月1日完成，不一定能説明截至2023年6月30日的實際合併財務狀況，以及假設其中反映的交易和調整，我們截至2022年12月31日的十二個月或截至2023年6月30日的六個月的實際合併經營業績已經於2022年1月1日完成，此外不代表我們的合併未來財務狀況、經營業績或現金流，也不應被視為我們未來的合併財務狀況、經營業績或現金流的指標。

 

以下未經審計的預計合併財務報表應與我們在2023年3月28日提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的歷史經審計的合併財務報表、2023年8月14日提交的10-Q表季度報告中包含的截至2023年6月30日的未經審計的歷史財務報表、這些文件中包含的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及包含的 “風險因素” 部分一起閲讀在那些文件中。

 

 

 

創收地產公司

Pro Forma 合併資產負債表

2023年6月30日

 

歷史（未經審計）(a)

 

預估表調整（未經審計）

Pro Forma（未經審計）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資房地產

 

 

 

 

 

 

 

土地

$

12,577,544

 

$

7,982,005

 

 (b)

$

20,559,549

 

建築和場地改進

 

39,772,590

 

 

29,413,921

 

 (b)

 

69,186,511

 

租户改進

 

907,382

 

 

1,306,203

 

 (b)

 

2,213,585

 

收購的租賃無形資產

 

4,387,526

 

 

5,764,759

 

 (b)

 

10,152,285

 

減去：累計折舊和攤銷

 

(6,441,616

)

 

(1,027,479

)

 

 

(7,469,095

)

房地產投資淨額

$

51,203,426

 

$

43,439,409

 

 

$

94,642,835

 

投資共同租約

 

1,247,679

 

 

-

 

 

 

1,247,679

 

現金和現金等價物

 

2,105,392

 

 

2,031,499

 

 (g)

 

4,136,891

 

限制性現金

 

34,500

 

 

-

 

 

 

34,500

 

遞延租金資產

 

319,528

 

 

13,264

 

 

 

332,792

 

預付費用

 

533,446

 

 

(174,303

)

 (c)

 

359,143

 

應收賬款

 

125,299

 

 

-

 

 

 

125,299

 

託管存款和其他資產

 

285,287

 

 

(100,000

)

 (c)

 

185,287

 

使用權資產，淨額

 

6,190,529

 

 

-

 

 

 

6,190,529

 

總資產

$

62,045,086

 

$

45,209,869

 

 

$

107,254,955

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

$

242,855

 

$

422,661

 

 (c)

$

665,516

 

應計費用

 

379,508

 

 

-

 

 

 

379,508

 

應計費用-關聯方

 

506,000

 

 

-

 

 

 

506,000

 

收購租賃無形負債，淨額

 

537,618

 

 

548,944

 

 (b)

 

1,086,562

 

應付保險

 

239,301

 

 

-

 

 

 

239,301

 

遞延租金負債

 

232,550

 

 

-

 

 

 

232,550

 

租賃負債，淨額

 

6,365,937

 

 

-

 

 

 

6,365,937

 

其他應付賬款-關聯方

 

2,262,300

 

 

-

 

 

 

2,262,300

 

應付貸款-關聯方

 

1,500,000

 

 

4,000,000

 

 (d)

 

5,500,000

 

抵押貸款，扣除未攤銷的債務發行成本

 

34,958,848

 

 

20,545,531

 

 (b)

 

55,504,379

 

負債總額

$

47,224,917

 

$

25,517,136

 

 

$

72,742,053

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

$

6,343,042

 

$

10,215,555

 

 (e)

$

16,558,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

優先股，面值0.01美元，截至2023年6月30日已發行和流通的240萬股

$

-

 

$

24,000

 

 (f)

$

24,000

 

普通股，面值0.01美元，已授權1億股；截至2023年6月30日已發行和流通2617,538股

$

26,175

 

$

-

 

 

 

26,175

 

額外的實收資本

 

18,870,576

 

 

11,074,591

 

 (f)

 

29,945,167

 

累計赤字

 

(10,839,825

)

 

(1,621,413

)

 

 

(12,461,238

)

Total Generation Inc.股東權益

$

8,056,926

 

$

9,477,178

 

 

$

17,534,104

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益

$

420,201

 

$

-

 

 

$

420,201

 

權益總額

$

8,477,127

 

$

9,477,178

 

 

$

17,954,305

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和權益總額

$

62,045,086

 

$

45,209,869

 

 

$

107,254,955

 

 

 

 

 

(a) 從公司截至2023年6月30日的六個月的10-Q表季度報告中獲得的未經審計的歷史財務信息。

(b) 公司根據會計準則編纂第805節 “企業合併”（如公司10-K表年度報告所披露），按公允價值記錄收購的資產和承擔的與收購相關的負債，就好像收購已於2023年1月1日完成一樣。這些房產符合資產收購資格。

 

(c) 反映結算費用和按比例分配的影響。

 

(d) 2023年7月21日，GIP運營合夥企業修訂並重報了先前披露的2022年10月14日支付給Brown Family Enterprises, LLC的有擔保本票和2022年10月14日的相關擔保協議，以反映票據及其所證明的貸款從150萬美元增加到550萬美元，並將其到期日從2024年10月14日延長至2026年10月14日。

 

(e) LC2-NNN Pref, LLC的1200萬美元優先股投資，扣除發行成本，包括截至2023年6月30日的六個月的遞延利息，減去與250萬美元交易同時支付的非控股權益的贖回。

 

(f) 公司新發行的被指定為A系列可贖回優先股的1200萬美元優先股，扣除截至2023年6月30日的六個月的發行成本和優先股股息。

 

(g) 反映上述調整的預計淨影響。

 

 

 

 

 

創收地產公司

Proforma 合併運營報表

截至2023年6月30日的六個月中

 

 

歷史（未經審計）(a)

 

預計表單調整（未經審計）(b)

Pro Forma（未經審計）

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

$

2,645,457

 

$

1,967,368

 

 (c)

$

4,612,825

 

其他收入

 

20,460

 

 

-

 

 

 

20,460

 

總收入

$

2,665,917

 

$

1,967,368

 

 

$

4,633,285

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開支

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用

$

703,136

 

$

44,033

 

 

$

747,169

 

建築費用

 

633,855

 

 

735,311

 

 

 

1,369,166

 

折舊和攤銷

 

1,115,551

 

 

1,027,479

 

 (d)

 

2,143,030

 

利息支出，淨額

 

935,961

 

 

960,458

 

 (e)

 

1,896,419

 

補償成本

 

634,006

 

 

-

 

 

 

634,006

 

支出總額

$

4,022,509

 

$

2,767,281

 

 

$

6,789,791

 

營業虧損

 

(1,356,592

)

 

(799,913

)

 

 

(2,156,505

)

其他費用

 

(506,000

)

 

-

 

 

 

(506,000

)

投資共同租賃的收益

 

29,411

 

 

-

 

 

 

29,411

 

無效交易費用

 

(109,569

)

 

-

 

 

 

(109,569

)

淨虧損

$

(1,942,750

)

$

(799,913

)

 

$

(2,742,663

)

減去：歸屬於非控股權益的淨收益

 

256,279

 

 

821,500

 

 (f)

 

1,077,779

 

歸屬於創收地產公司的淨虧損

$

(2,199,029

)

$

(1,621,413

)

 

$

(3,820,442

)

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均股總額——基本股和攤薄後股

 

2,578,678

 

 

 

 

 

2,578,678

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股虧損

$

(0.85

)

 

 

 

$

(1.48

)


(a) 從公司截至2023年6月30日的六個月的10-Q表季度報告中獲得的未經審計的歷史財務信息。

 

(b) 反映截至2023年6月30日的六個月中歸屬於Modiv投資組合的經營業績。

 

(c) 公司在相關租賃期限內（包括任何租金階梯）按直線方式確認經營租賃的租金收入。此外，公司按公允價值記錄收購的高於市場和低於市場的租約，並將相關租賃生命週期內的相關攤銷視為對租金收入的調整。

 

(d) 反映截至2023年6月30日的六個月中Modiv投資組合的折舊和攤銷費用。公司按直線記錄估計使用壽命內的折舊和攤銷。

 

(e) 反映了截至2023年6月30日的六個月的預計利息支出，扣除貸款成本攤銷後，抵押貸款的年利率為7.47％，向布朗家族企業提供的貸款的年利率為7.00％。

 

(f) 反映截至2023年6月30日的六個月中按每年15.5％的利率計算的預計非控制性利息支出。

 

 

 

創收地產公司

Proforma 合併運營報表

在截至2022年12月31日的十二個月中

 

歷史的 (a)

 

預計表單調整（未經審計）(b)

Pro Forma（未經審計）

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

租金收入

$

5,394,778

 

$

3,937,137

 

 (c)

$

9,331,915

 

其他收入

 

37,684

 

 

-

 

 

 

37,684

 

總收入

$

5,432,462

 

$

3,937,137

 

 

$

9,369,599

 

 

 

 

 

 

 

 

 

開支

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用

$

1,647,987

 

$

75,115

 

 

$

1,723,102

 

建築費用

 

1,208,192

 

 

1,099,869

 

 

 

2,308,061

 

折舊和攤銷

 

2,110,975

 

 

2,054,957

 

 (d)

 

4,165,932

 

利息支出，淨額

 

1,620,237

 

 

1,920,916

 

 (e)

 

3,541,153

 

補償成本

 

1,310,796

 

 

-

 

 

 

1,310,796

 

支出總額

$

7,898,187

 

$

5,150,857

 

 

$

13,049,044

 

營業虧損

 

(2,465,725

)

 

(1,213,720

)

 

 

(3,679,445

)

投資共同租賃的收益

 

37,298

 

 

-

 

 

 

37,298

 

無效交易費用

 

(174,722

)

 

-

 

 

 

(174,722

)

債務清償損失

 

(144,029

)

 

-

 

 

 

(144,029

)

淨虧損

$

(2,747,178

)

$

(1,213,720

)

 

$

(3,960,898

)

減去：歸屬於非控股權益的淨收益

 

490,462

 

 

1,643,000

 

 (f)

 

2,133,462

 

歸屬於創收地產公司的淨虧損

$

(3,237,640

)

$

(2,856,720

)

 

$

(6,094,360

)

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均股總額——基本股和攤薄後股

 

2,313,112

 

 

 

 

 

2,313,112

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股虧損

$

(1.40

)

 

 

 

$

(2.63

)

 

(a) 從公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中獲得的歷史財務信息。

 

(b) 反映截至2022年12月31日的十二個月中歸屬於Modiv投資組合的經營業績。

 

(c) 公司在相關租賃期限內（包括任何租金階梯）按直線方式確認經營租賃的租金收入。此外，公司按公允價值記錄收購的高於市場和低於市場的租約，並將相關租賃生命週期內的相關攤銷視為對租金收入的調整。

 

(d) 反映截至2022年12月31日的十二個月中Modiv投資組合的折舊和攤銷費用。公司按直線記錄估計使用壽命內的折舊和攤銷。

 

(e) 反映了截至2022年12月31日的十二個月的預計利息支出，扣除貸款成本攤銷後，抵押貸款的年利率為7.47％，向布朗家族企業提供的貸款的年利率為7.00％。

 

(f) 反映截至2022年12月31日的十二個月中按每年15.5％的利率計算的預計非控制性利息支出。

 

 

 

 

創收地產公司

Pro Forma 未經審計的應納税經營業績和運營可用現金報表

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月

 

以下是根據截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計合併運營報表對公司運營業績和將提供的現金的估計。這些估計的業績並不代表公司未來的經營業績，而是根據未經審計的預計合併運營報表中概述的假設編制的，該報表應與本報表一起閲讀。

 

截至2023年6月30日的六個月中

 

Pro Forma（未經審計）

 

歸屬於創收地產公司的淨虧損

$

(3,820,442

)

淨賬面折舊和攤銷超過税收折舊和攤銷的攤銷

 

952,296

 

預計應納税營業虧損

$

(2,868,146

)

 

 

 

調整：

 

 

折舊和攤銷

 

2,143,030

 

債務發行成本的攤銷

 

93,838

 

高於/低於市場租約的攤銷

 

76,706

 

市場以外的地面租賃攤銷

 

(366

)

限制性股票單位補償

 

167,687

 

非現金地面租賃費用

 

42,133

 

投資共同租賃的收益

 

(29,411

)

無效交易費用

 

109,569

 

債務清償損失

 

-

 

遞延融資成本的註銷

 

-

 

淨賬面折舊和攤銷超過税收折舊和攤銷的攤銷

 

(952,296

)

預計將從業務中獲得的現金

$

(1,217,256

)

 

截至2022年12月31日止年度

 

Pro Forma（未經審計）

 

歸屬於創收地產公司的淨虧損

$

(6,094,360

)

淨賬面折舊和攤銷超過税收折舊和攤銷的攤銷

 

1,904,591

 

預計應納税營業虧損

$

(4,189,769

)

 

 

 

調整：

 

 

折舊和攤銷

 

4,165,932

 

債務發行成本的攤銷

 

191,146

 

高於/低於市價的租約攤銷

 

255,206

 

市場以外的地面租賃攤銷

 

(592

)

限制性股票單位補償

 

421,882

 

非現金地面租賃費用

 

71,672

 

投資共同租賃的收益

 

(37,298

)

無效交易費用

 

174,722

 

債務清償損失

 

144,029

 

遞延融資成本的註銷

 

252,256

 

淨賬面折舊和攤銷超過税收折舊和攤銷的攤銷

 

(1,904,591

)

預計將從業務中獲得的現金

$

(455,405

)