正如 於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-268994
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第2號修訂
至
表格 S-1
在……上面
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
8000 | 不適用 | |||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要 標準行業分類代號) | (I.R.S.僱主 標識 編號) |
+
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括註冊人主要執行辦公室的 區號)
首席執行官
+
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
米切爾·S·努斯鮑姆,Esq.
塔拉·T·賴特Esq.
譚惠珠,Esq.
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市,郵編:10154
(212) 407-4000
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果要根據規則415根據《1933年證券法》 在本表格上登記的任何證券以延遲或連續方式發售,請勾選以下框: | ☒ | |
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 | ☐ | |
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 | ☐ | |
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 | ☐ | |
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
解釋性説明
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,出售股東不得出售這些證券 。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題為 完成,日期為2023年9月8日
初步招股説明書
EUDA H怡富集團有限公司
1號Pemimpin Drive#12-07
一輛Pemimpin新加坡576151
+65 6268 6821
22,439,888 普通股
4,458,625股可於行使認股權證時發行的普通股
1,120,299 轉換2,413,125美元可轉換票據本金後可發行的普通股
292,250份認股權證購買普通股
本招股説明書涉及(I)EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)發行最多4,312,500股普通股,每股無面值。(“吾等”、“吾等”、“本公司”或“本公司”或“本公司”) 於本公司首次公開發售時,可透過行使8,625,000份認股權證(“公開認股權證”)而發行的普通股,及(Ii)最多146,125股可於行使292,250份認股權證後發行的普通股(“私人認股權證”連同“公開認股權證”),作為292,250個私人單位的一部分,以每單位10.00元的價格以私募方式發行予孟東(詹姆士)陳先生,我們的前首席執行官兼董事會主席在我們首次公開募股時。這些在行使認股權證時可發行的證券在本文中稱為“認股權證股份”。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時轉售最多(I)22,439,888股普通股(包括最多146,125股認股權證及1,120,299股普通股)(根據對換股價格的真誠估計,可換股票據的本金金額為2,413,125元),及(Ii)購買普通股的認股權證 292,250股。這些證券(“轉售證券”)包括:
● | 1,437,500股於2021年1月21日及2021年2月5日以私募方式發行予8i Holding Limited的普通股,其後售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”),總購買價為25,000美元,其中15,000股普通股其後由保薦人於2021年6月14日轉讓予我們的前董事會成員,作名義代價; | |
● | 保薦人於2021年10月25日以私募方式購買的718,750股普通股,總購買價為12,500美元; | |
● | 向各方發行14,260,000股普通股,每股10.00美元,作為公司收購EUDA Health Limited(“EHL”)所有已發行和已發行股份的收購價代價。 | |
● | 1,467,300股普通股,每股價值1.00美元 ,根據2023年5月的若干和解協議,向(I)本公司於首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東(James)先生及(Ii)一名現有股東及其關聯公司發行,以悉數清償本公司對彼等各自欠下的若干債務; | |
● | 根據2023年5月的若干和解協議及2023年6月的補充協議,向本公司現任行政總裁陳開文博士發行578,439股普通股,每股價值1.47美元,以清償本公司欠陳博士的若干債務; | |
● | 2023年5月至6月期間,790,000股普通股以每股1.00美元的價格以私募方式出售給 某些認可投資者; | |
● | 1,600,000股普通股,每股價值1.2099美元 (即折價20%至1.5124美元,當時普通股在30個預定交易日的日均成交量加權平均價 ),根據2023年6月遠期購買協議的某些修訂發行給兩名認可投資者, 由於公司與投資者之間的公平談判,完全清償了公司根據原始遠期購買協議可能產生的任何費用或其他義務 ; | |
● | 1,120,299 根據對轉換價格的善意估計,在本公司收購EHL所有已發行和已發行股票的交易結束時,以私募方式發行的本金總額為2,413,125美元的可轉換票據(“可轉換票據”)可發行的普通股(“可轉換票據 股”); | |
● | 321,475股普通股(及因行使292,250股私募認股權證而可發行的146,125股)以私募方式 向本公司首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東先生發行,總購買價為2,922,500美元。 |
普通股、私募認股權證及可換股票據乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節豁免註冊規定而發行。我們正在登記回售證券,包括在轉換可轉換票據時可發行的可轉換票據股份和在行使認股權證時可發行的認股權證股票,以允許本文中點名的出售股東不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的回售證券 。有關本轉售登記聲明所依據的交易的説明, 請參閲標題為“出售股東”的部分。
每兩個認股權證使登記持有人有權購買一股普通股,而認股權證持有人只能對 整股股票行使認股權證。每兩個認股權證的行使價為每股全額股11.50美元,受本文所述調整的影響, 行權價超過我們普通股的市場價格,即每股1.43美元,這是基於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)2023年9月6日的收盤價。由於認股權證的行使價格可能會根據我們普通股的價格進行調整 ,因此在行使認股權證時收到的現金收益取決於我們普通股的價格 。欲瞭解認股權證行權價格可能調整的更多信息,請參閲本招股説明書第48頁開始的題為“證券説明-認股權證”的章節。不能保證權證在2027年11月17日到期之前永遠是現金的,因此,權證可能會到期變得一文不值。 只要認股權證仍然是無現金的,我們相信認股權證就不太可能被行使,因此,我們 不期望從任何此類行使中獲得現金收益,認股權證不太可能對我們的流動性產生任何積極影響。
我們對本招股説明書所涵蓋的轉售證券的註冊並不意味着出售股東將提供或出售任何此類證券。本招股説明書中點名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人, 可以將本招股説明書涵蓋的回售證券轉售,因為該等回售證券有資格以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格,通過公開或私下交易轉售。 出售股東也可將回售證券轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人,後者可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關出售股東可能採用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。
我們 不會收到出售股東出售回售證券的任何收益。然而,如果認股權證以現金形式行使,我們將從行使認股權證中獲得收益 。
根據本招股説明書,任何根據本招股説明書進行轉售的普通股將由本公司發行並由出售股東在轉售前收購。
由於我們有大量普通股因業務合併(定義見此)而贖回,出售股東根據本招股説明書可向公開市場出售的普通股數量 可能超過我們的公開流通股;因此,根據本招股説明書轉售我們的普通股可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌,即使出售股東持有的轉售證券並非全部因某些鎖定協議而有資格立即轉售。例如,持有我們約39.2%已發行普通股的水印發展有限公司 受到一項鎖定協議的限制,該協議限制其在業務合併結束後18個月內出售我們的普通股。
我們 將承擔與轉售證券註冊相關的所有成本、費用和費用。出售股東將承擔他們各自出售我們普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克上市,代碼為“EUDA”和“EUDAW”。我們的普通股和認股權證上一次報告的出售價格是2023年9月6日,分別為每股1.43美元和每份認股權證0.031美元。
我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,我們已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮從本招股説明書第 10頁開始的風險因素部分,以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中包含的風險因素,這些風險因素通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文件。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為:2023年,即2023年。
目錄表
介紹性 備註 | 4 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 5 |
招股説明書摘要 | 6 |
供品 | 9 |
風險因素 | 10 |
使用收益的 | 32 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 33 |
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明 | 38 |
出售 股東 | 41 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | 43 |
某些 關係和相關人員交易 | 44 |
分銷計劃 | 47 |
證券説明 | 48 |
課税 | 50 |
英屬維爾京羣島公司考慮事項 | 59 |
我們的業務 | 69 |
歐達健康有限公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 81 |
8I管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 100 |
法律程序 | 105 |
市場價格和股息 | 106 |
董事和高管 | 107 |
高管薪酬 | 109 |
法律事務 | 111 |
專家 | 111 |
此處 您可以找到詳細信息 | 112 |
財務報表索引 | F-1 |
3 |
介紹性 備註
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)(“吾等”、“本公司”或“EUDA”), 完成先前宣佈的購股協議(以下簡稱“SPA”)所設想的業務合併:8i Acquisition 2 Corp.,一家英屬維爾京羣島商業公司(“8i”),EUDA Health Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“EHL”),Watermark Developments Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或“賣方”),以及劉廣耀,日期為2022年4月11日並於2022年5月30日修訂,2022年6月10日和2022年9月7日。正如SPA預期並在日期為2022年10月13日的最終委託書(於2022年11月7日及2022年11月9日修訂)第87頁開始的“建議1-業務合併建議”一節(經2022年11月7日及2022年11月9日修訂)及由8i向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中所述,8i與EHL之間的業務合併是透過8i向賣方購買EHL所有已發行及已發行股份(“購股”)而實現的(“購股”),導致EHL成為8i的全資附屬公司。此外,為配合購股事項的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。根據SPA與股份購買相關的預期交易在本招股説明書中稱為“業務合併”。
4 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,包括有關公司財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於,在標題為“我們的業務,” “歐達健康有限公司管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“和”8I管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識,例如:“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於公司管理層目前的預期,固有地受到不確定性 和環境變化及其潛在影響的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素 ,“在本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及以下文件中討論和指明的:
● | 確認我們最近的業務合併的預期收益的能力,這可能受到以下列出的 因素的影響; | |
● | 保護我們的專利和其他知識產權的能力; | |
● | 我們的普通股在納斯達克上保持上市的能力; | |
● | 籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力; | |
● | 我們對費用、資本需求、現金使用和額外融資需求的預測和估計的準確性。 | |
● | 對公司戰略和未來財務業績的預期,包括公司未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出,以及公司投資於增長舉措和尋求收購機會的能力。 | |
● | 有能力實現盈利增長和管理增長,並留住關鍵員工; | |
● | 有限的流動性和公司證券的交易; | |
● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化; | |
● | 公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性; | |
● | 與公司預計財務信息的不確定性有關的風險; | |
● | 與公司業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險 ; | |
● | 與客户需求變化相關的風險 ; | |
● | 新冠肺炎全球大流行以及東南亞國家應對疫情可能對公司的業務運營以及我們及其財務狀況和經營業績產生不利影響的風險 和 | |
● | 訴訟和監管執行風險,包括轉移管理層的時間和注意力,以及對公司資源的額外成本 和要求。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
有關本招股説明書所述事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於 公司或代表本公司行事的任何人,其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明 明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,公司沒有義務 更新這些前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。
5 |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策 非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要完整無誤。 在就我們的普通股作出投資決定之前,您應仔細閲讀和考慮本招股説明書的全文,包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”、“風險因素”、“我們的業務”、“EUDA Health Limited管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“8i管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及本招股説明書中其他部分的財務報表的信息。本節中提及的“公司”、“我們”或“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合併子公司,包括但不限於EUDA Health Limited。
我們的 業務
EUDA總部位於新加坡,成立於2019年,目標是成為領先的下一代東南亞醫療技術提供商,將完整的醫療服務與醫療數據分析相結合,為我們的患者提供高質量和高效的醫療服務。 專有平臺EUDA是我們的核心整體互聯平臺,我們還通過該平臺為我們的 用户提供移動應用平臺。
有關我們的更多信息,請參閲標題為“我們的業務“和”歐達健康有限公司管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析.”
業務組合
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)(“吾等”、“本公司”或“EUDA”), 完成先前宣佈的購股協議(以下簡稱“SPA”)所設想的業務合併:8i Acquisition 2 Corp.,一家英屬維爾京羣島商業公司(“8i”),EUDA Health Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“EHL”),Watermark Developments Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或 “賣方”),以及劉廣耀,日期為2022年4月11日並於2022年5月30日修訂,2022年6月10日和2022年9月7日。正如SPA預期的,並在日期為2022年10月13日的最終委託書(於2022年11月7日和2022年11月9日修訂,“委託書”) 第87頁開始的“建議1-業務合併建議”一節中描述,並由8i提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),8i與EHL之間的業務合併是通過8i從賣方手中購買EHL的所有已發行和已發行股份(“購股”)實現的 ,導致EHL成為8i的全資子公司。此外,隨着股份購買的完成,8i已將其名稱 更名為“EUDA Health Holdings Limited”。根據SPA與股份購買相關的交易在本招股説明書中被稱為“企業合併”。
本次發行中的證券
我們的普通股和認股權證分別以“EUDA”和“EUDAW”的代碼在納斯達克上市。我們的普通股和認股權證最近一次公佈的銷售價格是2023年9月6日,分別為每股1.43美元和每權證0.031美元。
由於我們有大量普通股與業務合併有關而被贖回,出售股東根據本招股説明書可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開流通股;因此,根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會導致我們的 普通股的交易價格大幅下跌,即使出售股東持有的轉售證券並非都有資格因某些鎖定協議而立即轉售。例如,持有我們約39.2%的已發行普通股的水印發展有限公司受一項鎖定協議的約束,該協議限制其在業務合併結束後18個月內出售我們的普通股。
儘管出售股票的股東可能會獲得基於其出售普通股時的交易價格的正回報率,但由於公眾股東購買其普通股的價格與交易價格存在差異,因此他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。例如,以截至2023年9月6日的收盤價1.43美元計算,以10.00美元的IPO價格購買股票的公眾股東將蒙受每股8.57美元的損失,而保薦人將獲得約1.41美元的每股收益,因為它在2021年1月21日和2021年2月5日以總收購價25,000美元的私募方式收購了1,437,500股普通股。鑑於根據本招股説明書,出售股東登記擬轉售的普通股數量龐大,出售股東出售普通股,或市場認為大量股份的出售股東有意出售股份, 可能會增加本公司普通股市場價格的波動性,並可能導致本公司證券的交易價格大幅下跌。
每兩份認股權證使登記持有人有權購買一股普通股,而認股權證持有人只能對整 股行使其認股權證。每兩個認股權證的行權價為每股全額11.50美元,根據本文所述的調整,行權價 超過我們普通股的市場價格每股1.43美元,這是基於2023年9月6日納斯達克收盤價 。由於認股權證的行使價格可能會根據我們普通股的價格進行調整,因此在行使認股權證時收到的現金收益 取決於我們普通股的價格。有關認股權證行權價格的潛在調整 的更多信息,請參閲本招股説明書第48頁開始的標題為“證券-認股權證説明”的章節。不能保證認股權證在2027年11月17日到期前一直是現金形式 ,因此,認股權證可能到期時一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。
6 |
新興的 成長型公司
我們 是一家“新興成長型公司”,如經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節所界定,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第 404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加 波動。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(1)2026年12月31日(本公司首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天),(2)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天,(4)我們被視為大型加速申請者的財政年度的最後一天,如經修訂的1934年證券交易法所定義,(《交易法》)或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中該術語相關聯的含義。
較小的報告公司
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)在該已完成的 財年,我們的年收入超過1億美元,並且截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
風險 因素摘要
投資我們的 普通股涉及風險。在作出投資決定之前,您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。 儘管由於某些鎖定協議,並非所有轉售證券都有資格立即轉售,但出售股東持有的任何數量的股份 轉售都可能對我們普通股的股價產生重大負面影響。特別是,您 應仔細考慮此風險、下面突出顯示的風險以及本招股説明書第10頁開始的風險因素部分。這些風險包括但不限於以下風險:
與此產品相關的風險
● | 由於與業務合併相關的大量普通股被贖回,根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開流通股;因此,根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌,儘管由於某些鎖定協議,並不是出售股東持有的所有轉售證券都有資格立即轉售。 | |
● | 我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落 ,該段落對我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示極大的懷疑。 | |
● | 我們 是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 | |
● | 由於EUDA是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。 |
與公司證券相關的風險
● | 公司目前不符合納斯達克繼續上市的某些要求; 如果我們無法重新遵守這些繼續上市要求中的任何一項,我們的證券將被退市。 | |
● | 公司普通股的市場價格可能會有很大的波動,這 可能會使我們受到證券集體訴訟,您可能會損失部分或全部投資。 | |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。 | |
● | 認股權證可能永遠不會是現金,並且可能到期時一文不值。 |
與上市公司運營相關的風險
● | 我們的 管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 作為上市公司運營的結果,我們 已經並可能大幅增加成本,並繼續投入大量的管理時間。 |
7 |
一般風險因素
業務 和運營
● | 數字健康行業相對年輕,目前處於早期增長階段, 仍在發展中,如果它走向成熟階段的速度比我們預期的要慢,如果它 遇到悲觀的前景,或者如果我們的服務沒有競爭力,我們的業務增長將受到不利影響。 | |
● | 我們短暫的運營歷史和快速發展的行業性質使我們很難評估我們的成功並預測我們可能遇到的風險和挑戰。 | |
● | 我們的很大一部分收入依賴於我們的企業客户,而企業客户的損失 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 | |
● | 我們的業務存在外匯風險,因為我們在多個國家開展業務,匯率波動,這可能會給我們造成外匯相關損失或換算損失。 | |
● | 我們的增長取決於我們與第三方和合作夥伴戰略關係的成功。 | |
● | 我們 依賴第三方或我們自己的系統提供的技術服務向客户和會員提供服務,這些服務的任何故障或中斷都可能使我們 面臨訴訟,並對我們與客户、品牌和業務的關係產生負面影響。 | |
● | 我們 目前不持有任何已頒發的專利。 未能保護我們的知識產權和知識產權將對我們的業務和財務業績產生不利影響。 | |
● | 我們的運營依賴於我們與專業實體的關係,專業實體提供醫生、醫療保健和諮詢服務,如果這些關係中斷或中斷,我們的業務將受到不利影響。 | |
● | 如果我們未能充分擴大直銷隊伍,可能會阻礙我們的增長 ,並對運營和財務業績產生不利的實質性影響。 | |
● | 我們 可能尋求通過收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他增長計劃來擴展我們的業務,這些努力的任何失敗都可能 對我們的業務產生重大不利影響。 | |
● | 我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從 現有客户那裏獲得積極的推薦。 | |
● | 我們的 專有軟件和平臺可能無法正常運行或不符合客户的 預期,這可能會損害我們的聲譽、引發法律訴訟或將資源 轉移到其他用途,其中任何一項都可能損害我們的業務,財務狀況和運營結果 。 | |
● | 我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測,需要相當長的時間和費用,這可能會導致我們的運營結果波動。 | |
● | 未來 面向不同國家/地區的客户或我們的國際業務的銷售和業務可能會使我們面臨國際銷售中固有的風險,如果實現這些風險,可能會對我們的業務產生不利的 影響。 | |
● | 我們 依賴第三方平臺,如Apple App Store和Google Play App Store來分發我們的平臺和產品。 |
法律 (合規性/安全性)
● | 我們 可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠或訴訟而招致鉅額費用。 | |
● | 如果 我們與合作伙伴或客户的安排和協議被發現違反了與數字健康行業相關的法律和法規,我們的業務、財務狀況和在這些司法管轄區運營的能力可能會受到不利影響。 | |
● | 數字健康行業面臨不斷變化的政府法規,如果不遵守這些法規,可能會導致成本增加或對我們的運營結果產生不利影響。 | |
● | 如果我們的安全措施未能確保對客户數據的保護,我們的服務可能會被視為不安全 ,因此我們可能會招致重大責任、聲譽損害以及銷售和客户損失 。 |
管理層/員工
● | 我們未能持續吸引和留住人才,可能會對我們的業務產生不利影響。 | |
● | 我們的一名或多名關鍵人員未能正確履行其職責,可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。 |
財務
● | 我們 之前發現了公司財務報告內部控制的重大弱點,如果我們無法實現和保持有效的財務報告內部控制,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們 可能會受到會計準則和某些解釋的變化,如果 發生變化,可能會對投資者信心產生重大不利影響。 | |
● | 如果 我們無法彌補財務報告中的重大缺陷,這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心,並可能對我們的業務和股價產生不利影響。 | |
● | 我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營和業務增長 ,而此類資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,並且 可能會對EUDA的業務、財務狀況、運營結果和增長潛力 。 | |
● | 我們 可能會收購其他公司或技術,這可能會分散管理層的注意力, 會導致對股東的稀釋,並以其他方式擾亂運營。 | |
● | 我們的 季度業績可能會大幅波動,這可能會對 普通股的價值產生不利影響,並可能對投資者對我們公司的看法產生不利影響。 |
聲譽
● | 如果我們不能在經濟上保持品牌知名度,我們的業務可能會受到影響。 | |
● | 如果 我們不能為客户實施我們的解決方案或及時解決任何技術問題,我們可能會失去客户,我們的聲譽可能會受到損害。 |
知識產權
● | 我們 可能無法建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有 權利,也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。 | |
● | 我們 可能無法繼續使用我們的商標、商號或域名,或阻止 第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低EUDA品牌價值的商標、商號和域名,商標或 服務標誌。 |
8 |
產品
發行認股權證股份 | 我們正在登記發行(I)最多4,312,500股可在行使8,625,000股公募認股權證時發行的普通股,以及(Ii)最多146,125股可在行使292,250股私募認股權證時發行的普通股。 | |
出售股東將提供的證券 | 此外,我們亦不時登記出售股東轉售最多(I)22,439,888股普通股 (包括最多146,125股認股權證及1,120,299股普通股,根據對換股價格的真誠估計,可換股債券本金金額為2,413,125元 ),及(Ii)292,250股認股權證以購買 普通股。 | |
使用收益的 | 我們 將不會收到出售股東出售回售證券的任何收益;前提是,就認股權證股份而言,我們將在行使認股權證時獲得收益,只要該等認股權證是以現金形式行使的。 與行使認股權證相關的現金收益取決於我們普通股的價格。無法 保證認股權證在2027年11月17日到期之前一直處於現金狀態,因此,認股權證可能會 到期變得一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使 ,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們打算將任何此類收益用於一般 公司用途。有關更多信息,請參閲第32頁開始的標題為“使用收益”的一節。 | |
發行前已發行的股票 | 截至2023年9月1日,我們已發行和已發行普通股24,627,509股。 | |
發行後流通股 | 30,206,433股普通股(假設行使或轉換(如適用)認股權證及發行1,120,299股於轉換後可發行的普通股 可換股票據的本金金額為2,413,125美元,基於對轉換價格的真誠估計)。 | |
分銷計劃 | 本招股説明書所指名的出售股東,或其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他 利益繼承人,可不時發售或出售回售證券,因該等回售證券有資格以現行市價、與現行市價相關的價格或以私下協商的價格 轉售。出售股東亦可將回售證券轉售給承銷商、經紀自營商或代理人,而承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關更多信息,請參見第47頁開始的標題為“配送計劃 ”的部分。 | |
風險因素 | 請參閲 本招股説明書第10頁開始標題為“風險因素”的部分,以及在本招股説明書其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中的其他信息,以討論您在決定是否投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 | |
納斯達克 上市代碼 | 我們的普通股和認股權證目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼分別為“EUDA”和“EUDAW”。 可轉換債券將不會上市。 |
9 |
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下有關這些風險和不確定性的信息,以及本招股説明書中包含的其他信息,包括題為“關於前瞻性陳述的告誡 説明”一節中涉及的事項。以下風險或不確定因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營結果造成重大不利影響。儘管並非所有轉售證券都有資格立即轉售,但出售股東持有的任何數量的股份轉售都可能對我們普通股的股價產生重大負面影響。我們普通股的價值可能會因上述任何風險而縮水,您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素不是我們公司面臨的唯一風險因素 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果,無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。本節中提及的“公司”、“我們”或“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合併的子公司,包括但不限於EUDA Health Limited。所提及的“8i”通常指業務合併之前的8i收購2公司 。
與此產品相關的風險
由於與業務合併相關的大量本公司普通股已被贖回,根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股數量可能超過本公司的 公開流通股。因此,根據本招股説明書轉售本公司普通股可能導致本公司普通股的交易價格大幅下跌,即使並非所有出售股東持有的轉售證券因某些鎖定協議而有資格立即轉售。
由於與業務合併相關的大量本公司普通股已被贖回,根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股數量可能超過本公司的 公開流通股。因此,根據本招股説明書轉售本公司普通股可能導致本公司普通股的交易價格大幅下跌,即使並非所有出售股東持有的轉售證券都有資格立即轉售。某些出售股東 以遠低於本公司普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股,可能會加劇這一影響。
提供轉售的證券包括:
● | 1,437,500股於2021年1月21日及2021年2月5日以私募方式發行予8i Holding Limited的普通股,其後售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”),總購買價為25,000美元,其中15,000股普通股其後由保薦人於2021年6月14日轉讓予我們的前董事會成員,作名義代價; | |
● | 保薦人於2021年10月25日以私募方式購買的718,750股普通股,總購買價為12,500美元; | |
● | 14,260,000股普通股,每股價值10.00美元,已發行予各方,作為本公司收購EUDA Health Limited(“EHL”)所有已發行及已發行股份的收購價。 | |
● | 1,467,300股普通股,按本公司於2023年5月根據若干和解協議發行予(I)本公司於首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東先生及他的 聯營公司,(Ii)一名現有股東及其聯營公司,及(Iii)本公司現任行政總裁,以悉數清償本公司各自欠下的若干債務; | |
● | 根據2023年5月的某些和解協議和2023年6月的補充協議,向我們現任首席執行官陳凱文博士發行了578,439股普通股,每股1.47美元,以全額償還公司欠他的某些債務。 | |
● | 2023年5月至6月期間,以私募方式向某些認可投資者出售了79萬股普通股 ; | |
● | 1,600,000股普通股,每股價值1.2099美元 (即折價20%至1.5124美元,當時普通股在30個預定交易日的日均成交量加權平均價 ),根據2023年6月遠期購買協議的某些修訂發行給兩名認可投資者, 由於公司與投資者之間的公平談判,完全清償了公司根據原始遠期購買協議可能產生的任何費用或其他義務 ; | |
● | 1,120,299股可轉換為可換股票據(“可換股票據”)的普通股(“可換股票據”),該等可換股票據(“可換股票據”)以私募方式發行,本金總額為2,413,125美元,根據對換股價格的善意估計,於本公司收購EHL所有已發行 及已發行股份的交易結束時發行; | |
● | 321,475股普通股(及行使292,250股私募認股權證後可發行的146,125股),以2,922,500元的總收購價向本公司於首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東(James)先生發行。 |
轉售證券目前約佔已發行股票總數的91.1%。有關本轉售登記聲明所依據的交易的説明,請參閲“出售股東”一節。 出售股東將決定他們在轉售證券有資格轉售時向公開市場出售該等股票的時間、定價和比率。儘管本公司普通股的當前交易價格 低於每股10.00美元,這是8i Acquisition 2 Corp.的首次公開募股(IPO)單位的銷售價格,但某些出售股東有出售動機,因為他們以低於初始公開發行價和/或低於本公司證券最近交易價格的價格購買了普通股和/或認股權證。此外,儘管出售股票的股東 可能基於他們出售普通股時的交易價格獲得正的回報率,但由於這些公眾股東購買其普通股的價格與交易價格不同,他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。例如,以截至2023年9月6日的收盤價1.43美元計算,以10.00美元的IPO價格購買股票的公眾 股東每股將虧損8.57美元,而保薦人 將因其在2021年1月21日和2021年2月5日以25,000美元的總收購價收購1,437,500股普通股而獲得約1.41美元的每股收益。鑑於根據本招股説明書,出售股東登記擬轉售的普通股數量龐大,出售股東出售普通股,或市場認為大量股份的出售股東有意出售股份,可能會增加本公司普通股市場價格的波動性 ,可能會阻止本公司證券的交易價格超過8i收購2公司首次公開募股的發行價,並可能導致本公司證券的交易價格大幅下跌 。
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2022年12月31日,公司的營運資金赤字約為410萬美元,現金和限制性現金約為80萬美元。自2020年以來,公司經歷了經常性的運營虧損和 經營活動的負現金流。在2022財年,我們未能達到之前預期的收入目標 主要原因是合同損失、應收賬款延遲、競爭壓力、數字健康行業的相對不成熟以及新冠肺炎疫情的持續影響。收入不足給我們的業務運營帶來了風險。管理層繼續將重點放在管理與供應商、債權人和其他利益相關者的關係上,以穩定持續運營。潛在的經濟衰退和金融市場的不確定性導致了市場狀況的變化,併產生了市場波動。通脹和利率上升的影響可能會影響我們服務的客户的財務業績,並極大地影響客户需求。這些 挑戰使我們更難實施某些增長計劃和投資,儘管我們繼續在新的和更多的企業客户方面尋求增長 。我們目前主要依靠企業客户增長推動的有機增長。 如果我們無法在吸引新客户的同時留住活躍客户,維持和發展我們的業務運營,這可能會導致未來收入的損失,我們的流動性和運營現金流將繼續惡化。因此,我們有持續的 需要從外部來源籌集更多資金,為我們的擴張計劃和相關業務提供資金。不能保證公司的籌資努力一定會成功。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。此外,為了保持上市公司的地位,本公司已經並預計將繼續承擔巨大的專業成本。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
由於EUDA是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
作為一家外國私人發行人,EUDA不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,EUDA不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表,也不需要在其定期報告 中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。歐盟反興奮劑機構還被允許遵循英屬維爾京羣島法律規定的公司治理做法,以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此,EUDA的公司治理做法可能在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法。
例如,歐洲反興奮劑機構的母國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其 董事會的多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以歐盟反興奮劑機構的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理層的監督可能會因此降低 。此外,納斯達克上市規則要求美國國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。歐盟發展機構作為外國私人發行人,除了需要至少由三名成員組成的獨立審計委員會外,不受這些要求的約束。 納斯達克上市規則還可能要求股東批准某些公司事項,而歐盟發展機構母國的規則 不要求這一點。遵循英屬維爾京羣島的治理做法,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求 ,為您提供的保護可能會少於其他情況。
10 |
儘管作為外國私人發行人,EUDA不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果EUDA不能 繼續滿足納斯達克的上市要求和其他規則,EUDA的證券可能會被摘牌,這可能會 影響其證券的價格和您出售這些證券的能力。
為了維持其在納斯達克的上市,歐盟發展局必須遵守納斯達克的某些規定,包括有關最低股東權益、最低股價、公開持股最低市值以及各種額外要求的規定。EUDA可能無法 繼續滿足納斯達克的所有適用規則。如果EUDA無法滿足納斯達克的上市標準,其證券可能會被摘牌。
如果EUDA的證券被摘牌,EUDA可能面臨重大後果,包括:
● | 其證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定其普通股為“便士股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。 |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
EUDA 是一家新興成長型公司,不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低其普通股對投資者的吸引力。
EUDA 根據《就業法案》的定義,是一家新興的成長型公司。只要EUDA仍然是一家新興成長型公司,它就可以 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守第 404節的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。本公司將一直是一家新興的成長型公司,直至:(1)2026年12月31日(本財年的最後一天,即本公司首次公開募股完成五週年之後),(2)本財年的最後一天,其中我們的年總收入至少為12.35億美元,(4)本財年的最後一天,在該財年中,我們被視為大型加速申請者,如經修訂的1934年《證券交易法》所定義: (《交易所法案》)或(5)-我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則 ,因此,本公司將不會遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。
即使在公司不再具備新興成長型公司的資格後,它仍有資格成為一家“較小的報告公司”, 這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求,以及減少本代理聲明和公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
公司無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低,因為公司可能依賴這些豁免。如果 部分投資者認為公司普通股的吸引力因此降低,則普通股的交易市場可能不那麼活躍,其市場價格可能更加波動。
本文中包含的未經審計的備考財務信息可能無法 表明公司的實際財務狀況或經營結果。
本報告所載未經審核備考財務資料僅供參考之用,並不一定顯示本公司的實際財務狀況或經營業績及財務狀況。 業務合併已於指定日期完成,亦不代表本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。
與公司證券相關的風險
本公司目前不符合納斯達克繼續上市的某些要求 ;如果我們無法重新遵守這些繼續上市要求中的任何一項,我們的證券將被退市。
2023年08月10日,本公司 收到納斯達克發來的通知(《投標價格通知》),稱本公司上市證券未能按照《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條的規定 在納斯達克資本市場繼續上市所需的1美元最低投標價格要求(《投標價格要求》)。投標價格通知對本公司的證券在納斯達克上市並不立即生效,本公司已獲提供自投標價格通知日期起計180個歷日的期間(“投標價格遵從期”),以便 恢復合規。為了重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條, 在投標價格遵從期內,公司普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內收於1.00美元或以上。
2023年7月31日,本公司 收到納斯達克發來的通知(下稱“MVLS通知”),稱本公司的上市證券未能符合 《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條關於在納斯達克資本市場繼續上市的上市證券市值3,500萬美元的要求 。大額減值優惠通知對本公司證券於納斯達克上市並無即時影響,而本公司已獲提供自大額減值優惠通知日期起計180個歷日或至2024年1月24日恢復合規的期間(“大額減值優惠合規期間”)。為了重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條,本公司上市證券的市值必須在合規期內連續十個工作日內收盤達到35,000,000美元或以上。
公司目前不符合納斯達克資本市場其他持續上市標準 。MVLS公告亦指出,本公司目前未能滿足(I)上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益最少250萬美元的要求,或(Ii)上市規則第5550(B)(3)條規定的在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度的兩個財政年度內持續經營的最低淨收入不少於500,000美元的要求。本公司打算考慮 其可用選項來解決本公司的違規行為。然而,不能保證公司將能夠 重新遵守這些持續上市要求中的任何一項。
如果 本公司未能重新遵守納斯達克的任何持續上市規定,包括:(I)在投標價格遵從期內遵守《納斯達克上市規則》 第5550(A)(2)條;(Ii)在最低有效上市價格遵從期內遵守《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條;以及 (Iii)《納斯達克上市規則》第5550(B)(1)條或《納斯達克上市規則》第5550(B)(3)條,納斯達克將向本公司發出通知,其上市的證券將被摘牌。如收到通知,本公司可就納斯達克決定其證券退市一事提出上訴,但不能保證納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。
本公司普通股的市場價格可能波動很大,這可能會使我們面臨證券集體訴訟 ,您可能會損失部分或全部投資。
公司普通股的市場價格可能波動很大,可能會受到多種因素的影響而大幅波動,包括以下因素:
● | 新冠肺炎疫情對歐盟反興奮劑機構業務的影響 | |
● | 無法獲得或維持本公司普通股在納斯達克上市; | |
● | 無法認識到業務合併的預期收益,這可能受到競爭、EUDA盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響; | |
● | 更改適用的法律或法規 ; | |
● | 與歐盟反興奮劑機構預計財務信息的不確定性有關的風險;以及 | |
● | 與EUDA業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時機相關的風險 。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。廣泛的市場和行業因素,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,可能 對公司普通股的市場價格產生負面影響,無論公司的實際經營業績如何。
在過去,證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果公司面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移,這可能會損害其業務。
如果證券或行業分析師不發表有關該公司的研究報告或負面報告,或發佈負面報告,該公司的股價和交易量可能會下降。
公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。如果公司的財務業績 未能達到分析師預期,或者一名或多名跟蹤公司的分析師下調了其普通股評級或改變了他們的看法,則公司的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告,它可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致本公司的股價 或交易量下降。
11 |
由於公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,因此資本增值將是您唯一的 收益來源。
公司目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,在可預見的未來,公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資此類股票的唯一收益來源。
該公司的股價在歷史上一直在波動,而且可能會繼續波動。
公司的股價可能會波動。可能影響公司股價波動的因素包括 以下:
● | 投資界或媒體對公司的競爭地位、組織結構、高管團隊、運營、財務狀況、財務報告和結果、費用紀律、戰略交易或實現預期效益的進展進行的猜測或實際變化。 | |
● | 公司或其競爭對手宣佈新產品、服務、收購或處置; | |
● | 收入或收益的增加或減少,投資界對收益估計的變化,以及估計的財務結果與實際財務結果之間的差異;以及 | |
● | 大股東出售本公司相當數量的普通股。 |
認股權證可能永遠不會是現金,並且 可能到期時一文不值。
每兩個認股權證的行權價為每股11.50美元,可按本文所述進行調整,行權價超過我們普通股的市場價格(基於納斯達克2023年9月6日的收盤價),即每股1.43美元。由於認股權證的行使價格 可能會根據我們普通股的價格進行調整,因此與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們普通股的價格。有關 權證行權價格可能調整的更多信息,請參閲本招股説明書第48頁開始的“證券説明-權證”部分。 不能保證權證在2027年11月17日到期之前一直處於現金狀態,因此, 權證可能會一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使,因此我們將不會從任何此類行使中獲得任何現金收益。
與上市公司運營相關的風險
該公司的管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。 任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在公司首席技術官於2023年5月離職之前,公司管理團隊由首席執行官Kelvin Chen博士、首席財務官Steven John Sobak和一名首席技術官組成。這個 公司的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司,公司 在報告、程序和內部控制方面負有重大義務,其管理團隊可能無法成功 或有效管理這些義務。這些義務和審查將需要公司管理層的高度重視 ,並可能分散他們對其業務日常管理的注意力,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
EUDA未來的成功取決於公司繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。EUDA的成功在很大程度上還取決於管理團隊和董事會個人成員的持續服務,他們在行業和他們運營的不同司法管轄區擁有豐富的經驗。2023年1月至5月,四名前獨立董事離開了EUDA董事會。儘管隨後確定並任命了高素質的董事提名人來填補空缺,但不能保證EUDA能夠繼續留住其 現任董事。由於行業內對合格人才的競爭可能會加劇,EUDA可能會產生大量的時間和成本 來吸引和更換關鍵人員,包括董事會成員。
此外,EUDA失去任何高級管理人員或其他關鍵員工,以及EUDA無法招聘和培養中層管理人員,可能會對公司執行業務計劃和找到合適繼任者的能力產生實質性的不利影響。 EUDA的所有員工都是隨意的員工,這意味着他們可能隨時終止僱傭關係,他們對EUDA業務和行業的 知識將極難被取代。如果EUDA未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員,或者公司未能成功吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。不能保證 任何管理團隊成員都會留在EUDA。管理團隊關鍵成員服務的任何損失都可能對EUDA的業務和運營產生重大不利影響。
作為上市公司運營的結果,EUDA 已經並可能大幅增加成本,並繼續投入大量的管理時間。
作為一家上市公司,EUDA產生了與法律、會計、上市、聘請外部顧問和顧問相關的鉅額成本 和其他費用。EUDA預計,管理層和其他人員將需要轉移對運營和其他業務事項的注意力,以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。EUDA還可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並建立內部審計職能。
作為上市公司運營 也使得獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,公司可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使EUDA更難吸引和留住合格的人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。
12 |
某些公開上市的公司最近的公開募股與EUDA Health Holdings Limited的公開募股相當,它們的公開募股經歷了 似乎與各自公司的基本業績無關的極端波動。本公司可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估其普通股的價值。
該公司的普通股可能會受到極端波動的影響,這似乎與其 業務的基本表現無關。最近,公開上市和公開發行規模相當的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子,這種股價波動似乎與各自公司的潛在 業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但該公司的公開上市可能放大少數股東採取的行動對其普通股價格的影響,這可能導致其股價偏離更能反映其業務基本表現的價格 。若本公司普通股出現看似與本公司實際或預期經營業績及財務狀況或前景無關的漲跌 ,潛在投資者可能難以評估本公司普通股迅速變化的價值。此外,若本公司普通股價格在本次發行後下跌,或該等投資者在價格下跌前買入普通股,本公司普通股投資者可能會蒙受重大損失。
出於美國聯邦所得税的目的,我們 可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會對我們普通股的美國投資者造成不利的 美國聯邦所得税後果。
符合以下條件的非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC:(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)至少50%的資產價值(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。我們的資產價值一般是參考我們普通股的市場價格來確定的,市場價格可能會有很大波動。此外,我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地使用我們籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度被視為美國持股人(如本招股説明書標題為“美國聯邦所得税“)持有我們的普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。請參閲“美國聯邦收入税收-被動外國投資公司規則.”
一般風險因素
業務 和運營
數字健康行業相對年輕,目前處於早期增長階段,仍在發展中,如果它向成熟階段發展的速度比EUDA預期的要慢,如果它遇到悲觀的前景,如果EUDA的服務沒有競爭力,EUDA的業務增長將受到不利影響。
數字健康行業雖然發展迅速,但相對年輕,能否實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率尚不確定。EUDA的成功將在很大程度上取決於其客户成員或患者是否願意採用EUDA的服務和解決方案,以及他們使用EUDA服務和解決方案的頻率和程度,以及EUDA向僱主、醫療計劃、政府機構和其他為受益人購買醫療保健的購買者展示數字健康價值的能力。如果EUDA的客户、其成員或患者不承認EUDA的服務或平臺的好處,或者EUDA的服務沒有競爭力,則市場可能根本不會發展,或者EUDA的發展可能比預期的要慢 。同樣,在數字健康的背景下,個人和醫療行業對患者機密性和隱私的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對公司醫療服務的接受。任何此類事件的發生都可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
EUDA的經營歷史較短,行業性質發展迅速,因此很難評估公司的成功,也很難預測公司可能遇到的風險和挑戰。
由於EUDA的業務運營在2019年才開始,其短暫的運營歷史和數字健康行業的演變性質使其難以評估和評估EUDA業務迄今的成功、EUDA的未來前景以及 EUDA可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括歐盟反興奮劑機構有能力:
● | 吸引新消費者使用EUDA的產品和服務; | |
● | 將EUDA的平臺定位為全面的醫療保健和健康提供商; | |
● | 留住通過EUDA平臺購買醫療保健產品和服務的消費者; | |
● | 吸引新的和現有的消費者在EUDA的平臺上採用新產品; | |
● | 增加訂閲其產品的消費者數量或EUDA管理的訂閲項目數量; |
13 |
● | 吸引並留住行業參與者以納入其平臺,如藥房、醫生、數字健康提供商等; | |
● | 遵守適用於公司業務及其行業的現有和新的法律法規; | |
● | 預測和應對宏觀經濟變化、藥品定價和行業定價基準的變化、醫院和醫生費用的變化以及它們所在市場的變化 ; | |
● | 應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰; | |
● | 對引入市場的新技術作出反應; | |
● | 維護和提升其聲譽和品牌的價值; | |
● | 有效地 管理其在當地和地區的增長; | |
● | 聘用、整合和留住組織各級有才華的員工; | |
● | 維護和改進其平臺的基礎設施,包括移動應用程序和網站、數據保護和網絡安全; | |
● | 成功為其平臺提供定期更新,包括將公司的平臺和產品擴展到不同的保健產品和服務 ;以及 | |
● | 開發和更新公司的移動應用程序、功能、產品和服務,以造福消費者和會員並提升他們的體驗。 |
任何未能解決EUDA面臨的風險和困難的情況,包括與本“風險因素”部分中所列的上述挑戰和其他挑戰相關的風險和困難,都可能對EUDA的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外,EUDA有限的歷史財務數據以及東南亞地區數字健康行業的演變性質可能會限制對其未來收入和支出的任何預測的準確性,就像EUDA有更長的運營歷史、運營更可預測的業務或在監管較少的行業運營一樣。如果EUDA用來規劃和運營業務的有關這些風險和不確定性的假設是不正確的或改變的,或者如果EUDA沒有有效和高效地應對這些風險,EUDA的運營結果可能與其預期大不相同,EUDA的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
EUDA 收入的很大一部分依賴於其企業客户,這一損失將對EUDA的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA 歷來依賴於其位於新加坡的企業客户和成員,佔其總收入的很大一部分。 公司對其企業客户存在高度集中的風險,這些客户佔其收入的很大一部分,可能導致 他們無法足夠快地增長其業務,從而推動個人客户的有機增長。該公司還依賴其新加坡會員作為該市場增長的驅動力,並預測他們在未來5年將貢獻約40%以上的未來收入。它還依靠其聲譽和關鍵客户的推薦,向潛在的新客户推廣公司的解決方案。失去任何關鍵客户或成員、未能保留部分客户或未能續訂或增加訂閲 可能會對收入、增長率、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。此外,在公司合併或收購的情況下,客户可以取消 或無法續簽合同,從而減少EUDA現有的 和潛在客户、成員和患者數量。
EUDA的大部分業務服務於建築行業和類似勞動密集型行業的大量員工。 SARS、COVID或高傳染性流行病的任何捲土重來,以及衞生當局和政策制定者為遏制其對公眾的影響而採取的行動,都可能影響這些行業,進而對我們業務的連續性和經營業績產生實質性影響。
如果 公司平臺或健康保險覆蓋的個人數量減少,或者如果他們訂閲的應用程序或服務數量減少,EUDA的收入將受到不利影響 。
EUDA 目前主要依賴於企業客户增加推動的有機增長。該公司的費用與公司客户根據其大多數合同向其提供福利的個人數量以及其公司客户訂閲的應用程序或服務的數量成正比。有許多因素可能導致EUDA公司客户覆蓋的個人數量和公司公司客户訂購的應用程序或服務數量減少,包括但不限於以下因素:
● | 企業客户未能採用或保持有效的業務做法; | |
● | 企業客户性質或業務的變化 | |
● | 政府規章;以及 | |
● | 福利市場中的競爭加劇或其他變化。 |
如果EUDA在吸引新客户的同時無法留住活躍客户,將導致未來收入的損失,並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生 不利的實質性影響。
14 |
數字醫療行業面臨着快速技術變革帶來的重大風險和挑戰。
數字醫療市場面臨着快速的技術變革、不斷變化的消費者需求、較短的產品生命週期和不斷髮展的行業標準。EUDA的成功將取決於其用最新技術增強其解決方案的能力,以及開發或獲得和營銷新服務以接觸新的消費羣體的能力。
不能保證EUDA擁有用於研究、設計、開發和部署新應用、技術要求或服務的財力或人力資源,也不能保證他們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。
此外,不能保證EUDA當前或未來的一個或多個競爭對手的技術進步不會導致公司現有或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時。
EUDA所處的行業競爭激烈且發展迅速, 如果不能有效競爭,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
EUDA 在一個競爭激烈且快速發展的行業中運營,我們預計,由於信息技術和醫療保健行業的整合,以及來自我們所在市場的新進入者的整合,競爭將會加劇。該公司未來的增長和成功將取決於其能否成功地與提供類似服務的其他公司以及尋求建立和運營競爭服務的其他醫療保健組織以及以低得多的價格提供類似服務的較新公司 競爭。
EUDA 根據各種因素進行競爭,包括服務的廣度和深度、聲譽、可靠性、質量、創新、安全、 團隊、技術、平臺穩定性、價格、行業專業知識和經驗。如果公司無法保持或改進其 技術、管理、醫療保健或監管專業知識,或無法吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員,公司將處於競爭劣勢。與公司相比,一些競爭對手,尤其是較大的技術 或技術支持的諮詢服務提供商,擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。
與EUDA相比,EUDA當前或潛在的競爭對手可能擁有更多的財務和物流資源,這可能使他們對客户偏好的變化不那麼敏感,並在定價和營銷策略上更具進取心,任何這一點都可能使公司處於 競爭劣勢。因此,競爭對手在應對新的或不斷變化的機會、技術、 標準或趨勢方面可能更加適應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,潛在企業客户經常要求本公司及其競爭對手在價格和提供的服務方面進行競爭性投標,如果本公司在提交建議書時不能準確評估潛在企業客户的需求和預算,EUDA可能會顯得不如那些競爭對手 有吸引力,本公司可能無法成功吸引新業務。如果EUDA的潛在或現有企業客户未能感知EUDA產品和服務的價值,企業客户可能會認為競爭對手的產品 更具吸引力。本公司行業競爭加劇可能會減少EUDA的市場份額,並導致某些服務的價格下降,這可能會對EUDA的業務、盈利能力和增長前景產生負面影響。
15 |
由於我們在多個國家開展業務且匯率波動,EUDA的業務存在外匯(FX)風險,這可能會給公司造成外匯相關損失或換算損失。
由於EUDA在多個國家開展業務,EUDA的業務也可能面臨外匯風險。到目前為止,該公司的收入一直以新加坡元和馬來西亞林吉特等貨幣計價,而EUDA也有意 將其業務擴展到亞洲地區的其他地區。由於其國際合同以各自的當地貨幣計價,EUDA的經營業績在換算時可能會受到報告貨幣價值波動的影響。 隨着公司進一步拓展國際業務,其外匯兑換風險敞口可能也會增加。由於公司在各個市場的收入和主要成本均以同一貨幣計價,因此該公司在運營所在的國家/地區也有一定程度的自然對衝。
EUDA的增長取決於公司與第三方和合作夥伴戰略關係的成功。
EUDA 預計將繼續依賴與第三方的關係,包括合作伙伴組織以及技術和內容提供商 來發展公司的業務。確定合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要 大量的時間和資源。公司的競爭對手可能會更有效地激勵這些潛在合作伙伴更青睞他們的產品或服務,而不是EUDA的產品或服務。此外,競爭對手收購EUDA的現有和潛在合作伙伴可能會導致EUDA現有和潛在客户的數量減少,因為合作伙伴可能不再促進向潛在客户採用EUDA的應用程序和服務。
如果EUDA未能成功建立或維持與第三方的關係,公司在市場上的競爭能力或增加公司收入的能力可能會受到損害,運營結果可能會受到影響。即使公司成功了,它也不能向投資者保證,這些關係將導致客户對其應用程序的使用增加或收入增加。雖然EUDA預計這些關係將繼續下去,但它不能保證它們會繼續下去。政府法規的任何重大變化或失去這些關聯關係可能會削弱本公司向成員和客户提供服務的能力,並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA的業務和增長戰略取決於其維持和擴大合格供應商和合作夥伴網絡的能力。
EUDA的成功在很大程度上取決於該公司持續保持技術熟練且合格的數字醫療服務提供者網絡的能力。EUDA通過其全資子公司提供醫療服務,包括多種護理特殊護理服務和整體護理服務。EUDA還依賴於他們不擁有或控制的第三方實體和關聯方向消費者提供醫療保健服務。數字健康市場對合格數字健康提供商的激烈競爭 可能會阻礙公司招聘或留住醫生及其他醫療保健專業人員和服務提供商的能力,這將對公司數字健康產品的增長產生負面影響,並將對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在 任何特定市場中,提供商可能會要求更高的付款或採取其他可能導致醫療、醫院和醫生成本上升、對EUDA客户的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求的措施。EUDA與第三方提供商發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到與公司無關的其他因素的負面影響,例如醫療報銷水平的變化和醫療保健提供商面臨的其他壓力,以及醫院、醫生團體和醫療保健提供商之間的整合活動 。未能維護或獲得具有成本效益的新提供商合同 可能會導致失去或無法擴大公司的會員基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管或認證要求,其中任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
16 |
EUDA 嚴重依賴第三方及其自身系統提供的技術服務來向客户和會員提供服務, 這些服務的任何故障或中斷都可能使公司面臨訴訟,並對公司與客户的關係、其品牌和EUDA的業務造成負面影響。
EUDA 嚴重依賴重要的IT基礎設施和系統以及區域和本地互聯網基礎設施的持續維護,以提供必要的數據速度、容量和安全性來提供可行的服務。如果EUDA的相關服務提供商的基礎設施或系統因任何原因出現故障,可能會導致EUDA的門户網站出現重大停機或性能下降,這可能會影響公司的聲譽。EUDA的平臺 還可能因系統故障、網絡威脅(包括惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚和拒絕服務(DoS)攻擊)、電信提供商或第三方供應商故障、系統維護不足、與網絡相關的物理基礎設施損壞、自然或人為原因造成的災難或其他不可預見的事件而受到損害或中斷,這些事件 可能會導致EUDA的系統意外中斷。這些技術故障可能會影響EUDA提供一致的優質服務、履行合同和服務級別義務、吸引新客户或導致數據完整性問題或數據丟失的能力。雖然EUDA已經制定了後備計劃,例如當平臺檢測到互聯網連接薄弱時切換到短信和呼叫服務,但平臺或服務的重大中斷可能會對公司的聲譽和品牌產生重大影響,並可能導致產品和服務用户的流失,這可能對公司的業務、運營結果、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
EUDA 目前不持有任何已頒發的專利。EUDA的財務和運營成功在很大程度上取決於公司保護公司知識產權和知識產權的能力,如果做不到這一點,將對公司的業務和財務業績產生不利影響。
EUDA的成功在很大程度上取決於公司保護公司專有軟件、機密信息和專有技術、技術以及其他知識產權和知識產權的能力。雖然EUDA通常依賴版權、商標法和商業祕密法、與員工和第三方的保密和發明轉讓協議,以及與顧問、供應商和客户的許可證和 其他協議,但不能保證EUDA將簽訂此類協議或公司或其交易對手沒有或不會違反其協議。對於 任何違反或保證其商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發的行為,EUDA也可能沒有足夠的補救措施。此外,EUDA還對開源軟件的使用進行監控,以避免需要本公司披露其專有源代碼或違反適用的開源許可證的使用情況,但如果無意中從事此類使用,本公司可能被要求採取補救措施 或發佈某些專有源代碼,這可能會對本公司的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。
此外,第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用EUDA的產品或技術,或開發類似的技術,儘管存在協議和保護措施。歐盟反壟斷法在處理競業禁止問題的各個法域也可能面臨執行協議條款的困難,這些條款在某些情況下可能無法執行。
EUDA 目前不持有任何已頒發的專利。隨着EUDA 開始申請專利,該公司可能無法為其技術獲得有意義的充分專利保護。此外, 如果將來頒發任何專利,它們可能不會提供任何有意義的競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰 。
EUDA 還可以依賴非專利專有技術,競爭對手可以獨立開發相同或類似的技術或獲得EUDA自己的非專利技術。雖然EUDA與員工、合作伙伴和其他相關方簽訂保密協議以保護其商業祕密和其他專有信息,但EUDA不能保證這些協議將在此類商業祕密或其他專有信息未經授權使用、挪用或泄露的情況下提供有意義的保護。此外,執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴、 和耗時的,結果是不可預測的。如果EUDA的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,EUDA無權阻止他們使用該技術或信息進行競爭。此外,竊取或未經授權使用或發佈EUDA的商業祕密和其他機密商業信息 可能會降低公司服務的差異化並損害公司的業務,開發投資或業務收購的價值可能會減少,第三方可能會就其機密信息或專有信息的損失向公司提出索賠。
17 |
EUDA 還可能依靠商標、服務標誌、商號和品牌名稱將本公司的服務與競爭對手的服務 區分開來。雖然EUDA已經註冊或申請註冊其中許多商標,但它不能保證其商標申請 將獲得批准。第三方也可以挑戰公司的申請,或以其他方式挑戰其商標的使用。如果EUDA的商標被成功對抗或挑戰,公司可能被迫重新命名公司的服務,這可能導致現有品牌價值的損失,並需要EUDA為廣告和營銷目的花費額外資源 。此外,EUDA不能保證其競爭對手不會侵犯其商標,也不能保證公司有足夠的 資源來執行自己的商標。
EUDA的運營依賴於其與專業實體之間的關係,以提供醫生、醫療保健和諮詢服務,如果這些關係中斷或中斷,其業務將受到不利影響。
EUDA 使用合同制醫生通過其平臺向公司的客户和成員提供臨牀和專業服務。雖然EUDA預計這些關係將繼續下去,但EUDA不能保證他們會繼續這樣做。與公司現有醫生和醫療保健專業人員的關係 發生任何重大變化,無論是由於實體之間的糾紛、政府法規的變化 ,還是失去這些關係,都可能削弱EUDA向客户和成員提供服務的能力 ,並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了減輕對外部專業人員的依賴,EUDA確實擁有一些診所,並直接僱用一些專業人員,並計劃在未來繼續這一戰略。目前,EUDA直接僱傭了約10%的醫生和初級保健專家,這些醫生和初級保健專家在公司的平臺上提供數字健康服務,並正在積極尋求在未來招聘和擴大初級保健專家的直接就業 。
如果EUDA未能充分擴大其直銷隊伍,可能會阻礙EUDA的增長,並對運營和財務業績產生不利的重大影響。
EUDA 相信,其未來的增長將取決於公司直銷隊伍的持續發展以及獲得新客户和管理公司現有客户基礎的能力。確定和招聘合格人員並對其進行培訓 需要大量時間、費用和精力。新的銷售代表可能需要六個月或更長時間才能接受全面培訓 並對EUDA的業務產生成效。如果擴大和培訓公司直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增長,公司的業務可能會受到不利影響。特別是,如果公司無法招聘 和培養足夠數量的富有成效的直銷人員,或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平,公司的服務銷售將受到影響,其增長將受到阻礙,從而對其運營和財務業績產生不利的重大影響。
EUDA 可能尋求通過收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他增長舉措來擴大其業務,而這些努力的任何失敗都可能對其業務產生實質性的不利影響。
EUDA 可能會不時通過收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他增長舉措尋求進一步擴張。這些類型的戰略交易可能使公司面臨許多風險,包括:
● | 未能確定以有利條件獲得的適當收購、投資或其他戰略聯盟機會; | |
● | 難以將收購的業務、技術或產品與公司現有業務整合 | |
● | 難以從收購、投資或戰略聯盟中維持統一的標準、程序、控制和政策; | |
● | 與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本 ; | |
● | 對整體利潤率產生不利影響 ; | |
● | 在進行此類交易前未完成盡職調查; | |
● | 轉移管理層對現有業務和運營的注意力,可能影響公司的增長和重點; | |
● | 對與消費者、藥店和從業者的現有業務關係產生不利影響; | |
● | 難以進入新市場,對新市場的當地法律、法規和商業慣例的經驗有限; | |
● | 任何潛在收購或夥伴關係之間的企業文化差異 可能會造成衝突,阻礙合作並阻礙協同效應的實現; | |
● | 在整合過程中可能會遇到意想不到的挑戰和障礙,推遲預期效益的實現。 | |
● | 被收購企業的關鍵員工、客户和供應商的潛在損失;以及 | |
● | 增加了 法律和會計合規成本。 |
18 |
如果 EUDA無法確定合適的收購或戰略關係和合作夥伴關係,或者如果公司無法有效整合 收購的業務、技術和產品,公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。例如,新業務可能沒有達到或超過預期,或者總體經濟因素的變化可能會影響這些收購、投資或戰略聯盟的整體效益。
如果EUDA不能有效地管理其增長,費用的增長可能會超過預期,收入可能不會增加,公司可能 無法實施其業務戰略。
EUDA 最近幾年經歷了顯著的增長,這給公司的業務、運營和員工帶來了壓力。 EUDA預計公司的業務將繼續快速擴張。為了有效管理公司當前和預期的未來增長,EUDA必須繼續維護和加強公司的IT基礎設施、財務和會計系統和控制。公司還必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售和營銷人員, 客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員,而這些人員,特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。
管理EUDA增長的一個關鍵方面是它有能力擴展其能力,以便在滿足 要求苛刻的大客户和較小客户的情況下令人滿意地實施其解決方案,這些客户目前在其總體客户羣中佔絕大多數,而較小的客户正在成為其總體客户羣中越來越大的一部分。大客户通常需要他們自己的會員基礎獨有的特定功能或功能,在顯著增長或需求旺盛的時期,這可能會使EUDA的 實施能力緊張,並阻礙其及時向客户成功實施其解決方案的能力。EUDA可能還需要 對其技術進行進一步投資,並使其部分解決方案或服務實現自動化,以降低成本。如果公司 無法滿足客户或會員的需求,或客户或會員對其解決方案或服務的質量不滿意, 客户或會員不得與EUDA續簽合同、尋求取消或終止他們的關係或以較不優惠的條款續簽,其中任何一項都可能導致年度淨美元保留率下降。
未能有效管理增長還可能導致EUDA在開發和運營方面過度投資或投資不足,這可能導致基礎設施、系統或控制方面的弱點,並導致運營錯誤、財務損失、生產力損失 或商機和員工流失以及剩餘員工的生產率下降。EUDA的增長預計將需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如開發新的 應用程序和服務。如果管理層不能有效地管理增長,費用的增長可能超過預期,收入 可能不會增長或增長速度可能低於預期,公司可能無法實施其業務戰略。服務質量也可能受到影響,這可能會對公司的聲譽產生負面影響,並損害公司吸引和留住客户的能力。
如果EUDA無法開發客户採用的具有競爭力和市場相關性的新服務,或者EUDA未能在提供客户所需的高質量支持服務方面進行創新 ,EUDA的增長前景、收入和經營業績可能會受到重大不利影響 。
EUDA的長期經營業績和收入增長將在一定程度上取決於其成功開發和銷售新服務的能力, 現有和潛在的新客户想要並願意購買這些服務。EUDA需要繼續在研發方面投入大量資源,以增強現有服務,並向客户和潛在客户推出新的高質量服務。如果EUDA無法預測或適應用户偏好的變化或行業或法規的變化,或者如果公司無法根據這些變化及時增加或修改其服務,客户可能不會續簽EUDA的協議,EUDA的 服務可能會被認為競爭力較低或有些過時。如果EUDA的創新沒有響應客户的需求, 沒有恰當地把握市場機會,或者沒有有效地推向市場,可能會對經營業績產生實質性的不利影響 。EUDA的成功還取決於能否成功地提供高質量的支持服務,以解決與EUDA服務有關的任何問題,因為這些服務對於服務的成功營銷和銷售以及現有客户的續簽非常重要。如果EUDA不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,公司向現有客户銷售額外服務的能力將受到影響,EUDA在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。
19 |
EUDA的營銷努力在很大程度上取決於EUDA從現有客户那裏獲得積極推薦信的能力。
EUDA的營銷努力在很大程度上取決於EUDA能否號召現有客户和成員為新客户和潛在客户提供積極的推薦信。任何客户,特別是長期客户的流失或不滿,可能會嚴重損害EUDA的品牌和聲譽,阻礙公司解決方案和服務的廣泛採用,並損害公司吸引新客户和成員以及留住現有客户和成員的能力。上述任何後果都可能降低EUDA的年度美元淨留存率和/或造成未來和潛在收入的損失,從而對EUDA的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
EUDA 依賴第三方供應商執行EUDA平臺上提供的某些服務,如果不能充分提供這些服務 可能會對EUDA的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。
EUDA 在一定程度上依賴第三方供應商執行其平臺上提供的某些服務,包括支付、託管和視頻流 以及向客户交付某些產品和服務。無法保證這些第三方供應商將以符合適用法規的方式或以符合EUDA及其客户最佳利益的方式 及時、經濟高效地履行其義務,因此可能會對EUDA的聲譽以及留住和吸引客户的能力產生不利影響。也不能保證這些第三方供應商能夠繼續以符合EUDA商業慣例的方式以高成本的方式提供這些服務、商品、技術或知識產權。如果EUDA未能及時或經濟高效地更換這些服務、商品、技術或知識產權,EUDA的經營業績和財務狀況可能會受到損害。如果EUDA的第三方供應商的服務不能達到公司客户可接受的水平,或者如果公司無法將其服務提供給更大的客户羣體,則可能會對EUDA的業務、運營結果和增長前景產生不利的 影響。
EUDA的專有軟件和平臺可能無法正常運行或不符合客户的預期,這可能會損害EUDA的聲譽,引發針對公司的法律索賠,或將資源轉移到其他用途,其中任何一項都可能損害EUDA的業務、財務狀況和運營結果。
EUDA的專有應用程序平臺使客户、成員和提供商能夠:
● | 登記獲得歐盟反興奮劑機構的服務; | |
● | 完整、 查看和編輯病歷; | |
● | 請求 訪問(計劃的或按需的); | |
● | 與醫療保健專業人員進行 訪問(通過視頻或電話); | |
● | 管理歐洲反興奮劑機構服務的電子索賠; | |
● | 註冊 以獲得與心理健康相關的選項和服務; | |
● | 利用與生活方式相關的服務;以及 | |
● | 註冊 以獲得營養、鍛鍊和其他類似服務和選項。 |
鑑於EUDA提供不同的服務和解決方案,專有軟件的開發和更新是資源密集型和複雜性的,可能涉及不可預見的困難。EUDA在開發和更新階段可能會遇到技術障礙, 即使在使用中也可能遇到其他問題。如果EUDA的服務不能可靠地運行或未能達到客户和會員在業績方面的期望,客户可以向公司提出責任索賠或試圖取消其合同,這可能會損害EUDA的聲譽,並削弱公司吸引或維持客户的能力。
20 |
EUDA的銷售和實施週期可能較長且不可預測,並且需要相當長的時間和費用,這可能會導致EUDA的 運營結果波動。
EUDA解決方案的銷售週期,從最初與潛在銷售線索的接觸到合同的執行和實施,因客户而異。EUDA的一些客户進行了一項重要而漫長的評估過程,以確定EUDA的服務和解決方案是否滿足其獨特的醫療保健需求,這不僅包括評估EUDA的解決方案,還包括評估EUDA的競爭對手的解決方案,這一過程在過去曾導致 銷售週期延長。EUDA的銷售工作包括向客户介紹EUDA解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外,EUDA的大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署EUDA的解決方案,但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠,這增加了EUDA在銷售工作中的前期投資,但無法保證這些客户將在其組織內廣泛部署EUDA的解決方案 以證明大量前期投資是合理的。
隨着EUDA繼續發展其直銷隊伍、拓展新領域以及推廣其他應用和服務,未來EUDA可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及更難預測的完成部分銷售。如果EUDA的銷售週期延長,或者如果大量的前期銷售和實施投資 不能產生足夠的銷售額來證明投資的合理性,可能會對EUDA的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA 可能無法成功開發技術來補充其服務線。
EUDA 嚴重依賴其自己或計劃自己或與第三方創建的技術的使用。如果EUDA的技術解決方案沒有按計劃工作,或者沒有達到或繼續達到EUDA、其客户或監管機構所要求的質量水平,可能會導致服務效率降低、成本更高,並可能出現更多錯誤,從而降低EUDA試圖通過採用這些技術為其客户提供的積極影響。如果EUDA無法成功地 開發和/或發展補充其服務線所需的技術,則可能會對EUDA的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
未來面向不同國家的客户或EUDA的國際業務的銷售和業務可能會使公司面臨國際銷售固有的風險,如果實現這些風險,可能會對其業務產生不利影響。
從長遠來看,EUDA的國際擴張可能需要大量的資源和管理層的關注,這將使EUDA面臨不同的監管、經濟和政治風險。由於EUDA在這些國際業務方面的經驗有限,EUDA的國際擴張努力可能無法在東南亞地區以外創造對EUDA產品和服務的需求,或在可能進入的國際市場有效銷售本公司的解決方案。此外,EUDA在國際上開展業務將面臨風險,這些風險可能對EUDA的業務產生不利影響,包括但不限於:
● | 需要針對公司尋求擴展到的每個特定國家/地區本地化和調整EUDA的解決方案,包括翻譯成 外語和相關費用; | |
● | EUDA可在其中運作的各個司法管轄區的不同數據隱私法; | |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; | |
● | 對比 定價環境、較長的付款週期和收款問題; | |
● | 將 暴露在新的和多種競爭來源中; | |
● | 有利於當地競爭者和貿易夥伴的法律和商業慣例; | |
● | 各種政府法律法規的複雜性,包括就業、醫療保健、税收、隱私和數據保護法律法規; | |
● | 增加了財務會計和報告的負擔和複雜性; | |
● | 對資金轉移的限制 ; | |
● | 幣值波動帶來的外匯風險; | |
● | 不利的税收後果;以及 | |
● | EUDA可能運作的經濟體的不穩定的經濟和政治狀況。 |
21 |
EUDA 依賴第三方平臺,如Apple App Store和Google Play App Store來分發其平臺和產品。
EUDA的應用程序通過第三方平臺或市場訪問和操作,包括Apple App Store和Google Play App Store。因此,EUDA依賴於與這些提供商以及消費者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。 EUDA的業務和應用程序的擴展和前景。EUDA受這些提供商為所有應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束,這些標準條款和條件管理應用程序在其 平臺或市場上的內容、推廣、分發和運營,提供商可以在極少通知或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。
如果發生以下變化,EUDA的業務將受到損害:阻止或限制EUDA訪問平臺;導致用户人氣下降 ;修改開發者可用的算法或通信渠道;更改各自的服務條款或其他政策; 增加適用費用;或要求EUDA修改或更新其應用程序和技術,以確保平臺的 用户的兼容性和訪問權限。
如果 替代提供商越來越受歡迎,如果公司未能及時創建其應用程序的兼容版本,或者如果公司未能與此類替代提供商建立關係,EUDA可能會受到不利影響。如果EUDA的提供商不按照平臺協議履行其義務,EUDA可能會受到不利影響。
在過去,其中一些平臺或市場在短時間內不可用。發生此類事件或用户遇到影響其下載或訪問應用程序和其他信息的能力的問題時,可能會對EUDA的品牌和聲譽以及EUDA的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
法律 (合規性/安全性)
EUDA 可能因侵犯另一方知識產權的任何索賠或訴訟而招致鉅額費用。
近年來,世界各地發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。 互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟,併成為侵犯專有權,特別是專利權的訴訟的對象,EUDA的競爭對手和其他第三方可能持有專利或具有與EUDA業務相關的未決專利申請。隨着公司未來申請自己的專利,EUDA預計未來可能會收到通知,聲稱使用EUDA解決方案的EUDA或其客户挪用或濫用了其他方的知識產權,特別是在競爭加劇和競爭對手之間的應用程序功能重疊的情況下 。如果EUDA被第三方起訴或被第三方送達法律通知,聲稱EUDA的技術侵犯了其權利, 無論勝訴與否,訴訟的辯護成本都可能極其高昂,分散EUDA管理層的時間、注意力和資源,損害EUDA的聲譽和品牌,並對EUDA的業務造成重大損害。
公司投入了大量時間和資源來創建自己的專有軟件平臺。本公司與越南、印度尼西亞和新加坡的員工簽訂了保密協議,負責開發當前的軟件和解決方案。
軟件集成了開源軟件代碼和數據庫系統,並利用應用程序編程接口(API)連接器 提供集成的用户體驗。該軟件包括業務的多個關鍵商業機密,並表示如果要複製,需要理解的大量代碼。
已開發了許多關鍵內容資源,以幫助擴大其主張與市場的有效溝通。版權 存在於EUDA創建和擁有的內容或書面材料中。版權也存在於創建的軟件代碼庫中,對於向用户公開的軟件的那些方面(如應用程序界面)尤其重要。
此外,在某些情況下,EUDA已同意賠償客户的某些第三方索賠,其中可能包括EUDA的軟件解決方案侵犯第三方知識產權的索賠。
22 |
EUDA的業務可能會受到公司與公司客户之間關於公司對客户的賠償義務的適用性或範圍的任何重大糾紛的不利影響。EUDA可能參與的任何知識產權訴訟,或要求EUDA提供賠償的任何知識產權訴訟的結果,可能要求本公司採取以下一項或多項措施:
● | 停止提供或使用包含受質疑知識產權的技術; | |
● | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償; | |
● | 獲得銷售或使用相關技術的許可證(可能無法按合理條款獲得);或 | |
● | 重新設計 技術以避免侵權。 |
如果由於任何針對本公司的知識產權侵權索賠或訴訟或任何賠償本公司客户索賠的義務而要求EUDA支付大量款項或採取上述任何其他行動,則該等付款或費用可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
侵犯本公司知識產權 還可能要求本公司採取法律行動,這可能代價高昂且耗時。 未能捍衞本公司的地位或知識產權可能會降低本公司的市場地位,並對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生類似的 不利影響。
如果公司未來未能為公司業務的任何涉嫌侵權方面開發技術或授予技術許可,則公司將被迫限制其服務,並可能無法有效競爭。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果 公司與合作伙伴或其客户的安排和協議被發現違反了與數字健康行業相關的法律法規 ,公司的業務、財務狀況及其在這些司法管轄區的運營能力可能會受到不利影響 。
由於EUDA的業務在國際上運營,公司必須遵守各自司法管轄區的各種法律和法規,其中包括管理遠程醫療、醫療實踐和醫療保健服務的法律,這些法律可能會發生變化 和解釋。如果不遵守這些規定,公司可能面臨法定行動和停止運營的風險,以及患者和客户的罰款、訴訟和賠償要求,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA提供的數字健康服務受管理醫療實踐的法律、規則和政策以及相關醫務委員會的監督。
公司在其運營所在的每個司法管轄區提供和推廣本公司的數字健康產品的能力取決於各個司法管轄區對數字健康的處理,根據該司法管轄區的法律、規則和醫療實踐政策,這些法律、規則和政策會受到不斷變化的政治、法規和其他影響。一些與本公司所在司法管轄區相關的醫學委員會可能已制定規則或以限制或限制本公司開展或優化其業務的能力的方式解釋現有規則。
該公司的數字健康產品為患者和用户提供了遠程諮詢委員會認證的醫療專業人員以獲取建議、診斷和治療常規健康狀況的能力。此類服務的性質、提供的醫療護理和由經董事會認證的醫療專業人員提供的治療,可能會使公司和公司的某些附屬醫生和醫療保健專業人員在未來受到國家和其他相關醫學委員會的投訴、詢問和合規命令。 此類投訴、詢問或合規命令可能導致這些醫學委員會對通過公司的數字健康產品提供服務的持證醫生 採取紀律行動,其中可能包括暫停、限制或吊銷醫生的醫生執照、緩刑、所需的繼續醫學教育課程、罰款、管理 操作和其他條件。無論結果如何,這些投訴、查詢或合規命令通常都可能對公司的數字健康產品及其平臺產生不利影響,原因包括相關的防禦行動和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素。
23 |
由於監管環境不確定,某些政府部門或相關董事會可能會認定本公司違反了其法律法規,或者此類法律法規可能會隨着時間的推移而演變。如果公司必須糾正此類違規行為, 公司可能被要求以破壞其產品或業務的方式修改其在這些司法管轄區的產品, 公司可能會受到罰款或其他處罰,或者,如果公司確定在此類司法管轄區合規運營的要求負擔過重,公司可以選擇終止其在該等司法管轄區的業務。在每一種情況下,公司的收入都可能下降,公司的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。
數字健康行業面臨不斷變化的政府法規,如果不遵守這些變化,可能會導致成本增加 或對公司的運營結果產生不利影響。
公司行業監管環境的不確定性可能會使公司的運營直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律法規。公司可能被要求在不確定的未來法律和法規的情況下改變其做法,並可能產生鉅額的初始資金和年度費用,以遵守新的法規變化。這些額外的 貨幣支出可能會增加未來的管理費用,這可能會對公司的運營業績產生重大不利影響。
公司已經確定了公司認為受政府監管的領域,如果進行更改,公司將付出高昂的代價。其中包括管理醫生行醫的規則;醫生和行為健康專業人員的執照標準;限制企業行醫的法律;網絡安全和隱私法 ;有關區分獨立承包商和員工的法律和規則;以及鼓勵僱主贊助的醫療保險的税收和其他法律。可能有適用於公司業務的法律法規尚未確定,或者如果發生變化,公司可能會付出高昂的代價,並且無法預測這些法律和法規的實施可能會以何種方式影響公司 。
此外,引入新服務可能需要EUDA遵守其他尚未確定的法律法規。這可能需要 EUDA獲得額外的適當醫學委員會執照或證書,加強公司的安全措施,並花費額外資源 以監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規 可能會延遲或可能阻止EUDA的一些產品或服務提供給客户和成員,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果EUDA的安全措施未能確保對客户數據的保護,服務可能被視為不安全,因此公司可能會 承擔重大責任、聲譽損害以及銷售和客户損失。
EUDA平臺上提供的服務高度依賴人工智能和區塊鏈技術、設備,如EUDA或其合作伙伴提供的可穿戴技術,涉及存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據,包括有價值的知識產權和員工、客户和其他人的個人信息,以及客户患者的受保護的健康信息。由於EUDA存儲和傳輸的信息極其敏感, 公司計算機和系統、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對公司業務的成功至關重要。公司安全措施的漏洞或失敗可能是由於各種情況和事件 造成的,包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、網絡攻擊或計算機黑客的贖金相關攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。
由於 網絡威脅隨着新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動的增加而不斷髮展,可能需要EUDA花費更多的資源來繼續加強信息安全措施或調查 並補救任何信息安全漏洞。如果EUDA的安全措施失敗或遭到破壞,可能會導致 未經授權的人員訪問敏感的客户或患者數據(包括PHI),並導致公司數據的丟失或損壞,導致 無法訪問數據源、處理數據或向公司客户提供服務。如果發生此類故障或違反EUDA的安全措施,或無法及時有效地解決此類故障或漏洞, 可能會嚴重損害公司的聲譽,對客户或投資者對公司的信心造成不利影響,並降低現有和潛在客户對其服務的需求。此外,EUDA可能因違反適用的法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動,並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生鉅額成本。雖然EUDA已將安全措施外包給第三方機構作為預防措施,以保護公司客户和成員信息的完整性,但此解決方案可能不夠全面 以確保此類數據的安全。儘管EUDA為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供了足夠的保險,但EUDA可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險 都不會處理可能因安全疏忽或與違規相關的事件而造成的聲譽損害。
24 |
隨着網絡攻擊技術的不斷髮展 ,EUDA 可能會遇到網絡安全和其他漏洞,這些漏洞可能會在較長一段時間內無法檢測到。EUDA也可能無法全面預測此類網絡安全威脅,因為它們可能要等到漏洞 發生時才能被識別。因此,EUDA可能無法實施充分的預防措施,本公司的行動將僅限於反應性質。如果公司客户授權或允許第三方訪問存儲在公司平臺和系統上的信息,EUDA也不能確保公司系統中此類數據的完整完整性或安全性。如果發生實際或預期的違反EUDA安全措施的情況,或者EUDA無法及時有效解決此類違規行為,則可能損害市場對公司安全措施有效性的看法,並可能 損失銷售和客户,這可能對公司的業務、運營和財務結果產生重大不利影響。如果發生此類安全違規事件,EUDA還可能受到客户和提供商的訴訟,這可能導致 鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源。這可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
儘管EUDA盡最大努力維持公司認為足以應對網絡安全的保險覆蓋範圍,但EUDA可能會發現在某些情況下缺乏或無法獲得此類保險,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
管理層/ 員工
EUDA的成功取決於關鍵人員的表現、技能依賴以及EUDA持續吸引和留住相關人才的能力。如果EUDA未能實現其中的任何一項,那麼公司的業務和財務業績可能會受到不利影響。
EUDA 依靠高級管理層和其他關鍵人員的服務來維持公司在數字健康市場的競爭地位。此外,EUDA未來的成功取決於公司繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。EUDA的成功在很大程度上還取決於管理團隊個人成員的持續服務 ,他們在行業和他們運營的不同司法管轄區擁有豐富的經驗 。由於行業內對合格人才的競爭可能會加劇,EUDA可能會產生巨大的成本來吸引和取代他們。此外,由於EUDA無法招聘和培養中層管理人員,EUDA失去了任何高級管理人員或其他關鍵員工,這可能會對公司執行其業務計劃 並找到足夠的繼任者的能力產生重大不利影響。EUDA的所有員工都是隨心所欲的員工,這意味着他們可以隨時終止僱傭關係 ,他們對EUDA業務和行業的瞭解將是極其困難的。如果EUDA 未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員,或者公司未能成功吸引合格員工 或留住和激勵現有員工,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。不能保證任何管理團隊成員都會留在歐盟反興奮劑機構。管理團隊關鍵成員服務的任何損失都可能對EUDA的業務和運營產生重大不利影響。
EUDA 可能會遇到某些員工/S的不當行為,這可能會導致業務損失或損失,並可能對EUDA的業務和財務業績造成不利影響 。
在EUDA的正常業務過程中,存在某些員工或員工行為不當的風險。不當行為可能是為了財務 或其他利益、惡意原因或隱瞞運營問題、財務損失或違反監管和合規行為,而不當行為 還包括員工欺詐。
25 |
由於一名或多名員工違反法律法規、經批准的政策、程序和/或公認的商業和社會標準而行為不當、違法或疏忽,員工的不當行為可能會通過以下方式對公司造成不利影響:
● | 糾正不當行為所需的額外費用和資源; | |
● | 損害聲譽和損害公司品牌; | |
● | 失去會員和客户的信任和信心; | |
● | 因終止縮減客户服務和解決方案而造成的業務損失 ; | |
● | 未來潛在業務和客户損失 ; | |
● | 法律費用和相關費用; | |
● | 失去合作伙伴和供應商的信任。 | |
● | 與審計和內部檢查有關的額外費用;以及 | |
● | 其他 相關負面影響。 |
如果EUDA的一名或多名關鍵人員不能正確履行職責,或不能符合EUDA的最佳利益,可能會對EUDA的業務和財務業績造成不利影響。
正如 此前披露的那樣,EUDA董事會投票贊成罷免兩名前董事,因為董事會認為這兩名前董事的行為擾亂了公司的運營。類似地,如果 由於任何原因,EUDA的一名或多名員工無法正確履行職責或無法符合公司的最佳利益, 這可能會對EUDA的聲譽、品牌和吸引人才的吸引力產生不利影響。EUDA可能會因此產生一些成本或虧損,公司可能會失去收入或未來的收入潛力。儘管EUDA努力確保公司所有員工在公司組織內以最大的潛力和和諧的方式工作,但始終存在與一名或多名員工沒有正確履行職責並在一段時間內未被注意到的風險,這對EUDA產生了不利影響。某些員工的這種行為可能會導致員工之間失去信任,引發員工之間的衝突,無法履行自己的責任。因此,EUDA的業務可能會損失收入 ,並錯失對潛在機會的期望。此外,在其他情況下,這可能會導致訴訟、誹謗或類似的負面後果。 此類案件可能需要歐盟反興奮劑機構高級管理層的制裁,以導致幷包括終止僱用。
金融
EUDA 之前發現了公司財務報告內部控制的重大弱點,如果EUDA無法實現並保持對財務報告的有效內部控制,這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
公司根據美國公認會計準則的要求編制我們的合併財務報表。有效的內部控制 對於EUDA提供可靠的財務報告以幫助降低欺詐風險並作為上市公司運營是必要的。 在業務合併之前,EUDA是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法處理 內部控制和程序。EUDA和我們的獨立註冊會計師事務所發現,公司對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EUDA財務報表審計的財務報告內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
被發現的重大弱點與:(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員,尤其是那些瞭解美國公認會計準則知識的人員;(Ii)缺乏適當的機制來確定和評估第三方專家的經驗和資格。由於這些重大缺陷,公司管理層得出結論: 截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。歐盟反興奮劑機構已採取措施補救這些重大弱點,並加強其總體控制環境。但是,在我們的增強型控制運行了足夠的 一段時間並進行了測試,使管理層能夠得出增強型控制正在有效運行的結論之前,我們不會考慮補救重大缺陷 。
目前,歐盟發展機構無法預測此類努力的成功與否,也無法預測未來對補救努力的評估結果。作為一家上市公司,EUDA需要進一步設計、記錄和測試公司對財務報告的內部控制,以遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條。例如,該公司沒有及時提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告或截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。如果現有的重大弱點或控制不足得不到糾正,或者如果未來發生重大弱點或控制缺陷,EUDA可能無法及時準確報告公司的財務業績或幫助防止未來的欺詐行為,這可能導致EUDA的 報告的財務業績發生重大錯報,導致投資者失去信心或退市,並導致EUDA普通股的市場價格下跌。如果我們未來出現重大弱點,可能會影響公司報告的財務業績 ,或者讓人感覺這些財務業績沒有公平地陳述EUDA的財務狀況或運營業績 。這兩件事中的任何一件都可能對公司普通股的價值產生不利影響。
此外, 即使EUDA得出結論認為,我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證,但由於其固有的 侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的 新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,可能會損害公司的運營結果,或 導致EUDA無法履行未來的報告義務。
EUDA 可能會受到會計準則和某些解釋的改變,如果改變,可能會對投資者信心產生重大不利影響 。
美國GAAP準則不受EUDA的控制,可能會在未來幾年引入新的或改進的準則,這可能會影響未來對關鍵損益表和資產負債表項目的估計和確認。現有的解釋可能也會改變, 這可能會對投資者信心產生重大不利影響,從而影響EUDA的股價。
26 |
EUDA 可能無法準確提供對未來業績的估計,包括對收入和支出的預測,這可能會對投資者對公司的信心造成不利的 影響。
EUDA當前和未來的費用水平是基於公司的經營預測和對未來收入的估計。運營收入和業績 很難預測,因為它們通常取決於使用公司 平臺、註冊訂閲或使用EUDA數字健康平臺提供的服務的消費者的數量和時間,這些都是不確定的。 EUDA的業務還受到全球總體經濟和商業狀況的影響,包括新冠肺炎的影響。收入疲軟 無論是由消費者偏好的變化還是全球經濟疲軟引起的,都可能導致收入水平下降。 因此,EUDA可能無法有效和高效地調整支出以彌補任何意外的收入缺口,這 可能導致特定時期的淨收益低於預期或更大的淨虧損。這可能會阻礙EUDA提供對未來收入和支出的準確估計,並可能對投資者信心造成不利影響。
EUDA使用會計估計涉及判斷和可能無效的內部控制,這可能對公司的財務、業務和經營業績產生不利影響。
EUDA在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司的運營結果具有重大影響 。有關EUDA的關鍵會計政策和估計的更多信息,請參見“歐達健康有限公司管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“以及本招股説明書所載的綜合財務報表附註 。這些方法、估計和判斷受到重大風險、不確定性和假設的影響, 這些變化可能會影響特定時期的運營結果。此外,EUDA對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述,因為存在固有限制,包括可能存在人為錯誤、規避控制或凌駕於控制之上或欺詐。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報EUDA的合併財務報表方面提供合理的保證。
EUDA 需要通過債務或股權提供額外資金,以支持其持續運營和業務增長,而此類資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,這可能會對EUDA的業務、財務狀況、運營結果和增長潛力產生不利影響。
自成立以來,EUDA的運營消耗了大量資金。它仍然需要大量資金來支持其持續運營 。該公司還打算繼續進行重大投資,以支持業務增長,應對業務挑戰或機遇,開發新的應用程序和服務,增強現有解決方案和服務,增強運營基礎設施,並可能收購互補的業務和技術。EUDA一直在尋求股權或債務融資,以籌集額外資金,以支持其持續運營和支持增長舉措。2023年2月,EUDA執行董事首席執行官Alfred{br]Lim向EUDA提供了128,750美元的營運資金貸款。2023年1月至5月,8i前首席執行官詹姆士·陳向該公司提供了總計500,700美元的貸款。2023年5月,EUDA啟動了以每股1.00美元的價格出售普通股,以籌集至多4,000,000美元的努力。在2023年5月至6月期間,EUDA以每股1.00美元的價格出售了79萬股限制性普通股,總共籌集了79萬美元。於2023年5月至6月期間,由於EUDA與其每名首席執行官及持有針對EUDA的本票或債權的兩名現任股東之間進行了多次交易,EUDA通過向這三名債權人(其中兩名債權人是EUDA的關聯方)發行了總計1,345,739股普通股,得以全額清償總額為1,617,606美元的債務。不能保證關聯方將接受本公司的股份作為其未來對本公司的任何貸款的付款。
由於EUDA通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金,現有股東可能遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券可能具有高於或類似於普通股持有人的權利、優惠和特權 。如果EUDA要從此類融資方式獲得更多資金,它還可能面臨與籌資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性契約,這可能會使其 更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。此外,EUDA可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資,如果真的有的話,特別是在經濟不確定時期,而如果未能及時獲得足夠的資金,則可能導致其計劃的延遲和無限期推遲。如果EUDA無法 獲得足夠的融資或按本公司滿意的條款融資,可能會對EUDA的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。EUDA當前債務的任何重組也可能影響公司的財務狀況。如果不能妥善管理公司的債務權益比率,可能會產生不成比例的鉅額利息支付義務,從而對公司的盈利能力產生不利影響。如果我們的 普通股的交易價格在此次發行後或由於此次發行而進一步大幅下跌,或者如果我們的證券因未能重新遵守納斯達克的持續上市要求而被摘牌 ,則不能保證我們能夠以優惠的條款籌集額外的資本(如果有的話)。
27 |
EUDA的 季度業績可能大幅波動,這可能會對普通股價值產生不利影響,並可能對投資者對公司的看法產生不利影響。
EUDA的季度運營業績,包括收入、毛利率、淨虧損/利潤、EBITDA、財務狀況和現金流,已經變化了 ,未來可能會有很大變化,由於這些波動,運營業績的期間比較可能有意義,也可能沒有意義。EUDA的營業收入可能會隨着各種服務的供需變化而波動。對於新的轉讓和銷售,公司可能會產生與根據新合同進行運營準備相關的費用。費用可能會根據所需準備的範圍和時間而有所不同。
因此,EUDA的季度業績不應被視為未來業績的指示,因為它們可能會因各種因素而波動,其中許多因素不在公司的控制範圍之內,包括但不限於以下因素:
● | 大客户的增加或流失,包括通過收購或合併這類客户; | |
● | 未能預測政府合同和招標的成功以及實現這些合同和招標所需的時間; | |
● | 確認收入的時間,包括收入確認可能出現的延遲; |
28 |
● | 與維護和擴大歐盟反興奮劑機構的業務、業務和必要的基礎設施有關的運營費用; | |
● | 在此期間,其成員在公司平臺上使用的額外服務和解決方案的數量; | |
● | 相對於EUDA客户和成員對服務的需求水平, 有效管理EUDA專有醫療專業人員網絡的規模和組成的能力; | |
● | 公司或公司競爭對手成功推出新的應用和服務,或EUDA行業競爭格局的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合; | |
● | 客户續訂費率以及客户續訂的時間和期限; | |
● | 銷售的產品和服務的組合;以及 | |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用,以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用。 |
EUDA 特別容易受到季度運營結果波動的影響,因為與簽訂客户合同相關的成本通常是預先發生的,而本公司一般會在合同期限內確認收入。本公司在任何給定季度的收入有很大一部分 來自之前幾個季度與客户簽訂的合同, 任何一個季度新合同或續簽合同的減少可能不會完全反映在公司該季度的收入中。然而,此類下降將對EUDA未來的收入產生負面影響,而本公司解決方案的銷售額和市場需求大幅下滑的影響,以及續約率或續訂條款的潛在變化,在未來幾個時期之前可能不會完全反映在EUDA的運營業績中。此外,EUDA的訂閲模式也使得EUDA 很難在任何時期通過額外銷售迅速增加總收入,除了第一季度福利高峯期的註冊 ,因為來自新客户的收入必須在適用的合同期限內確認。因此,行業 對公司業務的影響或EUDA在新銷售中經歷的變化可能不會反映在短期經營業績中,而EUDA季度業績的任何波動可能無法準確反映公司業務的基本表現 並可能導致公司普通股交易價格下跌並影響投資者信心。
本文中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使是實質性的不準確。
市場 機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明 不準確。本招股説明書中有關健康技術和數字健康市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使EUDA競爭的市場達到了估計和預測的規模增長,EUDA的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
EUDA 可能在客户收購和關係方面產生巨大的前期成本,如果公司無法隨着時間的推移維持和發展這些 客户關係,EUDA很可能無法收回這些成本或其主要部分,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。
EUDA 的大部分收入來自客户所需的額外服務和訂閲訪問費。本公司業務模式的前期投資成本高昂,加上按應課税制確認相關收入,使本公司在很大程度上 依賴於實現規模經濟。此外,EUDA投入大量資源與公司的 客户建立關係,並實施解決方案和相關服務。因此,EUDA的運營結果將在很大程度上取決於公司能否為客户和成員提供成功的體驗,並繼續維持和發展與公司的關係 。隨着業務的持續增長和擴張,EUDA的客户獲取成本的增長速度也可能快於收入的增長速度,並且EUDA可能無法通過規模經濟降低總運營成本,從而使公司無法實現 理想的盈利能力。如果EUDA未能實現適當的規模經濟,或未能管理或預見發展,在未來 期間,訂閲訪問費模式的需求、公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
29 |
聲譽
通過公司平臺向EUDA客户提供的不準確或不完整的信息和數據可能會對公司的商業聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
醫療保健和數字健康行業高度受數據驅動,EUDA彙總、處理和分析與醫療保健相關的數據和信息,供公司客户使用。由於醫療保健行業面臨數據碎片、不一致、 和不完整的問題,接收的數據的整體質量往往很差,而有意或無意 缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是實質性的。EUDA還可能在數據完整性檢查期間遇到數據問題和錯誤。如果公司向其客户和成員提供的分析數據 基於不正確或不完整的數據,或者如果公司在這些數據的捕獲、輸入或分析中出現錯誤,EUDA的聲譽可能會受到損害,其吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。
此外,EUDA還協助客户管理數據並將數據提交給政府實體。這些流程和提交受複雜的數據處理和驗證政策和法規的 管轄,如果公司未能遵守政策和法規,可能會使EUDA承擔存儲、處理、提交、交付或顯示錯誤的健康信息或其他數據的責任。儘管EUDA維持保險範圍,但這一範圍可能被證明是不充分的,或者可能停止 公司可接受的條款,如果有的話。即使這種索賠不成功,EUDA也可能產生大量成本和轉移管理時間、注意力、 和資源。對未投保或保險不足的EUDA提出的索賠可能會損害EUDA的業務、財務狀況和運營結果。
如果EUDA未能在經濟上保持品牌知名度,業務可能會受到影響,並可能對公司的運營和財務業績產生不利影響 。
以經濟的方式保持對EUDA品牌的認知對於推廣現有服務至關重要,也是吸引新客户以及吸引和留住合格員工的重要因素。預計EUDA未來的增長還將通過口碑 以及品牌知名度的提高來推動。由於EUDA尋求從競爭對手中脱穎而出,品牌宣傳計劃的成功至關重要,這將在很大程度上取決於營銷努力的有效性,以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的服務的能力。
此外, 客户可能不會將EUDA擁有的不同品牌與EUDA品牌的更廣泛保護傘聯繫在一起。例如,客户可能 不會將EUDA服務關聯為EUDA品牌下的服務或與其相關的服務,這可能會導致其競爭對手失去集成優勢。
此外,第三方使用商標或類似品牌可能會對EUDA的業務造成重大損害,或導致訴訟和其他 成本。如果EUDA未能成功維護公司的品牌或降低客户獲取成本以維持公司的品牌,EUDA可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户,以實現品牌建設努力的足夠回報 ,EUDA的業務和吸引和留住合格員工的能力可能會受到影響,從而對公司的運營和財務業績產生不利影響。
如果EUDA不能為客户實施公司的解決方案或及時解決任何技術問題,公司可能會失去客户,公司的聲譽可能會受到損害,並可能對公司的運營和財務 業績以及品牌和聲譽造成不利影響。
EUDA的客户使用各種數據格式、應用程序和基礎設施,該公司的解決方案必須支持客户的數據格式,並與複雜的企業應用程序和基礎設施集成。EUDA可能會產生額外費用,以確保 公司的平臺兼容以支持客户或成員的數據,或與其現有應用程序和 基礎設施集成。此外,EUDA不控制客户的實施時間表,如果客户沒有分配必要的資源來履行其實施責任,或者如果它面臨意想不到的實施困難,則可能面臨實施延遲 。如果客户實施過程未成功執行或執行延遲,EUDA可能會產生巨大的 成本,客户可能會感到不滿意,並決定不繼續使用公司的解決方案,或在其期限承諾之前的初始階段後不實施公司的解決方案。此外,擁有更高效運營模式且實施成本更低的競爭對手可能會潛在地危及客户關係。
30 |
EUDA的客户和成員依賴支持服務來解決與公司解決方案和服務相關的技術問題,而EUDA可能無法足夠快地做出響應,無法滿足成員對支持服務需求的短期增長,尤其是在公司擴大客户和會員基礎規模的情況下。EUDA也可能無法修改公司支持服務的格式,以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測 成員對技術支持服務的需求,如果成員需求大幅增加,EUDA可能無法為成員提供滿意的 支持服務。此外,如果EUDA無法及時滿足會員需求或無法進一步開發和增強公司的解決方案,或者如果客户或成員對EUDA的工作質量或提供的技術支持服務不滿意,EUDA可能會產生額外的成本來解決這種情況,或者需要為與未使用的服務相關的金額發放信用或退款,公司的盈利能力可能會受到損害,客户對公司解決方案的不滿可能會損害公司擴大此類客户購買的應用程序和服務數量的能力。這些 客户可能不會續簽他們的合同,或者可能會尋求終止他們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外,與客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,可能會影響公司的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力,從而進一步損害EUDA的業務。如果發生上述情況,EUDA的收入可能會下降,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
知識產權
EUDA 可能無法建立、維護、保護和執行本公司的知識產權和專有權利,或無法阻止第三方 未經授權使用本公司的技術。
EUDA的業務依賴於專有技術和內容,包括軟件、流程、數據庫、機密信息和專有技術, 對這些內容的保護對公司業務的成功至關重要。EUDA依靠商標、專利、版權、域名和商業祕密保護法的組合,以及保密協議和其他實踐來保護其品牌、專有信息、技術和流程。
EUDA最重要的商標資產是註冊商標“EUDA”。EUDA的商標是支持其品牌和消費者對其產品認知的寶貴資產。EUDA還擁有“EUDA”互聯網域名的權利, 受互聯網監管機構和每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的制約。如果EUDA無法 保護其在新加坡或在其運營或最終可能在其中運營的其他司法管轄區的商標或域名,EUDA的品牌認知度和聲譽將受到影響,公司將產生鉅額品牌重塑費用,其運營 業績可能受到不利影響。EUDA還在尋求申請相關專利,包括與人工智能相關的專利, 未來的放射學。EUDA未來的潛在專利可能不會為EUDA提供競爭優勢,其覆蓋範圍可能有限 ,如果被第三方成功挑戰,可能被認定為無效或不可強制執行,並且EUDA的專利申請可能永遠不會發布 。鑑於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性、 和保護範圍有關的法律標準的不確定性,不能保證未來可能頒發給公司的這些專利將充分保護公司的知識產權或經受住法律挑戰。其有限的專利保護可能會限制其保護其技術和工藝免受競爭的能力。第三方,包括該公司的競爭對手,也有可能獲得與其自身技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方在此類技術方面獲得專利保護,並聲稱EUDA的技術侵犯了他們的專利,EUDA可能面臨 形式的許可費或因使用類似技術而造成的侵權。
EUDA 可能無法繼續使用其商標、商號或域名,或無法阻止第三方獲取和使用商標、 侵犯、類似或以其他方式降低EUDA品牌、商標或服務標記的價值的商號和域名,這可能會對公司的聲譽、運營業績和財務業績產生不利影響。
EUDA擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被判定為侵犯或稀釋其他商標。EUDA可能無法保護其在這些商標和商號上的權利,這些商標和商號是在潛在消費者和合作夥伴中建立品牌和名稱認知度所必需的。此外,第三方可能會在未來申請註冊與公司商標相似或相同的商標,如果獲得註冊,可能會限制EUDA 建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。如果EUDA成功註冊或發展了此類商標的普通法權利 ,而EUDA未能成功挑戰此類第三方權利,EUDA可能無法使用這些商標 發展公司技術、解決方案或服務的品牌認知度。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的貿易 名稱或商標侵權索賠,這些商標或商標包含其 註冊或未註冊商標或商號的變體。如果EUDA無法建立或保護公司的商標和交易名稱,或者如果公司無法根據其商標和商品名稱建立名稱認知度,EUDA可能無法有效競爭 ,這可能會損害公司的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
潛在的 涵蓋EUDA產品和服務的未來專利可能會被發現無效或無法強制執行,這可能會對公司的聲譽、運營業績和財務業績造成不利的 影響。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。鑑於EUDA正在申請專利,並將尋求在未來申請更多專利,其部分專利或專利申請(包括已許可專利)可能會在異議、派生、重新審查、各方審查、授權後審查或幹擾方面受到挑戰。 在本訴訟或任何其他訴訟中,第三方對EUDA專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或 無效,這可能會導致競爭加劇,這可能會損害其業務和財務業績。此外,如果公司的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,則可以勸阻公司與EUDA合作,以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品 ,無論結果如何。
31 |
使用收益的
我們 不會在此次發行中出售任何普通股或認股權證,我們也不會收到出售股東出售普通股 所得的任何收益。出售普通股的股東將獲得出售普通股所得的全部收益。然而,如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從行使認股權證中獲得收益。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們普通股的價格。不能保證認股權證在到期前一直是現金,因此,認股權證到期時可能一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們認為認股權證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益 。我們預計將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司 用途。此外,本公司將產生與本公司在此提供的普通股登記相關的費用。
32 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
本節中提及的“公司”、“我們”或“8i”通常指業務合併之前的8i Acquisition 2 Corp.。本節中提及的“EUDA”一般是指在業務合併之前的EUDA Health Limited。“合併後的公司”一般指EUDA Health Holdings(Br)有限公司(前身為8i Acquisition 2 Corp.)。企業合併生效後。以下對我們未經審計的備考簡明綜合財務信息的討論和分析 應與未經審計的中期簡明財務報表及其附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的預期、估計和預測的 前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的事項。
以下未經審核備考簡明合併財務資料乃綜合8i及經調整以落實業務合併的財務資料。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息 是根據S-X法規第11條編制的。
截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準分別合併截至2022年10月31日的8i歷史簡明綜合資產負債表及截至2022年9月30日的EUDA歷史資產負債表,猶如業務合併已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 綜合了截至2022年10月31日止九個月8i的歷史財務資料、2022年1月31日止十二個月的8i歷史財務資料,以及截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日的EUDA的歷史營運報表及全面收益(虧損),以備考 為基準,猶如業務合併已於2021年1月1日(最早呈列期間的開始)完成。
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的,應與以下內容一併閲讀:
● | 8I截至2022年10月31日的資產負債表以及公司於2022年11月22日提交的Form 10-Q季度報告中的相關附註;以及 | |
● | EUDA截至2022年9月30日的資產負債表以及附件99.1和 公司目前提交的Form 8-K報告於2022年11月23日提交。 |
截至2022年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是使用 編制的,應結合以下內容閲讀:
● | 8i截至2022年10月31日的9個月的運營報表,源自8i的歷史信息;以及 | |
● | EUDA截至2022年9月30日的9個月的經營報表以及附件99.1和其他部分中的相關説明該公司目前的Form 8-K報告於2022年11月23日提交。 |
截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的,並且 應結合以下內容閲讀:
● | 根據8i的歷史信息編制的截至2022年1月31日的12個月的經營報表;以及 | |
● | EUDA截至2021年12月31日的年度經營報表和委託書中的相關附註,併入 公司的2022年11月23日提交的當前Form 8-K報告,供參考。 |
33 |
業務組合
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)本公司(“本公司”)完成了先前公佈的英屬維爾京羣島商業公司8i Acquisition 2 Corp.(“8i”)、英屬維爾京羣島商業公司(“EUDA”)EUDA Health Limited、英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或“賣方”)及廣耀廖氏於2022年4月11日訂立並於2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修訂的股份購買協議(“SPA”)預期的業務合併。正如SPA預期並在日期為2022年10月13日的最終委託書第87頁(經2022年11月7日和2022年11月9日修訂的“委託書”)第87頁開始並由8i提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“建議1-業務合併建議”一節中所述,8i與EUDA之間的業務合併是通過8i從賣方手中購買所有已發行和已發行的EUDA股份(“購股”)實現的,導致EUDA成為8i的全資子公司。此外,為配合購股事項的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。根據SPA預期的與股票購買相關的交易在本文中被稱為“企業合併”。
根據SPA的條款,於完成業務合併(“結束”)後,8i的任何及所有已發行單位 ,包括一股8i普通股、無面值的8i普通股(“8i普通股”)、一份認股權證(“8i認股權證”)、 每兩份8i認股權證賦予登記持有人購買一股8i普通股的權利,以及一項在完成初始業務合併後收取一股8i普通股十分之一(1/10)的權利(統稱為“權利”)。單位) 被拆分成其組成部分,8i普通股和8i權證按一對一的基礎重新指定,並將權利(按每股已發行權利每股十分之一(1/10)的比率)轉換為EUDA Health Holdings Limited的普通股,沒有面值(“公司股份”)。本公司登記在冊的股東(“股東”) 有權就所有由股東投票表決的事項,就每持有一股公司股份投一票。股東並無轉換、優先認購權或其他認購權,亦無適用於本公司股份的償債基金或贖回條款。
2022年11月14日,6033,455名持有者8i’s 普通股 股適當行使贖回權利,以每股約10.08美元的贖回價格贖回其股票以換取現金, 總贖回金額為大約$60.8 百萬美元。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,該業務合併將被計入“反向資本重組”。在此會計核算方法 下,8i將被視為財務報告用途的“被收購”公司。此項決定主要是基於以下事實:業務合併後,EUDA股東預計將擁有合併後公司的多數投票權,EUDA將包括合併後公司的所有持續業務,EUDA將包括合併後公司治理機構的多數,EUDA的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於EUDA以8i的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。8i的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他 無形資產。業務合併之前的業務將是EUDA的業務。
形式演示的基礎
本招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是通過實際贖回8i的 普通股現金編制的。
預計調整是初步的,未經審計的預計信息不一定表明如果業務合併在所述日期進行,實際可能發生的財務狀況或經營結果,或EUDA的未來財務狀況或經營結果。
我們 提供此信息是為了幫助您分析業務合併的財務方面。上述未經審核備考合併財務報表及未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計應與8i的歷史財務報表、EUDA的歷史財務報表及相關附註一併閲讀。備考調整為初步調整,未經審核的備考資料僅作説明之用,並不一定顯示業務合併於註明日期進行時實際發生的財務狀況或經營結果,或EUDA未來的財務狀況或經營業績。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表 並不旨在預測業務合併完成後EUDA或合併後公司的未來經營業績或財務狀況 。未經審核備考調整代表8i管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的可用資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
34 |
未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2022年9月30日
(1) | (2) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
8i | EUDA | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||||||||
現金 | $ | 265,852 | $ | 341,100 | $ | 26,132,705 | (A) | $ | 897,983 | |||||||||
(905,625 | ) | (B) | ||||||||||||||||
(2,060,022 | ) | (E) | ||||||||||||||||
(683,500 | ) | (F) | ||||||||||||||||
(300,000 | ) | (G) | ||||||||||||||||
(21,892,527 | ) | (I) | ||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | - | 1,884,431 | - | 1,884,431 | ||||||||||||||
其他 應收賬款 | - | 1,410,231 | - | 1,410,231 | ||||||||||||||
其他 應收賬款關聯方 | - | 49,422 | - | 49,422 | ||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 30,606 | 159,002 | 588,500 | (E) | 22,670,635 | |||||||||||||
21,892,527 | (I) | |||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | 86,972,255 | - | (86,972,255 | ) | (A) | - | ||||||||||||
流動資產合計 | 87,268,713 | 3,844,186 | (64,200,197 | ) | 26,912,702 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 36,191 | - | 36,191 | ||||||||||||||
其他 資產: | ||||||||||||||||||
其他 應收賬款 | - | 1,031,942 | - | 1,031,942 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 188,950 | - | 188,950 | ||||||||||||||
商譽 | - | 932,657 | - | 932,657 | ||||||||||||||
運營 使用權資產 | - | 77,056 | - | 77,056 | ||||||||||||||
融資 使用權資產 | - | 17,173 | - | 17,173 | ||||||||||||||
向第三方貸款 | - | 550,009 | - | 550,009 | ||||||||||||||
其他資產合計 | - | 2,797,787 | - | 2,797,787 | ||||||||||||||
總資產 | $ | 87,268,713 | $ | 6,678,164 | $ | (64,200,197 | ) | $ | 29,746,680 | |||||||||
負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||
短期貸款--銀行和私人貸款機構 | $ | - | $ | 208,168 | $ | - | $ | 208,168 | ||||||||||
短期貸款-第三方 | - | 139,334 | - | 139,334 | ||||||||||||||
本票 票據 | - | - | 2,113,125 | (B) | 3,272,225 | |||||||||||||
82,600 | (E) | |||||||||||||||||
376,500 | (F) | |||||||||||||||||
700,000 | (G) | |||||||||||||||||
應付帳款 | 890,404 | 1,504,468 | (1,002,987 | ) | (E) | 1,391,885 | ||||||||||||
賬款 應付關聯方 | - | 294,470 | - | 294,470 | ||||||||||||||
其他 應付款和應計負債 | - | 727,745 | (23,638 | ) | (F) | 704,107 | ||||||||||||
其他 應付款相關方 | 113,000 | 4,209,568 | (2,580,535 | ) | (D) | 1,742,033 | ||||||||||||
本票 票據關聯方 | 1,000,000 | - | (1,000,000 | ) | (G) | - | ||||||||||||
運營 租賃負債 | - | 67,942 | - | 67,942 | ||||||||||||||
融資 租賃負債 | - | 12,020 | - | 12,020 | ||||||||||||||
應繳税款 | - | 128,883 | - | 128,883 | ||||||||||||||
已認購 股份存款負債 | - | 600,000 | (600,000 | ) | (H) | - | ||||||||||||
延期承銷佣金 | 3,018,750 | - | (3,018,750 | ) | (B) | - | ||||||||||||
流動負債合計 | 5,022,154 | 7,892,598 | (4,953,685 | ) | 7,961,067 | |||||||||||||
其他 負債: | ||||||||||||||||||
遞延納税義務 | - | 32,121 | - | 32,121 | ||||||||||||||
運營 租賃負債-非流動 | - | 9,532 | - | 9,532 | ||||||||||||||
融資 租賃負債--非流動負債 | - | 10,299 | - | 10,299 | ||||||||||||||
其他負債合計 | - | 51,952 | - | 51,952 | ||||||||||||||
總負債 | 5,022,154 | 7,944,550 | (4,953,685 | ) | 8,013,019 | |||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | 86,268,440 | - | (86,268,440 | ) | (A) | - | ||||||||||||
股東權益(虧損): | ||||||||||||||||||
普通股 股 | - | 834,863 | 26,132,705 | (A) | 35,389,860 | |||||||||||||
(4,021,881 | ) | (C) | ||||||||||||||||
2,580,535 | (D) | |||||||||||||||||
300,000 | (E) | |||||||||||||||||
(1,036,362 | ) | (F) | ||||||||||||||||
600,000 | (H) | |||||||||||||||||
累計赤字 | (4,021,881 | ) | (2,197,789 | ) | (703,815 | ) | (A) | (3,752,739 | ) | |||||||||
4,021,881 | (C) | |||||||||||||||||
(851,135 | ) | (E) | ||||||||||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | - | 18,753 | - | 18,753 | ||||||||||||||
股東權益(赤字)合計 | (4,021,881 | ) | (1,344,173 | ) | 27,021,928 | 21,655,874 | ||||||||||||
非控股 權益 | - | 77,787 | - | 77,787 | ||||||||||||||
負債、夾層權益和股東權益合計 | $ | 87,268,713 | $ | 6,678,164 | $ | (64,200,197 | ) | $ | 29,746,680 |
(1) 來自8i Acquisition 2 Corp.(“8i”)截至2022年10月31日的資產負債表。
(2) 來自EUDA Health Limited(“EUDA”)截至2022年9月30日的綜合資產負債表。
35 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年9月30日的9個月
(1) | (2) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
8i | EUDA | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 7,406,428 | $ | - | $ | 7,406,428 | ||||||||||
收入成本 | - | 4,869,859 | - | 4,869,859 | ||||||||||||||
毛利 | - | 2,536,569 | - | 2,536,569 | ||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||
賣 | - | 1,144,805 | - | 1,144,805 | ||||||||||||||
一般費用和管理費用 | 2,058,445 | 3,762,736 | - | 5,821,181 | ||||||||||||||
研發費用 | - | 15,064 | - | 15,064 | ||||||||||||||
運營費用總額 | 2,058,445 | 4,922,605 | - | 6,981,050 | ||||||||||||||
運營虧損 | (2,058,445 | ) | (2,386,036 | ) | - | (4,444,481 | ) | |||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||
信託持有的有價證券的股息 | 721,509 | - | (721,509 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | - | (35,922 | ) | - | (35,922 | ) | ||||||||||||
出售子公司的收益 | - | 30,055 | - | 30,055 | ||||||||||||||
其他 淨收入 | - | 89,564 | - | 89,564 | ||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 721,509 | 83,697 | (721,509 | ) | 83,697 | |||||||||||||
所得税前虧損 | (1,336,936 | ) | (2,302,339 | ) | (721,509 | ) | (4,360,784 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | - | 74,525 | - | 74,525 | ||||||||||||||
淨虧損 | (1,336,936 | ) | (2,376,864 | ) | (721,509 | ) | (4,435,309 | ) | ||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收入 | - | 1,258 | - | 1,258 | ||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,336,936 | ) | $ | (2,378,122 | ) | $ | (721,509 | ) | $ | (4,436,567 | ) | ||||||
基本和稀釋加權平均可贖回普通股流通股 | 8,625,000 | (8,625,000 | ) | (Bb) | - | |||||||||||||
基本和稀釋後每股可贖回普通股淨虧損 | $ | (0.10 | ) | $ | - | |||||||||||||
基本 和稀釋加權平均非贖回普通股流通股 | 2,448,500 | 17,743,270 | (Bb) | 20,191,770 | ||||||||||||||
基本 和稀釋後每股不可贖回普通股淨虧損 | $ | (0.19 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 | 1,122,711 | |||||||||||||||||
基本 和每股普通股攤薄虧損 | $ | (2.12 | ) |
(1) 源自8i截至2022年10月31日的9個月的歷史信息。
(2) 來自截至2022年9月30日的九個月的EUDA損益表。
36 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(1) | (2) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
8i | EUDA | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 10,544,550 | $ | - | $ | 10,544,550 | ||||||||||
收入成本 | - | 6,300,197 | - | 6,300,197 | ||||||||||||||
毛利 | - | 4,244,353 | - | 4,244,353 | ||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||
賣 | - | 1,258,442 | - | 1,258,442 | ||||||||||||||
一般費用和管理費用 | 278,411 | 4,084,873 | 851,134 | (抄送) | 5,214,418 | |||||||||||||
研發費用 | - | 129,265 | - | 129,265 | ||||||||||||||
運營費用總額 | 278,411 | 5,472,580 | 851,134 | 6,602,125 | ||||||||||||||
運營虧損 | (278,411 | ) | (1,228,227 | ) | (851,134 | ) | (2,357,772 | ) | ||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||
信託持有的有價證券的股息 | 746 | - | (746 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | - | (127,126 | ) | - | (127,126 | ) | ||||||||||||
其他 淨收入 | - | 386,828 | - | 386,828 | ||||||||||||||
投資 收入 | - | 1,917,062 | - | 1,917,062 | ||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 746 | 2,176,764 | (746 | ) | 2,176,764 | |||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | (277,665 | ) | 948,537 | (851,880 | ) | (181,008 | ) | |||||||||||
所得税撥備 | - | 48,141 | - | 48,141 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (277,665 | ) | 900,396 | (851,880 | ) | (229,149 | ) | |||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收入 | - | 35,567 | - | 35,567 | ||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (277,665 | ) | $ | 864,829 | $ | (851,880 | ) | $ | (264,716 | ) | |||||||
基本和稀釋加權平均可贖回普通股流通股 | 1,606,849 | (1,606,849 | ) | (Bb) | - | |||||||||||||
基本 和稀釋後每股可贖回普通股淨收益 | $ | 5.14 | $ | - | ||||||||||||||
基本 和稀釋加權平均非贖回普通股流通股 | 2,210,697 | 17,981,073 | (Bb) | 20,191,770 | ||||||||||||||
基本 和稀釋後每股不可贖回普通股淨虧損 | $ | (3.86 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 | 1,000,000 | |||||||||||||||||
基本 和稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.86 |
(1) 來自8i截至2022年1月31日的12個月的歷史信息。
(2) 來自EUDA截至2021年12月31日的年度損益表和全面收益表。
37 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
注 1-業務合併説明和呈報的基本內容
2022年11月17日,8i Acquisition 2 Corp.(“8i”),一家上市的特殊用途收購公司,完成了與總部位於新加坡的數字健康平臺EUDA Health Limited(“EUDA”)的業務 合併(“業務合併”),該平臺旨在通過個性化醫療保健提供更好的結果,從而使醫療保健更負擔得起、更容易獲得,並改善患者體驗。根據公認會計原則,該業務合併作為反向資本重組入賬。根據此會計方法,出於財務報告的目的,8i將被視為“被收購”公司。因此,出於會計目的,業務合併被視為等同於EUDA就8i的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。8i的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。
截至2022年9月30日的未經審計備考精簡合併資產負債表為業務合併提供了備考效果,就好像它已於2022年9月30日完成一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如其已於2021年1月1日完成,即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是使用8i截至2022年10月31日的資產負債表和EUDA截至2022年9月30日的資產負債表編制的。
截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據8i截至2022年10月31日止九個月的營運報表及EUDA截至2022年9月30日止九個月的營運報表編制。
截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據8i截至2022年1月31日止十二個月的營運報表及EUDA截至2021年12月31日止年度的營運報表編制。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併在所示日期進行,業務的實際經營結果和財務狀況將會是什麼,也不能反映合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。
未經審核的備考綜合財務資料不會令4,000,000歐元溢價股份生效,因為溢價或有事項尚未於期末滿足 。未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。
附註 2-調整未經審計的備考簡明合併財務信息
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,而 僅供參考之用。
38 |
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述 交易的會計(交易會計調整“),並説明已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易 (“管理層的調整”)。EUDA已選擇 不列報管理層的調整,並將僅在以下未經審計的 形式簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
8I 和EUDA在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行交易會計調整以消除兩家公司之間的活動。
交易 未經審計的預計合併資產負債表的會計調整
截至2022年9月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整 如下:
(A) | 反映 企業合併後信託賬户中可供一般使用的現金的重新分類, 將400,000股賬面價值增加為贖回價值的股票,以及8i 股東以每股10.08美元的贖回價格贖回6,033,455股現金; | |
(B) | 反映 在業務合併完成後到期的約300萬美元遞延承銷佣金的結算,其中約90萬美元以現金支付,約210萬美元轉換為本票; |
(C) | 反映 發行891,725股非面值普通股,這是由於公有和私有權利的轉換以及會計收購方8i在完成業務合併後將8i的歷史累計赤字消除為EUDA普通股而產生的。 | |
(D) | 反映了免除EUDA股東約260萬美元的債務,並在完成業務合併後重新歸類為無面值資本 ; | |
(E) | 反映了 結算8i與業務合併相關的約250萬美元的交易成本,其中約90萬美元轉換為本票,約30萬美元轉換為向服務提供商發行的60,000股無面值普通股 ,以及約210萬美元以現金結算,其中約100萬美元的交易成本 截至未經審計的備考合併資產負債表日應計,約60萬美元確認為預付 費用,大約90萬美元,作為對累積赤字的調整; | |
(F) | 反映 通過以下方式對EUDA進行資本重組:(A)向EUDA股東發行14,000,000股無面值普通股,(B) 發行4,000,000股被視為股權工具的套利普通股的代價,(Br)結算EUDA與企業合併相關的交易成本中約110萬美元,其中約40萬美元轉換為三張本票,約70萬美元以現金結算,其中,截至未經審計的備考壓縮合並資產負債表之日累計的交易成本約為24,000美元,約100萬美元的交易成本在業務合併結束時重新分類為無面值資本;(D)在交易結束時向與企業合併有關的服務提供者發行200,000股無面值普通股; | |
(G) | 反映在業務合併完成後到期的約100萬美元關聯方本票的結算 ,其中約30萬美元以現金支付,約70萬美元轉換為本票; | |
(H) | 反映在企業合併結束時將認購股份存款負債轉換為無面值資本;以及 | |
(I) | 反映業務合併完成時兩項預付遠期協議約2,190萬美元的付款。 |
39 |
事務處理 未經審計的備考簡明合併經營報表的會計調整
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下:
(Aa) | 代表 在期初取消以信託方式持有的有價證券的股息收入的調整; | |
(Bb) | 計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設業務組合 已於2021年1月1日完成。此外,由於企業合併被反映為好像發生在該日期 ,在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時,假設股份 在整個呈報期間都是流通股;以及 | |
(抄送) | 反映 8i於2022年10月31日之後產生的約90萬美元交易成本,猶如業務合併已於2021年1月1日完成,即業務合併發生之日,以編制未經審核的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。 |
附註 3-每股虧損
代表 按歷史加權平均已發行股份計算的每股虧損,以及與業務合併有關的股份數目變動(假設股份自未經審核的 簡明合併經營報表中列示的最早期間開始以來已發行)。由於業務合併及相關交易的反映猶如 於呈報期間開始時發生,因此在計算基本及攤薄後每股盈利/(虧損)的加權平均流通股時,假設與業務合併相關的可發行股份在呈報的整個 期間均已發行。
每股基本虧損和攤薄虧損計算方法為:預計淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。
合併後的未經審計的備考表格已編制,假設在截至2022年9月30日的9個月內沒有贖回和最大贖回:
預計普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,436,567 | ) | |
加權平均 流通股-基本和稀釋 | 20,191,770 | |||
預計每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.22 | ) | |
加權 平均股份計算,基本和稀釋 | ||||
普通股 股 | ||||
8I公開發行股份 | 8,625,000 | |||
8i 由權利轉換而成的公開股份 | 862,500 | |||
8I 保薦人和董事股份 | 2,156,250 | |||
8I私募股權 | 292,250 | |||
8i 由權利轉換而成的私募股權 | 29,225 | |||
8I公開發行股票 已贖回 | (6,033,455 | ) | ||
8I服務提供商 共享 | 260,000 | |||
8I 在企業合併中發行的股份 | 14,000,000 | |||
已發行加權平均股票總數 | 20,191,770 |
合併的未經審計的備考簡明表格是假設截至2021年12月31日的年度沒有贖回和假設最大贖回:
預計普通股股東應佔淨虧損 | $ | (264,716 | ) | |
加權平均 流通股-基本和稀釋 | 20,191,770 | |||
預計每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | |
加權 平均股份計算,基本和稀釋 | ||||
普通股 股 | ||||
8I公開發行股份 | 8,625,000 | |||
8i 由權利轉換而成的公開股份 | 862,500 | |||
8I 保薦人和董事股份 | 2,156,250 | |||
8I私募股權 | 292,250 | |||
8i 由權利轉換而成的私募股權 | 29,225 | |||
8I公開發行股票 已贖回 | (6,033,455 | ) | ||
8I服務提供商 共享 | 260,000 | |||
8I 在企業合併中發行的股份 | 14,000,000 | |||
已發行加權平均股票總數 | 20,191,770 |
40 |
出售 股東
本招股説明書涉及出售股東不時發售及出售最多(I)22,439,888股普通股 (包括146,125股認股權證及1,120,299股普通股,按轉換價格的真誠估計,可轉換為2,413,125元可換股票據本金),及(Ii)292,250股認股權證以購買我們的普通股 。有關發行我們的普通股和與業務合併結束相關的某些可轉換票據的其他信息,請參閲“某些關係和關聯人交易-與前首席執行官詹姆士·陳的協議 ”。我們正在登記我們的普通股和認股權證以購買我們的普通股 ,以便允許出售股東提供這些股份和認股權證以購買我們的普通股以供不時轉售 。除下文所述外,出售股東為過去三年內與本公司或本公司任何附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係的投資者 (作為證券購買者除外)。我們的信息是基於銷售股東問卷提供的與本招股説明書的備案相關的信息。
下表列出了出售股東以及每名出售股東所持普通股的所有權信息。 我們根據截至2023年9月1日已發行和已發行普通股的24,627,509股來計算適用的受益所有權百分比。
有關出售股東的信息 可能會隨時間變化。任何更改的信息將在法律要求的範圍內列於註冊説明書的修正案或本招股説明書的附錄中。
持有的普通股 在供品之前 | 持有的普通股 在獻祭之後 | |||||||||||||||||||||||
出售股東名稱 | 股票(1) | 的百分比 普通 股票 | 普通 股票 已售出 供奉(2) | 股票 | 的百分比 普通 股票 | 百分比 佔總數的 投票 功率(%) | ||||||||||||||||||
水印開發有限公司 (3) | 9,660,000 | 39.2 | % | 9,660,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
譚孟冬(James Tan)(4) | 6,648,650 | 27.0 | % | 6,502,525 | — | — | — | |||||||||||||||||
陳福萌(5) | 1,100,500 | 4.5 | % | 1,100,500 | — | — | — | |||||||||||||||||
Maxim Group LLC(6) | 422,625 | 1.7 | % | 422,625 | — | — | — | |||||||||||||||||
威爾克服務有限公司 (7) | 500,000 | 2.0 | % | 500,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
芝賢梅(8) | 250,000 | 1.0 | % | 250,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
DGJ Keet Investments Limited (9) | 120,000 | * | % | 120,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
Loeb&Loeb(10) | 597,714 | 2.4 | % | 249,873 | — | — | — | |||||||||||||||||
關虹(威廉)YAP (11) | 3,000 | * | % | 3,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
亞歷山大·阿羅(12) | 3,000 | * | % | 3,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
廣耀留(13) | 3,000 | * | % | 3,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
阿賈伊·拉傑帕爾(14) | 3,000 | * | % | 3,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
開爾文陳偉文(15) | 578,439 | 2.3 | % | 578,439 | — | — | — | |||||||||||||||||
Chin Seak風扇(16) | 325,000 | 1.3 | % | 325,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
歐盟泰克易(17) | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
盧恩典,菲利蒙(18) | 60,000 | * | % | 60,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
陳健寬(19) | 100,000 | * | % | 100,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
張英昌(20) | 80,000 | * | % | 80,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
大光工具包(21) | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
池漢城(22) | 50,000 | * | % | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
Daniel崇雲傑 (23) | 20,000 | * | % | 20,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
林天時(24) | 30,000 | * | % | 30,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
HB Strategy LLC(25) | 840,256 | 3.4 | % | 840,256 | — | — | — | |||||||||||||||||
Alto Opportunity Master 基金,SPC隔離的主投資組合B(26) | 800,000 | 3.2 | % | 800,000 | — | — | — |
* 代表實益持有不到1%的已發行普通股。
(1) | 假設 所有可轉換票據的轉換,基於對可轉換票據轉換所需的最大股份數量的善意估計 。 |
(2) | 假設 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。 |
(3) | 於業務合併完成時,已發行9,660,000股普通股予Watmark Developments Limited,其中(br}業務合併完成時,約25.6%由範平利透過Wilke Services Limited實益擁有,地址為塞舌爾馬赫革命大道維多利亞安蘇亞地產9室,(B)約11.1%由Kelvin Chen實益擁有,透過InterGlobe Venture Inc.,位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海岸大廈地下,Wickhams Cay II,PO Box 3169,(C)約10.9%由Hartanto透過Locke Limited實益擁有,位於塞舌爾維多利亞革命大道維多利亞革命大道Ansuya Estate 9號套房;(D)約10.9%由Koh Yong Pau透過Pine Alliance Limited實益擁有,位於VG 1110英屬維爾京羣島Wickhams Cay II路小鎮維斯特拉企業服務中心;(E)約10.9%由Kng通過Scott Gold Holdings Limited於Wickhams Cay II路小鎮維斯特拉企業服務中心實益擁有;託爾托拉VG 1110英屬維爾京羣島,(F)約10.9%由Janic Pacific Limited實益擁有,位於託爾托拉VG 1110英屬維爾京羣島Wickhams Cay II Road鎮的維斯特拉企業服務中心。水印發展有限公司的其餘股東各持有水印發展有限公司少於5%的股份。水印發展有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II,VG1110,VG1110,維斯特拉企業服務中心。 |
41 |
(4) | 包括 (I)8i Holdings 2 Pte擁有的2,141,250股票。(Ii)於公司首次公開發售(“私募”)同時以私募方式直接購入的321,475股股份;(Iii)於私募中購入的146,125股相關認股權證 ;(Iv)從8i Holdings 2 Pte轉讓的3,000股普通股。(V)於業務合併結束時向Mr.Tan發行2,776,000股普通股 ;(Vi)向8i Holdings 2 Pte發行82,600股普通股。根據 8i Holdings 2 Pte.根據Mr.Tan與本公司於二零二三年五月十六日訂立的結算協議,Mr.Tan已發行1,178,200股普通股 。Mr.Tan是8i控股2私人有限公司的唯一股東 和董事。而Mr.Tan對股份擁有獨家投票權及處置權。8i Holdings 2私人有限公司的地址。地址:新加坡059817,歐盟唐森街6號08-13。 |
(5) | 包括 (I)在業務合併結束時發行的694,000股我們的普通股;(Ii)在業務合併結束時向Mnowa Capital Pte Ltd發行的200,000股股份,該公司是由Fok Meng Chan先生全資擁有的實體,位於新加坡069543 Cecil Street 150 #03-02;及(Iii)由Mnowa Capital Pte Ltd持有的87,500美元可換股票據及由福蒙陳先生全資擁有的實體Shine Link Limited持有的119,000美元可換股票據轉換後發行的股份,Shine Link Limited位於VG 1110英屬維爾京羣島Wickhams Cay II Road town的Vstra Corporation服務中心。 |
(6) | 包括 於業務合併結束時發行的本金額為2,113,125美元(按每股固定轉換價 $5.00)轉換的可轉換票據可發行的股份。Maxim Group LLC的地址是紐約公園大道16樓300號,郵編:10022。 |
(7) | 由Wilke Services Limited持有的500,000股我們登記在冊的普通股組成,但不包括通過Wilke Services Limited在水印發展有限公司的權益而間接持有的普通股。Wilke Services Limited的地址是塞舌爾馬赫革命大道維多利亞安蘇亞莊園9號套房。 |
(8) | Chee Yen Meh的地址是新加坡春葉大道18號,郵編787998。 |
(9) | DGJ Keet Investments Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳。 |
(10) | 包括:(I)60,000股於業務合併結束時發行的普通股;及(Ii)於業務合併結束時發行的300,000美元可換股票據轉換後可發行的股份。Loeb&Loeb的地址是紐約公園大道345號,郵編:10154。 |
(11) | 由關虹(威廉)YAP登記在冊的3,000股我們的普通股組成。關虹(威廉)YAP的地址是11 Balmeg Hill #03-22,新加坡119916。 |
(12) | 由Alexander Arrow登記在冊的3,000股普通股組成。Alexander Arrow的地址是紐約第五大道149號,Suite500,NY 10010。 |
(13) | 由劉廣耀登記在冊的3,000股本公司普通股組成。劉光耀的地址是新明大道第407座,郵編:570407。 |
(14) | 由阿賈伊·拉傑帕爾登記在冊的3,000股普通股組成。Ajay Rajpal的地址是4 Colingwood Court,130 Station Road, Barnet EN5 1SS,英國。 |
(15) | 代表根據陳博士與本公司於2023年5月16日訂立的和解協議及陳博士與Kent Ridge Health新加坡私人有限公司之間的補充協議而向陳博士發行的 股。有限公司和本公司日期為2023年6月6日。 |
(16) | 代表根據陳女士於2023年5月9日與本公司訂立的證券購買協議向陳女士發行的 股。Chin Seak Fan的地址是馬來西亞雪蘭果達魯伊山68100號巴都洞穴Taman Selayang Baru Jalan 4號7462號。 |
(17) | 代表根據餘先生於二零二三年五月八日與本公司訂立的證券購買協議而向餘先生發行的 股份。EU Teck Yee 的地址為馬來西亞太平島太平山莊4號6號,郵編:34000。 |
(18) | 代表根據陸先生於2023年5月10日與本公司訂立的證券購買協議而發行予陸先生的 股。菲律賓盧恩店的地址是336B安克爾瓦爾新月會,郵編:542336。 |
(19) | 代表根據Mr.Chan於2023年5月16日與本公司訂立的證券購買協議向其發行的 股。Chan Kian Kuan的地址是新加坡加里克大道6號,郵編279679。 |
(20) | 代表根據張先生於2023年5月9日與本公司訂立的證券購買協議而向其發行的 股。Teo Eng的地址是新加坡510517,Pasir Ris Street 52,#18-53,Blk517。 |
(21) | 指根據戴先生於二零二三年五月十八日與本公司訂立的證券購買協議而發行予戴先生的股份。大光 Kit的地址是新加坡688572,維德格羅夫40號。 |
(22) | 指根據徐先生於2023年5月19日與本公司訂立的證券購買協議而向其發行的 股。Chee 漢城的地址是BEDOK水塘路123號,郵編:新加坡470123。 |
(23) | 指根據莊先生於二零二三年六月十九日與本公司訂立的證券購買協議而發行予莊先生的 股。Daniel的地址是新加坡洛榮阿秀#12-480135,郵編530135。 |
(24) | 代表根據林先生於2023年6月6日與本公司訂立的證券購買協議而發行予林先生的 股。Lim 田思的地址是新加坡349584雲頂巷84號04-07。 |
(25) | 包括 (I)根據本公司與HB Strategy LLC於2023年6月8日訂立的預付預付遠期協議修正案,向HB Strategy LLC發行股份,及(Ii)40,256股 可於行使80,512份認股權證時發行。HB Strategy LLC的投資管理公司Hudson Bay Capital Management LP對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。HB Strategy LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。HB Strategy LLC的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP,28 Hver meyer PL,2 Floor, Greenwich,CT 06830。 |
(26) | 代表根據本公司與Alto於2023年6月8日簽訂的預付遠期協議修正案,向Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfoloio B(“Alto”)發行的 股。Alto的地址是C/o Ayrton Capital LLC,郵編:06880,康涅狄格州韋斯特波特西路55號,2樓。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund(SPC分離的主投資組合B)的投資經理,擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund(SPC分離的主投資組合B)持有的股份的自由裁量權,並可被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里以Ayrton Capital LLC管理成員的身份,也可能被視為對Alto Opportunity主基金、SPC分離的主投資組合B、SPC分離的主投資組合B和Khatri先生持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。Ayrton Capital LLC的地址是郵政西路55號,郵編:06880。 |
42 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年9月1日EUDA Health Holdings Limited普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 已知的持有公司5%以上已發行普通股 的實益擁有人; | |
● | 公司的每一位董事和指定的高管;以及 | |
● | 作為一個整體,公司的所有董事和高管。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。
下表所列的實益所有權百分比是基於截至2023年9月1日已發行並已發行的24,627,509股EUDA Health Holdings Limited普通股。
除 另有説明外,本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,否則以下每個人的地址是Pemimpin Drive 1號 #12-07,1個Pemimpin新加坡576151號。
實益擁有人姓名或名稱 | 數量 普通股 EUDA Health的首席執行官 控股有限公司 有益的 擁有 |
的百分比 所有權 |
||||||
5%的持有者 | ||||||||
水印 發展有限公司(1) | 9,660,000 | 39.2 | % | |||||
譚孟棟(James)Tan(2) | 6,648,650 | 27.0 | % | |||||
董事及行政人員 | ||||||||
魏文{br]陳凱文(3) | 1,222,439 | 5.0 | % | |||||
史蒂文·約翰·索巴克(4) | 3,445 | * | ||||||
艾爾弗雷德·林 | - | - | ||||||
埃裏克·盧 | - | - | ||||||
阿賈伊·庫馬爾·拉傑帕爾 | 3,000 | * | ||||||
Wong孔耀 | - | - | ||||||
本公司全體董事和高管(6人) | 1,228,884 | 5.0 | % |
* | 代表 受益所有權低於1%。 |
(1) | 於業務合併完成時,已發行9,660,000股普通股予Watmark Developments Limited,其中(br}業務合併完成時,約25.6%由範平利透過Wilke Services Limited實益擁有,地址為塞舌爾馬赫革命大道維多利亞安蘇亞地產9室,(B)約11.1%由Kelvin Chen實益擁有,透過InterGlobe Venture Inc.,位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海岸大廈地下,Wickhams Cay II,PO Box 3169,(C)約10.9%由Hartanto透過Locke Limited實益擁有,位於塞舌爾維多利亞革命大道維多利亞革命大道Ansuya Estate 9號套房;(D)約10.9%由Koh Yong Pau透過Pine Alliance Limited實益擁有,位於VG 1110英屬維爾京羣島Wickhams Cay II路小鎮維斯特拉企業服務中心;(E)約10.9%由Kng通過Scott Gold Holdings Limited於Wickhams Cay II路小鎮維斯特拉企業服務中心實益擁有;託爾托拉VG 1110英屬維爾京羣島,(F)約10.9%由Janic Pacific Limited實益擁有,位於託爾托拉VG 1110英屬維爾京羣島Wickhams Cay II Road鎮的維斯特拉企業服務中心。水印發展有限公司的其餘股東各持有水印發展有限公司少於5%的股份。水印發展有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II,VG1110,VG1110,維斯特拉企業服務中心。 | |
(2) | 包括 (I)8i Holdings 2 Pte持有的2,223,850股。於本公司首次公開發售結束時,Mr.Tan透過私募購入146,125股相關認股權證,而Mr.Tan及董事為該等股份的唯一股東,因此對該等股份擁有唯一投票權及處置權。8i Holdings 2 PTE的地址。有限公司位於新加坡059817號Sen Street#08-13歐盟通6號c/o。 | |
(3) | 陳開文博士實益擁有100,000股水印普通股,後者擁有9,660,000股公司普通股。 | |
(4) | 史蒂文·索巴克實益擁有沃特馬克公司535股普通股,後者擁有9,660,000股公司普通股。 |
43 |
某些 關係和相關人員交易
關於業務合併及自業務合併以來,EUDA(包括其任何附屬公司)已與我們的執行總裁董事、董事的代名人或超過5%普通股的持有人 ,包括他們的任何直系親屬和聯屬公司,以及由該等人士擁有或控制的實體訂立以下關聯方交易(每筆交易涉及的總金額超過120,000美元)。
與我們的首席執行官陳凱文達成和解協議
2023年5月26日,EUDA根據陳博士與EUDA於2023年5月16日達成的和解協議(“陳和解協議”),向EUDA首席執行官Kelvin Chen博士發行了850,306股普通股,每股1.00美元,以完全滿足陳博士向EUDA的全資子公司Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(“KRHSG”)提出的本金總額850,306美元(或約S 1,136,264.06美元)的未償貸款索賠。為了遵守納斯達克根據納斯達克上市規則第5635(C)條就向公司高管發行股份而作出的股東批准規定,歐盟發展局、KRHSG及陳博士於2023年6月6日訂立補充協議(“補充協議”),以修訂陳氏和解協議,使 向陳博士發行的股份將按不低於每股1.47美元的收市價於2023年5月15日(即簽署陳和解協議的前一天)發行。根據補充協議,陳博士同意解除及解除KRHSG的所有債權,以換取578,439股普通股,每股1.47美元,並交出於2023年5月16日向他發行的850,306股普通股中的271,867股普通股。
與前首席執行官兼大股東James Tan達成協議
於2021年1月21日及2021年2月5日,吾等向8i Holding Limited發行合共1,437,500股普通股,該等普通股隨後 售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“發起人”)、本公司合併前的保薦人及本公司前行政總裁陳孟棟先生全資擁有的公司,總收購價為25,000美元,或每股約0.017美元。2021年6月14日,保薦人將總計15,000股方正股票轉讓給當時的 董事,以進行名義上的對價。2021年10月25日,我們以每股約0.017美元的價格增發了718,750股普通股,保薦人購買了這些普通股,總共發行了2,156,250股普通股 。
在本公司首次公開招股結束的同時,Mr.Tan以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計292,250個私人單位,總購買價為2,922,500美元。每個單位由一股普通股、一個可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利組成。 在業務合併結束時,這些單位被分成各自的組成部分,普通股和認股權證 以一對一的基礎重新指定,權利(按每股已發行權利十分之一(1/10)股的比率)轉換為EUDA Health Holdings Limited的普通股。
於2022年1月12日、2022年3月28日及2022年8月16日,本公司分別向Mr.Tan發行了金額為300,000美元、500,000美元及200,000美元的本票,以證明Mr.Tan為營運資金用途而向本公司提供的貸款。於2022年11月17日業務合併結束時,向Mr.Tan償還了300,000美元,併發行了本金總額為700,000美元的新可轉換本票(“2022年票據”)。Tan 2022票據為免息票據,並於業務合併完成一週年時到期。 根據Tan 2022票據,於2023年11月17日,即到期日,Tan 2022票據將有權根據緊接到期日前本公司普通股的5天成交量加權平均價,將Tan 2022票據的未付本金 金額轉換為本公司普通股。
根據日期為2023年1月9日的貸款協議,陳德霖額外借給本公司145,450美元(“初始陳貸款”),年利率為8%,將於2023年3月31日前償還。截至2023年3月31日,最初的Tan貸款未及時償還,並被替換 ,如下所述。
根據與本公司於2023年4月24日訂立的第二筆貸款協議,陳德霖額外借給本公司332,750美元(“Tan 第二筆貸款”),年利率為8%,於2023年6月30日較早時到期,或於本公司收到以私募方式出售證券所得款項(“私募”)後7天內到期。根據TAN第二筆貸款的條款,本公司同意於2023年4月24日向James Tan發行本金為145,450美元的新本票(“TAN第一筆貸款”),以取代最初的Tan貸款。Tan第一筆貸款的付款條件與Tan第二筆貸款相同。
44 |
於二零二三年五月十五日,陳德霖與本公司訂立第三份貸款協議,據此,陳志堅同意向本公司額外貸款22,500美元(“陳第三筆貸款”),惟本公司鬚髮行本金為700,000美元的新承付票(“陳2023票據”)以取代陳2022年票據。Tan第三次貸款的利息為年息8%, ,將於2023年6月30日或本公司收到私募證券銷售所得款項後七天內償還。
本公司於2023年5月15日向陳志堅發行Tan 2023票據,以取代Tan 2022票據。Tan 2023票據是一種本金總額為700,000美元的免息可轉換本票。於2023年5月15日,陳德霖選擇根據Tan 2023年票據的條款,按每股1.00美元的價格,將Tan 2023票據的全部未付本金700,000美元轉換為本公司普通股。於2023年5月16日,本公司向陳祖澤發行700,000股普通股,以悉數償還陳 2023年票據。根據Tan 2023票據的條款,本公司同意登記該700,000股普通股以供轉售。我們 將這70萬股限制性普通股稱為折算股。截至本報告日期,Tan 2023票據已全部轉換為轉換股份,不再流通股。
於2023年5月16日,本公司根據本公司與陳祖澤於2023年5月16日訂立的和解協議,向陳祖澤發行合共478,200股普通股,以悉數清償本公司於陳第一貸款及陳第二貸款項下的所有責任。截至本報告日期 ,TAN第三筆貸款仍未償還。
上述所有關聯方交易均經本公司董事會批准,並由其審計委員會根據以下所述的關聯方交易政策和審計委員會章程批准。
Cadence Health 私人。Ltd.(“Cadence”)
Cadence 在業務合併前擁有與EUDA相同的股東,直到2022年4月,一直是EUDA的關聯方診所服務供應商。截至2022年12月31日,EUDA與Cadence的應收賬款總額為266,653美元,此後已償還。在截至2022年12月31日的年度內,EUDA產生並欠Cadence的醫療服務費總額為496,383美元。從2022年4月開始,EUDA直接使用第三方診所服務提供商,不再使用Cadence。見合併財務報表附註15。
賠償協議
在業務合併結束時,公司與每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議 規定公司在適用法律允許的最大範圍內,賠償和墊付因擔任公司高管、董事、員工、代理人或受託人而產生的與索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用 。我們認為,這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
關聯方對債務的免除
於2022年3月31日,本公司與Wilke訂立債務解除契約(“契據”),根據該契約,於業務合併完成時,Wilke同意免除及解除本公司向Wilke償還2,763,018美元的責任。由於Wilke的股東也是共同控制下的本公司股東,該等債務豁免於截至2022年12月31日止年度被視為本公司資本的補充 。
45 |
修改並重新簽署登記權協議
關於業務合併的結束,本公司與本公司若干現有股東及賣方就購股前或根據購股而購入的本公司普通股訂立經修訂及重述的登記權協議,包括因轉換就本公司首次公開發售而向保薦人發行的認股權證而發行的股份,以及因保薦人向本公司轉換營運資金貸款而可發行的任何股份。本公司進一步 修訂經修訂及重述的登記權協議(經修訂,即“經修訂及重述的登記權協議”) ,以包括本公司於轉換與業務合併結束有關的可換股票據時可發行的普通股的若干票據持有人 。這些證券在本文中統稱為“可註冊證券”。根據經修訂及重訂的登記權協議的條款,於交易完成後,本公司將以S-3表格(或S-1表格)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋轉售美國證券交易委員會允許的全部或最高比例的 註冊證券。經修訂及重訂的登記權協議並不包括清償損害賠償或其他因延遲登記可登記證券而產生的現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關聯方交易政策
在業務合併結束後,本公司董事會立即通過了一項書面的關聯方交易政策,該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。 僅就我們的政策而言,“關聯方交易”是指一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),其中(I)我們(包括我們的任何子公司,如果有)是或將成為 參與者,(Ii)所涉總金額超過或可能預期超過100,000美元;及(Iii)關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。
受某些限制的限制, 作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不會被視為本政策下的關聯方交易 。關聯方是指任何高管、董事、董事的被提名人或超過5%的任何類別有表決權證券(包括我們的普通股)的持有者,包括他們的任何直系親屬和關聯公司,包括由該等人擁有或控制的實體。關聯方也是指與參與交易的任何公司、公司或其他實體有地位或關係的人,條件是(I)該人受僱或為普通合夥人或負責人或擔任類似職位,具有重大決策影響力,或(Ii)該人和所有其他前述人士(合計)在參與交易的另一人中直接或間接擁有10%或更多的股份。
根據該政策,任何關聯方,或者我們的任何董事,任何知道這筆交易的高管或員工,都必須將有關擬議的 關聯方交易的信息報告給我們的審計委員會進行審查。為了提前識別關聯方交易,我們將依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況,這可能包括但不限於:
● | 該交易是否在公司的正常業務過程中進行; |
● | 交易是由本公司、子公司、受控公司還是關聯方發起的; |
● | 與關聯方的交易是否建議或已經以不低於與無關第三方達成的條款 對公司有利的條款進行; |
● | 所涉交易的大約美元價值,特別是在涉及關聯方的情況下;以及 |
● | 根據特定交易的情況,有關交易或關聯方的任何其他對本公司股東具有重大意義的信息。 |
所有關聯方交易 只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下才能完成或繼續。董事或我們審計委員會的任何成員都不能 參與審查、批准或批准與其有關聯方關係的交易,但 此類成員可計入法定人數,並且應提供審計委員會其他成員可能合理 要求的有關交易的信息。
46 |
分銷計劃
出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人及權益繼承人可不時於 本公司普通股或認股權證買賣的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式出售本招股説明書(“轉售證券”)項下發售的任何 或全部普通股或認股權證。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股東在處置其回售證券時,可以使用下列任何一種或多種 方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | BLOCK 交易中,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能會定位 並轉售部分BLOCK作為本金,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 回補在本招股説明書所屬註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後進行的賣空; | |
● | 經紀自營商可以與出售股東達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的此類股票; | |
● | 公司 承銷的交易; | |
● | 這些銷售方式中任何一種的組合;以及 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東的轉售證券也可根據證券法第144條(如果出售股東可用)出售,而不是根據本招股説明書。如果賣方股東認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意,出售股東擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或 出售任何回售證券。
根據客户協議的保證金條款,出售股東可以將其轉售證券質押給其經紀人。如果出售股票的股東 拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押回售證券。
出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者,如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人,則從購買者)那裏收取佣金或折扣,金額為 待協商的金額,在適用法律允許的範圍內,對特定經紀或交易商的佣金可能超過慣例佣金。
如果根據本招股説明書提供的轉售證券以委託人身份出售給經紀交易商,我們將被要求提交註冊説明書的生效後修正案,本招股説明書是其中的一部分。在生效後的修正案中,我們將被要求 披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。
銷售股東以及參與銷售本招股説明書下提供的轉售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與這些銷售相關的“承銷商”。根據證券法,這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售轉售證券的任何利潤可被視為 承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得 出售根據本招股説明書提供的轉售證券,除非且直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的材料 ,或如有需要,在 本招股説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名和承銷安排的詳細信息。
公司的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“EUDA”和“EUDAW” 。
47 |
證券説明
以下摘要闡述了業務合併後本公司證券的重要條款。以下摘要並非為該等證券的權利及優惠的完整摘要,僅限於參考本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程”),其副本作為附件3.1附於本註冊説明書。我們敦促您閲讀憲章全文,以完整描述我們證券的權利和偏好 。
一般信息
本公司的法定股本由不限數量的單一類別股份組成,每股沒有面值。本公司章程並無發行或發行或授權發行或發行優先股 。
普通股 股
公司登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項,就持有的每股股份投一票。根據公司章程,每次股東大會必須至少提前七天發出通知(儘管公司將提供聯邦證券法所要求的最低天數)。股東可以親自或委託代表在會議上投票。
我們的董事會成員任期為兩年。董事選舉不設累計投票權, 因此,持有超過50%股份有資格投票選舉董事的股東可選舉所有董事。
在此登記的部分普通股可在轉換與業務合併有關的某些可轉換本票時發行。每份可轉換票據的到期日為自發行之日起一年。除了Maxim Group持有的固定換算價為每股5.00美元的本票外,部分該等可轉換本票的未償還本金金額 在到期時可按緊接換股前我們普通股的五天成交量加權平均交易價格的換算價進行轉換。
雖然出售股票的股東 可能會根據他們出售普通股時的交易價格獲得正的回報率,但由於這些公眾股東購買其普通股的價格與交易價格不同,他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。例如,以截至2023年9月6日的收盤價1.43美元計算,以10.00美元的IPO價格購買股票的公眾 股東每股將虧損8.57美元,而保薦人 將因其在2021年1月21日和2021年2月5日以25,000美元的總收購價收購1,437,500股普通股而獲得約1.41美元的每股收益。鑑於根據本招股説明書,出售股東登記擬轉售的普通股數量眾多,出售股東出售普通股,或市場認為大量股份的出售股東有意出售股份,可能會增加本公司普通股市場價格的波動性 ,並可能導致本公司證券的交易價格大幅下跌。
認股權證
根據SPA的條款,於完成業務合併(“結束”)後,8i的任何及所有已發行單位 ,包括一股8i普通股、無面值的8i普通股(“8i普通股”)、一份認股權證(“8i認股權證”)、 每兩份8i認股權證賦予登記持有人購買一股8i普通股的權利,以及一項在完成初始業務合併後收取一股8i普通股十分之一(1/10)的權利(統稱為“權利”)。單位) 被分成各自的組成部分,8i普通股和8i權證按一對一的基礎重新指定,而權利被轉換(按每股流通權十分之一(1/10)的速度)轉換為EUDA Health Holdings Limited的普通股,沒有面值。我們的普通股和認股權證在納斯達克或納斯達克上市,代碼分別為“EUDA” 和“EUDAW”。
兩隻 認股權證使登記持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,但須作出如下所述的調整 ,自吾等完成初步業務合併後至美國證券交易委員會宣佈首次公開招股登記聲明生效之日起計12個月內的任何時間。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而,除下文所述外,任何認股權證均不得以現金方式行使 ,除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股 及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述,如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務組合後60天內仍未生效,則 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明之時為止,以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免, 持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期,時間為紐約市時間下午5:00,或在贖回或清算時更早到期。
我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證:
● | 在認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, | |
● | 如果, 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內(“強制贖回條款”),以及 | |
● | 如, 且僅在以下情況下,該等認股權證相關普通股的有效登記聲明於贖回時間及上述整個30天交易期內有效,此後每天持續至贖回日期 為止。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權將被取消。在贖回日期及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出認股權證時,可收取其認股權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上,該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ,並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ,以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果 我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人須就該數目的普通股交出全部 認股權證,以支付行使價,而該數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內,普通股的平均最後銷售價格 。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括我們的普通股在認股權證被贖回時的價格,我們在那個時候的現金需求,以及對稀釋股票發行的擔憂。
此外,如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定),(X)為完成我們的初始業務組合而額外發行普通股或股權掛鈎證券,(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務組合資金的股權收益總額的60%以上 。及(Z)市價低於每股9.50美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的) 至等於市價的115%,而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於市值的165%。
認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時未清償認股權證的多數持有人以書面同意或表決方式批准,方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
每兩個認股權證的行權價為每股全額11.50美元,超過了我們普通股基於2023年9月6日納斯達克收盤價計算的每股1.43美元的市場價。如上所述,與行使認股權證相關的現金收益取決於我們普通股的價格。不能保證認股權證在2027年11月17日到期之前永遠是現金 ,因此,認股權證可能到期時一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們認為認股權證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益 。
行使認股權證時可發行的普通股數目及行使價在某些情況下可予調整,包括在股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
48 |
認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使,認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價,以支付行使權證的數目。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權,直至他們行使認股權證及 收取普通股為止。於認股權證獲行使後發行普通股後,每名持有人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 。
除上述 外,本公司將不會行使任何認股權證,吾等亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程為現行招股説明書,且該等普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足此等條件,並維持 認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書,直至認股權證期滿為止。然而, 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果我們在行使認股權證時不保存與可發行普通股有關的現有招股説明書 ,持有人將無法行使其認股權證,我們將不需要結算任何此類認股權證 行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格,我們將不需要 現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限 ,認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇受權證持有人行使認股權證的限制所規限,以致有投票權的認股權證持有人(及其及其聯營公司)不能行使其認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人(及其聯營公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。儘管有上述規定,任何人士如於收購後立即購入旨在或影響本公司控制權改變或影響的認股權證,或因任何具有該等目的或效力的交易或作為該等交易的參與者而購入認股權證,將被視為 為相關普通股的實益擁有人,且不能利用本條款。
於認股權證行使時,不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益(因其後普通股應繳股本,或因 普通股分拆或其他類似事件所致),吾等將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。
承銷商的 代表已同意,在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起五年後,將不允許其行使作為購買選擇權基礎的任何認股權證向其和/或其指定人發行。此外,由於私募認股權證將以非公開交易形式發行,持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金,即使因行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明無效而收取未登記的普通股。
搶先 或其他權利
本公司股東並無轉換、優先認購權或其他認購權,亦無適用於普通股的償債基金或贖回條款 。
註冊成員
根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”),將某人的姓名登記在本公司的 股東名冊內作為股份持有人,即為該人士是股份合法擁有人的表面證據。成員名冊 將由本公司的轉讓代理美國股票轉讓信託公司LLC保存,該公司將把CEDE&Co的名稱 登記在股東名冊中,作為各自公眾股東的代名人。如(A)需要載入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確,或(B)登記資料出現不合理的延誤,公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可駁回申請或下令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。
分紅
我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來,我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
49 |
課税
以下是英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税對投資我們的普通股和認股權證的重大影響的摘要 在本摘要中有時單獨或統稱為我們的“證券”, 基於截至招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果 。
英屬維爾京羣島税收
根據現行法律,英屬維爾京羣島政府不會對公司或非英屬維爾京羣島居民的證券持有人徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。
公司而本公司向非英屬維爾京羣島税務居民支付的所有分派、利息及其他 款項,將不須就他們所擁有的本公司股份及任何可能從該等股份收取的股息在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、 預扣税或資本利得税,亦不須繳交在英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税。
非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
除 吾等於英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益外,所有與本公司股份、債務或其他證券的交易有關的文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免於英屬維爾京羣島繳付印花税。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或我們的證券持有人的預扣税或外匯管制法規 。
50 |
美國聯邦所得税
一般信息
此 部分概括介紹了與根據本次發行發行的證券的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税條款。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面,或投資於我們證券的州、地方或非美國的税收後果,也不就收購、擁有或處置我們證券的任何 税收後果提供任何實際陳述。
以下關於美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響的討論將適用於我們證券的受益所有人,即美國聯邦所得税的目的:
● | 美國的個人公民或居民; | |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體); | |
● | 對於美國聯邦所得税而言,其收入可包括在總收入中的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信託如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定, 或(Ii)根據適用的美國財政部法規,它具有被視為美國人的有效選舉。 |
如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人,並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面),則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有人的證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦 所得税後果 將在下文“非美國持有人”的標題下進行説明。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的《財政條例》、公佈的裁決和法院判決,所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有變更或 不同的解釋,可能會有追溯力。
此 討論假設普通股和權證將分開交易,並不涉及美國聯邦 所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關。具體而言,本討論僅將根據本次發行購買證券並擁有和持有我們的證券的持有者視為準則第1221節所指的資本資產,而不涉及替代最低 税的潛在應用。此外,本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果,包括:
● | 金融機構或金融服務實體; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 受《準則》第475條規定的按市值計價會計規則的納税人 ; | |
● | 免税實體 ; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 外籍人士 或前美國長期居民; | |
● | 實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的人員 ; | |
● | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃或其他補償相關的 獲得我們證券的人員; | |
● | 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或 其他綜合交易的一部分持有我們的證券的人員; | |
● | 本位幣不是美元的人員 ; | |
● | 受控制的外國公司;或 | |
● | 被動 外國投資公司。 |
本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面,例如贈與税法或遺產税法律、州税法、當地税法或非美國税法,或證券持有人的任何納税申報義務。此外,本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。 如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有者,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。本討論還假設,我們對我們的證券股票進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何 代價將以美元為單位。
我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果的律師意見作出裁決 。美國國税局可能不同意這裏的描述,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。
51 |
此 討論只是對收購、擁有和處置我們的 證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述,我們也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此,我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購對該投資者的特定税務後果、我們證券的所有權和處置,包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力,以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約,諮詢其自己的税務顧問。
美國 持有者
納税報告
某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此申報要求的美國持有人可能會受到重罰。 請每位美國持有人就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。
對普通股支付的分派徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則,美國持股人通常被要求在毛收入中包括對我們普通股支付的任何現金股息的金額作為股息。此類股票的現金分配通常 將被視為美國聯邦所得税目的的股息,只要分配是從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。超出該等收益和利潤的分派一般將以美國持有者的普通股為基準(但不低於零)進行分配,並在超過該基準的範圍內被視為出售或交換該等普通股的收益。對於非公司美國股東,如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,並且滿足某些 其他要求, 股息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税(請參閲下面的“-證券處置税”)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們的普通股相關的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。
我們目前打算保留 所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過任何現金股息 股本。在可預見的未來,我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的普通股。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
52 |
證券處置課税
在出售或以其他方式對我們的證券進行應税處置時,根據下面討論的PFIC規則,美國持有人一般將確認資本收益或損失,其金額等於證券變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。
美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同,但根據目前生效的税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年,資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到各種 限制。確認與處置我們證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問 。
鍛鍊身體, 認股權證的失效或贖回
根據下文討論的PFIC規則,美國持股人一般不會確認因行使兩個現金認股權證而獲得普通股的收益或損失。根據行使兩份認股權證換取現金而獲得的普通股,一般將 的税基等於權證中美國持有人的税基,再加上行使權證所支付的金額。該等普通股的持有期一般由認股權證行使日期的翌日起計,不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會 在權證中確認等同於該持有人的納税基礎的資本損失。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的, 因為行使不是變現事件(即,不是實現收益或虧損的交易),或者是因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有人在收到的普通股中的基準將等同於認股權證持有人的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件 ,美國持有人持有普通股的期限應被視為從認股權證行使日期的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。也有可能將無現金活動視為應税交換,在其中確認收益或損失。在這種情況下,美國持有人可被視為已交出若干認股權證,其公平市場價值等於被視為已行使的認股權證數目的行使價。為此,視為已行使的認股權證數目將等於行使時所需收取的按無現金行使而發行的普通股數目 。在這種情況下,美國持有人將確認資本收益或損失,金額等於被視為已交出以支付行使價的權證的公平 市場價值與被視為已交出的權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的,具體取決於美國持有人在權證中的持有期。 在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於被視為已交出的權證的公平市場價值和被視為已行使的權證中美國持有人的納税基礎的總和。美國持有人對普通股的持有期應從認股權證行使之日的次日開始。任何此類應税交換也可能有其他特徵,這些特徵將導致類似的税收後果,但美國持有者的收益或損失將是短期的。 由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威,因此無法保證如果 任何其他税收後果會被美國國税局或法院採納。因此,美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
我們 打算按照第 節所述,處理在發出贖回權證意向通知後行使權證的行為。“認股權證“Of Part”證券説明就像我們用普通股贖回了這種認股權證一樣,這應該被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。因此,美國持股人 不應確認普通股認股權證被視為贖回時的任何損益。美國持有人在贖回中收到的普通股的總税基 應等於美國持有人在如此贖回的認股權證中的總税基 ,而在贖回該等美國持有人的認股權證時收到的普通股的持有期應包括美國持有人對贖回權證的持有期。但是,如果為美國聯邦所得税的目的而將贖回描述為無現金行使權證(我們並不期望如此),則税收待遇將被視為如上文第 項下第二段所述。認股權證的行使、失效或贖回”.
如果我們根據第節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金,則應遵守以下所述的PFIC規則認股權證“部件的 ”證券説明在本招股説明書中,或如果我們在公開市場交易中購買認股權證,此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置,按上述證券處置課税 .”
53 |
可能的 建設性分佈
每份認股權證的 條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格進行調整,如第認股權證“Of Part”證券説明“本招股説明書的 。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益,則權證的美國持有人 將被視為從我們收到推定分配(例如,通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格)向普通股持有人分配現金或其他財產 ,如向普通股持有人分配其他證券,應向持有該等普通股的美國持有者徵税 普通股分派的課税“上圖。此類推定分派將按該節所述繳納 税,其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分派等同於利息增加的公平市場價值 。出於某些信息報告目的,我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的,我們在發佈最終條例之前可能會依據這些條例。
未賺取的 所得税醫療保險税
根據現行税法,個人、遺產或信託基金的美國持有者的收入通常超過某些門檻,將對非勞動收入 繳納3.8%的醫療保險繳費税,其中包括出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益,但受某些限制和例外情況的限制。根據現行規定,在沒有特別 選舉的情況下,此類非勞動收入一般不包括下文《被動外國投資公司規則》下討論的合格選舉基金(“QEF”)規則 下的收入,但將包括QEF的收入和利潤分配 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解此類税收對他們的所有權和處置或我們的證券的影響(如果有)。
被動 外商投資公司規章
A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,如果該外國公司在納税年度至少佔其總收入的75%,則該公司將被稱為PFIC,包括其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的總收入份額屬於被動收入。或者,如果外國公司在納税年度內至少佔其資產的50%,通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算,則該外國公司將是PFIC,包括其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產份額 為生產或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在美國持有人持有我們的證券的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且就我們的普通股而言,美國持有人沒有在我們的第一個納税年度及時進行QEF選擇,因為 美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股的PFIC、QEF選舉以及視為出售(或清除)的 選舉或按市值計價的選舉,如下所述:此類持有人一般將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定:
● | 美國持有者在出售或以其他方式處置我們的證券時確認的任何收益;以及 | |
● | 任何 向美國持有者(通常,在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在 期間就我們的證券而收到的平均年分配的125%該美國持有人之前的三個納税年度或,如果較短,則為美國持有者 持有我們證券的期限)。 |
54 |
根據這些規則,
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有我們證券的 期間按比例分配; | |
● | 分配給美國持有人的納税年度的金額,在該年度中,美國持有人確認收益或收到超額分配,或者到我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有者的持有期, 將作為普通收入徵税; | |
● | 分配給美國持有人其他納税年度(或其部分)並計入持有期的 金額將按該年度有效的最高税率徵税,並適用於美國持有人;以及 | |
● | 通常適用於少繳税款的 利息費用將針對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收 。 |
一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉,美國持有者通常將被要求在其收入中包括按比例我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他 收益和利潤(作為普通收入)的份額,以當前為基礎,無論是否分配在美國持有人的納税年度內。 如果我們被視為該納税年度的PFIC,則我們的納税年度結束。根據QEF規則,美國持有人可以單獨 選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此類税收將 收取利息費用。
美國持股人不得就其購買普通股的權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人 出售或以其他方式處置此類權證(行使該等權證時除外),如果我們在美國持有人持有權證期間的任何 時間為PFIC,則一般確認的任何收益將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束,如上所述。如果正確行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股進行了QEF選擇(或之前已就我們的普通股進行了QEF選擇),QEF 選擇將適用於新收購的普通股,但與PFIC股票相關的不利税收後果將進行調整,以考慮到QEF選舉產生的當前收入包含,將繼續適用於這類新收購的 普通股(就PFIC規則而言,通常被視為有一個持有期,其中包括美國持有人持有認股權證或權利的期間),除非美國持有人根據PFIC規則做出清理選擇。清洗選舉 創建了按其公平市價出售此類股票的視為出售。如上所述,清除選舉確認的收益將受到特殊的 税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,美國持股人將增加其在行使認股權證時獲得的普通股的調整税基,並將根據PFIC規則的目的對該等普通股擁有新的持有期。
QEF的選舉是以股東為單位進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下,才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
為了遵守QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC,我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局 可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而, 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
55 |
如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為 持有)此類股票,或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點),出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税,不會收取利息費用。如上所述,出於常規的美國聯邦所得税目的,QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例收益的份額 和利潤,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者股票在QEF中的調整計税基準 將增加包括在收入中的金額,並減少分配但不作為股息納税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基準調整也適用於此類財產。
儘管將每年確定我們的PFIC地位,但初步認定我們是PFIC通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國持有者,無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是,如果美國持有人將上文討論的QEF選舉選為我們作為PFIC的第一個課税年度,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則不受上文討論的關於該等股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,在 我們的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內,該美國持有人將不受QEF關於該等股票的納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的 普通股,以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票,除非持有人及時提交美國 聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉,以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在 “資格日期”以公平市場價值出售我們的股票,美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天,在這一天,我們有資格向該美國持有人 申請QEF。只有當這些美國持有者在資格日持有我們的股票時,才能進行清洗選擇。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則,如上所述 。作為清洗選舉的結果,美國持有者將把我們股票的調整税基增加確認收益的金額 ,並將根據PFIC規則的目的擁有新的股票持有期。
或者, 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票,則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個課税年度做出了有效的按市值計價的選擇,而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,並且我們被確定為PFIC,則只要普通股繼續被視為流通股,該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,一般而言,美國持有者將 將我們視為PFIC的每一年的普通收入包括在其應納税年度結束時其普通股的公平市場價值超過其普通股的調整基礎的超額部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時,就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值 (但僅限於先前按市值計價的收入淨額) 的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額, 在我們被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他方式應税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在其持有(或被視為持有)其普通股且我們 被視為PFIC的第一個納税年度之後按市值選擇納税年度,則特殊税收規則也可能適用。目前,我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克全球市場)定期交易的股票,或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場進行交易的股票。美國持股人應就我們普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
56 |
如果我們是PFIC,並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC,我們股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,如果我們從較低級別的PFIC或美國獲得分銷或處置我們的全部或部分權益,則我們的股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。應要求,我們將努力促使任何較低級別的 PFIC向美國持有人提供與較低級別的 PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外,我們可能 不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證我們能夠促使較低級別的 PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人,可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單 提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們證券的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者
就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定的 基地)。
此外,非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ,除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地),或非美國持有者是指在應納税年度 銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國居住183天或以上的個人(在這種情況下,從美國獲得的此類收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。
與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該持有者在美國維持的常設機構或固定基地),一般將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ,還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
57 |
備份 預扣和信息報告
一般而言,出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給美國持有人(豁免接受者除外),以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外,可能需要向美國國税局報告有關美國持有者對其證券的調整計税基礎以及此類證券的長期或短期損益的某些 信息,某些持有者可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產的報表 )來報告他們在我們證券中的權益。
此外,美國聯邦所得税的備用預扣,目前的税率為24%,通常將適用於向美國持有人(豁免接受者除外)支付我們證券的股息,以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益,在每種情況下,誰:
● | 未能提供準確的納税人識別碼; | |
● | 美國國税局是否通知需要後備扣繳;或 | |
● | 未能 符合適用的認證要求。 |
非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在適當簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、或以其他方式確立豁免,來消除信息報告和備份扣留的要求。
我們 將從應付給我們證券任何持有人的任何金額中預扣法律要求預扣的所有税款,包括備份預扣規則要求的 預扣税款。備用預扣不是附加税。相反,任何備份 預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免 ,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有者在其特定情況下,就備用預扣的應用以及獲得備用預扣的 豁免和程序,諮詢其自己的税務顧問。
58 |
英屬維爾京羣島公司考慮事項
我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(我們的“憲章”) 和2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)管轄。《公司法》包含許多英國法律原則,但不遵循最新的英國法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。隨後還簡要討論了英屬維爾京羣島的合併和類似安排的程序。
在英屬維爾京羣島,解釋《公司法》的法庭案例很少(如果有的話),我們無法預測英屬維爾京羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此,與在制定了大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東相比,您在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時保護您的利益 可能會更困難。下表比較了《公司法》和《特拉華州公司法》中有關股東權利的法定條款。
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||||
股東大會 | ||||||
● | 在公司章程中指定的時間和地點舉行。 我們修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)規定,我們的董事會可以指定這樣的時間和地點。 | ● | 在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,如果沒有指定,則由董事會決定 | |||
● | 是否可在英屬維爾京羣島境內或境外舉行 | ● | 可以在特拉華州內或外舉行 | |||
● | 注意:請注意: | ● | 注意: | |||
o | 當股東被要求在會議上採取行動時,書面通知應説明會議的地點、日期和時間,並説明公司章程中指定的會議事務的一般性質 。 | o | 當 股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議地點、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)。 | |||
o | 任何會議的通知副本應親自提交,或通過組織章程中指定的郵寄或電子形式發送。 | o | 書面通知應在會議前不少於10天但不超過60天發出。 | |||
o | 在會議前不少於7天通知 |
股東的投票權 | ||||
● | 任何須由股東大會採取的行動,如以書面形式表示同意並經有權投票的大多數股東簽署(如公司章程細則 許可),則可在不召開會議的情況下采取。我們的公司章程以書面形式規定了此類同意。 | ● | 任何要求由股東大會採取的行動,如果是書面同意並由所有有權投票的股東簽署,可以不經會議採取。 |
59 |
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||
● | 任何獲授權投票的人士均可授權另一人或多名人士在公司章程許可的情況下,由代理人代為投票。我們的公司章程允許這樣的代理。 | ● | 任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他。 | |
● | 法定人數在公司章程中指定。本公司章程第 條中的法定人數為代表至少33%和三分之一的股份投票權的股東,該股東有權對將在會議上審議的成員的決議進行投票。 | ● | 對於股份公司,公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數的人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定,有權投票的股份的過半數即構成法定人數。 | |
● | 公司章程大綱和章程細則可以規定在董事選舉中進行累積投票。我們的憲章沒有規定累積投票。 | ● | 公司註冊證書可規定累計投票權。 | |
● | 備忘錄和公司章程規定的股東權利的變更需要獲得至少33%和三分之一的有權投票表決成員決議的股份的批准,才能在會議上審議。 |
董事 | ||||
● | 董事會必須至少由一個董事組成。我們的公司章程 規定,董事不得少於兩名。 | ● | 董事會 必須至少由一名成員組成。 | |
● | 可通過修改公司章程 來更改董事的最高人數。我們的公司章程沒有規定最大數量。 | ● | 董事會成員的人數應由章程規定,除非公司註冊證書確定了董事的人數,在這種情況下,只有通過修改證書才能更改董事的人數。 | |
● | 如果董事會被授權更改實際任命的董事人數, 只要該人數仍在公司章程規定的最高和最低董事人數範圍內, 只要符合公司章程規定的程序,董事會就可以這樣做。我們的公司章程允許我們的 董事會任命其他董事。 |
60 |
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||||
受託責任 | ||||||
● | 綜上所述,董事和高級管理人員負有以下受託責任: | ● | 董事和高級管理人員必須真誠行事,謹慎行事,並以整個公司的最佳利益為依歸。 | |||
o | 在董事認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務; | ● | 董事和高級管理人員必須避免自私自利、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益。 | |||
o | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為附帶目的行使權力; | ● | 董事和高級管理人員在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信採取行動是為了公司的最佳利益而作出的決定 將受到“商業判斷規則”的保護。 | |||
o | 董事 不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; | |||||
o | 有義務在不同的股東羣體之間公平行使權力; | |||||
o | 不把自己置於他們對公司的責任和他們個人利益之間的衝突的境地;以及 |
o | 行使獨立判斷力的職責。 | |||||
● | 此外,董事還負有非信託性質的注意義務。這一義務已被定義為要求 作為“具有以下兩項條件的合理勤奮的人: | |||||
o | 可合理地期望執行與董事執行與公司相關職能相同職能的人員的一般知識、技能和經驗,以及 | |||||
o | 公司的性質、決定的性質、董事的立場和承擔的責任。 | |||||
● | 正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,只要董事充分披露,股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務。這可以通過在組織章程細則中授予許可或股東大會批准的方式來完成。 |
61 |
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||||
股東的派生訴訟 | ||||||
● | 一般來説,在任何訴訟中,公司都是適當的原告。由一個或多個登記股東提起的衍生訴訟 只有在下列情況下才可經英屬維爾京羣島法院許可提起: | ● | 在公司股東提起的任何衍生訴訟中,原告應在起訴書中聲明原告在其投訴的交易時是公司的股東,或該股東的股票此後因法律的實施而轉讓給該股東。 | |||
o | 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或 中止訴訟程序;以及 | ● | 起訴書 應詳細説明原告爭取董事會提起訴訟的努力或沒有做出這種努力的原因。 | |||
o | 程序的進行不應交由董事或全體股東決定,這符合公司的利益。 | ● | 未經衡平法院批准,不得駁回或妥協此類行動。 | |||
o | ● | 特拉華州公司的股東 贖回其股票,或其股票因解散而被註銷,在股票被贖回或註銷後,將不能 對該公司提起衍生品訴訟。 | ||||
● | 在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項: | |||||
● | 股東是否誠信行事 | |||||
● | 考慮到董事對商業事項的意見,衍生訴訟是否符合公司利益 ; | |||||
● | 行動是否有可能成功; | |||||
● | 與可能獲得的救濟有關的訴訟費用;以及 | |||||
● | 是否有 派生訴訟的其他替代補救措施。 |
62 |
英屬維爾京羣島和特拉華州法律的實質性差異
我們 認為,英屬維爾京羣島和特拉華州公司法之間的實質性差異如下:
● | 股東通知 。特拉華州的法律要求在10至60天內向股東大會發出書面通知。《公司法》允許公司提前7天通知股東大會。我們的章程規定,我們 必須給予股東7天(不包括髮出通知的日期和發出通知的生效日期)股東大會通知,這相當於特拉華州法律的要求。 |
● | 法定人數。 特拉華州法律要求股東大會的最低法定人數為已發行和已發行股份的三分之一,而《公司法》允許公司的章程規定最低法定人數要求。我們的章程規定,法定人數由代表不少於33%和三分之一的有權就將在會議上審議的成員的決議投票的股份的股東組成。 | |
● | 股東 衍生訴訟。特拉華州通常允許股東以自己的名義開始衍生品訴訟。根據《公司法》,派生訴訟通常由股東以公司名義提起,需要獲得法院的許可。因此,公司法比特拉華州的法律更具限制性,股東可能會受到限制,不得以自己的名義提起股東派生訴訟。 |
公司法中的某些差異
我們的公司事務受《憲章》和適用的英屬維爾京羣島公司法(包括《公司法》)的規定管轄。《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排。根據美國公司法的理解,《公司法》對合並作出了規定。根據《公司法》,兩家或兩家以上公司可以合併為此類現有公司中的一家(“倖存公司”),也可以與兩家現有公司合併,成立一家新公司(“合併公司”)。《公司法》規定了該公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司,也可以是該公司的母公司或子公司,但不必是)之間合併或合併的程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事 必須批准合併或合併的書面計劃 ,除母公司與其子公司之間的合併外,還必須經有權在股東大會上投票和實際投票的多數股東的決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的書面決議批准。根據外國司法管轄區的法律,能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。然後,公司必須執行包含某些規定細節的合併或合併條款 。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。然後,註冊處處長將合併或合併公司的章程細則和對倖存公司的章程大綱和章程細則的任何修訂登記在合併中,或將新合併的公司的組織章程大綱和章程細則登記在合併中,並簽發合併或合併證書(這是遵守《公司法》關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併條款在註冊處登記之日起生效,或在合併條款或合併條款中規定的不超過30天的較後日期生效。
63 |
合併生效後:(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和章程細則)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨;(B)如屬合併,則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,以使經修訂的組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內,或如屬合併,則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則;。(C)各類資產,包括據法權產及每間組成公司的業務,均立即歸屬尚存的公司或經合併的公司;。(D)尚存的 公司或合併後的公司對每一成員公司的所有申索、債務、債務及義務負有法律責任;。(E) 不會因合併或合併而免除或損害針對組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人而到期或將到期的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務,亦不存在任何因由;。和(F)在合併時,任何針對或針對組成公司的、或針對其任何成員、董事高級職員或代理人的民事或刑事法律程序,均不會因合併或合併而終止或中止;但:(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人 或針對其強制執行、起訴、和解或妥協 ;或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代。註冊處處長鬚從公司登記冊中註銷在合併的情況下並非尚存公司的每一成員公司,以及在合併的情況下的所有組成公司。
如果 董事認定合併符合公司的最佳利益,也可以根據《公司法》批准合併,作為法院批准的安排計劃或安排方案。
毒藥 藥丸防禦。在《公司法》下,沒有專門阻止發行優先股或任何其他此類“毒丸”措施的條款。憲章也沒有明文禁止發行任何優先股 。因此,董事可在未獲普通股持有人批准的情況下,發行具有可被視為反收購性質的優先股(如該等股份已由本公司創設及授權發行)。此外, 此類股票名稱可用於毒丸計劃。然而,如上所述,根據公司法,董事在行使權力和履行職責時,必須本着董事認為符合本公司最佳利益的誠實誠信行事。
董事。 我們的董事由我們的股東任命,每兩年輪換退休一次。I類和II類董事的初始任期 在兩年內交錯,以確保公司所有董事不會在同一年面臨連任。然而,董事可通過決議案委任一名董事的繼任人,以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任者董事將任職至下一屆股東周年大會,屆時他所接替的董事將輪流退休。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。 我們的憲章沒有規定此類選舉的累積投票權。
沒有董事的股份所有權資格。我們的董事會會議可以由我們的任何董事在任何時間召開。
如果至少有兩名董事出席,我們的董事會會議將達到法定人數。在我們的任何董事會議上,每個董事有權在出席的情況下投一票。我們董事會會議上出現的問題要求 由出席或代表出席會議的董事以簡單多數票決定。在票數均等的情況下,會議主席有權投第二票或決定票。我們的董事會也可以不經會議通過書面決議。
64 |
代理。 我們的董事會有權任命任何人(無論是董事還是公司的其他高級管理人員)作為公司的代理人,但根據我們的憲章和公司法的規定,任何代理人都無權修改公司章程, 指定董事或成員,指定董事會委員會,將權力下放給董事會委員會, 任命董事,任命代理人,批准合併、合併或安排計劃,或作出償付能力聲明或批准清算計劃。委派代理人的董事決議可以授權代理人指定一名或多名代理人或代理人行使賦予代理人的部分或全部權力。我們的董事可以撤換代理,並可以撤銷或更改授予該代理的權力。
董事賠償 。我們的憲章規定,在公司法的約束下,公司應 賠償其董事和高級管理人員的所有費用,包括法律費用,以及在和解中支付的與法律、行政或調查程序有關的合理支出的所有判決、罰款和金額。此類賠償僅在以下情況下適用: 如果該人誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下, 董事就該人是否誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出決定,這對於 組織章程大綱和章程細則而言是足夠的,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序,本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益,或者該人有合理的理由相信他的行為是非法的。
董事 和利益衝突。如上表所述,根據《公司法》和《憲章》,公司的董事如在一項交易中有利害關係,並已向其他董事申報此種利益,可:
(a) | 對與交易有關的事項進行表決; |
(b) | 出席 與交易有關的事項的董事會議,並列入出席會議的董事中 以達到法定人數;以及 |
(c) | 代表公司簽署與交易有關的文件或以董事的身份做任何其他事情。 |
股東訴訟。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道。公司權利的執行通常是由其董事負責的。
在某些有限的情況下,如果董事違反了《公司法》規定的職責,股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據公司法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事 從事、提議或已經從事了違反公司法或憲章規定的行為, 英屬維爾京羣島法院可以應該公司的股東或董事的申請,發出命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反公司法或《憲章》的行為。此外,根據《公司法》第184I(1)條,公司股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為已經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
《公司法》規定了股東可以獲得的一系列補救措施。 如果根據《公司法》註冊成立的公司進行了違反《公司法》或《憲章》的活動,法院 可以發佈限制令或合規令。根據《公司法》,公司的股東可以因違反公司作為成員對其承擔的義務而對公司提起訴訟 。在某些情況下,經英屬維爾京羣島法院允許,股東還可以以公司名義提起訴訟或幹預事項。此類操作稱為派生 操作。如上所述,英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟 :
● | 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及 |
● | 程序的進行不應交由董事或全體股東決定,這符合公司的利益。 |
65 |
● | 在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項: |
- | 股東是否誠實守信; | |
- | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的最佳利益; | |
- | 行動是否可能繼續進行; | |
- | 訴訟費用;以及 | |
- | 是否有替代補救措施可用。 |
公司的任何成員均可根據《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請指定清算人對公司進行清算,如果法院認為這樣做是公正和公平的,則可為公司指定清算人。
《公司法》規定,公司的任何股東如對下列任何事項持不同意見,均有權獲得支付其股份的公允價值:(A)如果公司是組成公司的合併,除非該公司是尚存的公司並且成員繼續持有相同或類似的股份;(B)如果公司是組成公司的合併;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,如果不是在公司經營的業務的通常或常規過程中作出的,但不包括:(I)依據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置;(Ii)按要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的條款進行的金錢處置,或(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據《公司法》的條款,強制贖回持有90%或以上公司股份的人所要求的10%或更少的公司已發行股份; 和(E)如英屬維爾京羣島法院允許的安排計劃。
一般情況下, 股東對公司提出的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據,或以公司章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。可以援引保護股東的普通法權利 ,這些權利主要源自英國普通法。根據英國一般公司法中的規則福斯訴哈博特案, 法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而,每個股東 都有權要求根據法律和公司的組織文件妥善處理公司事務。因此,如果控制公司的人持續無視《公司法》的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以給予救濟。一般來説,法院將 幹預的領域如下:
● | 公司違法或者越權採取或者打算採取違法行為的; |
● | 被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但只有在正式授權超過實際獲得的票數 的情況下才能生效; |
● | 原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯; |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
根據特拉華州法律,少數股東的權利與適用於公司股東的權利相似。
66 |
強制 收購。根據《公司法》,在公司章程大綱或章程細則的任何限制下,持有有權投票的流通股的90% 的成員,以及持有每類有權投票的股份的90%的流通股的成員,可向公司發出書面指示,指示公司贖回其餘 成員持有的股份。收到該書面指示後,公司應贖回該書面指示中指定的股份,而不論該等股份是否按其條款可予贖回。公司應向每位將贖回股份的成員發出書面通知,説明贖回價格和贖回方式。如上文“股東訴訟”所述,其股份將被贖回的成員有權對贖回持異議,並獲得其股份的公允價值支付。
股票 回購和贖回。在《公司法》和我們的章程允許的情況下,我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票。根據贖回或回購的情況,我們的董事可能需要確定 在贖回或回購之後,我們將能夠在債務到期且我們的資產價值超過我們的負債時立即償還債務 。我們的董事只能在遵守《公司法》、我們的章程以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何其他證券交易所不時提出的任何適用要求的情況下,代表我們行使這一權力。
分紅. 在公司法及章程的規限下,董事如有合理理由信納在派發股息後,我們的資產價值將超過我們的負債,並有能力在到期時償還我們的債務,則董事可在他們認為合適的時間及金額宣佈派息。股息不得對我們產生利息 。
非居民或外國股東的權利 和披露大量持股情況。我們的憲章沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利施加任何限制。此外,我們的憲章中沒有規定 必須披露股東所有權的所有權門檻。
無法追蹤的 股東。根據我們的章程,我們有權出售無法追查的股東的任何股份,只要:(A)向該等股份的持有人 支付任何現金款項的所有支票(總數不少於三張)已有12年未兑現;(B)在該期間或以下(C)項所述的三個月期間屆滿前,我們並未收到任何跡象顯示該股東或因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的人士的存在;及(C)於12年期限屆滿後,吾等已在報章刊登廣告,通知吾等有意出售該等股份,而自 刊登廣告之日起計已有三個月或更短的期間。任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有,而當吾等收到該等所得款項淨額時,本公司將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。
轉讓股份 。在本公司章程所載或經合約同意的任何適用限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或共同的 形式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。
圖書和記錄檢查 。根據《公司法》,普通公眾在支付象徵性費用後,可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本,其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)以及迄今支付的許可費記錄 ,如果公司選擇提交此類登記冊,還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊。自2023年1月1日起,公司現任董事的姓名將公開。公司成員有權在向公司發出書面通知後查閲:(A)章程大綱和章程細則;(B)成員登記冊;(C)董事登記冊;以及(D)成員及其所屬類別成員的會議紀要和決議;以及複製或摘錄上文(A)至(D)所述的文件和記錄。
在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下,董事如信納準許成員查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或文件的一部分, 可拒絕準許該成員查閲該文件或限制該文件的查閲範圍,包括限制複製副本或從記錄中摘錄,以違反公司利益。
67 |
如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件,或允許成員檢查受限制的文件,該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令,允許他檢查文件或檢查文件,但不受限制。
解散; 接近尾聲。在《公司法》和《憲章》允許的情況下,如果我們沒有負債或者我們有能力在債務到期時償還債務,我們可以根據《公司法》第XII部分通過董事決議和股東決議被自願清算。
我們 也可能在根據破產法的條款破產的情況下清盤。
備忘錄和公司章程
正如我們的憲章所規定的那樣,我們成立的宗旨是不受限制的,我們將有充分的權力和權限實現公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不禁止的或可能不時修訂的任何宗旨。
反洗錢 -英屬維爾京羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些 條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖分子 ,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,則根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂),該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
68 |
我們的業務
概述
EUDA的使命是讓所有患者都能負擔得起和獲得高質量的個性化醫療服務。它的目標是通過其專有平臺EUDA提供一站式醫療保健和健康服務。EUDA目前在新加坡有業務,並計劃 在東南亞擴張。其在新加坡的業務包括提供醫療緊急護理和物業管理服務。
2020年1月,EUDA收購了SuperGateway Group Limited(“SGGL”)100%的股權,SGGL是一家為購物中心、商業寫字樓或住宅公寓提供服務的物業管理服務公司。EUDA的目標是在規模經濟和交叉銷售機會中建立一個全渠道健康護理和產品平臺,並允許我們的管理服務部門擴展到醫療領域 新的和不同的垂直管理服務。
EUDA總部位於新加坡,成立於2019年,目標是成為領先的下一代東南亞醫療技術提供商,將完整的醫療服務與醫療數據分析整合在一起,為患者提供優質高效的醫療服務。 專有平臺EUDA是其核心的整體互聯平臺,它還通過該平臺為 其用户提供移動應用平臺。EUDA的獨特之處在於人工智能(AI)和機器學習(ML)的集成,它提供實時 可操作的分析功能,使EUDA的用户能夠做出快速分析和準確診斷以及業務決策 。該平臺收集大量數據點並執行預測性分析,可以比較一段時間內的事件和結果 ,以確定各個細分市場的趨勢,並提供有關醫療保健的準確洞察、分析和預測。其在EUDA平臺上支持的人工智能應用程序 包括智能分診、智能匹配、智能理賠支持和圖像識別,以及可以讀取和分析核磁共振成像和X光的預測算法。EUDA強大的獨特專有技術平臺減少了診斷所需的時間,同時繼續促進診斷的標準化,從而有效地消除了效率低下的問題。通過EUDA的軟件平臺,它旨在向在醫生辦公室的患者提供數據驅動的個性化質量洞察 ,以便為他們提供不同的醫療保健和治療選擇。
EUDA 旨在通過其網絡提供一系列產品和服務,並提供一系列相輔相成的產品和服務,以加深 他們與其成員的關係,從評估病情、評估風險水平到提供個性化支持服務。
EUDA 使用市場推廣和直銷組織向新加坡各地的醫療保健提供者組織營銷和推廣其醫療緊急護理服務,該組織由訓練有素的技術團隊成員組成,並劃分為幾個高度有針對性和 協調的團隊。這些專門的銷售團隊開發內容並確定銷售開發團隊研究和 有資格生成高檔次、可操作的銷售計劃的潛在客户。EUDA的銷售和營銷部門利用其豐富的經驗 提供適合每個診所的規模和專業的緊急護理解決方案。通過這種有針對性的協調方法,EUDA能夠最大限度地分配資源,並使其銷售團隊能夠專注於執行。
EUDA 利用內部和外部直銷團隊執行合格的營銷計劃,與客户服務 合作,確保潛在客户瞭解EUDA的能力和可證明的價值主張的廣度。醫療和臨牀合作伙伴在向客户羣營銷和銷售EUDA的產品方面也發揮着重要作用。這些合作伙伴可以縮短銷售週期並降低客户獲取成本。例如,通過診所管理系統(CMS)合作伙伴,EUDA能夠將其技術嵌入到現有的醫療系統技術基礎設施中,作為一種競爭優勢,可能會帶來更高的勝率。
EUDA的銷售和市場部主要負責規劃和制定其整體營銷戰略,進行市場研究,協調銷售和營銷活動以吸引新客户,並維護和加強與現有客户的關係,管理與投標有關的努力,並就EUDA物業管理服務和安全服務合同的條款進行談判。該團隊將探索和建立用於業務發展和市場研究的信息渠道。 這些信息渠道包括網站或其他平臺,房地產開發商或物業業主協會在其上宣佈投標機會,通過推薦或與客户和其他行業參與者頻繁溝通來發現商業機會,以及組織宣傳活動展示EUDA的服務。
69 |
此外,EUDA還實施了各種激勵措施,鼓勵銷售團隊通過對房地產行業目標客户的研究、分析和溝通,利用EUDA的資源和專業知識,獲得第三方開發商開發的物業的物業管理服務合同。此外,我們還利用各種溝通渠道,探索更多機會,為當地業主和居民提供量身定製的物業管理服務,為當地業主和居民帶來便利。EUDA不斷尋求與第三方商家的業務合作機會 以提升其服務的廣度和深度。
EUDA物業管理服務的收入從截至2021年12月31日的年度的約460萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的約380萬美元。目前,我們沒有為任何醫療診所提供任何物業管理服務。EUDA的收入主要來自與醫療服務費和物業管理服務費相關的服務。 醫療服務費通常來自專業就診,在專科就診中,EUDA充當連接醫生和患者的主要角色。物業管理服務費來自為零售和住宅物業提供的公共區域管理和安全管理服務的合同經常性收入。
管理層 相信EUDA的平臺最終將提供與醫療數據分析相集成的完整的醫療服務連續體,以推動患者獲得更好的結果。為了實現這一目標,EUDA的目標是不斷構建以消費者為中心的數字生態系統,使客户和患者能夠獲得高質量的醫療保健,同時保持負擔得起的成本。EUDA在 平臺上整合了AI和ML,併為其目前提供的各種醫療保健和家庭護理服務實施了相關解決方案。在整個醫療過程中,人工智能推動的進步將越來越明顯,包括交互式虛擬助手的強大潛力 ,以改善患者體驗和臨牀醫生的操作工作流程。EUDA認為,將技術整合到傳統醫療服務市場,並創建端到端生態系統,提供全面的醫療保健和健康服務套件,可以增加巨大的 價值。
在新冠肺炎大流行之後,隨着各國進入不同程度的封鎖,遠程醫療和數字醫療部門也出現了永久性和大規模的數字採用 激增和加速。根據Markets&Markets的數據,到2025年,全球遠程醫療和遠程醫療市場預計將從2020年的387億美元增加到1917億美元,原因如下: (1)人口增長和老齡化(2)需要擴大醫療保健服務;(3)慢性病和疾病的日益流行: (4)醫生短缺,(5)電信技術進步,以及(6)政府支持和提高認識。
從2000年到2017年,全球衞生支出每年增長3.9%,超過了全球GDP增長3.0%的全球經濟增長。世界衞生組織報告稱,隨着人均醫療保健費用的增長繼續超過人均GDP的增長,醫療保健成本負擔的增長速度最終可能快於維持此類成本的經濟能力。根據Solidiance的説法,特別是在東南亞,鑑於老齡化人口比例更大的人口結構的快速轉變,醫療保健成本的上升預計將加速。隨着勞動年齡人口的老齡化,EUDA認為吸煙、超重和肥胖的流行也將在未來轉化為嚴重非傳染性疾病的高流行,進一步增加醫療保健的壓力和成本。
有動力確保醫療保健保持更實惠和更容易獲得,為了實現這一目標,許多技術 創新在各種醫療保健垂直領域如雨後春筍般湧現。然而,醫療保健行業支離破碎的基礎設施仍然存在缺口,導致成本和質量效率低下。EUDA採取了各種步驟和措施,將技術整合到醫療保健系統的各個方面,旨在彌合各種孤立的醫療垂直市場之間的差距, 形成一個全面的醫療保健和健康生態系統。管理層相信,EUDA的平臺最終將改善消費者獲得更高質量和更實惠的醫療選擇的機會,而這些選擇以前受到地理位置、醫生可用性、辦公時間和成本的限制。作為其網絡一部分的數字健康提供者已經並將繼續 接受嚴格的篩選和培訓過程。此外,EUDA目前與信譽良好的專業提供者、EUDA網絡上的提供者,包括診所和醫院等醫療機構、政府衞生機構和保險公司建立了合作伙伴關係,以確保為其患者提供持續的高質量護理。他們正在努力為其網絡上的提供商在運營、培訓和支持方面提供更大的便利和靈活性,以確保專業發展 並通過其消費者網絡,使他們能夠增加收入機會。提供商網絡還可以形成獨特的合作伙伴關係,通過互補性產品進一步擴大其產品和服務的覆蓋範圍。
70 |
行業挑戰
缺乏醫療服務
在 新冠肺炎大流行爆發期間,許多亞太國家親身經歷了缺乏有彈性的衞生系統以提供及時和高質量的護理的痛苦。影響因國家和人口而異,但對最脆弱人口的影響不成比例。雖然亞太國家和地區每1000人擁有的醫生數量差別很大,但這一數字普遍低於經合組織的平均水平,不太可能滿足日益增長的醫療需求。患者在獲得負擔得起的及時醫療保健方面面臨挑戰,特別是在傳統上服務不足的社區,例如那些衞生設施和醫務人員很少的偏遠或農村地區。缺乏熟練的衞生專業人員也對衞生機構提供的護理質量產生不利影響。
人口老齡化將給醫療資源帶來壓力
根據東盟和東亞經濟研究所的數據,東亞和東南亞地區目前是65歲或以上人口最多的地區,約佔世界人口的37%,預計這一趨勢將在未來30年繼續下去。到2025年,亞洲65歲及以上人口將佔總人口的10%,比2021年增長14%。這一增長是由生育率下降和預期壽命延長推動的。到2025年,亞太地區65歲或以上的人口將接近5億。
隨着65歲或以上人口數量的增加,將需要初級保健服務來篩查、評估和管理慢性病和合並症,這可能會使醫療資源緊張。這種人口結構的變化還表明,提供病人護理的醫療提供者可能會減少,這種短缺將需要改變現有的醫療保健模式。
醫療保健成本已超過經濟增長
根據世界衞生組織的數據,2000至2017年間,全球衞生支出每年增長3.9%,而全球GDP每年僅增長3.0%。低收入國家的醫療支出增長甚至更快,在2000年至2017年期間,醫療支出每年增長7.8%,而經濟每年增長6.4%。在中等收入國家,醫療支出每年增長超過6%。在高收入國家, 年均增長率為3.5%,大約是經濟增長速度的兩倍。如果這一趨勢持續下去,醫療保健在經濟和政府預算中的份額可能會以不可持續的方式增長到 ,政府不太可能將更高比例的預算分配給醫療保健支出。
再加上人口老齡化,這將意味着相對較少的勞動力將不得不創造經濟財富,以維持 由於老年人口相對較多而不斷增長的醫療保健需求。未來的老年人口 將由今天的工作人口組成,這將加劇這種情況,因為吸煙、超重和肥胖率的普遍存在可能導致未來嚴重非傳染性疾病的高發。
諮詢公司Solidiance報告稱,即使在目前的水平下,東南亞主要經濟體(馬來西亞、新加坡、菲律賓、越南、泰國和印度尼西亞)的醫療成本預計將超過GDP和人口增長,導致到2025年醫療總成本估計超過7500億美元,比2017年4200億美元的總支出高出3200億美元的額外負擔。鑑於公共部門在很大程度上參與了醫療保健的提供,預計政府將支付這一增量支出的大部分。這可能會導致多個國家的醫療體系出現危機,除非政策制定者能夠為未來開發出更高效的醫療模式。
隨着通脹壓力和醫生和其他醫療保健提供者面臨的成本變化,醫療保健成本一直在穩步上升,影響到患者、提供者、 和支付者,這最終會導致患者的費用增加。這包括醫療費用、藥品費用和保險費。與任何行業一樣,醫療保健 受到醫療用品、設備和技術成本上漲的影響。先進的醫療設備和技術、藥品、 和其他醫療用品的價格往往很高,而且由於通貨膨脹,這些成本往往會隨着時間的推移而增加。隨着這些成本 上升,可能會給公司的財務資源帶來壓力,從而降低利潤率。
71 |
糟糕的醫療體驗
亞太地區一直揹負着人口老齡化的負擔,印度尼西亞等發展中國家缺乏適當的醫療設施進一步加劇了這一問題。醫療行業面臨的主要挑戰之一是高效、高質量的醫療服務供應有限。除了與傳統醫療諮詢相關的高昂費用外,患者和醫生對漫長的等待時間越來越感到沮喪。人們對更多便利的需求越來越多,對健康和預防性服務的更多重視,以及對個人醫療保健的更多控制。新冠肺炎疫情迫使消費者要求提供一站式解決方案,不僅滿足他們的醫療需求,還滿足他們的整體健康狀況和有關治療方案的教育信息。根據貝恩公司的一項調查,亞太地區72%的人認為等待時間是醫療保健系統的主要痛點之一。此外,提供傳統醫療服務所花費的時間不僅增加了老齡化人口的挫折感,也增加了年輕人的挫折感。例如,在印度尼西亞,看醫生的平均時間是4小時,而看醫生的平均時間只有10分鐘。這顯然突顯了市場上的一個巨大缺口,這需要行業領導者以更好的數字醫療服務為重點,探索更好的數字醫療服務,以改善該地區的醫療保健格局。
EUDA的商機
為醫療保健顛覆做好準備
在不斷變化的人口結構、技術創新和有限的醫療資源的推動下,亞太地區已準備好迎接醫療改革和數字醫療生態系統的顛覆。麥肯錫公司估計,今天,數字健康影響着10多億人的生活, 估計顯示,到2025年,亞洲數字健康總共可能創造高達1,000億美元的價值,高於2020年的370億美元 。此外,亞太地區互聯網用户率的上升為數字醫療格局提供了堅實的平臺,以應對該地區醫療系統面臨的關鍵挑戰和負擔。僅在東南亞,新冠肺炎疫情也加速了互聯網的使用,僅在2020年就新增了4,000萬用户,該地區的用户超過4億。截至2021年,東南亞的互聯網普及率為69%。
大流行降低了衞生技術的商業壁壘,因為該部門看到金融和戰略投資者繼續提供資金,這可能會進一步推動技術創新。根據L.E.K.的一份報告,亞太地區預計也將為醫療保健部門提供巨大的商業機會,因為亞太地區的地區醫療支出預計將以每年11.5%的速度增長,到2025年達到1159億美元。監管機構也已開始認識到遠程醫療的有效性,消除了監管障礙 並增加了政策支持,以建立和執行監管,特別是在大流行期間。亞太地區的醫療投資也將繼續超過其他地區。根據貝恩公司的數據,醫療保健私募股權 收購交易額為158億美元,2013至2018年間增長率為38%,而世界其他地區的增長率為29%。
加速 消費者採用衞生技術
貝恩諮詢公司估計,在東南亞,醫療科技的使用量在2020年增長了400%,並在封鎖後留住了用户。由於遠程醫療 在不同程度的封鎖期間發揮了關鍵作用,它加速了消費者對醫療技術的採用。在印度尼西亞,由於醫療保健系統仍然承受着疫情的壓力,醫院在病人激增的情況下苦苦掙扎,政府 轉向由Alodokter和Halodc等遠程醫療公司提供遠程服務,幷包括免費會診和藥物遞送。 這使得可以向非危重患者開具處方並將其分發給非危重患者,從而省去了出差和等待會診的時間。與此同時,遠程醫療減輕了醫療系統的負擔,並優先為症狀更嚴重的患者安排醫院。
遠程醫療 還通過克服醫療保健提供者和患者之間的距離和時間障礙,使農村和服務不足的城市地區的社區能夠獲得醫療保健。通過遠程醫療進行遠程護理和診斷將縮短患者尋求專科醫生護理的路程和相關費用,對於印度尼西亞等人口眾多且分散的國家/地區尤為重要。新興的健康生態系統 已經影響了亞洲10多億人的生活。
72 |
改善所有參與者健康和健康的平臺
慢性疾病仍然是全球醫療系統的重大負擔。這些進行性疾病是疾病和死亡的重要原因,可能會持續很長一段時間,需要長期治療。這些可以通過慢性病管理來管理 一些公共和私人支付者已經開始利用數字技術來推動消費者監測他們的健康並降低 長期護理成本。
醫療保健生態系統的存在將允許與廣泛的醫療合作伙伴網絡建立合作關係,向更廣泛的人羣推廣健身和飲食指南。大數據和人工智能在數字健康中的利用還將允許前瞻性 數據幫助避免或減輕非傳染性疾病。遠程醫療可以促進健康的生活方式並提供增值服務 從術後康復工作到可定製的健身計劃,再到與慢性病作鬥爭等。
競爭優勢
EUDA 相信以下競爭優勢幫助其從競爭對手中脱穎而出:
● | 獨特的 涵蓋醫療保健和健康服務全系列的業務模式:其獨特的基於生態系統的業務 模式將醫療保健服務與醫療保健數據分析集成在一起,以改善患者的結果。 EUDA是專門構建的全方位醫療保健管理平臺,旨在為 企業和個人消費者提供基於價值的護理的整個生態系統。EUDA在一個統一的平臺上運行,為他們的患者提供更好的護理,改善他們與EUDA的整體旅程。該平臺允許醫療保健提供者和僱主利用數據和技術為患者提供更個性化的負擔得起的護理 並改善醫療保健結果。EUDA為醫療保健和健康服務提供一整套服務,以識別客户在其旅程的每一步的需求。 |
EUDA的服務分為四個垂直領域,即醫療保健、生活方式和健康、健康計劃和支持。這確保了 已完全捕獲EUDA平臺本身內的整個患者旅程,並且EUDA在戰略上保持一致,為其患者提供 端到端解決方案。這從獲得客户開始,一直貫穿到開處方,再到提供藥物,最終提供持續護理。 | |
| |
EUDA的醫療保健解決方案包括從全天候醫療緊急護理到數字藥房解決方案以及診斷和監測服務。隨後,EUDA將能夠將需要心理健康支持的患者與他們的治療師和心理學家小組進行數字連接。此外,根據他們對涵蓋所有護理和健康服務的承諾,他們的健康垂直市場包括銷售健康和補充劑產品(包括膳食零食)的電子商務一站式商店市場、家庭護理服務(如家庭護理和家庭諮詢服務)、健身部分以及涵蓋一系列目標健康內容的男性和女性健康。最後,根據垂直健康計劃,EUDA將提供每月訂閲套餐,涵蓋企業和個人,以選擇遠程醫療服務,如遠程會診、在線藥房和健康篩查。因此,通過其服務範圍,EUDA將滿足多個消費羣體的需求,從而採取全面的方法來改善健康結果。 |
73 |
- | 通過其廣泛的技術能力創造 卓越的用户體驗:EUDA的集成平臺是一站式 醫療保健中心,將其現有和未來的所有計劃集中到一個用户友好的單一應用程序中,為其 客户提供全天候實時訪問其服務。其關鍵區別因素之一來自專有技術 平臺,即提高護理的速度和效率。無論身體不適或受傷的性質如何,EUDA專有的 技術都可以即時識別、分析和確定所需的治療類型。該軟件平臺將使會員 能夠享受更好的護理協調,接受遠程諮詢,並使客户能夠聯繫當地援助中心尋求醫療援助,以及接收預防提醒和任何潛在的災難警告。 |
通過使用這種集成技術,EUDA旨在為每個成員提供優質的體驗,讓他們在醫療保健之旅的不同階段取得進展。提供高效、高質量護理的能力是通過利用他們專有的AI和ML功能實現的。它可以無縫指導會員的入職 ,促進查詢評估、相關數據收集和病歷審查,其唯一目標是將會員安全地導航至合適的醫療資源和合適的臨牀專業知識。這最終會帶來更好的結果和更高效的資源利用。此外,在整個過程中都會整理有價值的數據,這反過來又會反饋到提高其機器智能的性能上。 | |
除了EUDA的技術能力優勢外,EUDA還將能夠運行安全有效的解決方案,例如覆蓋整個醫療流程的區塊鏈。EUDA 將利用區塊鏈的能力來保持所有患者數據的廉潔、分散和透明的日誌。區塊鏈雖然是透明的,但也是私有的,可以隱藏任何擁有複雜和安全代碼的個人的身份,可以保護 醫療數據的敏感性。該技術的分散性還允許患者、醫生和醫療保健提供者 快速、安全地共享相同的信息。 | |
因此,EUDA相信其對技術的投資最終將使其能夠以更低的服務成本提供更好的用户體驗,從而使其相對於競爭對手具有額外的優勢。 | |
- | 強大的存在和廣泛的合作伙伴網絡,以補充其 始終在線的方法:EUDA為其高風險成員提供全天候禮賓級護理協調服務。作為一家數字健康 公司,EUDA堅信在客户需要的任何時間和任何地點倡導醫療保健的存在。其協調專家經過培訓,涵蓋所有急診、初級和專科服務,只需按一下按鈕即可提供最高級別的個性化醫療禮賓級服務。此外,EUDA正在努力通過其地理存在和與醫療合作伙伴的廣泛關係網絡來加強其能力。 |
EUDA目前在新加坡運營,在醫療保健領域擁有數量可觀的醫療合作伙伴,從門診服務提供商和全科醫生(GP)診所到醫院和專科顧問。這使他們能夠向他們的 客户提供服務,這些客户包括來自不同行業以及家庭的一系列企業客户。最廣泛的 緊急護理選項通常基於定價、距離、治療選擇和藥物。因此,EUDA與醫療合作伙伴的關係使其具有巨大的競爭優勢,因為它能夠根據客户的預期要求 提供一流的全天候醫療服務。 |
74 |
由富有遠見的領導者團隊領導:EUDA的另一個關鍵區別因素是管理團隊的豐富混合性。 EUDA的管理團隊由在醫療保健、技術、保險和消費者體驗領域擁有豐富經驗的高管組成。EUDA管理團隊涵蓋的眾多行業使EUDA能夠為其客户提供卓越的產品和服務,因為管理團隊對行業中普遍存在的痛點有深入的瞭解。 這一組合還使我們能夠通過創新的數據驅動型一體式醫療保健平臺解決醫療保健行業的市場缺口。 | |
快速 服務垂直市場多樣化和增長,以改善盈利渠道:EUDA認為其競爭優勢在於其廣泛的服務垂直市場,使其能夠服務於多個消費細分市場的需求。其產品的多樣性 使EUDA能夠在橫向和縱向上擴大其市場覆蓋範圍。服務的交叉銷售進一步促進了可持續且不斷擴展的商業模式。EUDA渴望使EUDA生態系統成為一個不斷增長的平臺,增加健康和健康垂直市場。EUDA在其路線圖中還有一系列額外的健康垂直市場,並決心 實現向東南亞地區的專業健康和健康垂直市場提供數字健康接入。目前正在開發的細分市場包括:數字藥房、醫療旅遊、慢性病管理、心理健康、診斷和監測、市場、健身、婦女健康、企業和個人健康計劃以及EUDA協會(醫生保險)。隨着服務垂直市場的擴展,EUDA希望為客户提供更全面的平臺,並擴大其盈利渠道,以增加他們業務部門之間的協同效應。然而,由於2023年前五個月的預算和其他財務問題,此類健康垂直市場的開發時間表最早已推遲到2024年第二季度。 |
EUDA的增長戰略
EUDA的 增長戰略包括:
推動其現有客户更廣泛地採用
● | EUDA 打算通過擴大其提供服務的人羣來推動現有患者的更多采用。健康計劃 可能會向其總會員的子集提供數字健康選項,並隨着時間的推移將這項服務擴展到更多的會員。Health 系統可能從一家醫院或地區開始,然後擴展到整個系統。EUDA還計劃在新加坡增加採用率。 EUDA相信通過增加新的和互補的產品和服務、第三方連接和其他戰略聯盟,不斷提高對其解決方案的認知度和忠誠度,從而使其解決方案朝着成為客户按需醫療保健的單一來源的方向發展。 | |
● | 客户 還將數字關懷更全面地嵌入到其運營中,他們計劃不斷改進和增強其用户體驗。因此,他們將使用有針對性的患者和醫療提供商參與活動、最佳實踐培訓以及運營支持,以進一步推動其平臺使用量的增加。EUDA還在建立強大的數據存儲庫,以加強其預測模型和多渠道營銷戰略,以提供對其客户的更全面的瞭解,增強其領導有針對性和有目的的活動的能力,並計劃在營銷技術上投入大量資金,使我們能夠增加客户 接觸點。最後,EUDA計劃積極讓客户參與福利設計、工作場所營銷和高管贊助戰略 以提高對其服務的認識。 |
通過在核心垂直市場中添加新客户來增加滲透率
● | EUDA 過去一直並將繼續投資於其直銷隊伍和渠道管理能力,以維持增長和客户支持。 由於其客户主要來自藍籌公司領域,因此它代表着與大僱主的新客户增長的重要機會 。鑑於其利用企業對消費者(B2B2C)的獨特定位戰略,EUDA進一步相信進取,以與數字健康行業的市場領先者競爭。增長預計將通過企業之間的口口相傳以及品牌知名度的提高來實現。EUDA相信,與直接企業對消費者或B2C模式相比,B2B2C模式將帶來更高的增長和更低的客户獲取成本。EUDA還將引導 資源用於新的營銷技術和活動,以支持他們的銷售團隊在產生潛在客户的同時 生成和實施新客户。 |
75 |
投資 新的臨牀專科
● | EUDA 目前為其客户提供廣泛的領域,從慢性病管理、醫療旅遊、心理健康到男性和女性的健康,如脱髮和避孕。它還計劃提供直接接觸治療焦慮症和戒煙等疾病的行為健康專業人員。它計劃利用其高度可擴展的平臺 ,通過擴展到新的臨牀專科,如獨立皮膚科服務、第二意見和糖尿病等慢性疾病,並專注於在現有客户中擴展其服務,例如通過向客户提供行為健康作為商業服務 。隨着EUDA擴大其臨牀服務,它計劃進一步消除護理連續性方面的差距,以便 在醫療保健提供的連續過程中提供協調的護理。 |
在關懷設置和使用案例中擴展
● | EUDA 打算在其他護理環境中擴展其解決方案,並探索將拓寬其業務的輔助機會。 EUDA相信其服務將廣泛適用於新的使用案例,包括家庭護理、出院後、健康、 篩查和慢性護理。它採取全面的方法來改善客户的結果,並通過健康、健身和營養模塊提供健康和預防 。它還希望提供校園診所和工作場所健康服務,作為醫療緊急援助。 | |
● | EUDA 目前還在擴展其福利應用程序的數量、範圍和功能,並希望通過創新的解決方案繼續快速響應不斷變化的市場需求,包括擴展的醫療服務亭接入、移動應用程序、生物識別 設備和家庭測試。 |
投資 數字化和數字護理能力創新
● | EUDA 計劃通過投資新技術將其數字平臺的覆蓋範圍擴展到新領域。例如,它正在尋求將健身功能整合到EUDA中,允許個人連接到EUDA平臺上的健身應用程序。它正在尋求與當地一家提供健身和健康內容套件的數字健身提供商合作。這些課程將允許個人 隨時隨地實現他們的健身目標,提供一系列鍛鍊課程,包括全身鍛鍊、有針對性的鍛鍊、 伸展和恢復。 | |
● | EUDA 不斷投資於人工智能技術,旨在幫助擴大患者參與度,同時提高效率, 降低護理成本並促進更好的護理協調。例如,將有一個人工智能部署,支持患者和提供者 匹配工具,允許患者在EUDA平臺上輸入他們對醫生、時間和專科醫生的偏好,其平臺將綜合患者的偏好,以確保最佳匹配,以提高效率和用户體驗。 | |
● | 持續 在互操作性方面的投資,包括遠程患者監控、高級分析和實驗室服務以及藥品的上門交付,預計將使EUDA能夠擴大使用案例。它在與其他技術的互操作性方面的投資也使它能夠與創新公司合作開發獨特的產品和服務。其戰略合作伙伴關係將允許 通過EUDA接口直接訪問其服務。EUDA相信,這些合作伙伴關係將使他們的產品脱穎而出,並增加新的能力,以推動需求併為客户增加價值。 |
利用現有銷售渠道,打入新的醫療服務提供商市場
● | EUDA 針對大型僱主開發了一個高效的分銷網絡,並正在向中小型企業投入更多的銷售和營銷資源,以增加其在該市場的滲透率。此外,EUDA計劃進一步滲透醫療提供商市場,特別是醫院和團體醫生業務,因為它相信其解決方案為醫療界提供了一個有吸引力的平臺,通過獲得新患者來創造可觀的收入,並更好地參與新興的風險分擔和基於價值的支付模式。隨着可獲得健康保險的渠道擴大,它還打算就健康保險公司的服務 尋求保險公司,因此,保險公司可能是一個有吸引力的新銷售渠道。 |
76 |
拓展國際市場
● | 隨着世界各地監管和報銷制度的發展,EUDA看到了在國際上擴張的潛在機會。它 還在探索與現有合作伙伴聯合提供國際服務,並進行戰略收購,以進一步擴大其在東南亞的地理足跡。 |
進行 重點收購
● | EUDA的全面平臺和專有技術使其能夠有選擇地開展戰略性和互補性業務,以支持其客户的 需求。其收購戰略的核心是收購高度可擴展和快速增長的技術、產品、能力、臨牀專業知識和分銷渠道。EUDA將繼續評估和尋求與其業務互補的收購機會,儘管我們目前沒有考慮進行收購。 |
知識產權 產權
EUDA 擁有或以其他方式擁有商標和服務標誌的權利,這些商標和服務標誌與其產品和服務的營銷和銷售一起使用。這包括受適用的知識產權法保護的商標,如EUDA、Euda和Euda, 是EUDA及其子公司的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的EUDA商標和商品名稱可能不帶®或™符號,但此類引用並不意味着EUDA不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。
除本招股説明書中披露的商標和域名外,EUDA的業務和盈利能力與任何商標、專利、域名或其他知識產權均無實質性依賴關係。EUDA不持有已頒發的專利,並且EUDA不知道有任何侵權行為 (A)EUDA侵犯了任何第三方擁有的知識產權;或(B)任何第三方侵犯了EUDA擁有的任何知識產權 。據歐盟反興奮劑機構所知,沒有對歐盟反興奮劑機構提出任何懸而未決或受到威脅的索賠,也沒有就侵犯歐盟反興奮劑機構或第三方擁有的知識產權對第三方提出任何索賠。
EUDA 目前不持有任何專利,但保留其技術和平臺的知識產權(用於管理和提供諮詢),方法是在與其客户的每個服務協議中包括合同條款,這些條款提供了背景 知識產權(I)由EUDA擁有或許可,或(Ii)在相應服務協議之外開發,屬於EUDA 。這包括瞭解如何利用當前平臺中部署的雲組件、其他第三方技術以及EUDA自己的技術來提供一流的數字醫療服務的重要技術訣竅。
EUDA 生態系統
以消費者為中心的數字生態系統正在世界各地湧現,以應對這些顛覆醫療保健的根本力量。此類生態系統旨在通過集成三個關鍵組件在正確的時間在正確的環境中無縫提供正確的醫療服務:(A)跨醫療保健環境的醫療服務提供者網絡,(B)利用行為、社交和健康數據分析 患者需求並選擇適當提供者的智能系統,以及(C)支持數據和見解在 護理提供者之間流動的技術主幹。
為了利用這一行業趨勢,EUDA正在構建一個涵蓋全方位醫療保健的醫療生態系統,並提供全面的健康和健康解決方案套件。EUDA是一個全面的醫療保健管理平臺,專為企業和個人提供基於價值的醫療保健的整個生態系統。EUDA提供的醫療解決方案可加強整體醫療服務的交付。它在統一平臺上運行,以簡化全面的以患者為中心的護理和疾病管理、無與倫比的數據集成、廣泛的協作、患者參與以及可配置的分析和報告。
77 |
EUDA的生態系統在戰略上保持一致,為他們的患者提供全面的解決方案。這從一個人簽約他們的服務開始,一直運行到開處方、送藥和提供持續的護理。該軟件將由ML和AI功能提供支持,這些功能將覆蓋從E-Triage、全科醫生諮詢、E-Medical證書、 和醫療處方在內的患者就診週期的全過程。除了醫療保健方面,他們的生態系統還包括其客户和患者的總體福祉,因此迎合了健身、膳食補充劑和健康零食的需求。
EUDA的人工智能和ML驅動的聊天機器人服務將得到其豐富的數據庫的支持,該數據庫推動了電子分類過程。ML函數學習 ,並隨着數據庫隨着更多數據輸入的擴展而提高結果的準確性。
此外,它的患者通過EUDA移動應用程序連接到EUDA生態系統。這反過來又使其用户能夠通過電話或平板電腦通過視頻會診的便利性全天候連接到 認證醫生。該應用程序為患者提供了與醫生的快速、輕鬆的溝通,這些醫生隨時可以解決任何醫療問題。如果醫療需要,醫生 還可以快速開出藥物處方,並將患者與他們選擇的藥房聯繫起來。此外,內置的數據分析 功能為用户提供了通過健康管理模塊改善健康的見解,並鼓勵計劃參與有針對性的 生活方式獎勵和選定合作伙伴的活動。
獨特的 價值主張
EUDA 通過利用其核心資源和能力為其用户提供獨特的價值主張:
- | 人工智能和機器學習的卓越 能力:EUDA的技術平臺利用至少1,000種常見的診斷模式,並代表其客户的寶貴醫療信息存儲庫,可以通過數據分析進行分析和解剖 ,以確保其患者獲得最佳治療結果。ML還可以用來更好地瞭解人類的行為、習慣和互動,以實現不斷改進的結果。 | |
- | 始終在線 方法:協調員專家為其高危成員提供全天候禮賓級護理協調服務, 涵蓋所有急診、初級和專科服務。 | |
- | 擴大醫療合作伙伴網絡:EUDA的網絡包括醫療保健領域的各種醫療合作伙伴,從門診服務提供商和全科醫生診所到醫院和專家諮詢公司。通過利用其不斷擴大的網絡,EUDA能夠基於定價、距離、治療選擇和藥物為其客户提供儘可能廣泛的緊急護理選擇。 | |
- | 確保其服務提供商的實時質量:EUDA的服務網絡由經過持續培訓以維持高標準護理的經認可的醫療專業人員組成。醫療專業人員名冊不斷審查和更新 以確保向其客户提供最高質量的醫療資源。EUDA名冊中的每個醫生平均擁有15年的經驗。 |
EUDA 計劃在新加坡以外的東南亞地區建立業務。該公司的戰略繼續以欠發達的健康和健康垂直市場為目標,首先建立其存在,然後投入更多資源來奪取更多的市場份額。
EUDA的解決方案
EUDA的 平臺將提供與醫療數據分析相集成的完整的醫療服務,以改善 患者的結果。其服務可分為四類:醫療保健、Lifestyle&Wellness、Health Plans和Enablement All在單一平臺上 。擴展現有服務以提供從初級到術後護理的服務以及為客户提供持續的預防性醫療保健的便利性,無論所需的醫療保健水平如何,這在東南亞醫療保健服務市場是無與倫比的 。
78 |
EUDA 目前提供兩項服務,即醫療緊急護理和物業管理服務。
● | 醫療 緊急護理 |
EUDA的醫療緊急護理服務旨在提供一流的醫療援助和醫療後送,為個人和企業客户提供全天候的安心。這項專有技術使EUDA能夠為成員提供無縫集成的醫療援助操作,減少案件執行中可能出現的任何延誤。無論受傷的嚴重程度如何,平臺 都可以立即識別、分析和確定所需的治療類型,從而降低任何與健康相關的風險和相關成本。
EUDA 繼續投資於現有EUDA平臺,以開發新技術、新產品、新模塊、新計劃和新功能,以滿足其客户不斷擴大的需求。EUDA還希望與其客户和/或其他利益相關者合作,構建新的功能、模塊和計劃。這包括其數字工具計劃能力的持續發展。
EUDA 計劃通過投資人工智能及其數字化技術等新技術,將其數字平臺的覆蓋範圍擴展到新領域,目標是改善患者-醫生諮詢體驗,增強公司的醫療服務產品, 提高醫療保健提供效率,併為數據的收集、組織和結構化提供一種途徑。
● | 物業 管理服務(家庭護理服務) |
物業管理服務涵蓋零售和住宅物業組合中的物業管理,包括公寓和購物中心。到目前為止,這項服務仍然屬於物業管理服務範圍。EUDA 計劃在醫療緊急護理服務線實現更高的盈利能力後重新評估情況。一旦EUDA處於前進的位置,EUDA將仔細評估和深入研究,探索將安保服務和物業管理服務相結合的潛在協同作用,以最終發展為向家庭提供居家醫療服務,以及這些系列如何相互補充,為EUDA所重視的 提供特殊和全面的醫療服務住宅和商業物業中的用户 。家庭護理服務線將是家庭和辦公室中的醫療綜合物業管理服務,隨附普通家庭護理和 根據會員需求策劃的專門護理服務。服務包括但不限於遠程監測、持續護理管理、慢性病管理、術後護理、輸液和預防性服務。EUDA的目標也是將安保服務與其核心業務相結合,即通過 最終培訓並在公共活動中為安保人員提供醫療支持,為用户提供提供醫療服務的綜合平臺。
79 |
市場
互聯網 滲透和在線移動應用的激增標誌着全球零售業格局向電子商務平臺的重大轉變。 隨着數字化程度的提高,消費者的購物習慣已經被塑造,因為他們現在可以通過簡單的手指觸摸來探索過多的選擇和 產品。電子商務改變了整個零售價值鏈,從選擇產品到交易過程,最後收到實際產品。這也對健康和保健產品產生了涓滴效應 因為越來越多的消費者將互聯網作為滿足和滿足他們需求的市場。
為了利用這一行業上升的機會,並作為其更廣泛生態系統的一部分,EUDA運營着數字健康市場(DHM),這是一個專門從事消費者健康和健康的智能在線零售平臺。該平臺由智能功能提供支持,供會員 比較並找到最具成本效益的產品。DHM代表一個在線市場,旨在簡化客户和最終用户獲取基於健康和健康的消費品的途徑。
在DHM下,EUDA在處方藥領域之外的三個主要領域運作:
● | 膳食補充劑 :由於新冠肺炎大流行,膳食補充劑市場成為聚光燈下的結果,這推動了人們對個人健康和增強免疫力的補充劑的廣泛認識。根據Grand View Research的數據,2021年全球膳食補充劑市場的價值為1519億美元,預計2022至2030年間將以8.9%的複合年增長率增長。在人口統計方面,由於在疫情期間轉向在家工作,生活方式的重大變化和繁忙的工作日程導致2021年成年工作人員佔總收入的46.6%。東南亞是主要市場之一,由於中產階級的不斷壯大和保健產品支出的增加,預計該市場在預測期間將出現顯着增長。EUDA憑藉其數據驅動型DHM及其在東南亞市場日益增長的影響力,已做好充分準備,將利用這一尚未開發的潛力。 | |
● | 護膚: 在大流行期間,由於人們對使用個人護理產品的各種好處的認識不斷提高,對護膚品的需求,特別是通過在線渠道的需求大幅增加。此外,在護膚品領域,對天然和有機護膚品的需求被證明更有利可圖。根據Mordor Intelligence的數據,全球護膚品市場在2020年的價值為1409.2億美元,預計從2021年到2026年將以4.69%的複合年增長率增長。由於其在該地區的戰略存在及其可靠和可信的合作伙伴網絡,EUDA在戰略上處於 定位,以實現強勁的增長。 | |
● | 健康小吃 :健康意識一直是醫療保健行業指數增長背後的主要驅動力之一,尤其是健康零食行業。對高質量生活方式的偏愛和確保身體的營養需求得到滿足, 促進了對健康零食的需求。根據《財富》全球洞察,2019年全球健康零食市場的價值為781.3億美元,預計到2027年將達到1081.1億美元,預測期內的複合年增長率為4.2%。 這一市場增長的另一個關鍵因素是慢性病和急性疾病的日益流行,這推動了人們轉向更健康的生活方式選擇。隨着對更健康生活方式的需求變得更加普遍,具有健康意識的消費者預計將增加 ,因此,隨着EUDA的DHM,它將擴大健康零食行業的在線零售空間。 |
EUDA的 生態系統便於尋求更健康生活方式的患者只需點擊按鈕即可利用市場進行營養補充 。EUDA Marketplace是EUDA應用程序和網站的在線電子商務功能,為消費者提供工具,以優化他們的健康電子商務體驗,並通過在他們的購物體驗中做出合格和明智的決定來最大限度地節省他們的健康儲蓄。該平臺將為健康和健康產品提供按需和訂閲服務, 在前端和後端都用技術補充護理服務。人工智能輔助的機器人將提供提示性內容和產品,以提升用户的幸福感。EUDA平臺不僅使消費者能夠做出明智的決定,而且還根據他們的個人需求和利益,通過教育內容幫助他們 瞭解、管理和購買產品。
EUDA的市場將通過為消費者健康和保健行業提供便利、降低價格、提供折扣和廣泛的產品來改善患者的生活。他們的目標是利用其不斷擴大的醫療合作伙伴網絡來進一步 促進對健康意識的需求,並在他們繼續領導大流行的同時使用更好的膳食補充劑來實現更健康的生活方式。
80 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表和附註包括在本招股説明書的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)中。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本討論包含基於涉及風險和不確定性的預期、估計和預測的前瞻性陳述。 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括: 在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
我們的使命是讓我們所有的患者都能負擔得起高質量的個性化醫療服務。我們的目標是通過我們的適當平臺提供一站式醫療保健和健康服務 。我們目前在新加坡有業務,並預計將在東南亞擴張。
2020年1月,我們收購了SuperGateway Group Limited(“SGGL”)100%的股權,SGGL從事商業單位(購物中心、商業寫字樓、工業大廈)和住宅的財產和安全管理 。我們的目標是在規模經濟和交叉銷售機會中建立一個全渠道醫療保健和產品平臺,使我們的管理 服務部門能夠擴展到醫療領域新的、不同的垂直管理服務。
我們的目標是成為領先的新一代東南亞醫療保健技術提供商,將醫療保健服務與醫療保健數據分析整合在一起,為患者提供高質量和高效的護理。專有平臺 是其核心整體互聯平臺,也通過該平臺為用户提供移動應用平臺。使我們與眾不同的是人工智能(AI)和機器學習(ML)的集成,它提供實時可操作的分析功能 ,使我們的用户能夠做出快速分析和準確診斷以及業務決策。該平臺收集大量數據 點並執行預測性分析,在其中可以比較一段時間內的事件和結果,以確定各個細分市場的趨勢 ,並提供有關醫療保健的準確洞察、分析和預測。其在我們平臺上支持的人工智能應用程序包括 智能分診、智能匹配、智能理賠支持和圖像識別,以及可以讀取和分析磁共振成像和X光的預測算法 。我們強大的獨特專有技術平臺減少了診斷所需的時間,同時繼續促進診斷的標準化 ,從而有效地消除了低效率。通過我們的軟件平臺,它旨在向在醫生辦公室的患者提供數據驅動的、個性化的 質量洞察,以便為他們提供不同的醫療和治療選擇 。
我們的目標是通過其網絡提供一系列產品和服務,並提供一系列互補的產品和服務,以加深他們與 其成員的關係,從評估病情、評估風險水平到提供個性化支持服務。
我們通過市場推廣和直銷組織向新加坡各地的醫療保健提供者組織推廣我們的 醫療緊急護理服務,該組織由訓練有素的技術團隊成員組成,並分成幾個目標明確且協調一致的團隊。這些專職的 銷售團隊開發內容並確定銷售開發團隊研究並有資格生成高檔次、可操作的銷售計劃的潛在客户。我們的銷售和營銷部門利用其豐富的經驗提供適合每個診所的規模和專業的緊急護理解決方案。通過這種有針對性的協調方法,我們能夠最大限度地分配資源,並使其銷售團隊能夠專注於執行。
我們利用內部 和外部直銷人員執行合格的營銷計劃,與客户服務合作,以確保潛在客户 瞭解我們的能力和可證明的價值主張的廣度。醫療和臨牀合作伙伴在向其客户羣營銷和銷售我們的產品方面也扮演着重要的角色。這些合作伙伴可以縮短銷售週期並降低客户獲取成本 。例如,通過診所管理系統(CMS)合作伙伴,我們能夠將其技術嵌入到現有的醫療系統 技術基礎設施中,作為一種競爭優勢,可能會帶來更高的勝率。
我們的銷售和市場部 主要負責規劃和制定其整體營銷戰略,進行市場研究,協調銷售和營銷活動以吸引新客户並維護和加強與現有客户的關係,管理與投標有關的努力,並就我們的物業管理服務和安保服務合同的條款進行談判。團隊將 探索並建立信息渠道,用於業務發展和市場研究。這些信息渠道包括網站 或其他平臺,房地產開發商或物業業主協會在其上宣佈招標機會,通過推薦或與客户和其他行業參與者頻繁溝通來發現商業機會,以及組織促銷活動以展示我們的服務產品。
此外,我們還實施了各種激勵措施,鼓勵銷售團隊通過對房地產行業目標客户的研究分析和溝通,利用我們的資源和專業知識, 獲得第三方開發商開發的物業的物業管理服務合同。此外,還採取多種溝通渠道,探索更多機會,為當地業主和居民提供量身定製的物業管理服務,為當地業主和居民帶來便利。我們不斷尋求與第三方商家的業務合作機會,以提升其 服務的廣度和深度。
81 |
我們相信,我們的平臺 最終將提供與醫療數據分析相集成的完整的醫療服務,以改善患者的結果 。為了實現這一目標,我們的目標是不斷構建以消費者為中心的數字生態系統,使客户和患者 能夠獲得高質量的醫療保健,同時保持負擔得起的成本。我們將AI和ML整合到該平臺上,併為其目前提供的各種醫療保健和家庭護理服務實施相關的 解決方案。在整個醫療保健過程中,人工智能推動的進步將越來越明顯,包括使用交互式虛擬助手改善患者體驗和臨牀醫生操作工作流程的巨大潛力。我們相信將技術整合到傳統醫療服務市場,並創建端到端生態系統,提供全面的醫療保健和健康服務,增加了巨大的價值。
最新發展
於2022年11月17日,吾等完成了吾等、歐達健康有限公司(“EHL”)、沃特馬克發展有限公司、英屬維爾京羣島商業公司(“沃特馬克”或“賣方”)及EUDA的唯一擁有人、歐達健康有限公司(“EHL”)、沃特馬克發展有限公司(“沃特馬克”或“賣方”)於2022年4月11日及修訂日期為2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日的“SPA”預期的業務合併。正如SPA預期的那樣,我們與EUDA之間的業務合併是通過吾等向賣方購買EUDA的所有已發行及已發行股份(“購股”)實現的,導致EUDA成為吾等的全資附屬公司。此外,為配合購股事項的完成,我們已更名為“歐達健康控股有限公司”。在本年度報告中,SPA項下擬進行的與股份購買相關的交易稱為“業務合併”。
為配合業務合併的完成,我們以私募方式向若干顧問發行本金總額為3,402,225美元的可換股票據(“可換股票據”) 。不確定或固定數目的普通股(“可換股票據股份”) 可於可換股票據轉換時發行。
影響經營業績的關鍵因素
強大的存在和廣泛的合作伙伴網絡 ,以補充我們的“始終在線”方法
我們為高危會員提供24/7禮賓級 護理協調服務。作為一家數字健康公司,我們堅信在客户需要的任何時間和任何地點倡導醫療保健的存在。我們的協調專家經過培訓,涵蓋所有急診、初級和專科服務,只需按一下按鈕即可提供最高水平的個性化醫療禮賓級服務。此外, 我們通過地理位置和與醫療合作伙伴的廣泛關係網絡加強了這一能力。我們在醫療保健領域擁有數量可觀的醫療合作伙伴,從門診服務提供商和全科醫生(GP)診所 到醫院和專家顧問。最廣泛的緊急護理選項通常基於定價、距離、治療和藥物選擇。因此,我們與醫療合作伙伴的關係帶來了巨大的競爭優勢,因為我們能夠根據客户的期望提供一流的全天候醫療服務。
保留密鑰管理團隊成員
對我們來説,另一個與眾不同的關鍵因素是我們的管理團隊具有豐富的混合性。我們的管理團隊由在醫療保健、技術、保險和消費者體驗領域擁有豐富經驗的高管組成。我們的管理團隊涵蓋了廣泛的行業,這使我們能夠為客户提供優質的產品和服務,因為管理團隊對行業中普遍存在的痛點有深入的瞭解。這一組合還使我們能夠通過創新的數據驅動型一體式醫療保健平臺解決醫療保健行業的市場缺口。然而,失去我們的任何主要執行團隊成員,例如我們的首席技術官於2023年5月離職,可能會影響我們客户目前接受的服務質量,並可能導致我們的客户 向其他醫療提供商尋求醫療服務。
82 |
關鍵人員履職盡責
如果由於任何原因,我們的一名或 多名員工在物業管理領域不能正確履行職責或不符合我們的最佳利益, 這可能會對我們的聲譽、我們的品牌和我們保留我們的購物中心、商務寫字樓或住宅公寓客户的吸引力產生不利影響。因此,我們可能會失去現有客户的未來收入,以保留我們的物業管理服務 。
在數字化和創新方面的投資 數字護理能力
我們不斷投資於人工智能技術,旨在幫助擴大患者參與度,同時提高效率、降低護理成本並促進更好的護理協調。例如,有一個AI部署啟用了患者-提供者匹配工具,允許患者在我們的平臺上輸入我們對醫生的偏好、時間和專科醫生的領域,我們的平臺將綜合患者的偏好 以確保最佳匹配,以提高效率和用户體驗。在互操作性方面的持續投資,包括遠程患者監護、高級分析和實驗室服務以及藥品的上門交付,預計將使我們能夠擴大其使用案例。 我們在與其他技術的互操作性方面的投資也使他們能夠與創新公司合作,開發獨特的 產品和服務。我們的戰略合作伙伴關係允許通過我們的界面直接訪問我們的服務。我們相信,這些 合作伙伴關係將使我們的產品與眾不同,並增加新的功能,以推動需求併為我們的客户增加價值。
我們能夠利用現有銷售渠道 並滲透新市場
我們已針對大型僱主開發了高度 有效的分銷網絡,並正在向中小型 企業投入更多的銷售和營銷資源,以增加我們在該市場的滲透率。此外,我們打算進一步滲透醫療提供商市場,尤其是醫院和集團醫生業務,因為我們相信我們的解決方案為醫療界提供了一個有吸引力的平臺,通過獲取新患者來創造可觀的收入,並更好地參與新興的風險分擔和基於價值的支付模式 。隨着可獲得健康保險的渠道擴大,我們還打算就我們的服務與健康保險公司進行接觸,因此,這將是一個有吸引力的新銷售渠道。
經營成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的比較
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2023 (未經審計) | 2022 (未經審計) | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% | |||||||
收入成本 | 1,295,136 | 1,395,617 | (100,481 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
毛利 | 403,598 | 1,271,246 | (867,648 | ) | (68.3 | )% | ||||||||||
銷售費用 | 404,771 | 368,092 | (36,679 | ) | 10.0 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 1,975,607 | 824,896 | 1,150,711 | 139.5 | % | |||||||||||
研發費用 | - | 2,946 | (2,946 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
營業收入(虧損) | (1,976,780 | ) | 75,312 | (2,052,092 | ) | (2,724.8 | )% | |||||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (435,473 | ) | 155,505 | (590,978 | ) | (380.0 | )% | |||||||||
所得税撥備 | 985 | 5,823 | (4,838 | ) | (83.1 | )% | ||||||||||
淨(虧損)收益 | (2,413,238 | ) | 224,994 | (2,638,232 | ) | (1,172.6 | )% | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,407 | 2,409 | (1,002 | ) | (41.6 | )% | ||||||||||
歸因於EUDA的淨(虧損)收入 | $ | (2,414,645 | ) | $ | 222,585 | $ | (2,637,230 | ) | (1,184.8 | )% |
收入
我們的收入來自醫療服務、產品銷售和物業管理服務。在截至2023年3月31日的三個月中,總收入減少了約100萬美元,降幅為36.3%,降至約170萬美元,而截至2022年3月31日的三個月的總收入約為270萬美元。總收入減少的主要原因是我們的醫療服務和物業管理服務分別減少了約80萬美元和20萬美元。
83 |
我們的 收入類別彙總如下:
對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
醫療服務.專科護理 | $ | 791,711 | $ | 1,496,211 | $ | (704,500 | ) | (47.1 | )% | |||||||
醫療服務.全科醫學 | - | 60,888 | (60,888 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務.全科醫學(關聯方) | - | 135 | (135 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務--小計 | 791,711 | 1,557,234 | (765,523 | ) | (49.2 | )% | ||||||||||
產品銷售 | - | 7,238 | (7,238 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | 907,023 | 1,102,391 | (195,368 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% |
醫療服務
截至2023年3月31日的三個月,來自醫療服務的收入從截至2022年3月31日的三個月的約160萬美元下降到約80萬美元,降幅約為80萬美元或49.2%。減少的主要原因是每位企業客户的特殊護理服務平均使用量 從截至2022年3月31日的三個月的約3,700美元降至截至2023年3月31日的三個月的約2,140美元,原因是報告受傷和向我們的企業客户尋求醫療服務的員工/患者減少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,來自我們公司客户的約993名和1300名員工/患者分別使用了我們的醫療服務 。因此,我們的企業客户較少使用我們的專業醫療服務 。
此外,醫療服務收入的減少也是由於市場競爭加劇,我們的企業客户數量從截至2022年3月31日的三個月的約 400個減少到截至2023年3月31日的三個月的約370個。
產品銷售
我們 在截至2023年3月31日的三個月沒有從產品銷售中獲得收入,而我們在截至2022年3月31日的三個月中產生了微不足道的收入 。
物業 管理服務
截至2023年3月31日的三個月,物業管理服務收入從截至2022年3月31日的約110萬美元下降至約90萬美元,降幅約為20萬美元,降幅為17.7%。物業管理服務收入下降 主要是由於我們在使用和不使用保安服務的情況下管理的物業管理單位減少。在沒有保安服務的情況下管理的物業數量從截至2022年3月31日的三個月的39套減少到截至2023年3月31日的三個月的34套。由保安服務管理的物業數量從截至2022年3月31日的三個月的13個單位減少到截至2023年3月31日的三個月的11個單位。目前,我們沒有為任何醫療診所提供任何物業管理服務。
84 |
我們從每種物業類型獲得的物業管理服務收入的百分比彙總如下:
對於 三個 個月 已結束 | 對於 三個 個月 已結束 | |||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
住宅公寓 | 67 | % | 59 | % | ||||
商業單位 | 33 | % | 41 | % |
從歷史上看,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,我們在住宅公寓提供的物業管理服務多於商業單位。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月,總收入成本下降了約10萬美元,降幅為7.2%,降至約130萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,收入成本約為140萬美元。收入成本的下降主要是由於物業管理服務收入成本的下降,但被醫療服務收入成本的增加所抵消。
我們的收入類別的收入成本彙總如下:
對於 三個 個月 已結束 | 對於 三個 個月 已結束 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
醫療服務.專科護理 | $ | 607,386 | $ | 43,432 | $ | 563,954 | 1,298.5 | % | ||||||||
醫療服務--專科護理(關聯方) | - | 493,843 | (493,843 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務.全科醫學 | - | 15,360 | (15,359 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務--小計 | 607,386 | 552,635 | 54,752 | 9.9 | % | |||||||||||
產品銷售 | - | 9,255 | (9,255 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | 687,750 | 833,727 | (145,977 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||
收入總成本 | $ | 1,295,136 | $ | 1,395,617 | $ | (100,480 | ) | (7.2 | )% |
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的醫療服務收入成本從截至2022年3月31日的三個月的約553,000美元增加到約607,000美元,增幅約為55,000美元或9.9%。我們醫療服務收入的成本增加 是由於我們的第三方診所服務提供商的價格上漲,儘管我們的醫療服務收入減少。來自醫療服務-專科護理的收入成本增加了 約60萬美元或1,298.5%,主要是因為從2022年4月開始,我們直接使用第三方診所服務提供商,不再使用我們的關聯方供應商Cadence Health Pte。有限公司(“Cadence”)。同樣的原因也適用於醫療服務--專科護理(關聯方)收入成本的下降,約為50萬美元或100.0%。從歷史上看,EUDA由第三方診所服務提供商提供的專業護理醫療服務在2022年3月之前微不足道,而截至2022年3月31日的三個月,EUDA專業護理醫療服務的大部分收入成本由我們的關聯方供應商Cadence提供。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏,我們的全科醫療服務對我們的運營來説微不足道。
截至2023年3月31日的三個月,我們的物業管理服務收入成本從截至2022年3月31日的約80萬美元降至約70萬美元,降幅約為10萬美元或17.5%。物業管理服務收入的成本下降 與我們物業管理服務收入的下降是一致的,這主要是由於我們管理的物業管理單位數量和物業管理員工數量的減少。
85 |
毛利
我們主要收入類別的毛利潤摘要如下:
對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
醫療服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 184,325 | $ | 1,004,599 | $ | (820,274 | ) | (81.7 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.3 | % | 64.5 | % | (41.2 | )% | ||||||||||
產品銷售 | ||||||||||||||||
毛損 | $ | - | $ | (2,017 | ) | $ | 2,017 | (100.0 | )% | |||||||
毛損百分比 | - | % | (27.9 | )% | 27.9 | % | ||||||||||
物業管理服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 219,273 | $ | 268,664 | $ | (49,391 | ) | (18.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 24.2 | % | 24.4 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 403,598 | $ | 1,271,246 | $ | (867,648 | ) | (68.3 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.8 | % | 47.7 | % | (23.9 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,我們的毛利潤減少了約90萬美元,降幅為23.9%,從截至2022年3月31日的三個月的約130萬美元降至約40萬美元。毛利減少主要是由於醫療服務收入減少及收入相關成本增加而導致醫療服務毛利減少。毛利下降也是由於我們的物業管理服務收入減少所致。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的總體毛利率百分比分別為23.8%和47.7%。毛利率下降23.9%主要是由於我們的醫療服務毛利率下降了41.2%。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,醫療服務毛利率百分比分別為23.3%和64.5%。毛利率下降41.2%的主要原因是我們主要的第三方服務提供商提價。從2022年4月開始,我們直接使用第三方提供商的診所服務,而不是我們的關聯方Cadence。
運營費用
截至2023年3月31日的三個月,總運營費用增加了約120萬美元,增幅為99.0%,從截至2022年3月31日的三個月的約120萬美元增至約240萬美元。增加的主要原因是一般和行政費用增加了約120萬美元。
一般和行政費用增加了約120萬美元,這主要是由於專業費用增加了約120萬美元,包括但不限於律師、審計師和諮詢費用。
銷售費用增加了約4萬美元,主要原因是廣告增加了約20萬美元,我們增加了更多廣告張貼的支出,營銷和娛樂費用增加,以及開發更多潛在企業客户的公司關係,但由於截至2023年3月31日的三個月收入減少,支付給我們銷售代表的銷售佣金減少了約20萬美元,抵消了這一增長。
86 |
其他(費用) 收入,淨額
我們的 其他收入(費用),淨額彙總如下:
對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | (11,377 | ) | $ | (20,087 | ) | $ | 8,710 | (43.4 | )% | ||||||
出售附屬公司的收益 | - | 30,055 | (30,055 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
預付遠期購進負債變動 | (532,492 | ) | - | (532,492 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入 | 108,396 | 145,537 | (37,141 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | $ | (435,473 | ) | $ | 155,505 | $ | (590,978 | ) | (380.0 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,除其他支出外,淨額約為40萬美元,截至2022年3月31日的三個月,其他收入淨額約為20萬美元。這些變動主要是由於以下原因:
預付遠期購進負債公允價值變動
在截至2023年3月31日的三個月內,由於我們於2022年11月進行了兩項股權預付遠期交易,因此我們 產生了約50萬美元的預付遠期購買負債公允價值變動虧損,這需要進行公允價值會計。
利息 費用,淨額
利息支出淨額減少是由於截至2023年3月31日的三個月,與2022年同期相比,利率和信用卡貸款手續費相近的未償還貸款減少。
其他 收入
其他收入減少約37,000美元是因為在截至2023年3月31日的三個月裏,我們從新加坡就業計劃獲得的政府撥款較少。
所得税撥備
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,我們的所得税撥備 減少了約5,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的所得税撥備分別約為1,000美元和6,000美元 。所得税撥備減少的主要原因是所得税前淨收益減少。
淨收益 (虧損)
截至2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損約為240萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,我們的淨收益約為20萬美元。從截至2022年3月31日的三個月的淨收益到2023年同期的淨虧損 主要是由於上文討論的原因。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 9,840,709 | $ | 10,544,550 | $ | (703,841 | ) | (6.7 | )% | |||||||
收入成本 | 6,486,513 | 6,300,197 | $ | 186,316 | 3.0 | % | ||||||||||
毛利 | 3,543,196 | 4,244,353 | $ | (890,157 | ) | (21.0 | )% | |||||||||
銷售費用 | 1,902,865 | 1,258,442 | $ | 644,423 | 51.2 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 12,352,877 | 4,084,873 | $ | 8,268,004 | 202.4 | % | ||||||||||
長期資產減值損失 | 1,139,016 | - | 1,139,016 | 100.0 | % | |||||||||||
研發費用 | 17,209 | 129,265 | $ | (112,056 | ) | (86.7 | )% | |||||||||
運營虧損 | (12,057,771 | ) | (1,228,227 | ) | $ | (10,829,544 | ) | 881.7 | % | |||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (12,874,053 | ) | 2,176,764 | $ | (15,050,817 | ) | (691.4 | )% | ||||||||
所得税撥備 | 17,422 | 48,141 | $ | (30,719 | ) | (63.8 | )% | |||||||||
淨(虧損)收益 | (24,949,246 | ) | 900,396 | $ | (25,849,642 | ) | (2,870.9 | )% | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (65,124 | ) | 35,567 | $ | (100,691 | ) | (283.1 | )% | ||||||||
歸因於EUDA的淨(虧損)收入 | $ | (24,884,122 | ) | $ | 864,829 | $ | (25,748,951 | ) | (2,977.3 | )% |
87 |
收入
我們的收入來自醫療服務、產品銷售和物業管理服務。在截至2022年12月31日的一年中,總收入減少了約70萬美元,或6.7%,降至約980萬美元,而截至2021年12月31日的年度約為1050萬美元。總收入減少的主要原因是,截至2022年12月31日的年度,物業管理服務減少約80萬美元,或17.4%,至380萬美元,而截至2021年12月31日的年度,物業管理服務減少約460萬美元;此外,截至2022年12月31日的年度,我們的產品銷售額減少約20萬美元,或95.7%,至約11,000美元,而截至2021年12月31日的年度,物業管理服務減少約30萬美元。與截至2021年12月31日的年度的約570萬美元相比,截至2022年12月31日的年度的醫療服務增加約30萬美元或5.9%至約610萬美元。
我們從收入類別中獲得的收入彙總如下:
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
醫療服務.專科護理 | $ | 6,001,439 | $ | 5,010,837 | $ | 990,602 | 19.8 | % | ||||||||
醫療服務.全科醫學 | 63,794 | 712,712 | $ | (648,918 | ) | (91.0 | )% | |||||||||
醫療服務.全科醫學(關聯方) | 135 | 4,640 | $ | (4,505 | ) | (97.1 | )% | |||||||||
醫療服務--小計 | 6,065,368 | 5,728,189 | $ | 337,179 | 5.9 | % | ||||||||||
產品銷售 | 11,046 | 257,841 | $ | (246,795 | ) | (95.7 | )% | |||||||||
物業管理服務 | 3,764,295 | 4,558,520 | $ | (794,225 | ) | (17.4 | )% | |||||||||
總收入 | $ | 9,840,709 | $ | 10,544,550 | $ | (703,841 | ) | (6.7 | )% |
醫療服務
在截至2022年12月31日的一年中,醫療服務收入增加了約30萬美元,增幅為5.9%,從截至2021年12月31日的年度的約570萬美元增至約610萬美元。收入增長主要是由於我們的 公司客户的員工/患者數量增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度中,分別約有860和800家企業客户使用了我們的專業醫療服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們每個公司客户使用的特殊護理服務的平均使用量約為7,000美元,而截至2021年12月31日的一年中,我們的特殊護理服務的平均使用量約為6,300美元。這一增長主要是由於與2021年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中,來自企業客户的更多員工/患者使用了我們的特殊護理服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,來自我們公司客户的約5,200名和4,000名員工/患者分別使用了我們的醫療服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們的每位員工/患者的專業護理服務的平均使用量約為1,200美元,而在截至2021年12月31日的一年中,每位員工/患者的平均使用量約為1,300美元。從截至2021年12月31日的一年到2022年同期,我們的每位員工/患者的特殊護理服務的平均使用量減少了約100美元,這主要是因為與2021年同期相比,我們公司客户的員工/患者在2022年需要的特殊護理服務程度較低。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們的全科醫療服務對我們的運營來説微不足道。
產品銷售
產品銷售收入從截至2021年12月31日的約30萬美元下降到截至2022年12月31日的約11,000美元,降幅約為20萬美元或95.7%。與2021年同期相比,我們截至2022年12月31日的年度的產品銷售額有所下降,原因是隨着新冠肺炎疫情的緩解,對我們的面部識別和温度測量監控系統的需求減少。
88 |
物業管理服務
截至2022年12月31日的一年,物業管理服務收入減少了約80萬美元,降幅為17.4%,從截至2021年12月31日的約460萬美元降至約380萬美元。物業管理服務收入減少的主要原因是我們在沒有保安服務的情況下管理的物業 管理單位的減少,以及我們使用保安服務管理的物業管理單位的減少。在沒有保安服務的情況下管理的物業數量從截至2021年12月31日的年度的39個單位減少到截至2022年12月31日的37個單位。由保安服務管理的物業數量從截至2021年12月31日的年度的13個單位減少至截至2022年12月31日的年度的12個單位。目前,我們沒有為任何醫療診所提供任何物業管理服務。
我們的物業管理服務收入佔每種物業類型的百分比彙總如下:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
住宅公寓 | 60 | % | 59 | % | ||||
商業單位 | 40 | % | 41 | % |
從歷史上看,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們在住宅公寓提供的物業管理服務 多於商業單位。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,總收入成本增加了約20萬美元,增幅為3.0%,達到約650萬美元,而截至2021年12月31日的年度收入總成本約為630萬美元。收入成本的增加主要是由於醫療服務的增加。
我們的收入類別的收入成本摘要如下:
這一年的 告一段落 |
這一年的 告一段落 |
|||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
醫療服務.專科護理 | $ | 2,995,778 | $ | 46,849 | $ | 2,948,929 | 6,294.5 | % | ||||||||
醫療服務--專科護理(關聯方) | 491,499 | 2,349,702 | $ | (1,858,203 | ) | (79.1 | )% | |||||||||
醫療服務.全科醫學 | 45,549 | 427,908 | $ | (382,359 | ) | (89.4 | )% | |||||||||
醫療服務--小計 | 3,532,826 | 2,824,459 | $ | 708,367 | 25.1 | % | ||||||||||
產品銷售 | 59,391 | 167,202 | $ | (107,811 | ) | (64.5 | )% | |||||||||
物業管理服務 | 2,894,296 | 3,308,536 | $ | (414,240 | ) | (12.5 | )% | |||||||||
收入總成本 | $ | 6,486,513 | $ | 6,300,197 | $ | 186,316 | 3.0 | % |
89 |
在截至2022年12月31日的一年中,我們來自醫療服務的收入成本從截至2021年12月31日的約280萬美元增加了約70萬美元或25.1%,達到約350萬美元。我們醫療服務收入成本的增長與我們醫療服務收入的增長是一致的,這是由於每個客户對我們專業服務的使用增加所致。來自醫療服務-專科護理的收入成本增加了約290萬美元或6,294.5%,這主要是因為從2022年4月開始,我們直接使用了第三方診所服務提供商,而不再使用我們的關聯方供應商Cadence Health Pte。在截至2022年12月31日的年度內,與2021年同期相比,同樣的 原因也適用於醫療服務收入成本的下降--專科護理(關聯方)收入減少約190萬美元或79.1%。從歷史上看,截至2022年3月,第三方診所服務提供商提供的EUDA特殊護理醫療服務微不足道,截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月,EUDA特殊護理醫療服務的大部分收入成本由我們的關聯方供應商Cadence提供。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們的全科醫療服務對我們的運營來説微不足道。
在截至2022年12月31日的一年中,我們產品銷售的收入成本從截至2021年12月31日的約167,000美元下降了約108,000美元,或64.5%,降至約59,000美元。產品銷售收入成本的下降與我們產品銷售收入的下降 是一致的,這是由於隨着新冠肺炎疫情的緩解,對我們的面部識別和温度測量監控系統的需求下降。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的物業管理服務收入成本下降了約40萬美元,降幅為12.5%,從截至2021年12月31日的約330萬美元降至約290萬美元。物業管理服務收入成本的下降與我們物業管理服務收入的下降是一致的,這主要是由於我們管理的物業管理單位數量減少,物業管理員工數量的減少被每個員工的物業管理員工工資和福利的增加 所抵消。
毛利
我們主要收入類別的毛利潤摘要如下:
截至
年度 2022年12月31日 |
截至
年度 2021年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
醫療服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 2,532,542 | $ | 2,903,730 | $ | (371,188 | ) | (12.8 | )% | |||||||
毛利百分比 | 41.8 | % | 50.7 | % | (8.9 | )% | ||||||||||
產品銷售 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | (48,345 | ) | $ | 90,639 | $ | (138,984 | ) | (153.3 | )% | ||||||
毛利百分比 | (437.7 | )% | 35.2 | % | (472.9 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 869,999 | $ | 1,249,984 | $ | (379,985 | ) | (30.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.1 | % | 27.4 | % | (4.3 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 3,354,196 | $ | 4,244,353 | $ | (890,157 | ) | (21.0 | )% | |||||||
毛利百分比 | 34.1 | % | 40.3 | % | (6.2 | )% |
在截至2022年12月31日的年度中,我們的毛利潤減少了約90萬美元,降幅為21.0%,從截至2021年12月31日的年度的約420萬美元 降至約340萬美元。毛利下降主要是由於醫療服務成本增加超過收入增長而導致醫療服務毛利減少。毛利潤的下降也是由於我們的物業管理服務收入隨着員工工資的增加而減少。
90 |
截至2022年和2021年12月31日止年度,我們的整體毛利百分比分別為34.1%和40.3%。毛利率下降了6.2%,主要是由於我們的醫療服務毛利率下降了8.9%,我們的產品銷售毛利率下降了472.9%,物業管理服務毛利率下降了4.3%。
截至2022年和2021年12月31日止年度,醫療服務的毛利率百分比分別為41.8%和50.7%。毛利率下降8.9%的主要原因是從2022年4月開始,我們直接利用第三方診所服務提供商,與2021年同期相比,我們的主要醫療服務提供商在截至2022年12月31日的年度內提供的服務折扣減少。
截至2022年和2021年12月31日止年度,產品銷售的毛利(虧損)百分比分別為437.7%和35.2%。毛利率下降472.9%的主要原因是隨着新冠肺炎疫情的緩解,客户對我們的面部識別和温度測量監控產品的需求下降,導致滯銷商品被註銷,截至2022年12月31日,我們的庫存水平降至0美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度,物業管理服務的毛利百分比分別為23.1%和27.4%。毛利下降4.3%的百分比主要是由於物業管理員工的每名員工的工資和福利增加。儘管由於我們管理的物業減少,我們減少了物業管理運營中的員工數量,但我們根據業績和通脹調整增加了物業管理員工的工資,以留住更多合格員工,並沒有將此類調整的成本 轉嫁給客户,這顯著降低了我們的物業管理毛利率百分比。
運營費用
截至2022年12月31日的年度,總運營費用增加了約990萬美元,增幅為181.6%,從截至2021年12月31日的年度的約550萬美元增至約1,540萬美元。增加的主要原因是一般及行政開支及盈利股份支付增加約830萬美元,銷售開支增加約60萬美元及長期資產減值損失增加約110萬美元。
一般和行政費用增加了約830萬美元,盈利股份支付主要是由於專業費用增加了約140萬美元,包括但不限於律師、審計師和諮詢費用,這些費用與2022年的業務合併有關,根據美國公認會計準則,該業務合併不允許資本化。增加的原因還包括壞賬撥備增加約280萬美元,這是由於註銷了從BPT(一個無關的第三方)剝離的應收賬款的無法收回餘額,以及貸款給PT Total Prima印度尼西亞的餘額,因為我們確定這些餘額將不會在未來收回。此外,我們在評估溢利份額的公允價值時產生了約520萬美元的溢利付款。薪金費用減少約110萬美元,抵消了增加的數額。
銷售費用增加了約60萬美元,主要是由於廣告、營銷和娛樂費用增加了約60萬美元,這直接歸因於企業客户和醫療服務收入的增加,因為發佈了更多的廣告 以吸引潛在的企業客户。
長期資產減值損失增加約110萬美元,這是因為我們完全減值了通過2020年1月收購Super Gateway Group Limited確認的商譽和無形資產的剩餘餘額 。
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度研發費用減少了約10萬美元 原因是隨着我們現有平臺變得更加成熟,所需的研發費用減少。
91 |
其他(費用)收入,淨額
我們的其他收入,淨額彙總如下:
本年度的
2022 |
截至
的年度 2021年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | (120,082 | ) | $ | (127,126 | ) | $ | 7,044 | (5.5 | )% | ||||||
出售附屬公司的收益 | 30,055 | - | $ | 30,055 | 100.0 | % | ||||||||||
預付遠期購進負債變動 | (12,911,503 | ) | - | (12,911,503 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入 | 127,477 | 386,828 | $ | (259,351 | ) | (67.0 | )% | |||||||||
投資收益 | - | 1,917,062 | $ | (1,917,062 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | $ | (12,874,053 | ) | $ | 2,176,764 | $ | (15,050,817 | ) | (691.4 | )% |
截至2022年12月31日的年度,其他支出總額(淨額)約為1,290萬美元,而截至2021年12月31日的年度,其他收入總額(淨額)約為220萬美元。這些變動主要是由於以下原因:
預付遠期購進負債變動
於截至2022年12月31日止年度內,我們因更改預付遠期購買負債而招致的虧損約為1,290萬美元,因為我們於2022年11月進行了兩項權益預付遠期交易,這兩項交易需要進行公允價值會計。由於我們的股價在2022年11月業務合併後大幅下跌,預付遠期購買負債的公允價值也大幅下降。
投資收益
在截至2021年12月31日的一年中,我們從經濟適用房計劃在印度尼西亞的投資中獲得了約190萬美元的投資收入,而在2022年同期沒有確認任何投資收入。
利息支出,淨額
利息支出淨額 減少是由於截至2022年12月31日的年度,與2021年同期相比,利率相近的未償還貸款減少。
其他收入
其他收入減少 是因為我們在截至2022年12月31日的年度沒有獲得政府撥款,而我們在2021年同期收到了約 30萬美元的政府撥款。
所得税撥備
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度我們的所得税撥備 減少了約31,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的所得税撥備分別約為17,000美元和48,000美元。所得税撥備的減少 主要是由於我們因無形資產減值而沖銷了我們的遞延税項負債而導致遞延税項的減少。
淨(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度,我們產生的淨虧損約為2,490萬美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的淨收益約為90萬美元。由截至2021年止年度的淨收益轉為2022年同期的淨虧損,主要是由於上文所述的原因。
92 |
流動性與資本資源
在評估流動性時,我們監測和分析 手頭現金以及運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。銀行、私人貸款人、第三方和相關方的短期借款形式的債務融資以及運營產生的現金已被用於支付營運資金需求。截至2023年3月31日,我們的負營運資本約為650萬美元,現金約為80萬美元。
自2020年以來,由於數字健康行業相對不成熟和快速發展,我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流, 並且不確定它是否會實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户成員或患者是否願意採用我們的服務和解決方案,以及他們使用我們服務和解決方案的頻率和程度,以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示數字健康價值的能力。如果我們的客户、會員或患者不認可我們的服務或平臺的好處,或者如果我們的服務沒有競爭力,那麼市場可能根本不會發展,或者我們的發展可能比我們預期的要慢。同樣,在數字健康背景下,個人和醫療行業對患者保密和隱私的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們醫療服務的接受。任何此類 事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
潛在的經濟衰退和金融市場的不確定性 導致了市場狀況的變化,併產生了市場波動。通脹和利率上升的影響可能會影響我們服務的客户的財務業績,並影響客户需求。儘管存在這些不確定性, 我們仍在尋求新的和更多的企業客户的增長。我們目前主要依靠企業客户增長推動的有機增長。如果我們在吸引新客户的同時無法留住活躍客户,可能會導致未來收入的損失,並將惡化我們的流動性和運營現金流。因此,我們持續需要從外部來源籌集額外的 現金,為我們的擴張計劃和相關運營提供資金。成功過渡到實現盈利運營 取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度的考慮因素, “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”,管理層已確定 這些情況令人對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過 以下來源:
● | 新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款人提供的其他可用資金來源; | |
● | 我們相關各方的財政支持和信用擔保承諾;以及 | |
● | 股權融資。 |
鑑於認股權證的行使價格與我們目前的交易價格之間的差距,在不久的將來,我們行使認股權證的任何潛在收益都不太可能實現 。我們正在與承銷商積極討論通過發行可轉換票據進行的潛在融資交易,我們的目標是在2023年第四季度完成此類交易,以改善我們的 流動性和資本資源需求。
93 |
2023年2月2日,我們的獨立董事林先生借給我們128,750美元作為營運資金。
於2023年1月至5月期間,本公司股東之一、目前持有本公司約28%普通股的孟東(James) 陳先生為營運資金用途,借給本公司合共約 百萬元。
在2023年5月16日至2023年5月22日期間,我們以每股1.00美元的價格向8名認可投資者發行和出售了總計940,000股普通股(“配售 股”),以私募的方式購買總價為940,000美元。
如果 我們需要在潛在的可轉換票據融資交易之前尋求額外資本,我們可能會繼續向相關的 方尋求額外的財務支持。如果我們普通股的交易價格在此次發行後或由於此次發行而進一步下跌,這將對我們以優惠條款籌集額外資本的能力產生負面影響,如果有的話。
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,該等財務報表預期在正常業務過程中實現資產及清償負債,因此,財務報表並不包括任何與記錄金額或金額的可回收性及分類及負債分類有關的調整 若本公司無法繼續經營,則可能需要作出調整。
以下 彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日、2022年和2021年的年度的現金流量的主要組成部分
截至 三個月 3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (469,908 | ) | $ | (252,196 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | - | (29,326 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 525,328 | 331,439 | ||||||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | (2,613 | ) | (2,667 | ) | ||||
現金和受限現金淨額變化 | $ | 52,807 | $ | 47,250 |
以下摘要 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量的主要組成部分。
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,526,828 | ) | $ | 443,920 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (268,206 | ) | (356,183 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,488,947 | (168,373 | ) | |||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (99,424 | ) | 19,865 | |||||
現金和限制性現金淨變化 | $ | 594,489 | $ | (60,771 | ) |
經營活動
截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額約為50萬美元,這主要是由於(I)如上所述的約240萬美元的淨虧損,被(I)由於我們更及時地收集收入而應收賬款減少約20萬美元, (Ii)應付款增加約20萬美元,這主要是由於第三方服務提供商的醫療服務和相關醫療產品的使用量增加所致。(Iii)主要因應計專業費用而導致的其他應付款項及應計負債增加約90萬美元,及(Iv)預付遠期購買負債的公允價值變動約50萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金淨額約為30萬美元,主要原因是(I)應收賬款增加約30萬美元,(Ii)與應付款相關的賬款減少約20萬美元,但被(I)約20萬美元的淨收入以及(Ii)折舊和攤銷等非現金項目約54000美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額約為150萬美元,這主要是由於(I)如上所述的約2490萬美元的淨虧損,(Ii)由於收款減少而導致應收賬款增加約20萬美元,以及(Iii)應付賬款減少約240萬美元,這是因為我們從2022年4月開始不再使用相關方的醫療服務,而我們正在進行更及時的付款 。被以下各項所抵銷:(I)其他應收賬款減少約160萬美元,主要因收取我們的投資收入;(Ii)應付賬款增加約130萬美元,主要原因是第三方服務供應商的醫療服務及相關醫療產品使用量增加;(Iii)其他應收賬款及應計負債增加約100萬美元,主要由應計專業費用所致;(Iv)預付遠期購買負債公允價值變動約1,290萬美元。(V)約2,900,000美元的呆賬撥備,因從BPT(一名不相關的第三方)剝離應收賬款餘額及向PT Total Prima印尼的貸款餘額撇賬, (Vi)約5,200,000美元於評估溢價份額的公允價值後賺取的付款,及(7)約1,100,000美元的商譽及無形資產減值損失 。
94 |
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為40萬美元,主要原因是(I)淨收入約90萬美元,(Ii)折舊和攤銷費用等非現金項目約30萬美元,(Iii)壞賬準備約44000美元,以及(Iv)其他應收賬款減少約56000美元,(V)應付賬款和與關聯方相關的應付賬款增加約140萬美元,以及(Vi)應納税金增加約10萬美元。抵銷:(I)約28,000美元的遞延税項優惠,(Ii)約190萬美元的經濟適用房計劃在印尼的投資收入,(Iii)約30萬美元的應收賬款增加,(Iv)約18,000美元的預付支出和其他流動資產,以及(V)約62,000美元的經營租賃負債減少。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月內,我們 並未因投資活動產生任何現金流。
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額約為29,000美元,歸因於向第三方貸款約26,000美元,以及出售子公司後釋放的約3,000美元現金。
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為30萬美元,歸因於向第三方貸款約20萬美元,出售子公司後發放的現金約3,000美元,以及購買設備約18,000美元。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為40萬美元,可歸因於約2,000美元的設備採購和約40萬美元的第三方貸款。
融資活動
截至2023年3月31日止三個月,融資活動提供的現金淨額約為50萬美元,主要原因是(I)從短期貸款(銀行和私人貸款人)借款約20萬美元,以及(Ii)從短期貸款(銀行和私人貸款人)借款約40萬美元 關聯方和其他應付賬款相關方借款約40萬美元,被償還短期貸款(銀行和私人貸款人)約57,000美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額約為30萬美元,主要原因是來自其他應付款相關方的約30萬美元借款, 來自其他應收款相關方的約11,000美元的償還,以及來自短期貸款(銀行和私人貸款人)的約74,000美元的收益,被對短期貸款(銀行和私人貸款人)的約21,000美元的償還以及 約2,000美元的融資租賃負債的支付所抵消。
於截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為250萬美元,主要由於(I)關聯方借款約140萬美元,(Ii)發行普通股50萬美元,(Iii)收到認購股份按金約60萬美元, 及(Iv)約130萬美元的反向資本重組收益,由(I)約130萬美元的合併成本及(Ii)向銀行及私人貸款人償還約10萬美元的短期貸款所抵銷。
於截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額約為 20萬美元,主要由於償還銀行及私人借貸機構的短期貸款約67,000美元,償還短期貸款第三方約30,000美元,以及支付融資租賃負債約7,000美元,抵銷由其他應收相關人士償還的約36,000美元,來自銀行及私人貸款機構的短期貸款收益約88,000美元,以及來自其他應付款項關聯方的約94,000美元借款。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如法律訴訟和業務索賠,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”, 我們將記錄此類或有損失的應計項目,前提是很可能已發生負債,且損失金額可被合理估計。
95 |
下表彙總了截至2023年3月31日我們的合同義務:
應在 期限內付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 少於 1年 |
1 – 3 年份 |
3 – 5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
短期貸款--銀行和私人貸款機構 | $ | 320,766 | $ | 320,766 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
短期貸款--雷拉特愛德派對 | 274,200 | 274,200 | ||||||||||||||||||
其他與應付有關的當事人 | 1,667,759 | 1,667,759 | — | — | — | |||||||||||||||
本票 | 170,000 | 170,000 | — | — | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 180,662 | 108,942 | 71,720 | — | — | |||||||||||||||
可轉換票據-第三方 | 2,619,625 | 2,619,625 | — | — | — | |||||||||||||||
可轉換票據關聯方 | 782,600 | 782,600 | — | — | — | |||||||||||||||
融資租賃義務 | 20,661 | 20,661 | — | — | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 6,036,273 | $ | 5,964,553 | $ | 71,720 | $ | — | $ | — |
資本支出
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別購買了大約18,000美元和2,000美元的設備,主要用於醫療服務。我們沒有購買任何 用於作戰的材料設備。截至2022年12月31日,我們對資本支出沒有任何其他實質性承諾。
表外安排
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有表外安排,包括會影響流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排 。
新興的 成長型公司
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂,我們可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇使用延長過渡期 ,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果我們對上市公司或私營公司有不同的申請日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ,也不是新興成長型公司,因為所用會計準則的潛在差異而很難或不可能選擇不使用延長過渡期。
關鍵會計政策和估算
財務報表和附註已根據美國公認會計準則 編制。在編制這些財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。估計乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們已經確定了對財務報表編制 非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感 因為我們對財務報表的重要性,以及未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們的重要會計政策在綜合財務報表的附註3中有更全面的描述,但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計 和判斷。
● | 應收賬款 淨額 | |
● | 長期資產和商譽減值 | |
● | 預付 遠期購貨負債 | |
● | 搜查令 | |
● | 所得税 税 | |
● | 收入 確認 |
96 |
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及列報期間收入和費用的報告金額。我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括壞賬準備估計、長期資產和商譽減值估計、預付遠期購買和認股權證的估值、遞延税項資產的估值準備以及其他準備金和或有事項。實際結果可能與這些估計值 不同。
應收賬款淨額
應收賬款按開票金額減去壞賬準備入賬,不計息,應在30至90天后到期,具體取決於與客户的信用條款。我們的管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。目前,我們的政策是在逾期2年內提供100%的津貼,在逾期1-2年內提供40%的津貼,在逾期10-12個月期間提供10%的津貼,在逾期7-9個月期間提供1%的津貼。我們的管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額 在用盡所有收集手段後從津貼中註銷,並且認為追回的可能性很小。我們的管理層繼續評估估值免税額政策的合理性,並在必要時進行更新。
長期資產減值與商譽
根據ASC 360-10,只要發生事件或環境變化(如影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產的賬面價值 可能無法收回,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。我們根據資產 預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在使用資產產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,將資產的賬面價值減至可比市值。截至3月2023年,中國31號,2022年12月31日和2021年12月31日,分別確認了約20萬美元、20萬美元和無形資產的零減值 。
商譽指收購支付的代價超出收購日被收購子公司可確認淨資產公允價值的部分。商譽 不攤銷,至少每年進行一次減值測試,更常見的情況是情況表明可能已經發生減值。 商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽將立即沖銷至其公允價值,並在綜合收益表和全面收益表中確認損失。商譽減值損失不可沖銷。於截至2022年12月31日止年度,管理層對兩個報告單位進行定性評估,以評估商譽的可回收性,並確定各報告單位的公允價值極有可能少於其賬面金額。因此,管理層進行了量化評估,確認了截至2022年12月31日止年度的商譽全額減值虧損971,229美元 ,因為每個報告單位的賬面值均超過其截至2022年12月31日止年度的公允價值。
97 |
預付遠期 採購負債
關於遠期購買協議,我們根據ASC 480-10-25-8採用套利和反向套利模式確認預付遠期購買負債 以確定預付遠期購買負債的公允價值,因為我們有義務支付現金以清償到期對價 。
根據ASC 480的規定,區分負債與股權,我們已確定,預付遠期合約是一種金融工具,而不是代表或與通過轉移 資產(在綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”)回購發行人股權的義務掛鈎的股份。我們最初 按公允價值計量預付遠期購買負債,隨後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值變動。
截至2022年11月17日業務合併完成時,預付遠期購買負債的公允價值確定為7,409,550美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,預付遠期購買負債的公允價值變動分別為虧損532,492美元及零。截至2022年和2021年12月31日止年度,預付遠期購買負債的公允價值變動分別為虧損12,911,503美元和零。截至2023年3月31日和2022年和2021年12月31日,預付遠期購買負債分別為20,853,545美元、20,321,053美元和零。
授權
我們 根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債 與權益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)。評估考慮 認股權證是否根據ASC第480條成為獨立的金融工具,是否符合根據ASC第480條對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC第815條對股權分類的所有要求,包括權證是否與我們的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。我們確定,在進一步審閲認股權證協議後,我們得出結論,認股權證符合股權會計處理的條件。
在業務合併完成後,8i的所有公有和私募認股權證都被我們的公有和私募認股權證取代。我們將該等權證替換視為權證修訂,並無確認任何遞增公允價值。
所得税
我們根據 美國公認會計原則對所得税進行核算。税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果而確定的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率來計算的。
遞延税項按資產負債表負債法計算,涉及因合併財務報表內資產及負債賬面值與相應税基之間的差額而產生的暫時性差額。原則上,遞延税項負債應確認為所有 應税暫時性差異。遞延税項資產的確認範圍為:應納税所得額有可能與先前的淨營業虧損一起使用,並使用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率進行結轉。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益項或直接計入權益的項目除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。我們對估值準備的假設包括我們的子公司的歷史運營 結果和我們是否預期我們可以在不久的將來實現此類遞延税項資產的可能性。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益 ,税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。
近期會計公告
關於最近發佈的會計準則的討論,見合併財務報表附註3。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率風險,而我們 有短期銀行、私人貸款人和第三方貸款未償還。雖然短期貸款的利率通常是固定的 貸款期限,但期限通常是12個月,續訂時利率可能會發生變化。
98 |
信用風險
信用風險通過應用信用審批、限額和監控程序進行控制。信用風險是通過內部研究和對經濟以及基本債務人和交易結構的分析來管理的。我們根據行業、地理位置和客户類型集體識別信用風險。 在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對我們合同義務的違約概率 ,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。
流動性風險
我們面臨流動性風險,即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時,我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們的大部分綜合收入以及綜合成本和費用都以新元、越南盾和馬幣計價。大部分資產以新元、越南盾和馬幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為收入和運營結果可能會 受到美元、新元、越南盾和馬幣匯率波動的影響。如果新元、越南盾和馬幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的新元、越南盾和馬幣的收入、收益和資產的價值將 下降。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低外匯風險敞口。
99 |
8i 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本節中提及的“公司”、“我們”或“8i”通常指業務合併之前的8i Acquisition 2 Corp.。本節中提及的“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合併子公司,包括但不限於EUDA Health Limited。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表及其附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的預期、估計和預測的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
在業務合併於2022年11月17日完成之前,我們是一家空白支票公司,於2021年1月21日註冊為英屬維爾京羣島商業公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們的 贊助商是8i Holdings 2 Pte Ltd.,一家新加坡有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月24日,我們完成了8,625,000個單位的首次公開發售(“首次公開發售”),包括全面行使承銷商的超額配售 選擇權,以每單位10.00美元的收購價購買1,125,000個單位。交易成本為5,876,815美元,包括1,725,000美元承銷費、3,018,750美元遞延承銷佣金、483,477美元代表購買期權的公允價值超額以及649,588美元的其他發售成本,並全部計入股東權益。
在IPO和私募完成時,86,250,000美元被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由美國股票轉讓信託公司 作為受託人。
信託賬户中持有的資金僅投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據,或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府國庫券。在與EUDA Health Limited完成業務合併後,所得款項從信託賬户中撥出。
本部分包含的財務信息截至2022年10月31日,與我們於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中的數據相同。
最近的發展
將 條目記入股份購買協議
於2022年4月11日,吾等與英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Limited(“EUDA Health”)、英屬維爾京羣島商業公司(“賣方”)Watermark Developments Limited及擔任受彌償各方代表(“受彌償一方代表”)的鄺耀烈訂立購股協議(“SPA”)。根據SPA的條款,我們與EUDA Health之間的業務合併(“業務合併”)是通過8i Acquisition 2 Corp.從賣方購買EUDA Health的所有已發行和已發行股份(“購股”)實現的。 於2022年5月30日,雙方修訂了SPA,將8i Acquisition 2 Corp完成對EUDA Health的財務、運營和 法律盡職調查審查的時間從2022年5月31日延長至2022年6月15日。2022年6月10日,經修訂的SPA各方在SPA的第二次修正案中加入了 ,據此,各方同意(I)減少在股份購買結束時支付的初始對價;及(Ii)減少溢價支付。2022年9月7日,經修訂的SPA各方簽訂了SPA的第三項修正案,據此,雙方同意(I)要求兩個簽字人支付買方銀行賬户(如SPA中所定義)的任何和所有資金支出,其中一人將是發起人選擇的8i董事會的被提名人,以及(Ii)自交易結束之日起至2024年1月2日,不更改買方銀行帳户簽字人的身份以刪除贊助商選定的8i董事會的被提名人或更改買方銀行帳户的授權簽字人數量 。
100 |
在簽署SPA時,8i當時的首席執行官兼8i董事會主席譚孟東(James Tan)先生擁有賣方10%的股權。8I收到Everedge Global的公平意見,大意是根據SPA,8i為EUDA Health的股份支付的收購價從財務角度來看對8i股東公平(“公平 意見”)。2022年8月16日,Mr.Tan通過其兩家全資公司8i Enterprise Pte Ltd.和8i Capital Limited,以40萬美元的價格額外購買了賣方的股權。於合併業務結束時,Mr.Tan持有賣方33.3%的股權。
股份購買協議下的對價
初始 考慮事項
根據SPA,8i將於成交時就股份購買向賣方支付的初步對價(“初步對價”)為140,000,000美元。初步代價以14,000,000股8i普通股支付,每股10美元,無面值(“買方 股”)。為保證賣方根據SPA的賠償條款承擔的義務,1,400,000股買方股份(“賠償託管股份”)從成交時應付的買方股份中扣留,並根據託管協議(“託管協議”)交付給作為託管代理的American Stock Transfer&Trust Company,由8i、賣方和受保障方代表之間的和 持有(“託管協議”)。
分紅付款
除初始對價外,如果在成交後3年內,買方股份的成交量加權平均價 或某些財務指標等於或超過SPA和相關交易文件中規定的條款和條件下的四個門檻中的任何一個(每一個都是觸發事件),賣方還可以獲得最多4,000,000股額外的買方股份作為溢價付款 (“溢價股份”):
● | 如果在成交之日(如SPA中所定義)(“成交日”)開始至截止於成交一週年之日止的期間內,賣方將額外獲得1,000,000股買方股票,成交後買方股價等於或高於15美元(15.00美元); | |
● | 賣方將獲得額外的1,000,000股買方股票,條件是在成交日期一週年開始至截止日期兩週年期間,買方股價等於或大於20美元(20.00美元); | |
● | 如果從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的財政年度經合併經審計的EUDA Health財務報表 賣方將額外獲得1,000,000股買方股票,反映EUDA Health在該財年實現了以下兩項財務指標:(X)至少20,100,000美元的收入和(Y)EUDA Health至少3,600,000美元的淨收入。 | |
● | 如果從2024年1月1日起至2024年12月31日止的財政年度經綜合審計的EUDA Health財務報表, 賣方將額外獲得1,000,000股買方股票,反映EUDA Health在該財年實現了以下兩項財務指標:(X)至少40,100,000美元的收入和(Y)EUDA Health至少10,100,000美元的淨收入。 |
對替代交易的限制
賣方和8i各自同意,從SPA之日起至交易結束為止,除其他事項外,不會(I)就收購建議或替代交易(該等術語在SPA中定義)與任何人啟動任何談判,(Ii)簽訂與該收購建議或替代交易有關的任何協議、意向書、諒解備忘錄或原則協議,(br}根據任何保密協議或反收購法批准任何豁免、修訂或免除,或(Iv)以其他方式 故意促成任何此類查詢、建議、討論、談判或任何人為進行收購 提議或替代交易所做的任何努力或嘗試。
101 |
與企業合併有關的其他 協議
鎖定 協議
在成交方面,除某些慣例例外情況外,賣方及其指定人同意不(I)直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)的要約、出售合同、質押或以其他方式處置,(Ii)達成具有相同效力的交易,(Iii)訂立全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排,任何因持有禁售期或其他原因而產生的經濟後果,或與禁售股有關的任何賣空或其他安排,或(Iv)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易,直至截止日期後18個月的日期(“禁售期”,根據8I與賣方的書面協議,禁售期可因一名或多名禁售股持有人而縮短)。“禁售股”一詞是指作為溢價支付交付的買方股份和溢價股份(如果有的話),無論是否在禁售期結束前賺取,幷包括在交易結束後可轉換為、可交換或代表獲得8i普通股權利的任何證券。
修訂了 並重新簽署了註冊權協議
於業務合併結束時,本公司與本公司若干現有股東及賣方就購股前或根據購股所購本公司股份訂立經修訂及重述登記權協議 (經修訂後為“經修訂及重述登記權協議”),包括因轉換就本公司首次公開發售向保薦人發行的認股權證而可發行的 股份,以及 因保薦人(定義見SPA)向本公司(統稱)轉換營運資金貸款而可發行的任何股份。 “可註冊證券”)。該協議修訂並重申了本公司於2021年11月22日就其首次公開募股 簽訂的註冊權協議。根據經修訂及重訂登記權協議的條款,於交易完成後,本公司須以S-3表格(或S-1表格)向美國證券交易委員會提交登記説明書,涵蓋在美國證券交易委員會許可下轉售全部或至多部分須登記證券。修訂和重新設定的註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而產生的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。前述對修訂和重新簽署的註冊權協議的描述並不聲稱是完整的,而是受到該協議的條款和條件的限制,該協議作為附件10.1附於本協議,並通過引用併入本文
賣家 發佈
成交時,賣方同意在法律允許的最大範圍內免除8i、EUDA Health及其各自過去和現在的管理人員、董事、經理、股東、 成員、員工、代理人、前任、子公司、附屬公司、不動產、繼承人、受讓人、合夥人和律師(每一個都是被免除的一方),免除在8i、EUDA Health或任何被免除的一方在交易結束時或之前產生或發生的、或與任何行為、遺漏或事件有關的任何和所有性質的索賠、義務、權利、責任或承諾。或在收盤時或之前存在的狀況。賣方不會解除8i、EUDA Health或任何被解除方在賣方解除之日之後產生的索賠、SPA的任何其他附屬協議、或任何組織或管理文件,或與8i或其任何子公司達成的任何賠償協議。
關於業務合併,我們向每位有權在與收購有關的特別會議上投票的股東郵寄了最終的委託書和代理卡。有關業務合併的更多信息,請參閲最終委託書和其他與收購相關的材料,以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件,這些文件可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。
流動性 與資本資源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,我們分別擁有265,852美元和193,546美元的現金,營運赤字分別為1,706,946美元和1,408,615美元(不包括遞延發售成本和信託賬户中的投資)。
102 |
我們IPO的註冊聲明已於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月24日,我們完成了8,625,000個單位的IPO(包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權),每單位(“公共單位”)10.00美元, 產生毛收入86,250,000美元。每個單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利。
與IPO同時,我們以每單位10.00美元的私募方式向孟東(James)Tan先生出售了292,250個單位,總收益為2,922,500美元。
發售成本為5,876,815美元,包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷佣金、649,588美元的其他發售成本以及代表購買選擇權的公允價值483,477美元的超額部分。除了單位購買選擇權的100美元和認購普通股的25,000美元外,我們從IPO和定向增發 獲得淨收益87,114,830美元。
在2021年1月21日和2021年2月5日,我們向8i Holding Limited發行了總計1,437,500股普通股,隨後 以25,000美元的總收購價,約合每股0.017美元的價格出售給了我們的保薦人。2021年6月14日,我們的保薦人以名義代價向董事轉讓了總計15,000股方正股票。2021年10月25日,我們增發了718,750股普通股,保薦人以12,500美元的價格購買了這些普通股,從而產生了總計2,156,250股已發行普通股。
於2022年1月12日,時任本公司行政總裁的陳孟東(James)先生同意向本公司提供最多300,000美元貸款,以支付根據本票(下稱“附註1”)進行業務合併的相關開支。附註1為非利息 ,並於本公司完成初步業務合併之日後即時支付。截至2022年10月31日, 根據Note 1借入的總金額為300,000美元。
於2022年3月18日,時任本公司行政總裁的陳孟東(James)先生同意再借本公司500,000元,以支付根據本票(“附註2”)進行業務合併的相關開支。附註2為 無利息,並於本公司完成初步業務合併當日後即時支付。截至2022年10月31日,附註2下的借款總額為50萬美元。
於2022年8月16日,時任本公司行政總裁的陳孟東(James)先生同意再借本公司最多200,000元,以支付根據本票(“附註3”)進行業務合併的相關開支。附註3為非計息,於本公司完成初步業務合併之日後即時支付。截至2022年10月31日,在Note 3下借入的總金額為20萬美元。
每兩個認股權證的行權價為每股全額11.50美元,超過了基於2023年9月6日納斯達克收盤價的EUDA普通股每股1.43美元的市場價格。與行使認股權證有關的現金收益 取決於普通股價格。無法保證認股權證在2027年11月17日到期之前一直處於現金狀態,因此,認股權證到期時可能一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,EUDA認為認股權證不太可能被行使,因此,EUDA預計 不會從任何此類行使中獲得現金收益。
風險 和不確定性
管理層得出的結論是,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響在這些財務報表的日期還不能輕易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
運營結果
截至2022年10月31日,在業務合併之前,我們尚未開始任何業務。從2021年1月21日(成立)到2022年10月31日期間的所有活動都與我們的成立和IPO有關。截至2022年10月31日,我們既未從事任何業務,也未 產生任何收入。我們最早也要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入 。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。
截至2022年10月31日的三個月,我們的淨收益為201,012美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券所賺取的499,343美元股息,被298,331美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2021年10月31日的三個月中,我們淨虧損45,587美元,其中包括組建成本和運營成本。
103 |
合同義務
我們 不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策和估計:
可能贖回的普通股
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能需要贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此, 可能被贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息) 作為臨時權益列報,不在我們資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們 遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。經營報表包括採用每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回普通股收益(虧損)和每股不可贖回股票收益(虧損) 。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損),我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息 計算得出的。就計算每股淨收益(虧損)而言,任何對可能贖回的普通股的贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後,我們以78%的比例分配了截至2022年10月31日的三個月的可贖回普通股 普通股和22%的不可贖回股票,以反映各自的參與 權利。
延期的 產品成本
我們 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 遞延發售成本包括與組建和準備首次公開募股相關的成本。發售成本按首次公開招股時的公允價值與收到的首次公開招股總收益相比,分配給公開認股權證、公開權利和公開股份。 與普通股相關的發行成本在永久股本和臨時股本之間分配。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在完整或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們已經決定不早點領養。
管理層 不認為本聲明或任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對我們的財務報表產生影響。
104 |
法律程序
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額、 以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
2022年3月30日,新加坡共和國國家法院裁定,本公司的附屬公司KRHSG和 Melana(被告)有責任賠償本公司的關聯方Jamie Fan Wei Zhi(原告)未能在2020年12月31日之前解除原告的擔保以獲得大華銀行的信貸額度。被告同意從2021年1月1日起每月賠償原告3,704美元(5,000新元)作為擔保費,直至被告促使原告釋放貸款擔保人為止。被告於2022年10月31日釋放了作為貸款擔保人的傑米·範偉志 。截至2022年12月31日,公司已向範偉智支付74,966美元(新元 100,000),沒有餘額。
105 |
市場價格和股息
市場信息
我們的 目前在納斯達克上市的普通股和我們的公募認股權證目前在納斯達克 上市,股票代碼是“EUDAW”。截至2023年9月6日,我們普通股和權證的收盤價分別為1.43美元和0.031美元。截至2023年9月1日,我們的普通股共有31名登記持有人。
分紅政策
我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來,我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
106 |
董事和高管
公司現任 名董事和高管如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
陳偉文:陳凱文 | 39 | 董事首席執行官 | ||
史蒂文·約翰·索巴克 | 76 | 首席財務官 | ||
Alfred Lim | 72 | 高管 董事 | ||
Eric 盧 | 50 | 董事 | ||
阿賈伊 庫馬爾·拉傑帕爾 | 53 | 董事 | ||
孔耀 Wong | 48 | 董事 |
以下是公司每位董事和高管的商業經驗摘要:
陳偉文陳凱文。 陳偉文博士擁有20多年的專業經驗,在醫療保健行業擔任軟件高管、運營負責人和戰略專業人員。自2019年以來,他一直擔任EUDA的首席執行官兼創始人兼首席執行官董事 。此前,2012年至2017年,陳醫生就職於Healthway醫療集團(Healthway),這是新加坡最大的上市醫療保健公司 ,擁有100多家醫療診所。在Healthway時,他從集團營銷經理開始(2012年至2014年), 晉升為成人專家和首席營銷部主管(2014至2015年),專家事業部總經理(2015年) ,最終擔任副總經理總裁(2015至2017年),負責企業的運營和增長, 貢獻了2015年收入的異常增長。為了實現Healthway董事會設定的年度目標,陳博士在醫療保健和企業銷售部門的重組工作和戰略制定方面發揮了重要作用,而在Healthway,陳博士看到了傳統醫療基礎設施中的差距,並看到了技術創新在整個醫療生態系統中推動數字化的機會,促使他創建了Kent Ridge Health。陳博士的職業生涯始於新加坡警察部隊(SPF),當時他是一名警察,在那裏管理行動的經驗奠定了他管理技能的基礎。他曾擔任SPF的新興技術、管理信息系統和運營方面的IT顧問。在這一角色中,他幫助推動了SPF從過時的組織範圍技術過渡到尖端、經濟高效的業務解決方案的全面改革 ,顯著提高了效率、降低了成本並優化了數據完整性和安全性。陳博士擁有南澳大利亞大學工商管理博士學位和格林威治大學計算機科學榮譽學士學位。
史蒂文·約翰·索巴克 Steven John Sobak先生自2022年3月以來一直擔任EUDA的首席財務官,他在醫療保健管理方面擁有超過45年的經驗, 涵蓋了公立和私營部門、一般急症和各種專科設施的醫院管理的大部分方面。在新加坡和馬來西亞,他曾擔任多家醫院的首席執行官、首席財務官和首席運營官,從100張牀位到1500多張牀位不等。多年來,他曾在美國、沙特阿拉伯、新加坡、馬來西亞和 工作過,在中國和印度擔任諮詢任務。自2014年以來,Sobak先生一直擔任新加坡新建綠地和棕地項目以及其他潛在項目的獨立醫療顧問,在新加坡提供與醫療保健相關的諮詢和諮詢服務。他為中國的項目提供了指導和可行性研究準備,以收集所需的信息,指導 管理規劃、建設和開業前的要求。2010年6月至2016年7月,擔任國家神經科學研究所首席運營官(2010年6月至2016年1月)和高級董事(2016年1月至2016年7月)。在此之前,Sobak先生在2009年1月至2015年6月期間擔任新加坡臍帶血庫的首席執行官。同時,他 是業務連續性管理學院的高級教師。自1969年10月至2014年1月,他曾在新加坡管理大學擔任多個職位 -SingHealth,Healthcura Consulting Pvt Ltd,KK婦女兒童醫院,聯合 工程師集團(Medical Hall Ltd),南方醫院集團,陳德勝醫院私人有限公司和美國醫院公司/國際 Inc.。在他職業生涯的不同時期,他曾直接負責多個部門的運營,如財務、採購、企業溝通、質量服務管理(QSM)、法律、設施和維護運營、生物醫療服務、IT等。他在1989年引入了入院前患者財務諮詢的概念,隨後被新加坡所有的醫院採用。 他曾監督和負責行政、聯合健康、門診、運營支持等部門的各個部門。 他還撰寫/合著和出版了兩本關於醫療保健相關主題的書籍。Sobak先生擁有韋恩州立大學金融碩士和管理學學士學位。
107 |
阿爾弗雷德·林。林瑞德先生在國際貿易業務方面擁有超過44年的經驗,業務遍及亞太地區。他於 1978年在歐洲最大的化學品和製藥公司之一May&Baker/Rhone Poulenc新加坡私人有限公司開始了他的職業生涯,然後 於1990年進入奈斯特化工貿易新加坡私人有限公司,在那裏他是董事的董事總經理,負責對美國、歐洲和亞洲的公司進行銷售和營銷。1994年至2002年,他擔任北歐私人有限公司董事的董事總經理,管理該公司的亞太辦事處和分銷商。在林先生的領導下,Borealis新加坡公司榮獲財政部頒發的國際貿易獎、貿工部批准的國際貿易商地位,以及1998/1999年度股東資金回報最高的新加坡1000強企業。2002年,林先生與人共同創立了Akashi Sdon Bhd,這是一家馬來西亞化學品分銷商,後來被出售給東亞化工/布倫塔格。2006年至2018年,林先生擔任Duong Group的高級顧問,為國際衞浴產品品牌在越南建立了分銷網絡。自2018年以來,他一直擔任全球最大的越南衞浴製造商羅卡集團的顧問。Alfred於1976年獲得新加坡大學化學(榮譽)學士學位,1986年獲得新加坡管理學院市場營銷研究生文憑。
埃裏克·盧。埃裏克·盧先生擁有超過25年的商業經驗。盧先生在畢馬威會計師事務所擔任審計師近3年,之後加入Wong方實業有限公司,擔任董事執行董事長達16年,目前仍是董事會成員。他於2019年3月至2022年7月擔任Y Ventures Group Ltd執行主席,期間他的職責是推動這家電子商務集團的戰略方向和增長,併為管理層提供指導。盧自2023年1月以來一直擔任雞蛋養殖食品有限公司的董事會成員。他 還擔任新加坡廢物管理與回收協會(WMRAS)執行委員會委員、北光學校董事會和南洋理工大學南洋商學院校友會成員。2016年,盧先生因其對新加坡中小企業(SME)和創新的貢獻而被《海峽時報》提名為新加坡年度人物。盧先生擁有新加坡南洋理工大學會計學學士學位,輔修銀行和金融專業。
阿賈伊·庫馬爾·拉傑帕爾。 阿賈伊·庫馬爾·拉傑帕爾先生是一名特許會計師,也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的會員。 在他的職業生涯中,他獲得了廣泛的商業經驗,在美國、歐洲、中東和遠東發展,尤其是 專注於併購、財務管理和破產/重組。在獲得資格後,Rajpal先生曾擔任過多個與金融相關的職位,包括在美國、歐洲、中東和遠東工作過一段時間。自2011年以來,Rajpal先生經營着自己的諮詢公司NAS企業服務有限公司,為公司提供各種企業服務,如協助其IPO前融資、IPO流程和IPO後管理。Rajpal先生曾負責管理AIM的首次公開招股程序,併為AIM的兩家業務提供相關的 融資,分別是在亞洲各地提供風水產品和服務的新潮流生活方式集團和總部位於香港和中國的金屬回收公司紫寶金屬回收集團。他目前是宏圖傳媒控股有限公司、RC365 Holding Plc和Essential Group Plc的董事成員,這些公司都在倫敦證券交易所上市。拉吉帕爾之前是董事公司的獨立董事,該公司是一家美國公司,其總部設在中國的互聯網業務在納斯達克上市。
Wong孔耀。 Wong博士自2021年9月以來一直擔任D‘Mace Pty Ltd(澳大利亞)的集團首席執行官,負責公司治理、戰略方向和業績。他還在東盟和世旅組織的幾項倡議中擔任首席顧問。自2020年11月以來,Wong博士還一直擔任澳大利亞易加有限公司的董事首席執行官。他也是一位國際主旨演講者,在亞洲的主要國際會議上露面,並在報紙和電視新聞中發表專題報道(在Astro Awani、Berita、TV2等接受個人採訪)。2017年4月至2020年9月,Wong博士擔任馬來西亞私人持股公司DYBIOTECH Bhd.的首席執行官,該公司致力於推廣馬來西亞的美容旅遊。Wong博士於1996年12月在西密歇根大學獲得經濟學工商管理學士學位。2000年12月,他在馬來西亞普特拉大學獲得經濟學碩士學位。Wong博士於2004年12月在斯特拉斯克萊德大學獲得經濟學博士學位。
108 |
高管薪酬
本節介紹自公司於2021年1月21日(“成立日期”)成立以來,EUDA高管的薪酬情況。 本討論可能包含基於EUDA當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬的確定的前瞻性陳述。
自本公司成立之日起至業務合併結束為止,陳孟東(詹姆士)先生擔任本公司行政總裁,關虹(威廉)YAP先生擔任本公司財務總監。於業務合併結束前,Mr.Tan及葉先生為本公司僅有的主要或非主要行政人員。在業務合併結束前,並無任何行政人員 因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併之前,或為實現業務合併而提供的任何服務,並無向任何股東(包括董事或其各自關聯公司)支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢或其他類似費用。
109 |
在業務合併結束後,8i的前董事和高管辭職,並任命了某些獨立董事和EUDA的高管。除林瑞德先生外,於閉幕時委任的所有獨立董事均已 辭任或被免職。EUDA目前的薪酬結構旨在使高管薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時幫助EUDA繼續吸引、激勵和留住為公司長期成功做出貢獻的個人。目前,高管的薪酬僅包括基本工資。歐盟發展局每名執行幹事2022年度的年薪載於下表薪酬摘要 。
非股權 獎勵計劃薪酬(美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 基於股票的獎勵(美元) | 基於期權的獎勵(美元) | 年度獎勵計劃 | 長期激勵計劃 | 所有其他補償(美元) | 總補償(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
陳凱文 | 2022 | $ | 390,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 390,000 | |||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·約翰·索巴克 | 2022 | $ | 110,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 110,000 | |||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Daniel譚恩美(1) | 2022 | $ | 137,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 137,000 | |||||||||||||||||||||||||
前首席技術官 |
(一)Mr.Tan於2023年5月12日離開公司。
實質僱傭條款
陳博士擔任首席執行官的年薪為39萬美元,沒有固定的聘用期限。Sobak先生擔任首席財務官的年薪為11萬美元。索巴克的任期將於2024年2月29日到期,除非 進一步續簽或延長。Mr.Tan擔任首席技術官的年薪為143,000美元,沒有固定的聘用期限 。Mr.Tan於2023年5月12日離開公司。服務終止後,(I)陳醫生不得受僱於新加坡 向企業提供健康平臺和醫療保單的已知直接競爭企業 和(Ii)Sobak先生和Mr.Tan先生不得受僱於新加坡向企業提供健康平臺和醫療保單的已知直接競爭企業,期限為一年。
董事薪酬
本公司不向董事支付為其董事會或董事會委員會服務的費用, 而且從沒有支付過費用。
110 |
法律事務
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼私人有限公司。有限公司已將本招股説明書提供的證券的有效性以及與與本招股説明書相關的英國維京羣島法律有關的某些其他法律事宜移交給。
專家
EUDA Health Limited及其附屬公司於2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表,包括於本招股説明書及本註冊説明書內,以獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)的報告為依據而列入本招股説明書及註冊説明書內。
本招股説明書及註冊説明書其他部分所載EUDA Health Holdings Limited於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的報告而如此列載,而Marcum亞洲是一間獨立註冊會計師事務所,其授權為會計及審計方面的專家。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於7Penn Plaza Suite830,New York,NY 10001。
本招股説明書中包括的8i截至2022年7月31日和2021年7月31日的財務報表,以及截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日的財務報表已由獨立的註冊會計師事務所UHY LLP(以下簡稱UHY)進行審計,審計報告中闡述了這些審計報告(該報告不包含任何不利意見或意見免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改)。除在本招股説明書其他地方出現的對本公司持續經營能力的重大懷疑外),且 包括於依賴該等公司作為審計及會計專家提交的報告。
更改註冊人認證會計師中的
2022年11月22日,公司董事會審計委員會在完成對8i公司截至2022年10月31日的季度財務報表的審查後,將8i公司合併前的獨立註冊會計師事務所UHY除名為公司的獨立註冊會計師事務所,其中只包括業務合併前特殊目的收購公司8i的賬目。
生效 2022年9月1日,我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。 2022年11月22日,我們聘請Marcum Asia作為我們的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman提供的服務 現在由Marcum Asia提供。
Friedman關於截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在我們最近的財政年度至2022年11月22日期間,與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧不能得到解決,使弗裏德曼 滿意,將導致Friedman參考與我們這些時期的財務報表報告相關的分歧主題。
在我們最近的財政年度和截至2022年11月22日的過渡期內,不存在《交易法》下S-K法規第304(A)(1)(V)項中所描述的“應報告事項” 。
我們 向Friedman提供了上述披露的副本,並要求Friedman向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。通過引用將弗裏德曼信函的副本併入註冊説明書的附件23.4中,本招股説明書是其中的一部分。
於本公司最近一個財政年度及截至2022年11月22日止期間,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就交易所法案下S-K法規第304(A)(1)(V)條所載任何事項或須予報告的事項徵詢馬庫姆亞洲的意見。
UHY關於8i截至2022年和2021年7月31日以及截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日的財務報表的報告以及財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”), 不包含任何不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改 ,除非對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
從2021年1月21日(開始)至2021年7月31日(截至2022年7月31日)期間,以及對截至2022年10月31日的三個月的未經審計財務報表的審查期間,沒有:(I)在任何會計原則或做法、財務報表披露或經審計的範圍或程序上與UHY存在分歧,哪些分歧如果不能得到令UHY滿意的解決 將導致UHY在其報告中提及分歧的主題,或(Ii)交易所法案下S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件 。
公司已向UHY提供了公司上述披露的副本,並要求UHY向公司提供致美國證券交易委員會的信函,聲明是否同意公司的聲明,如果不同意,則説明其不同意的方面。UHY致美國證券交易委員會的信函作為附件16.1附於本文件。
自2021年1月21日(成立之日)至本公司審計委員會批准聘用Marcum為本公司的獨立註冊會計師事務所為止,本公司並未就涉及將會計原則應用於指定交易、本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型或任何其他引起分歧或須報告事件的事項徵詢Marcum的意見。
111 |
此處 您可以找到詳細信息
截至2023年8月,我們已提交與美國證券交易委員會的年度、季度、當前報告和其他信息。在提交截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q後,我們已 開始根據《交易法》作為外國私人發行人進行報告。我們將以Form 20-F的形式提交未來的年度報告,並以Form 6-K的形式提交我們未來的當前報告。您可以在互聯網上閲讀包括本招股説明書在內的公司美國證券交易委員會備案文件 美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.
112 |
財務報表索引
8i 收購2公司
財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1195) | F-2 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(開始)至2021年7月31日期間的運營報表 | F-4 |
截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的股東權益(赤字)變動報表 | F-5 |
截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(開始)至2021年7月31日期間的現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
截至2022年10月31日(未經審計)和2022年7月31日的濃縮資產負債表 | F-18 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月未經審計的 經營簡明報表 | F-19 |
截至2022年和2021年10月31日的三個月未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表 | F-20 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表 | F-21 |
未經審計簡明財務報表附註 | F-22 |
EUDA 健康控股有限公司
未經審計的 簡明合併資產負債表 | F-35 |
未經審計的 簡明合併經營報表和全面收益(虧損) | F-36 |
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表(虧損) | F-37 |
未經審計的 現金流量表簡明合併報表 | F-38 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-39 |
獨立註冊會計師事務所報告(Marcum Asia CPAS LLP,PCAOB ID:5395) | F-68 |
獨立註冊會計師事務所報告(Friedman LLP PCAOB ID:711) | F-69 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-70 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 | F-71 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股東權益(虧損)綜合變動表 | F-72 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表 | F-73 |
合併財務報表附註 | F-74至F-110 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
S持有者 8i收購了2家公司。
對財務報表的意見
我們 審計了8i Acquisition 2 Corp.(本公司)截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表,以及截至2022年7月31日的年度和截至2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的運營、股東權益變動和現金流量的相關報表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況 以及截至2022年7月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述,公司沒有收入,其業務計劃取決於業務合併的完成情況 ,公司截至2022年7月31日的現金和營運資金不足以完成即將到來的 年度的計劃活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司計劃 在強制清盤日期前完成擬議的業務合併。但是,不能保證公司 能夠在2022年11月24日之前完成任何業務合併。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ UHY LLP | |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
2022年8月29日 |
F-2 |
8i 收購2公司
資產負債表 表
2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
延期的 產品成本 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(虧損) | ||||||||
應計 提供成本和費用 | $ | $ | ||||||
欠關聯方 | ||||||||
本票 票據關聯方 | ||||||||
相關 方貸款 | ||||||||
延期承銷佣金 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
可能贖回的普通股 , 股票贖回價值為$ ,以及 股票價格為$ 賬面價值 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股
股, |
||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東權益(赤字)合計 | ( |
) | ||||||
負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ |
(1) | |
(2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
8i 收購2公司
運營報表
在該期間內 | ||||||||
從2021年1月21日起 | ||||||||
截至該年度為止 | (開始)通過 | |||||||
2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信託持有的有價證券的股息 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益、可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股(1)(2) | ||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
8i 收購2公司
股東權益變動報表 (虧損)
普通股 股 | 其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東的 權益 |
|||||||||||||||||
股票 | (1)(2) | 金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
|||||||||||||||
截至2021年1月21日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
成立時向初始股東發行普通股 | ||||||||||||||||||||
向初始股東發行普通股 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2021年7月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
銷售 通過公開發行的單位 | ||||||||||||||||||||
銷售: *私人單位 | ||||||||||||||||||||
銷售代表的購買選擇權 | - | |||||||||||||||||||
承銷商的佣金 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
延期承銷商佣金 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
其他 提供費用 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
需要贖回的普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
根據ASC 480-10-S99贖回普通股的後續計量 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
(1) | |
(2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
8i 收購2公司
現金流量表
在該期間內 | ||||||||
從2021年1月21日起 | ||||||||
截至該年度為止 | (開始)通過 | |||||||
2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||
關聯方支付的組建和運營費用 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券所賺取的股息 | ( | ) | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的本金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開招股所得收益 | ||||||||
私募收益 | ||||||||
承銷商購買選擇權的收益 | ||||||||
向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
支付承銷佣金 | ( | ) | ||||||
付給關聯方的款項,淨額 | ( | ) | ||||||
支付延期發售費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ||||||||
年初/期間的現金 | ||||||||
現金,年終 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動 | ||||||||
保薦人為換取發行普通股而支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
延期發售成本包括在應計發售成本和費用中 | $ | $ | ||||||
相關 方支付的預付費用 | $ | $ | ||||||
普通股初始價值 可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
後續計量可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
遞延承銷佣金 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
8i 收購2公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營
組織 和一般
8i 收購2公司(“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月21日成立的公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“初始業務合併”)。本公司是一家 “新興成長型公司”,定義見1933年證券法(“證券法”)第2(A)節, 經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置(不包括中國)。 公司章程禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
截至2022年7月31日,本公司尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立)至2022年7月31日期間的所有活動均涉及本公司的組織活動和下文所述的首次公開募股(IPO) 。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得款項中產生以股息和現金及現金等價物利息收入形式的營業外收入。
公司選擇7月31日作為其財政年度結束日期。
自首次公開招股結束起計,公司將有12個月(或最多18個月,每次延長兩次並額外延長3個月)來完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併,將根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款,觸發其自動清盤、清盤及隨後解散。因此,這具有相同的效果 就好像公司已根據《公司法》正式辦理了自願清盤程序。因此,本公司股東無需投票即可開始自動清盤、清盤及其後解散。
自2021年1月21日(成立)至2021年4月11日期間,本公司由8i Holdings Limited贊助,8i Holdings Limited是一家於2017年11月24日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。2021年4月12日,8i Holdings Limited將其創始人 股份(定義見下文)轉讓給8i Holdings 2 Pte Ltd(“發起人”),該公司是於2021年4月1日註冊成立的新加坡有限責任公司。
信託帳户
在首次公開募股和私募完成後,$
信託賬户中持有的資金將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據,或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金,並僅投資於美國政府國庫券。除了從信託賬户中持有的資金所賺取的利息以外,這些收益將不會從信託賬户中釋放,直到企業合併或公司清算完成或較早的時候。
業務組合
於2022年4月11日,本公司與英屬維爾京羣島商業公司Euda Health Limited(“EUDA Health”)、英屬維爾京羣島商業公司Watermark Developments Limited(“賣方”)及擔任受彌償各方代表(“受彌償一方代表”)的鄺耀烈訂立購股協議(“SPA”)。本公司與EUDA Health之間的業務合併將通過本公司從賣方購買EUDA Health的所有已發行和已發行股份(“股份購買”)來實現。
F-7 |
8i 收購2公司
財務報表附註
本公司董事會已(I)批准並宣佈可取的SPA、股份購買及擬進行的其他交易,及(Ii)決議案建議本公司股東批准SPA及相關交易。
公司首席執行官兼董事會主席譚孟東先生當時
由於SPA項下交易的完成,EUDA Health的現任高級職員和董事將成為公司的 高級職員和董事。該公司的贊助商,8i Holdings 2 Pte.董事有限公司(“發起人”)將有權提名一家董事作為獨立的董事在董事關閉後的董事會中擔任董事。
流動性 與資本資源
截至2022年7月31日和2021年7月31日,該公司擁有
本公司首次公開招股的註冊聲明(如附註3所述)已於2021年11月22日宣佈生效。2021年11月24日,本公司完成
在首次公開招股的同時,公司出售給了孟東(詹姆士)陳先生
提供服務的成本總計為$br
於2021年1月21日和2021年2月5日,公司發佈了
正在進行 關注
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度《會計準則更新(ASU)2014-15》《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估,公司必須在2022年11月24日之前(保薦人沒有根據上述條款延長保薦人的任何期限)完成擬議的業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成擬議的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,則強制清算以及隨後可能的解散會使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 如果要求公司在2022年11月24日之後進行清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而, 不能保證公司能夠在2022年11月24日之前完成任何業務合併。
F-8 |
8i 收購2公司
財務報表附註
注: 2-重大會計政策
演示基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,並符合表格10-K及美國證券交易委員會規則第(Br)S-X條第8條的規定。
新興的 成長型公司狀態
公司是JOBS法案第2(A)節定義的新興成長型公司,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求,包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求的例外情況 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司有$
信託賬户中持有的投資
截至2022年7月31日,本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的貨幣市場基金投資、投資於美國政府證券、現金或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附經營報表的信託賬户中的投資損益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
截至2022年7月31日,該公司擁有$
F-9 |
8i 收購2公司
財務報表附註
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
提供與IPO相關的成本
發行成本
包括承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。提供服務的總成本為$
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,而贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生 不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息和/或應計股息)作為臨時權益列報,不計入公司資產負債表的股東權益部分。
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。經營報表包括
按每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回普通股收益(虧損)和每股不可贖回股票收益(虧損)。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
在計算了可分配給兩組股票的總收入(虧損)後,公司將分配的金額按以下比例進行分配:
截至2022年7月31日的年度 | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ||
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) |
F-10 |
8i 收購2公司
財務報表附註
截至 年度 2022年7月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
分配淨虧損,包括臨時股本的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將臨時股本 增加到贖回價值 | ||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
每股普通股基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
自2021年1月21日起 (開始) 至2021年7月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | (1) | |||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) |
(1) |
金融工具的公允價值
根據財務會計準則ASC 825,本公司資產和負債的公允價值為“金融工具”,其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
F-11 |
8i 收購2公司
財務報表附註
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。本公司已將英屬維爾京羣島確定為其定義的唯一“主要”税務管轄區 。根據本公司的評估,本公司的財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年1月21日註冊成立,評估時間為2021年1月21日(成立)至2021年7月31日,以及截至2022年7月31日的年度,這將是唯一需要審查的時期 。本公司相信其所得税狀況及扣減項目經審計後將會持續,預計不會作出任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為所得税費用的組成部分進行記錄。截至2022年7月31日止年度及2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間並無產生利息或罰款 。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年8月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年8月1日開始提前採用。該公司決定不及早採用。
管理層 不認為本聲明以及最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納, 不會對公司財務報表產生影響。
注: 3-首次公開募股
2021年11月24日,該公司出售
American Opportunities Growth Fund(“Anchor Investor”)購買了總計 此外,本公司已同意指示承銷商向錨定投資者出售該數量的單位,但須受本公司滿足納斯達克上市要求的限制。
錨定投資者不得贖回其在IPO中獲得的任何公開股票。對於其在首次公開招股中可能購買的單位所涉及的普通股,在本公司清盤後,錨定投資者對信託賬户中持有的資金 擁有與賦予公眾股東的權利相同的權利。此外,錨定投資者在IPO中可能購買的單位(包括標的證券) 不受任何限制其轉讓的協議的約束。
F-12 |
8i 收購2公司
財務報表附註
有條件的
錨股被歸類為臨時股權。因此,錨定股份的初始賬面價值為#美元。
公司授予承銷商自IPO之日起45天的選擇權,最多可額外購買
公開發行的總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公有權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
可贖回普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
將賬面價值增加到贖回價值 (視為股息) | ||||
可能贖回的普通股 | $ |
注: 4-私募
在IPO結束的同時,陳孟東(James)Tan先生購買了
注: 5-關聯方交易
方正 共享
2021年1月21日和2021年2月5日,8i控股有限公司支付的總價為$
F-13 |
8i 收購2公司
財務報表附註
所有在IPO日期前發行和發行的方正股票將交由託管代理託管,直至初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過美元之日起6個月內的較早時間 。 每股(經股份分拆、股份資本化、重組及資本重組調整後) 在首次業務合併後或之前的任何30個交易日內的任何20個交易日內,如在首次業務合併後,本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,而該等交易 導致所有股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產。至.為止 如果在IPO後45天內沒有全面行使超額配售選擇權 ,方正股票也可以在此日期之前解除託管,以進行沒收和註銷。2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此沒有方正股份被沒收。
本票 票據關聯方
2022年1月12日,陳孟東(詹姆斯)先生,公司公司首席執行官
,同意借給公司最高可達$
譚孟東(James)Tan先生有權但無義務全部或部分兑換本票,在企業合併結束前至少一個工作日向本公司發出書面通知,表明有意轉換本票的方式,將與本公司首次公開募股時發行的證券相同的本公司私人單位
轉換為私人單位。
與該轉換相關的單位數應由應支付給陳孟東(James)Tan先生的未償還本金除以(Y)$確定。
欠關聯方
截止日期:
7月31日、2022年和2021年,總額包括行政服務費$
於截至2022年7月31日止年度,本公司行政總裁陳孟棟先生借給本公司$
相關 黨的貸款
截止日期:
7月31日、2022年和2021年,8i Enterprise Pte Ltd,一家由孟東(James)Tan先生全資擁有的公司,向該公司提供了總計$
行政管理 服務費
本公司同意自首次公開招股生效之日起,每月向本公司保薦人的聯屬公司支付合共$
F-14 |
8i 收購2公司
財務報表附註
注: 6-承付款和或有事項
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的購買選擇權 單位(高於和高於 以上提到的單位) 僅用於支付超額配售金額$ 每單位。
2021年11月24日,公司支付了以下金額的現金承銷佣金:
承銷商有權獲得延期承銷佣金
2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權申購
單位 購買選項
公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了$
註冊 權利
於首次公開招股結束時已發行及已發行的方正股份的 持有人,以及私人單位(及相關證券)的持有人及為支付向本公司提供的營運資金而發行予初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何證券的持有人,將根據登記權協議享有登記權。這些證券的多數持有者有權提出最多兩項要求,即本公司登記此類證券。此外,對於公司完成初始業務合併後提交的登記聲明,持有者擁有 某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
專業人士及其他上市費
本公司已聘請各種專業人士,包括但不限於法律顧問、財務顧問、獨立註冊會計師事務所、投資者關係顧問及其他專業公司及上市費用,以提供與本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及初始業務合併相關的服務。將產生的專業費用和其他
上市費用至2022年11月24日,即公司完成擬議業務合併的日期。
估計為$
注: 7-股東權益
普通股 股
公司有權發行
截至2021年7月31日,本公司共發行了
F-15 |
8i 收購2公司
財務報表附註
認股權證
每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
此外,如果(X)本公司因初始業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$ 每股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,可用於為我們的初始業務合併提供資金 ,以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”) 低於$ 按每股價格計算,認股權證的行使價將調整(至最接近的美分),等於市值的115% ,而觸發本公司贖回權證權利的普通股的最後銷售價格將調整為 (至最接近的美分),等於市值的165%。
注: 8-經常性公允價值計量
截至2022年7月31日,公司信託賬户中的投資證券由國庫證券基金組成,金額為
$
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
價值 | 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
價值 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資- 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
注: 9-後續事件
公司對資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估,直至2022年8月29日,也就是可以發佈財務報表的日期。根據審核,除下文所披露者外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
2022年8月16日,本公司與Mr.Tan簽訂了一張本票,金額為$
F-16 |
截至2022年10月31日(未經審計)和2022年7月31日的簡明資產負債表 | F-18 |
截至2022年和2021年10月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 | F-19 |
截至2022年和2021年10月31日的三個月未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表 | F-20 |
截至2022年和2021年10月31日止三個月未經審計的現金流量簡略報表 | F-21 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-22 |
F-17 |
8i 收購2公司
未經審計的 精簡資產負債表
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
遞延承銷佣金 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能被贖回的普通股, | 贖回價值為$的股票 及$ ,以及 股票價格為$ 及$ 賬面價值分別截至2022年10月31日和2022年7月31日。||||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-18 |
8i 收購2公司
未經審計的 簡明經營報表
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信託持有的有價證券的股息 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益、可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | (1)(2) | |||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-19 |
8i 收購2公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
根據ASC 480-10-S99贖回普通股的後續計量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
截至2022年10月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票(1)(2) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年10月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-20 |
8i 收購2公司
未經審計的 簡明現金流量表
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
關聯方支付的組建和運營費用 | ||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券所賺取的股息 | ( | ) | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動 | ||||||||
關聯方支付的遞延發行費用 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
後續計量可能贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
將到期的關聯方轉換為本票 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運營
組織 和一般
EUDA Health Holdings Limited,在2022年11月17日之前一直被稱為8I Acquisition 2 Corp.(“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月21日成立的公司,目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併(“初始業務合併”)。本公司是一家 “新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
截至2022年10月31日,本公司尚未開始任何業務。自2021年1月21日(成立) 至2022年10月31日期間的所有活動涉及本公司的組織活動和下文所述的首次公開募股(IPO) 。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得款項中產生股息及信託賬户投資利息收入(定義見下文)的營業外收入。
在截至2022年10月31日的季度之後,英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Limited於2022年11月17日(“截止日期”)與本公司完成了 業務合併(“業務合併”)。本公司收購EUDA Health Limited所有已發行及已發行股份,令EUDA Health Limited成為本公司的全資附屬公司,從而實現業務合併。在業務合併時,公司從 “8i Acquisition 2 Corp.”更名為“8i Acquisition 2 Corp.”致“歐達健康控股有限公司”。因此,截至2022年10月31日的季度的財務報表記在8i Acquisition 2 Corp.的名下。
公司選擇7月31日作為其財政年度結束日期。
本公司自首次公開招股結束起計有12個月(或最多18個月,每次延長兩次及額外延長3個月)以完成初步業務合併(“合併期”)。
自2021年1月21日(成立)至2021年4月11日期間,本公司由8i Holdings Limited贊助,8i Holdings Limited是一家於2017年11月24日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。2021年4月12日,8i Holdings Limited將其創始人 股份(定義見下文)轉讓給8i Holdings 2 Pte Ltd(“發起人”),該公司是於2021年4月1日註冊成立的新加坡有限責任公司。
信託帳户
在首次公開募股和私募完成後,$
信託賬户中持有的資金僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據,或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府國庫券。所得款項於2022年11月17日企業合併完成後從信託賬户中發放。
業務組合
於2022年4月11日,本公司與英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Limited(“EUDA Health”或“EUDA”)、英屬維爾京羣島商業公司Watermark Developments Limited(“賣方”)及擔任受彌償各方代表(“受彌償一方代表”)的鄺耀烈訂立購股協議(“SPA”)。根據SPA的條款,本公司與EUDA Health之間的業務合併是通過本公司從賣方手中購買EUDA Health的所有已發行和已發行股份(“購股”)實現的。
F-22 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
時任公司首席執行官兼董事會主席譚孟東先生當時有
,
2022年11月17日,本公司完成了與EUDA Health Limited的業務合併。
流動性 與資本資源
在2022年10月31日和2022年7月31日,該公司擁有
本公司首次公開招股的註冊聲明(如附註3所述)已於2021年11月22日宣佈生效。2021年11月24日,本公司完成
在首次公開招股的同時,公司出售給了孟東(詹姆士)陳先生
提供服務的成本總計為$br
於2021年1月21日和2021年2月5日,公司發佈了
正在進行 關注
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估,公司必須在2022年11月24日之前(保薦人沒有根據上述條款延長保薦人的任何期限)完成擬議的業務合併。在業務合併之前,管理層確定,如果初始業務合併未發生,則強制清算以及可能隨後的解散引發了對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的嚴重 懷疑。然而,業務合併於2022年11月17日完成。
F-23 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注: 2-重大會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會S規則第8條及表格10-Q的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。中期業績並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本註冊聲明中包含的信息應與公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。
新興的 成長型公司狀態
公司是JOBS法案第2(A)節定義的新興成長型公司,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免 各種報告要求,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求的例外情況 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響未經審計簡明財務報表的 日的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司有$
F-24 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
信託賬户中持有的投資
截至2022年10月31日和2022年7月31日,本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過180天的貨幣市場基金投資 投資於美國政府證券、現金或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的有價證券的股息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
在2022年10月31日和2022年7月31日,該公司擁有
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
提供與IPO相關的成本
發行成本
包括承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。提供服務的總成本為$
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 在持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時須予贖回的普通股)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。在業務合併之前。本公司普通股具有某些被認為不在本公司控制範圍內的贖回權,並受未來發生不確定事件的影響 。因此,可能被贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息和/或應計股息)作為臨時權益列報,不計入公司資產負債表的股東權益部分。
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。經營報表包括
按每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回普通股收益(虧損)和每股不可贖回股票收益(虧損)。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
在計算了可分配給兩組股票的總收入(虧損)後,公司將分配的金額按以下比例進行分配:
F-25 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
截至2022年10月31日的三個月 | 截至2021年10月31日的三個月 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
將臨時股本增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至以下三個月 2022年10月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
分配淨虧損,包括增加臨時股本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
截至以下三個月 2021年10月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | (1) | |||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) |
(1) |
金融工具的公允價值
根據財務會計準則ASC 825,本公司資產和負債的公允價值為“金融工具”,其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質。
F-26 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); | |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 | |
● | 級別3,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎不存在或不存在市場數據,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值 技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。本公司已將英屬維爾京羣島確定為其定義的唯一“主要”税務管轄區 。根據本公司的評估,本公司的未經審核簡明財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年1月21日註冊成立,因此對2021年1月21日(成立)至2021年7月31日及截至2022年7月31日的年度進行了評估, 將是唯一需要審查的期間。本公司相信其所得税頭寸及扣減項目經審計後將維持 ,預計不會有任何會導致其財務狀況出現重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月並無產生利息或罰款。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年8月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年8月1日開始提前採用。該公司決定不及早採用。
管理層 不認為本聲明以及最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納,將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生影響。
F-27 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注: 3-首次公開募股
2021年11月24日,該公司出售
American Opportunities Growth Fund(“Anchor Investor”),購買了 本公司同意指示承銷商向錨定投資者出售該數量的單位,但須受本公司滿足納斯達克上市要求的規限。
Anchor Investor被要求不贖回其在IPO中獲得的任何公開股票。
有條件的
錨股被歸類為臨時股權。因此,錨定股份的初始賬面價值為#美元。
公司授予承銷商自IPO之日起45天的選擇權,最多可額外購買
自.起 | 自.起 | |||||||
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
總收益 | $ | $ | ||||||
更少: | ||||||||
分配給公有權證和公共權利的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
分配給公有權證和公共權利的可贖回普通股發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
另外: | ||||||||
賬面價值對贖回價值的增值(當作股息) | ||||||||
可能贖回的普通股 | $ | $ |
注: 4-私募
在IPO結束的同時,陳孟東(James)Tan先生購買了
F-28 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注: 5-關聯方交易
方正 共享
2021年1月21日和2021年2月5日,8i控股有限公司支付的總價為$,
或大約$每股,以支付
對價中的某些發行成本普通股(“內幕股份”或“方正股份”)。2021年4月12日,8i Holdings Limited轉讓了總計方正向贊助商出售股份,價格為$。
2021年6月14日,贊助商將方正股份合計以象徵性代價出售予本公司的
董事。2021年10月25日,公司又發佈了一份保薦人以$購買的普通股
所有在IPO日期前發行和發行的方正股票均交由託管代理託管,直至初始業務合併完成之日起6個月內以及公司普通股收盤價等於或超過$$之日起6個月。在初始業務合併後或之前的任何30個交易日內的任何20個交易日內,如果在初始業務合併後,公司完成了清算、合併、換股或其他類似交易,導致其所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產,則每股(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)不超過20個交易日。2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此沒有方正 股票被沒收。
本票 票據關聯方
2022年1月12日,本公司時任首席執行官兼董事會主席陳孟棟先生同意向本公司提供至多$
陳孟東(James)Tan先生有權(但無義務)將承付票全部或部分轉換為本公司的私人單位(“單位”),而該等私人單位所包含的證券與本公司首次公開發售時發行的證券相同,並須於初始業務合併結束前至少一個營業日向本公司發出意向的書面通知,表示有意將承付票轉換。陳孟東(詹姆士)陳先生因上述
轉換而須收到的單位數目,須以(X)應付予陳孟東(詹姆士)陳先生的未償還本金總和除以(Y)$而釐定。
欠關聯方
截至2022年10月31日和2022年7月31日,總金額包括行政服務費$
於截至2022年7月31日止年度,本公司時任行政總裁兼董事會主席陳孟棟先生借給本公司$
F-29 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
行政管理 服務費
本公司同意自首次公開招股生效之日起,每月向本公司保薦人的聯屬公司支付合共$
注: 6-承付款和或有事項
承銷商 協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買 單位(高於和高於 以上提到的單位) 僅用於支付超額配售金額$ 每單位。
2021年11月24日,公司支付了以下金額的現金承銷佣金:
承銷商有權獲得延期承銷佣金
2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權申購
單位 購買選項
公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了$
註冊 權利
於首次公開招股結束時已發行及已發行的方正股份的 持有人,以及私人單位(及相關證券)的持有人及為支付向本公司提供的營運資金而發行予初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券的持有人,均有權根據登記權協議享有登記權。這些證券的多數持有人 有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。此外,持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有 某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
F-30 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
專業人員 和其他掛牌費
公司聘請了各種專業人士,包括但不限於法律顧問、財務顧問、獨立註冊會計師事務所、投資者關係顧問和其他專業公司以及上市費用,以提供與公司向美國證券交易委員會和業務合併的公開申報相關的服務。截至2022年10月31日,截至2022年11月24日,即公司必須完成業務合併的日期,將產生的專業費用和其他上市費用估計為$。
注: 7-股東權益
普通股 股
公司有權發行
截至2021年7月31日,本公司共發行了
認股權證
每份認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
此外,如果(X)本公司因企業合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$ 每股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,可用於我們最初業務合併的資金 ,以及(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”) 低於$ 按每股價格計算,認股權證的行使價將調整(至最接近的美分),等於市值的115% ,而觸發本公司贖回權證權利的普通股的最後銷售價格將調整為 (至最接近的美分),等於市值的165%。
F-31 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注: 8-經常性公允價值計量
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司信託賬户中的投資證券由國庫證券基金組成,金額為#美元。
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
價值 | 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
截至2022年10月31日 | 價值 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託帳户內的投資-貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
價值 | 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
截至2022年7月31日 | 價值 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託帳户內的投資-貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
注: 9-後續事件
該公司對截至2022年11月21日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估,2022年11月21日是 未經審計的簡明財務報表可以發佈的日期。根據審核,除下文所披露者外,本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何其他需要調整或披露的後續事項。
F-32 |
普通股贖回
截至2022年11月14日,作為本公司單位發行的普通股贖回期限結束
首次公開募股(IPO)於2021年11月24日完成,集合了 與特別會議有關的普通股
被投標以供贖回。最終贖回價格曾經是 $
每股贖回,總贖回價值約為$
轉發 採購協議
2022年11月1日,本公司與佛羅裏達州的格林特里金融集團綠樹“)訂立協議(”遠期購買協議“),根據該協議(其中包括):(A)綠樹打算但無 義務於遠期購買協議日期後,向已贖回其普通股或表示有興趣贖回其持有的普通股的持有者(本公司或其聯屬公司除外)購買本公司的普通股。及(B)格林豪泰已同意就其根據遠期購買協議購買的任何普通股放棄與業務合併有關的任何贖回權利。格林豪泰的這種豁免可能會減少與股份購買相關的普通股贖回數量 ,這一減少可能會改變SPA預期的業務合併交易的潛在實力 。在綠樹根據遠期購買協議購買公司普通股的範圍內,綠樹可選擇出售並轉讓給 公司,而公司已同意購買,總額最高可達價格為 $ 在股份購買完成之日的六十(60)日,由格林豪泰持有的普通股(“投資者股份”),並向格林特里支付。 每股投資者股份(“投資者股份收購價”),在信託賬户中持有的資金中,代管資金。
於2022年11月9日,8i與格林豪泰訂立終止協議,終止遠期購買協議。
預付 遠期協議
於2022年11月9日,本公司、EUDA及若干機構投資者(“賣方1”)就一項股權預付遠期交易(“預付遠期交易
1”)訂立協議(“預付遠期協議1”)。根據預付遠期協議1的條款,賣方1可(I)透過經紀在公開市場向本公司或其聯營公司以外的股份持有人(定義見下文)購買本公司普通股(面值非面值)(“股份”),或(Ii)反向賣方1‘S優先行使與業務合併有關的股份贖回權(所有該等已購買或逆轉的股份,稱為“循環股1”)。雖然賣方1沒有義務購買預付遠期協議1項下的任何股份,但根據預付遠期協議1可購買或轉回的回收股份1的總和不得超過
於2022年11月13日,本公司、EUDA Health及若干機構投資者(“賣方2”)就股權預付遠期交易(“預付遠期交易2”)訂立了另一份協議(“預付遠期協議2”)。根據預付遠期協議2的條款,賣方2可(I)透過經紀
在公開市場向本公司或其聯屬公司以外的股份持有人(定義見下文)購買本公司的
股份,或(Ii)反向賣方2‘S優先行使與業務
合併有關的股份贖回權(所有該等已購買或逆轉的股份,稱為“循環股份2”)。雖然賣方2沒有義務根據預付遠期協議2購買任何股份,但根據預付遠期協議2可購買或轉回的循環股2的總和不得超過
F-33 |
向SPA放棄 協議
在2022年11月7日和2022年11月15日,8i和賣方簽訂了一項放棄協議(“放棄協議”),其中包括放棄SPA的以下條件(“結束”),自結束之日起生效 :
● | 大華銀行有限公司已書面同意根據Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(前稱Sheares HMO Private Limited)與大華銀行有限公司於2019年8月21日簽訂的銀行融資協議及Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司與大華銀行有限公司於2019年10月16日簽訂的債券契約,完成SPA; | |
● | Funding Society Private Limited已書面同意根據日期為2022年2月23日的票據發行協議(螺栓定期融資)完成交易,以及日期為2022年2月24日的投資票據證書,該證書代表新元的
總價值 | |
● |
EUDA的現金總額將等於或超過$ | |
● | 賣方的某些指定人員將獲得總計公司普通股在交易結束時將被要求籤署鎖定協議;以及 | |
● | Kent Ridge Health Private Limited將不可撤銷地修改其組織文件,將其正式名稱中的“Kent Ridge”刪除;以及 | |
● | 買方應促使本公司取得並全額支付本公司現有董事及高級管理人員責任保單及本公司現有受託責任保單的“尾部”保單的保費。 |
結算 協議
2022年11月17日,本公司與其供應商之一(“供應商1”)簽署了一份
和解協議,反映了商定的附加條款和費用
$
本票 票據
2022年11月17日,公司簽署了本金為美元的可轉換本票。
2022年11月17日,本公司簽署了本金為$的期票(“附註2”)。
2022年11月17日,本公司簽署了本金為美元的可轉換本票
2022年11月17日,公司簽署了本金為美元的可轉換本票。
2022年11月17日,公司簽署了本金為美元的可轉換本票。
2022年11月17日,公司簽署了本金為美元的可轉換本票。
完成業務合併
2022年11月17日,公司完成了與EUDA Health的業務合併。
F-34 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遠期採購應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
預付費用--非流動費用 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
融資租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款--銀行和私人貸款機構 | $ | $ | ||||||
短期貸款關聯方 | ||||||||
本票 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
可轉換票據關聯方 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
其他與應付款項相關的當事人 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
預付遠期購貨負債 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動 | ||||||||
融資租賃負債--非流動 | ||||||||
其他負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股,* | 面值, 授權股份, 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股票||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
歐達健康控股有限公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性權益 | ||||||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
* |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的 簡明合併經營報表和
綜合 收益(虧損)
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | ||||||||
醫療服務 | $ | $ | ||||||
與醫療服務相關的各方 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
醫療服務 | ||||||||
醫療服務相關方 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
賣 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研發 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | ||||||||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
EUDA Health Holdings Limited的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合(虧損)收益總額 | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | ||||||||
可歸因於EUDA Health Holdings Limited的全面(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股加權平均數* | ||||||||
基本的和稀釋的* | ||||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ |
* |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益變動表(虧損)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 保留 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 收益 | 收入 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
餘額,2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ |
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累計 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2023年3月31日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的淨現金 : | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
經營性使用權資產攤銷 | ||||||||
金融使用權資產攤銷 | ||||||||
信貸損失準備 | ||||||||
遞延税金優惠 | ( | ) | ||||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ||||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
應收第三方貸款利息 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
關聯方到期債務 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
貸款給第三方 | ( | ) | ||||||
出售子公司後釋放的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
與應收賬款有關的其他各方的還款 | ||||||||
短期貸款收益--銀行和私人貸款人 | ||||||||
償還短期貸款--銀行和私人貸款機構 | ( | ) | ( | ) | ||||
與短期貸款有關的各方的收益 | ||||||||
從其他應付款相關方借款 | ||||||||
支付融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和限制性現金的淨變化 | ||||||||
期初現金和限制性現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營權資產和租賃負債的初步確認 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-38 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,以 美元計)
注 1-業務和組織的性質
EUDA Health Holdings Limited,在2022年11月17日之前稱為8i Acquisition 2 Corp.(“公司”,“EUDA”或“8i”)是一家於2021年1月21日根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合(“初始業務組合”)。本公司是一家“新興成長型公司”, 定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節,並經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案(“JOBS法”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力 不限於特定行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止本公司 與開展其大部分業務或總部設在中國的任何實體(包括香港和澳門)進行初始業務合併。
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)(“本公司”)完成了英屬維爾京羣島商業公司(“8i”)8i Acquisition 2 Corp.、英屬維爾京羣島商業公司(“EHL”)EUDA Health Limited、英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或“賣方”)及廣耀集團預期於2022年4月11日訂立並於2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修訂的購股協議(“SPA”)所預期的業務合併。8i與EHL之間的業務合併是通過8i從賣方購買EHL所有已發行和已發行的 股份(“購股”)實現的,導致EHL成為8i的全資子公司。此外,為配合購股事項的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。有關詳細信息,請參閲 注4-反向資本重組。
公司通過其子公司經營兩個細分業務,1)從事醫療保健專科集團(非全科)業務,為患者提供各種特殊護理服務,並從事為各種疾病提供全面護理的醫療機構全科診所 ;2)從事服務於商場、商業寫字樓或住宅公寓的物業管理服務。
重組:EUDA Health Limited(“EHL”)
2021年8月3日,EHL在其當時的現有股東的共同控制下,通過以下交易完成了反向資本重組(“重組”),該股東共同擁有Kent Ridge Health Private Limited(“KRHPL”)的所有股權,KRHPL是根據新加坡法律在重組前註冊成立的控股公司。
● | 2021年7月24日,EHL收購了 | |
● | 2021年7月24日,EHL收購了 | |
● | 2021年8月1日,EHL的全資子公司Kent Ridge Health Limited(“KRHL”)收購 | |
● | 2021年8月3日,EHL收購了 |
F-39 |
重組前及重組後,本公司及其附屬公司(如上所述)實際上由同一 股東控制,因此重組被視為根據 會計準則編纂(“ASC”)805-50-25對共同控制下的實體進行的資本重組。本公司及其附屬公司的合併事項已按歷史成本入賬,並按前述交易於根據ASC 805-50-45-5呈列的未經審核簡明綜合財務報表所載的 第一期間開始生效的基準編制。
KRHPL下的重組
重組前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的KRHSG唯一股東
訂立股份買賣協議(“KRHSG協議”)。根據KRHSG協議,KRHPL將收購
重組前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的EUDA PL的唯一股東
訂立股份買賣協議(“EUDA PL協議”)。根據EUDA PL協議,KRHPL將收購
重組前,KRHPL於2019年12月31日與SEMA的唯一股東
訂立股份買賣協議(“SEMA協議”),該股東實際上由KRHPL的同一股東控制。根據SEMA PL協議,KRHPL
將收購
未經審計的簡明合併財務報表所附的 反映了歐盟發展局和下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | |||
● |
一家英屬維爾京羣島公司成立於 |
||||
● | A控股公司 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 多科護理 專科小組為患者提供各種專科護理服務。 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 為醫療保健行業提供服務平臺的數字健康公司 |
||||
● ● ● |
一家越南公司 合併
於 A 研發公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 註冊成立
A 控股公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 為各種疾病提供全方位護理的醫療機構全科診所 |
F-40 |
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 供醫生和醫生查找、連接值得信賴的同行、專家和其他專業人員並與其協作的平臺解決方案 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 B2B2C醫藥和非處方藥電商平臺推廣其藥品 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
英屬維爾京羣島公司 合併
於 A 控股公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 A 控股公司 |
||||
SERVER
網關集團有限公司 |
● ● ● |
英屬維爾京羣島公司 合併
於 A 控股公司 |
|||
● ● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 註冊資本:人民幣 A 控股公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的物業管理服務 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 物業 為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的保安服務 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 A 控股公司 |
F-41 |
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 健身愛好者虛擬個人訓練平臺 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 B2B電子理賠醫療保險平臺 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 合併
於 軟件和應用程序開發 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家馬來西亞公司 合併
於 保健品經銷 |
||||
● | 操作 尚未開始 |
(1) | ||
(2) |
注: 2-持續經營的企業
在評估本公司的持續經營業務時,本公司監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出
義務。以銀行、私人貸款人、第三方及關聯方的短期借款形式進行的債務融資及營運所產生的現金
已用於支付本公司的營運資金需求。截至2023年3月31日,公司的營運資金赤字約為$
F-42 |
如果公司無法在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內產生足夠的資金來滿足公司的營運資金需求,公司可能 必須考慮通過以下來源補充其可用的資金來源:
● | 其他可從新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款機構獲得的融資來源; |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾;以及 |
● | 股權 融資。 |
公司不能保證所需金額或按公司可接受的商業條款 提供所需的融資(如果有的話)。如果上述事件中有一項或全部沒有發生,或其後的集資不足以彌補財務 及流動資金短缺,則可能會對本公司造成重大不利影響,並會對其持續經營的能力造成重大不利影響。
編制未經審核簡明綜合財務報表時,假設本公司將繼續經營下去,因此,不包括任何可能因這項不確定性的結果而作出的調整。
注: 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制,以供參考。截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有被認為必要的調整(僅包括正常經常性調整),以公平地呈現該等中期的財務狀況、經營成果和現金流量。截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定代表2023年全年的預期結果。按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此,這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司已審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格 中,該表格於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票。
使用預估的
為根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表,管理層須作出估計及假設,以影響截至 未經審核簡明綜合財務報表日期及列報期間收入及開支的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露。本公司未經審核簡明綜合財務報表所反映的重要會計估計包括: 租賃分類及負債、使用權資產、可使用年期的釐定及長期資產的估值、壞賬準備估計 、長期資產減值估計、遞延税項資產估值、其他撥備及或有事項、套現股份的估計公允價值、預付遠期購買負債及私人認股權證。實際結果可能與這些估計值 不同。
F-43 |
非控股權益
對於本公司的非全資子公司,非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。非控股權益應佔經營的累計業績 也作為非控股權益計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合資產負債表和全面收益(虧損)。與非控股權益交易有關的現金流量在未經審核的簡明綜合現金流量表的融資活動項下列示。
分部 報告
公司首席運營決策者被確定為首席執行官,負責審核在綜合基礎上提供的財務信息,並附上按不同收入來源分類的收入信息,以分配資源和評估財務業績。根據會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”所確立的定性及定量準則,本公司認為其業務於附註15所述的兩個營運及須報告的分部內運作。
現金 和受限現金
現金 指存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日不到三個月。受限現金是指從2022年12月31日起,由於未完成簽名人更換手續而受到限制的8i銀行賬户中的現金。自2023年3月31日起,該限制已取消 ,銀行賬户中的剩餘現金已轉入公司的營運銀行賬户。
應收賬款 淨額
應收賬款
按發票金額減去壞賬準備入賬,不計息,30至90天后到期,具體取決於與客户的信用期限。應收賬款的賬面價值減去反映本公司對不會收回的金額的最佳估計的備抵
。壞賬準備是根據對錶明不可能收回的具體證據、歷史壞賬率、賬齡、客户財務狀況和行業趨勢的評估,在可能發生損失的期間計入的。自2023年1月1日起,本公司採用ASU
2016-13號《金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失計量》(ASC主題326)。本公司採用修改後的追溯性方法,對我們未經審計的
簡明合併財務報表沒有影響。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額
在用盡所有收集手段後從津貼中註銷,並且認為追回的可能性很小。公司管理層繼續評估估值準備政策的合理性,並在必要時進行更新。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司為壞賬撥備了$
預付 費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括支付給服務提供商的預付費用和其他押金。管理層定期
評估過去的事件和當前狀況以及付款和變現趨勢的變化,並在管理層認為
收回或變現到期金額面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力進行追回後,將從備用金中註銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日,
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按無殘值資產的估計使用年限採用直線法計算。預計的使用壽命如下:
預期使用壽命 | ||
辦公設備 | ||
醫療設備 | ||
改善租賃權 |
F-44 |
出售或以其他方式註銷的資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,任何損益計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。維護和維修支出 在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查財產和設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面價值(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,
長期資產減值
根據美國會計準則委員會360-10,只要發生
事件或環境變化(例如,市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在預計使用資產產生的未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如果發現減值,本公司將根據貼現現金流量法將資產的賬面價值減少至其估計公允價值,或在可用且適當的情況下,將資產的賬面價值減少至可比市場價值。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,本公司確實如此
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ,以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷,在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行,而權證仍未結清。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。本公司決定,在進一步審閲認股權證協議後,本公司斷定其認股權證符合權益會計處理資格。
業務合併完成後,8i所有尚未發行的公共及私人認股權證均由本公司的公共及私人認股權證取代。本公司將該等認股權證更換視為認股權證修訂,並無確認任何遞增公允價值。
F-45 |
遠期 採購應收賬款和預付的遠期採購負債
公司記錄的遠期採購應收款項為$
關於遠期購買協議,本公司根據ASC 480-10-25-8確認預付遠期購買負債,因為本公司有義務支付現金以清償到期對價。截至2023年3月31日和2022年12月31日,預付
遠期購買負債總額為
收入 確認
公司遵循會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户的合同收入”(主題606)(“會計準則編纂(”ASC“)606”)的收入會計要求。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認-代表向客户轉讓商品和服務的收入 ,金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司 確定合同履約義務,並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。
為實現這一核心原則,公司採用五步模式確認客户合同收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來很可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(br})將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
公司對與客户簽訂的合同進行核算在合同以書面形式承諾時,確定了當事人的權利,包括付款條款 ,合同具有商業實質,很可能是可收回的。
收入 每種收入流的確認政策如下:
(1) 醫療服務
- 在某個時間點履行履約義務
公司在統一的技術醫療保健平臺上運營,該平臺提供與醫療保健數據分析集成的完整的醫療保健服務 ,以推動患者改善結果。該公司在企業對企業(B2B)平臺上運營醫療服務, 並服務於涉及各個行業的企業客户。該公司主要是在履行單一履行義務時,根據每次醫療訪問 為心臟病、皮膚科等專家治療的專業醫療訪問創造收入 。此類費用由企業客户代表其員工支付。該公司通常每週向其企業客户收取醫療訪問服務的費用,或根據服務情況拖欠費用,付款期限通常為30至90天。收入確認的時間和開具賬單的時間沒有重大差異。因此, 公司已確定公司的合同不包括融資部分。收入的確認金額 反映了在訪問時的某個時間點為換取這項服務而預期的對價。此外,該公司的合同一般不包含與所提供服務相關的費用的退款條款。
公司在這些交易中擔任委託人,並負責 履行提供特定服務的承諾,公司對這些服務有控制權,並有能力指示 服務提供者履行基本所有利益,因此公司以毛利為基礎對醫療服務收入進行核算。在作出這一決定時,本公司還根據ASC 606-10-55-36至40評估 其是否在這些交易中負有主要義務、是否存在庫存風險、是否有制定價格的自由,或者是否達到了這些指標中的幾個但不是全部。
F-46 |
當指定服務的控制權移交給其客户時,公司確認醫療服務收入,在訪問完成後的某個時間點。
該公司還經營一家全科診所,並在每次醫療就診的基礎上產生此類收入。收入在訪問時的某個時間點完成時確認 。
(2) 產品銷售
- 在某個時間點履行履約義務
公司向企業客户採購、銷售和安裝面部識別和温度測量監控系統,其中 產品和安裝是相互關聯的,無法區分,因為客户無法單獨從產品或安裝中受益。當產品控制權移交給客户時,公司確認產品收入, 這是客户在公司技術人員安裝後能夠指導使用和獲得產品的幾乎所有經濟效益的時間點。控制權轉移通常發生在一個時間點,該時間點基於客户對貨物的付款義務、對貨物的合法所有權的實際佔有、貨物所有權的風險和報酬已轉移以及客户已接受貨物的時間考慮。收入確認為扣除包括產品退貨、客户折扣和津貼在內的可變對價的估計數 。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何重大回報。
(3) 物業管理服務
- 在一段時間內履行履行義務
公司為所有租户和業主提供商場、商務寫字樓或住宅公寓的物業管理服務。物業管理服務包括公共區域物業管理服務,包括保潔、美化、公共設施維護和其他傳統服務,還包括為所有租户和業主提供的安全物業管理服務。這兩項服務都是在單獨的協議內進行的。本公司將公共區域物業管理服務確定為單一履約義務,因為合同中的服務種類無法區分,並將安全管理服務確定為另一項單一履約義務,因為只有一項服務是提供安全服務。
公司按公共區域物業管理協議和安全物業管理協議的條款以直線方式確認公共區域物業管理收入和安全物業管理收入,一般為一年期間,因為其客户在整個履約義務期間同時獲得和消費本公司提供的福利 。
當 攤銷期限為一年或更短時,公司已選擇將實際的權宜之計應用於為獲得合同而產生的增量成本的費用成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有任何合同資產 。
公司在收入確認之前將客户的預付款確認為合同責任,直到收入確認 履約義務得到履行。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司不承擔任何合同責任。
F-47 |
按產品/服務分列的收入信息如下:
截至以下三個月 | ||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
醫療服務--專科護理 | $ | $ | ||||||
醫療服務.一般做法 | ||||||||
醫療服務.一般做法(相關方) | ||||||||
醫療服務--小計 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務.公共區域管理 | ||||||||
物業管理服務-保安 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
收入成本
(1) 醫療服務
收入成本主要包括購買的醫療用品和由Cadence Health Pte提供的醫療服務。關聯方有限公司, 在2022年3月之前。2022年3月之前,第三方服務提供商購買的醫療用品和提供的醫療服務微不足道。從2022年4月開始,收入成本主要包括第三方服務提供商購買的醫療用品和提供的醫療服務。
(2) 產品銷售
收入成本 主要包括為轉售而購買的醫療產品或設備。
(3) 物業管理服務
收入成本 主要包括物業管理服務所產生的人工費用。
按產品/服務分列的收入成本信息如下:
截至以下三個月 | ||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
醫療服務--專科護理 | $ | $ | ||||||
醫療服務--專科護理(關聯方) | ||||||||
醫療服務.一般做法 | ||||||||
醫療服務--小計 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務.公共區域管理 | ||||||||
物業管理服務-保安 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
收入總成本 | $ | $ |
已定義 繳費計劃
公司的全職員工有權享受政府規定的固定繳款計劃。公司必須根據政府相關法規,按照員工各自工資的一定比例,按照一定的上限計提和支付這些福利,並向政府規定的固定繳款計劃支付現金。 這些計劃的總費用為$及$分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。
F-48 |
相關捐款計劃包括:
新加坡 子公司
-中央公積金(“中央公積金”)-
-
技能發展徵費(“SDL”)-
越南 子公司
-社會保險基金(“SIF”)-
-
工會費-
所得税 税
公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理。税費基於對不可評税或不允許的項目進行調整的 會計年度的結果。按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延税項按資產負債表負債法就未經審核簡明綜合財務報表的資產負債賬面值與相應的計税基準之間的差額所產生的暫時性差額計算。原則上,所有應税暫時性差異應確認遞延税項負債。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額很可能與結轉的先前淨營業虧損一起使用,税率預期為 適用於資產變現或債務清償期間。遞延税項在損益表中計入或貸記, 除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值計提。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。
税務審查被推定為税務審查。確認的金額是
獲得的最大税收優惠金額
公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰金(如果有的話)。應計利息及罰金計入未經審核簡明綜合資產負債表的相關税務負債項目 。
該公司的大部分業務活動都在新加坡進行,並在其管轄範圍內納税。作為其業務活動的結果,該公司的子公司單獨提交納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指在公認會計原則下被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用和損益。 其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
F-49 |
公司根據ASC 260“每股收益”計算(虧損)每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益為淨收入除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益指潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。 具反攤薄效果的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份) 不計入攤薄每股收益的計算。
截至 三個月 3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||
淨(虧損)/普通股股東應佔收入,基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母 | ||||||||
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 | ||||||||
(虧損)/每股收益,基本收益和稀釋後收益 | $ | ) | $ |
截至2023年3月31日,公司擁有來自未償還可轉換票據和認股權證的稀釋證券,可轉換為和由於計入該等可換股票據及認股權證將為反攤薄性質,因此本公司普通股分別為 的普通股並未計入每股攤薄虧損。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中收到的一項資產的價格或支付轉移一項負債的價格。估值技術最大限度地利用了可觀察的投入,最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。在釐定資產及負債的公允價值計量時,吾等會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。以下 彙總了計量公允價值所需的三個水平的投入,其中前兩個水平被認為是可觀察的,第三個水平被認為是不可觀察的。
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察的輸入,例如類似資產或負債的報價;不活躍的市場的報價;或資產或負債的基本完整期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
由於現金和限制性現金、應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、短期貸款、期票、可轉換票據、應付賬款、其他應付賬款和應計負債等資產和負債的公允價值已確定為賬面價值,但由於這些工具的到期日較短,因此該等資產和負債的公允價值已被確定為接近賬面價值。 本公司認為其對第三方的長期貸款基於類似條款的債務工具的當前收益率而接近公允價值 。
F-50 |
下表按公允價值層次中的級別列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值按經常性原則入賬的財務負債:
賬面價值為 | 公允價值計量: 2023年3月31日 | |||||||||||||||
3月 31, 2023 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
預付遠期購貨負債 | $ | $ | $ | $ |
賬面價值為 | 公允價值計量: 2022年12月31日 | |||||||||||||||
12月31日, 2022 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
預付遠期購貨負債 | $ | $ | $ | $ |
以下是對截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度按公允價值經常性計量的財務負債期初和期末餘額的對賬:
包年包月 轉發 採購 負債 | ||||
截至2022年11月17日的期初餘額 | $ | |||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ||||
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ |
租契
公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。該公司作為承租人簽訂了兩項協議,租賃辦公設備用於一般和行政業務。如果符合下列任何一項標準,公司將該租賃歸類為融資租賃:
● | 租賃在租賃期限屆滿前將標的資產的所有權轉移給承租人; | |
● | 租賃授予承租人購買公司合理地確定將行使的標的資產的選擇權; | |
● | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%以內; | |
● | 租賃支付金額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 | |
● | 標的資產屬於專門性資產,預計在租賃期結束時,出租人將無法使用該資產。 |
不符合上述任何標準的租賃 將計入經營性租賃。
在允許的情況下,公司在其842主題下的合同中合併租賃和非租賃內容。
融資 及經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不容易確定, 本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境和類似期限內,以抵押方式 借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。
租賃 用於計算租賃付款現值的條款通常不包括延長、續訂或終止租賃的任何選項, 因為公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其融資或經營租賃ROU資產的經濟壽命可與同類自有資產的使用壽命相若。公司 已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。
融資或運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債則增加 以反映負債的利息,並減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出 在租賃期內的每個期間確定為導致辦公室設備在負債餘額上保持不變定期利率的金額。
公司審查其ROU資產的減值與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來 税前現金流。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,本公司未確認其財務及經營租賃ROU資產的減值虧損。
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是有關聯的。
最近 採用了會計公告
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),本公司符合新興成長型公司的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
F-51 |
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題 326):金融工具信貸損失的計量的更新,其中引入了預期信貸損失方法,以按攤餘成本計量金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13中的修訂 增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編撰進行了若干相應修訂。 更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計核算,當公允價值低於攤餘成本基礎時,這些債務證券必須單獨評估信用損失。 根據子主題326-30,《金融工具--信用損失-可供出售債務證券》。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地選擇之前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項的選項 。對於這些實體,定向過渡 減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了第2019-10號ASU,對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新了ASU第2016-13號的生效日期。這些編制人的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的 財年。2022年3月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-02號文件,該文件將:(1)取消310-40分題“應收款-債權人的問題債務重組”中債權人對TDR的會計指導,同時加強披露借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的要求,並 (2)披露326-20分題“金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量”範圍內的應收賬款融資和租賃投資淨額按起源年度分列的本期註銷總額。ASU 2019-05從2023年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效,因為公司具有新興成長型公司的資格。 公司於2023年1月1日採用了該準則,該準則的採用對公司未經審計的 簡明合併財務報表沒有實質性影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用, 將對本公司未經審計的簡明綜合資產負債表、經營報表和綜合 收益(虧損)及現金流量表產生重大影響。
注: 4-反向資本重組
2022年11月17日,本公司完成了SPA計劃於2022年4月11日、2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修訂的8i、EHL、Watermark和光耀之間的業務合併。正如SPA預期的那樣,8i與EHL之間的業務合併是通過8i從Watermark購買EHL的所有已發行和已發行股份實現的,從而使EHL成為8i的全資子公司。
在業務合併完成後,根據EUDA截至2022年11月17日的資本情況,SPA預計發生以下事件:
● | 全部
已發行的
和EHL的流通股轉換為本公司的股份 |
● | 的 權利 公司向賣方發行的非面值普通股中的 股(“溢價股”),受以下四個觸發事件的影響: |
○ | 如果 自截止日期起至截止日期一週年止期間,公司股票價格等於或大於15美元($) 截止日期後; | |
○ | 如果 在截止日期一週年至截止日期兩週年期間,公司股價等於或大於20美元($),將發行額外的溢價股票); | |
○ | 如果
EUDA從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的財政年度的合併審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,則將發行額外的溢價股票:(X)收入至少為$ |
F-52 |
○ | 如果
EUDA從2024年1月1日開始至2024年12月31日止的財政年度的合併審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,則將發行額外的溢價股票:(X)收入至少為$ |
在與關閉業務合併有關的 方面:
● | 所有
8i | |
● | 所有 8i 面值:私人普通股 仍然很出色; | |
● | 所有 8i 面值:方正股份 仍然很出色; | |
● | 8i的所有權利,包括 公共權利和私有權利,自動將 轉換為 公司無面值普通股; | |
● | 本公司無面值股票 向與業務合併相關的服務提供商發行普通股; | |
● | 本公司沒有面值的股份
普通股是向服務供應商發行的,與根據某些股份購買協議擬完成的交易有關。發行普通股的目的是確保償還#美元。 |
普通股 股 | ||||
反向資本重組前已發行的8I普通股 | ||||
減:贖回8i普通股 | ( | ) | ||
8I權利的轉換 | ||||
向服務提供商發行的股票 | ||||
將EHL普通股轉換為8I普通股 | ||||
總流通股 |
鑑於EHL在SPAC交易後有效控制了合併後的實體,EHL 被確定為會計收購人。交易 不是企業合併,因為8i不是企業。這筆交易被計入反向資本重組,這相當於EHL為8i的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。EHL被確定為會計收購方,EHL的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。8i的淨資產於截止日期 按歷史成本確認,未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是EHL的業務,而EHL的 業務是EHL唯一正在進行的業務。
在與反向資本重組有關的
中,該公司籌集了約$
F-53 |
下表將反向資本重組的要素與合併的現金流量表和股東赤字的變化進行了協調:
2022年11月18日 | ||||
8i信託賬户中的資金 | $ | |||
8i運營現金賬户中持有的資金 | ||||
減去:為贖回8i普通股的公開股票而支付的金額 | ( | ) | ||
減去:支付8i產生的交易成本 | ( | ) | ||
減去:遠期購買協議的付款 | ( | ) | ||
減:本票關聯方償還8倍本票 | ( | ) | ||
反向資本重組的收益 | ||||
減去:未支付的遞延承銷費 | ( | ) | ||
減去:8i產生的未支付交易成本 | ( | ) | ||
減去:與反向資本重組有關的交易成本的支付和應計費用 | ( | ) | ||
新增:從8i假設的非現金淨資產 | ||||
反向資本重組時發行普通股的淨貢獻 | $ |
與EHL在反向資本重組前的已發行普通股相關的 股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率進行追溯調整。
注: 5-附屬公司的處置
TGC處置
2022年3月1日,公司全資子公司SEMA出售
注: 6-應收賬款淨額
截止日期: 2023年3月31日 | 截止日期: 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款* | $ | $ | ||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
* |
應收賬款信貸損失準備的變動情況如下:
3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
添加 | ||||||||
匯率效應 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
F-54 |
注: 7-遠期購買協議
於2022年11月9日及2022年11月13日,HB Strategy LLC(“賣方1”)和Alto Opportunity Master Fund,SPC分離的主投資組合B(“賣方2”)分別就股權預付遠期交易(“預付遠期交易1”及“預付遠期交易2”)訂立協議(“預付遠期協議1”及“預付遠期協議2”)。
根據預付遠期協議的條款,賣方1和賣方2可以(I)通過經紀在公開市場上從8i收購或其關聯公司以外的股份的持有人
購買8i收購的普通股,無面值,(“股份”),
或(Ii)反向賣方1‘S和賣方2’S提前行使與業務
組合相關的股份贖回權(所有該等已購買或反向股份,“回收股1”和“回收股2”,
雖然賣方1和賣方2沒有義務根據預付遠期協議1和預付遠期協議2購買任何股份,但根據預付遠期協議1和預付遠期協議2可購買或轉回的循環股1和循環股2的總和不得超過股票和分別為股票。賣方1和賣方
2已同意持有循環股1和循環股2,以便(A)8i收購,直至業務
合併(“結束”)結束,以及(B)本公司在結束後(各自為“交易對手”)。賣方1和賣方
2也不能實益擁有超過
遠期合同的主要條款如下:
- 賣方可以在以下日期之前終止交易:(A)可選的提前終止後的第三個本地營業日(“OET”);(B)OET日期之後的第一個付款日期,該日期應指定要減少的股份數量(該數量,即“終止股份”)賣方應在到期日或之前終止任何出售的股票的交易。對手方有權從賣方獲得一筆金額,該金額等於終止股份數量 乘以重置價格。
-賣方 1和賣方2有權獲得到期對價,金額等於以下乘積:(1)定價日期通知中指定的回收股份數量減去(B)終止股份數量乘以(2)美元(“到期對價”), 現金。本公司亦可根據截至到期日止30個預定交易日內本公司股份的平均成交量加權平均股份價格(“VWAP”)向賣方1及賣方2支付股份。此類結算對價或OET被認為是預付遠期交易1和2中的一項嵌入特徵(或工具)。
- 預付遠期交易1和2需要通過回購剩餘的回收股份來進行實物結算,以換取 現金,如果支付金額或結算日期根據特定條件發生變化,則以a)交易對手和EUDA於2022年11月18日完成交易一週年或b)賣方在書面 通知中指定的日期為準,該通知將在VWAP觸發事件發生後由賣方自行決定(不早於該通知生效之日)交付。如果結算髮生在報告日期,則這些工具應隨後按合同規定的條件下支付的現金金額計量,並確認該金額與上一報告日期相比的變化為利息成本,我們將其記錄為預付遠期購買負債的公允價值變化。
根據ASC 480,區分負債與股權本公司已確定,預付遠期合約 是一種金融工具,並非代表或與通過轉移資產回購發行人股權的債務掛鈎的金融工具 ,在其綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”。 本公司最初按公允價值計量預付遠期購買負債,其後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值變動。
F-55 |
截至業務合併於2022年11月17日完成時,預付遠期購買負債的公允價值確定為
美元
注: 8-信貸安排
短期貸款 銀行和私人貸款機構
短期銀行貸款的未償還餘額包括:
銀行/私人 貸款人 名稱 | 到期日 | 每年一次 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
* | % | $ | $ | |||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
短期貸款關聯方
自.起 | 自.起 | |||||||||||||||||||
貸款人名稱 | 關係 | 到期日 | 利率 | 宣傳品/ 擔保 | 3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
| % | $ | $ | |||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
F-56 |
本票 票據
本票未償餘額 包括以下各項:
貸款人名稱 | 到期日 | 每年一次 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
$ | $ |
* |
可轉換 票據-第三方
可轉換票據的未償還餘額 包括:
貸款人名稱 | 到期日 | 每年一次 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
F-57 |
可轉換的 票據關聯方
貸款人名稱 | 到期日 | 年利率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
1) | |
2) |
公司根據ASC 815-40-15確定可轉換票據、關聯方和第三方的嵌入式轉換功能符合 範圍例外,因為嵌入式轉換功能根據ASC 815-40-15索引到公司股票,並滿足 根據ASC815-40-25的股權要求。
注: 9-其他應付賬款和應計負債
截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應計費用(i) | $ | $ | ||||||
應計工資總額 | ||||||||
應計利息(Ii) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他應付款項和應計負債總額 | $ | $ |
(i) | 應計費用 |
(Ii) | 應計利息 |
F-58 |
注: 10-關聯方餘額和交易
相關的 方餘額
其他 應收賬款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
KR Hill Capital Pte Ltd | 該實體的股東也是本公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | $ | $ | ||||||||
肯特嶺醫療有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
Janic Limited | 本公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
凱迪斯健康私人有限公司* | 該實體的股東也是本公司的股東 | |||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
可轉換的 票據關聯方
見 附註8-信貸安排,可轉換票據關聯方。
其他 應付款相關方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
芝賢梅 | 本公司股東Scott Gold Holding Ltd的股東 | 代表公司支付的營業費用 | $ | $ | ||||||||
陳凱文 | 公司首席執行官兼股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
肯特里奇健康私人有限公司(1) | 該實體的股東也是本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
海德發展有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
駱家山有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
F-59 |
短期貸款關聯方
見 附註8--信貸安排,短期貸款相關方。
相關的 方交易
關聯方收入
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 對於 三個 個月 已結束 3月 31,2023 | 對於 三個 個月 已結束 3月 31,2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
凱迪斯健康私人有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 棉籤檢測及其他醫療相關產品的銷售 |
從關聯方採購
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
凱迪斯健康私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 為第三方醫療服務收入提供的醫療服務費 | $ | $ |
租金 費用
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||||
F-60 |
注: 11-股東權益
認股權證
關於反向資本重組,該公司假設
認股權證 將於(A)反向資本重組完成或(B)首次公開發售(“IPO”)結束後12個月(以較遲者為準)行使。認股權證將在反向資本重組完成後五年或在贖回或清算時更早 到期。
截至2023年3月31日,公司擁有
公司可全部而非部分贖回公募和私募認股權證,贖回價格為$
● 在認股權證可行使期間和到期前的任何時間,
● 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,
● 如果且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(經股票拆分、股票重組和資本重組調整後),以及
● 如果在30天交易期內的每一天以及此後的每一天持續到贖回日期或以無現金方式行使認股權證的普通股有有效的登記聲明,則 可豁免 遵守經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)下的登記要求
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量 可能會因拆分、分紅、資本重組和其他類似的 事件而調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
公有權證和私募認股權證之間的唯一區別是,私募認股權證在反向資本重組完成之前不能轉讓、轉讓或出售。
認股權證活動摘要如下:
認股權證 傑出的 | 普通 可發行股票 | 加權 平均 練習 價格 | 平均 剩餘 合同 生命 | |||||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
2023年3月31日(未經審計) | $ |
F-61 |
溢價 股
作為業務合併的 部分,水印有權受以下四個觸發事件影響的本公司 無面值普通股的溢價股份:
● | 如 自截止日期起至截止日期一週年止期間,本公司股票價格等於或大於15美元() 截止日期後(“觸發事件1”); | |
● | 如 在截止日期一週年至截止日期兩週年期間內,本公司股價等於或大於20港元() (“觸發事件2”); | |
● | 如果
EUDA從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的財政年度的合併審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,則將發行額外的溢價股票:(X)收入至少為$ | |
● | 如果
EUDA從2024年1月1日開始至2024年12月31日止的財政年度的合併審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,則將發行額外的溢價股票:(X)收入至少為$ |
溢價股份作為股權分類權益工具入賬,作為反向資本重組的一部分計入合併對價,並計入資本。溢價股份的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬建立的基於多條股票價格路徑的模型估計的,該模型在估值中納入了市場狀況 目標可能未得到滿足的可能性。
截止日期 | 2022年11月17日 | |||
本公司截至收盤日的股價 | $ | |||
日均收益率 | % | |||
觸發事件1的每日波動性 | % | |||
觸發事件2的每日波動性 | % | |||
觸發事件1的無風險費率 | % | |||
觸發事件2的無風險費率 | % | |||
觸發事件1的授權價 | $ | |||
觸發事件2的授權價 | $ |
因此,本公司確定觸發事件1和事件2的溢價股份的公允價值為$及$, ,並在截至2022年12月31日止年度的綜合股東虧損變動表及綜合經營及全面收益(虧損)報表 中記錄相同金額作為溢利股份付款。
此外,公司確定觸發事件3和事件4的收入和淨收入門檻達到的概率為零,並估計了零的溢價股份的公允價值。
注: 12-所得税
英屬維爾京羣島
KRHL和SGGL是在英屬維爾京羣島註冊成立的,根據英屬維爾京羣島現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
F-62 |
越南
公司在越南經營的子公司需繳納越南所得税,標準所得税率為
馬來西亞
本公司於馬來西亞經營的附屬公司受馬來西亞所得税法律管轄,有關馬來西亞業務的所得税撥備乃根據現行法例、有關的解釋及慣例,按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據馬來西亞所得税法,在馬來西亞註冊成立的企業通常要繳納統一的
新加坡
本公司的附屬公司於新加坡註冊成立,並須就其根據新加坡相關税法調整的
法定財務報表所報告的應納税所得額繳納新加坡利得税。
所得税前虧損的美國和外國組成部分包括:
對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
新加坡 | $ | ( | ) | $ | ||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前總收入(虧損) | $ | ( | ) | $ |
所得税準備金 包括以下內容:
對於 三個 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三個 個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
當前 | $ | | $ | |||||
延期 | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | $ | $ |
下表列出了本公司截至以下日期的遞延税項資產和負債總額的重要組成部分:
3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延税項資產/負債 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
壞賬準備* | ||||||||
租賃淨負債 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ |
* |
F-63 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的淨營業虧損結轉(包括壞賬支出的臨時應納税差額)約為$
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的淨營業虧損結轉約為$
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的淨營業虧損結轉約為$
不確定的税務狀況
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司 沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,本公司並無產生利息及懲罰性税項。
應繳税款 包括以下內容:
3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳商品及服務税 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-64 |
注: 13-集中風險
(A) 主要客户
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,沒有客户
截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有客户
(B) 主要供應商
在截至2023年3月31日的三個月中,沒有供應商
截至2023年3月31日,有兩家供應商
(C) 信用風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。新加坡存款保險有限公司(SDIC)為存款保險(DI)計劃成員銀行或財務公司的存款提供保險,最高金額約為$
公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計不可收回金額計提了備抵。
(D) 利率風險
公司面臨利率風險,而公司有短期銀行、私人貸款人和第三方貸款未償還。雖然短期貸款的利率通常為貸款期限的固定利率,但期限通常為12個月,續訂時利率可能會發生變化。
注: 14-承付款和或有事項
或有事件
法律
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額、 以及與該等事項有關的合理可能虧損總額(個別及合計)均不被視為對未經審核簡明綜合財務報表有重大影響。
2022年3月30日,新加坡共和國國家法院裁定,本公司的附屬公司KRHSG和
Melana(被告)有責任賠償本公司的關聯方Jamie Fan Wehi Zhi(原告),原因是未能在2020年12月31日之前促使原告解除擔保以獲得大華銀行的信貸額度。被告同意賠償原告#美元。
F-65 |
截至2023年3月31日,本公司目前未參與任何重大法律訴訟、調查或索賠。然而,本公司 可能會不時涉及其正常業務過程中出現的法律問題。雖然本公司目前並未受到任何重大法律訴訟,但不能保證該等事宜在未來不會出現,或本公司涉及的或在本公司正常業務過程中可能出現的任何該等 事宜不會在某個 點進行訴訟,或該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績 造成重大不利影響。
注: 15-細分市場信息
公司在消除公司間交易後顯示分部信息。一般而言,收入、收入成本和運營費用直接歸屬於或分配給每個部門。本公司根據使用情況、收入或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接 歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於首席運營決策者(“CODM”)不使用 資產信息評估部門的業績,因此本公司不會將資產分配給其部門。
公司根據一系列因素評估業績並確定資源分配,主要衡量標準為公司兩個可報告部門的收入和運營損益:1)醫療服務和2)物業管理服務。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,每個部門的收入、運營虧損、所得税前收入(虧損)和被視為部門經營業績衡量標準的淨收益(虧損)的摘要:
. | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三個月,本公司分部所得税前淨虧損與未經審計的簡明綜合經營報表和綜合 S所得税前淨虧損的對賬如下:
所得税前分部虧損 | $ | ( | ) | |
預付遠期購買負債公允價值變動 | ( | ) | ||
其他公司費用 | ( | ) | ||
綜合所得税前淨虧損 | $ | ( | ) |
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税前收入(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ |
本公司收入分部的會計原則載於附註3。
截至2023年3月31日,公司總資產為
截至2022年12月31日,公司總資產為$
F-66 |
由於本公司幾乎所有長期資產均位於新加坡,而本公司所有收入均來自新加坡 ,故並無提供任何地理資料。
注: 16-後續事件
公司對2023年3月31日之後發生的所有事件和交易進行了評估,直至公司發佈這些未經審計的精簡合併財務報表之日為止。除下文所披露的事項外,並無其他後續事項需要在本公司未經審核的簡明綜合財務報表中確認或披露。
2023年4月24日,詹姆士·陳又借給該公司$
2023年5月15日,譚耀宗與本公司訂立第三份貸款協議,根據協議,譚耀宗同意再借給本公司一筆
元
本公司於2023年5月15日向陳志堅發行Tan 2023票據,以取代Tan 2022票據。Tan 2023票據是一種無息可轉換本票,本金總額為#美元。
於2023年5月16日,本公司與譚耀宗簽訂和解協議(“和解協議”),根據和解協議,本公司同意向譚耀宗發行合共本公司的受限制普通股 ,以全數清償本公司在陳第一貸款及陳第二貸款項下的所有責任。
於2023年5月16日,本公司與Shine Link及Mnowa兩名第三者及關聯方8i Holding簽訂和解協議(“和解協議2”),據此,本公司同意向Shine Link、Mnowa及8i Holding發行,
、
和分別持有本公司受限普通股
,以悉數清償Shine
Link、Mnowa及8i Holding於附註8所載可換股票據餘額項下本公司的所有責任。
於2023年5月16日,本公司與本公司首席執行官陳開文簽訂和解協議(“陳和解協議”),據此,本公司同意向開爾文·陳岸發行總額為公司的限制性普通股
,以完全滿足Kelvin Chen提出的總額為#美元的索賠
在2023年5月16日至2023年5月22日期間,該公司向八名認可投資者發行並出售了總計普通股(“配售
股”)面值$每股購買的總價為$
於2023年6月8日,本公司與賣方1及賣方2(合稱“賣方”)訂立修訂預付遠期協議(合稱“修訂”),以修訂“到期對價”的定義,使
到期對價應包括公司將向賣方發行的公司普通股
。根據預付遠期協議,預付遠期交易1及
2(合稱“預付遠期交易”)(“到期日”)的到期日可由賣方在以下情況下加速:
在任何連續30個交易日期間內,公司普通股在20個交易日內的美元成交量加權平均價低於$每股。根據修正案,雙方同意自修正案之日起加速預付遠期交易,相應地,
普通股(或合共普通股),於修訂籤立後立即到期及應付予賣方。修正案為賣方提供了可作為到期對價發行的普通股的登記權,並禁止賣方在任何交易所
營業日出售此類普通股的金額超過
F-67 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
EUDA 健康控股有限公司
對財務報表的意見
我們已 審計了隨附的EUDA Health Holdings Limited(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、股東權益(虧損)及現金流量變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足,已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
作為我們對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日年度的財務報表審計的一部分,我們還審計了對2021年財務報表的調整,以追溯應用與附註 4所述反向資本重組相關的會計變更。我們認為,此類調整是適當的,並已得到適當應用。除追溯性調整外,我們不會對2021年財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,我們不會對2021年財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
/s/ Marcum Asia CPAS LLP
我們 自2022年起擔任本公司的審計師(此日期考慮到Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)
紐約,紐約州
2023年6月28日
紐約寫字樓●7賓夕法尼亞廣場●Suite830●New York,●10001
電話646.442.4845●傳真646.349.5200●www.marumasia.com
F-68 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
EUDA Health Limited
關於合併財務報表的意見
於作出調整以追溯應用附註4所述與反向資本重組有關的會計變動的影響前,吾等已審核附註4所述的EUDA Health Limited(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們 認為,除了追溯應用與附註4所述反向資本重組相關的會計變動的調整的影響外,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了貴公司截至2021年12月31日的財務狀況、截至2021年12月31日的經營業績及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
吾等 並無受聘審核、審核或應用任何程序以追溯將與 相關的會計變動應用於附註4所述的反向資本重組,因此,吾等不會就 該等調整是否適當及是否已適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計師審計。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
我們 在2022年擔任公司的審計師
紐約,紐約
2022年6月3日,除注3日期為2022年7月25日外
F-69 |
EUDA Health Holdings Limited及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遠期採購應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
其他應收款--非流動 | ||||||||
預付費用--非流動費用 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
融資租賃使用權資產 | ||||||||
貸款給第三方 | ||||||||
其他資產合計 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款--銀行和私人貸款機構 | $ | $ | ||||||
短期貸款--第三方 | ||||||||
本票 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
可轉換票據關聯方 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應付帳款-關聯方 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
其他與應付款項相關的當事人 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
預付遠期購貨負債 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動 | ||||||||
融資租賃負債--非流動 | ||||||||
其他負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
普通股,* | 面值, 授權股份, 股票和 分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票||||||||
留存收益(累計虧損) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( |
) | ||||||
優達健康控股有限公司股東(赤字)總股本 | ( |
) | ||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東(虧損)權益總額 | ( |
) | ||||||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ |
* |
附註 是財務報表的組成部分。
F-70 |
歐達健康控股有限公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
醫療服務 | $ | $ | ||||||
與醫療服務相關的各方 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
醫療服務 | ||||||||
醫療服務相關方 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
賣 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
分紅股份支付 | ||||||||
長期資產和商譽的減值損失 | ||||||||
研發 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售附屬公司的收益 | ||||||||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ( |
) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
投資收益 | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( |
) | ||||||
所得税前收入(虧損) | ( |
) | ||||||
所得税撥備 | ||||||||
淨(虧損)收益 | ( |
) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( |
) | ||||||
EUDA Health Holdings Limited的淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
淨(虧損)收益 | ( |
) | ||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ||||||
綜合(虧損)收益總額 | ( |
) | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | ( |
) | ||||||
可歸因於EUDA健康控股限額的全面(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
普通股加權平均數** | ||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( |
) | $ |
附註 是財務報表的組成部分。
F-71 |
EUDA Health Holdings Limited及其子公司
合併股東權益變動表(虧損)
保留 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | (累計 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 赤字) | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
出資 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方對債務的免除 | - | |||||||||||||||||||||||
分紅股份支付 | - | |||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
反向資本重組後的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
附註 是財務報表的組成部分。
F-72 |
EUDA Health Holdings Limited及其子公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
經營性使用權資產攤銷 | ||||||||
金融使用權資產攤銷 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
遞延税金優惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資收益 | ( |
) | ||||||
出售附屬公司的收益 | ( |
) | ||||||
分期付款 | ||||||||
商譽減值損失 | ||||||||
無形資產減值損失 | ||||||||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ||||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
應收第三方貸款利息 | ( |
) | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應付賬款-關聯方 | ( |
) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應繳税金 | ( |
) | ||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
貸款給第三方 | ( |
) | ||||||
通過企業合併獲得的現金 | ( |
) | ||||||
出售子公司後釋放的現金 | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
普通股的發行 | ||||||||
出資 | ||||||||
反向資本重組的收益 | ||||||||
合併費用的支付 | ( |
) | ||||||
與應收賬款有關的其他各方的還款 | ||||||||
短期貸款收益--銀行和私人貸款人 | ||||||||
償還短期貸款--銀行和私人貸款機構 | ( |
) | ( |
) | ||||
償還短期貸款--第三方 | ( |
) | ||||||
從其他應付款相關方借款 | ||||||||
支付融資租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
匯率變動的影響 | ( |
) | ||||||
現金和限制性現金的淨變化 | ( |
) | ||||||
現金和限制性現金,年初 | ||||||||
現金和限制性現金,年終 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營權資產和租賃負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
出售子公司時對前子公司應付款項的初步確認 | $ | $ | ||||||
將債務轉換為期票 | $ | $ | ||||||
將債項轉換為可轉換票據 | $ | $ | ||||||
關聯方對債務的免除 | $ | $ | ||||||
反向資本重組後的普通股發行 | $ | $ |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額和限制性現金 |
附註 是財務報表的組成部分。
F-73 |
EUDA Health 控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
EUDA Health Holdings Limited於2022年11月17日之前名為8i Acquisition 2 Corp.(“公司”,“EUDA”或“8i”)是一家於2021年1月21日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“初步業務合併”)。本公司為“新興成長型公司”,定義見1933年經修訂的證券法 第2(A)節(“證券法”),並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)。(“本公司”), 完成8i Acquisition 2 Corp.、一家英屬維爾京羣島商業公司(“8i”)、EUDA Health Limited(英屬維爾京羣島一家商業公司(“EHL”))、沃特馬克(一家英屬維爾京羣島商業公司) 發展有限公司(一家英屬維爾京羣島一家商業公司(“水印”或“賣方”)及光耀於2022年4月11日訂立並於2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修訂的購股協議(“SPA”)所設想的業務合併。正如SPA預期的那樣,8i與EHL之間的業務合併是通過8i從賣方購買EHL的所有已發行和已發行股份(“股份購買”)實現的,導致EHL成為8i的全資子公司。此外,為配合股份購買的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。有關詳細信息,請參閲注4-反向 資本重組。
本公司透過其附屬公司,將其 業務分為兩部分經營:1)從事醫療保健專科集團(非全科)業務,為病人提供各種專科護理服務,以及從事為各種疾病提供全面護理的醫療機構全科診所; 及2)從事為商場、商業寫字樓或住宅提供服務的物業管理服務。
EUDA Health Limited(“EHL”)下的重組
2021年8月3日,EHL在其當時股東的共同控制下,通過以下交易完成了反向資本重組(“重組”),當時的股東共同擁有Kent Ridge Health Private Limited(“KRHPL”)的所有股權,KRHPL是重組前根據新加坡法律註冊成立的控股公司。
● | 2021年7月24日,EHL收購了 | |
● | 2021年7月24日,EHL收購了 | |
● | 2021年8月1日,EHL的全資子公司Kent Ridge Health Limited(KRHL)收購了 | |
● | 2021年8月3日,EHL收購了 |
重組前後,本公司及其附屬公司(如上所述)實際上由同一股東控制,因此重組 被視為根據會計準則編纂(“ASC”)對共同控制下的實體進行的資本重組 805-50-25。本公司及其附屬公司的合併按歷史成本入賬,並按按ASC 805-50-45-5呈列的綜合財務報表所載的上述交易於第一期間期初開始生效的基準 編制。
F-74 |
KRHPL下的重組
重組前,KRHPL於2019年12月2日與KRHSG的唯一股東訂立
股份買賣協議(“KRHSG協議”),該唯一股東由KRHPL的大股東共同控制。根據KRHSG協議,KRHPL將收購
重組前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的EUDA PL的唯一股東訂立了
股份買賣協議(“EUDA PL協議”)。根據EUDA PL協議,KRHPL將收購
重組前,KRHPL於2019年12月31日與SEMA的唯一股東訂立
股份買賣協議(“SEMA協議”),該股東實際上由KRHPL的同一股東控制。根據SEMA PL協議,KRHPL將收購
所附合並財務報表 反映了歐盟發展機構和下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | |||
●
● ● |
一家英屬維爾京羣島公司成立於 一家控股公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 多個護理專科小組為患者提供一系列專科護理服務。 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 一家為醫療行業提供服務平臺的數字健康公司 |
||||
● ● ● |
一家越南公司 成立於 一家研發公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 公司 一家控股公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 為各種疾病提供全方位護理的醫療機構全科診所 |
F-75 |
(“Ed PL”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 為醫生和醫生提供的平臺解決方案,讓他們能夠找到值得信賴的同行、專家和其他專業人員,並與他們進行聯繫和協作 |
|||
● | 運營尚未開始 | ||||
(“KR Hill PL”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 B2B2C醫藥和非處方藥電商平臺推廣其藥品 |
|||
● | 運營尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家英屬維爾京羣島公司 成立於 一家控股公司 |
||||
(“ZKT PL”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 一家控股公司 |
|||
(“SGGL”) |
● ● ● |
一家英屬維爾京羣島公司 成立於 一家控股公司 |
|||
● ● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 人民幣註冊資本 一家控股公司 |
||||
(“Melana”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 為商場、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的物業管理服務 |
|||
(“三個全球”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的物業保安服務 |
|||
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 一家控股公司 |
||||
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 健身愛好者虛擬個人訓練平臺 |
||||
● | 運營尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 B2B電子理賠醫療保險平臺 |
||||
● | 運營尚未開始 |
F-76 |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於 軟件和應用程序開發 |
||||
● | 運營尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家馬來西亞公司 成立於 保健品經銷 |
||||
● | 運營尚未開始 |
(1) | ||
(2) |
注2-持續經營的企業
在評估本公司的持續經營業務時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運及資本開支承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。以銀行、私人貸款人、第三方及關聯方的短期借款及營運所產生的現金形式進行的債務融資
已用於支付本公司的營運資金需求。截至2022年12月31日,公司的負營運資金赤字約為$
如果公司無法在自這些財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內產生足夠的資金來滿足公司的營運資金需求,公司可能不得不考慮通過以下 來源補充其可用的資金來源:
● | 新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款人提供的其他可用資金來源; |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾;以及 |
● | 股權融資。 |
本公司不能保證所需的融資 將達到所需的金額,或按本公司在商業上可接受的條款(如果有的話)。若上述事件中有一項或全部未能發生,或其後的集資不足以彌補財務及流動資金短缺,則可能會對本公司造成重大不利影響,並會對本公司持續經營的能力造成重大不利影響。
編制綜合財務報表時已假設本公司將繼續作為持續經營企業,因此不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。
F-77 |
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制,以供參考。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司及其子公司之間的所有交易和餘額在合併後已 註銷。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任命或罷免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及列報期間收入和費用的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重要會計估計包括租賃分類及負債、使用權資產、長期資產的可用年期及估值的釐定、壞賬準備估計、長期資產及商譽減值估計、遞延税項資產估值、其他撥備及或有事項、套現股份的估計公允價值、預付遠期購買負債及私募認股權證。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),所附財務報表以美元表示。本公司於新加坡、越南及馬來西亞的附屬公司分別以當地貨幣新加坡元(“新加坡元”)、越南盾(“越南盾”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)經營業務及備存賬簿及記錄。
一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其本位幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表折算 “,使用資產負債表日的匯率。收入和支出按期間內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益,在股東權益表中作為累計其他全面收益(虧損)單獨計入 (虧損)。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
F-78 |
按下列匯率將外幣兑換成1美元:
截至2022年12月31日 | 自.起 2021年12月31日 |
|||||||
期末新元:1美元匯率 | ||||||||
期末越南盾:1美元匯率 | ||||||||
期末馬幣:1美元匯率* | ||||||||
期間-平均新元:1美元匯率 | ||||||||
期間平均越南盾:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均馬幣:1美元匯率* |
* |
非控制性權益
對於本公司的非全資子公司,非控股權益被確認為反映不直接或間接歸屬於本公司的部分股本。歸屬於非控股權益的經營的累計結果也記為非控股權益 在公司的綜合資產負債表、綜合經營報表和全面收益(虧損)中。與非控股權益交易有關的現金流量 在合併現金流量表的融資活動項下列示。
細分市場報告
公司首席運營決策者 被指定為首席執行官,負責審查在綜合基礎上提交的財務信息,並附上按不同收入來源分類的收入信息,以分配資源和評估財務業績。根據會計準則編撰(“ASC”)280“分部報告”所確立的定性及定量準則, 本公司認為其經營於附註21所述的兩個營運及須報告分部內。
現金和限制性現金
現金是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日不到三個月。受限現金是指從2022年12月31日起銀行賬户中持有的現金,由於未完成 簽名人更換程序而受到限制。自本財務報表發佈之日起,此類限制已取消,銀行賬户中的剩餘現金已轉入本公司的營運銀行賬户。 因此,此類受限現金應歸類為流動資產。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額減去任何壞賬準備入賬,不計息,30至90天后到期,取決於與客户的信用條款
。管理層根據應收賬款的歷史收款趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額在所有徵收手段耗盡且認為追回的可能性微乎其微後,將從撥備中註銷。
公司管理層繼續評估估值撥備政策的合理性,並在必要時進行更新。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司為可疑賬款撥備了$
其他應收賬款
其他應收賬款主要包括本公司在印尼的經濟適用房項目投資和員工預付款的應收賬款,以及來自第三方服務提供商的可退還押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款收款面臨風險時記錄津貼。在竭盡全力追回後,被認為無法收回的賬款將與
津貼進行核銷。$
F-79 |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產
主要包括支付給服務提供商的預付費用和其他押金。管理層定期審查這類餘額的賬齡以及付款和變現趨勢的變化,並在管理層認為收款或變現到期金額面臨風險時記錄津貼。在竭盡全力進行催收後,被認為無法收回的賬款將從備抵中註銷
。截至2022年和2021年12月31日,
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊 列報。折舊按無殘值資產的估計使用年限按直線計算。 估計使用年限如下:
預期使用壽命 | ||
辦公設備 | ||
醫療設備 | ||
租賃權改進 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何損益都計入綜合經營報表 和全面收益(虧損)。維護和維修支出在發生時記入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、續訂和改造 和修繕則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用年限的估計。
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查財產和設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按貼現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,
無形資產,淨額
購入的無形資產 在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨識別的無形資產將繼續按公司對其使用壽命的最佳估計進行攤銷,具體如下:
類別 | 使用壽命 | |
客户關係 |
本公司以無形資產的經濟利益按美國會計準則第350“條”列支或以其他方式耗盡的方式攤銷無形資產。無形資產-商譽和其他.”
待持有及使用的單獨可識別無形資產
每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,便會審核減值情況。可回收性的釐定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。$
F-80 |
商譽
商譽指收購支付的代價超出收購日被收購子公司可確認淨資產公允價值的部分。商譽 不攤銷,至少每年進行一次減值測試,更常見的情況是情況表明可能已經發生減值。 商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽將立即沖銷至其公允價值,並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認損失。商譽減值損失 不可沖銷。
本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定在事件 和情況表明更有可能發生減值時,是否每年或更頻繁地存在減值。管理層已確定,公司 在實體內設有兩個報告單位,為內部管理目的監測商譽。本公司於2022年採用ASU 2017-04,其主要目標是簡化商譽減值測試,併為所有實體節省成本。這是通過取消確定個別資產和負債的公允價值以計算報告單位在當前公認會計原則下的“隱含”商譽的要求來實現的。
ASU 2017-04中的修訂取消了商譽減值測試的第二步。因此,實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應就報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額確認商譽減值費用。如果公允價值超過賬面價值,則不應計入減值。確認的任何損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽減值損失一旦確認就無法沖銷。
在計量商譽減值損失時,實體 應考慮任何可抵税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。ASU包含了一幅聯立方程方法的插圖來説明這一點,它反映了由於相對於税基減少可扣税商譽的賬面金額而產生的遞延税項收益。
實體仍可對報告單位進行可選的定性評估,以確定商譽是否更有可能受損。但是,本ASU取消了對賬面金額為零或為負的任何報告單位執行定性評估的要求。因此,相同的一步減值評估將適用於所有報告單位。
對於截至2022年12月31日的年度,管理層通過對兩個報告單位進行定性評估來評估商譽的可回收性,並確定每個報告單位的公允價值極有可能小於其賬面價值。
因此,管理層進行了量化評估,商譽全額減值損失為#美元。
長期資產減值準備
根據美國會計準則委員會360-10,當事件或環境變化(例如,將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回時,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。本公司根據資產
預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並確認因使用資產而預計產生的未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值。如確認減值
,本公司將根據折現現金流量
方法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下減至可比市值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,
F-81 |
認股權證
公司 根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債 與權益(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮 權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或 修改的權證,權證必須在發行時作為 股權的組成部分進行記錄。本公司決定,在進一步審閲認股權證協議後,本公司斷定其認股權證符合權益會計處理資格。
業務合併完成後,8i所有尚未發行的公共及私人認股權證均由本公司的公共及私人認股權證取代。本公司將該等權證更換視為權證修訂,並無確認任何遞增公允價值 。
遠期採購應收賬款和預付遠期採購負債
公司將遠期採購應收賬款計入其綜合資產負債表#美元。
關於遠期購買協議,本公司根據ASC 480-10-25-8確認了一項負債,因為公司
有義務支付現金以結清到期對價,在其#美元的綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”。
收入確認
本公司遵循會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户的合同收入(主題606)(“會計準則編纂(”ASC“)606”)的收入會計要求。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認-代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映了公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。
為了實現這一核心原則,該公司採用了五步模式來確認客户合同收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變 對價,(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
本公司對與客户的合同進行會計處理 當合同以書面形式承諾時,確定了各方的權利,包括付款條款,合同具有商業性 實質,很可能是可收回的。
F-82 |
每種類型收入 流的收入確認政策如下:
(1)醫療服務
-在某一時間點履行履約義務
該公司在統一技術 醫療保健平臺上運營,該平臺提供與醫療保健數據分析相集成的完整的醫療保健服務,以推動 改善患者的結果。該公司在企業對企業(B2B)平臺上運營醫療服務,併為涉及各個行業的企業客户提供服務。本公司主要是在履行單一履行義務時,為心臟病、皮膚科等專家治療的專業醫療訪問 以每次醫療訪問為基礎產生收入。此類費用由企業 客户代表其員工支付。該公司通常每週向其企業客户 收取醫療訪問服務的費用,或根據服務情況拖欠費用,付款期限通常為30至90天。收入確認的時間和開具賬單的時間沒有重大差異。因此,公司 確定公司的合同不包括融資部分。收入確認的金額為 ,反映了在訪問時的某個時間點為換取服務而預期的對價。此外,該公司的合同通常不包含與服務 相關的費用的退款條款。
由於本公司在這些交易中擔任委託人,並負責履行提供指定服務的承諾,因此本公司按毛數計算醫療服務收入,本公司控制服務,並有能力指示服務提供者履行 以獲得實質上的所有利益。在作出這一決定時,本公司還評估其是否在這些交易中負有主要義務,是否存在庫存風險,是否有制定價格的自由,或者是否已達到ASC 606-10-55-36至40規定的多個但不是所有這些指標 。
當指定服務的控制權移交給其客户時,公司確認醫療服務收入 在訪問完成後的某個時間點。
該公司還在全科診所 運營,並在每次醫療就診的基礎上產生此類收入。收入在訪問完成時確認 訪問時的時間點。
(2)產品銷售
-在某一時間點履行履約義務
公司向企業客户採購、銷售和安裝面部識別和温度測量監控系統,其中產品和安裝是相互關聯的 ,無法區分,因為客户本身無法從產品或安裝中受益。公司 在產品控制權移交給客户時確認產品收入,這是客户在公司技術人員安裝後能夠 指導產品的使用並獲得基本上所有經濟效益的時間點。控制權的轉移通常發生在考慮到客户有義務為貨物付款、實際擁有貨物的合法所有權以及貨物所有權的風險和回報已經轉移的時間點, 客户已經接受貨物。收入是扣除包括產品退貨、客户折扣和津貼在內的可變因素估計數後確認的淨值。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何顯著的回報。
(3)物業管理服務
-在 期限內履行履約義務
本公司為所有租户和業主提供商場、商務寫字樓或住宅公寓的物業管理服務。物業管理服務 包括公共區域物業管理服務,包括清潔、環境美化、公共設施維護和其他傳統 服務,還包括為所有租户和業主提供的安全物業管理服務。這兩項服務 均在不同的協議範圍內。本公司將公共區域物業管理服務確定為單一履約義務,因為合同中的 種服務無法區分,並將安全管理服務確定為另一項單一履約義務 ,因為只有一項服務是提供安全服務。
F-83 |
本公司按公共區域物業管理協議及保安物業管理協議的條款,以直線方式確認公共區域物業管理收入及保安物業管理收入,一般為期一年,因為其客户在整個履約義務期間同時收取及消費本公司提供的 福利。
本公司已選擇將實際的權宜之計 應用於在攤銷期限為一年或更短的情況下為獲得合同而產生的增量成本的支出成本。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何合同資產。
公司在收入確認前將客户的預付款確認為合同責任,直至收入確認履行義務得到履行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司不承擔任何合同責任。
按產品/服務分列的收入信息 如下:
截至該年度為止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
醫療服務.專科護理 | $ | $ | ||||||
醫療服務.全科醫學 | ||||||||
醫療服務.全科醫學(關聯方) | ||||||||
醫療服務--小計 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務--公共區域管理 | ||||||||
物業管理服務-保安管理 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
收入成本
(1)醫療服務
收入成本主要包括購買的醫療用品和由Cadence Health Pte提供的醫療服務。有限公司,關聯方,2022年3月之前。在2022年3月之前,購買的醫療用品和第三方服務提供商提供的醫療服務微不足道。從2022年4月開始,收入的成本 主要包括購買的醫療用品和由第三方服務提供商提供的醫療服務。
(2)產品銷售
收入成本主要包括購買轉售的醫療產品或設備。
(3)物業管理服務
收入成本主要包括物業管理服務所產生的人工費用。
按產品/服務分列的收入成本信息 如下:
截至該年度為止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
醫療服務.專科護理 | $ | $ | ||||||
醫療服務--專科護理(關聯方) | ||||||||
醫療服務.一般做法 | ||||||||
醫療服務--小計 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務.公共區域管理 | ||||||||
物業管理服務.保安管理 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
收入總成本 | $ | $ |
F-84 |
廣告費
廣告主要通過線上線下推廣活動
進行。廣告費用高達$。
研發
研發費用包括公司研發人員的工資和其他與薪酬相關的費用,以及
公司研發團隊的相關費用。研究和開發費用總計為1美元
已定義 繳費計劃
公司的全職員工有權 享受政府規定的固定繳款計劃。根據相關政府規定,本公司須按員工各自工資的一定百分比 計提並支付這些福利,但須遵守一定的上限,並向政府規定的固定繳款計劃 支付現金。這些計劃的總費用為$
及$ 分別截至2022年和2021年12月31日止年度。
相關的繳費計劃包括:
新加坡子公司
-中央公積金(“中央公積金”)-
-技能發展徵費(“SDL”)-
越南子公司
-社會保險基金(“SIF”)-
-工會費-
商品和服務税(GST)
收入代表服務的發票價值, 淨商品及服務税。商品及服務税是以銷售總價為基礎的。在新加坡,商品及服務税税率一般為7%。屬於商品及服務税一般納税人的實體被允許 將支付給供應商的合格投入商品及服務税抵銷其產出商品及服務税負債。進項商品及服務税和出口商品及服務税之間的商品及服務税淨餘額 記入應繳税額。
F-85 |
所得税
本公司根據美國公認會計原則為所得税進行所得税會計處理。税費是根據根據不可評估或不允許評估的項目調整後的會計年度結果計算的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率來計算的。
遞延税項 按資產負債表負債法就綜合財務報表的資產負債賬面值與相應的計税基準之間的差額產生的暫時性差額計算。原則上,遞延税項 應對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額很可能與結轉的前期淨營業虧損一起使用,税率預計將適用於資產變現或債務清償的 期間。遞延税項在損益表中計入或計入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。當期所得税 根據有關税務機關的法律規定。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益
,税務審查被推定為
。確認的金額是最大的税收優惠金額,即
本公司在隨附的合併經營報表中確認與未確認的税收相關的利息和罰款 所得税支出項目的利息和罰款。應計利息和罰金 包括在合併餘額中的相關税務負債項目中。
該公司的大部分業務活動都在新加坡進行,並在其管轄範圍內納税。作為其業務活動的結果,本公司的子公司提交了單獨的納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩部分組成,即淨收益和其他綜合收益。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
本公司根據ASC 260“每股收益”計算(虧損)每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算的。攤薄每股收益按潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的每股攤薄效應 表示,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( |
) | ||||||
淨(虧損)/普通股股東應佔收入,基本 | $ | ( |
) | $ | ||||
分母 | ||||||||
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 | ||||||||
(虧損)/每股收益,基本收益和稀釋後收益 | $ | ( |
) | $ |
F-86 |
截至2022年12月31日,公司擁有來自未償還可轉換票據和認股權證的稀釋證券可轉換為 和 由於計入該等可換股票據及認股權證將為反攤薄,因此本公司分別有 股普通股並未計入每股攤薄虧損。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中將收到的資產價格,或支付轉移負債的價格。估值 技術最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在釐定資產及負債的公允價值計量 時,吾等會考慮進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設 。以下總結了計量公允價值所需的三個投入水平,其中前兩個水平被認為是可觀察的,第三個水平被認為是不可觀察的:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入, 例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
某些資產和負債的公允價值,如現金和限制性現金、應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、對第三方的貸款、 短期貸款、本票、可轉換票據、應付賬款、其他應付款和應計負債以及應付税金,由於這些工具的到期日較短,已被確定為近似賬面價值。本公司相信,其向第三方提供的長期貸款以類似條款的債務工具的當前收益率為基礎,接近公允價值。
下表按公允價值層次按級別列出了截至2022年12月31日按公允價值經常性入賬的財務負債:
賬面價值為 |
按公允價值計量 2022年12月31日 |
|||||||||||||||
2022年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
預付遠期購貨負債 | $ | $ | $ | $ |
以下是對截至2022年12月31日的年度按公允價值計量的財務負債期初和期末餘額的對賬:
2022年12月31日 | ||||
期初餘額 | $ | |||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ||||
期末餘額 | $ |
F-87 |
租契
公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。該公司作為承租人簽訂了兩項協議,租賃辦公設備用於一般和行政業務。如果符合下列任何一項標準,公司將該租賃歸類為融資租賃:
● | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉移給承租人; | |
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; | |
● | 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%以內; | |
● | 租賃支付金額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 | |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
不符合上述任何 標準的租賃將計入經營性租賃。
在允許的情況下,該公司在其842主題下的合同中結合了租賃和非租賃內容。
融資 及經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不容易確定, 本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境和類似期限內,以抵押方式 借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。
租賃 用於計算租賃付款現值的條款通常不包括延長、續訂或終止租賃的任何選項, 因為公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其融資或經營租賃ROU資產的經濟壽命可與同類自有資產的使用壽命相若。公司 已選擇短期租賃例外,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。
融資或運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債則增加 以反映負債的利息,並減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出 在租賃期內的每個期間確定為導致恆定定期利率的金額辦公設備 關於債務的剩餘餘額。
本公司 按照適用於其他長期資產的方法審查其ROU資產的減值。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性 。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來 税前現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,本公司未確認其財務和經營租賃ROU資產的減值損失。
關聯方
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響 ,則可以是公司或個人的各方 被視為關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的。
F-88 |
近期尚未採用的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的《2012年創業法案》(“JOBS法案”),本公司符合新興成長型公司的定義,並選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這將推遲這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,它是對ASU更新編號2014-09,與客户的合同收入(主題606)的更新,其中提供了關於與客户合同的收入確認的單一綜合會計 模型。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的會計年度生效,包括這些會計年度內的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養。本公司已於2023年1月1日採用該準則,並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信貸損失的計量 引入了預期信貸損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本次更新中的 修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項 的選項。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,其中 更新了ASU第2016-13號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人員的新生效日期是從2022年12月15日之後的財政年度開始的。2022年3月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-02號文件,該文件將:(1)取消310-40小題“應收款-債權人的不良債務重組”中債權人對TDR的會計指導,同時加強借款人在遇到財務困難時債權人對某些貸款的再融資和重組的披露要求,以及(2)披露326-20小題“財務工具--信貸損失--按攤銷成本計量”範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期核銷總額和淨投資。ASU 2019-05從2023年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效,因為公司符合新興成長型公司的資格。本公司已於2023年1月1日採用該準則,並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。本更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域的一致適用,並簡化了公認會計準則。對於公共企業實體,本更新中的修訂 在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有 其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早採用修訂,包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共 業務實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期內提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前通過的實體 必須在同一時期通過所有修正案。本公司已於2022年1月1日採用該準則,該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-89 |
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和實體自有權益中的套期保值合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理,以解決某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計複雜性。在其他條款中,本ASU的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導方針和關於實體自身股權中合同的衍生範圍例外的指導方針,以便更少的轉換特徵將需要單獨確認,更少的獨立工具(如認股權證)將需要責任處理。 本公司於2022年1月1日早期採用了本ASU,採用該ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08,“對310-20分主題--應收賬款--不可退還的費用和其他費用的修訂”。本更新中的修改代表 為澄清編碼而進行的更改。修正案消除了不一致之處,並作出澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。 允許提前採用,包括在過渡期內採用。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時,基於預期的 基礎應用本更新中的修訂。這些修訂不會 更改2017-08年更新的生效日期。該準則於2021年1月1日採用,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10,“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本更新中的修訂改進了編撰工作, 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息的所有指南都編入編撰的披露部分。這降低了未達到披露要求的可能性。 修正案還澄清了指導意見,以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10在2022年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。允許在可發佈財務報表的任何年度或 中期提前應用修訂。本更新中的修訂應追溯應用。 實體應在包括採用日期在內的期間開始時應用修訂。該準則於2022年1月1日採用,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述外,本公司不相信 近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、營運及全面收益(虧損)表及現金流量表產生重大影響。
注4-反向資本重組
2022年11月17日,本公司完成了SPA計劃於2022年4月11日、2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修訂的8i、EHL、Watermark和光耀廖中山之間的業務合併。正如SPA預期的那樣,8i與EHL之間的業務合併是由於8i從Watermark購買了EHL的所有已發行和已發行股份,導致EHL成為8i的全資子公司 。
業務合併完成後,根據EUDA截至2022年11月17日的資本情況,SPA預計發生以下事件:
● | 全 |
F-90 |
● | 享有的權利 公司向賣方發行的非面值普通股中的股份(“獲利股”),受以下四個觸發事件的影響: |
○ | 如在截止日期起至截止日期一週年止期間內,公司股價等於或大於15美元($),將發行額外的溢價股份 )截止日期後; | |
○ | 如在截止日期一週年開始至截止日期兩週年止期間內,公司股價等於或大於20美元($ ); | |
○ | ||
○ |
關於關閉業務合併的連接 :
● | 所有的8i | |
● | 所有的8i 面值非公開普通股 仍然很出色; | |
● | 所有的8i 面值創始人股票 仍然很出色; | |
● | 8i的所有權利,包括 公共權利和 私有權利,自動轉換為 公司無面值普通股; | |
● | 向與業務合併有關的服務提供者發行了公司的無面值普通股; | |
● |
普通股 | ||||
反向資本重組前已發行的8I普通股 | ||||
減:贖回8i普通股 | ( |
) | ||
8I權利的轉換 | ||||
向服務提供商發行的股票 | ||||
將EHL普通股轉換為8I普通股 | ||||
總流通股 |
鑑於EHL在SPAC交易後有效控制了合併後的實體,EHL 被確定為會計收購人。交易 不是企業合併,因為8i不是企業。這筆交易被計入反向資本重組,這相當於EHL為8i的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。EHL被確定為會計收購方,EHL的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。8i的淨資產於截止日期 按歷史成本確認,未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是EHL的業務,而EHL的 業務是EHL唯一正在進行的業務。
在與反向資本重組有關的
中,該公司籌集了約$
F-91 |
以下 表將反向資本重組的要素與合併現金流量表和股東權益(赤字)的變化進行了協調:
2022年11月18日 | ||||
8i信託賬户中的資金 | $ | |||
8i運營現金賬户中持有的資金 | ||||
減去:為贖回8i普通股的公開股票而支付的金額 | ( |
) | ||
減去:支付8i產生的交易成本 | ( |
) | ||
減去:遠期購買協議的付款 | ( |
) | ||
減:本票關聯方償還8倍本票 | ( |
) | ||
反向資本重組的收益 | ||||
減去:未支付的遞延承銷費 | ( |
) | ||
減去:8i產生的未支付交易成本 | ( |
) | ||
減去:與反向資本重組有關的交易成本的支付和應計費用 | ( |
) | ||
新增:從8i假設的非現金淨資產 | ||||
反向資本重組時發行普通股的淨貢獻 | $ |
與EHL反向資本重組前已發行普通股相關的股份和相應資本金額以及所有 每股數據已追溯調整 使用兑換率.
注5-附屬公司的處置
TGC的處置
2022年3月1日,公司的全資子公司SEMA出售
注6-應收賬款 淨額
截至2022年12月31日 | 自.起 2021年12月31日 |
|||||||
應收賬款* | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
* |
F-92 |
應收賬款壞賬準備的變動情況如下:
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
添加 | ||||||||
匯率效應 | ( |
) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
備註: 7– 其他應收賬款
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
撤資應收賬款(1) | $ | $ | ||||||
員工預付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他應收賬款合計 | ||||||||
其他應收款--非流動 | ( |
) | ||||||
其他應收款-當期 | $ | $ |
從其他應收款計提壞賬準備的變動情況如下:
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
添加 | ||||||||
核銷 | ( |
) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
(1) |
F-93 |
注8-財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
辦公設備 | $ | $ | ||||||
醫療設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
總計 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用為$
注9-無形資產,淨額
無形資產 包括以下內容:
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
減值:減值 | ( |
) | - | |||||
匯率效應 | ( |
) | - | |||||
無形資產總額,淨額 | $ | $ |
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為
附註10-商譽
Melana報告單位和Tri-Global報告單位商譽賬面金額的變化情況如下:
梅拉娜 | 三方全球 | 總計 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司錄得$
F-94 |
注11-遠期購買協議
2022年11月9日和2022年11月13日,HB Strategy LLC(賣方1)和Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfolio B(賣方2)分別就股權預付遠期交易(“預付遠期交易1”和“預付遠期交易2”)訂立了協議(“預付遠期協議1”和“預付遠期協議2”)。
根據預付遠期協議的條款,賣方1和賣方2可以(I)通過經紀在公開市場上從8i收購或其關聯公司以外的股份的持有人
購買8i收購的普通股,無面值,(“股份”),
或(Ii)反向賣方1‘S和賣方2’S提前行使與業務
組合相關的股份贖回權(所有該等已購買或反向股份,“回收股1”和“回收股2”,
雖然賣方1和賣方2沒有義務根據預付遠期協議1和預付遠期協議2購買任何股份,但根據預付遠期協議1和預付遠期協議2可購買或轉回的循環股1和循環股2的總和不得超過
遠期合同的主要條款如下:
-賣方可以不遲於以下時間終止交易:(A)可選提前終止(“OET”)後的第三個本地營業日;(B)OET日期之後的第一個付款日期,該日期將指定股票數量將減少的數量(該數量,即“終止的股票”) 賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。交易對手有權從賣方獲得等於終止股份數量乘以重置價格的金額。
-賣方1和賣方2有權獲得 到期對價,金額等於:(1)定價日期通知中指定的回收股份數量減去(B) 終止股份數量乘以(2)美元
(“到期對價”),以現金支付。本公司亦可根據截至到期日止30個預定交易日內本公司股份的平均成交量加權平均股價(“VWAP”),向賣方1及賣方2支付股份。這種結算對價或OET被認為是預付遠期交易1和2中嵌入的 特徵(或工具)。
- 這個需要預付 轉發事務處理1和2通過回購剩餘的回收股份以換取現金的方式進行實物結算,如果要支付的金額或結算日期根據特定條件發生變化,則以a)交易對手和EUDA之間的交易於2022年11月18日完成一週年的較早 或b)賣方在書面通知中指定的日期(不早於該通知生效的日期)在VWAP觸發事件發生後 指定的日期為準。如果結算髮生在報告日期,則這些工具應隨後按合同規定的條件下支付的現金金額計量,並確認該金額與前一報告日期相比產生的變化為利息成本,我們將其記錄為預付遠期購買負債的公允價值變化。
根據ASC 480,區分負債與股權本公司已確定,預付遠期合約是一種金融 工具,而不是代表或與通過轉移 資產(在其綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”)回購發行人股權的義務掛鈎的股份。本公司最初 按公允價值計量預付遠期購買負債,其後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值變動。
截至業務合併結束時,預付遠期購買負債的公允價值為#美元
F-95 |
附註12-貸款給第三方
2020年11月20日,公司的子公司UGI與無關的第三方PT Total Prima印度尼西亞(“PT”)簽訂了一項貸款協議。在簽署貸款協議和補充協議後,PT最多可借入約$
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司已確認及$
注13-信貸安排
短期貸款--銀行和私人貸款機構
短期銀行貸款的未償還餘額包括 :
銀行/私人貸款機構名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 保修 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
* |
$ | $ | ||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
F-96 |
短期貸款--第三方
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
% | $ | $ |
截至2022年和2021年12月31日止年度與上述貸款有關的利息支出為$
上述貸款的加權平均利率
截至2022年和2021年12月31日的年度為
* |
本票
本票未償餘額包括 下列各項:
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
% | $ | $ |
* |
可轉換票據-第三方
可轉換票據的未償還餘額包括 以下各項:
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
F-97 |
可轉換票據關聯方
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
1) | |
2) |
本公司確定,可轉換票據、關聯方和第三方的嵌入轉換 功能符合範圍例外,因為嵌入轉換 功能根據ASC 815-40-15索引到公司股票,並符合ASC815-40-25的股本要求。
附註14-其他應付賬款和應計負債
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
應計費用(一) | $ | $ | ||||||
應計工資總額 | ||||||||
應計利息(二) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他應付款項和應計負債總額 | $ | $ |
(i) | 應計費用 |
(Ii) | 應計利息 |
F-98 |
附註15-相關的 交易方餘額和交易
關聯方餘額
其他應收賬款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至
12月31日, 2022 |
自.起 12月31日, 2021 |
||||||||
KR Hill Capital Pte Ltd | 該實體的股東也是本公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | $ | $ | ||||||||
肯特嶺醫療有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
Janic Limited | 本公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
ZukiHealth SDN | 本公司行政總裁(“行政總裁”)兼股東Kelvin Chen為本公司股東 | 關聯方即期預付款到期 | ||||||||||
Jennifer Goh | 公司運營經理、股東總裁 | 員工預付款 | ||||||||||
弗雷斯科投資私人有限公司 | Fan Know Hin,本公司股東的直系親屬,是該實體的股東 | 即期預付款 | ||||||||||
凱迪斯健康私人有限公司* | 該實體的股東也是本公司的股東 | |||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
可轉換票據關聯方
詳情請參閲附註13。
F-99 |
應付帳款--關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
自.起 十二月三十一日, |
自.起 十二月三十一日, |
||||||||
凱迪斯健康私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 為本公司企業客户的員工患者執行的醫療服務費 | $ | $ |
其他與應付款項相關的當事人
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
自.起 2022年12月31日 |
自.起 十二月三十一日, |
||||||||
芝賢梅 | 本公司股東Scott Gold Holding Ltd的股東 | 代表公司支付的營業費用 | $ | $ | ||||||||
範瑋琪 | 公司股東的直系親屬 | 代表公司支付的經營費用和擔保費 | ||||||||||
陳凱文 | 公司首席執行官兼股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
肯特里奇健康私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
海德發展有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
Wilke Services Ltd(“Wilke”)(1) | 本公司的股東 | 應付投資 | ||||||||||
駱家山有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 代表公司支付的營業費用 | ||||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
F-100 |
關聯方交易
關聯方收入
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
凱迪斯健康私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 棉籤檢測及其他醫療相關產品的銷售 |
從關聯方購買
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
凱迪斯健康私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 為第三方醫療服務收入提供的醫療服務費 | $ | $ | ||||||||
租金費用
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東也是本公司的股東 | 辦公室租賃 | $ | $ |
附註16-股東權益
出資
2022年9月20日,公司收到資本
$
關聯方對債務的免除
於2022年3月31日,本公司與Wilke訂立債務解除契約(“契據”),根據該契約,於企業合併完成後,Wilke同意解除債務,並解除本公司向Wilke償還#美元的義務。
普通股
本公司獲授權發行無限量普通股。
F-101 |
-向EHL發行普通股
2022年7月25日,公司發佈
與EHL反向資本重組前已發行普通股相關的股份和相應資本金額以及所有 每股數據已追溯調整 使用兑換率.
-反向資本重組後發行普通股 (見附註4)
2022年11月17日,在業務合併完成後,本公司共發行了
普通股轉給8i和各種服務提供商。
普通股 | ||||
反向資本重組前已發行的8I普通股 | ||||
減:贖回8i普通股 | ( |
) | ||
8I權利的轉換 | ||||
向服務提供商發行的股票 | ||||
反向資本重組後發行的總股份 |
認股權證
關於反向資本重組,該公司假設
認股權證將於(A)反向資本重組完成或(B)首次公開發售(“IPO”)結束起計12個月內(以較遲者為準)可行使。 認股權證將於反向資本重組完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
截至2022年12月31日,公司擁有
公司可全部而非部分贖回公募和私募認股權證,贖回價格為$
●在認股權證可行使期間及到期前的任何時間,
●在向每個權證持有人發出不少於 30天的提前書面贖回通知後,
●當且僅當, 普通股報告的最後銷售價格等於或超過$
每股(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後),在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日 止的30個交易日內的任何20個交易日,以及,
●如果,在30天的交易期內的每一天,認股權證相關普通股的有效登記聲明都有效 ,此後的每一天,直至贖回日期或認股權證的無現金行使,都不受1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)規定的登記要求的約束。
如果公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定,在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量 可以因拆分、分紅、資本重組和其他類似事件而調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
F-102 |
公有權證和私募認股權證之間的唯一區別是,私募認股權證在反向資本重組完成 後才可轉讓、轉讓或出售。
認股權證活動摘要如下:
未清償認股權證 | 可發行普通股 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
平均值 剩餘 合同 生命 |
|||||||||||||
2021年12月31日 | $ | - | ||||||||||||||
授與 | $ | |||||||||||||||
被沒收 | $ | - | - | |||||||||||||
已鍛鍊 | $ | - | - | |||||||||||||
2022年12月31日 | $ |
溢價股份
作為業務合併的一部分,水印 有權獲得 受以下四個觸發事件影響的公司非面值普通股的套現股份:
● | 如在截止日期起至截止日期一週年止期間內,公司股價等於或大於15美元($),將發行額外的溢價股份 )截止日期之後(“觸發事件1”); | |
● | 如在截止日期一週年開始至截止日期兩週年止期間內,公司股價等於或大於20美元($ )(“觸發事件2”); | |
● | ||
● |
溢價股份作為股權分類權益工具入賬,作為反向資本重組的一部分計入合併對價 並計入資本。溢價股份的公允價值是使用基於多種股價路徑的模型來估計的,該模型是通過使用蒙特卡羅模擬而開發的,該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能無法滿足的可能性。
截止日期 | 2022年11月17日 | |||
本公司截至收盤日的股價 | $ | |||
日均收益率 | % | |||
觸發事件1的每日波動性 | % | |||
觸發事件2的每日波動性 | % | |||
觸發事件1的無風險費率 | % | |||
觸發事件2的無風險費率 | % | |||
觸發事件1的授權價 | $ | |||
觸發事件2的授權價 | $ |
因此,本公司確定觸發事件1和事件2的溢價股份的公允價值為$
及$ 分別於截至2022年12月31日止年度的綜合股東權益變動表(虧損)及綜合經營報表及綜合收益(虧損)入賬相同金額,作為溢利股份支付。
F-103 |
此外,對於觸發事件3和事件4,公司確定達到收入和淨收入門檻的概率為零,並估計了盈利股份的公允價值為零。
附註17-所得税
英屬維爾京羣島
KRHL和SGGL是在英屬維爾京羣島註冊成立的,根據英屬維爾京羣島現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
越南
公司在越南經營的子公司
需繳納越南所得税,標準所得税税率為
馬來西亞
公司在馬來西亞經營的子公司
受馬來西亞所得税法律管轄,在馬來西亞經營業務的所得税撥備是根據相關的現有法律、解釋和做法,按有關期間的應納税所得額的適用税率計算的。
根據馬來西亞所得税法,在馬來西亞註冊成立的企業通常須繳納統一的所得税準備金。
新加坡
本公司的附屬公司於新加坡註冊成立
,並須就其根據新加坡相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納新加坡利得税。
未計所得税的美國和外國虧損部分包括:
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
新加坡 | $ | ( |
) | $ | ||||
外國 | ( |
) | ||||||
所得税前全部虧損(收入) | $ | ( |
) | $ |
所得税準備金包括以下內容:
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税撥備 | $ | $ |
F-104 |
下表將新加坡法定税率 與公司的實際税率進行了核對:
截至 年度 2022年12月31日 |
截至 年度 2021年12月31日 |
|||||||
新加坡法定所得税率 | % | % | ||||||
新加坡境外税率差異(1) | ( |
)% | % | |||||
應納税所得額低於免税門檻 | % | ( |
)% | |||||
更改估值免税額 | ( |
)% | % | |||||
其他(2) | ( |
)% | ( |
)% | ||||
實際税率 | ( |
)% | % |
(1) | |
(2) |
下表列出了截至以下日期公司遞延税項資產和負債總額的重要組成部分:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
遞延税項資產/負債 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
壞賬準備* | ||||||||
租賃淨負債 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債,淨額 | $ | $ |
* |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的淨營業虧損結轉(包括壞賬支出的臨時應税差額)約為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的淨營業虧損結轉約為$
截至2022年12月31日,該公司的淨營業虧損約為$br
F-105 |
不確定的税收狀況
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況 (包括潛在的利息和罰金的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2022年及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。 本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度並無產生利息及懲罰性税項。
應繳税款包括以下內容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
應繳商品及服務税 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
總計 | $ | $ |
附註18-集中風險
(A)主要客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,沒有客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有客户
(B)主要供應商
在截至2022年12月31日的年度中,沒有供應商説明
截至2022年12月31日,兩家供應商佔比
(C)信貸風險
可能使本公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。新加坡存款保險有限公司(SDIC)為存款保險(DI)計劃成員銀行或財務公司的存款提供最高約$
本公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計無法收回的金額進行了撥備。
F-106 |
附註19-租契
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已分別租賃了三個辦公室和一個辦公室,均被歸類為經營性租賃。此外, 公司有兩個辦公設備租賃,被歸類為融資租賃。
本公司根據短於12個月的經營租賃協議租用多個辦公室,並選擇不確認ASC 842項下的租賃資產和租賃負債。相反,本公司按直線法在租賃期內確認租賃付款的損益,並在產生該等付款義務的期間內確認浮動租賃付款。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司在經營租賃的租賃期內按直線原則確認租賃費用。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。融資ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映 期間的租賃付款。
ROU資產和租賃負債是根據截至採用日租賃未來最低租金支付的現值確定的,採用的有效利率為
截至2022年12月31日,公司經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃條款如下
運營和融資租賃費用 包括以下費用:
截至該年度為止 | ||||||||||
分類 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
經營租賃成本 | ||||||||||
租賃費 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
租賃費用--短期 | 一般和行政 | |||||||||
融資租賃成本 | ||||||||||
租賃資產攤銷 | 一般和行政 | |||||||||
租賃負債利息 | 其他費用--利息費用 | |||||||||
租賃費用合計 | $ | $ |
自.起 | 自.起 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘期限 | ||||||||
經營租賃 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租賃 | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
F-107 |
下表列出了該公司截至2022年12月31日的未來最低租賃支付金額:
經營租賃 | 融資租賃 | |||||||||||
付款 | 付款 | 總計 | ||||||||||
截至2023年12月31日的12個月 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年12月31日的12個月 | ||||||||||||
租賃付款總額 | ||||||||||||
減價:折扣 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日,
公司應在一年內到期的最低短期租賃付款為$
附註20-承付款和或有事項
或有事件
法律
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
2022年3月30日,新加坡共和國國家法院作出裁決,本公司的附屬公司KRHSG
及Melana(被告)有責任賠償本公司關聯方Jamie Fan wei Zhi(原告)未能在2020年12月31日前解除原告的擔保以取得大華銀行的信貸額度。被告同意賠償原告#美元。
注21-細分市場信息
公司在消除公司間交易後顯示分部 信息。一般而言,收入、收入成本和運營費用直接 歸於或分配到每個部門。公司主要根據使用情況、收入 或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不能直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於首席運營決策者(“CODM”)不使用資產信息評估部門的業績,本公司不會將資產分配給其部門。
公司評估業績 並根據一系列因素確定資源分配,主要衡量標準是公司兩個可報告部門的運營收入和收入/虧損:1)醫療服務和2)物業管理服務。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度每個部門的收入、運營虧損、所得税前收益(虧損)和被視為部門經營業績衡量標準的淨收益(虧損)的摘要:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司截至2022年12月31日年度的分部税前淨虧損與綜合經營報表和綜合收益(虧損)S税前淨虧損的對賬如下:
所得税前分部虧損 | $ | |||
預付遠期購買負債公允價值變動 | ( | ) | ||
分紅股份支付 | ( | ) | ||
其他公司費用 | ( | ) | ||
綜合所得税前淨虧損 | $ | ( | ) |
F-108 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 已整合 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
所得税前收入(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | $ |
本公司分部收入的會計原則 載於附註3。
截至2022年12月31日,
公司總資產為
截至2021年12月31日,公司總資產為
由於公司幾乎所有的長期資產都位於新加坡,並且公司的所有收入都來自新加坡,因此未提供地理位置信息。
附註22-後續事件
本公司評估了自2022年12月31日至本公司發佈這些合併財務報表之日為止發生的所有事件和交易。
2023年1月9日,8i前首席執行官詹姆士·譚向公司提供了一筆金額為美元的貸款
於2023年2月2日,本公司與本公司的獨立董事Alfred Lim訂立貸款協議(“協議”),Alfred Lim根據該協議批出一筆金額達$
2023年4月24日,James
Tan又借給該公司$
於2023年5月15日,譚耀宗與本公司訂立第三份貸款協議,根據該協議,譚耀宗同意向本公司額外貸款$
本公司於2023年5月15日向陳志堅發行Tan 2023票據,以取代Tan 2022票據。Tan 2023票據是一種本金總額為#美元的無息可轉換承諾票。
F-109 |
於2023年5月16日,本公司與譚耀宗簽訂和解協議(“和解協議”),根據和解協議,本公司同意向譚耀宗發行合共 支付本公司受限制普通股,以悉數清償本公司根據陳第一貸款及陳第二貸款承擔的所有責任。
於2023年5月16日,本公司與Shine Link及Mnowa兩名第三者及關聯方8i Holding簽訂和解協議(“和解協議2”),據此,本公司同意向Shine Link、Mnowa及8i Holding發行
2023年5月16日,公司與以下公司簽訂和解協議(“陳和解協議”陳凱文,
本公司首席執行官,據此,本公司同意向開爾文陳岸發行合計
在2023年5月16日至2023年5月22日期間,該公司向八名認可投資者發行並出售了總計
於2023年6月8日,本公司與賣方1及賣方2(合稱“賣方”)訂立修訂預付遠期協議(合稱“修訂”),以修訂“到期對價”的定義,使到期對價
包括
F-110 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分銷在此登記的證券而應承擔的預計費用。
美國證券交易委員會 註冊費 | $ | 3,710.48 | ||
費用和支出會計 | * | |||
法律費用和開支 | * | |||
財務 印刷費和雜項費用 | * | |||
總計 | * |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法定義。 |
第 項14.對董事和高級職員的賠償
英屬維爾京羣島的公司法並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“章程”)規定,在公司法的規限下,本公司可向其董事賠償所有開支,包括律師費,以及因和解而支付及因法律、行政或調查程序而合理產生的所有判決、罰款及款項。此類賠償僅在以下情況下適用:該人誠實和真誠地行事,以期達到其認為最符合公司利益的目的 ,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。董事關於該人是否誠實守信並着眼於公司最佳利益的決定,以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的,在沒有欺詐的情況下,足以 達到《憲章》的目的,除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或進入中止起訴書本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益,或該人有合理理由相信其行為 是非法的。
公司購買了一份董事和高級管理人員責任保險單,該保單為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下針對辯護、和解或支付判決的費用提供保險,並確保我們不承擔賠償 我們高級管理人員和董事的義務。
這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功, 可能會使我們和我們的股東受益。此外,股東的投資可能會受到不利影響 只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。
鑑於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)可能允許 董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士對根據1933年證券法(下稱“證券法”)產生的責任進行賠償,美國證券交易委員會已獲悉,在 美銀美林認為,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此迄今無法強制執行。
業務合併結束後,公司與每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定,本公司在適用法律允許的最大限度內,對因擔任本公司高級管理人員、董事、員工、代理人或受託人而產生的與 索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用進行賠償和墊付。
第 項15.近期出售的未登記證券。
在過去三年中,我們在未根據證券法註冊的情況下出售了以下普通股:
● | 於2021年1月21日及2021年2月5日,本公司向8i Holding Limited定向增發合共1,437,500股普通股,隨後,8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”)以25,000美元的總價,約合每股0.017美元的價格,將其出售給8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”)。2021年10月25日,我們額外發行了718,750股普通股,保薦人以12,500美元的價格購買了這些普通股,導致已發行普通股總數為2,156,250股。這些轉讓是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。 | |
● | 關於業務合併的結束,於2022年11月17日,本公司 發行(I)14,000,000股普通股予作為賣方的Watermark Developments Limited,(Ii) 200,000股普通股予Mnowa Capital Pte。LTD擔任顧問。及(Iii)向作為法律顧問的Loeb&Loeb LLP支付60,000股普通股,作為與SPA預期的交易相關的代價,包括股份購買。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。 | |
● | 在我們首次公開募股的時間,即2021年11月24日, 陳孟東(詹姆士)先生以私募方式向 公司購買合共292,250份認股權證。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。 | |
● | 2023年5月16日,根據與EUDA達成的若干和解協議,EUDA向孟棟(James)Tan先生(及其聯營公司)發行合共1,260,800股普通股,以悉數清償本公司欠其(及其聯營公司)的本金總額為1,260,800美元的債務。 | |
● | 2023年5月16日,EUDA向本公司現有股東福孟陳先生發出, 根據與EUDA達成的若干和解協議,合共206,500股普通股 以全數清償債務,本公司欠彼(及其聯屬公司)的本金總額為206,500美元。 | |
● | 2023年5月16日,EUDA根據陳博士與EUDA於5月16日達成的和解協議,以私募方式向EUDA首席執行官Kelvin Chen博士發行了850,306股普通股,每股1.00美元。2023年(“陳和解協議”)全額 滿足陳博士對建特嶺保健新加坡有限公司(“KRHSG”)本金總額850,306美元(或約S 1,136,264.06美元)的未償還貸款的索賠 ,歐洲反興奮劑機構的全資子公司。根據納斯達克上市規則第5635(C)條,為了遵守納斯達克向公司高管發行股票的 股東批准要求,KRHSG和陳博士於2023年6月6日修訂了陳和解協議 ,簽訂了補充協議(“補充協議”) 因此,向陳博士發行的股份將於2023年5月15日,即簽署陳和解協議的前一天,以不低於每股1.47美元的收盤價發行。根據補充協議,陳博士已同意解除及解除KRHSG的所有債權,以換取578,439股普通股,每股1.47美元,並交出於2023年5月16日向他發行的850,306股普通股中的271,867股普通股。 | |
● | 2023年6月8日,根據2022年11月7日和11月9日對某些預付遠期協議的修訂,EUDA以私募方式向HB Strateies LLC和Alto Opportunity Master Fund,SPC分離的主投資組合B分別發行了800,000股普通股。分別為 2022。 | |
● | 在2023年5月至6月期間,EUDA以每股1.00美元的價格向某些認可投資者出售了總計790,000股普通股 ,總購買價為790,000美元 定向增發。 |
113 |
項目 16.證物和財務報表附表。
(a) 展品。以下證物作為本註冊聲明的一部分提交:
不是的。 |
展品説明: | |
2.1* | 8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和光耀集團之間的股份購買協議,日期為2022年4月11日 | |
2.2* | 修訂8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和鄺劉之間的股份購買協議,日期為2022年5月30日 | |
2.3* | 修訂8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和鄺劉之間的股份購買協議,日期為2022年6月10日 | |
2.4* | 修訂8i Acquisition 2 Corp.、EUDA Health Limited、Watermark Developments Limited和鄺劉之間的股份購買協議,日期為2022年9月7日 | |
3.1* | 修訂及重訂EUDA Health Holdings Limited的組織章程大綱及細則 | |
4.1* | 質保單樣本 | |
4.2* | 美國股票轉讓和信託公司與8i Acquisition 2 Corp.之間的認股權證協議(通過參考2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件4.1合併而成) | |
4.3* | 樣本 歐達健康控股有限公司普通股證書 | |
5.1 | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼·皮特的觀點。LTD. | |
10.1* | 修訂和重新簽署的註冊權協議表格 (通過引用附件10.2至8i Acquisition 2 Corp.併入表格8-K 於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會) | |
10.2* | 經修訂和重新修訂的註冊權協議第一修正案表格 | |
10.3* | 賠償協議 | |
10.4* | 鎖定協議表格 (引用附件10.1至8i收購2公司表格8-K於2022年4月12日提交給證券交易委員會) | |
10.5* | 從賣方發佈的 (通過引用附件10.3至8i Acquisition 2 Corp.併入表格8-K於2022年4月12日提交給證券交易委員會 ) | |
10.6* | 與孟東(James)Tan先生的和解協議,日期為2023年5月16日(通過引用附件10.1併入2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的當前報告中) | |
10.7* | 與8i Holdings 2 Pte Ltd.的和解協議,日期為2023年5月16日(通過引用附件10.2併入2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
10.8* | 與Shine Link Limited的和解協議,日期為2023年5月16日(通過引用附件10.3併入2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
10.9* | 與梅諾拉資本私人有限公司的和解協議,日期為2023年5月16日(通過引用附件10.4併入2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
10.10* | 與Kelvin Chen的和解協議,日期為2023年5月16日(通過引用附件10.5併入2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
10.10.1* | 與Kelvin Chen的補充協議,日期為2023年6月6日(通過引用附件10.1併入2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
10.11* | 2023年6月8日預付遠期協議修正案 (通過引用附件10.2併入2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
10.12* | 對2023年6月8日預付遠期協議的修正案 (通過引用附件10.3併入2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
16.1* | UHY LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2022年11月23日 | |
21.1* | 子公司列表(通過引用2023年6月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的附件21.1合併) | |
23.1 | Conyers Dill&Pearman Pte的同意書。有限公司(包括在附件5.1中) | |
23.2 | Marcum Asia LLP同意 | |
23.3 | Friedman LLP同意 | |
23.4* | Friedman LLP根據“更改註冊人的認證會計師”的同意(以參考2023年6月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件23.2併入) | |
23.5 | UHY有限責任公司的同意 | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL) | |
107 | 備案 費用展示 | |
* | 之前提交的。 | |
** | 須以修訂方式提交。 |
(b) 財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引通過引用併入本文。
114 |
第 項17.承諾
(A) 以下籤署的登記人在此承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“註冊費計算” 表中規定的最高發行價格的20%。
(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,如果註冊人受規則 430C的約束,根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊 聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在註冊聲明生效後首次使用之日包括 。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前是登記聲明或招股説明書中的 部分的任何聲明。
(B) 對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能根據前述規定允許登記人的董事、高級職員和控制人員 以其他方式進行,登記人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法明示的公共政策,因此不能執行。 如果就此類責任提出的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ,註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決管轄,除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
(C) 以下籤署的登記人承諾:
(1) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條 提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起 。
(2) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。
115 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人已於2023年9月8日在新加坡共和國正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
EUDA 健康控股有限公司 | ||
發信人: | /S/ 魏文陳凱文 | |
名稱: | 陳偉文:陳凱文 | |
標題: | 首席執行官兼首席執行官董事 |
授權美國代表
根據1933年《證券法》的要求,上述註冊人在美國的正式授權代表已於2023年9月8日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
Puglisi &Associates: | ||
發信人: | /s/ Donald J.Puglisi | |
姓名: | 唐納德·J·普格里西 | |
標題: | 管理董事 |
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期在下面簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/S/ 魏文陳凱文 | 首席執行官兼首席執行官董事 | 2023年9月8日 | ||
/S/ 史蒂文·約翰·索巴克 | 首席財務官 | 2023年9月8日 | ||
* | 董事 | 2023年9月8日 | ||
* | 董事 | 2023年9月8日 | ||
* | 董事 | 2023年9月8日 | ||
* | 董事 | 2023年9月8日 |
*由: | /S/魏文陳凱文 | |
陳偉文陳凱文 | ||
事實律師 |
116 |