採購協議

日期：2023年6月7日

隨處可見

Avanos Medical，Inc.

賣家在此聚會

和

SunMed集團控股有限責任公司

採購協議

本購買協議(“協議”)日期為2023年6月7日(“協議日期”)，由特拉華州公司(“母公司”)Avanos Medical，Inc.與特拉華州有限責任公司SunMed Group Holdings，LLC(“買方”)簽訂，並在協議日期或協議日期之後的任何時間通過簽署和交付對應的簽名頁面，由賣方(定義見下文)簽訂。父母、賣方和買方的每一方在本合同中時常統稱為“當事人”，各自單獨稱為“當事人”。

鑑於，母公司直接和通過其各種關聯公司，包括賣方，在世界各地從事業務；以及

鑑於，母公司和賣方希望向買方(或其指定買方)出售或促使出售，而買方(或其指定買方)希望從母公司和賣方購買母公司和賣方用於或持有用於業務運營的某些財產、權利和資產，買方(或其指定買方)願意承擔與業務相關的某些責任，所有這些都符合本協議規定的條款和條件。

因此，考慮到下文所述的承諾和相互協定及契諾，並打算受法律約束，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義了某些定義的術語。就本協議而言：

“會計原則”指與母公司在編制年度財務報表時所使用的相同會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的分類、估值和估計方法，但僅在符合GAAP的範圍內使用(如果與GAAP不一致，則與GAAP一致的方法)。

“訴訟”是指由任何政府當局、調解人或仲裁員發起、提起、進行、審理或審理的任何訴訟、仲裁、審計、指控、調查、訴訟、審查、和解或其他訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的，也不論是在法律上或衡平法上提起的)。

“調整額”是指收購價減去預計收購價的金額(可以是正數，也可以是負數)。

“附屬公司”，就任何特定人士而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。就本協議而言，對於本協議的每一方而言，“關聯公司”應包括因任何內部重組而產生的任何人，前提是該人是關聯公司。就本協定而言，就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，“控制”(包括術語“控制”和“共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導一個人的事務或管理的權力，無論是通過

有表決權證券的所有權，作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過合同、信貸安排或其他方式。

“附屬公司安排”指母公司和/或母公司的一個或多個子公司之間或之間與業務有關的任何合同，包括任何專業服務、管理服務、諮詢、費用、報銷或其他安排。

“合計SKU水平超額”是指所有適用的SKU水平超額(在任何情況下都不應為負數)的總和。

“SKU級缺額合計”是指所有適用的SKU級缺額的總和(在任何情況下都不應為負數)。

“附屬協議”是指轉讓協議、過渡服務協議、供應協議、分銷協議、銷售清單、第三方託管協議以及母公司和買方在成交前(或就任何較晚的成交而言，適用的較晚的成交日期)可能達成的任何其他協議。

“年度財務報表”是指截至2022年12月31日止年度，Avanos向美國證券交易委員會提交的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、權益變動表和現金流量表。

“適用SKU水平超額”是指，對於附錄I中規定的二十(20)個指定NWC SKU中的每一個，(X)該指定NWC SKU(根據會計原則在參考時間確定)內所有采購庫存的合計價值大於(Y)該指定NWC SKU的適用SKU水平目標的金額(如果有)。如果第(X)款中任何特定NWC SKU的金額小於或等於第(Y)款中該特定NWC SKU的金額，則該特定NWC SKU的“適用SKU級別超額”應為0美元(在任何情況下，任何適用的SKU級別超額均不得為負數)。

“適用SKU級別短缺”是指，對於附錄I中規定的二十(20)個指定NWC SKU中的每一個，(X)該指定NWC SKU內所有采購庫存的合計價值(根據會計原則確定)小於(Y)該指定NWC SKU的適用SKU級別目標的金額(如果有)。如果第(X)款中任何特定NWC SKU的金額等於或大於第(Y)款中該特定NWC SKU的金額，則該特定NWC SKU的“適用SKU級別缺口”應為0美元(在任何情況下，任何適用SKU級別缺口均不得為負數)。

“適用SKU級別目標”是指就附錄I中規定的二十(20)個指定NWC SKU中的每一個而言，在“適用SKU級別目標”標題下與該指定NWC SKU相對的附錄I中規定的金額。

“承擔負債”是指最初承擔的負債和後來承擔的負債。

“假定淨營運資本”是指(X)收購的庫存(但不包括指定的NWC SKU內的任何收購的庫存)加上根據會計原則在綜合基礎上無重複確定的運營用品和備件的總和，以及(Y)SKU水平的超額總額(如果有)。

“假設協議”是指由買方(或指定買方)在成交時簽署的轉讓和假設協議，其形式和實質令父母和買方合理滿意。

“基本採購價格”是指(A)1.1億美元減去(B)印度採購價格。

“銷售清單”是指母公司及其關聯公司在結算時或任何以後的結算時簽署的銷售清單和轉讓清單。

“賬簿、記錄和檔案”係指截至截止日期或任何較後的截止日期(如適用)存在的任何文件、分類賬、通信(包括電子郵件)、研究、報告、記錄(包括運輸和人事記錄)、賬簿、發票、文書、調查、數據(包括財務、銷售、採購和經營數據)、計算機數據、磁盤、磁盤、磁帶、營銷計劃、客户名單和記錄、供應商名單和記錄、經銷商名單和記錄、手冊、質量控制記錄、研究和開發文件、政策和程序、營銷材料、信件和其他文件，但納税申報單除外。關於該等與連續僱員有關的賬簿、記錄及檔案(截至適用的延遲調動日期)，不論是硬拷貝或電腦或其他電子格式。

“業務”是指母公司及其關聯公司的呼吸保健業務，該業務涉及母公司及其關聯公司開發、設計、製造、質量控制、營銷、採購、分銷和銷售呼吸保健的消耗性保健醫療設備、用品和解決方案，包括所有商業產品。就本協議而言，如果上下文需要，對業務的提及應被視為包括購買的資產；如果在本協議日期後，母公司或其關聯公司收購了與保留業務內的消化護理業務有關的任何業務線或業務，包括作為此類收購業務的一部分和附帶的新生兒呼吸手術，則此類新生兒呼吸手術不應包括在業務中。

“營業日”是指法律要求或授權紐約紐約市銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“企業知識產權”是指企業轉讓的知識產權和賣方許可的商標。

“商業產品”是指(A)賣方披露時間表第1.01(BP)節所列產品系列中的所有產品(包括氣管導管(和清理系統)、閉式吸管、迷你導管、呼吸道熱濕交換器、口腔護理套件和相關附件)，包括所有Ballard*和Microcuff*產品系列，以及(B)在緊接關閉前或之前十二(12)個月期間，由母公司或其附屬公司製造、執行、營銷、許可、銷售、分銷和/或以其他方式提供的主要與商業有關的任何其他產品。

“企業轉讓的知識產權”指母公司或其關聯公司擁有或聲稱擁有的所有專利，其標的物用於業務，以及母公司或其關聯公司擁有或聲稱擁有的、主要與業務有關或主要用於業務的所有其他知識產權，包括賣方披露時間表第1.01(B)節中列出的所有知識產權。

“買方關聯方”係指買方的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股權持有人、控制人、經理、成員、董事、高級職員、僱員、關聯公司、關聯(或共同建議的)基金、代表、代理人或其各自的任何受讓人或繼任者，或任何前任、現任或未來普通合夥人或有限合夥人。

股權持有人、控制人、經理、成員、董事、高管、員工、關聯公司、關聯(或共同建議)基金、代表、代理人、受讓人或前述任何一項的繼任者。

“現金”就任何人士而言，指於任何特定釐定時間，須在其資產負債表(包括任何短期投資)上反映為現金及現金等價物的所有現金及現金等價物，不論如何衍生，按會計原則釐定，明確包括所有未清償存款、運輸中存款、任何已收到及未結清的支票、電匯或匯票，但明確不包括由第三方持有的任何保證金或類似抵押品。

“結清債務”是指在每一種情況下，買方或其子公司(包括任何指定買方)因承擔其他承擔的債務而合理地可能承擔任何責任的、在綜合基礎上無重複計算的未償債務金額。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“臨時工”是指企業、母公司或賣方(視情況而定)使用的所有獨立承包商、顧問、承包商、分包商、臨時工、租賃員工或其他代理人(視情況而定)，主要與業務有關，並被企業、母公司或賣方(視情況而定)歸類為僱員以外的其他人員，或企業、母公司或賣方(視情況而定)通過其薪資功能支付的W-2表格以外的其他工資。

“合同”是指任何貸款或信貸協議、債券、債券、票據、抵押、契約、租賃、轉租、供應協議、許可協議、開發協議或其他合同、協議、義務、安排、承諾或文書(無論是書面的還是口頭的)，包括對其的所有修改。

“延遲調動日期”是指在截止日期之後，由買方自行決定的連續僱員成為買方或其關聯公司的僱員的日期。賣方披露日程表的第1.01(Dt)節規定了母公司和買方商定的每個適用司法管轄區的預期(但不是最終的和有約束力的)延遲轉移日期。

“經銷協議”是指買方或其關聯公司與賣方披露時間表第1.01(C)節所列的母公司關聯公司(“經銷方”)之間簽訂的經銷服務協議，基本上以附件A的形式連同為遵守當地法律而合理需要的任何修訂一起簽訂。

“員工福利計劃”是指所有養老金、公積金、退休、酬金、利潤分享、401(K)、儲蓄、員工持股、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、影子股票、股票紅利、留任、遣散費、解僱工資、控制權變更、休假、假期、病假工資、補充失業、薪金延續、獎金、獎勵、遞延補償、補償、醫療、遠景、牙科、人壽保險、意外、殘疾、附帶福利、靈活支出賬户、自助餐廳或其他類似計劃、基金、政策、福利、計劃、實踐、習俗、協議、為任何現任或前任官員、僱員、董事、退休人員或獨立承包人或其任何配偶、受扶養人或受益人的利益而作出的安排或諒解，不論該僱員福利計劃是否或意圖(A)透過集體談判達成或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)守則、僱員退休保障局或任何其他適用法律或計劃規則所涵蓋或有資格的僱員福利計劃，(D)在僱傭協議或諮詢協議中訂立，以及(E)書面或口頭訂立。

“產權負擔”是指任何抵押、質押、信託契約、抵押、擔保權益、所有權瑕疵、表決權信託、股東協議、委託書、產權負擔、留置權、負擔、許可、押記或其他類似限制、租賃、轉租、所有權保留協議、期權、優先購買權、地役權、契諾、侵佔或其他不利索賠，但就商業知識產權而言，在正常業務過程中與以往慣例一致的任何非排他性知識產權許可除外。

“Endoclear購買協議”是指Endoclear LLC和Avanos Medical，Inc.之間於2019年9月18日簽署的特定資產購買協議。

“全企業合同”是指母公司或其任何子公司是當事一方的任何合同，該合同規定在整個企業範圍內購買、擁有、銷售、租賃、許可或以其他方式提供母公司或其任何子公司的材料、用品、貨物、設備、知識產權或服務，而不主要是為任何特定的業務、部門、特許經營或子公司，包括與母公司計劃、IT資產、保險單、運輸、會計、法律或類似專業服務有關的所有合同；但“全企業合同”不包括與轉讓的租賃不動產有關的任何佔用協議、假定合同或主要與業務有關的任何其他合同。

“環境法”是指與(A)公眾健康和安全、工人健康和安全、污染或環境或(B)任何有害物質的存在、釋放、管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救或暴露有關的所有法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何適用時間曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括母公司。

“不含税”係指(A)母公司、銷售商及其關聯方，或母公司、任何銷售方或其任何關聯方以其他方式(包括根據合同或根據任何法律、作為受讓人或作為繼承人)對任何課税期間負有責任的所有税款，包括母公司或任何賣方(或其任何前身)在成交日期或之前或任何較晚成交(視情況而定)是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員的所有税款。包括根據《財政部條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的州、當地或非美國法律；(B)計算任何課税期間與除外資產和除外負債有關的所有税項(或未繳納的税額)；(C)扣除與所購買的資產有關的所有税項(或未繳納的税項)；或(D)第7.04節規定母公司(或其附屬公司)負責的所有轉移税；以及(E)第7.05節規定的母公司(或其附屬公司)負責的任何增值税。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“欺詐”係指一方就本協議或根據本協議交付的任何證書中所述的任何陳述或保證，而不是就任何其他事項(在每種情況下，由有管轄權的法院最終裁定)進行的實際和故意的欺詐；但只有當該當事一方實際知道(而不是推定或推定知道)該當事一方的陳述或保證實際上被違反的意圖是

另一方當事人以損害其利益為依歸，而該另一方當事人確實如此，並蒙受了所索賠的損失。

“基本陳述”係指第3.01節(組織、授權和資格)、第3.02(A)-(B)節(無衝突)、第3.03節(政府同意和批准)、第3.16節(資產；資產所有權；充分性)、第3.17節(經紀人)、第4.01節(組織、授權和資格)和第4.04節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則和慣例不時生效。

“管理文件”酌情指任何人的章程、章程或公司章程或證書、成立證書、組織章程、章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議、組織章程大綱、公司章程或類似的管理文件。

“政府合同”是指任何人與任何政府當局之間的任何合同；但政府合同項下的任務、採購或交付訂單或對政府合同的任何修改、補充或修改不應構成本定義所指的單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

“政府當局”是指任何國內或國外的聯邦、州、省、聯邦、縣、區或地方政府、政府、半政府、監管或行政當局、機關、部門、機構、董事會、局或委員會，或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(公共或私人)，或前述任何授權以執行或尋求遵守任何法律或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何其他人。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局實施或訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、裁決、法令、和解、規定、裁定或裁決，不論是臨時的、初步的或永久的。

“危險材料”是指(A)石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、醫療或感染性廢物、多氯聯苯、氡氣體、放射性物質、氯氟烴、重金屬、黴菌、黴菌毒素、全氟或多氟烷基物質、氯化溶劑和臭氧消耗物質，以及(B)任何其他化學品、材料、物質、廢物、污染物或任何政府當局或根據任何環境法禁止、限制或管制的污染物，包括資源節約和回收法、危險廢物和綜合環境應對賠償和責任法危險物質。

“醫療保健法”係指《聯邦食品、藥品和化粧品法》[《美國聯邦法典》第21編第301節及以後各節]、《公共衞生服務法》[42《美國法典》第201節及以下各節]、聯邦《反回扣法》[第42《美國法典》第1320a-7b(B)節、《斯塔克法》[第42《美國法典》第1395nn節、聯邦虛假申報法》、《聯邦虛假申報法》、《排他法》(第42《美國法典》第1320a-7節)、聯邦民事罰金法，42《美國法典》第1320a-7a節，《美國醫師支付陽光法案》，第42《美國法典》第1320a-7h節，1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，第42《美國法典》第1320d節及以後，經《經濟和臨牀健康信息技術法》副標題D修訂的《美國醫學會經濟和臨牀健康法》副標題D，也稱為《2009年美國復甦和再投資法》A分部第十三標題和B分部第四標題，《美國醫學會虛假陳述條款》，第18編，第1035節，以及《HIPAA醫療欺詐規定》，第18卷，第1347節，或類似的州和地方法律、法規、命令或行政指導和要求

依據此類法律或與之相關的法律以及其他類似法律或外國司法管轄區的法律而頒佈的。

“非在職企業僱員”是指在截止日期或延遲轉移日期(視情況而定)因服兵役、根據《家庭和醫療休假法》或其他類似法律批准休假或任何其他授權缺勤而缺勤的企業僱員。

“負債”指，就任何人而言，在任何特定的確定時間，以下各項(包括任何未付本金、應計利息、保費、預付罰金、全額保費、同意或其他費用、報銷，以及與全額償還或清償有關的所有其他金額或類似的合同費用)的合計總額：(A)該人對借款的負債額(不論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他的、已知的或未知的，不論是到期的還是即將到期的)；(B)該人以票據、債券、債權證或類似工具或債務證券；(C)該人的任何套期保值、衍生工具或掉期、套圈、上限或類似安排，猶如該等工具是在結算日終止一樣；(D)該人就信用證、擔保債券或銀行擔保(或有的)所負的任何負債；(E)母公司或賣方(或其聯營公司)與業務有關的未繳税款、所購買的資產或任何結算前税期所承擔的負債(就任何跨越期間而言已釐定，根據第7.06節)，並且買方根據適用法律負責匯款；(F)對於企業僱員，所有固定收益養老金、固定繳款養老金、多僱主養老金、退休後健康和福利福利、應計年度或其他獎金義務、最多40小時的應計帶薪休假、應計但未付的醫療索賠、就終止僱用的母公司或其任何子公司的僱員和服務提供者目前正在支付或應付的任何未付遣散費債務，以及遞延補償債務，在每一種情況下，母公司或其任何子公司對每一種情況都有任何負債，與任何相關聯的僱主工資税有關；(G)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就母公司或賣方取得的財產而產生或產生的任何負債；(H)通過對該人資產的產權負擔(準許的產權負擔除外)擔保的任何負債；(I)根據《公認會計準則》規定須記錄為資本租賃的租約項下的任何負債；以及(Ii)母公司或賣方作為承租人負有責任的任何負債；(J)除《企業購買協議》項下的負債外，該人負有責任的財產或服務的遞延購買價的任何負債，或有或有或以其他方式作為債務人，包括盈利、扣留、賣方票據和類似的遞延付款義務(貿易應付款除外)，在每種情況下，假定其最大金額是賺取的或應支付的，(K)就Endoclear採購協議而言，僅指該人在截止日期或之前到期並應支付的遞延購買價格的負債；但為免生疑問，該等負債應包括Endoclear購買協議第2.7(B)(I)節所述的1,000,000美元的賺取付款(定義見Endoclear購買協議)和(L)與該人對任何其他人(不論該等義務是否由該人承擔)的(A)至(K)款所述的任何一項的擔保有關的所有負債。

“被賠償方”是指買方被賠償方和父母被賠償方。

“印度採購協議”是指母公司印度子公司和買方印度子公司之間簽訂的、形式和實質均令母公司和買方合理滿意的業務轉讓協議。

“印度採購價”是指根據印度採購協議，就收購指定OUS資產而向任何賣方支付的採購價。

“知識產權”是指存在於世界各地任何司法管轄區以及根據任何國際條約或公約而存在的下列任何和所有內容：(A)專利、任何種類的專利申請和專利權(統稱為“專利”)；(B)註冊和未註冊的商標、服務商標、商號、商業外觀、公司名稱、徽標、包裝設計、標語、互聯網域名、社交媒體帳號的權利和其他來源、來源或質量的標記，以及與上述任何內容相關的所有適用商譽，以及上述任何內容的註冊和註冊申請。(C)已出版和未出版作品的版權(包括但不限於所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件以及上述所有衍生品、翻譯、改編和組合)、掩膜作業權以及前述任何內容的註冊和註冊申請(統稱為版權)，(D)根據適用的商業祕密法對商業祕密和其他機密或專有信息(包括技術訣竅、發明和發明披露(無論是否獲得專利或可專利，也無論是否簡化為實踐))、想法、正在進行的研究、過程技術、開發方法、算法、這些信息包括：(A)技術信息、專有業務信息、客户和供應商名單、客户和供應商記錄、定價和成本信息、報告、計劃、圖紙、數據、數據庫、數據收集、設計、流程、公式、原理圖、藍圖、流程圖、模型、策略、原型、技術、測試程序、測試結果和業務、財務、銷售和營銷計劃(統稱為“商業祕密”)、(E)法律承認的其他知識產權和/或專有權利，以及(F)與上述以及關於侵犯和挪用任何和所有放棄第三方權利的索賠相關的商譽。

“美國國税局”指美國國税局。

“信息技術資產”是指：(A)與信息技術有關的有形部件、部件和材料，如硬件和數據處理設備，包括計算機、服務器、路由器、集線器、交換機、工作站、數據通信線路、電信設備和所有其他與有形信息技術有關的類似設備(統稱為“信息技術硬件資產”)；(B)與信息技術有關的系統、程序和應用程序，包括信息和數據處理系統、網絡、固件、中間件、平臺、接口、源代碼、目標代碼、函數、能力、指令、手冊、材料和所有其他可比的信息技術相關係統、程序和應用程序，包括(如美國著作權法第17篇第101節所定義的)任何“為實現某一結果而在計算機中直接或間接使用的聲明或指令集”(統稱為“IT軟件資產”)，但在每種情況下均不包括涵蓋前述內容的任何知識產權。

“知識”指的是，在與(A)買方有關任何問題時，買方高級職員在合理查詢後的實際知識，以及(B)家長和賣方在任何有問題的事項上的實際知識，在每種情況下，在賣方披露明細表第1.01(D)節中確定的家長高級職員在合理詢問後的實際知識。

“法律”對任何人而言，是指任何美國聯邦、州、聯邦、地方或任何非美國(無論是聯邦、省或地方)的法規、法律、條例、條約、法規、規則、法典、政府命令、指令或任何對該人或其業務或資產具有約束力或適用於該人或其業務或資產的政府當局制定、發佈、通過或頒佈的其他要求或法律規則。

“租賃不動產”是指母公司或其關聯公司租賃的每一塊不動產，用於賣方披露明細表第1.01(E)節規定的業務中的任何實質性方面。

“負債”是指任何和所有債務、責任、義務、税收、罰款、判決、損害賠償、賠償、罰款和開支，無論是已知的還是未知的、應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的，包括但不限於根據任何法律、行動或政府命令產生的債務，以及根據任何合同或承諾產生的債務。

“墨西哥當地資產”是指Maquila擁有或持有以供使用的任何購買資產(不包括Maquila贊助商擁有的Maquila資產)。

“回顧日期”是指本協議規定日期之前五(5)年的日期，對於第3.07節(第3.07(A)節除外)、第3.15節和第3.21(A)-(C)節，“回顧日期”是指本協議日期之前六(6)年的日期。

“Maquila”指AventS.de R.L.de C.V.

“Maquila資產”是指Maquila贊助商擁有並在Maquila的運營中使用(或持有以供使用)的任何和所有購買的資產。

“Maquila贊助商”是指AVENT，Inc.

“墨西哥資產”指(I)Maquila資產和(Ii)任何墨西哥當地資產，但不包括任何墨西哥未完成庫存。

“墨西哥未完成庫存”是指Avanos Medical Sales，LLC擁有並由Maquila持有以供非成品使用的所有庫存，包括所有原材料、在製品和半成品。

“佔用協議”是指與不動產有關的任何租賃、轉租、許可或其他佔用協議。

“印度母公司”是指印度公司Avanos Medical India Private Limited。

“母公司計劃”是指(A)由母公司或其任何附屬公司贊助、維護或貢獻，以及(B)承保或向企業員工提供福利的任何員工福利計劃。

“母公司關聯方”是指母公司的任何前任、現任或未來的關聯方，以及上述關聯方的任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、員工、關聯方、股東、股權持有人、經理、成員、合夥人、代理人、律師、顧問或其他代表或前述關聯方的任何繼承人或受讓人。

“母公司保留的知識產權”是指除企業轉讓的知識產權外，由母公司或其關聯公司擁有的所有知識產權。

“參與”是指在任何人中擁有直接或間接的金錢、財務或所有權利益，無論是作為獨資業主、所有者、股東、合夥人、成員、合資企業、債權人或其他身份，或借錢給任何人，或提供任何直接或間接的服務或協助，以允許、管理、控制、促進、

協助、協助、運營或參與任何人(無論是否以董事高管、經理、普通或有限合夥人、成員、主管、員工、代理、顧問或任何其他身份)，或為任何人工作或向其提供服務(無論有償或無償)。

“許可授予日期”是指對於在特定司法管轄區的適用註冊無法在截止日期當日或之前轉讓給買方或其關聯公司的任何商業產品，即買方或其關聯公司在該司法管轄區收到該產品的註冊的日期。

“許可證”是指政府當局的批准、許可、授權、證書、備案、特許經營權、許可證、通知、許可證和登記。

“準許的產權負擔”係指(A)尚未到期或拖欠(或可不計利息或罰款而支付)的税款的產權負擔，或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為其留出適當準備金的產權負擔；(B)機械師、工人、維修工、倉庫工人和承運人在正常業務過程中按照以往慣例產生的尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議的數額的產權負擔，並已按照公認會計準則為其撥出適當的準備金；(C)在正常業務過程中產生的、與以往慣例一致的、與第三方在購買的資產中持有的存款有關的產權負擔；(D)州、省或聯邦證券法對轉讓證券的限制；(E)不動產所在的公共記錄中記錄的、在正常業務過程中產生的、符合以往慣例的不動產和其他文書的一般公用事業地役權以及影響不動產的產權負擔，這些產權負擔不會對企業的任何不動產以目前的使用方式整體運作造成實質性幹擾；(F)現行和準確的不動產調查所顯示的產權負擔(確保業主負債(業主的負債除外)的產權負擔除外)；。(G)分區法律、條例和其他類似的不動產限制，這些都不會對有關不動產的目前用途造成實質幹擾；及。(H)根據構成購買資產的佔用協議而對業主有利的產權負擔。

“人”是指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、合營企業或其他實體。

“個人信息”是指與自然人有關或可合理地用來識別自然人的任何和所有信息。個人信息還包括被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”、“個人信息”或父母在其隱私政策或其他面向公眾的聲明中或根據任何適用的隱私法定義的任何類似術語的任何信息。個人信息包括任何形式的信息，包括紙質、電子和其他形式。

“關門後納税期間”是指在關門日期(或就任何外國司法管轄區而言，指該司法管轄區較後的關門日期)之後開始的任何應課税期間(或其部分)，包括在關門日期(或就任何外國司法管轄區而言，就該司法管轄區而言，較後的關門日期)之後開始的任何跨期部分。

“結税前納税期間”是指在結算日或之前(或就任何外國司法管轄區而言，為該司法管轄區較後的結算日)結束的任何應課税期間(或其部分)，包括在結算日結束的任何跨界期的部分。

日期(或就任何外國司法管轄區而言，指該司法管轄區較後的截止日期)。

“隱私法”是指管理個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉讓、隱私、數據安全、數據或安全違規通知、任何處罰和遵守任何政府命令的任何法律，包括但不限於聯邦貿易委員會法第5條、1986年電子通信隱私法、存儲通信法、公平信用報告法(FCRA)、HIPAA、格拉姆-利奇-布利利法、加州消費者隱私法和其他美國州級隱私法等價物、兒童在線隱私保護法、伊利諾伊州生物測定信息隱私法和所有其他管理生物測定數據處理的法律、CAN-SPAM法、電話消費者保護法馬薩諸塞州數據安全條例(201 CMR 17.00)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法、加拿大的反垃圾郵件立法、英國2018年數據保護法、歐洲議會和2016年4月27日理事會的(EU)2016/679號法規(一般數據保護法規或)、歐盟指令95/46/EC、歐盟指令2002/58/EC以及實施GDPR、歐盟指令95/46/EC、和歐盟指令2002/58/EC(每個指令都不時修訂)和任何類似的隱私法，在企業開展業務和/或企業從其收集個人信息的任何外國司法管轄區。

“產品”是指由個人或代表個人開發、生產、製造、營銷、許可、銷售、分銷或執行的產品和服務，以及個人目前正在開發的所有產品和服務。

“購入資產”是指最初購入的資產和後來購入的資產。

“參考時間”指的是上午12：01。截止日期為東部時間。

“註冊”係指根據適用的醫療保健法，在每種情況下開展業務所需的授權、許可、許可證、證書、備案、通知、授權或批准(包括營銷批准或許可、研究設備豁免、設立註冊、產品上市、製造批准或授權、CE標誌、定價和報銷範圍決定及批准、標籤批准或其國外等價物)，包括開發、製造、分銷、營銷、標籤、進口、出口、臨牀前和臨牀測試或銷售當前由或代表業務銷售的業務產品或業務正在開發的未來產品或產品系列。

“註冊過渡期”是指，對於在特定司法管轄區內的適用註冊無法在截止日期當日或之前轉讓給買方或其關聯公司的任何業務產品，自截止日期起至(A)許可證授予日期後45天和(B)截止日期三(3)週年兩者中較早的一天結束的期間。

“釋放(D)”指進入或通過室內或室外環境的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、傾倒、丟棄、淋濾、遷移或處置。

“代表”是指任何人、此人的董事、高級職員、僱員、經理、成員、合夥人(無論是有限的還是普通的)、委託人、代理人、投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表，包括在買方的情況下，任何現有的或潛在的融資來源(包括貸款人和共同投資者)。

“限制區”是指世界任何地方，包括美國、墨西哥、加拿大、英國、歐盟、印度、日本、中國、澳大利亞或任何其他國家，包括其任何政治分區或地理區域。

“受限業務”是指在受限區域內任何地方從事業務的任何人或業務，或在截止日期前二十四(24)個月期間從事業務或與業務開展的任何業務線競爭的任何人或業務。

“受限制方”是指母公司及其各自的繼承人和受讓人，由母公司直接或間接控制的任何子公司。

“限制期”是指從結算日起到結算日五(5)週年為止的一段時間。

“保留業務”是指母公司及其子公司在業務或購入資產以外的業務和經營。

“留用員工”是指截止日期不是業務員工的任何員工，以及賣方披露明細表第1.01(RE)節規定的任何其他員工。

“受制裁人員”係指根據制裁法律限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)由(I)美國財政部、外國資產管制辦公室(包括但不限於特別指定國民和受阻人員名單和部門制裁鑑定名單)、美國商務部、工業和安全局或美國國務院;(二)聯合王國財政部;(三)聯合國安全理事會任何委員會;或(四)歐洲聯盟或其任何成員國;(B)位於、組織或通常居住在受制裁領土內的任何人；(C)作為任何受制裁領土或委內瑞拉政府的代表、政治區、機構或工具的任何人；及(D)由上述(A)、(B)或(C)款所述的一人或一人(S)直接或間接、個別或合計擁有或控制50%或以上的任何人。

“受制裁地區”是指根據制裁法律本身受到禁運或全面限制的任何國家、地區或地區(截至本協定之日，包括烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國(DNR)和所謂的盧甘斯克人民共和國(LNR)地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁法律”係指與貿易、金融和經濟制裁有關的所有法律，包括禁運、出口限制、進口限制、支付或接受國際付款的能力、凍結或阻止目標人員的資產的能力、與特定人員或國家進行交易的能力、對特定人員或位於特定國家的資產取得所有權權益的能力或類似的限制性措施，以及任何威脅要對從事被禁止行為的任何人實施經濟制裁的法律。由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、英國(包括國王陛下的財政部)、歐盟及其任何成員國、聯合國或對母公司或任何賣家擁有管轄權的任何類似政府當局(在每種情況下，僅就業務而言)管理和執行。

“賣方披露明細表”是指本協議附件所附的賣方披露明細表，日期為協議日期，由母公司就本協議向買方交付。

“賣方重大不利影響”是指任何一個或多個事件、事態發展、情況、發生、變化或影響(統稱為“影響”)，這些事件、事態發展、情況、發生、變化或影響(統稱為“影響”)，(A)已經或將合理地預期對企業的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)已阻止、重大損害或重大阻礙，或(B)已阻止、重大損害或重大阻礙，或可合理預期防止、重大損害或重大阻礙，母公司或賣方(I)及時履行其在本協議項下的義務或(Ii)完成本協議預期的交易的能力；但就前述條款(A)和(B)(I)而言，賣方的重大不利影響不應包括因以下原因造成的任何影響：(I)一般經濟或金融、信貸或證券市場狀況或現行利率的變化，(Ii)企業所在行業的一般變化，(Iii)法律或公認會計原則的變化或任何政府當局對其解釋或執行的變化，在每一種情況下，首先發生在協議日期之後，(Iv)適用於業務產品的報銷費率或承保範圍限制的變化或擬議變化，在每種情況下，第一次發生在協議日期之後，(V)在宣佈本協議或本協議擬進行的任何交易時，履行雙方在本協議項下的義務(按照以往慣例在正常業務過程中經營的義務除外)，或完成擬進行的交易，(Vi)母公司或其任何附屬公司應買方書面要求或經買方書面同意而採取的行動或不作為(不包括根據本協議條款要求在正常業務過程中按照以往慣例採取的行動或不作為)，或(Vii)天氣、自然災害、地震、流行病、流行病、疾病暴發、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何敵對行動的任何升級或實質性惡化、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動；此外，儘管有前述規定，在確定是否存在或將有合理可能存在的“賣方重大不利影響”時，可以考慮上述第(I)-(Iv)和(Vii)項中所述的任何影響，僅在與業務所處行業的其他公司相比，這種影響對業務作為一個整體是不成比例的不利影響的範圍內。

“賣方”是指擁有所購買資產的母公司的關聯公司，其中每一個都在賣方披露明細表的第1.01(F)節中確定(包括賣方的管轄權)；但條件是，經買方同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)，母公司可在截止日期或之前更新賣方披露日程表第1.01(F)節，前提是母公司的其他關聯公司在本協議日期之後被確定為擁有所購買資產，且此類更新不會引入除賣方披露日程表第1.01(F)節中確定的截至協議日期的賣方司法管轄區以外的任何新的外國司法管轄區。

“共享合同”是指母公司或其任何關聯公司一方面與第三人之間的合同，而不是整個企業範圍的合同，根據該合同，(I)企業和(Ii)母公司、賣方或其各自關聯公司的一項或多項其他業務獲得有形或無形商品和/或服務的利益，或受到約束。

“償付能力”，就任何個人或企業而言，指：(A)該人及其附屬公司或該企業的資產的公平可出售價值(按持續經營基礎釐定)，在任何一種情況下，作為一個整體，應大於負債總額(包括所有負債，不論是否反映在資產負債表中)

(B)在上述兩種情況下，該人士及其附屬公司或該等業務(不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)或(B)該人士及其附屬公司或該等業務(在任何一種情況下)應有能力在正常業務過程中償還到期負債，及(C)該人士及其附屬公司或該業務(於任何一種情況下)應有足夠資本經營其業務及他們從事或即將從事的所有業務。

“指定NWC SKU”是指根據“指定NWC SKU”標題下的代碼，在附錄I中列出的庫存的二十(20)個特定行項目SKU中的每一個。

“指定的OUS資產”是指賣方披露明細表第1.01(G)節中規定的資產。

“指定的OUS負債”是指賣方披露明細表第1.01(G)節規定的負債。

“跨期”是指在截止日期當日或之前(或就任何外國司法管轄區而言，為該司法管轄區較後的截止日期)開始並在截止日期(或就任何外國司法管轄區而言，為該司法管轄區的較後截止日期)之後結束的任何應課税期間。

“附屬公司”或“附屬公司”對任何人而言，是指任何其他人，而根據其條款，至少有多數證券或所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接地由該人和/或其一家或多家子公司擁有或控制。

“供應協議”是指買方或其關聯公司與Avanos Medical Sales，LLC之間主要以附件B的形式簽訂的供應協議。

“目標假設淨營運資本”指49,314,000美元。

“税”或“税”是指任何美國聯邦、州或地方或非美國(不論聯邦、州、省、地方或其他)的税、收費、費用、關税、關税、徵税或其他評税，包括收入、毛收入、淨收益、從價計價、營業額、不動產、個人財產、銷售、使用、欺詐、無人認領的財產、特許經營權、消費税、增值、商品和服務、統一銷售、許可證、工資、失業、環境、關税、股本、殘疾、印花税、用户、轉讓、燃料、超額利潤、職業和利息均衡、暴利、替代或附加最低、登記、估計、預扣、社會保障(或類似)或任何種類的其他税項，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算的，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議，連同與此有關的任何分期付款及任何估計付款或估計税款，不論是否有爭議，包括因在任何課税期間成為合併、合併、單一或綜合集團的成員而產生的任何税務責任，以及另一人根據合約作為受讓人或繼承人的任何税務責任，或根據財政部條例1.1502-6或類似的州、當地或外國法律或其他規定，包括對被遺棄或無人認領的財產的任何責任。

“納税申報單”是指與該裁定有關或要求提交的任何申報表、聲明、報告、退税申索、資料申報表或其他文件(包括任何有關或支持的估計、選舉、附表、報表或資料)，

評估或徵收任何税收，或執行與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求。

“税務當局”是指負責(A)確定、評估或徵收或支付任何税收，或(B)管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何法律的任何政府當局。

“企業轉讓”是指作為持續經營的企業的轉讓，無論是根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)第19條和實施該條款的任何適用法律，還是根據歐洲聯盟以外的任何同等法律。

“貿易法”是指所有適用的進口、出口管制和反抵制法律，包括《出口管制改革法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、《美國國土安全部海關和邊境保護部實施的進口法和海關法》、《美國商務部和美國財政部實施的反抵制法》以及美國或對母公司或任何賣家(在每種情況下，僅針對該公司)或該公司擁有監管權力的任何其他司法管轄區制定的任何其他類似法律。

“交易費用”是指，無論是否在交易結束前支付，(A)母公司或其關聯公司或其代表在調查、盡職調查審查、授權、準備、談判、執行和履行本協議、本協議計劃進行的交易以及本協議預期的所有其他事項、結束和以後的任何其他事項方面發生的所有自付費用(包括外部律師、投資銀行家、銀行、其他金融機構、會計師、專家和一方顧問的所有費用和開支)。連同任何一方在執行本協議中規定的任何權利時發生的任何自付費用和開支，無論是根據訴訟或其他方式，(B)任何附屬安排下的任何義務，包括任何管理費或成功費用(及其任何利息)、費用補償、賠償付款或其他類似付款(包括與終止有關的任何到期金額)，(C)任何控制權變更、交易、留任付款或獎金、遣散費或類似付款、虛擬股權或其他與股權掛鈎的付款義務，在每種情況下，均由母公司或其附屬公司支付，包括支付給任何連續員工，在本協議預期的交易完成時或之後(無論是單獨或與任何其他事件或時間的推移或兩者同時發生，但不包括因買方或其任何關聯公司在交易完成後解僱任何員工而產生的任何“雙重觸發”控制權變更或遣散費安排)以及應就本條(C)和(D)項所述的上述金額支付的所有工資、就業和類似税款中的僱主部分(C)和(D)應就上述任何事項支付的任何增值税。

“轉讓協議”是指就所購買的資產和承擔的負債、賣據、假設協議、假設文書、發票、宣誓書和其他買賣雙方、買方或買方的關聯方之間的銷售、轉讓、轉讓和轉讓的文書或協議而言，根據法律，為了按照本協議的條款，將母公司和適用的賣方在所購買的資產和承擔的負債中和項下的所有權利、所有權和利益轉移到所購買的資產和承擔的負債，在每一種情況下，在企業組織或經營的任何司法管轄區，這些協議或文書的形式和實質應令父母和買方都合理地滿意。

“轉讓的IT資產”是指(X)在緊接關閉前由母公司或其子公司擁有，以及(Y)主要與業務有關或主要用於業務的所有IT硬件資產；

“轉讓租賃不動產”賣方披露明細表第1.01(RP)節規定的租賃不動產，包括租賃不動產中的租賃權益、租賃改進和租户固定裝置(以及與之相關的任何保證金)。

“過渡服務協議”是指買方、母公司和母公司的某些關聯公司之間的過渡服務協議，按照本合同附件C所列特定條款表彙總的條款。

“工會”是指任何工會、勞工組織或其他聲稱作為任何僱員或臨時工的獨家談判代表的人。

“增值税”是指任何增值税、商品和勞務税或類似税。

“警告法案”是指聯邦工人調整和再培訓通知法或任何類似的州、地方或外國法律。

第1.02節介紹了定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第二條

購銷

第2.01節規定了購買和出售所購資產的權利。

(A)包括最初購買的資產。根據本協議的條款和條件，在成交時(但受第2.09條的約束)，母公司和每一家賣方應向買方或其指定的一名買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應或應促使其一名指定的買方從母公司和每一名賣方購買，且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，母公司和賣方對所有已購買資產的所有權利、所有權和權益，以及對所有已購買資產的所有權利、所有權和權益，但不包括任何後來購買的資產(此類資產，即“最初購買的資產”)。“購買的資產”是指主要與業務有關或主要用於業務的任何和所有資產、權利、商譽、債權、權益和財產(無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的)，包括母公司和賣方對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(一)轉讓的租賃不動產(及與之相關的佔用協議)；

包括所有有形的個人財產，包括機械、設備、印刷或其他體能訓練材料和訓練設備、機械和備件、用品、包裝材料、自有和租賃的機動車輛和卡車、個人數字助理條形碼閲讀器、固定裝置、貿易固定裝置、工具、工具、染料、帽子和部件模具、傢俱、傢俱、辦公設備、測試設備和用品、備件、其他用品和其他

任何種類的有形財產(IT資產除外)(統稱為“有形財產”)，在每種情況下，主要與企業有關或主要用於企業的(統稱為“轉讓的個人財產”)；

(Iii)在企業轉讓知識產權之前(儘管第2.01(A)節有任何相反規定，企業轉讓的知識產權包括母公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有的、其標的用於企業的所有專利)；

(4)包括主要用於經營業務或業務產品的所有庫存，包括所有原材料、在製品、半成品和成品，以及寄售的成品庫存，無論是在運輸中還是存放在倉庫中(“庫存”和此類獲得的庫存，即“獲得的庫存”)；

(V)保留主要用於或主要與業務有關的所有許可證(包括所有登記)，在每種情況下，在可轉讓的範圍內(假設為此目的，已有效取得轉讓所需的任何同意或批准)(“營業許可證”)，包括：(A)證明該等營業許可證及所有相關營業許可證申請的正本文件，只要有正本，由母公司或賣方所擁有(或母公司或賣方可通過商業合理的努力取得)；以及(B)醫療保健法和其他法律規定必須保存的與此類營業許可有關的所有其他非臨牀和臨牀文件，包括根據FDA質量體系法規(21 C.F.R.第820部分)或任何其他醫療保健法或其他監管醫療器械設計或製造的法律要求保存的所有文件、設計歷史文件、技術文件、圖紙、製造、包裝和標籤規範、驗證文件、質量控制標準、其他文件、研究工具、實驗室筆記本、文件和與政府當局的通信，以及所有相關的價格信息和與政府當局就該等定價問題的通信；

(Vi)除第5.05(B)節另有規定外，主要與業務有關的任何合同，包括所有轉讓的共享合同、賣方披露時間表第2.01(A)(Vi)節所列的所有合同(就第(Vi)款而言，所有合同均被視為“主要與業務有關”)和任何保留的共享合同中與業務有關的部分，但不包括任何保留的共享合同中與業務無關的部分(統稱為“初始假定合同”)；

(Vii)包括所有預付款、保證金和公用事業保證金、回扣、退款和抵免(不包括可歸因於關閉前税期的退税和抵免)和其他僅與業務有關的預付費用；

(Viii)除第2.01(A)(V)節或第2.01(A)(Xiii)節(僅根據該等節處理)中描述的資產外，與業務有關的所有賬簿、記錄和文件部分以及前述各項的所有正本和複印件(但僅在適用法律要求的範圍內，母公司可以保留副本，用於審計或證據目的，以根據第2.05節審查購買價格調整以及根據第10.02節或第10.03節進行賠償)；此外，其使用和獲取應僅限於此類目的)；但如果是與業務和保留業務有關的任何帳簿、記錄和檔案(“聯合業務記錄”)，則購買的資產應僅包括共有的權利(受第5.15(A)(Iv)節和第5.15(B)節的約束，各方保留使用和披露的權利)，以及其副本，除非適用法律禁止或本協議以其他方式排除，並且此類聯合業務記錄可以以編輯與保留業務有關的信息部分的形式提供，

除非此類信息對於買方或其關聯公司編制納税申報單(統稱為“初始轉讓的賬簿和記錄”)是合理必要的；

(Ix)恢復企業的一切商譽；

(X)取消所有僅與購買的資產或業務有關的納税申報單；

(Xi)拒絕所有與業務或任何其他最初購買的資產或最初承擔的負債有關的索賠、訴訟理由、追償權利、抵銷權、補償權利和任何種類或性質的賠償，包括根據供應商、分銷商和供應商作出的保證、陳述、賠償和擔保產生的權利，或與與業務有關的任何先前收購或根據與現任或前任員工達成的任何保密、競業禁止、發明轉讓或類似協議產生的權利；向企業提供服務和/或參與企業發展的顧問和獨立承包人轉讓知識產權(但不包括與排除的資產、排除的負債(定義見下文)或保留的業務有關的所有此類索賠、訴因、追償權、抵銷權、報銷權和賠償金)；

(Xii)支付在2023年1月1日至結束日之間發生的任何傷亡損失的所有未再投資保險收益，這些損失是在任何時間(無論是在結束之前或之後)支付或應付的，但以所購買的資產、承擔的負債或繼續僱用的員工為限；

(十三)保留與任何和所有連續僱員有關的所有人事記錄和僱員數據(包括所有人力資源和其他記錄)(前提是，父母可以保留與任何延遲調動日期的任何連續僱員有關的所有此類記錄和數據的副本，直至該延遲調動日期)；

(十四)推廣所有商務產品；

(Xv)收回所有轉讓的資訊科技資產；及

(Xvi)包括賣方披露明細表第2.01(A)(Xvi)節規定的財產、資產和權利。

(B)購買後來購買的資產。儘管第2.01(A)節有任何相反的規定，但在第2.06(C)節所述的適用的稍後成交時(但受第2.09節的約束)，買方可在其自行決定的情況下，選擇將收購不在美國的任何特定購買資產(收購庫存除外)(以及與之相關的假定負債)推遲到較晚的成交日期(每個資產為“後來購買的資產”，以及與之相關的此類假定負債，稱為“後來承擔的負債”)。在每個該等較後的成交日期，根據本協議的條款及在符合本協議的條件下，母公司及每名賣方應向買方或其指定買家之一出售、轉讓、轉讓及轉讓，而買方應或應安排一名指定買家向母公司及每名賣方購買將於該較後成交日期轉讓的母公司及賣方的所有權利、所有權及權益，以及將於該較後成交日期轉讓的任何及所有後來購買的資產的權利、所有權及權益。除非雙方另有約定，所有後來在特定司法管轄區購買的資產應在同一較後的成交日期轉讓。任何後來購買的資產應由母公司及其關聯公司持有和管理，繼續遵守本協議的條款(包括第5.01節)以及適用的供應協議和分銷協議的條款，在每種情況下，

買方或其指定買方的利益，直至該等後來購買的資產轉讓給買方或其指定買方的適用的較晚成交日期為止。買方根據第2.01(B)條作出的任何選擇，應在成交日前不少於十(10)個工作日向賣方發出書面通知(“延期通知”)，指明任何特定購買資產被視為後來購買資產的司法管轄區(按國家/地區)。延期通知可由買方在成交前的任何時間撤銷。本協議在此構成初始延期通知，據此，所有在美國境外購買的資產(收購庫存除外)應被視為後來購買的資產，可通過後續延期通知進行修改、放棄或撤銷。

(C)包括不包括在內的資產。即使第2.01(A)節或第2.01(B)節有任何相反規定，買方不得購買，且所購買的資產不得包括母公司或其附屬公司的下列任何資產、權利和財產(“除外資產”)：

(I)購買任何現金；

(2)收回任何應收賬款；

(三)泄露任何銀行賬户或銀行賬户記錄；

(Iv)包括並非完全與所購買的資產和業務有關的任何納税申報單，以及任何可歸因於關閉前税期的税款的退款或抵免；

(V)除本協定或附屬協議，包括第2.01(A)款另有明確規定外，所有未轉讓的有形財產；

(Vi)購買並非主要與業務有關或主要用於業務的任何資產、權利和財產，除非本協議或任何附屬協議另有明確規定；

(Vii)保護母公司及其關聯公司在不動產上的所有權利，轉讓的租賃不動產除外；

(Viii)包括(A)與母公司及其子公司的公司組織有關的所有賬簿、記錄和檔案，包括會議紀要和(B)與業務無關的賬簿、記錄和檔案部分；

(Ix)根據第5.04節的規定以及根據該條款授予的任何許可，賣方許可商標；

(X)支持任何母公司計劃；

(十一)保護母公司保留的知識產權；

(Xii)包括(A)母公司及其關聯公司在本協議項下或因完成本協議擬進行的交易而產生的所有權利，(B)母公司或其子公司為當事一方的合同，這些合同是(W)與業務無關的保留共享合同的部分，(X)任何企業範圍的合同；或(Y)與業務無關的合同，或(C)賣方披露明細表第2.01(C)(Xii)節所列的合同(統稱為(A)、(B)和(C)中的此類合同，“保留合同”)；

(十三)轉讓所有IT資產，但轉讓的IT資產除外；

(十四)審查除《營業執照》以外的所有許可證；

(Xv)支持任何附屬公司安排；

(Xvi)除第2.01(A)(Xii)節和第5.18節另有明確規定外，所有保險單及其下的權利；以及

(Xvii)包括賣方披露明細表第2.01(C)(Xvii)節所列的任何其他資產。

第2.02節規定了債務的承擔和排除。(A)初步承擔的負債。根據本協議規定的條款和條件及免責條款，在成交時(但受第2.02(B)節和第2.09節的約束)，買方應或應促使其關聯方承擔並同意在到期時支付、履行和解除除後來承擔的債務以外的所有承擔的債務(“初始承擔的債務”)。“承擔的負債”僅限於母公司及其附屬公司在與業務或購買資產有關或產生的範圍內的下列負債，無論是在何時作出或主張的，也無論是在關閉之前、在關閉時還是在關閉之後產生的，明確不包括排除的負債：

(I)償還與轉讓的租賃不動產有關的佔用協議或初始假定合同項下與之有關或根據佔用協議產生的負債(在結清或以後結清之前或以後產生的任何應計租金、應付帳款或貿易應付款項除外)；

(2)買方或其關聯公司根據第六條或附錄六明確承擔的其他責任；

(Iii)防止因買方或其任何關聯公司在關閉後終止任何連續員工而產生的任何“雙觸發”控制權變更或遣散費安排；

(四)清償任何結清債務；以及

(V)償還賣方披露明細表第2.02(A)(Iv)節規定的責任。

(B)他們後來承擔了債務。儘管第2.02(A)節有任何相反規定，買方或其指定買方不應在成交日承擔後來承擔的債務，且買方(或其指定買方)應在適用的較後成交日承擔該後來承擔的負債所涉及的後來購買的資產根據第2.01(B)節和第2.06(C)節轉讓給買方或其指定買方。

(C)不包括不包括的負債。即使第2.02(A)節或第2.02(B)節有任何相反規定，母公司或其關聯公司仍應保留或承擔(視情況而定)，並應負責在到期時付款、履行和解除責任，且買方及其關聯公司不對母公司及其關聯公司未明確承擔責任的任何和所有負債(“除外負債”)承擔或承擔任何責任，包括下列各項：

(I)扣除與業務或所購資產無關或不因業務或所購資產而產生的其他負債；

(2)扣除與除外資產或保留業務有關的其他負債；

(Iii)除第2.02(A)(Ii)節另有明文規定外，(A)與母公司或其子公司的任何現任或前任僱員或臨時工(包括任何現任或前任業務僱員)有關或產生的負債，而不論該等負債是在何時產生或發生(不論是在截止日期當日、之前或之後)，包括根據第六條母公司或其附屬公司須負責的那些負債、父計劃下的任何負債，以及與工資、薪金及其他補償和僱員福利有關的所有負債(包括任何假期薪酬、遣散費、通知薪酬、保險、所有現任業務僱員、前業務僱員、現任臨時工和前臨時工因受僱或受僱於母公司或其附屬公司(包括賣方)或因受僱或受聘而產生的補充退休金、遞延補償、“留任”或其他類似獎勵獎金、控制權變更獎金(或以任何方式與本協議的執行、交付或履行有關的其他獎金或補償)、退休及任何其他福利、保險費、索賠及相關費用；及(B)與本協議所述交易有關的所有與《警告法案》有關或因此而產生的責任；

(4)清償母公司或其關聯公司的所有應付賬款、交易費用和債務(結清債務除外)；

(V)償還母公司與其任何關聯公司之間或母公司任何關聯公司之間的所有公司間應付款和貸款；

(Vi)償還母公司或其子公司根據本協議條款明確負有責任的所有責任；

(七)取消所有不含税；

(Viii)承擔與待決或威脅(A)在結業前或截止時進行或經營業務有關的所有責任，及(B)召回、市場撤回、實地通知、更正、移走、實地行動、扣押、安全警示、警告或“親愛的醫生”函件或類似行動有關的任何業務產品(I)在結算日前進行、出售或分發，或(Ii)在結算日之前製造並在結算日或之後進行、出售或分發，但該等業務產品必須是在市場上銷售、儲存、測試、執行、依照適用法律在截止日期或之後銷售、分發；

(Ix)除第2.02(A)節另有明文規定外，在每種情況下，與業務或業務的進行或運營及其相關活動有關、產生或以任何方式相關的所有其他負債，或在關閉前或關閉時，任何購買的資產的所有權、使用或運營，無論目前是否主張；

(X)承擔附屬公司安排下的所有責任；以及

(Xi)償還賣方披露明細表第2.02(C)(Xi)節規定的責任。

第2.03節介紹了採購價格；採購價格的分配。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，購買的資產(指定的OUS資產除外)的購買價格(該金額，即“購買

價格“)應等於：(I)基本購買價格減去(Ii)期末負債，減去(Iii)假設淨營運資本低於目標假設淨營運資本(如果有的話)的金額(為清楚起見，假設淨營運資本大於目標假設淨營運資本，則在任何情況下，收購價格均不得提高)減去(Iv)SKU水平的總缺口。

(B)買方應按照買方、母公司和託管代理(以買方和母公司合理接受的慣例形式)在成交時或之前簽訂的託管協議的條款，為母公司和賣方的利益，向(I)母公司支付現金，金額為(A)估計購買價格減去(B)託管金額和(Ii)Wilmington Trust，N.A.(“託管代理”)；將相當於2,500,000美元(“託管金額”)的款項存入根據“託管協議”設立的託管賬户(“託管賬户”)。

(C)在不遲於關閉前三(3)個工作日，將立即可用的資金電匯至母公司書面指定的銀行賬户，在關閉時支付結賬付款。為免生疑問，在買方在成交時支付成交款項後，買方沒有義務就成交後收購和轉讓任何外購資產所產生的任何購買價格的任何部分(購買價格的該部分，即“遞延購買金額”)向母公司支付任何額外或重複的付款，遞延購買金額應被視為已由買方(代表此類遞延外購資產的適用指定買方)支付給母公司(代表此類遞延外購資產的適用賣方)，為行政方便而持有，以便在隨後的交易中為支付此類遞延外購資產提供資金。根據第2.06(C)節的規定。

(D)於成交前，母公司及買方應真誠合作，以決定(I)按國家(以及釐定該等誠信估計所使用的方法)對收購價格(及任何其他可資本化成本，例如為税務目的承擔的任何可資本化成本)的分配，及(Ii)在每個司法管轄區收購的所購資產中分配屬於每個司法管轄區的部分收購價格(及該等其他可資本化成本)的一般方法(第(I)及(Ii)款所述的方法，“分配方法”)。在實際可行的情況下，但無論如何不遲於根據第2.05節確定最終購買價格後三十(30)天，或轉讓所購資產的任何相關司法管轄區的適用法律可能要求的較早日期(包括但不限於遵守與適用的增值税或運輸税有關的法律)，買方應根據《分配方法表》、《準則》第1060節的原則、《準則》第1060節的原則、根據《準則》頒佈的《財務條例》和其他適用法律(統稱為《建議的分配》)中規定的方法，將(1)按國家/地區進行的假設負債(“按國家/地區分配”)和(2)在每個國家內按資產類別進行的假設負債(“國家內分配”)考慮在內，供家長審閲和評論。父母有權在提交建議分配後的三十(30)天內同意或反對建議分配。如果父母在三十(30)天內向買方遞交了反對通知，父母和買方應真誠協商，以解決他們在提議的分配方面的分歧。如果父母在三十(30)天內沒有提出異議，或父母和買方在父母發出反對通知後三十(30)天內就分配達成一致，則建議的分配或商定的分配(視情況而定)應為最終分配，並代表母公司和賣方以及買方(“商定分配”)對其具有約束力。如果父母和買方未能在向買方送達父母對擬議分配的反對通知後三十(30)天內就按國家分配達成協議，按國家

分配應由買方和母公司共同選擇的國際公認的獨立會計師事務所(“分配會計師事務所”)確定；但條件是：(1)分配會計師事務所的確定應與分配方法(如適用)中規定的方法一致；(2)分配會計師事務所應在根據第2.03(D)節選擇分配會計師事務所之日後三十(30)天內作出決定。在沒有明顯錯誤的情況下，分配會計師事務所對按國家分配的決定應是最終的，並代表母公司、賣方和買方對母公司具有約束力(“按國家分配的最終決定”)。收到國家/地區分配的最終結果後，母公司和買方應真誠協商十五(15)天，以解決與國家/地區分配有關的任何剩餘分歧。如果父母和買方不能在該期限內就國內分配達成協議，雙方可以使用他們自己的國家內分配，否則按照本第2.03(D)節編制(“單獨的締約方分配”)。就《聯邦證據規則》第408條和類似的州證據規則而言，根據第2.03(D)節的規定進行的所有談判應被視為妥協和和解談判，所有談判和提交給分配會計師事務所的文件，以及根據第2.03(D)節進行的爭議解決程序應被視為機密信息。根據第2.03(D)節的規定，分配會計師事務所提供的服務的費用和開支應由母公司承擔，買方應根據第2.05(C)節的條款進行必要的修改。買方和母公司可不時在交易結束之前和之後通過雙方共同協議修訂商定的分配或單獨的締約方分配，以反映任何需要更新的事項(包括根據第X條對購買價格進行的調整，如有必要，對任何後來購買的資產之間的分配進行的任何更新，如有必要)；但任何此類修訂應以符合第2.03(D)節的規定和分配方法(如適用)的規定的方式進行。

(E)每個母公司、買方及其各自的關聯公司應編制和提交其納税申報單，並促使其關聯公司編制和提交其納税申報單，包括IRS表格8023和IRS表格8594(如果適用)，其基礎應與商定的分配或單獨的締約方分配一致(視情況而定)。母公司、買方或其各自的關聯公司不得在任何納税申報單、任何退税要求、任何與任何税收有關的訴訟或行政訴訟中，或在適用的税務當局的最終裁決要求的情況下，採取任何與商定的分配或單獨的一方分配不一致的立場。如果任何税務機關在買方(或其關聯公司)或賣方(或其關聯公司)不是當事人的訴訟中對商定的分配或單獨的一方分配(視情況而定)提出爭議，收到爭議通知的一方應立即通知本合同的其他各方。

第2.04節是關於收盤收購價格的調整。不遲於截止日期前三(3)個工作日，但不超過五(5)個工作日，母公司應準備並向買方提交一份書面聲明(“估計成交聲明”)，説明(I)其對(A)結清債務、(B)假定淨營運資金和(C)SKU水平缺口的善意估計，以及由此產生的基於估計購買價格(“估計購買價格”)的估計購買價格的計算，在每種情況下都包括合理的細節和支持文件。預計結算表應根據本協定中的定義並與會計原則(如適用)相一致。在提交預計結算書後，母公司應真誠地與買方協商其中的金額和計算，向買方及其代表提供合理訪問母公司在計算預計結算書時使用的任何文件、時間表或工作文件，並真誠地考慮買方對此類金額和計算的任何意見或修改；

為免生疑問，本協議中所指的預計結算書應指根據第2.04節提交的結算書，經修改以反映母公司(本着善意行事)接受的買方的此類意見或修改。

第2.05節介紹了收盤後的收購價格調整。

(A)買方應在成交日期後120(120)天內準備一份書面聲明(“成交聲明”)並向母公司交付一份書面聲明(“成交聲明”)，説明其對結清債務、假定淨營運資金和SKU水平缺口總額的計算，以及由此產生的採購價格計算，在每種情況下，均應包括合理的細節和支持文件。母公司及母公司聘請的任何會計師和顧問應被允許合理訪問買方在計算結算書時使用的任何文件、時間表或工作底稿，以評估買方的計算並自行計算此類金額。

(B)在根據第2.05(A)節向母公司遞交結算書後三十(30)天內，母公司應向買方提交(I)書面確認，接受結算書和結賬債務的計算、假定的營運資金淨額和SKU水平的合計缺口以及由此產生的收購價格計算，或(Ii)書面報告，合理詳細列出母公司標的的具體項目和金額(每項均為“爭議項目”)和對結清債務的任何擬議調整。假設的淨營運資金和SKU水平的總差額，以及由此產生的採購價格計算，以及支持文件(“調整報告”)。如果母公司未能在該三十(30)天期限內回覆買方，則母公司應被視為已接受並同意結算書，包括結算書中所述的結賬債務、假定淨營運資金和SKU水平缺口的計算，以及由此產生的購買價和調整額的計算。未在及時提交的調整報告中作為爭議項目特別反對的任何計算將是最終的，對雙方具有約束力，不能上訴，也不能接受各方的進一步審查。

(C)在買方收到調整報告(如有)後，雙方應本着誠意努力解決報告中所列的爭議事項。如果母公司和買方未能在買方收到調整報告後三十(30)天內(或雙方同意的較長期限內)就任何爭議項目達成一致，則母公司和買方同意將任何剩餘的爭議金額提交給均富國際有限責任公司或買方和母公司共同接受的其他全國性獨立會計或評估公司(“調整會計師事務所”)，以根據本協議的條款進行計算或核實。如果母公司和買方在一份由母公司和買方簽署的書面文件中就任何特定的爭議項目達成了最終解決方案(每個都是“已解決的項目”)，該已解決的項目應是最終的，對雙方都有約束力，不能上訴，也不能接受雙方的進一步審查。買方和母公司應指示調整會計師事務所審查剩餘的爭議項目，並在約定後三十(30)天內(或在調整會計師事務所同意的最短時間內)向買方和母公司提交書面報告，説明其確定爭議項目的適當數量。調整會計師事務所應當只考慮爭議事項。買方和母公司均有權就爭議事項向調整會計師事務所提交一份書面陳述(“初次提交書”)，首次提交書應在調整會計師事務所正式保留之日起十(10)天內提交給調整會計師事務所，但未經另一方事先書面同意，買方或母公司不得單獨與調整會計師事務所會面或討論爭議事項。調整會計師事務所應將每一適用方的初次提交材料的副本提交給另一適用方。調整會計師事務所在作出決定時，應(一)受下列條款和條件的約束

本協議包括期末負債、假設淨營運資金和SKU水平缺口的定義、計算該等金額的方法以及第2.05(C)節的條款，以及(Ii)不對爭議金額賦予超過或低於爭議項目向調整會計師事務所提交的索賠的最大或最低價值的任何價值。買方和母公司應並應促使其會計師向調整會計師事務所提供一切合理和及時的工作底稿及其他賬簿、記錄和信息的訪問權限，以便調整會計師事務所履行其作為仲裁員的職能(如果是會計師工作底稿，則必須執行慣常的工作底稿訪問協議)，且買方和母公司雙方均同意，調整會計師事務所應作為專家而不是仲裁人。第2.05(C)節規定的補救措施應是解決與確定期末債務、假設淨營運資本和SKU水平合計缺口有關的爭議的唯一補救辦法，調整會計師事務所的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對母公司和買方具有約束力；但前提是，調整會計師事務所的最終書面決定可由任何一方提交給有管轄權的法院，以供其具體執行；此外，第2.05節的任何規定均不得限制任何人根據第X條或任何R&W政策(如果具有約束力)下的權利。根據第2.05(C)節的規定進行的所有談判應被視為根據《聯邦證據規則》第408條和類似的州證據規則進行的妥協和和解談判，所有提交給調整會計師事務所的談判和提交的文件以及根據第2.05(C)節進行的爭議解決程序均應被視為機密信息。調整會計師事務所的費用和支出應由買方和家長按比例承擔，其依據是未判給每個人的有爭議的部分佔該人實際有爭議的金額的百分比。例如，如果(I)買方就某一特定項目向調整會計師事務所提交了1,000美元的調整額，(Ii)母公司對買方就該特定項目提出的索賠金額中只有500美元提出異議，(Iii)該特定項目是唯一提交給調整會計師事務所的項目，(Iv)調整會計師事務所最終解決了爭議，判給買方500美元中的300美元，那麼調整會計師事務所的成本和費用應分配給買方40%(即200美元/500美元)和母公司60%(300美元/500美元)。

(D)在根據第2.05節最終確定期末負債、最終假定淨營運資金、最終SKU水平缺口合計、由此產生的收購價(“收盤收購價”)和調整金額的最終日期之前，應將其稱為“結算日”。

(E)如果根據第2.05節最終確定的調整額為正，則買方應向母公司支付與調整額相等的金額。如果調整額為負，則母公司應向買方支付與調整額相等的金額。

(F)根據(I)第2.05(E)節第一句要求的任何付款應在結算日後五(5)個工作日內通過在結算日後三(3)個工作日內將立即可用的資金轉移到母公司以書面指定的銀行賬户的方式支付，或(Ii)第2.05(E)節的第二句應在結算日後五(5)個工作日內從託管賬户中當時可用的任何資金中首先支付相當於調整額的現金(“母公司結算付款”)；然而，如果母公司拖欠買方的和解款項超過託管金額，則母公司應在結算日期後三(3)個工作日內通過將立即可用的資金轉移到買方書面指定的銀行賬户的方式向買方支付相當於該差額的金額，餘額應在上述五(5)個工作日內支付。

根據本條款第2.05(F)款支付所有款項後，託管賬户中的任何剩餘資金(如果有)應在結算日期後五(5)個工作日內根據託管協議發放給母公司。買方和母公司應共同指示託管代理在本協議要求時按照託管協議進行分配。所有此類付款應被視為對採購價格的調整，包括出於任何税收的目的，並且在適用法律允許的範圍內，對採購價格的這種調整將包括與第7.05節規定的採購價格相關的任何適用增值税。

第2.06節規定了兩筆交易的成交。

(A)在收盤前結束。根據本協議的條款和條件，包括第2.06(C)節，本協議計劃的初始購買資產和承擔的債務的買賣應於美國東部時間上午10點在阿爾斯頓和伯德有限責任公司的辦公室(地址：亞特蘭大西桃樹街1201號大西洋中心1號，GA 30309)進行(“關閉”)，在滿足或放棄本協議第八條規定的各方義務的條件後最快可行的日期進行(按其條款直到關閉才能滿足的條件除外)。但在任何情況下，不得遲於該日期之後的第三(3)個營業日，或在母公司和買方共同以書面形式商定的其他地點或其他時間或其他日期(截止日期，“截止日期”)，通過“便攜文件格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段，通過遠程、電子、相互交換籤署的文件副本(除非在任何外國司法管轄區需要此類文件的原件副本)。在結算日轉讓任何初始購買的資產的每個司法管轄區，結清應視為於當地時間上午12：01生效。儘管本協議有任何相反的規定，但未經買方事先書面同意或放棄，買方在任何情況下均無義務在2023年10月2日之前完成結算。

(b)    [已保留].

(C)推遲較晚完成的交易。儘管本協議中有任何相反的規定，第2.06(A)節規定的結算不應涉及買賣任何後來購買的資產或承擔任何後來承擔的債務。因此，在任何國家或地區出售及購買其後購入的資產，須於稍後收市時於美國東部時間上午10：00，GA 30309，美國東部時間上午10：00，於Alston&Bird LLP辦公室舉行，地址為亞特蘭大西桃樹街1201號大西洋中心1號，惟無論如何不得遲於買方向母公司遞交通知表示買方(或其適用的指定買方)已準備好購買其後購入的資產並承擔日後承擔的債務後的第三(3)個營業日。根據第2.06(C)節的規定進行的任何此類關閉應稱為“較晚關閉日”，任何此類關閉發生的日期在本文中應稱為“較晚關閉日”。雙方應在《供應協議》終止之日完成稍後的墨西哥資產關閉，並在關閉後儘快完成所有其他稍後的關閉(無論如何在2024年12月31日之前)；但當事各方完成任何後來成交的義務應以以下條件為條件：任何有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效並具有限制、禁止或以其他方式非法完成適用的後來購買的資產的出售的任何政府命令或法律，在這種情況下，當事各方應盡合理最大努力對該政府命令提出異議並推翻該政府命令，並應進一步推遲後來的成交，直到此類交易合法完成為止。

(D)有足夠的有效時間。如果任何購買的資產在結算日或更晚的結算日進行轉讓，則結算和任何以後的結算應被視為於每個司法管轄區的當地時間上午12：01生效。

第2.07節規定了母公司的結賬交付。

(A)在交易結束時，母公司應向買方交付或安排交付：

(I)授權和批准本協議和適用的附屬協議(在適用於該賣方的範圍內)本協議和適用的附屬協議的每一賣方的董事會(或相當於當地的)董事會決議(或相當於當地的)以及股東或其他股權持有人(在需要時)兩份副本，經各自的公司祕書(或相當於當地的)或董事核證，截至成交時真實、完整、具有全部效力和效力且未經修改；

(2)母公司或賣方為一方的《過渡服務協議》和每一份其他附屬協議(後來購買的資產的轉讓協議除外)的兩份對應協議，每一種情況下均由母公司或適用的賣方正式籤立；

(Iii)根據第8.02(A)節所要求的證書，僅就結案(而不是以後的結案)；

(Iv)就任何為美國聯邦所得税目的美國人的賣方而言，日期為截止日期或之前的有效籤立的IRS表格W-9，以及就任何不是美國聯邦所得税目的的賣方而言，日期為截止日期或之前的有效籤立的適用IRS表格W-8；

(5)提供完整的知識產權留置權終止文件和其他習慣的解除和終止文件(包括在完成交易後迅速歸還任何佔有性抵押品的安排)，在每一種情況下，其形式和實質均應令買方合理滿意，並在適用的範圍內，充分籤立並在完成交易時準備好備案，以終止和解除截至完成交易時初始購置資產上的所有產權負擔(允許的產權負擔除外)；

(Vi)以買方合理可接受的形式簽署的兩份協議副本，證明轉讓知識產權給買方的業務中所包括的專利和商標轉讓，每一種情況下均由母公司或適用的賣方正式簽署；

(Vii)簽署一份非佔有性質押協議和買方合理滿意的其他文件，向買方或其任何子公司提供在成交日對所有墨西哥資產的優先擔保優先產權負擔；以及

(Viii)就轉讓的租賃不動產而言，(I)與此相關的佔用協議的租賃轉讓，以買方可接受的形式將租户在租約項下的權益轉讓給買方，及(Ii)業主同意佔用協議項下的業主同意將每份佔用協議轉讓給買方，該協議於適用的稍後成交時生效，並同意本協議擬進行的交易。

(B)在每次較晚的交易結束時，母公司應向買方交付或安排交付：

(1)母公司或賣方是其中一方的適用的後來購買的資產的兩份轉讓協議副本，每一種情況下均由母公司或適用的賣方正式籤立；

(2)提供完整的知識產權留置權終止文件和其他習慣解除和終止文件(包括安排在後一次成交後立即返還任何佔有性抵押品)，在每一種情況下，其形式和實質均令買方合理滿意，並在適用的範圍內，充分籤立並在後一次成交時準備備案，證明並在後一次成交時或之前，終止和解除在後一次成交時適用的後購買資產上的所有產權負擔(允許的產權負擔除外)；以及

(Iii)在適用的較後成交日前至少五(5)個營業日之前，按買方合理地滿意的形式和實質，簽署買方可能合理要求的其他文書，在適用法律所規定的範圍內，將適用的後來購買的資產轉讓給買方(或其指定買方)，並在適用的範圍內，由母公司正式籤立，在公共記錄中提供此類轉讓的證據。

第2.08節規定了買方的結算交貨。

(A)在交易結束時，買方應交付或安排交付給母公司：

(I)支付結賬款項；

(Ii)買方和(如有需要)買方股權持有人董事會決議的副本兩份，授權和批准本協議和適用的附屬協議在適用於買方的範圍內擬進行的交易，並經公司祕書或經理證明在成交時真實、完整、完全有效和未經修改；

(3)《過渡服務協議》和買方(或其指定買方)為當事一方的兩份其他附屬協議的副本，在每種情況下均由買方(或其指定買方，視情況適用)正式籤立；以及

(Iv)提供第8.03(A)節所要求的證明。

(B)在每次較晚的交易結束時，買方應交付或安排交付給母公司：

(I)買方(或其指定買方)為一方的適用的後來購買的資產的兩份轉讓協議副本，每一種情況下均由買方(或其指定買方，視情況適用)正式籤立；和

(Ii)在適用的較後成交日前至少五(5)個營業日，在適用法律所規定的必要範圍內，以令母公司合理滿意的形式和實質簽署其他文書，以實現將適用的後來購買的資產轉讓給買方(或其指定買方)，並在適用的範圍內，在公共記錄中提供此類轉讓的證據，在每種情況下均由買方(或其指定買方，視情況而定)正式籤立。

第2.09節規定了指定的OUS資產和指定的OUS負債。儘管本協議有任何相反規定，在交易結束時和之後的任何交易結束時，(A)母公司或其任何關聯公司不得出售、轉讓、轉讓或轉讓，或導致出售、轉讓、轉讓和

(B)買方或其任何關聯公司均不得承擔或同意支付、履行和清償任何指定的OUS負債；但條件是，就本協議項下的所有其他目的而言，所有指定的OUS資產和指定的OUS負債應被視為後來購買的資產和後來承擔的負債，但只能根據印度採購協議在較後的成交日期進行轉讓。

第2.10節規定了指定的買家。儘管本協議有任何其他相反的規定，對於收購任何特定購買的資產或承擔的負債，買方可在向母公司發出書面通知(S)(每個“指定通知”)後，在本協議日期後，但不少於預期成交日期(或更晚的成交日期，視情況而定)前兩(2)個工作日，指定買方的一家或多家關聯公司(無論在本協議日期是否存在)為本協議項下的“指定買方”(每個指定人為“指定買方”)。本協議擬發出的每份指定通知應(A)列明指定買方的組織名稱和管轄範圍，以及(B)指明該指定買方應收購或承擔哪些特定的購買資產或承擔的負債(或前述各項的組合)。在此指定後，就任何特定賣據、假設協議、轉讓協議或其他合理所需的轉讓文書而言，每名指定買方應被視為買方，以使該指定買方完成該等購買及轉讓。根據前一句話，買方可在成交前兩(2)個工作日(或任何較晚的成交，視情況而定)的任何時間修改或更改指定的買方名稱。

第2.11節規定了代表指定買家的付款方式。買方或適用的指定買方或代表買方或適用的指定買方向母公司支付的任何成交付款(或購買價的任何其他部分)應被視為僅為便於管理的目的而支付，並應被視為已就適用的轉讓協議中反映的適用購買資產向適用的賣方支付，除非適用法律另有要求。

第2.12節規定了扣繳。買方(或任何其他適用扣繳義務人)應有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除和扣繳(或導致扣除和扣繳)買方(或該其他適用扣繳義務人)根據其合理判斷根據《守則》或任何適用法律確定需要扣除和扣繳此類款項的金額。買方(或其他適用扣繳義務人)在作出任何扣除或扣繳前至少三(3)個工作日(除與任何扣除或扣繳(A)被視為美國聯邦所得税補償的任何付款或(B)根據守則第1445節或因賣方未能交付第2.07(A)(Iv)節所述文件而導致的任何付款有關)外，買方(或其他適用扣繳義務人)應盡商業上合理的努力通知收款人其扣繳的金額，雙方應採取商業上合理的努力來減少或取消要扣減或扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，如此扣除和扣留的款項應被視為已支付給本來應向其支付該等款項的人。

第三條

父母的陳述和保證

除賣方披露明細表中所述外，母公司和賣方特此聯合和各自向買方作出如下聲明和擔保：

第3.01節介紹了組織、權限和資格。

(A)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有所有必要的公司權力和權力，以(I)擁有、經營或租賃與業務有關的財產、權利和資產(包括購買的資產)，並按照業務過去和目前的經營方式經營業務，(Ii)訂立、籤立和交付本協議及其作為或將成為當事人的附屬協議和任何文件，本協議或其是或將會成為其中一方的附屬協議具體預期的文書或證書，(Iii)履行其在本協議及本協議項下的義務，及(Iv)完成據此及據此預期的交易。母公司已獲正式授權、獲發牌或合資格經營業務，且根據其擁有或租賃的物業、權利或資產或母公司經營業務所需的每個司法管轄區的法律，母公司的信譽良好(或其本地同等地位)，除非未能獲發牌、獲發牌或未獲發牌的情況不會對賣方造成重大不利影響，則不在此限。母公司簽署和交付本協議及其已經或將成為其中一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議所設想的交易，均已獲得母公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議一直是，在簽署後，母公司是或將成為其中一方的每一附屬協議，(I)由母公司正式和有效地簽署和交付，以及(Ii)假定本協議及其每一方(母公司的關聯公司除外)的適當授權、執行和交付，母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似的法律，影響債權人權利的一般執行和按衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中適用)(“可執行性例外”)。

(B)每個賣方均已正式成立或組成，是有效存在的法律實體，在適用情況下，根據其成立或組成的司法管轄區的法律，具有良好的信譽(或其當地同等地位)，並擁有一切必要的公司權力和權力，以(I)擁有、經營或租賃目前擁有、經營或租賃的與企業有關的財產、權利和資產(包括所購買的資產)，(Ii)訂立、籤立和交付本協議以及其是或將成為其中一方的附屬協議，(Iii)履行其在本協議及本協議下的義務，及(Iv)完成本協議及本協議所擬進行的交易。每名賣方均獲正式授權、特許或合資格經營業務，並根據其所擁有或租賃的物業、權利或資產或其經營業務所需的每個司法管轄區的法律而處於良好地位(或其本地同等地位)，除非未能獲如此許可、合資格或良好信譽並沒有亦不會合理地預期會對賣方造成重大不利影響。每個賣家都是母公司的全資子公司，直接或間接的。每一賣方簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議所設想的交易，當按本協議的規定執行時

協議，由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。賣方是或將成為本協議一方的每個附屬協議，在按照本協議的規定簽署時，(I)由賣方正式有效地簽署和交付，以及(Ii)假定本協議及其每一方(母公司或母公司的任何關聯公司除外)得到適當授權、簽署和交付，則該賣方的法律、有效和具有約束力的義務可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

第3.02節規定沒有衝突。母公司及其作為或將成為一方的附屬協議的賣方和每一賣方的簽署、交付和履行，不會也不會(無論是否發出通知、時間的流逝或兩者兼而有之)，(A)與母公司、賣方或其各自子公司的管理文件相沖突或違反，(B)假定已獲得任何政府當局的所有必需的同意、豁免、批准、命令、授權和其他行動，並且已經進行了所有必要的備案、登記和向任何政府當局的通知，與之衝突、違反規定，並導致違約，或違反適用於母公司或賣方的任何法律或政府命令，或據此約束或影響其各自的財產或資產(包括所購買的資產或業務)，或(C)與任何重大合同相沖突，導致違約或構成違約，或產生任何終止、修訂、加速或取消任何重大合同的權利，或導致對業務的任何財產或其他資產產生或施加允許的產權負擔以外的產權負擔。

第3.03節介紹了政府的意見和批准。母公司和賣方各自簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，不需要也不需要任何政府當局的任何實質性同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局提交、登記或通知，除非(A)由於僅與買方或其任何關聯公司有關的任何事實或情況(不只是業務的所有者或經營者的變更)所導致的必要情況，以及(B)此類其他同意、批准、放棄、授權或許可，如未獲得此類同意、批准、放棄、授權或許可，不會對賣方造成重大不利影響。

第3.04節列出了財務報表。

(A)賣方披露明細表第3.04(A)節規定(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的十二(12)個月期間每個期間業務運營的真實、完整和正確的收益表，以及(Ii)真實、完整和正確列出截至2022年12月31日和(Y)2023年5月1日的業務庫存餘額(即成品、原材料、在製品、運營用品和備件)(統稱為“財務報表”)。

(B)該等財務報表乃根據母公司管理層的合理估計及假設真誠編制，並由該等管理層從根據公認會計原則編制的財務報表中摘錄，該等財務報表在所涵蓋的期間內一致適用，以及與業務有關的其他簿冊及記錄。第3.04(A)節第(I)款所述的財務報表公平地列示了所涵蓋期間的業務毛利。母公司及其子公司維持內部控制，旨在為財務報告和財務報表的編制提供合理的保證。

(C)目前Maquila持有的所有庫存均為Avanos Medical Sales，LLC所有。

第3.05節規定了某些事件的缺席。自2022年12月31日以來，(A)該業務一直按照過去的慣例在正常業務過程中進行，(B)

賣方並無任何重大不利影響，且(C)母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動(或未能採取任何行動)，而若在本協議日期後及結算前採取任何行動(或未能採取任何行動)，則根據第5.01(A)節的任何子條款(不論其先導條款中的例外情況或備註而釐定)，須徵得買方同意。

第3.06節規定了訴訟。(A)除賣方披露明細表第3.06(A)節所述外，並無任何重大行動，且自回顧日期以來，並無任何重大行動懸而未決，或據賣方所知，任何針對業務或所購資產或母公司或其附屬公司、與業務或所購買資產有關或有關或影響其業務的重大行動，且據賣方所知，並無任何事實、情況、行動或不作為合理地可能導致對其任何人提起任何該等行動。母公司或其附屬公司並無任何行動待決，或任何母公司或其附屬公司均無打算髮起有關或影響業務、購買的資產或承擔的負債的行動。

(B)除賣方披露明細表第3.06(B)節所述外，母公司及其任何子公司目前或自回顧之日起均不受任何政府命令、和解協議、暫緩起訴協議、公司誠信協議、監督協議、執行、監管或行政訴訟或同意法令的約束，這些政府命令、和解協議、暫緩起訴協議、公司誠信協議、監督協議、執行、監管或行政訴訟或同意法令在每一種情況下都與業務、購買的資產或承擔的債務有關或影響，並且據賣方所知，並無任何該等政府命令或調查威脅要針對任何有關或影響該等業務、所購買資產或承擔負債的政府命令或調查，且據賣方所知，並無任何行為、不作為、事件或情況會或合理地預期會導致任何該等行動。

第3.07節規定了遵守法律的問題；許可證。

(A)母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有法律(包括醫療保健法)和適用於業務、購買的資產和承擔的負債的政府命令，自回顧之日起一直如此。母公司及其附屬公司並不會因未能遵守任何適用法律對業務、所購買的資產或承擔的負債的任何要求而被處以任何未決或聲稱的重大罰款、罰款或責任，且母公司或任何賣方均未收到任何書面通知，或據賣方所知，賣方並未收到有關該等不遵守規定的任何書面通知。要求提交、維護或提供給適用的政府當局的有關業務產品的所有重要報告、文件、索賠、許可證和通知均已如此歸檔、維護或提供。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和準確的(或在隨後的備案中更正或補充)，並且提交給任何政府當局的此類備案中沒有包含任何虛假、誤導性或以其他方式不準確的陳述或信息，無論是明示的還是由於遺漏重要信息而沒有後來更正的。

(B)確保自回顧之日起，所有商業產品都得到了適用註冊的適當支持，並在實質上符合適用的醫療保健法的情況下進行了標籤、促銷和廣告宣傳。與業務產品相關的所有制造操作已經並正在按照質量體系法規(21 C.F.R.第820部分)和適用的可比外國法律進行。

(C)表示本公司未(I)就向FDA或其他美國或外國政府當局提交的任何註冊或相關文件作出任何重大虛假陳述或重大遺漏，或(Ii)對為遵守FDA或其他美國或外國政府當局或適用法律有關商業產品的開發、測試、製造、清理、分銷、銷售、標籤或營銷的要求而編制或保存的任何其他記錄或文件作出任何重大虛假陳述或重大遺漏。關於任何業務產品的開發、測試、製造、許可、分銷、銷售、銷售、標籤或營銷，本業務不受FDA或任何其他美國或外國政府當局發出或與其簽訂的任何同意法令、表格FDA 483、違規通知、警告信、無標題信函或類似通信或通知所產生的任何當前義務或要求的約束。

(D)聲明本公司或其任何高級管理人員、董事、所有者或員工，或據其賣方所知，均未被定罪或從事任何行為，而該行為先前已導致或可合理預期會導致美國食品及藥物管理局根據美國法典第21篇第335a節取消或取消資格，或根據1935年社會保障法(經修訂或任何類似法律)第1128節被排除參加聯邦醫療保健計劃，或根據任何其他政府當局的法律、規則或條例採取任何類似行動。本公司並無保留或聘用被取締或取消資格的人士。目前並無針對母公司或其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、擁有者或僱員，或據賣方所知的代理人的除名或排除行動待決，或據賣方所知，威脅針對母公司或其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、所有者或僱員。本公司或任何高管、董事、所有者或員工，或據賣方所知，承包商或代理人均不是美國食品和藥物管理局根據其在56 FED所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”政策而進行的任何懸而未決或威脅調查的對象。註冊46,191(1991年9月10日)(“FDA應用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他類似的政府當局根據任何類似政策。母公司或其任何子公司(就本業務而言)、任何高級管理人員、董事、所有者或員工，或據賣方所知，承包商或代理人均未做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，以合理預期為FDA援引FDA應用完整性政策或任何類似政府機構援引類似政策提供依據，在每種情況下均與本業務有關。

(E)自回顧日期起，本公司已持有並有效持有本公司擁有、租賃或經營其物業及其他資產所需的所有重要許可，包括所有註冊，以及根據法律或任何政府當局所需的任何政府授權，以進行本公司目前進行及建議進行的活動及營運，包括但不限於設計、開發、臨牀前及臨牀測試、製造、標籤、銷售、分銷及推廣業務產品。所購買的資產包括在不造成重大中斷的情況下，按照目前進行的和目前建議進行的業務開展業務所需的所有許可證。所有《營業執照》均為有效有效，在所有重要方面均得到遵守，任何該等營業執照的暫停、限制、註銷、限制、不利修改或不續期通知並無待決或(據賣方所知)受到威脅。自回顧之日起，不存在或自回顧之日起不存在任何違反、違約、政府命令或不足之處，也不存在任何事實或情況，無論是否發出通知，時間的推移或兩者都不會導致上述任何情況。自回顧日期起，母公司或其任何附屬公司均未收到發出或授權任何營業執照的政府當局有意終止或拒絕續期或補發該營業執照的書面通知。賣方披露明細表的第3.07(E)節列出了所有材料經營許可的正確和完整的清單。

第3.08節規定了環境問題。

(A)自回顧之日起，母公司及其子公司已在所有實質性方面遵守並目前遵守所有適用的環境法，包括在所有實質性方面擁有和遵守環境法規定的經營業務和佔用其財產或設施所需的所有許可證；(B)自回顧之日起，母公司及其子公司均未收到任何書面或據賣方所知的關於其過去或當前業務違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知、報告、索賠、要求、信息要求或其他信息；(C)自回顧之日起，本公司(或其母公司或與本公司有關的任何賣方)根據環境法或聲稱對本公司(或其母公司或任何賣方)負有責任，且(D)母公司或其子公司，或(據賣方所知，本公司的任何前身)從未處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理或釋放任何有害物質，或使任何人接觸到任何有害物質，或擁有或經營其業務或任何財產或設施(且該等財產或設施均未被任何該等物質污染)，在每種情況下，根據任何適用的環境法，已經或將會產生對業務的任何重大責任或調查、糾正或補救義務。

(B)據賣方所知，本公司並無擁有或經營任何地下儲罐，亦無位於任何租賃物業之內、之上或之下的地下儲罐。

(C)除符合適用環境法的範圍外，租賃不動產(包括屬於租賃不動產一部分的任何建築物、結構或其他改善部分)內、上、上或下不存在多氯聯苯、含鉛油漆、石棉(任何類型或形式)或含有多氯聯苯、含鉛油漆或石棉的材料、物品或產品。

(D)母公司已向買方提供其或任何賣方擁有的與業務有關的所有環境審計、報告和其他重要環境文件(如有)的完整和正確的副本，包括租賃的不動產。

(E)母公司或其附屬公司就業務而言，並無就任何其他人因環境法而產生的任何責任(包括任何調查、糾正或補救義務)，以合約方式明確承擔或提供明示的合約賠償。

第3.09節規定了知識產權。

(A)賣方披露明細表第3.09(A)節列出了包括在商業轉讓知識產權中的所有專利、註冊商標、註冊商標申請、域名、社交媒體賬户、註冊版權(如果有)和註冊版權申請(如果有)的完整和準確的清單，在每一種情況下，這些申請都是向美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似機關或機構提交的、由美國專利局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似機關或代理機構提交、頒發或註冊的申請的標的，在適用的範圍內，包括(I)此類提交、發佈或註冊的所有者，(Ii)提交、發佈或註冊的日期，(Iii)提交、發佈或註冊的編號，以及(Iv)對於域名和社交媒體帳户，域名註冊商和社交媒體處理人。賣方披露時間表的第3.09(A)節還列出了一份完整和準確的清單(在所有重要方面)，列出了目前在

由賣方在與業務相關的情況下使用，幷包含在業務知識產權中。

(B)除賣方披露明細表第3.09(B)節規定的情況外：

(I)確保所有已註冊知識產權(A)是以母公司或賣方的名義註冊的；(B)目前符合管理已註冊知識產權的適用司法管轄區的註冊和維護要求，包括(視情況而定)支付備案、審查和維護費、發明人聲明、工作或使用的證據、註冊後及時提交使用和不可抗辯的宣誓書以及續期申請，並且沒有過期、取消或放棄；(C)仍然存在、有效和可執行。登記的知識產權沒有被註銷、放棄或者被裁定無效或者不能執行的；

(Ii)確保在本協定日期後90天內，登記的任何知識產權均不繳納任何維護費或税款或應採取的行動；

(Iii)知識產權轉讓業務中包括的專利是否已經或現在沒有涉及任何補發、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或異議程序；所有在轉讓知識產權業務中包括的專利下製造、使用或銷售的產品都標有適當的專利公告；

(Iv)其母公司或賣方(視情況而定)獨家擁有轉讓的每一項知識產權，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔；

(V)禁止業務運營或母公司或任何附屬公司在業務運營中的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯(或過去被侵犯、挪用或以其他方式違反)任何其他人或其標的的知識產權(“第三方IP”)；

(Vi)沒有，自回顧之日起，任何政府當局或在其面前沒有任何未決的或據賣方所知的書面威脅的行動，聲稱企業的任何運營或母公司或其附屬公司在企業運營中的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯(或過去侵犯、挪用或侵犯)他人在任何第三方知識產權中的權利，或挑戰任何轉讓的知識產權的所有權、有效性、可專利性、可執行性、可登記性或使用；

(Vii)任何個人或實體沒有、也沒有任何人或實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯轉讓的任何知識產權或其標的物；

(Viii)包括母公司或其任何關聯公司的所有前任和現任員工、顧問和承包商，他們在受僱於母公司或其任何關聯公司時，已創建或開發任何發明、改進、想法、發現、發展、寫作、原創作品(包括軟件和文檔)、訣竅、流程、方法、技術、商標、服務標記、數據、信息或其他與業務或其實際或明顯預期的研究或開發有關的知識產權，是在為母公司或其任何關聯公司提供服務時開發的，或使用設備、用品、母公司或其任何關聯公司的設施或商業祕密信息，要麼受制於書面約定條款和條件，根據這些條款和條件轉讓，要麼簽署了轉讓給母公司或其關聯公司的書面文書，如

適用的、前述轉讓的知識產權中包括的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)；賣方包括根據該等條款和條件、文書或法律的實施，由每個該等僱員、顧問或承包商授予或獲得轉讓知識產權的企業的任何權利、所有權或權益的所有人；

(Ix)母公司及其關聯公司是否已採取一切合理行動，保護轉讓知識產權業務中包含的商業祕密和機密信息的機密性和價值；

(X)根據母公司維護的Avanos質量體系中的文件以及母公司或其任何附屬公司對其客户的擔保，確保每個商務產品的性能符合其規範；

(Xi)於交易完成後，買方在轉讓知識產權及轉讓IT資產的業務中享有與母公司或其任何聯屬公司在緊接交易完成前轉讓知識產權及轉讓IT資產的業務相同的權利及特權。

第3.10節涉及房地產。

(A)除賣方披露明細表第3.10(A)節所述外，母公司或任何賣方均不擁有(或曾經擁有)與業務相關的任何房地產。

(B)賣方披露明細表第3.10(B)節列出轉讓的租賃不動產清單以及與之相關的佔用協議及其地址。此類佔用協議和與此類佔用協議有關的所有其他附屬協議或文件的真實、正確和完整的副本，包括但不限於所有租賃備忘錄、禁止反言證書、同意書、開始日期信函、從屬關係、互不幹擾和委託協議以及延期信函已提供給買方，且除賣方披露明細表第3.10(B)節所述外，所有佔用協議均未被修改或修改。賣方對轉讓的租賃不動產擁有良好和有效的租賃權益，並有權在相關佔用協議的整個期限內使用和佔有轉讓的租賃不動產。每份此類佔用協議均完全有效，並且是賣方一方以及據賣方所知，可根據其條款強制執行的賣方和其他各方的一項法律、有效和有約束力的義務，但受可執行性例外情況限制的除外。賣方並無根據任何該等佔用協議轉讓其權益或將轉讓的租賃不動產的任何部分分租，或以其他方式轉讓、轉讓、抵押或抵押其根據任何佔用協議對租賃或分租賃權物業的任何權利及權益。賣方一方或據賣方所知，任何此等佔用協議的其他各方均無違約，亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，賣方一方或賣方所知的其他各方構成違約，或允許另一方終止、修改或加速任何此等佔用協議。任何一方或任何賣方均未收到書面通知，或據賣方所知，轉讓租賃不動產的任何建築物、構築物、固定裝置或其他改善設施在所有實質性方面不符合所有適用法律和使用限制，且所有該等建築物、構築物、固定裝置或其他改善設施處於良好狀態或維修狀態。自回顧日期起，母公司並未收到任何書面或口頭通知(據賣方所知，賣方亦未收到任何有關影響轉讓租賃不動產的任何未決或威脅的譴責、計劃中的公共改善、兼併、特別評估、分區或分割變更)。

在提交機械師留置權的適用期限內，對任何轉讓的租賃不動產或在其上建造的總價值沒有超過50,000美元的改善或建造。

第3.11節規定了勞工和就業事務。

(A)賣方披露明細表第3.11(A)節包含截至本協議日期的所有當前業務員工的完整和準確的列表，其中列出了每個員工：(I)員工的職位或頭銜；(Ii)僱用個人的實體；(Iii)出於工資和工時的目的被歸類為豁免或非豁免；(Iv)是按工資、按小時還是按佣金支付；(V)僱員的年度基本薪金(如以薪金計算)、時薪(如按小時計算)或佣金率(如只按佣金計算)；(Vi)獎金和佣金目標；(Vii)應計但未使用的帶薪假期；(Viii)每週平均工作時數(只適用於非獲豁免僱員)；(Ix)僱用日期；(X)營業地點(例如，國家、美國州)；(Xi)狀態(即活動或非活動，如果不活動，則説明休假的類型和(如果知道)預計持續時間)；(Xii)任何簽證或工作許可的狀態和到期日期(如果適用)；以及(Xiii)在交易結束時或在其他情況下與本協議預期的交易相關的支付給該員工的獎金、留任、控制權變更、遣散費和其他金額的總額(如有)。

(B)賣方披露時間表第3.11(B)節包含截至本協議日期所有臨時工的完整和準確的清單，顯示每名臨時工：(1)該臨時工在企業中的作用；(2)費用和其他補償安排，視情況而定；(3)服務合同終止前所需的任何通知期；(4)2022年向該臨時工支付的費用和應計其他補償；(5)2023年到目前為止該臨時工應計的費用和其他補償；(Vi)每週提供與業務相關的服務的估計平均小時數；以及(Vii)提供服務的主要地點(例如，國家/地區、美國州)。

(C)母公司及其子公司目前根據《公平勞工標準法》以及州、當地和外國工資和工時法律(視情況而定)將每一名現任和前任企業員工適當地歸類和對待為豁免或非豁免，並且現在和自回顧日以來一直以其他方式遵守此類法律(包括但不限於支付工資、社會保障和加班)。就任何臨時工是或自回顧日以來受僱於母公司或其子公司而言，母公司及其子公司目前根據適用法律將他們歸類和對待，並自回顧日起根據適用法律將他們適當地歸類和對待為臨時工(區別於W-2表員工)。

(D)自回顧之日起，每一家母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關勞動和就業事項的所有適用法律，包括但不限於公平就業做法、社會保障、工資公平、利潤分享、加班、成立工會和集體談判的自由、獨立承包商的分類、現任和前任企業僱員的豁免或非豁免分類、工作場所安全和健康、工作授權和移民(包括關於1986年《移民改革控制法》和有關收集、核實、併為每一位現任和前任商業僱員保留完整和準確的美國公民和移民服務局表格I-9的副本)，失業補償，工人補償，殘疾安置，互動程序，歧視，騷擾，告密，報復，平權行動，僱用(包括背景調查，信用報告和“禁止

僱員休假(包括但不限於病假、育兒假、探親假和醫療假、與新冠肺炎有關的假、假期和帶薪假期)、用餐和休息時間、工資説明、工資和工時(包括但不限於支付最低工資和加班費)。

(E)除不會對母公司及其任何附屬公司造成重大責任外，母公司及其附屬公司已就每宗個案根據適用法律及任何適用僱傭合約，悉數及及時支付應付予其現任及前任業務僱員的所有工資、工資溢價、薪金、花紅、佣金、遣散費、資歷溢價、假期支出、假期溢價、開支報銷、社保繳款及其他應付款項，以及母公司或其適用附屬公司(如母公司或其適用附屬公司)到期及應付的臨時工。母公司或其任何子公司均不承擔任何就業税，或向任何政府當局管理或代表任何政府當局管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償福利、社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並符合以往慣例的常規付款除外)，在每一種情況下，僅針對企業員工。

(F)自回顧日期起至今，母公司或其任何附屬公司均不是或曾經是任何政府當局的任何形式的實質性訴訟、仲裁、調解、調查、審計、行政機關訴訟、其他私人糾紛解決程序、庭外和解或起訴前或訴訟前安排的一方或標的，在每個案件中，涉及現任和前任企業僱員或臨時工的就業、社會保障(如適用)或勞工事務(包括但不限於關於就業歧視、報復、違約、不遵守利潤分享的指控，工資和工時法、員工或獨立承包商的錯誤分類、違反限制性契約、性騷擾或其他騷擾或不當行為或不公平的勞動做法)，並且沒有此類事項懸而未決，或者，據賣方所知，母公司或其任何子公司或任何現任和前任業務員工或現任和前任臨時工(視情況而定)受到威脅。據賣方所知，母公司或任何賣方的僱傭政策或做法目前均未被審計或調查，而且自回顧之日起，任何政府當局均未對其進行審計或調查，據賣方所知，沒有計劃、威脅或迫在眉睫地進行此類審計或調查。

(G)對於任何企業僱員或臨時工的工資、工時、工作條件或其他僱用條款和條件，母公司或任何賣方均不是任何集體談判協議、勞資委員會或其他類似協議或工作規則的一方或受其約束，且沒有該等集體談判協議、勞資委員會或其他類似協議正在談判中。父母或賣方均無義務與任何工會就任何企業僱員或臨時工的工資、工時、工作條件或其他僱用條款和條件討價還價。據賣方所知，自回顧之日起，沒有任何關於任何現任或前任商業僱員的工會組織努力。自回顧之日起，母公司或任何賣方的任何員工沒有、也沒有任何其他協同幹預正常運營的行為，或受到威脅、威脅罷工、任何性質的糾察、組織活動、重大勞資糾紛、減速、停工、停工或任何其他協調一致的幹擾，或受到或以其他方式威脅或影響業務的情況。自回顧之日起，母公司及其子公司均未發生任何不公平勞動行為。

(H)自回顧日期以來，母公司或任何與本業務有關的賣方均未(I)實施“工廠關閉”、“大規模裁員”或類似的集團

WARN法案中定義的影響任何就業地點或任何就業地點或設施內的一個或多個設施或經營單位的就業損失，或(Ii)受到任何交易的影響，或參與裁員或終止就業的人數足以觸發WARN法案的適用。

(I)在過去十二(12)個月內，(I)並無董事、主管、主管或管理層的業務僱員或其他業務僱員因任何原因被終止或解僱；及(Ii)據賣方所知，概無任何董事、主管、主管或管理層的業務僱員或年基本工資超過150,000美元的業務僱員、業務僱員或臨時工表示計劃終止其與任何母公司或其子公司的僱傭或服務安排。

(J)賣方披露明細表的第3.11(J)節確定了不受與任何母公司或其子公司的競業禁止、非招標、保密和/或發明轉讓協議約束的每一名業務員工。母公司已向買方提供了每一份此類協議的格式。

(K)根據賣方披露時間表的第3.11(K)節，確定了尚未與母公司簽署書面聘書或僱傭協議的每一名業務員工。

(L)：所有在美國的商業僱員都是隨意僱用的，這些商業僱員不受與任何母公司或其子公司的任何僱傭合同的約束，無論是口頭的還是書面的，規定了固定的僱傭期限。

(M)自回顧日期以來，沒有書面或據賣方所知，向任何母公司或其子公司提出針對任何現任或前任業務僱員或現任或前任臨時工的性騷擾或性行為不當指控。據賣方所知，沒有任何事實可合理預期會導致針對或涉及任何母公司或其子公司(與業務有關)或向業務、董事提供或提供服務的任何高管、現任或前任業務員工、現任或前任臨時工提出性騷擾或性行為不當指控。自回顧日期以來，任何母公司或其子公司或其代表從未就任何母公司或其子公司(以及與業務有關)或向業務、董事提供或提供服務的任何高管、現任或前任業務員工、現任或前任臨時工或現任或前任臨時工提出的任何性騷擾或性行為不當的指控或指控進行任何內部調查，也沒有任何與該等事宜相關的和解或庭外或起訴前或訴訟前安排。

第3.12節規定了員工福利事宜。

(A)賣方披露明細表的第3.12(A)節包含截至協議日期的每個母計劃的完整和準確的清單。

(B)確保每個母公司計劃在所有實質性方面都按照該母公司計劃和適用法律的條款進行維護和管理。沒有任何訴訟或政府行政訴訟、審計或其他程序(與例行福利索賠有關的訴訟除外)懸而未決，或據賣方所知，任何母公司計劃受到威脅，且據賣方所知，任何此類訴訟或程序都沒有合理的基礎。所有母公司計劃所需支付的所有款項和/或繳款，均已根據適用的員工計劃和適用法律的條款支付或應計。母公司的計劃總體上令人滿意

材料尊重《守則》規定的最低覆蓋率、可負擔性和不歧視要求。

(C)母公司或任何ERISA附屬公司從未維持、參與或被要求提供(無論是或有或有)(I)ERISA第四章、守則第412節、ERISA第302節所指的任何僱員福利計劃，(Ii)ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”，(Iii)守則第419條所指的任何基金福利計劃，(Iv)任何“多僱主計劃”(在ERISA第210節或守則第413(C)節所指的範圍內)，或(V)任何“多僱主福利安排”(該詞的定義見ERISA第3(40)節)，且父母或任何ERISA關聯公司從未根據ERISA第四章承擔任何尚未全額支付的債務。根據法律的實施或以其他方式(除本合同明確規定的外)，母公司計劃及其下或與之相關的任何責任均不會因本協議規定的交易而轉讓給買方和/或其關聯公司。

(D)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個父計劃是否已收到美國國税局就此類資格作出的有利決定或批准函，或可依賴國税局就根據這種依賴的要求採用的原型計劃發出的意見信，或有剩餘時間向國税局申請確定父計劃在國税局決定不包括的任何期間內的合格狀態，並且據賣方所知，未發生會導致任何父計劃失去此類資格或需要對美國國税局員工計劃合規性解決系統採取糾正措施以保持此類資格的事件或遺漏。

(E)就受美國以外司法管轄區法律約束的每一母公司計劃(“外國母公司計劃”)而言，每一受資助的外國母公司計劃的資產的公平市場價值(包括任何保險人對任何該等外國母公司計劃的負債)，在本協議之日足以獲得或計提應計福利義務，根據最近用於確定僱主對該外國母公司計劃的繳費的精算假設和估值，該等外國母公司計劃的所有現任和前任參與者，且本協議所考慮的任何交易均不會導致該等資產或保險義務大幅低於該等福利義務。根據適用法律要求或打算註冊、合格或批准的每個外國母公司計劃實際上都已根據適用法律註冊、合格或批准(視情況而定)，並且在所有實質性方面都保持在適用監管機構的良好地位，如果打算有資格獲得優惠税收待遇，目前不存在任何合理預期會對該外國母公司計劃的此類優惠税收待遇產生不利影響的情況或事件。

(F)在買方遵守本協議第6.02條規定的義務的前提下，本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成(無論是單獨完成還是與任何其他事件一起完成)都不會導致或導致加速授予、資助或交付或增加任何業務員工的任何、物質付款或利益的金額，在每種情況下，但與業務僱員行使適用法律下的任何權利有關的安排除外(包括反對強制向買方或其任何關聯公司轉移就業的任何權利，以及拒絕買方或其任何關聯公司的就業要約的任何權利)。父母或賣方就本守則第280G條所指的交易而支付或應付的任何款項(不論是以現金、財產或其他利益的形式)(不論是單獨或連同任何其他事件)，均不是“超額降落傘付款”。

第3.13節規定了税收。

(A)根據適用法律規定，母公司或任何賣方須就所購資產或業務向任何税務機關提交的所有報税表已及時提交(考慮任何有效延期)，所有此等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，且已及時支付與所購資產或業務有關的所有應繳及應付税項(不論是否顯示在任何報税表上)。除適用法律允許的自動延期外，母公司或任何賣方目前都不是延長就業務或購買的資產提交任何納税申報單的期限的受益者。

(B)母公司、任何賣方或其任何聯營公司並無收到任何書面通知，表示任何審計、審查或類似的程序正在進行、進行中、待決、受到威脅、建議或斷言有關所購資產或業務的任何税項或報税表，而該等税項或報税表可合理地預期會導致對買方或其任何聯營公司的責任或影響其税務狀況。賣方或賣方的任何關聯公司均未收到司法管轄區税務當局的任何書面聲明，聲稱該賣方或任何此類關聯公司有責任就任何購買的資產或業務提交納税申報表並繳納任何税款。

(C)除尚未到期或拖欠的税項外，本公司的任何已購買資產或任何其他資產不存在任何税項負擔。

(D)在買方或其聯屬公司合理預期須承擔任何責任的任何應課税期間內，並無未完成的協議或同意延長或免除(或具有延長或免除)適用於任何就業務或所購資產而應繳税款的申索或收取、評估或重估期間的法定時效期限，且目前並無任何該等豁免或延期請求待決。

(E)在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何應課税期間內，母公司或任何賣方(或其任何聯屬公司)並無授予對買方具有約束力的授權書，以就有關業務或所購買資產的税項或與該等税項有關的事宜對買方具有約束力。

(F)任何母公司或任何賣方均不是任何有關分擔、分配或賠償與所購資產或業務有關的税項的協議或任何類似合同的一方(不包括在正常業務過程中訂立的符合以往慣例的商業協議，其主要目的不是税收)。

(G)證明母公司或任何賣方從未參與過《守則》和《國庫條例》第1.6011-4節第6707A(C)(1)節所定義的任何“可報告交易”。

(H)其母公司和每一位賣方已(I)及時和適當地扣留與業務有關的向其員工、代理人、承包商、非居民、股權持有人、貸款人和其他人士支付的所有必要金額，以及(Ii)按照所有適用的規定，及時向適當的政府當局匯出並報告前一條款(I)所述的所有預扣税款。

(I)確保所購買的資產均不受守則第467(D)節或財政部條例1.467-1(C)節所指的任何“第467節租賃協議”的約束。

(J)任何購買的資產均不包括(I)在任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同中的任何權益，或可合理預期的任何權益

為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，(Ii)公司或公司的股票或(Iii)在法律實體中的任何其他股權。

第3.14節規定了材料合同；共享合同；政府合同。

(A)賣方披露明細表第3.14(A)節規定了與企業有關的所有合同(無論是書面或口頭的、或有的或其他的)的真實而完整的清單，母公司、任何賣方或其各自的任何附屬公司是其中一方，或所購買的資產受其約束，並且根據這些合同，任何一方對以下任何一項(每一項均為“實質性合同”)負有持續義務：

(I)包括任何現有企業僱員的僱用或聘用，提供超過150,000美元(美元)的年度基本工資，但那些可隨意解僱而沒有任何遣散費義務的人除外；

(2)禁止限制母公司或其任何關聯公司在任何業務線或任何地理位置從事任何業務或與任何人競爭的權利的任何契約，或禁止母公司或其任何關聯企業與任何人開展業務或為此徵收罰款、收費或其他付款的任何契約，包括任何明文規定任何競業禁止、不招攬、不租用、獨家交易、第一要約權、優先購買權的條款或契約，“最惠國”或有利於任何人的其他條款或類似要求(按照以往慣例在正常業務過程中訂立的合同中所載的非邀請函僱員契約除外)；

(Iii)禁止包含以下內容的任何合同：(A)最低採購或供應要求，或關於分配或投入生產能力的要求，(B)限制企業改變或提高其任何產品或服務的定價的能力，或(C)允許企業的供應商或供應商改變或大幅提高其任何產品或服務的定價的條款，在每一種情況下，母公司或其任何附屬公司根據該合同在2022年或預計在2023年的支出、付款或收款(使用平均支出計算，2023年1月至5月的每月付款或收款乘以十二(12))總計超過1,000,000美元；

(4)支持母公司或其任何關聯公司(直接或間接包括通過合併、股票或資產購買或其他方式)收購或處置任何其他人或其他商業企業的資產的實質性部分或任何所有權權益；

(V)確認任何債務的產生、承擔或擔保，或以其他方式證明任何債務，但在正常業務過程中發生的應收賬款和應付賬款除外，這與過去的做法一致；

(6)對所購資產的全部或任何部分(包括但不限於母公司或母公司的任何子公司的任何資產或股本)授予準許的產權負擔以外的產權負擔；

(Vii)任何許可、再許可或其他協議，根據這些協議，(A)任何賣方被他人授予主要與業務有關或主要用於業務的知識產權權利，但(X)以低於50,000美元的總成本提供的商業現成軟件的非獨家、商業上可用的許可，以及(Y)僅僅是合同中設想的交易附帶的非獨家許可，或(B)任何賣方已將主要與業務有關或主要用於業務的知識產權權利授予他人，在任何許可、再許可或

根據本條款披露的其他協議，賣方披露時間表的第3.14(A)(Vii)節還規定了每個此類許可、再許可或其他協議是排他性的還是非排他性的；

(Viii)計算母公司或其任何附屬公司在2022年或預計2023年的支出、付款或收款(使用2023年1月至5月每月的平均支出、付款或收款乘以十二(12))總計超過1,000,000美元；

(Ix)支持解決或和解任何金額超過50,000美元的訴訟，而該訴訟尚未完全由母公司或其子公司履行，或以其他方式對業務施加任何持續的實質性義務；

(X)支持母公司或其任何關聯公司的合資企業、合夥企業或類似安排，包括任何分享利潤或虧損的協議；

(Xi)不承擔任何義務，如認沽或類似權利，根據該義務，母公司或其任何關聯公司可能被要求購買、贖回或以其他方式收購另一人的任何股權證券；

(Xii)簽署任何附屬公司安排，但根據與母公司或其任何附屬公司的僱傭協議或母公司計劃下的任何工資或其他補償或福利除外；

(Xiii)(A)規定向任何現任企業僱員支付遣散費或任何其他離職後付款或福利；(B)與任何現任或前任企業僱員或現任或前任臨時員工訂立協議，根據該條款，在截止日期，父母或任何賣方正在或將向該等個人支付或正在或將有義務向該個人支付遣散費或其他離職後薪酬；或(C)可能使任何現任或前任企業員工或臨時員工有權獲得獎金、留任、控制權變更、在交易結束時或在與本協議預期的交易有關的情況下，應支付給該個人的遣散費或其他金額；

(Xiv)繼續規定以第三方為受益人的賠償(但母公司或其子公司在正常業務過程中按照以往慣例為第三方承擔的商業義務除外)；

(Xv)包括與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或類似合同；

(Xvi)包括財產或服務的任何遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和不包括任何遞延收入)，包括任何“賺取”付款、“滯留”、購進價格調整債務、或有對價或任何其他類似債務；

(Xvii)簽署關於轉讓的租賃不動產的任何佔用協議；

(十八)與重大客户合作(定義見下文)；

(Xix)與材料供應商合作(定義見下文)；

(Xx)包括在美國境內的任何政府合同和在美國境外的任何政府合同，根據這些合同，支出、付款或收據

母公司或其任何附屬公司在2022年或預計在2023年(使用2023年1月至5月每月的平均支出、付款或收入乘以十二(12))總計超過500,000美元；

(Xxi)(A)經紀業務產品(或其組件，包括庫存)、(B)物流服務或第三方倉儲或類似合同或(C)貨運代理或與任何提供與業務產品(或其組件，包括庫存)運輸和儲存有關的服務的人，在每一種情況下，母公司或其任何附屬公司在2022年或預計2023年的支出(使用2023年1月至5月的每月平均支出、付款或收款乘以十二(12))總計超過1,000,000美元；

(Xxii)簽署關於或管理從任何人事代理機構、招聘公司或類似組織僱用、承包或租賃任何臨時工的任何合同；及

(Xxiii)不收取任何專營權費、派息或類似安排。

(B)其父母已向買方提供所有材料合同及其所有展品和附表的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，這些副本均經修改、放棄、續訂或以其他方式修改並有效。所有重要合同均有效，對合同各方均有約束力，並根據其條款具有充分的效力和作用，但以前已到期或根據其條款終止的除外。母公司或其任何附屬公司均未違反或違約任何重大合同，據賣方所知，任何其他一方均未存在或聲稱違反或違約任何重大合同。據賣方所知，在發出通知或不發出通知的情況下，任何事件、事實或情況都不會構成重大合同項下任何一方的違約。母公司或任何賣方均未收到任何實際或威脅終止、取消、修改或限制任何重要合同的通知。

(C)賣方披露明細表第3.14(C)節列出了截至本合同日期的每一份共享合同的清單，這些共享合同預期在任何一年向業務支付或從業務獲得的付款總額超過1,000,000美元(“重大共享合同”)。母公司已向買方提供所有材料共享合同及其所有展品和附表的真實、正確和完整的副本，在每種情況下，經修改、放棄、續訂或以其他方式修改並有效。所有材料共享合同均有效，對合同每一方均有約束力，並根據其條款具有十足效力和作用，但以前已到期或根據其條款終止的除外。任何母公司或其任何附屬公司均未違反或違約任何材料共享合同，據賣方所知，任何材料共享合同沒有任何其他一方現有或聲稱的違反或違約行為。據賣方所知，並無任何事件或事實或情況存在，不論是否發出通知，該過失或時間或兩者均會構成重大共享合同項下任何一方的違約。任何母公司或任何賣方均未收到任何實際或威脅終止、取消、修改或限制任何材料共享合同的通知。

(D)就業務而言，(I)母公司及其附屬公司的經營在任何時候均符合任何與已訂立或已收到的任何聯邦或州政府合同或授予有關的任何適用法律及法規的要求，及(Ii)就母公司及其附屬公司是任何聯邦或國家、州或地方政府合同的當事方而言，並無任何懸而未決的或據賣方所知任何政府或任何政府之前的威脅行動

涉及母公司或其任何子公司在任何此類政府合同或授予方面的權力。

第3.15節規定了產品保修；召回。

(A)確保本業務開發、營銷、許可、分銷、運輸或銷售的所有產品在實質上符合母公司或其關聯公司作出的所有明示保證，並在所有重大方面符合所有適用法律。自回顧之日起，除賣方披露明細表第3.15(A)節所述外，所有商用產品在引入州際商務時均未被扣押、扣留、被暫停製造、分銷或營銷，或已經或正在受到召回或安全警報(自願或非自願)的影響，也不存在可能或近期計劃對商用產品發起召回或安全警報(自願或非自願)的情況。據賣方所知，對於與此類銷售或交付相關的維修、更換或損壞，不存在或不會產生任何重大責任。母公司已向買方提供銷售所有商務產品的標準書面保證或保證的正確和完整的副本。每個企業產品在所有重要方面的表現都符合其規範，並在母公司維護的Avanos質量體系中記錄在案，並由企業向其客户保證或陳述。在設計、製造、材料或工藝方面不存在重大危險或材料缺陷，包括任何未能警告或涉嫌違反與任何商業產品相關的明示或默示保證或陳述的行為。

(B)自回顧日期以來，未發生(I)任何關於任何產品的未決或(據賣方所知)針對母公司、任何賣家、企業或所購買資產的任何召回、市場撤回、現場通知、更正、移除、現場行動、扣押、安全警報、警告或“親愛的醫生”信函或類似行動的任何訴訟或索賠，也沒有在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、更正、暫停、任何產品的進口扣留或扣押懸而未決或受到威脅，或(Ii)任何待決或以書面形式威脅的行動或索賠，或據賣方所知，就與任何業務產品有關的任何產品退貨、產品責任、客户欺詐、賠償或保修義務對母公司、任何賣方、公司或購買的資產進行口頭威脅，且母公司或其任何子公司均未收到任何第三方關於任何產品退貨、產品責任、客户欺詐、賠償或保修義務的書面通知，或據賣方所知，關於業務或業務產品的保修或其他索賠，聲稱任何業務產品有缺陷或未能滿足任何產品或服務保修。

第3.16節説明資產；資產所有權；充分性。

(A)賣方擁有、租賃、控制或持有許可證，或以其他方式有權使用用於或與業務運營有關的所有有形資產、財產、權利、頭銜、商譽、索賠或權益，無論是有形或無形的，包括所購買的資產，且沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

(B)出售所購買的資產，連同(A)母公司及賣方根據附屬協議須提供的服務及許可證、(B)指定的OUS資產及(C)不包括的資產，構成目前經營業務所使用的所有資產。

(C)除了最初購買的資產，以及後來購買的資產(假設後來購買的資產的轉讓發生在成交日期)外，賣方根據本協議第5.04(A)(Iii)節向買方及其關聯方許可的商標，

賣方披露明細表第3.14(A)(Vii)節規定的許可證以及根據本協議、供應協議、分銷協議和過渡服務協議向買方及其關聯方提供的服務，足以讓買方在成交日期後立即在所有重要方面繼續開展業務，就像母公司及其關聯方按照以往慣例在成交日期後立即開展和當前計劃在正常業務過程中進行的那樣。所有購買的資產(I)沒有任何重大缺陷，(Ii)一直按照正常的行業慣例進行維護，以及(Iii)處於良好的維修和運營狀況(普通損耗除外)。

第3.17節介紹了銀行經紀人。母公司或其任何聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事或僱員均未僱用或聘用任何經紀、尋找人或投資銀行人士，或因擬進行的交易而招致或將招致任何經紀、找尋人佣金或其他費用或佣金。

第3.18節包括客户、分銷商和供應商。賣方披露明細表第3.18節規定了(A)(I)業務的十五(15)個最大客户(包括分銷商)和(Ii)業務的前五(5)個一般採購組織(GPO)中每個客户和GPO的真實、正確和完整的名稱列表，在每種情況下，均以截至2023年4月30日和2022年12月31日的期間從每個此類客户和GPO獲得的美元收入額衡量((I)和(Ii)中列出的每個人，A“材料客户”)和(B)業務的十五(15)個最大供應商，以截至2023年4月30日和2022年12月31日的期間向每個供應商(每個“材料供應商”)支付的美元金額衡量。任何母公司或任何賣方均未收到任何書面通知，或據賣方所知，任何重大客户或材料供應商，(A)打算終止、取消、不續訂或大幅改變其與業務的關係，或大幅減少(視情況而定)業務的產品、商品或服務的使用或供應，包括在本協議預期的交易完成後的每種情況下，或(C)任何此類材料供應商，將對業務使用的其產品、商品或服務的定價產生重大不利影響。自回顧日期起，母公司及其任何關聯公司均未與任何重大客户或材料供應商發生任何與業務有關的重大糾紛。

第3.19節包括保險。賣方披露明細表第3.19節規定了一份真實而完整的清單，其中列出了由本業務持有或適用於本業務(包括任何購買的資產)或本業務在其他方面是任何保險的受益人的所有保險單，包括承保類型、承運人、承保金額、保單編號和期限(包括到期日)(統稱為“業務保險單”)，以及對最近兩(2)年與本業務有關的任何索賠歷史的描述。已向買方提供真實、正確和完整的商業保險單副本。就每份此類商業保險單而言：(A)根據其條款，保險單是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，(B)投保人沒有重大違約或重大違約，(C)所有此類保險單的到期保費已經支付，以及(D)母公司或其任何關聯公司沒有收到可能取消、終止、重大限制、重大保費增加或不續期通知的書面通知。據賣方所知，任何現有保險公司均不會取消、終止或大幅提高保費。並無任何母公司或其任何聯營公司的索賠待決，亦無任何母公司或其任何聯營公司收到任何保險公司發出的書面或(據賣方所知)口頭通知，拒絕就任何該等保單下的任何索償或就該等保單下的任何索賠提出爭議，或同樣保留與該等保單相關的權利，或拒絕或就任何該等索賠的金額提出爭議。此外，沒有任何未決的索賠，如果勝訴，總價值(包括辯護費用)將超過任何商業保險的保單限額

政策。商業保險單按金額計算，並根據適用的政府當局、法律和與業務有關的任何合同的要求提供保險。除賣方披露明細表第3.19節所述外，母公司或其任何子公司都沒有關於業務或所購資產的任何自我保險或共同保險計劃。

第3.20節列出了庫存。所購入的庫存狀況良好，可銷售，在正常業務過程中可用，並可按照以往做法出售，但陳舊、過剩、損壞、移動緩慢或以其他方式無法使用的庫存除外。自2022年12月31日以來，本業務繼續按照以往做法在正常業務過程中保留和處置陳舊物品。所取得的庫存(無論是原材料、中間產品、在製品、製成品或在途庫存)足以滿足企業按照以往做法在正常業務過程中開展業務的需要。

第3.21節規定了某些合規事項；全球貿易。

(A)自回顧日期以來，母公司、任何賣家或其任何關聯公司均未(A)向任何人作出任何貢獻、賄賂、支付、影響付款、回扣或其他類似付款或提供任何有價值的東西，(I)在確保業務方面獲得優惠待遇，(Ii)為獲得擔保的業務支付優惠待遇，(Iii)獲得特別特許權或已獲得的特別特許權或特別特許權，或(Iv)違反任何適用法律，或(B)違反《1977年反海外腐敗法》的任何規定，經修訂的《反賄賂和公平競爭法》、英國《2010年反賄賂法》或任何類似的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)。

(B)母公司或任何賣方(I)均不是其主要營業地或其大部分業務(以收入衡量)位於美國13224號行政命令禁止交易的國家的一方，該行政命令禁止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易；(Ii)違反(A)提供所需的適當工具以攔截和阻撓恐怖主義(愛國者)法案(經修訂)的《美國團結和加強美國》，(B)經修訂的《銀行保密法》，或(C)由美國或任何其他適用於該企業的司法管轄區制定和執行的任何類似反洗錢法。(Iii)被判犯有或被控與洗錢有關的重罪；或(Iv)據賣方所知，正在接受任何政府機構的洗錢調查。

(C)其母公司、賣方及其各自的關聯公司(在每種情況下，僅針對該業務)已制定並維護書面的內部控制政策、程序和制度，這些政策、程序和制度的合理設計旨在確保該業務遵守所有適用的反腐敗法律，並確保與該業務有關的所有賬簿和記錄(無論是母公司、任何賣方或其任何關聯公司的)準確和公平地合理詳細地反映所有資金和資產的交易和處置。母公司或任何賣方(在每種情況下，僅就業務而言)、業務或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不是任何書面指控(或據賣方所知，其他指控)、自願披露、起訴或與業務有關的其他執法行動的對象，或已經或正在接受政府當局就涉嫌或涉嫌違反任何反腐敗法律進行的任何調查或審查。沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅調查或執法行動，也沒有目前存在的事實或情況構成任何未來調查或

針對《反海外腐敗法》、英國反腐敗法或任何其他適用的反腐敗法律的執行行動，涉及母公司或任何賣家(在每種情況下，僅針對業務)或業務。

(D)父母或任何賣方(I)均不是受制裁的人；(Ii)目前或自回顧日以來，在為或代表母公司或任何賣方(僅就業務)或業務採取行動的過程中，或承諾與任何受制裁人士或在任何受制裁地區進行直接或間接交易，或(Iii)自回顧日期以來，在為或代表母公司或任何賣方(在每種情況下，僅就業務)或業務採取行動的過程中，違反了任何制裁法律。母公司或任何賣家(在每種情況下，僅與企業有關)或企業都沒有收到任何政府當局關於調查違反制裁法律或貿易法的通知。

(E)母公司和賣方(在每種情況下，僅就業務而言)和業務正在並一直遵守所有適用的制裁法律和貿易法，並已經獲得、滿足要求或有資格依賴以下所需的所有必要許可：(I)產品、服務、軟件或技術的進口、出口或再出口，以及(Ii)向外國國民(無論位於何處)發佈技術或軟件(“貿易批准”)，此類貿易批准列於賣方披露時間表第3.21(E)節。

(F)根據《出口管理條例》，自回顧日期起由母公司和賣方就業務或業務製造、開發或出口的所有項目(包括硬件和軟件)均被指定為EAR99。

(G)根據賣方所知，不存在針對母公司或任何賣方(在每個情況下，僅與業務有關)或業務，或在賣方所知的情況下，合理地預期會導致任何重大未來索賠的任何行動、條件、事實或情況，或據賣方所知，不存在針對母公司或任何賣方(在每個情況下，僅與業務有關)的未決或威脅索賠。母公司和賣方(在每個情況下，僅針對業務)和業務各自制定並維護合理設計的書面政策、程序和內部控制，以確保遵守制裁法律和貿易法。

(H)據賣方所知，在與業務相關的範圍內，沒有任何現任業務員工因任何政府當局授予合同或參與政府醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)而被禁止或停職，或受到取消或停職的書面威脅。

第3.22節規定了附屬公司的安排。除賣方披露明細表第3.22節所述外，對於共享合同或與該人員的僱用有關的合同，母公司或其任何關聯公司均不以任何方式與業務有關或與業務有關，一方面與母公司、任何賣方或其各自的關聯公司、員工、高級管理人員或董事(各自為“參考關聯方”)之間或之間的任何合同、承諾或交易的一方。除賣方披露明細表第3.22節所述外，任何被引用的關聯方(A)在業務的任何競爭對手、供應商或承包商中沒有任何直接或間接的經濟利益；或(B)直接或間接擁有全部或部分，或在業務用於或以其他方式使用的任何有形或無形財產中擁有任何其他利益；並且，除該人的受僱情況外，業務不對任何被引用的關聯方負有任何責任或任何其他性質的義務。

第3.23節介紹了數據隱私和安全。

(A)母公司及其子公司(就業務而言)遵守並自回顧之日起在所有重要方面遵守：(I)適用的隱私法；(Ii)與隱私、信息安全和數據保護有關的合同義務，包括所有個人信息的隱私和安全；(Iii)母公司或其子公司關於個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的面向公眾的政策和聲明；以及(Iv)所有適用的行業標準，包括但不限於支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)和支付卡品牌的所有其他規則和要求((I)-(Iv)，統稱為“隱私要求”)。母公司及其子公司在每個網站以及母公司及其子公司擁有、控制或運營的任何移動應用程序上展示隱私政策，並在所有重大方面遵守此類隱私政策中的所有聲明，每種情況下都與業務有關。任何此類隱私政策中作出或包含的披露均未有不準確、誤導性或欺騙性或重大違反隱私要求的情況(包括任何重大遺漏)。

(B)自回顧日期以來，母公司及其子公司已採取一切適當的組織、物理、行政和技術措施，以保護：(I)與業務相關或在業務中使用的所有轉讓的IT資產的完整性、安全性和運營；以及(Ii)母公司及其子公司擁有、控制或存儲的所有個人信息，防止數據安全事件或其他濫用行為，並防止數據安全事件或其他濫用行為。母公司及其子公司已實施合理的程序，滿足適用隱私要求的要求，以檢測數據安全事件並保護個人信息不受丟失、未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他誤用的影響，在每種情況下都與業務有關。

(C)自回顧日期以來，就業務而言，母公司及其附屬公司已：(I)定期對所有系統及產品(統稱為“信息安全檢討”)進行合理的漏洞測試、風險評估及外部審核，並追蹤與之相關的安全事件；(Ii)及時更正該等資訊安全檢討中發現的任何重大例外或漏洞；(Iii)向買方提供真實準確的所有資訊安全檢討副本；及(Iv)及時安裝軟件安全補丁及其他補丁，以修復已識別的重大技術信息安全漏洞。母公司及其子公司定期為員工提供隱私和數據安全方面的培訓，這與公認的行業做法一致。

(D)自回顧日期以來，母公司及其子公司從未分享、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人信息以換取報酬。

(E)確保轉讓的資訊科技資產足以按照其文件及功能規格及其他與目前進行的業務運作有關的要求，在所有重要方面運作及執行。自回顧日期起，轉移的IT資產在任何時候均未發生故障或故障，從而對業務運營造成重大或長期中斷。轉讓的IT資產不包含任何旨在以任何方式擾亂、禁用或損害任何軟件或硬件的運行的計算機代碼，也不包含任何未經授權的功能(包括任何蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、定時器或其他禁用設備、代碼、設計或例程)，從而導致軟件或其任何部分被擦除、無法操作或無法以其他方式使用，無論是隨着時間的推移，還是根據任何人的命令。母公司及其子公司實施了合理的備份、安全和災難

恢復技術符合普遍接受的行業慣例，據賣方所知，沒有人獲得任何轉讓的IT資產的未經授權訪問權限。

(F)自回顧之日起，母公司及其子公司在適用隱私法要求的範圍內，就由或代表公司收集、持有或處理的每一第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人信息，已與任何此類第三方簽訂有效、具有約束力和可強制執行的書面數據處理協議，以：(I)遵守適用的個人信息隱私法；(Ii)僅按照母公司及其子公司的指示行事；(Iii)採取適當步驟，保護個人信息不受數據安全事件的影響；(Iv)將個人信息的使用限制為根據服務、外包、處理或類似安排授權或要求的人；及(V)同意退回或適當處置或銷燬個人信息。

(G)自回顧日期以來，並無發生任何重大數據安全事件、數據泄露、勒索軟件事件或與母公司及其子公司或代表母公司及其子公司行事的任何服務提供商保管或控制的任何業務轉移的IT資產、個人信息或其他數據有關的其他不良事件或事件，也沒有任何該等違規或違規行為受到書面威脅。母公司及其子公司實施了數據泄露應對計劃，該計劃至少每年進行一次測試。

(H)自回顧日期起，並無任何與任何資料保安事件、勒索軟件事件或任何違反任何針對母公司及其附屬公司(有關業務)的私隱規定的行為有關的行動，而據賣方所知，並無任何事實或情況可合理地作為任何該等行動的依據。

(I)確保本協議的執行、交付和履行，包括母公司及其子公司在與本協議預期的交易相關的情況下轉移個人信息，遵守所有隱私要求。

第3.24節介紹了CFIUS。本公司不是一家(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”的“美國企業”；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於“所涵蓋的投資關鍵基礎設施”的職能；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”，在每種情況下，引號中的術語均在1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)中定義。

第3.25節規定了授權書。賣方披露時間表的第3.25節規定了企業授予任何人的所有授權書(包括關於銀行賬户、許可證或其他方面的授權書，但授予外部顧問的習慣授權書除外)。

第3.26節説明瞭免責聲明。除本協議第三條、附屬協議和依據本協議或本協議交付的任何證書所述外，母公司、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代表均不就母公司、其關聯公司或企業作出或已作出任何其他陳述或保證，無論是書面或口頭的、明示或暗示的、法律上的或衡平法上的；任何此類其他陳述或保證在此明確免責；任何此類其他陳述或保證均不承擔責任

提供給買方或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性，但本協議第三條、附屬協議以及賣方根據本協議或本協議交付的任何證書中規定的信息除外。儘管有上述規定，在欺詐的情況下，本合同中的任何規定都不應被視為適用或限制買方或其任何關聯公司的權利和補救措施。具體而言，除非本條款III規定的任何擔保陳述、任何附屬協議或賣方根據本條款或其提交的任何證書另有明確規定，否則母公司、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代表不得就企業的任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測作出或已經作出任何其他明示或默示、法律或衡平法上的陳述或保證。

第四條

買方的陳述和保證

買方特此向母公司作出如下聲明和保證：

第4.01節介紹了組織、權限和資格。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立、簽署和交付本協議、其作為一方的附屬協議以及本協議或其為一方的附屬協議具體預期的任何文件、文書或證書，以履行其在本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，履行本協議項下和本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並且(B)假定買方和本協議的每一方都有適當的授權、簽署和交付，買方的法律、有效和有約束力的義務可根據本協議的條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

第4.02節規定不存在衝突。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬協議，不會也不會(A)與買方的管理文件相沖突或違反，(B)假定已經獲得第4.03節所述的所有同意、放棄、批准、命令、授權和其他行動，所有備案和通知已經發出，並且任何適用的等待期已經到期或終止，與適用於買方的任何實體法或政府命令相沖突或違反，(C)與適用於買方的任何實體法或政府命令相沖突，導致違反或構成違約，或產生任何終止、修改、加速或取消買方為當事一方或其財產或資產受其約束的任何重要合同，除非與本第4.02節(B)和(C)條款有關，但任何此類衝突、違規、違約、違約或其他情況的發生，不會單獨或合計對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

第4.03節介紹了政府的意見和批准。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每個附屬協議不需要、也不會要求任何同意、批准、放棄、授權或許可或備案

或通知任何政府當局，但未能獲得此類同意、批准、豁免、授權或許可，不會對買方完成本協議所述交易的能力產生實質性不利影響。

第4.04節適用於銀行經紀商。買方或其任何高級管理人員、董事或僱員均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，或因母公司或其關聯公司可能承擔責任的與本協議所述交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.05節規定了訴訟。沒有任何針對買方的訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方的書面威脅，但如果決定對買方不利，合理地預計不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響的行動除外。

第4.06節規定了償付能力。在實施本協議預期的交易後，並假設(I)滿足買方完成本協議預期交易的義務的條件，(Ii)本協議第三條所述陳述和保證的準確性，以及所有重大或有負債已在本協議或賣方披露明細表中披露，(Iii)母公司及其子公司遵守本協議和附屬協議項下的所有適用契諾、義務和其他協議(包括提供過渡服務協議項下的所有服務)，及(Iv)該業務(整體而言)於緊接結束前具有償付能力，則該業務不會因完成結束而停止具有償付能力。

第4.07節討論了融資問題。買方已向母公司交付一份於協議日期簽署的已簽署股權承諾書的真實及完整副本(包括所有證物、附表及其附件，“承諾書”)，根據該承諾書所載的股權融資來源(“融資來源”)已根據承諾函的條款及條件，向買方(或其直接或間接母公司實體)投資於承諾書所載的現金金額，以資助擬進行的交易(“融資”)。承諾函在協議日期之前未被修改或修改；未考慮進行此類修改或修改；截至協議日期，承諾函中包含的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。截至協議日期，除在協議日期前提交給母公司的承諾書明確規定外，沒有任何附函或其他合同與融資或投資的金額或條件有關(視情況而定)。自《協議》之日起，承諾書已完全生效，是買方和據買方所知的其他各方的有效、有約束力和可執行的義務，但可執行性可能受限於可執行性例外情況。與支付所需數額所需資金的全額供資義務有關的唯一先決條件或其他或有事項是承諾書中明確規定的條件。承諾書規定，父母是承諾書項下的明示第三方受益人。於協議日期，概未發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將不會構成買方或買方任何直接投資者在任何條款下的違約或違約，而該等條款可合理預期會阻止、實質延遲或實質阻礙承諾書的完成或任何條件的失敗，或以其他方式合理地可能導致因此而擬進行的融資的任何部分在成交日期減至低於所需金額的數額(假設第8.01節及第8.02節所述條件已獲滿足)。截至協議日期，假設本協議第8.01節和第8.02節規定的條件已經滿足，買方沒有理由相信它將不能及時滿足承諾書中要求其滿足的任何條款或條件。根據本協議的條款和條件，收益

從融資中獲得的資金，連同買方可獲得的現金或現金等價物，將在成交時為買方提供足夠的資金，以支付購買價和買方在成交日應支付的與本協議預期的交易相關的所有費用和開支(包括但不限於作為承諾函中資金條件而應支付的費用)(統稱為“所需金額”)。為免生疑問，買方在本協議項下的義務在任何方面都不受融資金額的制約。

第4.08節介紹了R&W政策。買方已以其單獨的成本和費用(此類金額不會被視為母公司或賣方的交易費用)從雙重交易風險公司購買了一份具有約束力的協議，用於在買方陳述和保修保險單(“R&W保單”)關閉時或之後出具保單(“R&W保單”)，將買方指定為“指定的被保險人”，並將買方保障方指定為額外的被保險人，並且(I)買方對所有適用的免賠額或留存金額承擔全部責任，(Ii)保單覆蓋範圍包括母公司和賣方的所有陳述和保證中的不準確之處和違反情況，包括在欺詐的情況下，以及(Iii)除欺詐索賠的情況外，保險公司無權向母公司、賣方或其各自的關聯公司或其各自的高管、董事、經理、代理人、律師、會計師、投資銀行家、財務顧問或代表行使代位追索權。

第4.09節：獨立調查；陳述和保證的排他性；不信賴。買方已自行並通過其代表對業務、購買資產、母公司、賣方以及本協議和附屬協議擬進行的交易進行了自己的調查、盡職調查、審查和分析。據買方所知，買方及其代表已被提供對母公司和賣方的代表、物業、辦公室、設施、賬簿和記錄以及所有其他信息(包括確定是否簽訂本協議所需的信息)的合理訪問，這些信息是他們在調查本協議和附屬協議所預期的業務和交易時所要求的。買方不依賴、一直不依賴、也不依賴母公司、賣方或其各自關聯公司或代表所作的任何形式的任何聲明、陳述或擔保(無論是口頭、書面、明示或默示)，除非在本協議第三條明確規定的母公司和賣方的情況下，以及在第三條明確規定的賣方披露時間表或父母或賣方在本協議項下或其項下交付的任何附屬協議或證書中。母公司、賣方或其各自的任何關聯公司或代表不對買方或其任何關聯公司或代表因使用任何機密信息備忘錄(包括母公司或賣方或其代表向買方或關聯公司或代表提供的任何信息備忘錄或其他類似文件)、“數據室”、“虛擬數據室”、“管理演示文稿”(包括母公司或賣方或其代表向買方或關聯公司或代表提供的任何管理演示文稿)中的任何信息、文件或材料而對買方或其關聯公司或其代表負有任何責任。以任何形式(包括通過討論或陳述)對本協議預期的交易進行盡職調查(無論是否從母公司、賣方或其各自的任何關聯公司或代表處收到)，除非任何此類信息、文件或材料構成條款III或母公司或賣方在本協議項下或其項下交付的任何附屬協議或證書中陳述或保證的基礎。除第三條或任何附屬協議或母公司或賣方在本合同項下或合同項下交付的任何證書中規定的任何陳述或保證的範圍外，母公司或賣方(或其各自的關聯公司或代表)均未直接或間接就涉及業務或購買的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證

資產，包括任何信息備忘錄或管理層陳述中所載的資產。買方承認並同意，在嘗試作出此類估計、預測和預測時存在固有的不確定性，買方對任何此類估計、預測或預測的充分性和準確性(包括任何此類估計、預測或預測所依據的假設的合理性)承擔全部責任。儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得以任何方式限制或限制任何有關欺詐的索賠。

第4.10節規定了對其他陳述和保證的免責聲明。除第IV條明確規定的(經買方披露時間表修改的)，買方、其子公司或買方以前、現在或將來的任何關聯公司以及前述公司各自的任何以前、現在或將來的直接或間接高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東、股權持有人、經理、成員、合作伙伴、代理人、律師、顧問或其他代表或前述公司各自的任何繼承人或受讓人，都不會就買方或過去、現在或未來的任何資產狀況，在法律上或在衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方或其附屬公司代表其本身及其附屬公司個別或合計的負債或業務，或買方過去、當前或未來的盈利能力或表現或任何其他事項，買方明確表示不承擔任何其他陳述或保證。

第五條

其他協議

第5.01節規定了商業行為。

(A)指導家長的行為。除本協議另有規定(包括第5.07節)、賣方披露明細表第5.01節所述、適用法律要求或買方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)外，母公司契約並同意：(A)母公司應並應促使其子公司及其各自的員工：(I)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(Ii)使用各自在商業上合理的努力，以維持和保持業務的業務組織和商譽以及與第三方(包括所有政府機關、設施、客户、供應商、供應商、分銷商、債權人、出租人、僱員和承包商)的關係，並保持其現有高級職員和僱員的服務可用；及(C)母公司不得並應促使其每一關聯公司在與業務、購買的資產、承擔的負債或業務僱員有關的範圍內：

(I)(A)收購或同意收購，包括通過與任何(X)業務或任何公司、有限責任公司、合夥公司合併或合併，或購買任何(X)業務或任何公司、有限責任公司、合夥的資產或股本或其他股權，或以任何其他方式，協會或其他商業組織或其分支機構，或(Y)任何價值或購買價格超過10萬美元的資產，或(Y)價值或購買價格總計超過10萬美元的任何資產，但本條(Y)的情況除外，用於在正常業務過程中按照過去的做法購買資產，或購買本應屬於第5.01(A)(I)節(B)項的資產，或(B)作出或承諾進行任何資本支出，或簽訂任何資本設備租賃合同，其金額超過企業2023年預算中分配給此類項目的金額。除非根據現有的承諾或在任何實質性方面未能作出該預算所預期的任何資本支出；

(Ii)出售、租賃、許可、轉讓、剝離、放棄、允許失效或期滿或受到任何產權負擔或以其他方式處置，或同意出售、租賃、許可、轉讓、剝離、放棄、允許失效或期滿或受到任何產權負擔或任何產權負擔或以其他方式處置任何營業許可證、保留的共享合同或購買的資產，但在每種情況下(A)在正常業務過程中根據協議日期存在的合同符合過去做法的除外，(B)不重要或陳舊的財產或資產(或財產或資產的不重要部分)，(C)按照以往做法在正常業務過程中出售存貨，以及(D)允許的保留款；

(3)在(A)對任何重要合同進行實質性修改、修改或補充，或終止或未能採取商業上合理的努力續簽任何重要合同之前，(B)訂立任何如果在協議日期之前簽訂則被視為重要合同的合同，(C)修改任何合同，使經修改的合同在協議日期之前發生時將被視為重要合同(除在正常業務過程中與過去的慣例一致的、對業務沒有實質性不利的修改外)，或(D)放棄、釋放、授予、轉讓或轉讓其任何實質性權利或索賠(無論該等權利或索賠是否根據重大合同產生)；但第(Iii)款的任何規定不得阻止母公司或其子公司在正常業務過程中以商業公平條款與客户簽訂新合同；

(IV)拒絕(A)在任何實質性方面違反其在實質性合同下的義務，或(B)允許將其中任何一項指定為受益人或應付損失收款人的任何保險單(包括商業保險單)被取消或終止，或未能完全維持和生效所有此類保險單的金額，並按適用的政府當局、法律和任何合同的要求提供保險；

(V)除非(A)改變任何會計政策、慣例或程序(包括税務會計政策、慣例和程序)，除非適用法律或GAAP另有要求，(B)在任何實質性方面對任何購買的資產進行重估，除非GAAP另有要求，或(C)作出、更改或撤銷任何税務選擇，作出或更改任何税務會計方法，訂立有關税務的任何結算協議，要求或接受任何税務裁決，交出任何要求退税的權利，同意延長或免除適用於任何税務要求或評估的限制期，解決或妥協任何税務責任或提交任何修訂的納税申報表，在每一種情況下，對於購買的資產，可能合理地預期影響買方(或買方的任何關聯公司)的税收或税收狀況；

(六)不得通過或實施全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或不維持任何賣方的存在；

(Vii)避免產生、承擔或擔保任何結清債務；

(Viii)除協議日期生效並在賣方披露時間表第3.12(A)節規定的任何母公司計劃要求外，(A)授予、增加或加快授予或支付任何企業員工或臨時工的任何工資、薪金、獎金、激勵、遣散費、股權或基於股權的獎勵、其他補償、養老金或其他福利，不包括按以往慣例在正常業務過程中按業績計算的年度加薪和按以往慣例按比例計算的正常業務過程中的股權贈款，總額不超過5.0%；(B)設立、訂立、採納、修訂或終止任何母公司計劃，但在正常業務過程中則屬例外；。(C)終止僱用基本工資超過$150,000的業務僱員。

除非有任何理由；(D)僱用基本工資超過150,000美元的任何人作為業務僱員；(E)簽訂任何勞工或集體談判協議，或承認任何工會或其他勞工組織為任何僱員的代表；(F)實施或宣佈任何設施關閉或裁員，導致或將導致就業損失足以觸發WARN法案的通知要求；(G)放棄或免除任何現任或前任官員、董事、業務僱員或臨時工的任何競業禁止、禁止徵求、不披露、不詆譭或其他限制性契約義務；或(H)同意、承諾或傳達任何前述意向；但對於延遲調動日期的連續僱員，母公司不得，也不得促使其每一關聯公司在適用的延遲調動日期之前，對此類連續僱員採取第(Viii)款規定的任何行動；

(Ix)不得從事業務以外的任何新業務線；

(X)沒有盡合理的最大努力在所有實質性方面保持最新和充分的效力，或沒有申請或採取合理的最大努力續期業務運營所需的任何實質性許可證或登記；在任何實質性方面加速或改變與應收賬款收款率或應付賬款付款有關的做法和政策；或

(Xi)不得就任何行動達成任何和解或免除，但僅考慮支付金錢的任何和解或免除，在每種情況下均不會對業務的行為或運營、所購買的資產或承擔的負債進行非金錢限制，且不包含違反法律或承認業務方面的過錯或不當行為。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，在交易結束前，買方無權控制或指導母公司或其任何關聯公司的運營。在關閉之前，母公司及其附屬公司應根據本協議的條款，對各自的運營實施全面控制和監督。

第5.02節規定了信息的獲取；機密性。

(A)在協議日期至成交(或以後任何後來購買的資產的成交)之間，母公司應並應促使其適用的關聯公司：(A)給予買方及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、代表、顧問和融資來源及其他代表(統稱為“買方代表”)在合理通知下以及在母公司和該等關聯公司的正常營業時間內合理訪問公司的辦公室、設施、書籍、記錄和檔案，以及業務的高管、主要員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、財務顧問及代表(統稱為“業務代表”)及(B)向買方及買方代表提供或提供買方或買方代表可能不時合理要求的有關業務、所購資產或承擔負債的財務及營運數據及其他資料。買方和買方代表應努力以最大限度地減少對企業業務的任何干擾、不對企業的業務或運營進行不合理的幹擾或以其他方式造成任何不合理幹擾的方式進行任何此類活動。儘管如上所述，在交易結束前，未經母公司事先書面同意，買方或任何買方代表不得就與業務有關的任何信息或事項與母公司或其關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事、獨立承包商、供應商、客户或客户聯繫；但是，只要符合第5.15(D)條的規定，買方或買方代表不得在正常的

這是買方的事。儘管家長在第5.02(A)條中負有義務，但家長可以扣留：(I)任何文件或信息的披露將與協議日期已存在的與第三方的保密協議的條款相沖突；(Ii)如果披露任何信息，將放棄或以其他方式與律師-委託人或其他特權不一致，或可能構成放棄關於律師工作產品或律師-客户特權的權利；或(Iii)根據外部律師的建議，披露將違反適用法律的信息。如果母公司根據前一句話扣留了任何材料，母公司應向買方發出書面通知，告知其隱瞞該等信息的事實(及其依據)和被扣留材料的一般性質，並應僅扣留該等信息中合理適當的部分，以避免披露上述(I)至(Iii)中所述的信息，此後，母公司應在上述限制不適用的情況下，採取商業上合理的努力，作出適當的替代安排。

(B)除母公司另有約定外，即使本協議終止，買方與母公司之間日期為2022年10月24日的保密協議(“保密協議”)的條款和規定應適用於任何業務代表根據本協議或保密協議向買方或任何買方代表提供的所有信息；但保密協議應在終止時終止，任何人均不承擔任何進一步的責任。

第5.03節規定了監管和其他授權；通知和異議。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在成交前(關於在該較後成交時轉讓的所購資產的任何較後成交)，買方和母公司雙方應盡其合理的最大努力：(I)相互合作，以確定各自在成交前或之後的成交前需要提交哪些文件，以及在成交前或任何較後的成交前各自需要獲得哪些同意、批准、許可或授權，與執行和交付本協議及履行本協議項下的義務有關的政府當局或其他人員(包括合同的對手方)，以及(Ii)相互協助，及時提交所有此類文件，並及時尋求賣方披露時間表第5.03節規定必須作出和獲得的所有適用的同意、批准、許可、授權和豁免。在不限制前述一般性的情況下，買方應盡其合理的最大努力提供任何個人或政府當局所要求的假定合同或營業執照下的義務擔保，作為給予此人或政府當局對該假定合同或營業執照的同意、批准、許可、授權或豁免的條件。即使本協議有任何相反規定，就取得任何人(政府當局除外)的同意而言，任何一方均無義務提供或給予任何通融(財務或其他)，以取得完成任何假定合同項下擬進行的交易所需或合理建議的任何同意或批准。在向任何政府當局提出與本協議有關的任何申請或備案之前，買方和母公司應相互提供該申請或備案的草稿(不包括或酌情限制訪問該申請或備案中包含的任何機密信息)，並給予對方對該等草稿發表意見的合理機會。儘管本協議有任何相反規定，母公司應確定應採取的策略，以獲得並領導取得與本協議預期的交易相關的政府當局的所有必要行動或不行動或同意的努力。

(B)在不限制第5.03(A)節一般性的情況下，買方和母公司的每一方應(並應盡其合理最大努力促使其子公司、董事、高級管理人員、

員工、代理人、律師、會計師和代表)盡合理最大努力避免進入、或退出或終止任何可能限制、阻止或推遲完成本協議所述交易的政府命令。根據本第5.03節的規定，買方或母公司不得與聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷司或任何負責監督收購控制或競爭法的類似外國政府機構達成任何協議，以不完成本協議中設想的交易，除非事先徵得對方的書面同意。

(C)買方和母公司的每一方應，(I)迅速將美國境內以及在可行的情況下在美國境外的任何政府當局向該方或其附屬機構發出的任何書面或口頭通信通知對方，並在符合適用法律的情況下，在可行的情況下，允許對方就任何擬議的書面或口頭通信事先進行審查或進行適當的磋商，並真誠地考慮另一方的意見；(Ii)不同意就任何申請參加與任何此類政府當局的任何實質性會議或討論；關於本協議或本協議擬進行的交易的調查或詢問，除非事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，使另一方有機會出席，(Iii)在可行的情況下，對從任何政府當局收到的任何詢問或索取信息或文件的要求作出充分和迅速的答覆，以及(Iv)相互提供此類各方及其附屬機構及其各自代表之間的所有通信、檔案和書面通信的副本，另一方面，任何此類政府當局或其工作人員，關於本協議和本協議擬進行的交易(有一項理解是，雙方可將根據本第5.03節向對方提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”，此類材料和其中包含的信息僅提供給接受方的外部法律顧問，在未經提供此類材料的一方事先書面同意的情況下，不得由該外部法律顧問向接受方的員工、高級管理人員或董事披露)。

(D)買方和母公司(包括母公司各自的關聯公司)應在本協議結束和終止之前，盡合理最大努力確保沒有任何政府當局進入任何政府秩序，制定任何法律，或採取任何其他行動，初步或永久限制、禁止或禁止完成本協議預期的交易，包括在合理可行的情況下儘快答覆政府當局尋求禁止、解除或修改本協議預期的交易的任何調查或其他詢問。儘管有任何相反的規定，買方沒有義務提議或承諾：(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置屬於本協議所述交易標的的資產、資產類別或企業(包括所購買的資產和業務)或買方或其關聯公司；(Ii)終止與所購買的資產或買方或其關聯公司有關的現有關係、合同權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立買方或其關聯公司的任何關係、合同權利或義務；或(V)對買方或其關聯公司進行任何其他變更或重組(在每一種情況下，就上述任何事項達成協議或規定進入政府命令或向任何政府當局提出適當的申請，如果是由購買的資產或與購買的資產有關的行動，則同意由母公司採取此類行動)；或(Vi)以行政方式(通過發起、迴應或抗辯法律行動)或在法庭上對任何政府當局在本協議結束和終止(但受第2.06(C)款的約束)後擬進行的交易所發出的任何政府命令或採取的其他行動提出異議。

第5.04節：註冊商標；過渡期；名稱；網站。

(A)即使本協議有任何相反規定，母公司仍應保留Avanos和AVENT的商標名稱以及在交易結束時包括Avanos或AVENT名稱在內的任何商標的所有權(“賣方許可商標”)，所有這些都列於賣方披露時間表的第5.04節。除非本第5.04節明確規定或根據本條款中預期的任何附屬協議，買方及其關聯方無權以任何方式使用賣方許可的商標。

(I)在交易結束後，買方應在合理的可行範圍內儘快進行交易，但在任何情況下，不得遲於交易結束後180天，買方應停止使用Avanos或AVENT的名稱，並將其從本公司的所有招牌、廣告牌、電話清單、文具、辦公表格或其他類似材料上移除或覆蓋，除非附屬協議另有允許；但第5.04(A)(I)節的任何規定不得取代第5.04(A)(Ii)節和第5.04(A)(Iii)節的規定。

(Ii)除第5.04(A)(I)條另有規定外，除非附屬協議另有許可，否則買方應在(A)如有登記過渡期，即該登記過渡期結束，或(B)如無適用的登記過渡期，則在截止日期(該日期、“終止日期”及上文(A)和(B)項所述的適用期間)結束前，停止在本公司產品的任何包裝和標籤上使用賣方許可標記。“拋售期限”)；但如任何商業產品有登記過渡期，買方應(I)在有關情況下盡合理最大努力盡快取得登記，並(Ii)在許可證批出日期後，在合理可行範圍內儘快(無論如何，在五(5)個營業日內)向母公司提供書面通知；此外，買方有權繼續在該庫存的所有產品標籤上使用賣方許可標誌，直至所有該等庫存最終全部售出。

(Iii)其母公司特此向買方及其聯屬公司授予非獨家、不可轉讓、全球範圍內及免版税的許可、權利及特權，以使用賣方許可商標(A)在與製造、營銷、分銷及銷售庫存及業務產品有關的拋售期間及(B)於交易結束後180天內，以賣方於緊接交易結束前在業務中使用許可商標的相同方式使用，包括與業務的任何招牌、網站、廣告牌、電話清單、文具、辦公表格或其他類似資料有關。

(B)買方代表其本人及其關聯公司承認並同意，母公司或其關聯公司是賣方許可商標的所有權利、所有權和權益的所有者，所有此類權利、所有權和權益應保留在母公司及其關聯公司手中。本協議項下未明確授予買方或其關聯公司的賣方許可商標的所有權利仍為母公司及其關聯公司的專有財產。在第5.04(A)(Iii)節規定的期限內，買方不得(也應確保其關聯公司不會)以其他方式對賣方許可商標的權利、所有權和利益提出異議、爭議或挑戰。在第5.04(A)(Iii)節規定的期限內，買方不得(也應確保其關聯公司不會)在全球任何司法管轄區申請註冊任何商標或申請任何域名，這些商標或域名(I)與任何賣方許可商標令人困惑地相似，或(Ii)全部或部分由任何賣方許可商標組成。買方或其關聯公司根據第5.04(A)(Iii)條使用賣方許可商標而產生的所有商譽均應惠及母公司。

(C)如果在交易結束後，買方在業務中使用的產品標籤上的賣方許可商標的使用發生實質性改變，則買方必須在提議使用賣方許可商標之前，向母公司提交其及其關聯公司對賣方許可商標的提議使用的樣本，以便母公司可以根據本第5.04節的條款和條件審查此類使用。對於買方在產品標籤上使用賣方許可標誌的任何變更，母公司不得無理拒絕、拖延或附加條件。儘管有上述相反規定，本第5.04(C)節不適用於買方從產品標籤上移除賣方許可的標誌。

(D)規定買方的記錄和類似的責任。儘管有第2.01節的規定，買方仍有責任(I)為轉讓知識產權的企業準備適用的國家專利轉讓和商標轉讓，並在適用的賣方(或其適用的關聯公司)簽署後記錄此類轉讓；(Ii)在母公司或其子公司無權通過通知或其他方式直接將現有註冊轉讓給買方或其關聯公司的情況下，(Ii)向相關政府當局申請其自己的註冊；以及(Iii)除本協議另有明確規定外，承擔與以下各項相關的所有費用和其他成本：(X)將企業轉讓的知識產權和登記轉讓給買方或其關聯公司；(Y)將任何有形購買的資產移至買方指定的地點；但是，如果任何此類款項將由母公司、任何賣方或其各自的任何關聯公司產生，買方應在收到該人已付款的令人滿意的證據後，立即向母公司償還。母公司和賣方應並應促使其各自的關聯公司向買方提供與前述有關的一切合理協助，費用由買方承擔。

(E)儘管有上述規定，買方及其關聯方可以在交易結束後的任何時間以非商標方式使用賣方許可商標(I)法律要求的；(Ii)僅供內部使用，用於法律文件和資料；以及(Iii)描述業務歷史。

(F)在交易結束前，母公司應(I)促使不是本協議一方的任何其或賣方子公司以買方合理滿意的形式和實質簽署知識產權轉讓協議，根據該協議，該子公司將其在任何轉讓知識產權的業務中擁有的所有權利轉讓給賣方，(Ii)以商業上合理的努力記錄向Brad Vazales解除擔保權益以獲得ENDOCLEAR商標(美國註冊商標)。4250455號)，在形式和實質上令買方合理滿意。

第5.05節規定了進一步的行動；共享合同。

(A)採取進一步行動。根據第5.03節的規定，母公司和買方雙方均應(各自應促使其各自的關聯公司)盡合理最大努力採取或促使採取一切適當行動，根據適用法律以及所購買資產中包括的合同和許可，採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，並簽署和交付必要的文件、其他文件和任何其他協議，以執行本協議的規定，完成並使本協議所設想的交易在美國境內或境外生效，包括將業務及所購資產與母公司及其聯營公司的其他資產或其他業務分開，包括在可行範圍內採取合理步驟分割可分割的共享資產。在交易結束時或交易結束後，母公司應及時執行或促使適當的個人執行任何和所有合理必要的在線表格、文件和/或文件，以完成對所購買資產中包括的所有域名和社交媒體帳户的轉讓和轉讓給買方，包括

賣方披露時間表第3.09(A)節規定的域名和社交媒體帳户。

(B)更新共享合同。

(I)賣方披露明細表第5.05(B)(I)(1)節包含主要與業務有關的每份材料共享合同(不包括賣方披露明細表第2.01(C)(Xii)節所列的任何合同)，而賣方披露明細表第5.05(B)(I)(2)節包含主要與保留業務相關的每份材料共享合同(不包括賣方披露明細表第2.01(C)(Xii)節所列的任何合同)。對於每個主要與業務有關的共享合同(不包括任何全企業範圍的合同和賣方披露時間表第2.01(C)(Xii)節所列的合同)(每個都是轉讓的共享合同，統稱為轉讓的共享合同)，母公司應(並應促使其關聯公司)，除非買方通知母公司它不希望繼承任何轉讓的共享合同，否則應採取商業上合理的努力，促使(I)在成交之前和之後，將每個轉讓的共享合同轉讓給買方或買方指定的子公司，在成交時或任何以後的成交時，於適用情況下(或其後在合理可能範圍內儘快)及(Ii)於向買方或任何該等附屬公司作出任何轉讓前，每份轉讓共享合約的對手方須訂立一份新合約或修訂該轉讓共享合約，或在相關部分拆分、反映或轉讓該轉讓共享合約(“獨立轉讓合約”)予母公司或其關聯公司，以使母公司(或其關聯公司)可根據適用轉讓共享合約所規定的獨立轉讓合約獲得適用利益。在將轉讓共享合同轉讓給買方或其附屬公司(尚不存在獨立轉讓合同的情況下)後，買方應盡其商業上的合理努力，促使各轉讓共享合同的對手方訂立一份新合同或對該轉讓共享合同進行修訂，或在相關部分將該轉讓共享合同按合理可用的最佳條款拆分、反映或轉讓給母公司或其關聯公司，以便母公司(或其關聯公司)獲得適用轉讓共享合同所規定的獨立轉讓合同下的適用利益。對於每個主要與保留業務有關的共享合同(不包括任何全企業範圍的合同和賣方披露時間表第2.01(C)(Xii)節中列出的合同)(每個都是“保留共享合同”，統稱為“保留共享合同”)，除非買方通知母公司它不希望繼承任何保留共享合同中與業務有關的部分，否則母公司應盡其商業上合理的努力，促使每個保留共享合同的對手方簽訂新的合同或修改或拆分，在相關部分反映或轉讓該保留共享合同(“獨立保留合同”，連同每一份獨立轉讓合同，稱為“獨立合同”)給買方或其關聯方，以使買方(或其關聯方)能夠獲得適用保留共享合同所規定的獨立保留合同項下的適用利益。雙方承認並同意，上述義務的意圖是：(X)買方或其子公司應承擔買方希望繼承的與業務有關的共享合同部分下的所有權利和義務，母公司及其子公司將被免除所有責任和義務，(Y)母公司及其子公司將保留與保留業務有關的共享合同部分下的所有權利和義務，買方及其子公司將被免除與保留業務相關的該部分合同項下的所有責任和義務，另一方面，在每一種情況下，業務、一方面，保留業務繼續從結算前已有的共享合同中獲得實質上可比的使用和收益。與簽訂任何獨立合同有關的此類共享合同項下向交易對手支付的任何費用或其他付款的費用，應由買方承擔50%，由父母各承擔50%；但如果(A)買方以書面形式通知父母它不希望繼承任何

轉讓的共享合同或任何保留的共享合同中與業務有關的部分，並且(B)此類通知是在任何此類成本發生後發出的，買方應100%承擔僅與業務相關的任何此類成本。

(2)如果未經另一人同意，不得轉讓任何賣方在假定合同下的權利，且在成交前(或任何較後成交之前，未就在該較後成交時轉讓的假定合同取得同意)(每一項均為“保留的TSA合同”)，本協議不應構成轉讓協議，如果轉讓的企圖將構成違約或非法，則本協議不應構成轉讓協議，且此類保留的TSA合同不得轉讓給買方，但應由該賣方或其適用的子公司保留。在符合根據過渡服務協議提供的服務的前提下，直至獲得該同意為止(以過渡服務協議終止或期滿為準)。

(Iii)如果截至成交時(或適用於較晚成交時擬轉讓的任何共享合同)，任何共享合同不能根據第5.05(B)(I)節進行如此分攤或訂立，則直至可如此分攤該共享合同的時間較早者和成交日期(或適用較後成交日，就擬在較晚成交時轉讓的任何共享合同而言)後二十四(24)個月為止，每一方將與另一方合作，建立一種雙方都合理滿意的代理型或其他類似安排(包括通過任何轉包、再許可或轉租安排)，以便(A)買方(或其指定子公司)在與業務有關的範圍內獲得任何共享合同的利益和負擔，以及(Ii)任何賣方(或其指定子公司)在每個情況下，在與保留業務相關的範圍內獲得任何共享合同的利益和負擔。就好像這種共享合同是根據上文第5.05(B)(I)節分配的一樣。為進一步説明前述事項，買方應在截止日期(或適用的較後截止日期，對於擬在該較晚的成交時轉讓的任何共享合同)之後，及時支付、履行或解除因此而產生的與該業務有關的任何責任(包括任何税收責任)，而賣方應在截止日期(或適用的較後的成交日期，關於擬在該較晚的成交時轉讓的任何共享合同)後，及時支付、履行或解除因該等責任而產生的關於保留業務的任何責任(包括任何税收責任)。

(Iv)在收盤前後(或適用於稍後收盤時擬轉讓的任何共享合同)，(I)未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)，買方及其子公司不得延長任何轉讓的共享合同的期限或以其他方式修改任何轉讓的共享合同的條款，使其對賣方或保留業務造成不成比例的不利影響，對買方及其子公司造成任何不利影響。(Ii)未經買方事先書面同意，母公司及其附屬公司(包括賣方)不得延長任何保留的共享合同或保留的TSA合同的期限或以其他方式修訂任何保留的共享合同或保留的TSA合同的條款，從而對買方或其聯屬公司或業務造成不成比例的不利影響，從而對母公司及其子公司產生任何不利影響(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)。

第5.06節 [已保留].

第5.07節禁止錯誤定向的資產；錯誤的口袋。

(A)在交易結束後，對於所有應收賬款和屬於除外資產的其他業務項目，買方同意立即向母公司交付買方或其任何成員直接或間接收到的所有現金、支票或其他資金或財產

聯營公司就該等應收賬款及其他項目，包括任何應付利息金額。在成交後(或任何隨後成交時轉讓的購入資產)，對於購入資產中包括的任何付款或以其他方式欠企業的非除外資產，母公司同意迅速向買方交付母公司或其任何關聯公司直接或間接收到的所有現金、支票或其他資金或財產。自交易結束起及結束後，如一方就業務或保留業務(視何者適用而定)的任何業務關係已知為另一方就業務或保留業務(視何者適用而定)的業務關係，雙方應作出商業上合理的努力，通知該業務關係本協議擬進行的交易已完成，以及業務與母公司及其關聯公司的相關分離，並指示該業務關係就業務及保留業務(視何者適用而定)分開付款。

(B)在結束(或任何較後結束時轉讓的購買資產)結束後，如果母公司或其子公司意識到或買方證明某些資產、權利、負債或財產在結束時(或任何較後結束時轉讓的購買資產)沒有轉讓給買方，則母公司應儘快採取一切合理必要的步驟，轉讓和交付該等資產、權利、所有權和權益的任何及所有權利、所有權和權益。根據買方合理滿意的轉讓文書，在買方未支付任何進一步代價的情況下，向買方支付債務或財產。如果買方意識到或母公司證明在交易結束或任何較後的交易時，某些不正確構成購買資產的資產已轉讓給買方，則買方應根據母公司合理滿意的轉讓文書，儘快採取一切合理必要的步驟，將任何和所有此類資產轉讓和交付給母公司，而母公司無需為此支付任何進一步的對價。

第5.08節介紹了禁止購物的規定。母公司應，並應促使其每一家子公司，並應促使其及其代表：(A)立即停止並導致終止與任何人關於收購提案(定義如下)的任何活動、討論或談判，或可合理預期導致收購提案的任何查詢、利益表達、提案、要約或信息請求，(B)終止任何人對任何物理或電子數據室的訪問或對母公司及其關聯公司數據的其他訪問，在每一種情況下，(C)要求任何此類人士及其代表迅速退還或銷燬與收購提案有關或與收購提案有關的所有關於母公司及其附屬公司的機密信息。在根據本協議條款完成或終止本協議之前，母公司或其任何關聯公司不得直接或間接通過任何官員、董事員工、關聯公司、代理人、中間人或代表，以其官方或個人身份：(I)徵求、發起或鼓勵任何人提交與母公司或其關聯公司出售(X)企業的大量業務或資產，包括購買的資產有關的建議書或要約，無論是通過出售資產(正常業務過程中出售庫存除外)、出售股權、合併、重組、資本重組、清算或其他方式，或(Y)任何賣方(或根據本協議必須成為賣方的任何人)的任何股權(“收購建議”)；(Ii)參與有關任何其他人提出收購建議的任何努力或企圖的任何討論或談判，或向任何其他人提供有關任何其他人的任何努力或企圖的任何資料，或以其他方式迴應、合作或鼓勵該等努力或企圖；。(Iii)就收購建議訂立任何協議、安排或諒解。如果任何人就下列任何事項提出任何建議、要約、詢價或聯繫，父母應立即(無論如何應在獲悉相關信息後四十八(48)小時內)通知買方

除非法律另有要求，否則，在收購建議方面，向任何人(買方、其關聯公司及其代表除外)提供有關業務的任何非公開財務或其他機密或專有信息。

第5.09節規定了融資承諾。

(A)買方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並按照承諾書中所述的條款和條件，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以完成和獲得融資，包括採取合理的最大努力，(I)維持承諾函的效力，(Ii)及時滿足適用於買方並在買方控制範圍內的所有條件，以獲得融資，(Iii)在成交時或之前完成融資(假設已滿足第8.01節和第8.02節規定的條件)，以及(Iv)如果融資來源違反了承諾書規定的義務，則執行承諾書規定的權利。未經母公司事先書面同意，買方不得允許對承諾書(或承諾書中提到的與承諾書中規定的資金或條件有關的任何附屬信件)進行任何實質性修改或實質性修改，或放棄承諾書項下的任何實質性規定或補救措施。如果修改、替換、補充或獲得替代融資(定義如下)，買方應遵守第5.09(A)節和第5.09(B)節中關於經如此修改、替換、補充或替代融資(如果適用)的承諾書的契諾，其程度與買方有義務遵守融資的程度相同。

(B)如果買方收到通知，表示任何部分的融資因任何原因無法按照承諾書中所述或預期的條款和條件獲得，買方應立即通知母公司，買方應盡其合理的最大努力，在此類事件發生後，在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於到期日前十五(15)個工作日，安排和獲得來自替代來源的替代融資(“替代融資”)，其金額足以支付所需金額，且與融資確定性有關的條款和條件從整體上看不會變得不那麼有利，向買方(或其關聯公司)提供比承諾書中規定的條款和條件更多的信息。

(C)買方應立即向父母發出書面通知：(I)買方意識到的承諾書(或任何替代融資)的任何一方的任何實質性違約或違約，或不太可能滿足的任何條件，(Ii)承諾書(或替代融資的承諾)的任何終止(或終止威脅)；(Iii)如果出於任何原因，買方真誠地認為，它很可能無法獲得支付所需金額所需的全部或任何部分融資，並且它不可能能夠獲得可接受的替代融資。買方應合理詳細地向母公司通報其為安排和完善融資(或替代融資)所做努力的情況。如果承諾書被實質性修改、替換、實質性補充或實質性修改(包括對融資義務或與之相關的條件的任何修改)或根據本第5.09節獲得替代融資，買方應立即將該事件通知母公司。買方承認並同意，獲得融資或任何替代融資不是本協議項下買方義務的先決條件，包括買方根據第二條規定的義務。

(D)與賣家合作。

(I)在截止日期之前，母公司應採取商業上合理的努力，並應採取商業上合理的努力，促使其各自的子公司和代表利用商業上合理的努力，按照買方的合理要求，提供買方合理要求的、必要的、通常由賣方向買方提供的合作，以履行買方作為借款人的義務，這些義務由金融機構或類似債務資本來源在收購交易中提供，在每種情況下，應買方的合理要求，並由買方承擔全部費用和費用。包括使用商業上合理的努力：(I)在保密的基礎上向買方提供截至本合同日期可在內部獲得的與業務有關的習慣財務報表，以及買方合理要求的與業務有關的內部可獲得的任何其他財務信息；(2)協助編制慣常的最終融資文件和完成其任何附表、證物或附件(包括關於企業的慣常完善性證書，包括所購買的資產)，並允許在截止日期後將成為企業高管的企業高級管理人員簽署和交付與任何債務融資有關的任何文件；(Iii)在截止日期前至少五(5)個工作日，在要求的範圍內至少在截止日期前九(9)個工作日提供(A)監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括2001年《美國愛國者法》)所要求的有關業務的文件和信息，以及(B)《聯邦法規》第31編1010.230節所要求的關於受益所有權的證明(僅限於結算前的受益所有權)；(Iv)促進在成交時(或任何較後成交時轉讓的所購資產)質押抵押品及授予所購資產的擔保權益(及其完善)；及(V)在滿足該等條件所需的母公司或其附屬公司或其任何代表的合作或在其控制範圍內，以及該等條件為慣例及合理的範圍內，與買方合作以滿足任何債務融資的融資條件。母公司特此同意在任何此類債務融資中使用《轉讓知識產權業務》中包含的標識；但此類標識只能以合理和習慣的方式使用，不得意圖或合理地可能損害、貶低或以其他方式對母公司和/或其附屬公司或其聲譽或商譽造成不利影響。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，母公司、賣方、母公司的任何子公司或聯營公司、賣方或其各自的任何代表均不應要求採取任何行動(A)要求母公司或其任何聯屬公司或該等實體的董事、高級管理人員或經理的任何其他人通過決議或同意批准或授權執行任何債務融資；(B)要求母公司或其任何聯屬公司或代表提交任何意見或會計師慰問信或信任信；(C)要求母公司或其任何聯屬公司或其代表或任何其他人士(在業務結束後仍將繼續擔任業務高級人員的業務主管人員除外)籤立或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書、意見、文件、文書或協議進行任何更改或修改；。(D)要求任何賣方或其任何代表籤立或交付任何證書、意見、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書、意見、文件、文書或協議進行任何更改或修改。在交易結束後立即生效，(E)會導致母公司或任何賣方在本協議或任何相關交易文件中的任何陳述、保證、契諾或其他義務被違反或導致關閉的任何條件無法得到滿足，(F)要求母公司或其任何關聯公司支付任何承諾或其他類似費用或產生任何其他費用(除非在任何費用的情況下，它必須由買方報銷)，與任何債務融資相關的責任或義務，(G)可能導致母公司的任何高管、員工或股東，任何賣家或其任何或其關聯公司招致任何個人責任，(H)可合理地預期與之衝突，導致任何

違反或違反其各自的任何管理文件或任何適用的法律或合同，或違反或違約(不論是否發出通知，時間流逝，或兩者兼而有之)，(I)提供對母公司、任何賣方或其各自關聯公司確定的信息的訪問或披露信息，(1)可合理預期危及母公司、任何賣方或其各自關聯公司的任何法律或保密義務，或與任何法律或保密義務相沖突，或(2)具有競爭敏感性，或根據適用法律構成商業祕密，(J)要求母公司、任何賣方或其各自的關聯公司或代表編制或交付其無法獲得並在其財務報告實踐的正常過程中準備的任何財務報表或信息，(K)可能會不合理地幹擾其或其關聯公司的業務(包括業務)的持續運營，或將需要採取不在母公司或其子公司控制範圍內的行動，採取商業上合理的努力，或如果本協議預期的交易不能完成，將合理地預期對母公司或其子公司造成競爭損害，(L)將要求母公司，任何賣方或其各自的子公司或代表有權提供關於業務的信息以外的任何信息，或(M)要求母公司、任何賣方或其各自的子公司或代表準備任何形式上的財務信息或交易結束後的財務信息。在收到母公司合理詳細的發票或收據後，買方應立即向母公司償還母公司或其任何關聯公司因第5.09(D)節所述與母公司及其關聯公司的合作有關而發生的所有合理和開具發票的自付費用(包括合理的和開具發票的律師費)(應被視為包括買方可能選擇進行的任何債務證券的要約，為本協議預期的交易融資)，並應賠償母公司及其各自的代表，使其免受任何和所有損失(不包括任何由此產生的、間接的、特殊或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)、損害賠償、索賠、成本或支出，與債務融資安排有關的損失、索賠、成本或支出(應被視為包括買方可能選擇為本協議所述交易融資的任何債務證券的要約)和與此相關的任何信息，但僅由於母公司的嚴重疏忽、故意欺詐或故意不當行為而產生的此類損失、索賠、成本或支出除外；但母公司，而不是買方，應負責(X)支付給母公司現有法律、財務或其他顧問的費用，(Y)支付給母公司現有員工或顧問的任何普通課程費用，(Y)支付給母公司現有員工或顧問的任何普通課程金額，涉及關閉前提供的服務，以及(Z)與本協議擬進行的交易相關的任何金額，而不考慮任何債務融資(包括準備和/或交付財務信息、償還函和留置權解除)。上述賠償義務在本協議終止或提前終止後仍然有效，不受第X條規定的約束。根據第11.03條的規定，母公司、任何賣方或其任何關聯公司或代表根據第5.09(A)條提供的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密(除非此類潛在債務融資來源應被視為本協議項下的“代表”)。第5.09(A)節或其他條款中包含的任何內容均不得要求母公司或其任何關聯公司在關閉前對其任何資產進行抵押，或作為任何債務融資的發行人或其他義務人。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，本第5.09(D)節所載規定代表母公司及其任何代表在與買方或其任何關聯公司就本協議或任何其他附屬協議擬進行的交易而進行的債務融資安排有關的合作方面的唯一義務。即使有任何相反的規定，第8.02(A)節中規定的適用於母公司、賣方及其關聯公司在第5.09節下的義務的條件應被視為已滿足，除非(A)買方尚未獲得債務融資，以及(B)母公司違反其

第5.09節規定的債務是買方未能獲得債務融資的直接原因。

第5.10節是《大宗轉讓法案》。在符合第七條的前提下，雙方特此放棄遵守任何州或省的《大宗轉讓法案》或《大宗銷售法案》，只要該法案適用於本協議擬進行的交易。

第5.11節介紹了R&W政策。買方應盡商業上合理的努力，採取一切合理必要的行動，促使買方在交易結束時或之後簽發買方研發保險，並在交易結束後，根據其條款保持全面效力，包括：(I)及時滿足根據研發保險簽發或繼續投保所需的所有條件；(Ii)在到期時支付與之相關的所有保費、費用、成本、税金和佣金；以及(Iii)在所有實質性方面遵守研發保險的條款和條件。未經母公司事先書面同意，買方及其任何關聯公司不得、也不得指示其代表不得以對母公司、賣方或其各自關聯公司有實質性不利的方式修改、終止、取消或放棄R&W政策項下的任何權利或義務。

第5.12節禁止退貨。在成交日期後一百八十(180)天內(或較晚成交時轉讓的後來購買的資產的成交日期)，買方同意在商業上合理地努力遵守賣方披露時間表第5.12節規定的關於從客户收到的所有業務產品的退貨政策，無論是由買方還是賣方銷售的，只要任何該等退回產品上有賣方或賣方的附屬公司的名稱或商標。

第5.13節介紹了《印度採購協議》。在協議日期後，買方應在合理可行的情況下儘快組建一家根據印度法律成立的子公司(“買方印度子公司”，並與母公司印度子公司一起，各自成立一家“印度子公司”)。在協議日期後的合理可行範圍內，(A)買方應促使買方印度子公司簽署並向母印度子公司交付一份印度採購協議的副本，及(B)母公司應促使母印度子公司簽署並向買方印度子公司交付一份印度採購協議的副本。買方和母公司應採取必要行動，使《印度採購協議》預期的交易不會在交易結束前完成，並使《印度採購協議》在本協議終止後立即終止。買方和母公司同意促使買方印度子公司和母公司印度子公司在《印度採購協議》簽署和交付後分別遵守該協議的條款。買方和母公司均應促使其各自的印度子公司簽訂與本協議項下成交時簽署的過渡服務協議基本相同的“過渡服務協議”(定義見“印度採購協議”)，但須受適用法律或業務在印度的運營要求的任何修改所限。此外，買方和母公司均應在經銷協議終止後，轉讓或轉讓母公司印度子公司根據經銷協議履行客户訂單所使用或持有的合同。

第5.14節包括分銷協議、供應協議、過渡服務協議和其他協議。雙方應在交易結束時簽訂《分銷協議》、《供應協議》、《過渡服務協議》、《假設協議》、《轉讓協議》和《託管協議》。關於《過渡服務協議》，在本協議日期之後和結束之前，雙方應(I)真誠地考慮任何一方或其任何一方擬提供的服務的任何擬議修訂

(2)根據本協議附件C所附條款表，真誠地協商一種形式的過渡服務協議。

第5.15節規定了限制性契約。

(A)作為買方簽訂本協議的物質誘因和條件，考慮到買方在本協議項下支付的款項以及母公司從本協議預期的交易中獲得的其他重大直接和間接利益，母公司同意如下：

(一)禁止競業禁止。在限制期內，母公司不得，也將促使其他限制方不直接或間接，也無論作為員工、代理、顧問、董事、股權持有人、會員、經理、普通合夥人或有限合夥人或以任何其他身份，參與限制區內從事受限業務的任何業務；但只要受限制的一方不積極參與該人的經營或管理，並且在該人的董事會(或類似的管理機構)中沒有代表，該母公司和受限制的一方有權被動擁有該人任何類別股權的3%(3%)以下。本節第5.15(A)(I)節旨在取代因本協議擬進行的交易而根據適用法律存在的任何法定競業禁止義務，包括日本《公司法》第21-1條，雙方同意，這些法定義務不因本協議擬進行的交易而適用於母公司或其他受限制的一方。

(二)公開招商引資。在限制期內，母公司不得，也不得促使其他受限制方直接或間接(I)誘使或試圖誘使任何客户、供應商、分銷商、許可人或業務的其他業務關係停止與買方或其子公司就業務開展業務，或減少與買方或其子公司的業務往來，或(Ii)以任何方式故意幹擾任何該等客户、供應商、分銷商、被許可人、許可方或其他業務關係與買方或其子公司之間關於業務的關係(包括故意作出關於買方或其子公司的任何負面聲明或溝通，企業或其各自的產品或服務)。

(三)禁止員工非徵求意見。在限制期內，母公司不得，也不得促使其他受限制方直接或間接(I)轉移、招攬、説服、誘導或試圖轉移、招攬、説服或誘使任何連續僱員離開買方或其附屬公司的僱用或服務，或以任何方式故意幹擾買方或其附屬公司與任何連續僱員之間的關係，或(Ii)僱用任何連續僱員。上述限制不排除通過工作機會廣告和獵頭搜索進行的一般徵集，而不是專門針對任何連續僱員；前提是，未經買方事先書面同意，不得僱用響應任何此類一般徵集的連續僱員。為避免第5.15(A)(Iii)節規定的限制，母公司不應、也不應促使其他受限制方在關閉前終止任何業務員工(或在延遲的轉移日期之前轉移的任何連續員工)，或轉移或以其他方式改變任何可能導致該員工不再被視為本合同項下的業務員工的員工的角色。

(四)實行家長保密。未經買方事先書面同意，或未經買方事先書面同意，母公司不得並應促使其他受限制方不得或指示代表不得在成交後的任何時間直接或間接履行其在分銷項下(並受其條款規限)的義務

協議、供應協議或過渡服務協議，披露或使用涉及或與業務有關的任何信息(關於排除的資產和排除的負債除外)或購買的資產(統稱為“機密信息”)；但受本句前述規定約束的信息不包括公眾普遍可獲得或知道的任何信息(違反本條款披露的信息除外)；此外，第5.15(A)(Iv)節的規定不禁止適用法律要求的任何披露(A)(前提是，在這種情況下，母公司應在披露該要求之前向買方提供及時的書面通知(無論是由母公司、其代表還是其他受限制的當事人)，並應應買方的要求與買方及其子公司進行合理合作，以獲得保護令或其他補救措施，費用由買方承擔)或(B)要求在具有適當管轄權和地點的法庭上就執行本協議項下的任何權利或補救措施進行的披露。

(V)確保不發佈保密或知識產權分配。母公司不得、也不得促使其他受限制方放棄任何保密、競業禁止、知識產權轉讓或類似協議的任何條款，在涉及任何保密信息或購買的資產的範圍內，母公司或受限制方為其中一方。為進一步説明上述情況，應買方要求並自費，母公司在此同意為買方的利益強制執行母公司或受限制方根據此類協議所享有的任何權利或施加於第三方的義務，範圍涉及任何保密信息或其他與所購買資產相關的內容。

(B)確保買方保密。在未經母公司事先書面同意的情況下，或在履行分銷協議、供應協議或過渡服務協議項下的義務時，買方不得披露或使用涉及或與保留業務有關的任何信息(統稱為“母公司機密信息”)，買方不得、也不得促使其子公司、也不得指示其代表在交易結束後的任何時間直接或間接地披露或使用涉及或有關保留業務的任何信息(統稱為“母公司機密信息”)；但是，受本句前述規定約束的信息將不包括公眾普遍可獲得或知道的任何信息(違反本條款披露的結果除外)；此外，第5.15(B)節的規定不禁止適用法律要求的任何披露(A)(前提是，在這種情況下，買方應在披露該要求之前向母公司提供及時的書面通知(無論是買方、其代表還是其關聯公司)，並應應母公司的請求與母公司及其子公司進行合理合作，以尋求保護令或其他補救措施(費用由母公司承擔))或(B)要求在具有適當管轄權和地點的法庭上就執行本協議項下的任何權利或補救措施進行的披露。

(三)互不貶低。在限制期內，每一方不得、也不得促使其子公司或以其他方式指示其各自的代表不得作出或導致作出任何有損另一方或其任何子公司、或其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人、股權持有人和合夥人的聲譽或業務的公開聲明(無論是口頭的還是書面的)；但第5.15(C)條不應以任何方式影響任何一方在任何法律程序中如實作證的權利和義務。

(D)禁止買方僱員非徵求意見。從《協議》之日起至成交之日起兩(2)週年為止，買方不得，也不得促使其子公司直接或間接地(I)轉移、招攬、説服、誘使或試圖轉移、招攬、説服或誘使在成交前與買方或其任何關聯公司或代表就本協議所擬進行的交易有聯繫的任何個人(除連續僱員外)(每個人均為“有限制的留任僱員”)

離開母公司或其子公司的僱用或服務，或以任何方式故意幹預母公司或其子公司與任何限制性留用員工之間的關係，或(Ii)僱用任何限制性留用員工。上述限制不排除通過工作機會廣告和獵頭搜索進行的一般招聘，而不是專門針對任何受限留任員工進行的；前提是，未經家長事先書面同意，不得僱用響應任何此類一般招聘的受限留用員工。

(I)提供專業知識。每一方在此承認並同意(代表其自身、其子公司和其關聯公司)第5.15節中包含的限制對於實現母公司將企業商譽轉讓給買方和保留業務商譽是必不可少的，各方對違反或以其他方式未能遵守第5.15節中包含的限制的補救措施，並不打算通過參考各方明確指定作為第5.15節(或其任何部分)中包含的限制的具體對價的任何金額的價值來進行限制。各方承認並同意，如果違反本第5.15節的任何適用規定，金錢損害將不構成充分的補救措施。因此，在發生任何此類違約的情況下，非違約方應有權獲得具體履行和/或禁令或其他救濟，以及法律或衡平法上可用的所有其他補救措施，以強制執行或防止違反本條款第5.15條的任何規定(無需提交保函或其他擔保)；但如果根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令確定發生了任何此類違約，則應在違約持續且生效期間對上述適用的限制期限進行收費，以便非違約方及其子公司應享有本條款第5.15節規定的所有商定的臨時保護。如果有管轄權的法院判定第5.15節條款的性質或期限是不合理的，雙方的意圖和協議是，法院對這些條款的解釋方式應僅對母公司和受限制方，或買方及其子公司的行為施加根據情況是合理的，並在必要時向買方和母公司保證本協議的利益的限制。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行本第5.15條的所有單獨條款，因為這些條款加在一起超出了向買方或母公司保證本協議的預期利益的必要範圍，則雙方明確理解並同意，如果取消本協議的條款，將允許在該訴訟中執行剩餘的單獨條款，就該訴訟而言，應被視為從本協議中取消。母公司及買方各自確認(代表其本身及其附屬公司)(I)在其擁有業務(包括所購買的資產)期間，母公司及受限制方已熟悉有關業務的商業祕密及其他保密資料；及(Ii)就本協議的談判及擬進行的其他交易而言，買方及其附屬公司已熟悉有關保留業務的保密資料。因此，在進一步考慮本協議預期的交易時，各方同意第5.15節中規定的契諾，並承認(I)第5.15節中規定的契諾在時間和所有其他方面都有合理的限制，(Ii)第5.15節中規定的契諾對於保護買方、母公司及其各自的子公司是合理必要的，(Iii)如果沒有另一方同意第5.15節規定的限制，任何一方都不會簽訂本協議；以及(Iv)訂立第5.15節規定的契諾是為了促使每一方簽訂本協議。

第5.16節規定了產權負擔的解除。如果買方或任何指定買方在交易結束後發現任何最初購買的資產或後來購買的資產上的任何產權負擔(許可產權負擔除外)，母公司應在收到買方關於該產權負擔的通知後立即向買方交付(或安排交付)

UCC-3或同等的融資聲明和其他釋放文件，在每一種情況下，都是證明此類最初購買的資產或後來購買的資產的任何產權負擔解除所必需的。

第5.17節規定了訴訟支持。如果在結案後，任何一方(或其各自的任何關聯公司)被指名為與業務和保留業務有關的任何訴訟(“聯合訴訟事項”)的一方，每一方應並應促使其各自的關聯公司及其各自的董事、官員和員工在起訴、抗辯和/或辯護該訴訟時與該另一方及其代表合理合作，包括提供其工作人員、證人和代表，提供此類證詞和查閲其賬簿和記錄，並達成雙方同意的聯合辯護協議(除其他事項外，該協議應規定：特權通信的處理和對該訴訟的控制)，在每一種情況下，在與該訴訟的起訴、抗辯和/或辯護有關的合理必要的情況下。在不限制前述一般性的情況下，任何共同訴訟事宜應由母公司(或其一家關聯公司)或買方(或其一家關聯公司)控制，這取決於該聯合訴訟事宜所依據的基本行為、情況、事件、行為、不作為或其他事項主要與業務或保留業務有關，且任何此類非控制方應有權參與(但不控制)此類起訴、爭辯和/或辯護，並由其自己選擇律師。每一方應自行承擔與任何此類共同訴訟事項有關的費用和費用。

第5.18節介紹了保險。在結業前後以及以後的每一次結清(視情況而定)中，母公司應(並應促使其子公司)(I)使用各自的商業合理努力來維持其現有的保險單，以承保(X)結清前最初購買的資產或最初承擔的負債和(Y)在適用的稍後結清之前後來購買的資產或後來承擔的負債，並使用各自的商業合理努力不造成任何實質性違約，賣方保險單發生或存在的違約或取消(除在正常業務過程中與過去慣例一致的保單到期和更換外)，(Ii)向買方及其子公司提供訪問(並代表買方及其子公司提交賣方保險單項下的索賠)，以便為買方及其子公司提供保險，以便為買方及其子公司在關閉之前發生或存在的初始購買資產或初始承擔負債或在適用的稍後關閉之前發生或存在的任何損失提供保險，在每種情況下，此類賣方保險單涵蓋的每種情況下，及(Iii)將任何該等行動、作為、不作為、事件或情況通知保險人，並以商業上合理的努力管理代表買方及其附屬公司提交的該等索賠，並在賣方保單的有效期內，迅速將與該等行動有關的收益(扣除母公司或其附屬公司因任何該等追回而產生的任何税項、開支或其他成本以及由此直接導致的保費增加)交付給買方及其附屬公司。母公司應並應促使其子公司盡合理最大努力協助買方及其子公司提交、處理、裁決和解決任何此類索賠；但在任何情況下，買方及其子公司均無權直接採取任何此類行動。如果在截止日期後，買方(或其任何關聯公司)合理地要求提供任何有關續簽索賠數據的信息，或與合理預期會引起訴訟的訴訟或事件有關的其他信息(包括賣方保險單項下的任何結算前或結算前索賠)，以便向保險承運人或索賠調解人或管理人發出通知或提交申請，或調整、管理或以其他方式管理索賠，則母公司應(並應促使其子公司)採取商業上合理的努力，促使將此類信息提供給另一方(或其指定人)。在其擁有和控制或母公司(或其子公司)可在適用的情況下應書面請求迅速(應請求者的

單價)。為進一步説明上述情況，如果任何第三方要求母公司或其任何子公司同意披露保險公司或其他第三方就任何訴訟(包括根據任何賣方保險單提出的任何成交前或成交前索賠，視情況適用而定)所保存的索賠數據或信息，則不得無理拒絕、附加條件或推遲此類同意。

第5.19節規定了墨西哥的資產。在成交時及之後，母公司和賣方應配合並協助買方或指定買方確保和完善墨西哥資產上以買方或指定買方為受益人的優先擔保優先產權負擔。

第六條

員工事務

本第六條的規定應適用於企業僱員(如下文第6.02(A)節所述)，而不論這些僱員在哪個國家工作，除非附錄VI中包含特定國家的章節，在這種情況下，除本第六條外，該特定國家的章節應適用於適用國家的所有企業僱員。在本條第六條的規定與附錄六的規定之間有任何衝突的情況下，適用國家的僱員應適用附錄六的規定。附錄VI以引用的方式併入本文。在協議日期之後和結束之前(或對於在延遲轉移日期之前轉移的任何連續員工)，如果買方或母公司合理地確定附錄VI中所包含的程序在任何適用法律(包括但不限於適用的TUPE或類似法規)下是不允許的，則買方和母公司應真誠合作修改附錄VI，以確定買方向位於該國家/地區的業務僱員提供就業的替代程序。

第6.01節規定了與員工有關的事項。

(A)對於連續僱員(見第6.02(A)節的定義)，買方或其關聯公司應在結束後十二(12)個月內(或對於在延遲轉移日期後的延遲轉移日期轉移的任何連續僱員)或該較短的僱傭期間(視情況而定)，向連續僱員提供總體上與僱員福利基本相當的僱員福利和補償(包括基本工資或小時工資率、獎金或獎勵機會和遣散費)，向買方及其子公司的其他處境相似的員工提供的薪酬和其他僱用條款和條件；但不得要求買方或其子公司提供任何基於股權的福利、固定福利養老金或遣散費福利，除非適用法律另有要求。

(B)對於所有目的，包括買方或其關聯公司維持的任何員工福利計劃(任何繼續僱員將在交易結束後參加)，買方應或應促使其關聯公司作出商業合理努力，承認繼續僱員在母公司或其任何關聯公司提供的所有服務(或母公司或其任何關聯公司記入貸方的服務)，包括用於歸屬和資格目的。買方應，並應促使其關聯公司根據母公司或其任何關聯公司的帶薪休假計劃(在賣方披露時間表第6.02(A)(Ii)節規定的範圍內)將其各自的應計帶薪休假金額計入續聘員工的貸項，買方將或將促使其關聯公司對母公司或其任何關聯公司的帶薪休假計劃下的連續員工的累計帶薪休假計劃的所有義務負責(根據賣方第6.02(A)(Ii)節的規定及範圍

但上述規定不適用於在法律要求在僱傭終止時支付應計但未使用的帶薪假期的司法管轄區內工作的任何連續僱員，父母或其附屬公司應按法律規定支付(“強制性支付PTO”)。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果該服務將導致利益重複(包括在考慮到本協議規定的任何付款或其他待遇後)，則不需要這種服務的計入。

(C)對於買方或其任何關聯公司在關閉後有資格參加的任何福利計劃(或對於在延遲轉移日期後轉移的任何連續員工)，買方應並應促使其關聯公司：盡商業上合理的努力(除非適用法律或適用計劃的條款禁止)免除對適用於該等員工的參與和承保要求的所有預先存在的條件和排除的限制，只要該等條件和排除符合或不適用於該等員工在結業前(或在任何後續期間結束時，根據過渡服務協議將該等計劃的福利擴展至買方及其關聯公司的員工)下由母公司及其關聯公司維持的福利計劃下的該等條件和排除。

(D)在截止日期之後(或對於在延遲轉移日期後轉移的任何連續僱員而言)，每名連續僱員應被允許選擇分派(在適用法律的規限下)其根據母公司的一個或多個符合税務條件的界定供款計劃下的既有賬户，以及(如該等持續僱員如此選擇)根據適用法律直接或以其他方式將其轉存至個人退休賬户或由買方設立或維持的守則第401(A)節下符合資格的一個或多個固定供款退休計劃(“買方界定供款計劃”)。買方和母公司應進行合理合作，以促進將包括貸款餘額在內的分配直接轉存到買方定義的繳款計劃(如果由連續員工選擇的情況下)。

第6.02節規定了商業僱員的就業問題。

(A)所謂“業務僱員”是指，除留任僱員外，母公司及其關聯公司的每名現任及前任僱員，其受僱於母公司及該等關聯公司的工作主要與業務有關或與業務有關，就該等現任僱員而言，包括因帶薪假期、假期、病假或事假、短期或長期傷殘或其他缺勤假而在結算日缺勤的僱員。賣方披露時間表第6.02(A)(I)節列出了截至2023年5月24日的所有現任業務員工名單。母公司應向買方提供賣方披露日程表第6.02(A)(Ii)節規定的最新清單，其中包括預期在截止日期前至少三十(30)天(或對於在延遲轉移日期之前至少三十(30)天在延遲轉移日期進行轉移的任何業務員工)的截止日期轉移的所有業務員工。這應包括賣方披露明細表第3.11(A)節中規定的信息，還應排除任何先前被列為已終止僱用的業務僱員的個人，幷包括在正常業務過程中按照以往慣例受僱以取代符合第5.01(A)節的任何此類被解僱僱員的任何僱員。

(B)在截止日期或適用的延遲轉移日期之前，買方應根據第6.01(A)條規定的買方義務，在截止日期或適用的延遲轉移日期之前，向每名業務員工提供就業機會，或應促使其關聯公司向每個業務員工提供就業機會(但對於任何不活躍的業務員工，買方應(X)向該非工作的業務員工提供就業機會，其開始日期為該員工在截止日期或適用的延遲轉移日期後六(6)個月內積極重返工作崗位之日起

如果該非在職業務僱員在六(6)個月內仍未返回，則只要該到期要約符合適用法律或(Y)選擇在賣方披露時間表第6.02(A)(Ii)節規定的終止日期或適用的延遲轉移日期終止該非在職業務僱員(因該終止而應付的任何遣散費或其他責任)，要約即告失效，且該僱員不得成為連續僱員。接受買方或其關聯公司僱用的受聘員工，如果在聘書設定的最後期限內簽署並遞交了他/她或其接受僱用要約、僱用協議或僱主變電所通知(如有)(在任何情況下，均為“聘書”)，以及相關的僱傭相關文件，包括買方的保密形式、發明轉讓和限制性契約協議以及買方合理要求的其他協議和文件(統稱為“僱員文件”)，應在此稱為“連續僱員”。賣方披露時間表第6.02(A)(Ii)節中未列出的業務員工或不接受受僱於買方或其關聯公司的業務員工，在本文中應稱為非連續員工。所有此類僱用要約均應在當時適用的範圍和期限內符合本條第六條的規定，並僅受買方的這種標準僱用要求和形式的約束。此外，在截止日期前至少三十(30)天，母公司應盡商業上合理的努力，協助買方努力確保賣方披露時間表第6.02(B)節中列出的臨時工執行並向買方交付買方要求的所有協議和文件，包括但不限於該臨時工與母公司、賣方或其任何附屬公司(視情況而定)之間的任何協議的明示轉讓。

(C)母公司應提供通知和機會，以便在結束或適用的延遲轉移日期(或他們各自終止與母公司及其關聯公司的僱用，如果較晚的話)之前，行使繼續僱員的所有未償還股權獎勵，但僅限於當時授予的範圍。在結束或適用的延遲轉移日期之前，不得加速繼續僱員的任何未完成的股權獎勵，這與本協議擬進行的交易有關或作為交易的結果。

(D)母公司或其一家關聯公司(包括賣方)應單獨負責就母公司或其關聯公司(包括賣方)在截止日期(包括該日)之前的任何時間發生或發生的任何工廠關閉、大規模裁員、就業損失或影響母公司或其關聯公司(包括賣方)的員工(無論是連續員工還是非連續員工)的任何工廠關閉、大規模裁員、就業損失或類似事件提供《警告法案》所要求的任何通知或其他備案，與此相關的任何責任應被視為免責責任。在截止日期後的九十(90)天內，買方不得、也不得促使其關聯公司解僱數量足以觸發《警告法案》下對母公司、母公司關聯公司、賣方、買方或買方關聯公司的任何責任或通知要求的連續僱員。

第6.03節規定沒有第三方受益人。第VI條對本協議的每一方均具有約束力，且僅適用於本協議的每一方的利益，本第VI條的任何明示或默示的規定，不得授予任何其他人(包括但不限於任何連續僱員)任何性質的任何權利或補救措施，包括作為本協議的第三方受益人的任何權利。本條第六條中包含的任何明示或暗示的內容不得被解釋為(A)建立、修訂或修改任何利益計劃、計劃、協議或安排，(B)不得改變或限制買方或其任何關聯公司在其任何一方承擔、建立、贊助或維持的任何時間修改、修改或終止任何利益計劃、計劃、協議或安排的能力，或(C)在買方或其任何關聯公司的任何員工(包括

但不限於任何連續僱員)就任何種類或性質的任何特定期間的連續僱用而言。

第七條

税費

第7.01節規定了退款。母公司或其一家關聯公司有權保留或在買方或其關聯公司實際收到或以其他方式可用的範圍內，立即從買方或其任何關聯公司收到任何退税或因買方或其關聯公司實際收到的與所購資產有關的任何關閉前税期(增值税或運輸税除外)而多付税款的任何抵免，但不包括買方或其關聯公司因獲得此類退款或抵免而產生的任何合理的自付費用或税款。儘管如上所述，(I)如果任何此類退税隨後被拒絕或要求退還給適用的税務當局，並且買方已根據第7.01節向母公司支付了此類退款，母公司及其關聯公司同意立即償還就該退税收到的金額，以及該税務當局徵收的任何利息和其他額外金額，買方和(Ii)在任何情況下，本第7.01條均不得要求買方或買方的任何關聯公司支付任何退款或抵免，該退款或抵免是由於在截止日期當日或之後支付關門前税期的税款而產生的，前提是(X)買方未就此類税項獲得賠償或以其他方式報銷，(Y)在計算負債或假定淨營運資金時未將此類税項考慮在內。或(C)導致買方或其任何關聯公司根據適用法律或根據母公司、賣方或其關聯公司在成交前訂立(或承擔)的合同或其他協議的規定承擔付款義務。儘管本協議另有規定，除非適用法律另有要求，否則未經母公司事先書面同意，買方及其關聯公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下修改與所購資產有關的關閉前納税申報單。買方應有權保留或在母公司或其關聯公司實際收到的範圍內，立即從母公司或其任何關聯公司獲得有關(I)增值税或(Ii)税項(包括因關閉後或以其他方式提交的修改後的納税申報單而產生的退款)的任何退款或抵免。對跨期多繳税款的退税或抵免，應按照第7.06節規定的原則，在結賬前税期和結賬後税期之間分攤。

第7.02節討論税收缺陷；解決税收爭議。母公司不應允許存在針對或與所購資產或業務相關的任何税項不足(包括罰款和利息)，該等税項所涉及的任何應課税期間在截止日期或之前，或包括截止日期(或適用的較後購買資產的較後截止日期)結束時，其性質或性質合理地預期會導致對任何購買資產的產權負擔或索賠，或在交易結束或較晚結束(視情況而定)後買方對購買資產的所有權或用途，或合理地預期會導致對買方的任何索賠或責任。如果任何税務機關提出任何與税收(包括不含税)有關的索賠，即(A)可能導致根據第10.02條向買方或其任何關聯公司支付賠償金，或(B)涉及增值税或另一方承擔全部或部分税款的運輸税，則收到該索賠通知的一方應立即將該索賠通知買方或父母(視情況而定)；但未發出通知不應免除、免除或以其他方式影響父母或任何賣方在本協議項下的義務，除非父母或賣方因此而實際喪失實質權利或抗辯。除與增值税或運輸税有關的任何索賠外，母公司應控制任何與税收有關的索賠的進行和解決，該索賠涉及任何索賠的主張或根據本協議可能要求賠償的任何訴訟的開始(“母公司-

受控税務索賠“)；前提是：(1)買方可自費參與此類訴訟，(2)母公司應將任何母公司控制的税務索賠的進展情況合理地告知買方，(3)未經買方事先書面同意，母公司不得和解或妥協此類母公司控制的税務索賠，不得無理扣留、拖延或附加條件。買方應控制與税收有關的任何索賠的進行和解決，涉及主張任何索賠或啟動與本協議所述交易相關的增值税或運輸税的任何訴訟；但如果母公司或其關聯公司可能根據本協議的條款承擔任何此類增值税或運輸税，(A)母公司可自費參與此類訴訟，(B)買方應將任何此類索賠或訴訟的進展情況合理地告知母公司，(C)未經母公司事先書面同意，買方不得就此類索賠或訴訟達成和解或妥協，不得無理扣留、推遲或附加條件。在適用的情況下，應適用本第7.02節的規定，以替代第10.05節的規定。

第7.03節是關於税收合作的。任何一方及其關聯方均應向另一方提供與所購買資產有關的任何納税申報單或任何審計或其他程序所合理要求的信息和記錄，並提供該另一方可能合理要求的其高級管理人員、董事、僱員和代理人。

第7.04節規定了運輸税。儘管本協議有任何其他相反的規定(第7.05節規定的增值税除外)，所有轉讓、單據、記錄、銷售、使用、登記、印花税和其他類似税種(包括所有適用的房地產轉讓税，但不包括基於或可歸因於收入或資本利得的任何税種)，連同任何税務機關或其他政府機關就轉讓本協議項下購買的資產徵收的任何公證和登記費及記錄費用(“轉讓税”)，應由買方和/或其關聯方承擔50%(50%)，由母公司和/或其關聯方承擔50%(50%)。如果一方要求免除任何運輸税(不言而喻，每一方均應要求其可獲得的任何此類豁免)，則該方應向另一方提供適當的免税證明。雙方及其各自的附屬公司將合作，及時準備和提交所有納税申報單，並獲得所有可能要求的豁免，以遵守與運輸税有關的法律。

第7.05節規定了增值税。

(A)根據本協議就轉移購買的資產而支付或視為支付的貨物或服務供應的任何金額或任何供應的價值將不包括對供應適當徵收的任何增值税，增值税的金額為：(I)可退還的增值税將由買方或其關聯公司百分之百(100%)承擔，(Ii)不可退回的增值税將由買方或其關聯公司之一承擔50%(50%)，由母公司或其關聯公司承擔50%(50%)。在每種情況下，無論適用法律有何相反之處，在供應作出時，除根據本協議應支付的任何款項外。雙方應合作，及時準備並向適用的税務機關提交適當的增值税文件；但未能及時提供通知或本句要求的其他信息並不免除任何一方在本協議項下可能對另一方支付增值税的任何責任，除非此類行為的抗辯實際上受到損害。母公司應按照適用法律的要求及時編制(或促使適用的賣方編制)準確完整的增值税發票，並應在向買方開具此類增值税發票之前為買方提供審查此類發票的合理機會。買方應被要求支付其在任何增值税中的份額(無論是100%(100%)可退還的增值税還是100%的增值税

在收到母公司(或適用賣方)開具的有效增值税發票後(減去母公司50%(50%)的不可退還增值税份額)，母公司應(或促使適用賣方)將該增值税和與該增值税有關的任何其他法定納税申報單及時和適當地匯回適用的税務機關。為免生疑問，適用於可退還增值税的任何抵扣或退款應惠及買方(或買方的關聯公司)，如果母公司(或母公司的關聯公司)收到任何此類退款或退款，母公司應及時支付退款或抵扣金額。就本第7.05節而言，“可退還增值税”是指(I)可合理預期可由購買相關購入資產的企業實體作為增值税抵免或退款予以退還的任何增值税，該增值税是在與相關賣方相同的司法管轄區內形成並在當地適當的税務機關登記用於增值税的，以及(Ii)如果買方未能在該司法管轄區內組建實體而收取的增值税，則在該司法管轄區內成立實體和計劃購買的所購資產在此可被視為不需要繳納增值税的交易。“不能退還的增值税”是指所有不能退還的增值税。

(B)買方特此向母公司陳述並保證，在關閉之前，每個實體(無論是買方還是關聯公司)收購購買的資產，或(如果相關)承擔所承擔的債務，如果不是作為正在進行的企業的轉讓，其供應就增值税而言將被視為在任何司法管轄區(“相關司法管轄區”)進行登記或可登記增值税，在關閉之時或之前(但僅在當時可用的範圍內)，買方應向母公司提供買方或其適用關聯公司關於該相關司法管轄區的增值税登記編號或該相關司法管轄區的有效增值税登記的其他證據，並應在交易結束後儘快向母公司提供相關司法管轄區內每名買方或其指定關聯公司的增值税登記證書(如果適用)的副本，該證書在成交之日有效。此外，買方應在交易結束前向母公司提供母公司或其一家關聯公司在考慮出售任何購買的資產是否應被恰當地描述為正在進行的企業的轉讓時可能合理要求的其他信息或確認(包括但不限於買方或其關聯公司確認相關購買的資產將用於與相關賣方從事相同類型的業務)。

(C)如果：(I)根據本協議條款應支付一筆增值税金額，而相關增值税發票上就該金額增值税所述的對價與用於增值税目的的相關供應的實際對價不同(這將包括根據本協議調整購買價格、修改對任何購買的資產或承擔的負債的對價分配，或實際未開具增值税發票)，或(Ii)若税務當局以書面決定，買方或其關聯公司已就其支付增值税的母公司或其中一家關聯公司的供應應恰當地被描述為持續經營企業的轉讓，雙方同意真誠合作，以更正各自的發票/增值税申報單。

(D)支持TOGC。母公司及其聯營公司(包括賣方)和買方及其聯營公司(包括指定的買方)同意在開具任何相關增值税發票之前進行調查和合作，以期在開具任何相關增值税發票之前，確定在美國以外的任何相關司法管轄區內的每一案件中，購買資產的買賣和承擔的責任是否能夠或合理地能夠根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)第19條和實施該條款的所有適用法律，構成作為持續經營企業的企業在該司法管轄區的轉讓。或歐盟以外的任何同等法律)。如果母公司及其任何關聯公司(包括賣方)和買方及其任何關聯公司(包括指定買方)同意在任何司法管轄區買賣所購買的資產並承擔責任

若買方及其聯營公司及母公司及其聯營公司將會或可能構成持續經營企業的轉讓，則買方及其聯營公司及母公司將盡商業上合理的努力，尋求將任何該等買賣及假設予以處理(包括提供另一方就前述事項合理要求的資料，並尋求在任何相關轉讓協議中加入相關條文)。母公司及其聯營公司和買方及其聯營公司還應在商業上合理的情況下，在開具任何相關增值税發票之前相互合作，以便在適用法律允許的範圍內，在每種情況下獲得任何增值税的其他豁免、減免或其他回收，包括通過合作確定適用的轉讓是否因持續經營企業的轉移而免徵任何增值税。

第7.06節是跨越期。就本協議而言，在任何跨期的情況下，企業或任何購買的資產的任何税額應被視為(A)在週期性基礎上徵收的任何税額(例如不動產税或個人財產税，但不包括增值税)，該税額應被視為(I)整個跨期的税額乘以(Ii)分數，分子是截止日期(或較晚的截止日期，視情況而定)結束的跨期部分的日曆天數，分母是整個相關跨期的日曆天數，以及(B)對於上文第(A)款未描述的任何税收(例如，特許經營税、工資或預扣税，基於或以收入、收入或佔用情況衡量的或與任何出售或其他轉讓或轉讓財產有關的税收，無論是不動產還是個人財產，有形的還是無形的(為免生疑問，包括增值税)，指在截止日期(或較晚的截止日期，視情況而定)營業結束時，如果納税年度結束時應繳納的任何此類税款的金額(為此目的，該人直接或間接持有實益權益的任何合夥企業或其他傳遞實體或任何非美國實體的納税期限應被視為在該時間終止)。

第八條

成交的條件

第8.01節規定了適用於每一方義務的條件。本協議每一方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行或書面放棄下列各項條件為條件：

(A)獲得政府批准。所有要求在本協議擬進行的交易完成之前作出、獲得或完成的同意、批准、許可或授權、向任何政府當局發出的通知以及向任何政府當局提交的文件均應已作出、獲得或完成，但如不作出、獲得或影響不會對賣方造成重大不利影響的同意、批准、許可、授權或通知除外；

(B)禁止任何命令或禁令；違法性。任何有管轄權的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有限制、禁止或以其他方式非法完成本協議所述交易的任何政府命令(初步或永久性)。

第8.02節規定了適用於買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或書面放棄下列各項條件為條件：

(A)簽署書面陳述、保證和契諾。(I)(A)本協議所載的母公司和賣方的基本陳述(第3.03節所載的陳述除外)在協議日期時，除最低限度外，在所有方面均屬真實和正確，而在成交時，除極小方面外，在所有方面均屬真實和正確，其效力和效力猶如在成交時一樣(但截至另一日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期除極小程度外，在所有方面均屬真實和正確)。和(B)本協議中包含的母公司和賣方的所有其他陳述和保證(基本陳述除外，但包括第3.03節中包含的陳述)在協議日期應真實無誤，並且在協議結束時應真實正確，其效力和效力與結束時相同(但在另一個日期作出的陳述和保證除外，在該日期應真實和正確)，但個別或整體的任何不真實和正確的情況除外，沒有也不會合理地預期會對賣方產生實質性的不利影響(只要不考慮此類陳述和保證中的所有實質性、賣方實質性不利影響和類似的限制)，(Ii)本協議中包含的母公司或其子公司在關閉時或之前應遵守或履行的契諾和協議應在關閉之日或之前在所有重要方面得到遵守，以及(Iii)買方應已收到母公司高級管理人員代表母公司簽署的書面證明，表明第(I)和(Ii)款以及第8.02(B)節中規定的條件已得到滿足；

(B)未發現任何實質性不利影響。自協議簽訂之日起，不應發生持續的賣方重大不利影響；

(C)簽署某些協議。母公司及其任何適用關聯公司應已簽署並向買方交付根據第2.07節要求由母公司或代表母公司交付的所有協議、文書、文件、同意書和其他可交付成果。

第8.03節規定了父母義務的條件。母公司完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行或書面放棄下列各項條件為條件：

(A)簽署書面陳述、保證和契諾。(I)本協議所載買方的每項陳述和保證，在協議日期時應真實無誤，且在成交時應真實無誤，其效力與成交時相同(但截至另一日期所作的陳述和保證除外，其在該日期應真實無誤)，除非該等陳述和保證未能個別或整體真實無誤，並不會根據本協議的條款實質上延遲或阻止本協議所擬進行的交易的完成。(Ii)在成交當日或之前，買方須遵守或履行的本協議所載的契諾及協議，在成交當日或之前，在各重要方面均已得到遵守；及。(Iii)母公司應已收到買方高級人員代表買方簽署的書面證明，表明第(I)及(Ii)款所述的條件已獲滿足；。和

(B)簽署某些協議。買方及其任何適用關聯公司應已簽署並向母公司交付根據第2.08節要求由買方或代表買方交付的所有協議、文書、文件、同意書和其他可交付成果。

第九條

終止

第9.01節規定了合同的終止。在下列情況下，本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)經父母和買方雙方書面同意同意；

(B)如果在美國東部時間2023年10月31日(“到期日”)下午5：00之前沒有結束，則由父母或買方提出；但是，如果未能履行本協議項下的任何義務是未能在到期日或之前結束的主要原因或主要原因，則根據第9.01(B)節終止本協議的任何一方不得享有該權利；

(C)在父母或買方提出要求的情況下，如果任何有管轄權的政府機構發佈了一項政府命令(未被騰空、撤回或推翻)，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，則該政府命令應成為最終的和不可上訴的；但是，根據本第9.01(C)節終止本協議的權利不得授予任何未履行第5.03節義務的一方；

(D)如果母公司或任何賣方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或任何此類陳述或保證在協議日期後變得不真實，並且這種違反或不真實(I)將導致第8.02(A)和(Ii)項所述條件的失敗，且無法在到期日或(如果可以治癒)之前治癒，在買方發出書面通知後三十(30)天內和(Y)到期日期(“父母終止違約”)兩者中較早者未被治癒；但是，如果在買方尋求因父母終止違約而終止時存在未治癒的買方終止違約，則買方無權根據本第9.01(D)節終止本協議；以及

(E)在母公司同意下，如果買方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或任何此類陳述或保證在協議日期後變得不真實，並且這種違反或不真實(I)將導致第8.03(A)和(Ii)項所述條件的失敗，或者(Ii)不能在到期日之前治癒，或者(如果可以治癒)在(X)母公司發出書面通知後三十(30)天內未能治癒，(Y)到期日(“買方終止違約”)；但是，如果在為買方終止違約而尋求終止時，存在未治癒的終止違約，則該母方無權根據第9.01(E)節終止本協議。

第9.02節規定了終止的效力。

(A)除第9.02(B)款所述外，如果本協議終止，並根據第9.01條放棄本協議所設想的交易，本協議應立即失效，不對本協議的任何一方或其高級管理人員、董事、員工、股東、關聯公司和代理人承擔任何責任；但是，(I)本協議的終止不應損害本協議任何一方在本協議項下因在終止前故意違反本協議而對本協議其他任何一方所享有的任何權利，以及(Ii)第5.02(B)節(保密)最後一句的規定，即

第5.09(D)節(資助融資的賠償)以及第9.02節(終止的效果)和第十一條(總則)的規定應繼續有效。“故意違約”是指實質性違反或實質性不履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，這是由於違約方或不履約方在實際知道或知道在這種情況下合理行事的人應該知道該方的行為或不採取行動將導致或合理地預期將導致或構成本協議項下的實質性違約或重大違約而導致的後果。如果本協議因任何原因(包括買方或母公司故意違約)而終止，則在任何情況下，任何一方或任何其他買方關聯方或母公司關聯方(視情況而定)在本協議項下的總責任不得超過購買價格。

(B)為免生疑問，在母方終止本協議之前，雙方承認並同意母方可尋求其可獲得的任何權利或補救措施，包括第11.10條規定的具體履行權。

第十條

賠償

第10.01節規定了生存。本協議中包含的買方的陳述和保證(第4.01節、第4.04節和第4.08節除外)在交易結束後將不復存在，並應被終止，並且在交易結束後，買方及其關聯公司不對任何違反買方陳述和保證的行為承擔任何責任(違反第4.01節、第4.04節和第4.08節除外)。第4.01節、第4.04節和第4.08節中包含的買方陳述和擔保應在成交和任何以後的成交後繼續有效，直至協議日期後十二(12)個月。本協議中包含的母公司和賣方的陳述和保證將不復存在，並應在交易結束後終止，母公司和任何賣方均不對違反母公司和賣方的陳述和保證的任何行為承擔任何責任。本協議中包含的在關閉前或任何較後關閉前履行的任何契諾或協議均不會分別在關閉或該較後關閉後繼續存在，且任何一方均不對分別在關閉前或該較後關閉後分別違反其規定的任何關閉前或關閉前承擔任何責任。本條第十條所載的任何限制均不適用於：(A)欺詐，這種欺詐應無限期地在關閉和任何後來的關閉後繼續存在；或(B)在適用的關閉或任何稍後關閉後履行的範圍內，因違反本文所述的此類契諾和協議而產生的任何權利(“關閉後契約”)應一直有效，直至對違反該關閉後契約的行為適用的訴訟時效到期為止。

第10.02節規定了父母的賠償。

(A)在不違反下文第10.04節規定的限制的情況下，從成交之日起和成交後，買方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、代表、代理人、繼任者和受讓人(“買方受賠方”)應由父母和賣方共同和個別地就買方實際遭受或發生的所有損害、費用、損失、責任和開支(包括合理的律師費、顧問費和專家費)(以下稱為“損失”)進行賠償，並使其在以下情況下和在一定程度上不受損害：由以下原因引起或由於：

(I)對母公司或其子公司(包括任何賣方)未能或違反任何關閉後契約的行為負責；

(2)列報免税責任(為免税，包括任何免税)；

(Iii)制止母公司或其附屬公司的任何欺詐行為；以及

(Iv)防止因墨西哥政府當局對母公司或其子公司進行審計而導致的任何墨西哥資產沒收。

(B)對於已根據第10.05節適當和及時發出通知的任何索賠，其獲得賠償的權利應在該索賠最終解決時失效。

第10.03節規定了買方的賠償。

(A)在交易結束後，母公司、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、代表、代理人、繼任者和受讓人(“母公司受賠方”)應得到賠償，並在以下情況下或因下列原因而遭受的任何和所有損失以及損失不受買方的損害：

(I)對違反第4.01節或第4.04節中規定的買方的任何陳述或保證的行為負責；

(Ii)對買方未能履行、履行或遵守任何成交後契約的行為進行審查；

(Iii)在結算日或之後發生的因企業或購買的資產而產生或與之相關的事件(不包括(I)排除的資產或排除的負債，(Ii)直至“關閉”(定義見“印度採購協議”)，指定的OUS資產或指定的OUS負債將在該“關閉”時轉讓，以及(Ii)直至適用的稍後關閉，適用的後來購買的資產或後來承擔的負債)；

(4)確認已承擔的負債(除(1)至“印度採購協定”(定義見“印度採購協定”)之前，將在該“結算”時轉讓的具體OUS負債，以及(2)在適用的後來的結算之前，適用的後來已承擔的負債)；

(V)償還因買方根據第6.02(B)(Y)節選擇解僱任何非在職企業員工而直接產生的任何增量負債，而如果按照第六條將該非在職企業員工轉移給買方，則不會產生任何增量負債；以及

(Vi)防止買方的任何欺詐行為。

(B)對於已根據第10.05節適當和及時發出通知的任何索賠，其獲得賠償的權利應在該索賠最終解決時失效。

第10.04節規定了對賠償的限制。

(A)聯合國祕書長。對於因本協議而引起或與本協議有關的任何懲罰性或懲罰性或其他類似類型的損害賠償，本協議任何一方均不承擔任何其他責任，無論是在合同、侵權行為還是其他方面，除非第三方要求根據第X條獲得賠償的第三方將此類損害賠償判給受賠償方。

(B)減少損失。

(I)任何受補償方發生或遭受的任何損失的金額，應扣除受補償方(或其任何關聯公司)就此類損失從任何其他第三方實際追回的任何保險收益(根據R&W政策，但第10.04(C)(I)節所述除外)，扣除與任何此類追回相關的任何税費、費用或其他自付成本以及直接歸因於此類損失的保費增加(視情況而定)。每一受賠方應盡商業上合理的努力獲得該等保險收益、利益和賠償；但本條例的任何規定均不使受賠方有義務向任何人尋求或獲得任何其他第三方的賠償，且在任何情況下，任何此類可獲得的保險範圍均不得妨礙或拖延賠償方在該等賠償之前及時提供賠償的義務。如果受賠方(或其任何關聯公司)就任何損失承認或收到任何此類保險追償，而此類追回涉及與此類索賠相關的基本損失(前提是，任何追回應明確排除從第三方追回與任何無關的索賠、反索賠、交叉索賠或賠償權利有關的任何收益)(“後續追償”)，但範圍是被補償方實際收到的任何賠償款項(“賠償款項”)和隨後由被補償方收到的賠償(在扣除所有税額後合計)的總額任何此類追償所產生的費用或其他費用以及任何直接導致的保費增加(視情況而定)超過引起此類索賠的損失金額(該超額金額，即“超額追償”)，則受補償方應向補償方支付相當於超額追償的金額。

(Ii)本協定項下的所有損失應在不重複追償的情況下確定，原因是造成此類損失的事實狀態構成違反一項以上的陳述、保證、契諾或協議。僅為避免對同一損失進行所謂的“雙重賠償”，任何受補償方均無權賠償因本協議某一條款而引起的任何損失，前提是任何受補償方已根據本協議的其他規定實際就該事項追回了相同的損失。

(C)恢復順序；唯一補救辦法。

(I)允許根據第10.02節要求的任何和所有賠償款項應由父母和賣方直接支付；但(A)僅就依據第10.02(A)(Ii)條提出的基於第2.02(C)(Viii)條或第2.02(C)(Ix)條(不包括第2.02(C)條的任何其他子條款)(“一般成交前責任”)(“一般成交前責任”)的除外責任的任何賠償要求而言，如果該一般成交前責任符合R&W保單的承保條件，則買方有義務根據R&W保單就其保險範圍提出索賠，且母公司和賣方根據第10.02(A)(Ii)條對此類一般結算前責任承擔的賠償義務應減去買方或其子公司根據R&W保單就此類索賠實際收到的任何收益的金額，該金額不包括此類回收的自付成本(該金額，“可收回金額”)和(B)僅針對根據第10.02(A)(Iii)條提出的任何賠償要求，如果該索賠符合R&W保單的承保條件，則買方有義務根據R&W保單就該索賠進行索賠，並且父母和賣方根據條款10.02(A)(Iii)承擔的賠償義務應減去任何可追回的金額；此外，對潛在可追回金額的追求不應限制、拖延或排除父母和賣方就該一般成交前責任中除買方合理估計的可追回金額以外的所有可賠償損失賠償買方受賠方的義務(這種合理的

估計不超過R&W保單的剩餘責任限額(“估計可收回金額”)；此外，如果估計可收回金額的任何部分最終不是可收回金額(無論是因為R&W保單的責任限額已用盡、承保範圍被拒絕或其他原因)(估計可收回金額與實際可收回金額之間的差額，“R&W差額”)，在最終確定此類R&W差額後，母公司和賣方應就任何此類R&W差額向買方賠償；此外，如果買方沒有義務向保險公司提起任何訴訟、調解或仲裁。

(Ii)在本協議所引起或與之相關的任何索賠結束後，如果本條X中規定的賠償權利構成雙方的唯一和獨家補救，則不包括(I)基於欺詐的索賠，(Ii)第11.10條規定的具體履行補救和其他衡平法補救，(Iii)第2.03(C)節關於建議分配或第2.05節關於調整金額的規定，或(Iv)第5.09(D)節(融資協助賠償)規定的賠償義務。為清楚起見，在交易結束後，對於因本協議中母公司或賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反而引起的任何索賠，買方受補償方的任何補救措施的唯一和獨家來源應是R&W政策，任何基於欺詐的索賠除外。本條款10.04(C)不適用於根據任何附屬協議或與任何附屬協議相關而遭受的任何損失或尋求的補救。

(D)採取適當的緩解措施。本協議的每一方同意採取法律所要求的一切合理步驟，在實際意識到任何事件或情況後，減少其各自的損失，這些事件或條件可合理地預計會導致根據第X條可予賠償的任何損失。

(E)打擊欺詐行為。除第3.26節和第4.10節另有規定外，第X條中包含的任何限制均不適用於欺詐索賠，僅限於母公司或賣方在第III條中作出的明示陳述和保證，或根據本協議交付的任何證書或根據本協議交付的任何證書中的明示陳述和保證；但不得將本協議中的任何內容解釋為限制任何附屬協議中規定的任何補救措施。

第10.05節規定了損失通知；第三方索賠。

(A)根據第10.05(B)節的規定，被補償方應根據第10.05(B)節的規定，向被補償方(“補償方”)發出通知，説明該索賠的性質和依據、損失金額(如果已知)及其計算方法。

(B)就不涉及第三方索賠的任何事項提出的賠償要求，應在實際可行的情況下儘快並無論如何在被補償方實際意識到該事項須受本合同項下的賠償之日起六十(60)天內以通知被補償方的方式提出；但是，被補償方未在該期限內就此類索賠發出通知不應免除、放棄或以其他方式影響補償方在本條款X項下對該索賠的義務，除非被補償方因此而實際喪失其實質權利或抗辯。如果任何第三方提起或聲稱可根據第10.02條或第10.03條要求付款的任何訴訟(無論第10.04(A)條、第10.04(B)條和第10.04(C)條規定的限制如何)(“第三方索賠”)，被補償方應立即發出書面通知(在下列日期之後

該受補償方實際知道可能導致第三方索賠的事實、情況或行為)，即任何第三方索賠向補償方提出的索賠。被補償方未能合理地及時通知任何第三方索賠，不應解除、放棄或以其他方式影響補償方在本條款X項下就該索賠所承擔的義務，除非補償方因此而實際喪失實質權利或抗辯。賠償一方有權在其唯一的選擇和費用下由其選擇的律師代表，並對與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠(任何除外索賠除外)進行辯護、談判、和解或以其他方式處理。如果賠償方選擇對抗、協商、和解或以其他方式處理與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，則應在三十(30)天內以書面形式通知被賠償方其這樣做的意圖，並以書面同意承擔第三方索賠，並對與之相關或由此產生的任何和所有損失承擔全部責任，直至根據本條X得到賠償的程度。儘管本條X有前述規定，但賠償方無權承擔對該第三方索賠的辯護和控制權，並且如果賠償方已經承擔了該第三方索賠的辯護和控制權，應停止為下列任何第三方主張進行辯護和控制(每個主張均為“排除的主張”)：(I)包括對任何受補償方的任何刑事指控，包括政府當局的任何調查(包括任何民事調查要求或“Qui Tam”行動)；(Ii)涉及針對任何受彌償一方的強制令濟助或衡平法補救；。(Iii)在任何該等法律程序中被指名的各方(包括任何牽涉的當事人)包括作出彌償的一方(或其任何關聯方)及受彌償一方(或其任何關聯方)，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為雙方之間實際或潛在的利益衝突；或(Iv)在任何情況下，保險保單下的保險人已選擇承擔或控制第三方索償的抗辯或和解。如果賠償方選擇不抗辯、談判、和解或以其他方式處理與其在本合同項下賠償的任何損失有關的任何第三方索賠，則被補償方可以抗辯、談判、和解或以其他方式處理此類第三方索賠。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則被補償方可以自費參與對該第三方索賠的辯護；但是，如果根據法律顧問對被補償方的書面建議，被補償方和被補償方之間存在法律衝突或潛在衝突，使得這種單獨的陳述是合理必要的，則該被補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由補償方承擔。但賠償一方無須為與任何第三方索賠有關的所有受保障各方支付多於一名此類律師(另加一個司法管轄區的適當本地律師)的費用。雙方同意就任何此類第三方索賠的辯護、談判或和解進行合理合作。即使本條款10.05有任何相反規定，在未經另一方書面同意的情況下，補償方和被補償方均不得(A)和解或妥協、或試圖和解或妥協任何第三方索賠，或(B)允許根據任何判決違約或同意進入任何判決，如果(X)索賠人向被補償方無條件免除與第三方索賠有關的所有潛在責任，(Y)除賠償方全額支付金錢損害賠償外，第三方索賠不涉及任何救濟，(Z)和解或妥協不包括任何關於或承認任何受補償方或其附屬公司或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。儘管如上所述，如果適用的第三方索賠人僅就金錢損害提出和解要約，而補償方以書面形式通知被補償方願意接受和解要約，並在符合第10.04(A)節、第10.04(B)節和第10.04(C)節的適用限制的情況下，支付該要約要求的金額，而被補償方拒絕接受該要約，則被補償方可繼續對該第三方索賠提出異議，而不受補償方的任何參與，以及與該第三方有關的任何最終責任的金額

在本合同項下，賠償方有義務支付的索賠應限於(1)被賠償方拒絕接受的和解要約金額或(2)被賠償方因該第三方索賠而遭受的總損失。

第10.06節規定了賠償付款的税收處理。就任何税收而言，雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據本協議中包含的任何賠償條款支付的所有款項視為對購買價格的調整(並且不在任何納税申報單、審計或隨後的訴訟或爭議中採取相反立場)，除非協議日期後任何適用法律另有要求。

第10.07節規定了銀行付款。在最終確定所欠的賠償金額後十(10)個工作日內，所有應支付給最終確定的受賠方的金額將通過電匯支付到受賠方以書面形式指定的一個或多個帳户。

第10.08節規定了在嚴格責任或INDEMNITEE疏忽的情況下的賠償。無論賠償責任是基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律(包括任何過去、現在或將來的大宗轉讓法案、環境法、欺詐性轉讓法案、職業安全和健康法，或產品責任、虛假索賠法案或其他醫療保健法、證券或其他法律)，並且，除非第10.04(D)節要求的範圍，也不論任何人(包括被要求賠償的人)是否聲稱或證明唯一、同時、尋求賠償的人的共同或相對過失，或者要求賠償的人承擔的唯一或同時承擔的嚴格責任。

第十一條

一般條文

第11.01條規定了相關費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議預期進行的交易有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方承擔，無論是否發生了交易。

第11.02節列出了相關通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出或作出(並應被視為已在收到後正式發出或作出)，方式為親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、電子郵件或掛號信(預付郵資、要求回執)，按下列地址(或根據本第11.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給本協議雙方：

(A)告知父母或賣方：

Avanos醫療公司
5405迎風大道
佐治亞州阿爾法雷塔30004
注意：邁克爾·格雷納(michael.greiner@avanos.com)

將一份副本(不構成通知)發給：

Alston&Bird LLP
西桃樹街1201號
亞特蘭大，30309
注意：Sarah Ernst(sarah.ernst@alston.com)

(B)對買方的承諾：

SunMed集團控股有限責任公司
北嶺大道西北2710號
密歇根州大急流城，49544
注意：漢克·斯特魯克；凱特琳·安德森
電子郵件：hstrik@Sun-Med.com；canderson@Sun-Med.com

將一份副本(不構成通知)發給：

C/O弗雷澤醫療保健
聯合廣場二號
聯合街601號，3200套房
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
注意：本·馬格納諾；菲利普·佐爾斯基
電子郵件：Ben@frazierHealca.com；Philip.Zorski@frazierHealcare.com

和

《紐約時報》大樓
第八大道620號
紐約，紐約10018
注意：賈裏德·斯皮塔爾尼克；邁克爾·米勒
電子郵件：jspitalnick@good winlaw.com；mrmiler@good winlaw.com

第11.03節規定了公開公告。本協議每一方在發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告之前應與其他各方協商，並應向其他各方提供審查和評論的機會，除非法律或適用的證券交易所法規另有要求，否則未經另一方協商和事先書面同意，不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明或以其他方式與任何新聞媒體溝通。關於本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，本協議各方應就在協議日期或之後不久發佈的任何此類新聞稿、公告或通信的時間和內容進行合作；只要該等融資來源及由該等融資來源的關聯公司贊助、管理或建議的投資基金獲準以保密方式向該等融資來源贊助、管理或建議的投資基金的現有或潛在有限合夥人報告及披露本協議的狀況及條款(包括價格條款及由此產生的財務回報或其他財務或統計表現資料)，或向該等融資來源贊助、管理或建議的投資基金的直接或間接有限合夥人報告及披露本協議的狀況及條款(包括價格條款及由此產生的財務回報或其他財務或統計表現資料)，或在各自業務的正常運作過程中向該等融資來源贊助、管理或建議的直接或間接有限合夥人報告及披露。儘管本協議有任何相反規定，本協議並不限制買方或其債務融資來源或其各自的關聯公司就債務融資的安排和完成與本協議擬進行的交易進行常規溝通。

第11.04節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第11.05節涵蓋了整個協議。本協議、保密協議、承諾書和附屬協議構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，以及由此擬進行的交易，並取代母公司、賣方和買方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾(包括任何要約函或條款説明書)。

第11.06節規定了這項任務。未經父母和買方的明確書面同意，不得轉讓本協議(同意可由父母或買方自行決定是否同意)；但(A)未經買方或母公司同意，母公司或買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給其一個或多個受控關聯公司；(B)母公司或買方可在未經買方或母公司同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給一方(或其最終母公司實體)的全部或基本上所有業務、資產或股權，無論是通過出售資產、出售股權、合併、清算或其他方式，除非此類轉讓不應解除轉讓方履行其在本協議項下的義務，以及(C)買方可以將其在本協議項下的權利全部或不時地附帶轉讓給買方的一個或多個貸款人，以便在本協議中設定擔保權益，或以其他方式轉讓作為任何債務融資的抵押品，只要買方仍對其在本協議項下的所有義務負有最終責任。

第11.07節適用於美國憲法修正案。不得修改或修改本協議，除非(A)通過由買方和父母或其代表簽署的書面文書，或(B)根據第11.08節的規定放棄。

第11.08條規定了豁免權。母公司或買方可(A)分別延長履行買方或母公司及其關聯方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄買方或母公司及其關聯方各自陳述和擔保中的任何不準確之處，或放棄據此交付的任何文件中的任何不準確之處，或(C)在適用法律允許的範圍內，放棄遵守買方或母公司及其關聯方各自的任何協議或該方義務的條件。任何這種延期或放棄只有在受其約束的一方簽署的書面文書中規定時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。買方或母公司未能維護其在本合同項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。

第11.09節規定了繼承人；沒有第三方受益人。

(A)本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，本協議的目的不是或將賦予任何其他人任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救，包括根據或

但由於本協議，第X條、第11.09(B)節和第11.16節的規定應可由上述各節中所述的受補償方或其他第三方受益人強制執行；此外，如果買方違反或以不當方式終止本協議，母公司有權代表其股東尋求損害賠償。

(B)對於可能基於、引起或與本協議有關的、或基於或履行本協議(包括本協議中所作的任何陳述或擔保)或本協議擬進行的交易的所有索賠或訴因(無論是合同方面還是侵權方面，法律上或衡平法上的)，只能針對明確被指定為本協議或附屬協議當事方的人提出。任何人不得不是本協議或任何附屬協議的指名方，包括任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人、成員、經理、合作伙伴、股權持有人、關聯公司、對於本協議項下、與本協議相關或與本協議有關的任何責任，或基於本協議或本協議或本協議的執行或擬進行的交易而提出的任何索賠，本協議的任何被指名方的代理人、代理人或代表應承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任或衡平法責任，或任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)，本協議的每一方均免除並免除針對任何此類非締約方關聯企業的所有此類責任和索賠。非締約方關聯企業明確表示將作為本協議本條款的第三方受益人。

第11.10節規定了其他補救措施；具體履行。除非在其協議中另有規定，本協議各方的權利和補救措施應是累積的。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將發生不可彌補的損害，並且金錢損害不是任何違反本協議的充分補救措施；因此，除了但不限於本協議各方可獲得的任何其他違反或威脅違反本協議的補救措施外，本協議各方應有權具體履行本協議，並有權禁止任何此類當事人違反或威脅違反本協議。本協議的每一方都同意，它不會反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。本合同的每一方特此放棄(I)任何抗辯，即法律上的補救在任何特定履行的訴訟中是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的保證書或其他擔保。買方受保障各方特此拒絕，也無權尋求撤銷本協議，作為對基於本協議中包含的陳述和保證或與本協議中包含的陳述和保證相關的任何索賠的補救，欺詐索賠除外。

第11.11節規定了解釋規則。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則所有條款和條款均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”。“日”一詞係指日曆日，除非本合同另有規定。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議的任何條款均不得解釋為要求任何一方或其各自的高級管理人員、董事、子公司或關聯公司採取任何違反或衝突任何適用法律的行動。“或”一詞不應是排他性的。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本文另有明文規定外，凡提及“美元”或“$”時，均視為提及美利堅合眾國的合法貨幣。提及“外國”、“美國以外”、“非美國”

“國家”或任何類似短語應被視為提及美國以外的司法管轄區。凡提及“國內”，應視為提及美國。除另有説明為營業日外，所有提及的“日”均應指日曆日。凡提及在本協議日期或之前“提供”、“提供”或“交付”買方(或任何類似重要的短語)的任何文件或信息，應指該等信息或信息(如適用)已在至少兩(2)個營業日前兩(2)個工作日由地點以代號“Project Breeze”發佈到代表母公司託管的在線數據室，並在此期間可供買方及其代表查看。提及“與過去的做法一致”(或任何類似含義的短語)，是指任何人在其正常業務過程中採取的或沒有采取的符合過去做法的行動，包括在頻率、持續時間、嚴重程度、重要性和其他類似指標方面。只要要求(或允許)在非營業日採取行動，此類行動可在下一個營業日有效地採取。“應當”和“將”表示指令和義務，而不是選項。

第11.12節是關於管理法的。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行有關的所有索賠和訴訟原因(無論是合同還是侵權)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟原因)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不受特拉華州適用的法律衝突原則管轄。在因本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行而引起或與本協議或本協議的談判、執行、終止、履行或不履行有關的任何爭議、索賠、訴因(無論是合同或侵權)或訴訟中，每一方都不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，接受特拉華州任何其他法院或美國特拉華州地區法院的管轄。因本協議中作出的任何陳述或保證而產生或與之相關的)。雙方同意，在不違反關於審後動議和上訴權或其他複審途徑的權利的前提下，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他法域通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或將來可能對在特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他州法院或特拉華州地區法院提起的任何因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對意見。每一方都不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄對不便的法院的抗辯，以維持此類訴訟或程序在任何此類法院進行。本協議雙方同意，任何此類糾紛的任何判決均可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第11.13條規定放棄陪審團審判。本協議各方承認，任何可能因本協議引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題；因此，本協議各方明確放棄對基於本協議或談判、執行、終止、履行或不履行本協議和本協議預期的交易(包括基於、引起或關於本協議的任何陳述或保證或與之有關的任何索賠或訴訟理由)進行陪審團審判的權利。

與本協議有關)或與本協議有關的任何其他協議，或它們之間與本協議擬進行的交易有關的任何交易。本豁免的範圍旨在涵蓋與本協議擬進行的交易的標的有關的任何及所有訴訟、訴訟及法律程序，包括合約索償、侵權索償、失職索償及所有其他普通法及法定索償。本協議的每一方均表示：(A)本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何旨在強制執行上述放棄的訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行本協議；(B)如果該另一方理解並在律師的建議下考慮了本放棄的影響，(C)該另一方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，該另一方是受本協議第11.13條中相互放棄和陳述的引誘而訂立本協議的。

第11.14節規定了匯率。如果適用法律要求根據本協議支付的任何款項均以當地貨幣支付，雙方應使用《華爾街日報》東部版公佈的適用匯率，在交易結束前三(3)個工作日，或(如果適用)較晚的交易結束前三(3)個工作日，支付此類款項時使用的匯率。

第11.15節規定了兩個對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的協議，其中任何一份均可通過傳真或掃描電子或電子郵件傳輸交付。

第11.16節禁止發佈。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，母公司和買方(代表其本身及其每一關聯公司)及其以前、現在或將來的關聯公司以及前述公司各自的任何前任、當前或將來的任何直接或間接的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東、股權持有人、經理、成員、合作伙伴、代理人、律師、顧問或其他代表或任何前述各自的繼任者或受讓人(統稱為“免責方”)，在此不可撤銷且無條件地解除並永遠解除另一方及其關聯方、前述各以前、現在或將來的關聯方以及前述各自的任何前任、現任或未來的任何直接或間接、高級管理人員、董事、員工、關聯方、股東、股權持有人、經理、成員、合作伙伴、代理人、律師、顧問或其他代表或前述各項的任何繼承人或受讓人(統稱為“被豁免方”)的任何和所有行動、訴訟原因。(無論是明示的還是默示的)，以及免除當事人可能在現在或將來就與業務有關的任何因由、事項或事物而在法律上或在衡平法上(無論基於合同、侵權或其他)提出的任何索賠和要求(就母公司而言，包括截至成交時的初始購買資產和初始承擔的負債，以及以後適用的成交時的初始購買資產和後來承擔的負債，以及，對於買方，除外資產及除外負債)或任何獲豁免方以任何身分採取或未能採取的任何行動(就母公司而言，包括於結束時的初始購買資產及初始承擔負債，以及於適用的稍後結束時的後來購買資產及其後承擔的負債；就買方而言，包括除外資產及除外負債)或與業務營運有關的任何行動。本第11.16節的規定旨在

為第11.16條規定的第三方受益方的利益，並應可由被解除方強制執行。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，父母、買方和賣方已由其各自正式授權的高級職員在上述日期簽署了本協議。

SUNMED集團控股有限責任公司

作者：S/亨德里克·斯特魯克。
姓名：亨德里克·斯特魯克
頭銜：首席執行官

Avanos Medical，Inc.

作者：S/約瑟夫·F·伍迪
姓名：約瑟夫·F·伍迪
頭銜：首席執行官

AVENT，Inc.

作者：S/邁克爾·C·格雷納。
姓名：邁克爾·C·格雷納
職務：總裁與首席財務官

埃文特，S.de R.L.de C.V.

作者：S/邁克爾·C·格雷納。
姓名：邁克爾·C·格雷納
職務：董事會總裁

澳大利亞Avanos醫療私人有限公司

作者：S/Sameer Singla
姓名：薩米爾·辛格拉
標題：董事

Avanos醫療印度私人有限公司

作者：S/Sameer Singla
姓名：薩米爾·辛格拉
標題：董事

Avanos醫療比利時BV

作者：S/迪特爾·B·克雷恩斯。
姓名：迪特爾·B·克倫斯
標題：董事

Avanos醫療英國有限公司

作者：S/迪特爾·B·克雷恩斯。
姓名：迪特爾·B·克倫斯
標題：董事

Avanos醫療日本公司。

作者：S/邁克爾·C·格雷納。
姓名：邁克爾·C·格雷納
職務：總裁與首席財務官

Avanos Medical France SAS

作者：S/迪特爾·B·克雷恩斯。
姓名：迪特爾·B·克倫斯
標題：經營董事

Avanos醫療德國GMGH

作者：S/迪特爾·B·克雷恩斯。
姓名：迪特爾·B·克倫斯
標題：經營董事

MICROCUFF GMBH

作者：S/迪特爾·B·克雷恩斯。
姓名：迪特爾·B·克倫斯
標題：經營董事

Avanos醫療荷蘭BV

作者：S/迪特爾·B·克雷恩斯。
姓名：迪特爾·B·克倫斯
標題：董事

Avanos醫療銷售有限責任公司

作者：S/邁克爾·C·格雷納。
姓名：邁克爾·C·格雷納
職務：總裁與首席財務官

Avanos醫療墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.

作者：S/邁克爾·C·格雷納。
姓名：邁克爾·C·格雷納
職務：董事會總裁

附表

賣方披露時間表

展品

附件A-經銷協議表格

附件B--供貨協議表格

附件C-過渡服務協議條款説明書

附錄

附錄一--具體的NWC SKU；適用的SKU級別目標

附錄六--國別條款