美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

（第 1 號修正案 ）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

TRXADE HEALTH, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）

初步的 委託聲明

主題 至完成日期 [__], 2023

尊敬的 Trxade Health, Inc. 股東：

特拉華州的一家公司 trxAde Health, Inc. (”我們,” “我們,” “我們的,” “Trxade”，或”藥物”），誠摯地邀請你參加 股東虛擬特別會議（”特別會議”），將於9月舉行 []，2023 年，美國東部時間下午 2:00。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。 通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/meds，你可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題。 在特別會議上，MEDS將要求其股東通過隨附的委託書中描述的提案。

2023 年 7 月 31 日，MEDS 完成了合併交易（”合併”）在 MEDS 中，Foods Merger Sub, Inc.， 一家特拉華州公司，也是 MEDS 的全資子公司（”合併子公司”），以及特拉華州 公司、總部位於美國的食品和分銷能力控股公司 Superlatus, Inc. (”超級拉圖斯”）。在 此類交易結束時（”關閉”)，(i) Superlatus 的所有普通股（”Superlatus 普通股”）被取消並退休；（ii）Superlatus的股東總共獲得了136,441股MEDS普通股 股（”MEDS 普通股”），價值為每股7.30美元，佔收盤時已發行和流通的MEDS普通股總數的19.99％ ，以及MEDS B系列無表決權可轉換優先股 股已發行306,855股（”MEDS B 系列優先股”），經MEDS股東批准此類轉換後，MEDS B系列優先股的哪些股份 可以按一比一的比例轉換為MEDS普通股（統稱為”合併 注意事項”）。關於合併，在收盤後的五（5）個月內，經MEDS股東 批准，MEDS將向唐納德·費爾發行22,222股MEDS普通股，向邁克爾·彼得森發行22,222股MEDS普通股， ，向傑弗裏·紐厄爾（以及唐納德·費爾和邁克爾·彼得森）發行23,856股MEDS普通股獨立 董事”) 作為他們 2023 年的年度薪酬和服務獎勵 (”獨立董事對價”).

與 2023 年 6 月 28 日的閉幕有關，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（”主要股東”) 同意收購MEDS子公司所有已發行和流通的股權，以換取Suren Ajjarapu的8.5萬股MEDS 普通股和普拉尚特·帕特爾的81,666股MEDS普通股，根據本文所附的股票互換協議轉換 附件 D.

在收盤前一 (1) 個工作日 生效（該日期，”MEDS 版權記錄日期”），截至MEDS權利記錄日向MEDS股東發行的MEDS ，包括獨立董事 對價（統稱為”MEDS 權利股東”），免費獲得一 (1) 股MEDS普通股的不可轉讓權利（”MEDS 權利”），截至MEDS版權記錄日，每股持有的 MEDS普通股發行七（7）份MEDS權利。MEDS 權利發放給 MEDS Rights 股東的條件是 ，條件是每位 MEDS Rights 股東會籤並向MEDS交付股東註冊權協議，該協議採用本文所附的 表單 附件 A，這將包括此類MEDS權利股東同意在根據經修訂的1934年 證券交易法正式註冊MEDS普通股可發行股份之前，不行使 任何 MEDS 權利（”《交易法》”）以及其他適用法律，或者在 收到MEDS的書面確認之前，無需進行此類登記，無論如何，該MEDS權利股東 要等到收盤後一 (1) 年之日才能轉讓此類MEDS權利。

在合併方面 ，根據章程修正案（定義見此處），MEDS 董事會已批准將公司名稱從 “trxade Health, Inc.” 改為 “Superlatus, Inc.”，並附於此 附件 B.

你的 投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照 通知中的説明進行投票，或者填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票指示表，這樣您的股票就可以在特別會議上代表 。

我謹代表 MEDS 董事會 感謝你的支持。

隨附的 委託書的日期為 9 月 [__]，2023 年，將於 9 月 左右首次郵寄給 MEDS 的股東 [__], 2023.

TrxAde HEALTH, INC.

2420 布魯內洛追蹤

Lutz， Florida 3358

(800) 261-0281

將於9月舉行的股東特別大會的通知 [], 2023

致 TRXADE HEALTH, INC. 的股東:

特此發佈關於虛擬股東特別會議的通知 （”特別會議”) of trxAde Health, Inc. (”我們,” “我們,” “我們的,” “Trxade”、 或”藥物”），將於 9 月舉行 []，2023 年，美國東部時間下午 2:00 通過網絡直播（”通知”）。 在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/meds。 舉行特別會議的目的如下：

MEDS 董事會建議對每項提案投贊成票（統稱為”提案”）。 MEDS 預計特別會議或任何休會或推遲會議時不會就任何其他事項進行表決。

MEDS 委員會已將營業時間定為 9 月 []，2023年是確定MEDS 普通股持有人有權獲得特別會議或其任何休會或推遲的通知和投票的記錄日期。

您 也可以通過在代理卡上標記您的投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到提供的信封中來對股票進行投票。 此外，你可以通過電話投票：撥打免費電話 1-866-752-VOTE (8683)，然後按照錄制的消息提供的説明進行操作。 如果您通過電話投票，則需要提供代理卡。

你的 投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照 通知中的説明進行投票，或者填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票指示表，這樣您的股票就可以在特別會議上代表 。

本 通知和委託書的日期為 9 月 [__]，2023 年，將於 9 月左右首次郵寄給股東 [__]， 2023。請注意，本通知和委託書也可在以下網址獲得： https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。

九月 [__], 2023

TrxAde HEALTH, INC.

代理 聲明

對於 股東特別會議

將於 在 9 月舉行 [], 2023

目錄

TrxAde HEALTH, INC.

2420 布魯內洛追蹤

Lutz， Florida 3358

(800) 261-0281

的代理 聲明

特別的 股東大會

導言

這個 委託聲明 (”委託聲明”）和相關的代理卡是為了徵集 在虛擬股東特別會議上投票的代理人而提供的（”特別會議”) of trxAde Health， Inc. (”我們,” “我們,” “Trxade” 或”藥物”)， 將於 9 月舉行 []，2023 年，美國東部時間下午 2:00 通過網絡直播。在特別會議期間，你可以參加 投票並通過網絡直播提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/meds。 您也可以通過在代理卡上標記您的選票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到提供的信封中來對股票進行投票。 此外，您可以通過電話投票：撥打免費電話 1-866-752-VOTE (8683)，然後按照錄制消息中提供的説明進行操作。 如果您通過電話投票，則需要提供代理卡。

除了收到印刷副本外，本委託書還可供股東查閲，網址為 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。

不授予 累積投票權，評估權或異議者的權利不適用於這些事項。

關於特別會議的問題 和答案

為什麼 我會收到這些代理材料？

你 之所以收到這些代理材料，是因為截至9月你擁有MEDS普通股 []，2023 年， 特別會議的記錄日期，MEDS 委員會正在邀請你的代理人在特別會議上投票。本委託書描述了我們希望您在特別會議上投票的有關 的事項。它還為您提供有關這些事項的信息，包括合併和將在特別會議上採取行動的其他 事項，以便您可以做出明智的決定。您應仔細閲讀本委託書及其附件 的全部內容。你的投票很重要。我們鼓勵您在 仔細閲讀本委託書及其附件後儘快提交委託書。

特別會議將在何時舉行，在哪裏舉行？

特別會議將在九月以虛擬方式舉行 []，2023 年，美國東部時間下午 2:00 通過網絡直播。在特別會議期間，您可訪問 https://agm.issuerdirect.com/meds 在線參加特別會議、投票和提交問題。

正在對什麼 進行投票？

你 被要求對以下內容進行投票：

誰有權在特別會議上投票 ？

只有在記錄日期營業結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日， 已發行1,247,169股MEDS普通股。所有這些已發行股票都有權在特別會議上就本委託書中描述的事項進行投票。每股普通股有權獲得一票。

根據特拉華州的法律，有權在特別會議上投票的股東名單將在 會議開始前十 (10) 天內在我們的主要營業地點，佛羅裏達州盧茨市布魯內洛追蹤2420 Brunello Trace 3358，時間為美國東部標準時間上午 9:00 至下午 5:00。

如何在特別會議上投票 ？

如果 在記錄日期，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。記錄在案的股東 可以通過郵寄、互聯網或電話進行投票，如下所述。

● 你可以通過郵件投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，只需標記您的代理卡、日期並簽名，然後將其退回已付郵費的 信封中即可。您的代理卡必須在營業結束前收到 [__], 2023.

● 您可以使用互聯網進行投票。互聯網投票網站的地址是 https://www.iproxydirect.com/meds 和 https://agm.issuerdirect.com/meds。 全天 24 小時提供互聯網投票，將在美國東部標準時間晚上 11:59 之前開放 [__]，2023 年，也就是 特別會議的前一天。易於遵循的説明使您可以對股票進行投票，並確認您的指令已正確記錄 。您也可以在特別會議期間使用互聯網進行投票。

● 你可以通過電話投票。免費電話號碼是 1-866-752-VOTE (8683)。電話投票全天 24 小時開放， 將在美國東部時間晚上 11:59 之前開放 [__]，2023。易於理解的語音提示可讓您對股票進行投票，並確認 您的説明已正確錄製。

當 你通過上述任何一種方法進行投票時，你任命我們的董事長、首席執行官兼祕書蘇倫·阿賈拉普和我們的董事、總裁、首席運營官兼臨時首席財務官普拉尚特·帕特爾為 特別會議的代表（或代理持有人）。通過這樣做，您可以確保無論您是否參加特別會議，您的股票都將獲得投票。代理持有者 將按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。

此外，代理持有人還有權自行決定就特別會議 會議之前可能適當討論的其他事項及其任何休會或推遲進行投票。

如果 您通過銀行或經紀商（即 “街道名稱”）持有股票，請參閲您的代理卡、通知或您的銀行或經紀人轉發的其他信息 ，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

如果您決定參加特別會議，您使用的 方法不會限制您在特別會議上的投票權。但是，如果你想在 特別會議上投票並以 “街道名稱” 持有股份，則必須從 登記持有人那裏獲得對你有利的委託書，才能在特別會議上投票。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。 在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票記錄在案的股東， 您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

● 您可以通過郵件、互聯網或電話提交後續委託書，註明日期；

● 你可以致電佛羅裏達州盧茨市 2420 Brunello Trace 3358 向貿易部長髮出書面通知，説明你要撤銷代理權； 或

● 您可以在線參加特別會議，並在特別會議上對您的股票進行投票。僅僅在沒有肯定 投票的情況下參加特別會議本身並不能撤銷你的代理人。

如果 您是股票的受益所有者，則必須聯繫經紀人或其他持有您股票的被提名人，並按照他們的指示 更改您的投票。

你需要多少 票才能舉行特別會議？

根據我們的章程，如果有權投票的已發行股票的多數表決權的持有人親自或由代理人代表 出席特別會議，則將達到法定人數。根據特拉華州的法律，如果公司董事會授權，股東 和未親自出席股東大會的代理股東 可以通過遠程通信被視為親自出席股東大會 。MEDS 委員會已這樣授權。截至記錄日，共有1,247,169股普通股已發行並有權投票。因此，要使我們達到法定人數，有權獲得623,585張選票的股票必須由出席特別會議的股東代表或由代理人代表。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的委託書），或者您當時在線參加特別會議並投票，您的 股票才會計入法定人數。 將計算棄權票和經紀人不投票，以確定業務交易是否有法定人數。如果沒有達到法定人數，有權在會議上投票的股東 ，無論是出席還是派代表出席，都有權不時休會，直到法定人數 到場或有代表。

我如何為每項提案投票？每項提案需要多少投票？

提案 一 — 合併提案

你 可以對提案一投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 二 — 獨立董事對價提案

你 可以對提案二投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 三 — 股票互換提案

你 可以對提案三投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 四 — 優先股轉換提案

你 可以對提案四投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 Five — MEDS 權利提案

你 可以對提案五投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 六 — 董事選舉提案

你 可以對提案六投贊成票、反對票或棄權票。選舉每位董事都需要獲得有權在特別會議上投票的 MEDS 普通股持有人親自或通過代理人投出的多數選票。多數選票意味着 (1) 在特定席位上獲得最多選票的董事候選人當選該席位；(2) 所投的選票應包括 “隱瞞 權限”（在所附的委託書中顯示為 “反對”）的投票，不包括對該董事的 選舉的棄權票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 七 — 章程修正提案

你 可以對提案七投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

提案 八 — 休會提案

你 可以對提案八投贊成票、反對票或棄權票。為了使該提案獲得批准，我們必須獲得所有已發行股份中大多數持有人的贊成票，這些股東是 (a) 出席特別會議或由代理人代表，以及 (b) 對該提案投贊成票或否定票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計入贊成或反對 該提案，也不會對該提案產生任何影響。

合併中發生了什麼 ？

收盤時，MEDS根據合併協議的條款和條件完成了對Superlatus的收購，根據該協議，MEDS通過將合併子公司與Superlatus合併併入Superlatus的方式收購了Superlatus，Superlatus是公司的全資子公司 ，也是合併中的倖存實體。根據合併協議的條款，收盤時，Superlatus的股東 共獲得136,441股公司普通股，佔MEDS普通股已發行和流通總額的19.9％，價值為每股7.30美元，佔收盤時已發行和流通的MEDS Common 股票總數的19.99％，以及MEDS B系列已發行306,855股股票優先股，MEDS B 系列優先股的哪些股票可以在 MEDS 上以 100% 一比一的價格轉換成 MEDS 普通股股東批准這種轉換。

如果我在特別會議上投棄權票或未能投票， 會發生什麼？

在 特別會議上，為了確定是否存在法定人數，MEDS 將把針對特定提案 的正確執行的標有 “棄權” 的代理視為出席。棄權票的效果與對 “反對” 提案投反對票的效果相同。為了確定法定人數，經紀人的非投票將不算作當前投票，也不會對任何 提案產生任何影響。

如果 我不打算參加特別會議，我應該退回我的代理卡嗎？

是的。 無論你是否打算參加特別會議，請仔細閲讀所附的委託書，然後在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回所附的代理卡，從而對你的股票進行投票。

如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

沒有。 根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序 提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事宜對您的股票進行投票。MEDS認為，向股東提交的提案（提案8除外）將被視為 非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有您提供如何投票的説明，您的銀行、經紀商或其他 被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對 中的股票進行投票。

MEDS 委員會如何建議我投票？

MEDS 董事會建議你對提案投贊成票。

如果我簽署並退回代理卡但沒有提供投票指示，會怎樣 ？

如果 您在未標記任何投票選項的情況下退回了簽名並註明日期的代理卡，則您的股票將被投票：

其他事項能否在特別會議上決定？

我們 不知道特別會議可能提出任何其他需要採取行動的事項。代理持有人可自行決定 進一步有權就特別會議及其任何休會或推遲之前的其他事項進行表決。

誰在 為此次代理招標付費？

隨附的 代理人是由MEDS董事會徵求的，費用由MEDS支付。除此招標外，我們的高管、董事、 和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人。高管、董事和僱員 不會因為招募代理人而獲得任何額外報酬。此外，我們還可能保留一 (1) 個或多個第三方，以幫助 招攬經紀商、銀行、機構和其他股東。MEDS將支付招募代理人的全部費用。 MEDS 可能會向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果特別會議推遲或休會 會發生什麼？

除非 民意調查已結束或您已撤銷代理人，否則您的代理仍然有效，並且可以在特別會議重新召開 後進行投票。但是，在 對該提案進行投票的民意調查結束之前，您仍然可以更改或撤銷對任何提案的委託書。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步的 投票結果預計將在特別會議上公佈。最終投票結果將在特別會議結束後的四 (4) 個工作日內在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告中公佈。

我怎樣才能在互聯網上找到 Trxade 的代理材料？

本 委託書可在我們的公司網站上查閲，根據美國證券交易委員會的規定，該網站沒有用於識別 訪問者的 “cookie”，位於 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。你也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得副本。

如果我與其他股東共享地址， 如何獲得單獨的委託材料？

在 某些情況下，在經紀公司或銀行賬户中持有股份的股東如果姓氏和地址相同，並且沒有給出 相反的指示，則只能收到本通知和委託書的一份副本。這種做法旨在減少重複郵件 ，節省打印和郵資成本以及自然資源。如果您想將本通知和代理 聲明的單獨副本郵寄給您，或者希望收到未來郵件的單獨副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的 地址或電話號碼。收到此類請求後，我們將立即交付此類額外副本。

在 其他情況下，在同一地址收到多份通知和委託書副本的股東可能只希望收到一份。 如果您現在收到多份副本，但只想收到一份副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼 。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

你 可能會收到不止一 (1) 套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或 投票指示卡。例如，如果您在多個 (1) 個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户將收到一張單獨的投票 指令卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以 多個 (1) 個名稱註冊，您將收到不止一 (1) 張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票 指示卡，以便對所有股票進行投票。

我能否以電子方式接收未來的代理材料和年度報告？

是的。 本委託書可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。 股東可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件提供指向我們未來的代理材料 和互聯網年度報告的鏈接，而不是通過郵件接收紙質副本。選擇以電子方式接收您的代理材料將為我們節省製作和郵寄 文件到您的家庭或企業的成本，將減少我們的特別會議對環境的影響，並使您自動鏈接到代理投票網站 。

如果 您有任何疑問，在對股票進行投票時需要任何幫助，或者需要本委託書或投票材料的額外副本， 請聯繫：

代理 服務

1 Glenwood Avenue，STE 1001 北卡羅來納州羅利 27603

919-481-4000 分機 100

Proxy@issuerdirect.com

特別會議

日期, 時間和地點. 特別會議將於9月舉行 []，2023 年，美國東部時間下午 2:00，通過 網絡直播進行虛擬會議。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播 出席、投票您的股票並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/meds。只有在 記錄日營業結束時擁有MEDS普通股的股東才有權參加特別會議。

除非您按照本文所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則 將無法投票或提交問題。

投票 權力；記錄日期。 如果你在9月收盤時擁有MEDS普通股 ，則有權在特別會議上進行投票或直接投票 []，2023 年，特別會議的記錄日期。對於你當時擁有的每股MEDS普通股，每份提案 你將獲得一票。

投票 為必填項。 合併提案、獨立董事對價提案、股票互換提案、優先股轉換 提案、MEDS供股提案、章程修正提案和休會提案的批准將需要有資格在特別會議上投票的所有已發行MEDS普通股的多數投贊成票。根據董事選舉 提案，需要多股 股有資格在特別會議上投票的MEDS普通股已發行股份才能選舉每位董事。

在特別會議創紀錄的日期 營業結束時，有1,247,169股已發行MEDS普通股，每股 的持有人有權對每項提案投一票。

如果 您不希望某項提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投反對票或投反對票。

代理； 董事會招標；代理律師。 MEDS 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵求你的委託書。MEDS已聘請代理服務來協助為特別會議招募代理人。可以親自或通過電話請求代理 。如果您授予代理權，如果您是MEDS普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷代理人並在特別 會議上對股票進行在線投票。您可以通過以下方式聯繫代理律師：

代理 服務

1 Glenwood Avenue，STE 1001 北卡羅來納州羅利 27603

919-481-4000 分機 100

Proxy@issuerdirect.com

特別會議將審議的事項

提案 一 — 合併提案

MEDS普通股的持有人 被要求批准合併協議所設想的合併和交易的完成，包括 但不限於Merger Sub與Superlatus的合併，Superlatus繼續是倖存的公司，也是MEDS的全資子公司。合併的完成無需獲得股東的批准。MEDS的股東應仔細閲讀 本委託書全文，以獲取有關合並協議的更多詳細信息。

合併協議

以下摘要描述了 2023 年 7 月 14 日修訂和重述的協議和合並計劃的某些重要條款（”合併協議”），但並不意在描述合併協議的所有條款，而且 參照合併協議的完整文本進行了全面限定，該協議之前在MEDS於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告中作為附錄2.1提交（”秒”）。 股東和其他利益相關方應仔細閲讀經修訂的合併協議全文（如有必要，在財務和法律顧問的建議下 ），因為它是管理合並的主要法律文件。

2023 年 7 月 14 日，特拉華州的一家公司 trxAde Health, Inc.，(”藥物”），由特拉華州公司、MEDS（Merger Sub）的全資子公司 Foods Merger Sub, Inc. 和 Superlatus, Inc.（特拉華州公司、總部位於美國的食品和分銷能力控股公司）簽訂了某些合併協議 ，根據該協議， 合併子公司與 Superlatus 合併併入 Superlatus，Superlatus 繼續作為倖存的公司並全資擁有 MEDS 的子公司。 我們將合併後的MEDS及其合併子公司稱為 “倖存公司”。

合併協議包含自 合併協議簽訂之日或其他特定日期雙方相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中包含的主張是為了雙方之間合同的 目的而提出的，受雙方 在談判合併協議時商定的重要資格和限制的約束。合併協議中的陳述、保證和契約也在很大程度上受到其所附披露附表的修改，這些披露附表未公開提交，受合同重要性標準 的約束，與通常適用於股東的合同重要性標準 不同。披露時間表的目的是在各方之間分配 風險，而不是將事項確定為事實。我們認為披露附表不包含對投資決策至關重要的信息 。

合併 注意事項

由於合併和關聯交易，在MEDS、Merger Sub、Superlatus或Superlatus或MEDS的任何股權 持有人不採取任何進一步行動的情況下：(i) 在生效時間之前作為庫存股持有的任何 Superlatus 普通股都被取消並退役；(ii) Superlatus的股東總共有權獲得136,441股 MEDS 普通股， 每股價值7.30美元，佔收盤時已發行和流通的MEDS普通股總數的19.99％，以及306,855股 發行MEDS B系列優先股，經MEDS股東批准此類轉換，MEDS B系列優先股的哪些股票可以按一比一的比例轉換為MEDS普通股 的股份。在生效時間前不久發行和流通的 Merger Sub的每股普通股，每股面值0.01美元，均轉換為一股有效發行、已全額支付且不可評估的MEDS普通股，並兑換成一股有效發行、已全額支付且不可評估的MEDS普通股。截至生效時間，證明任何此類股份所有權的Merger Sub股票證書均應證明這些MEDS普通股的所有權。

陳述 和保證

合併協議包含截至合併 協議簽訂之日或其他指定日期的MEDS和Superlatus各自做出的慣例陳述和保證。合併協議中包含的陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益 而作出，截至具體日期，可能受合同重要性標準的約束，可能與 你可能認為重要的標準不同，並且可能受合併協議各方商定的限制的約束。此外，雙方在 與《合併協議》相關的附表中列出的信息對雙方的 陳述和保證進行了限定；附表中包含的信息修改、限定了合併協議中的陳述 和擔保，並受合併 協議中描述的重大性和重大不利影響標準的約束。

雙方的盟約

根據 合併協議，雙方同意利用其商業上合理的努力來實現收盤。合併協議還包含 雙方在合併協議簽署與收盤 或合併協議根據其條款終止之間簽訂的某些慣例契約，包括關於各自業務行為、努力、准入、保密和公開公告的契約、本交易委託書、違規通知、 禁止內幕交易、董事和高級管理人員的賠償，以及其他習慣盟約。雙方還同意以下 契約：

收盤條件

合併協議包含收盤的慣常條件，包括雙方的以下共同條件（除非被放棄）： (i) 任何具有管轄權的法院 或其他具有管轄權的政府機構不得發佈臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止合併協議（“預期交易”）完成的命令 而且不會有任何法律具有 制定完成計劃中的交易是非法的；(ii) Superlatus 應獲得所需的股東投票； (iii) Hart-Scott-Rodino Act（“HSR Act”）規定的所有必要申報都應已完成，根據《高鐵法》適用於完成合並的任何等待期 都應已到期或終止。

此外，除非 MEDS 放棄，否則 MEDS 和 Merger Sub 完成合並的義務除慣例證書和其他收盤交付外，還必須滿足 以下成交條件：

除非 Superlatus 放棄 ，否則 Superlatus 完成合並的義務除了慣例證書和其他收盤交付外，還必須滿足以下收盤 條件：

管轄 法律和爭議解決

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方均受特拉華州財政法院的專屬管轄權 和審判地管轄，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則受特拉華州高等法院或美國特拉華特區地方法院的管轄。

封鎖 協議

在合併方面 ，截至合併前的某些 Superlatus 股東以及合併前不久的 MEDS 的某些董事和高管 與公司簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位此類股東 在出售或轉讓普通股或可轉換為 或可兑換為 的證券時將被封鎖 360 天每位此類股東在收盤時持有的普通股（”封鎖協議”).

合併中MEDS董事和高級管理人員及其他人的利益

當 你考慮 MEDS 董事會關於批准合併和其他提案的建議時，你應該記住 MEDS 的董事和執行官（包括 MEDS 首席執行官 Suren Ajjarapu 和 首席財務官 Prashant Patel）可能對與 不同的提案感興趣您作為股東的利益。

公平 觀點

MEDS 董事會在投資醫療保健公司和醫療保健服務公司以及估值 這些公司的證券方面擁有豐富的經驗。此外，Mentor Group還進行了估值分析（”導師”) 與合併有關。Mentor在企業價值的基礎上為Superlatus提供了一系列公允市場價值，並得出結論 ，從財務角度來看，MEDS向Superlatus股東發行的價值為每股7.30美元的股票是公平的。關於MEDS支付的合併對價是否公平的意見（”公平意見”) 受公平意見中規定的各種假設、限制和限制的約束。 附上一份公平意見的副本僅供參考，作為 附件 C對於本委託書，對公平性 意見或此處得出的結論的任何描述都必須參照公平 意見的案文進行全面限定。公平意見不是向任何人建議如何就本委託書中提出的任何事項進行投票。

為什麼 需要批准

沒有要求股東 批准合併，因為合併已經發生。特拉華州 法律或納斯達克資本市場的上市規則不要求預先批准合併，MEDS董事會選擇不尋求股東的預先批准，因為需要 迅速採取行動以避免對MEDS及其股東造成潛在的嚴重損害。MEDS董事會認為，在不尋求股東可選批准的情況下迅速採取行動完成合並 符合MEDS及其股東的最大利益，因為合併使MEDS能夠遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) （“股權規則”）中規定的250萬美元股東股權要求，否則MEDS將在7月31日從納斯達克退市，2023。退市通常會對公司交易證券的價格和流動性產生嚴重的 影響，無論該公司的實際 業務狀況如何。

股東 被要求批准合併。與2010年通過的《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 法案要求的薪酬投票類似，MEDS董事會認為這是一次諮詢性投票，旨在反映股東對 合併的滿意度或不滿。對合並提案投反對票不會導致合併的撤銷或撤銷。

需要什麼 投票

要使 本合併提案獲得批准，大多數已投票股份的持有人必須對 “贊成” 本合併 提案投贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對該合併提案投贊成票。

提案 二 — 獨立董事對價提案

MEDS Common Stock 的持有人 被要求批准合併協議中設想的獨立董事考慮提案。

根據合併協議 ，在收盤後的五（5）個月內，MEDS必須尋求MEDS股東 批准向唐納德·費爾發行22,222股MEDS普通股，向邁克爾·彼得森發行22,222股MEDS普通股， 和向傑弗裏·紐厄爾發行23,856股與2023年的年度薪酬有關的MEDS普通股並作為他們擔任獨立董事的獎勵 ，經MEDS董事會於2023年6月9日批准。

需要什麼 投票

要使 本獨立董事對價提案獲得批准，大多數已投票股份的持有人必須對 本獨立董事對價提案投贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對該獨立董事的考慮提案投贊成票。

提案 三 — 股票互換提案

MEDS 普通股的持有人 被要求批准截至2023年6月28日的股票互換協議所設想的股票互換（ ”股票互換協議”).

以下摘要描述了 股票互換協議的重要條款，但無意描述股票互換協議的所有條款，並參照股票互換協議的完整文本進行了全面限定，該協議先前在MEDS於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中作為附錄10.1提交。

作為 收盤的條件，主要股東同意在獲得股東批准的情況下購買MEDS八家子公司的所有已發行和未償還的 股權，以換取蘇倫·阿賈拉普交出85,000股MEDS普通股 和普拉尚特·帕特爾交出81,666股MEDS普通股（”股票互換”）。Superlatus 要求進行股票互換，因為合併後的公司將追求不同的業務領域。根據股票互換協議，股票 互換將在MEDS的股東 批准將MEDS B系列優先股轉換為MEDS普通股後生效。有關此類轉換的更多信息，請參閲 “提案四——優先股轉換提案”。

需要什麼 投票

要使 本股票互換提案獲得批准，大多數被投票股票的持有人必須對 “贊成” 該股票 互換提案。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對該股票互換提案投贊成票。

提案 四 — 優先股轉換提案

MEDS普通股的持有人 被要求批准本優先股轉換提案，以批准合併協議中設想的MEDS系列 B優先股的轉換，作為合併對價的一部分。股東批准是MEDS B系列優先股轉換為MEDS普通股的要求 。

根據建立MEDS B系列優先股的B系列優先股優先股、權利和限制指定證書，MEDS B系列優先股可按100比1的比例轉換為MEDS普通股。在MEDS股東批准此類轉換後， 將自動轉換。轉換時發行的所有MEDS普通股 均應按時有效發行，已全額支付，不可評估，免除 發行時的所有税款、留置權、費用和抵押權，轉換後MEDS B系列優先股的所有股份不應再被視為已發行股份。

截至本委託書發佈之日 ，MEDS B系列優先股已發行和流通306,855股，每股 都是作為合併對價的一部分發行的。假設本次優先股提案的轉換獲得MEDS股東 的批准，轉換後，MEDS將向MEDS B系列優先股的持有人發行30,685,500股MEDS普通股， ，MEDS B系列優先股的所有股份將不再被視為已發行股份。

需要什麼 投票

要使 本優先股轉換提案獲得批准，大多數已投票股票的持有人必須對 “贊成” 本優先股轉換提案投贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對該優先股轉換提案投贊成票。

提案 五 — 藥物權利提案

MEDS普通股的持有人 被要求批准向MEDS權利股東發行MEDS權利。

自收盤前一 (1) 個工作日起，MEDS 按照 MEDS 權利記錄 日期向MEDS的股東發行，包括唐納德·費爾、邁克爾·彼得森和傑弗裏·紐厄爾，擔任與獨立董事 對價有關的獨立董事（見標題為” 的部分）提案三——獨立董事對價提案” 如上所述 瞭解更多信息），這是一項不可轉讓的權利，可免費獲得一（1）股MEDS普通股，截至MEDS權利記錄日，每股持有七（7）股MEDS普通股 。MEDS Rights 是在談判後發行的，是為了平衡 合併的經濟性。

共向MEDS的股東發行了1,588,828份MEDS權利。轉換此類MEDS權利後，將向其持有人共發行11,121,796股MEDS普通股（”MEDS 版權股份”)。MEDS 供股受註冊權協議的約束，根據該協議，MEDS必須盡商業上合理的努力，在10-Q表格上提交第二季度定期報告、S-1表上的註冊聲明或 （如果公司符合資格），則在S-3表格上提交註冊聲明，涵蓋所有MEDS權利股份的轉售。

在向美國證券交易委員會註冊MEDS權利股份之前， MEDS權利不可行使。

需要什麼 投票

要使 這份 MEDS 權利提案獲得批准，所投票的大多數股份的持有人必須對 MEDS 權利提案投贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對該藥物權利提案投贊成票。

提案 SIX — 董事選舉提案

MEDS Common Stock 的持有人 被要求投票選出兩（2）名董事候選人在MEDS董事會任職一（1）年或直到2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。如果任何被提名人出於任何 原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可能會被投票選出代理持有人 可能確定的替代被提名人。MEDS不知道有任何被提名人無法或出於正當理由不會擔任董事。

MEDS 董事會認為，每位董事候選人都具有很高的個人和職業道德、品格、誠信 和價值觀；好奇而客觀的視角；實踐智慧；成熟的判斷力；專業經驗、技能 和背景的多樣性以及在各自領域的成功記錄；以及對我們業務和行業的寶貴了解。此外， 我們的每位董事都願意投入足夠的時間來有效履行職責和責任， 致力於為我們的股東服務。

根據我們章程中賦予MEDS董事會的權力，MEDS董事會已將構成MEDS 董事會的董事人數定為三（3）人，其中包括合併結束時被任命為MEDS董事會的（1）名董事（Candice Beaumount），以及根據本次特別會議被提名當選為MEDS董事會成員的 兩（2）名董事。我們現任董事會的五 (5) 名成員將自選舉起生效 辭職，其中包括蘇倫·阿賈拉普、傑夫·紐厄爾、普拉尚特·帕特爾、唐納德·費爾和邁克爾·彼得森。

下面 簡要描述了截至本委託書發佈之日每位董事候選人的具體經驗、資格和技能， 得出的結論是，該董事候選人應擔任董事。以下列出的董事候選人年齡 為截至2023年8月10日。

MEDS 委員會建議

將 “投給” 下面列出的每位被提名人。

Jarrett Christie

自 2021 年 7 月 以來，Jarret Christie 一直擔任 Vibrant Ventures 的管理合夥人。Vibr Ventures 是一家總部位於洛杉磯的投資經理，專注於食品的未來 。他獨特的投資框架結合了市場、營養和包裝消費品方面的專業知識。作為可持續消費品牌的早期投資者 ，包括Beekeeper's Naturals、Kopari Beauty、Toto Foods、Barcode運動飲料（他最近簽下了 #1 NBA選秀權，Victor Wembanyama），他熱衷於幫助創始人通過食物改善人類和地球健康。 2005 年 7 月，Jarret 在美國銀行的交易大廳開始了他的金融職業生涯，當時他在紐約擔任分析師，直到 2007 年 9 月他以銷售交易員的身份加入 Citadel。2010年9月，克里斯蒂先生以銷售交易者的身份加入Macro Risk Advisors，直到2015年7月，他在Cornerstone Macro（最近被派珀·桑德勒收購）擔任期權交易主管，經營衍生品交易業務，直到 2019年2月。Jarret 最初來自加拿大温哥華，曾就讀於蒙特利爾的麥吉爾大學，在那裏他被招募到肯塔基大學以全額獎學金運動員的身份參加 NCAA Division I 足球，在那裏他獲得了金融學學士學位。他的運動生涯 激發了他對營養和運動表現的早期興趣，後來演變為對身心健康的關注。

Tom Mastrobuoni

Mastrobuoni 先生是 Superlatus 的非執行董事長，此後他一直擔任該職務 [__]，以及 Big Idea Ventures 的首席投資官 (”BIV”），一家總部位於紐約和新加坡的風險投資公司，此後他一直擔任該職位 [__]。BIV 目前經營新蛋白質基金，對替代蛋白質公司進行種子階段投資，Generation Food Rural Partners ，後者與美國大學合作，將食品、蛋白質和農業領域的知識產權商業化。

在 加入 BIV 之前，Mastrobuoni 先生是泰森食品旗下的企業風險投資部門 泰森風險投資的創始合夥人兼首席財務官，他曾任職於 [__]到 [__]。在泰森任職期間，Mastrobuoni先生領導了對Beyond Meat、Clear Labs、FoodLogiq、 Future Meat Technologies、MycoTechnology、New Wave Foods、Tovala和BIV的新蛋白質基金的投資。

在 加入泰森食品之前，Mastrobuoni 先生曾在多家總部位於紐約的私募股權基金擔任高級領導職務，包括來自 Advance Venture Partners [__]到 [__]，紅鳥資本合夥人來自 [__]到 [__]，以及來自 Palladium 股票合夥人 [__]到 [__]。 Mastrobuoni 先生在另類資產管理和融資領域擁有超過二十 (20) 年的經驗。

Mastrobuoni 先生的職業生涯始於公共會計，並獲得了維拉諾瓦大學的會計學學士學位 [__]。他是 註冊會計師（紐約），持有 AICPA 頒發的特許全球管理會計師稱號。

需要什麼 投票

選舉每位董事需要 的多數 由有權在特別會議上投票的普通股持有人親自或通過代理人投票。多數選票意味着 (1) 在特定席位上獲得最多選票的董事候選人當選 競選該席位；(2) 所投的選票應包括 “隱瞞權力” 的選票（在所附的委託書中顯示為 “反對” ），不包括對該董事選舉的棄權票。棄權和經紀人不投票 （如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對 “贊成” 本次董事選舉提案投贊成票。

提案 七 — 章程修正提案

MEDS 普通股的持有人 被要求批准對第二次修訂和重述的 MEDS 公司註冊證書的修正案 （”章程修正案”) 附於此 附件 B並納入此處。章程 修正案的提出只是為了將 MEDS 的名稱從 “Trxade Health, Inc.” 改為 “Superlatus, Inc.”根據MEDS委員會的判斷，這樣的章程修正案對於反映合併後正在追求的新業務領域是必要的。

需要什麼 投票

要使 本章程修正提案獲得批准，大多數已投票股份的持有人必須對 章程修正提案投贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有的話）基本上就是反對票。

MEDS 委員會的建議

MEDS 董事會建議對該章程修正提案投贊成票。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明並根據適用的社區財產法，截至2023年8月10日， ，(a) 表中提及的人對顯示為受益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法；(b) 任何人擁有的MEDS普通股的股份不得超過5％。除非另有説明 ，否則下表中列出的每位高管或董事的地址為佛羅裏達州盧茨市2420 Brunello Trace 3358。下面報告的所有 證券均為MEDS普通股，因為我們目前沒有任何其他已發行股票類別。

⁽¹⁾ 包括 (i) Ajjarapu 先生直接擁有的 107,588 股股票，(ii) Ajjarapu 先生的妻子擁有的 45,000 股股票，Ajjarapu 先生聲稱擁有這些股份，(iv) 2007 年 Surendra Ajjarapu 可撤銷信託擁有的 14,167 股股票，(iv) 14,167 股股票由 2007 年 Sandhya Ajjarapu 可撤銷信託擁有，Ajjarapu 先生聲稱擁有該信託作為受託人 的實益所有權，因此 Ajjarapu 先生被視為實益擁有該信託的股份，以及 (v) 購買 972 股普通股的期權2019年授予的股票，可在記錄日期後的60天內行使。

⁽²⁾ 包括 (i) 帕特爾先生直接擁有的111,714股股票，(ii) 帕特爾的妻子麗娜·帕特爾擁有的27,778股股票， 帕特爾先生聲稱擁有這些股份，(iii) 帕特爾信託擁有的26,667股股票；以及 (iv) 購買2019年授予的972股普通股的期權，這些期權可在記錄之日起60天內行使帕特爾聲稱作為受託人擁有實益所有權。

⁽³⁾ 包括行使股票期權時可發行的3,285股普通股，這些股票期權可在記錄日期後的60天內行使。

⁽⁴⁾ R.S.N., LLC持有的證券由其成員Darshan Ran和Savitri Ram實益擁有。地址：加拿大安大略省奧裏利亞 百老匯大道 744 號。信息來自R.S.N., LLC於2019年10月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，我們 不知道也沒有理由相信該附表不完整或不準確，這是我們根據適用的美國證券交易委員會法規所依賴的。

⁽⁵⁾ 這些證券由 Armistice Capital Master Fund Ltd. 直接持有（”主基金”)，一家開曼 羣島豁免公司，可能被視為由 (i) Armistice Capital, LLC (”休戰”）， 擔任主基金的投資經理；（ii）Steven Boyd，Armistice Capital的管理成員。Armistice和Steven Boyd放棄對所報告證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。地址 紐約州紐約市麥迪遜大道 510 號 7 樓 10022。

⁽⁶⁾ 包括行使預先注資的認股權證時可發行的普通股，以購買最多40,116股普通股， 受9.99％的實益所有權限制限制，以及行使私募配售 認股權證時可發行的普通股，後者的實益所有權限制為4.99％。

提交 的股東提案

MEDS 董事會不知道可能向特別會議提出任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有在特別會議通知中向股東發出的特別會議通知中指明的業務才能在特別會議上進行交易。

未來 股東提案

特別會議將於 9 月舉行 []，2023。下一次年度股東大會將於 2024 年舉行 。預計MEDS將在稍後確定並公開宣佈2024年年度股東大會的日期。 要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書，以便在2024年年度股東大會上提交給股東，則必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。在我們開始打印和發送2024年年度股東大會的代理 材料之前，必須有一段合理的時間在我們的總部收到第14a-8條的提案。對於未來所有其他第14a-8條的提案，必須在我們向股東發佈與上一年度年會 相關的委託書之日（2024年5月25日）前不少於一百二十（120）個日曆日向我們的主要 辦公室收到通知。如果下次年會的日期自前一屆年會週年日起更改超過三十 (30) 天，則必須在 我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間內提供通知。

我們的 章程為股東提名某人為董事以及提議股東 在年會上考慮的業務提供了通知程序。為了及時起見，股東通知必須不遲於第九十 (90) 日營業結束時送達我們的主要執行辦公室 ^第四）也不早於第一百二十 (120) 開業之日^第四) 前一天的年度股東大會週年紀念日； 提供的, 然而如果 年會的日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或超過六十 (60) 天，或者如果上一年沒有舉行年會，則股東的及時通知必須不早於第一百二十 (120) 天營業結束時 ^第四) 該年會前一天，且不遲於第九十屆年會結束之日 (90)^第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)^第四) 我們首次公開宣佈年會日期的第二天 。

除了滿足第 14a-8 條和我們的章程規定的通知要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持被提名人以外的董事候選人的股東 還必須提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息 ，這些通知必須在不遲於六點鐘以郵戳或電子方式發送給我們的主要 辦公室在前一屆年會一週年之日之前的第 (60) 個日曆日。如果我們 在前一年沒有舉行年會，或者下次年會的日期比前一年的週年紀念日變更了三十 (30) 個日曆 天，則必須在下次年會日期前六十 (60) 個日曆 天或公開宣佈日期 之日的次日曆日中較晚者發出通知下次年會首先召開。

其他 問題

本 委託書可在我們的公司網站上查閲，根據美國證券交易委員會的規定，該網站沒有用於識別 訪問者的 “cookie”，位於 https://investors.trxadegroup.com/nasdaq-meds/sec-filings/。你也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得副本。

在 我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時會 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦的是先前向美國證券交易委員會提交的信息 ，該信息應被視為特定申報的一部分。此外，此 委託聲明包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文字參考。 這些網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

如有關於投票的問題和幫助，請聯繫

如果 您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，或者需要本委託書或投票 材料的額外副本，請聯繫：

代理 服務

1 Glenwood Avenue STE 1001 北卡羅來納州羅利 27603

919-481-4000

919-481-4000 分機 100

Proxy@issuerdirect.com

務必讓您的股票出席特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，請通過郵件、簽署並歸還隨附的代理卡、使用互聯網或電話進行投票 ，這樣您的股票就會在特別會議上代表 。您還可以按照標題為” 的部分中的説明 從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關MEDS的更多信息在哪裏可以找到更多信息” 下面。

住宅 信息

除非 我們收到了相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套我們的披露文件，則股東應遵循下文 的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀美國證券交易委員會的文件，包括 這份委託書。

如果 您想要本委託書的更多副本，或者如果您對合並或在 特別會議上提交的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與MEDS聯繫：

trxade Health, Inc.

2420 布魯內洛追蹤

Lutz， Florida 3358

(646) 908-2658

注意： Suren Ajjarapu，董事長、首席執行官兼祕書

這份 文件是 MEDS 特別會議的委託書。我們未授權任何人就合併、MEDS、Merger Sub 或 Superlatus 提供與本委託書中包含的內容不同或補充的任何信息或陳述 。因此， 如果有人確實向你提供了此類信息，你就不應該依賴它。本委託書中包含的信息僅代表截至本委託書發佈之日 ，除非該信息特別表明適用其他日期。

形式的代理卡以及本通知和委託書已獲得MEDS董事會的批准，並由其授權郵寄或交付給股東 。

TrxAde Health, Inc. 的 董事會

Lutz， 佛羅裏達州

九月 [__], 2023

附件 A

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（這個”協議”)，自 2023 年 7 月 30 日起製作並簽署（ ”生效日期”），特拉華州的一家公司 TrxAde Health, Inc.（連同資本重組、 合併、合併、分拆、重組或類似交易的繼任者，統稱為”公司”），以及簽名頁上列出的每個 個簽署方（每個 a”持有者” 總的來説”持有者”).

演奏會

鑑於 2023 年 7 月 14 日，公司簽訂了經修訂和重述的合併協議和計劃（”業務合併協議”) 與特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Foods Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Superlatus Inc. 合作；

鑑於 根據《業務合併協議》，在業務合併協議所設想的交易完成前一天 （”關閉”），每位公司股東都有條件地獲得該股東在該日期持有的每股公司普通股獲得七 (7) 股公司普通股的權利，而無需支付任何費用（”MEDS 版權股份”)；前提是該權利在註冊Med Rights Shares之前不可訴訟，而且 授予的條件是執行本協議；以及

鑑於 公司希望根據此處的條款和條件 向持有人提供有關MEDS權利股份的某些註冊權。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的陳述、契約和協議，以及某些其他好處 和有價值的報酬，特此確認這些陳述、契約和協議的收到和充分性，意在受法律約束的各方 特此達成以下協議：

第 I 條

定義

1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條中定義的術語應具有以下相應的含義 ：

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“商業 合併協議” 應具有獨奏會中給出的含義。

“關閉” 應具有獨奏會中給出的含義。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司 普通股” 指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“ 生效日期” 應具有序言中給出的含義。

“交易所 法案” 是指1934年的《美國證券交易法》，該法可能會不時修訂。

“表格 S-1” 應具有第 2.1 節中給出的含義。

“表格 S-3” 應具有第 2.1 節中給出的含義。

“持有者” 應具有序言中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述，或者是指在註冊聲明 或招股説明書中必須陳述的重大事實的不真實陳述，或者在註冊聲明或招股説明書中陳述的必要陳述（根據 所規定的情況）不具有誤導性。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充文件進行補充，經任何和所有生效後的修正案修訂 ，包括此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料。

“可註冊 證券” 是指 MEDS 權利股份； 提供的, 然而，對於任何特定的可註冊 證券，此類證券應在以下最早出現時不再是可註冊證券：(A) 根據《證券法》，有關出售此類證券的 的註冊聲明應生效，此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、 處置或交換；(B) 此類證券應 否則 轉讓，此類證券的新證書沒有進一步限制的圖例轉讓應由公司交付 ，隨後此類證券的公開發行無需根據《證券法》進行登記；(C) 這些 證券應停止流通；(D) 此類證券 (i) 可以根據第 144 條或《證券法》頒佈的任何 後續規則在不註冊的情況下出售（但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或 時間）；以及 (E) 此類證券已在公開場合出售給或通過經紀人、交易商或承銷商出售分銷或其他 公開證券交易。就前一句而言，“實益所有權” 應根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條確定 。

“註冊” 是指根據 《證券法》的要求以及根據該法頒佈的適用規章制度編寫和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明 生效。

“註冊 費用” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和申報費（包括需要向金融業監管局提交申報的費用） 以及公司普通股上市的任何證券交易所；

(B) 遵守美國聯邦證券法和 “藍天” 法律的費用和開支；

(C) 印刷、信使、電話和送貨費用；

(D) 合理的公司律師費用和支出；以及

(E) 公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出 與此類註冊有關。

“註冊 聲明” 是指根據本 協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編 ，以及該註冊聲明中的所有附錄和所有以提及方式納入的材料。

“規則 144” 是指根據《證券法》（或當時生效的任何後續規則）頒佈的第144條。

“《證券 法》” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

“指定的 法院” 應具有第 3.4 節中給出的含義。

“轉移” 是指 (a) 出售、要約出售、賣出合同或協議、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置 直接或間接處置或協議處置，或者設立或增加看跌等價頭寸或清算 對任何證券的看漲等價頭寸， } (b) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 任何證券，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式進行結算，還是 (c) 公開宣佈 打算進行第 (a) 或 (b) 條規定的任何交易。

第 第二條

註冊

2.1 註冊。在提交10-Q表的第二季度定期報告 、S-1表的註冊聲明或S-3表格的註冊 聲明後，公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快提交涵蓋所有可註冊證券轉售的S-3表的註冊 聲明。公司應盡商業上合理的 努力，使此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。

2.2 開支。公司應支付所有註冊費用。

2.3 維護保養。公司應盡商業上合理的努力，根據適用於公司或《證券法》或其規章制度的規則、條例 或説明書的要求，準備並向委員會提交註冊聲明的修正案和 生效後的修正案以及招股説明書的補充，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券都按照 出售 } 的預期計劃是此類註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的分配

2.4 暫停銷售。收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後， 每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充 或經修訂的招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾在該通知發出後儘快準備和提交此類補編 或修正案），或者直到收到書面通知）公司表示，可以恢復 招股説明書的使用。

2.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，根據《交易法》第13（a）或15（d）條，公司在任何時候都必須按照《交易法》第13（a）或15（d）條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有報告。

2.6 不可轉讓。每位持有人都理解並同意，自生效之日起一 (1) 年內，獲得MEDS權利股份的權利沒有資格進行轉讓 ，任何所謂的轉讓均無效 從一開始.

第三條

雜項

3.1 對應物。本協議可以在多個對應方中籤訂並以電子方式交付（包括傳真或 PDF 對應物），每份協議均應被視為原件，所有這些協議共同構成同一份文書，但只需要出示其中一個 (1)。

3.2 適用法律；地點。本協議以及由本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，但 本協議中明確提及或以其他方式要求受特拉華州法律管轄和解釋，或與公司公司行為的合法性有關的條款除外，應受特拉華州法律管轄並根據 進行解釋（不提供對法律選擇原則的影響）。由本協議 引起或與本協議有關的所有訴訟均應由特拉華州的任何大法官法院審理和裁決，如果該法院沒有事由 管轄權，則應由特拉華州高等法院或美國特拉華特區地方法院（或其任何 上訴法院）共同審理和裁決。”特定法院”）。雙方特此 (i) 就 任何一方提起的因本協議而提起或與本協議有關的任何訴訟，接受相應的特定法院的專屬管轄權，以及 (ii) 不可撤銷地放棄並同意不在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張 ，或不受附件 或執行的影響，該行動是在一個不方便的論壇上提出的，訴訟的地點不當，或者本協議或 此處設想的交易不得在任何特定法院強制執行。雙方同意，任何 訴訟的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。 雙方代表自己或其財產，通過在適用的地址親自向該方交付此類程序 的副本，不可撤銷地同意傳票和投訴以及與本協議所設想的交易相關的任何其他訴訟或程序中的任何其他程序。本節中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他 方式進行法律程序的權利。

3.3 由陪審團審判。雙方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜而棘手的問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地在適用法律允許的最大範圍內 放棄該方就本協議或所設交易直接或間接引起的任何訴訟 獲得陪審團審判的任何權利根據本協議。

3.4 修正和修改。經公司和 可註冊證券當時至少多數權益的持有人的書面同意，可以免除對本協議 中規定的任何條款、契約和條件的遵守，也可以修改或修改任何此類條款、契約或條件。

3.5 學期。對於任何持有人，本協議應在 (i) 本協議生效之日兩週年和 (ii) 該持有人不再持有任何可註冊證券之日兩週年之日終止，以較早者為準。

[簽名 頁面關注]

見證，下列簽署人已促使本協議自上述首次寫明之日起執行。

見證，下列簽署人已促使本協議自上述首次寫明之日起執行。

附件 B

修訂證書

第二份 經修訂和重述的公司註冊證書

的

Trade Health, INC.

Trxade Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法 法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1. 公司的名稱是 trxAde Health, Inc.

2. 公司註冊證書最初於 2005 年 7 月 15 日以 Bluebird Exploration Company 的名義向特拉華州國務卿提交。公司註冊證書修正證書於 2008 年 11 月 7 日提交 7，除其他外，將公司名稱從 Bluebird Exploration Company 改為 Xcellink International Inc.。2014 年 1 月 8 日提交了 合併證書，其中除其他外，包括經修訂和重述的公司註冊證書 ，該證書將公司的名稱從 Xcellink International Inc. 改為 Trxade Group, Inc.. 2015 年 6 月 11 日，公司提交了 第二次修訂和重述的公司註冊證書。2020年2月12日，公司向特拉華州國務卿 提交了 第二次修訂和重述的公司註冊證書（迄今為止修訂的 “現行證書”）的修正證書。

3. 公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141條和 242條的規定行事，正式通過了修改現行證書的決議，內容如下。

4. 特此對現行證書第一條的第一句進行修改和重述，全文如下：

“這家公司的 名稱是 Superlatus, Inc.”

5. 此後，根據董事會的一項決議，本現行證書修正證書已提交公司股東 供其批准，並根據DGCL第228和242條正式通過。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，本當前證書的修正證書 已由公司正式授權的官員於2023年__________簽署。

附件 C

附件 D

股票 互換協議

本 股票互換協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Trxade Health, Inc.（“Trxade”）、 Suren Ajjarapu和Prashant Patel（連同各自為 “股東” 的蘇倫，統稱為 “股東”）簽訂，日期為2023年6月28日。

鑑於 Trxade 是一家控股公司，目前擁有 附錄 A 上列出的各種運營子公司的股份或會員權益（“運營子公司”）；以及

鑑於 每位股東目前擁有本附錄 B 上列出的 Trxade 普通股（“股份”）（前提是此類股份只是此類股東擁有的普通股的一部分）；以及

鑑於 Trxade 打算與某個目標（“目標”）進行合併，其中 Trxade 將成為目標 業務（“合併交易”）的載體，而塔吉特不希望繼續運營運營子公司及其各自的業務（“傳統業務”）；以及

鑑於 股東希望通過交出所有股份以及股東 與股份有關的所有權利來促進合併交易，以換取運營子公司的股份或會員權益（“股票互換 交易”），哪些股份和會員權益將按照附錄 C 所附運營子公司的股份和成員權益分配 的規定在股東之間分配，但須遵守本協議中規定的某些成交條件 ；和

鑑於 Trxade 認為，將公司 在運營子公司擁有的股份和會員權益轉讓給股東以換取股份符合Trxade及其股東的利益；以及

NOW 因此，考慮到此處包含的共同契約以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些契約的充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

1. 股票互換。

在 遵守此處包含的條款和條件的前提下，股東作為股份的所有者，特此同意不可撤銷地沒收和 交出股票給Trxade，並放棄與股票有關的所有持續權利，以對價 將運營子公司的股份和成員權益轉讓給每位股東，如附錄 C 所示

2. 正在關閉。

2.1 本協議所設想的交易的結束（“收盤”）應與 股東批准將Trxade發行的B系列優先股轉換為普通股（“收盤 日期”）同時進行，或者在本協議雙方商定的其他日期和時間進行。

2.2 在截止日期當天或之前，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，(i) 每位股東 應單獨交出股份；(ii) Trxade應不附帶所有擔保權益、留置權、抵押權、債權、 費用、質押、公平權益或任何性質的抵押權，包括第三者的任何看跌期權、看漲權益或類似權利一方，每個 股東，附錄 C 中規定的股份和會員權益

2.3 在收盤時或之前，Trxade應向股東交付或安排向股東交付轉讓工具，將運營子公司的股份和成員權益的所有權 轉讓給股東，但這些股東可能合理感到滿意。

3. 關閉條件。

交出股份以及轉讓運營子公司的股份和會員權益須同時滿足合併交易成功完成的 條件。

4. 一般規定。

4.1 本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。 本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其繼承人 或允許的受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利或補救措施。

4.2 本協議各方應自行承擔與本協議所設想的交易有關的費用和開支。

4.3 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行，或者 以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，法律上不存在充分的補救措施，損害也難以確定， 並且雙方有權要求具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法補救措施。

4.4 本協議包含本協議各方就本協議主題事項達成的全部協議，並取代之前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。

4.5 本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方均構成 同一個協議。

4.6 本協議將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

[簽名 顯示在下一頁上。]

在 見證下，本協議各方已促使 本協議自上述首次寫入之日起執行。

股東：

簽署股票互換協議 頁面

附錄 A

子公司名單 -全部 100% 持有（除非另有説明）

附錄 B

附錄 C

收盤後 運營子公司的股份和會員權益分配

Suren Ajjarapu：51%

Prashant Patel：49%