附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由Xilio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）和凱文·布倫南（“高管”）（統稱 “雙方”）於2023年9月5日（“生效日期”）簽訂。

演奏會

鑑於公司和高管是2023年3月15日要約信（“現有要約信”）的當事方，雙方現在希望簽訂本協議，以修改和重申此處規定的現有要約信的條款和條件；以及

鑑於行政部門已同意根據本協議規定的條款和條件接受繼續就業；

因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的雙方各自的盟約和協議，本協議雙方商定如下：

1.協議。本協議自生效之日起生效，並將持續到根據本協議第7節（“僱傭期限”）終止為止。

2.位置。在任期內，高管應擔任公司財務和會計高級副總裁，在目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部工作，並根據高管工作職責的合理要求出差。

3.僱傭範圍。在任期內，高管應負責履行與高管作為公司財務和會計高級副總裁的職位相一致的職責。高管應向公司首席運營官或公司指定的另一位高管報告，並應盡其所能，忠實、勤奮地履行和履行高管在本協議下的職責和責任。高管應將高管的所有工作時間、忠誠度、注意力和精力投入到公司及其關聯公司的業務和事務上。在僱傭期內，未經公司首席執行官事先書面同意，高管不得從事與公司現在參與或在僱用期內參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動。儘管有上述規定，經公司董事會主席（“董事會”）批准，高管可以在其他董事會任職，高管可以參與宗教、慈善或其他社區活動，前提是這些服務和活動已向公司首席執行官披露，並且不會對高管履行公司職責或高管根據限制性契約協議履行義務造成重大幹擾（定義見下文）。高管同意遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時通過的任何變更。

4.補償。作為對高管向公司及其任何關聯公司提供的所有服務的全額補償，在僱用期內，公司將向高管提供以下服務：

(a)基本工資。自生效之日起，高管應獲得年化37萬美元的基本工資（“基本工資”）。高管的基本工資應根據公司定期制定的薪資程序分期支付。董事會將每年或更頻繁地審查高管的基本工資，除非第7 (c) (i) 節另有規定，否則董事會可酌情增加（但不能減少）。

(b)年度全權獎金。從2023年日曆年開始的每個日曆年結束後，將考慮向高管發放與高管在公司任職的每個財政年度相關的年度激勵獎金。此類獎金的金額、條款和條件（如果有）將由董事會自行決定。高管的目標激勵獎金（“目標獎金”）應為高管年化基本工資的35％。任何日曆年的實際支付金額均可自由決定，並將視董事會對高管業績、公司業務狀況以及任何適用的獎金計劃條款的評估而定。不保證年度獎金的金額，除非下文第8節特別規定，否則高管必須是相應獎金年度的最後一天信譽良好的員工，才有資格獲得該年度的任何年度獎金。本協議下的任何年度獎金將不遲於與之相關的獎金年度之後的日曆年的3月15日之前支付。關於在2023年日曆年結束後支付的高管獎金（如果有），高管有資格根據公司在2023年日曆年內僱用高管的時間獲得按比例分配的激勵性薪酬。

(c)股權獎勵。高管將有資格在董事會自行決定的時間和條款和條件下獲得未來的股權獎勵（如果有）。

(d)好處。根據資格要求和公司政策，高管有權在與公司其他處境相似的員工相同的基礎上，參與公司根據不時生效的條款向高級管理人員提供的所有員工健康、殘疾、保險、附帶福利、福利和退休計劃、安排、做法和計劃，並根據這些計劃領取福利。公司保留自行決定修改、修改或終止其任何和所有福利計劃的權利。

(e)帶薪休假。在僱傭期內，高管有權根據公司的適用政策休假和休假。

(f)預扣款。支付給高管的所有薪酬均應繳納適用的税款和預扣税。

5.開支。根據公司政策，將向高管報銷高管的實際、必要和合理的業務費用，但須遵守本文所附附錄A第3節的規定。

6.限制性契約協議。儘管根據本協議對高管的僱傭條款和條件進行了任何其他修改，但本協議中的任何內容都不能取代高管與公司之間於2023年3月16日簽訂的《員工限制性契約協議》（“限制性契約協議”），該協議在所有方面均保持有效，未作任何更改

7.終止僱傭關係。發生以下任何一種情況時，本協議和高管的僱用應終止：

(a) 行政人員死亡或傷殘時。在本協議中，“殘疾” 一詞是指身體或精神疾病或殘疾，使高管無法在任何三個月（3）個月以上或在任何十二個月內總共超過二十六（26）周的時間內履行高管職位的職責。公司應真誠地自行決定高管是否無法履行此處提供的服務。

(b) 在公司選擇時，無論有無理由（定義見下文），在公司向高管發出書面通知後，立即向高管發出書面通知。本協議中使用的 “原因” 是指公司本着誠意確定的以下內容：

(i) 高管在履行高管職責方面構成重大不當行為的行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和微不足道地將公司財產用於個人目的除外；

(ii) 行政部門實施的行為符合 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；

(iii) 如果高管繼續受僱於同一職位，則高管的任何不當行為，無論是否在高管任職過程中，有理由預計會對公司或其任何子公司或關聯公司造成物質傷害或重大聲譽損害；為避免疑問，違反公司反歧視或反騷擾政策的行為應構成本第 (iii) 條規定的理由；

(iv) 在董事會發出書面通知後，高管繼續不履行本協議規定的職責（由於高管殘疾原因除外），這種情況持續了30多天；

(v) 行政部門嚴重違反了本協議或限制性契約協議中包含的任何條款；或

(vi) 行政部門在進行善意的內部調查或監管或執法機構的調查後未能合理配合

公司指示合作，或故意銷燬或未能保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

(c) 在高管當選時，無論有沒有正當理由（定義見下文），由高管向公司發出書面通知（如果有正當理由，則須遵守正當理由定義中規定的時間規定）。本協議中使用的 “正當理由” 是指在發生以下任何事件後，高管在未經高管同意的情況下完成了正當理由流程（以下定義）的所有步驟（每個步驟都是 “正當理由條件”）：

(i)

高管基本工資大幅減少，但與公司削減公司全部或幾乎所有高級管理層員工的基本工資有關且基本成正比的除外；

(ii)

高管的作用、職責、權力或責任的重大削弱；但是，主要由於公司被收購併成為更大的實體（無論是作為子公司、業務部門還是其他實體）而減少權力、職責或責任並不構成充分的理由；

(iii)

高管向公司提供服務的地理位置發生了重大變化，因此從高管的主要住所到該地點的行駛距離至少增加了三十（30）英里；或

(iv)

公司嚴重違反本協議（在本段未另行涵蓋的範圍內）或公司與高管之間的任何其他書面協議；

“正當理由程序” 包括以下步驟：(i) 高管本着誠意合理地確定發生了正當理由狀況；(ii) 高管在首次出現正當理由條件後的90天內以書面形式通知公司；(iii) 高管在發出通知後不少於30天（“治癒期”）內真誠地配合公司的努力（“治癒期”），補救正當理由條件；(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由條件繼續存在；(v) 行政部門在治癒期結束後的90天內終止僱用。如果公司在治癒期內治癒了正當理由狀況，則應視為未發生正當理由。

8.終止的效力.

(a)除公司無故解僱或高管有正當理由解僱以外的所有解僱。如果除公司無故解僱或高管有正當理由解僱（包括高管無正當理由自願解僱或公司因故解僱或由於高管死亡或殘疾而被公司解僱）以外的任何情況下終止僱用，則

公司在本協議下的義務應立即終止，高管只能獲得 (i) 截至解僱生效之日（“解僱之日”）高管有權獲得的基本工資，並在符合公司總體政策的範圍內，根據公司既定的工資程序和適用法律支付，但不得遲於下一個定期安排的工資期，（ii）未報銷的業務費用行政部門已及時提交了這筆開支根據本協議第5條提供適當的文件，以及（iii）高管根據當時由公司贊助的福利計劃的條款有權獲得的任何金額或福利（如果加速不符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條）（本句中描述的款項，“應計債務”），則不加速。

(b)公司無故解僱，或者高管在控制權變更之前或之後十二個月以上有充分理由解僱。如果高管在控制權變更（定義見下文）之前或超過十二（12）個月後被公司或高管無故解僱，則高管有權獲得應計債務。此外，根據第8 (d) 條的條件，公司應：

(i) 向高管支付相當於 (x) 六 (6) 個月（“遣散費”）的高管基本工資，以及 (y) 高管在解僱之日當年的目標獎金，無論該年度的指標是否已經制定或實現（該獎金金額按比例分配，以反映高管在解僱之日之前受僱的年份）；以及

(ii) 前提是高管有資格並及時選擇根據 “COBRA” 法律繼續獲得團體醫療保險，則在高管解僱之日起六 (6) 個月內繼續支付六 (6) 個月的費用，或者直到高管找到其他工作或不再有資格獲得COBRA的保險（以先發生者為準），則公司為領取相同類型的在職和處境相似的員工支付的健康保險保費份額保險，除非公司提供的此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，公司應在上述規定的期限內將此類付款轉換為直接向高管支付的工資。如果向高管支付此類款項，則應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。為避免疑問，上述應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA的持續保險（統稱為第8（b）（i）-（ii）-（ii）條中規定的福利，“遣散費”）。

(c)公司無故解僱或高管在控制權變更後的十二個月內有充分理由解僱。如果高管在控制權變更後的十二（12）個月內被公司無故解僱，或者高管有充分理由終止其僱用，則高管有權獲得應計債務。此外，公司應：代替上文第8 (b) 節中規定的遣散費，並遵守第8 (d) 節的條件，公司應：

(i) 向高管支付相當於高管基本工資（或控制權變更前夕生效的高管基本工資，如果更高）（x）九（9）個月（“控制權變更遣散期”）的金額，以及（y）相當於高管解僱之日當年目標獎金的百分之七十五（75％）的金額，無論指標是否是為該年確立或已實現；

(ii) 前提是高管根據 “COBRA” 法有資格並及時選擇繼續獲得團體醫療保險，則在高管解僱之日起九 (9) 個月內繼續支付集體醫療保險，或者直到高管獲得其他工作或不再有資格獲得COBRA的保險（以先發生者為準），則公司為領取相同類型的在職和處境相似的員工支付的健康保險保費份額保險，除非公司提供的此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，公司應在上述規定的期限內將此類付款轉換為直接向高管支付的工資。如果向高管支付此類款項，則應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日支付。為避免疑問，上述應納税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險；以及

(iii) 儘管在任何適用的股權激勵獎勵協議、股票期權協議或其他基於股票的獎勵協議中有任何相反的規定，但應加快高管持有的所有股權激勵獎勵、股票期權和其他受時間歸屬約束的股票獎勵，從高管解僱之日起全部歸屬或不可沒收（，第 8 (c) (i)-(iii) 節中規定的福利被稱為 “控制權變更遣散費”）；前提是，如果高管在生效日期之前持有的任何股權激勵獎勵、股票期權和其他股票獎勵的加速歸屬條款比本第 8 (c) (iii) 節中規定的條款更有利於高管，則應適用這些股權激勵獎勵、股票期權或其他股票獎勵的歸屬條款，而不是設定的加速歸屬條款本第 8 (c) (iii) 條僅適用於此類裁決。

(d)發放和付款時間。作為高管獲得遣散費補助金或控制權變更遣散費（如適用）的條件，高管必須以公司提供的形式簽署並向公司交付遣散費和解除索賠協議（“遣散費協議”），其中至少包括解除所有可解除的索賠、不貶低、保密和合作義務，以及對高管持續義務的重申根據限制性契約協議，以及一項協議在終止之日後的十二 (12) 個月內不得與公司競爭。遣散費協議必須在高管解僱之日起六十 (60) 天內（或公司可能規定的更短期限）內變為不可撤銷。遣散費補助金或控制權變更遣散費（如適用）受附錄A的約束，在應納税的範圍內，應根據以下規定分期基本相等的分期支付

公司在遣散費期或控制權變更遣散期（如適用）內的工資慣例，從終止之日起的60天內開始；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則根據上文第8（b）或8（c）條應付的任何款項，只要符合守則第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，均應在第二個日曆年的60天期限的最後一天開始支付；此外，前提是初始付款應包括追加付款，以彌補可追溯到終止日期第二天的款項。高管必須繼續遵守遣散費協議、限制性契約協議以及與公司簽訂的任何類似協議，才有資格領取或繼續領取遣散費或控制權變更遣散費（如適用）。

(e)控制定義的更改。就本協議而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生，前提是此類事件或事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (v)、(vi) 和 (vii) 中定義的公司很大一部分資產所有權的變更：(i) 收購個人、實體或團體（根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條的含義）（“個人”）公司任何股本的實益所有權，前提是該人在收購後實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）（x）當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）的百分之五十（50％）或更多（“已發行公司普通股”）或（y）有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權（“” 未償還的公司有表決權的證券”）；但是，前提是，就本 (i) 小節而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司收購公司股本，或 (2) 任何實體根據符合本定義第 (iii) 小節第 (x) 和 (y) 條的業務合併（定義見下文）收購公司股本；或 (ii) 董事會組成變更導致常任董事（定義見下文）不復存在構成繼任者董事會（或者，如適用）董事會的多數corporation to the Company），其中 “常任董事” 一詞在任何日期是指在生效日期擔任董事會成員的董事會成員，或 (y) 在該日期之後由至少大多數在提名或當選時為持續董事的董事提名或選出的董事會成員，或者其當選董事會成員得到至少大多數董事的推薦或認可此類提名或選舉的時間；但是，前提是應將其排除在外第 (y) 條最初上任的個人是由於董事會以外的其他人或代表董事選舉或罷免董事或以其他實際或威脅方式徵求代理人或同意；或 (iii) 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股票交換，或者出售或以其他方式處置全部或基本全部股份公司的資產（“業務合併”），除非緊隨其後此類企業合併，滿足以下兩（2）個條件中的每一個條件：（x）在該業務合併之前曾是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時未償還股票的百分之五十（50％）以上

普通股以及當時有權在該業務合併中產生或收購公司的董事選舉中進行普遍投票的已發行證券的合併投票權（應包括但不限於通過此類交易直接或通過一（1）家或多家子公司擁有公司或幾乎所有公司資產的公司）（此類產生或收購的公司在本文中稱為 “收購公司”）大致相同比例分別為他們在此類業務合併之前對已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權，以及 (y) 任何人（不包括公司或收購公司維護或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接擁有收購公司當時已發行普通股的百分之五十（50％）或以上的股份，或當時已發行證券的合併投票權該公司有權在董事選舉中進行普遍投票（除非此類所有權存在於企業合併之前）；或（iv）公司的清算或解散。儘管有上述規定，但如果高管與公司之間在生效日期之前簽訂的股權激勵獎勵、股票期權或其他基於股票的獎勵協議（均為 “先前存在的股權協議”）中控制權變更的定義（或類似的定義）比本協議中控制權變更的定義（或類似的定義）僅適用於所涵蓋的股權獎勵通過這種先前存在的股權協議。

9.修改了第 280G 條削減條款。儘管本協議有任何其他規定，但第9 (b) 節另有規定外，如果公司發生 “所有權或控制權變更”（定義見下文），則應適用以下條款：

(a) 公司沒有義務向高管提供任何 “或有薪酬補助金”（定義見下文）中的任何部分，前提是高管本來有權獲得這些補助金，以消除高管的任何 “超額降落傘付款”（定義見《守則》第280G (b) (1) 條）。就本第9節而言，如此取消的或有補償金應稱為 “取消的付款”，而被取消的或有補償金的總金額（根據財政部條例第1.280G-1節、Q/A-30或任何後續條款確定）應稱為 “取消金額”。

(b) 儘管有第9 (a) 條的規定，但如果 (1) 取消的金額（不考慮本句計算）超過行政部門將產生的任何額外税款金額的總現值（根據財政監管第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32或任何後續條款確定）的百分之百（100％），則不得減少或有補償金如果取消的付款（在不考慮本句的情況下確定）支付給了行政部門（包括州）以及對取消的付款徵收的聯邦所得税、《守則》第4999條對超過行政部門 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的所有或有補償金徵收的消費税以及任何預扣税）。根據本第 9 (b) 條推翻或有補償金的此類削減應稱為 “第 9 (b) 條的覆蓋”。就本段而言，如果有任何聯邦或州所得税

將歸因於收到任何取消的付款，則此類税款的金額應通過將取消的付款金額乘以法律規定的最高聯邦和州合併所得税税率來計算。

(i) “所有權或控制權的變更” 是指根據《守則》第280G (b) (2) 條確定的公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權的變更。

(ii) “或有補償金” 是指（根據本協議或其他協議）向 “被取消資格的個人”（定義見《守則》第 280G (c) 條）或為其提供的任何補償性質的付款（或福利），該款項與所有權變更有關（按照《守則》第 280G (b) (2) (A) (i) 條的含義）或公司的控制權。

(d) 在本第9 (d) 節規定的日期之前，所有權或控制權變更後應付給高管的任何款項或其他福利，如果可以合理地描述為（由公司確定）或有薪酬付款（“潛在付款”），則不得支付。在高管首次有權收到（無論當時是否到期）與此類所有權或控制權變更有關的或有補償金之日後的三十（30）天內，公司應確定並通知高管（提供有關其確定依據的合理細節）（1）哪些潛在付款構成或有薪酬付款，（2）取消的金額以及（3）第9（b）條的覆蓋是否適用。在向高管發出此類通知後的三十 (30) 天內，高管應向公司作出迴應（“高管迴應”），説明 (A) 高管同意公司根據前一句作出的決定，或 (B) 高管不同意該決定，在這種情況下，高管應説明 (x) 哪些潛在付款應定性為或有薪酬付款，(y) 取消的金額，以及 (z)) 第 9 (b) 條的替代是否適用。如果高管未能在要求的日期當天或之前提交高管迴應，則公司的初步決定為最終決定。如果根據本第 9 節要求將任何或有補償金視為取消付款，則應按公司確定的順序減少或取消付款：(i) 任何現金付款，(ii) 任何應納税福利，(iii) 任何應納税福利，(iii) 任何免税福利，以及 (iv) 每種情況下股權獎勵的歸屬順序相反，從應支付的款項或福利開始在必要範圍內，距離觸發消費税適用日期最遠最大限度地提高已取消的付款。如果高管在高管答覆中表示高管同意公司的決定，則公司應在向公司提交高管答覆後的三（3）個工作日內向高管支付潛在款項（任何要等到該日期之後才支付的潛在款項除外，這些潛在款項應在到期日支付）。如果高管在高管迴應中表示高管不同意公司的決定，則在高管迴應提交後的六十（60）天內，高管和公司應真誠地努力解決此類爭議。如果此類爭議不是

在60天內解決，此類爭議應根據當時有效的美國仲裁協會規則，在馬薩諸塞州波士頓完全通過仲裁解決。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。公司應在向公司提交高管答覆後的三 (3) 個工作日內向高管支付公司與高管之間就是否應支付這些款項沒有爭議的潛在付款（任何此類潛在付款除外，這些潛在款項應在到期日支付）。潛在付款的餘額應在爭議解決後的三 (3) 個工作日內支付。在不違反本協議第9 (a) 和9 (b) 條的限制的前提下，此類爭議解決後向高管支付的任何款項應增加按照《華爾街日報》不時宣佈的最優惠利率計算的應計利息金額，從此類款項最初到期之日起按月複利。

本第9節的規定旨在適用於根據本協議或任何其他協議或計劃向高管提供或有薪酬補助金的任何和所有補助金或福利。

10.沒有限制。高管聲明並保證，高管不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，這些合同阻礙高管履行高管對公司的責任，也不受任何與本協議任何條款不一致的限制。

11.通知。根據本協議送達的任何通知應在通過掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據、預付郵資的三 (3) 個工作日後，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務在下一個工作日送達，或者在親自送達後立即送達，在每種情況下均送達下述收件人地址。

致行政人員：按高管人事檔案中列出的地址

致公司：

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 號，300 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

收件人：法律部

任何一方都可以按照本第 11 節規定的方式向另一方發出此類變更通知，從而更改通知的送達地址。

12.管轄法律；執法。本協議的條款以及與本協議的含義、效力、履行或有效性有關的任何爭議，或由本協議引起、與本協議有關或以任何方式與本協議相關的爭議、高管在公司的僱用或高管與公司之間的任何其他關係（“爭議”）的解決將受馬薩諸塞州法律管轄，但與法律衝突或法律選擇有關的法律除外。行政部門和公司服從聯邦政府的專屬屬人管轄權

位於馬薩諸塞州的州法院，負責處理任何爭議或與任何爭議有關的任何索賠。

13.繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，包括公司可能與之合併或可能繼承其資產或業務的任何公司；但是，前提是高管的義務是個人的，不得由高管分配。

14.隨意就業。在僱傭期內，高管將繼續是公司的隨意僱員，這意味着，無論本協議中有何規定，任何一方都可以出於任何理由、在任何時候、事先通知或不事先通知的情況下終止僱傭關係，無論是否有理由。

15.致謝。行政部門聲明並表示，行政部門有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政部門還聲明並表示，行政部門已經仔細閲讀了本協議，理解了本協議的內容，自由和自願地同意了本協議的所有條款和條件，並簽署了行政部門自己的自由法案的名稱。

16.不得口頭修改、豁免、取消或解除。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文件進行修改或修改。公司延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利，均不得視為對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何一個場合給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為禁止或放棄在任何其他情況下的任何權利。

17.字幕和代詞。本協議各節的標題僅為便於參考，絕不定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。

18.口譯。雙方同意，本協議的解釋將不考慮任何要求對起草方作出解釋或解釋的推定或規則。本協議中提及的 “包括” 或 “包括” 應理解為 “不受限制” 或同等形式。本協議中提及的 “董事會” 應包括其任何經授權的委員會。

19.可分割性。根據適用法律，本協議的每項條款都必須以有效和有效的方式進行解釋，但是如果適用法律認為本協議的任何條款被禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果具有管轄權的法院認定本協議中包含的任何條款因其範圍過於寬泛而無法執行，無論是在期限、活動、地理適用範圍還是其他方面，則該條款將被解釋為將其限制或縮小到法律範圍內

允許的，以便在符合當時適用的法律的範圍內具有可執行性，以實現雙方的意圖。

20.完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議和諒解，包括但不限於現有要約信；前提是本協議中的任何內容均不影響雙方在本協議日期之前簽訂的任何股權獎勵協議下各自的權利和義務，在每種情況下，這些協議和協議仍然完全有效並按照及其各自的條款。

[頁面關注中的簽名]

自生效之日起，本協議雙方已執行本協議，以昭信守。

XILIO THERAPEUTICS, INC.

來自：/s/Rene Russo

姓名：勒內·魯索

標題：首席執行官

行政人員：

/s/ 凱文·布倫南

凱文·布倫南

[僱傭協議簽名頁]

附錄 A

受第 409A 條約束的付款

1. 在不違反本附錄A的前提下，根據本協議可能到期的任何遣散費只能從高管解僱當天或之後發生的 “離職”（確定如下）之日開始。以下規則應適用於根據協議向高管提供的遣散費（如果有）的分配（如適用）：

(a) 就《美國國税法》第409A條（“第409A條”）而言，協議規定的每筆遣散費應被視為單獨的 “付款”。除非在第409A條特別允許或要求的範圍內，否則公司和高管均無權加快或推遲任何此類款項的交付。

(b) 如果截至高管 “離職” 公司之日，高管不是 “特定員工”（根據第409A條的含義），則每筆遣散費應在信函協議中規定的日期和條款支付。

(i)

根據本協議規定的日期和條款，無論高管何時離職，在任何情況下都將在短期延期期（定義見第409A條）內支付的每筆遣散費，應在第409A-1 (b) (4) 條允許的最大範圍內被視為美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條所指的短期延期 A 並應按協議規定的日期和條款支付；以及

(ii)

本附錄A第1 (c) (i) 節中未描述的根據協議到期的每筆遣散費，如果沒有本小節，將在高管 “離職” 後的六個月內支付，則應在離職（或高管去世，如果更早，則為高管去世）後的六個月零一天內支付，以及任何必要的分期付款在六個月內延遲累計，並在六個月之日一次性付款在高管離職後一天，以及根據本協議規定的日期和條件支付任何後續分期付款（如果有的話）；但前提是，如果分期付款被視為根據不支付的離職償金計劃支付，則本句的前述規定不適用於任何分期付款

A-1

規定因適用財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自願離職時的離職金）而推遲補償。根據財政部監管第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，任何符合例外情況的分期付款都必須不遲於離職後的應納税年度之後的行政部門第二個應納税年度的最後一天支付。

2. 確定高管是否以及何時從公司離職，應以符合財政監管第1.409A-1 (h) 節中規定的假設的方式作出。僅就本附錄A第2節而言，“公司” 應包括根據該守則第414（b）和414（c）條將公司視為單一僱主的所有人員。

3. 根據協議提供的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 節的要求進行或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束，包括（如適用）要求（i）任何報銷都應針對高管在任期（或協議中規定的較短時間內）發生的費用，（ii）日曆內有資格報銷的費用金額年份可能不會影響符合報銷條件的費用任何其他日曆年，(iii) 符合條件的費用的報銷將在費用發生年度的下一個日曆年的最後一天或之前發放，(iv) 報銷權不得抵消、清算或交換任何其他福利。

4. 如果協議的任何條款（包括本附錄A）被確定構成受第409A條約束的遞延薪酬，但不符合該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

5. 本協議旨在遵守或不受第 409A 條的約束，並應作相應解釋。

[頁面的其餘部分故意留空。]

A-2