招股説明書補充文件

（至2023年5月24日的招股説明書）

根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊號 333-267509

WESTROCK 咖啡公司

行使認股權證後可發行 19,144,120 股普通股

94,177,736 股普通股

本招股説明書補充文件補充了2023年5月24日的 招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是特拉華州一家公司 Westrock Coffee Company（“Westrock”、“我們”、 “我們的”、“我們”）向美國證券交易所提交的S-1表格（編號333-267509）的 註冊聲明生效後第2號修正案的一部分委員會 （“美國證券交易委員會”）於2023年5月24日生效，美國證券交易委員會於2023年5月31日宣佈生效。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，使用我們在2023年6月13日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的最新報告 （“最新報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了 最新報告。

本招股説明書補充文件涉及我們 發行多達19,144,120股Westrock普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），這些普通股在行使先前註冊的未償還認股權證（“認股權證”）時可由我們發行 ，包括在納斯達克股票市場上市的認股權證 （此類認股權證，“公共認股權證”）。

本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的證券持有人或某些受讓人（如 招股説明書中所述）（“持有人”）不時要約和出售不超過94,177,736股普通股，包括 (i) 在 PIPE Financing（定義見此處）中發行的19,025,784股普通股，（ii）向上到行使Riverview贊助合夥人有限責任公司（“河景贊助商”）持有的認股權證（“私人 配售權證”）時可發行的7,400,000股普通股，（iii）我們之前持有的39,876,723股普通股 -企業合併（定義見招股説明書）股權持有人，（iv）與R. Brad Martin關聯的實體 持有的4,309,000股普通股（不包括PIPE融資中發行的普通股），以及（v）在轉換Westrock的A系列可轉換優先股（面值為每股0.01美元）（ 系列的流通股後最多可發行的23,566,229股普通股 優先股”）。

本招股説明書補充文件不提供任何 份認股權證或A系列優先股。

持有人可以公開或通過私人交易以現行市場價格或 協議價格發行、出售或分銷招股説明書上註冊的所有 或部分證券。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將以現金形式獲得行使 認股權證的收益。我們認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。我們認為，認股權證持有人 行使認股權證的可能性，因此我們將獲得的現金收益金額取決於 普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證的持有者 不太可能行使認股權證。相反，我們的普通股 股的價格越高，每股11.50美元以上，認股權證持有人就更有可能行使認股權證。2023年6月29日，我們在納斯達克股票市場的普通股收盤價為11.15美元。 在經修訂和重述的 認股權證協議中規定的某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從 行使認股權證中獲得的現金總額將減少。

我們通常將承擔與根據招股説明書（經修訂或 補充）發行的證券註冊有關的所有成本、費用 和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的成本、費用 和費用。持有人將承擔因出售普通股而產生的所有 佣金和折扣（如果有）。參見標題為” 的章節 收益的使用” 和”分配計劃” 在招股説明書中。普通股和公共認股權證 在納斯達克股票市場上市，代碼分別為 “WEST” 和 “WESTW”。2023年6月29日，納斯達克股票市場普通股的收盤價為每股11.15美元，納斯達克股票市場的公共認股權證 的收盤價為每份認股權證3.04美元。持有人發行的普通股已經或將由 持有人按以下價格購買：(i) PIPE Financing 中發行的19,025,784股普通股每股10.00美元； (ii) 行使河景發起人持有的 認股權證時可發行的7,400,000股普通股每股11.50美元（即認股權證的行使價）；（iii）生效我們的業務合併前股權持有人持有的 39,091,0921股普通股的價格從每股1.71美元到10.00美元不等（不包括持有的39,876,723股普通股中的785,702股 由我們的業務前合併股權持有人根據招股説明書（經修訂或補充）發行，招股説明書是通過行使或歸屬員工股權獎勵獲得的，這些獎勵是作為對所提供服務的補償而發放的，而不是由持有人購買的 ，（iv）與R. Brad Martin關聯的實體（不包括普通股）持有的4,309,000股普通股的有效平均價格為每股0.004美元在PIPE融資中發行的股票），以及 (v) 每股11.50美元（即 的當前轉換價格A系列優先股），用於轉換業務前合併股權持有人持有的已發行A系列優先股 後可發行的23,566,229股普通股。我們的商業合併前股權持有人持有的23,566,229股A系列 優先股是按每股9.21美元至10.88美元不等的有效平均價格購買的。根據 招股説明書（經修訂或補充）出售或出售普通股的可能性可能會對普通股和公共認股權證的市場價格產生負面影響。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，須遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及 高度的風險。您應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 從招股説明書第7頁開始，標題類似或招股説明書的任何修正或補充。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與之相反的 陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月30日 。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 8 日

Westrock 咖啡公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

N.Rodney Parham Road 4009 號，3^第三方 地板

阿肯色州小石城 72212

（主要行政人員 辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(501) 320-4880

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長 公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

Westrock Coffee Company（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會（“年度 會議”）於2023年6月8日上午8點（中部 時間）以虛擬方式舉行 www.virtualshareholderMeeting。在年會期間，公司股東對兩項提案進行了表決。 公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（“委託書”） 中描述了這些提案。每項提案的表決結果見下文。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 30 日（2023 年 6 月 29 日）

Westrock 咖啡公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

北 Rodney Parham 路 4009 號

三樓

阿肯色州小石城 72212

（主要行政辦公室的地址，以及
郵政編碼)

(501) 320-4880 

註冊人的電話號碼，包括
區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2.（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第17 CFR§230.405）還是1934年《證券 交易法》（本章17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長 公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

管道投資

2023年6月29日，特拉華州的一家公司Westrock Coffee Company（以下簡稱 “公司”）與HF Capital, LLC的子公司HF Direct Investments Pool, LLC（“HF Investors”）簽訂了認購協議（“訂閲 協議”），根據該協議，公司同意向HF投資者出售和發行，HF投資者同意從該公司購買500萬股股票 {}（“HF認購金額”）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）， ，每股收購價格合計為10.00美元公司總收益為5000萬美元（此類交易， “HF Investment”）。HF Investor是公司的現任股東，截至本次 報告發布之日，持有約800萬股普通股。

HF Investment受慣例成交條件的約束，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》，適用於高頻投資的等待期（以及任何延期）的終止或到期。公司和HF投資者 必須盡其各自合理的最大努力為HF投資獲得所有必要的政府批准。在某些情況下，訂閲 協議可能會終止，包括如果HF投資在2023年12月29日之前尚未完成 。

HF Investment 受Brown Brothers Harriman & Co. 關聯公司可能行使優先權（“BBH 優先權”）的影響。（“BBH股東”）根據 、公司、BBH股東及其其他各方於2022年4月4日簽訂的特定投資者權利協議（“投資者權利協議”）的條款，按比例認購其對公司股本的所有權。如果BBH股東行使BBH優先權， 總髮行規模將增加，從而允許HF投資者認購HF認購金額（在賦予BBH優先權行使BBH優先權效力之後）。

訂閲協議 還規定，收盤後，HF投資者有權指定一 (1) 名董事加入公司董事會 （“董事會”），但須遵守經修訂和重述的投資者權利協議的條款和條件 (見下文 “經修訂和重述的投資者權利協議”）.

上述 對訂閲協議、HF投資和BBH優先權利的描述並不完整， 參考了訂閲協議和投資者權利協議的全文，它們分別作為附錄10.1和4.1包含在本報告 中，並以引用方式納入本報告 中，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的投資者 權利協議

關於HF 投資，HF投資者和投資者權利協議的當前各方對 投資者權利協議（“經修訂和重述的投資者權利協議”）進行了修訂和重述。經修訂和重述的投資者 權利協議僅在HF Investment結束時生效，屆時將重述和取代投資者 權利協議。

除其他外，經修訂的 和重述投資者權利協議將修訂投資者權利協議，賦予HF投資者指定 一（1）名董事擔任董事會第二類董事的權利，前提是HF投資者（以及某些關聯公司）擁有公司至少5％ 的股本以及其中規定的其他條款和條件。

上述對經修訂和重述的投資者權利協議的描述 並不完整，參照 經修訂和重述的投資者權利協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄4.2附於本報告，並以引用方式納入此處 。

信貸協議修訂

2023年6月30日，特拉華州有限責任公司、 公司的全資子公司Westrock Beverage Solutions, LLC（“借款人”）在借款人、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州富國銀行之間簽訂了截至2022年8月29日的信貸協議的第2號修正案（“修正案”）（經修訂，在修正案生效之前，對 “現有信貸協議” 以及經修正案修訂的 “經修正的” 進行了重述、補充或以其他方式修改信貸協議”），借款人、公司、富國銀行、 N.A.、作為管理代理人（以這種身份為 “管理代理人”）、抵押品代理人和搖擺線 貸款人，富國銀行證券有限責任公司，作為可持續發展結構代理人，發行銀行不時為其當事方，貸款人 不時為其當事方。

該修正案規定了 契約救濟期（“契約救濟期”），從2023年6月30日開始，到較早的 結束，即 (i) 2025年4月1日和 (ii) 2023年12月31日之後的日期，借款人向行政代理人提交一份負責官員 (a) 選擇終止契約救濟期的證書，(b) 證明 a 總淨槓桿率低於 3.75 倍以及 (c) 附上證明符合總淨槓桿率 財務契約的預測（與之前相同）使盟約救濟期生效），直到當時存在的最近到期日。

在盟約救濟 期間，(i) 截至2023年6月30日的測試期內，淨槓桿比率財務契約總額將為 (a) 5.00倍， (b) 截至2023年9月30日的測試期為5.25倍，(c) 截至2023年12月31日或之後的測試期至2024年9月30日（含2024年9月30日）的測試期為5.50倍，（d）測試為5.00倍截至2024年12月31日的期限和 (e) 截至2025年3月31日的測試期 的4.50倍以及 (ii) 任何定期SOFR利率貸款的適用保證金將在2.50％至3.75％之間 ，任何ABR貸款的適用保證金將從1.50％到1.50％不等每種情況下均為2.75％，取決於總淨槓桿率。在契約減免 期之後，總淨槓桿比率財務契約以及定期SOFR利率貸款和ABR貸款的適用保證金將與現有信貸協議的條款一致 。在契約救濟期內和之後，財務 契約的最低利息覆蓋率將為2.00倍。

修正案的上述描述 並不完整，參照修正案的全文進行了全面限定。該修正案作為附錄10.2附於本報告 ，並以引用方式納入此處。

本報告第1.01項 “PIPE Investment” 標題下的 信息以引用方式納入本項目3.02。

此外， 公司還與赫伯特·亨特家族的子公司（“Hunt 投資者”）簽訂了最終協議，根據該協議，公司同意向亨特投資者出售和發行，亨特投資者同意 以每股10.00美元的收購價格從公司購買250萬股普通股（“Hunt訂閲 金額”），公司的總收益為2500萬美元（例如 交易，“Hunt Investment”，與 HF Investment 一起是 “投資”）。Hunt Investment 受慣例成交 條件的約束。Hunt Investment還受BBH優先權約束。如果BBH股東行使BBH搶佔權 ，則總髮行規模將增加，從而允許Hunt Investor認購金額（在行使BBH優先權生效後）認購Hunt訂閲 金額。

根據根據《證券法》頒佈的 D號法規第506（b）條規定的豁免，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”），根據BBH優先權（如果有的話）發行投資中普通股 的意圖是免於註冊。

2023 年 6 月 30 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入投資和修正案。新聞稿的副本作為附錄99.1提交給本文。

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。