美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14C

  

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明

1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

☐ 初步信息聲明

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14c-5 (d) (2) 允許的情況下）

權威信息聲明

 

又名品牌控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

  

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據本附表第 1 項和《交易法》規則 14c-5 (g) 和 0-11，附表 14A (b)（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項要求的附錄表格中計算的費用

根據以下規定採取的行動的通知

股東的書面同意

致又名 Brands Holding Corp. 的股東：

本通知和隨附的信息聲明由特拉華州的一家公司又名Brands Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）向截至2023年8月24日的公司面值每股0.001美元的已發行普通股（“普通股”）的股東提供。本信息聲明的目的僅僅是告知此類股東，董事會已於2023年8月24日批准，Summit Partners L.P. 及其關聯公司（定義見公司章程）（統稱為 “Summit”）於2023年8月25日根據公司經修訂的重組和重組協議第七條第1款簽署了書面同意公司註冊證書（“章程”）和經修訂的公司章程第二條第13款和重述章程（“章程”），批准以下行動：

1. 本章程修正案（“修正案”）的通過將不遲於2023年10月12日提交，該修正案將以1比5至1比50的比例進行普通股的反向股票拆分（統稱為 “反向拆分”），該比率由董事會自行決定，並在反向拆分生效之前公開披露。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條及其規定的規章制度，本信息聲明更詳細地描述了上述公司行動，僅供公司股東參考。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們的章程和章程，股東行動可以在沒有股東大會的情況下經書面同意後採取。根據DGCL、我們的章程和章程，Summit是我們大部分普通股流通股的受益持有人，其書面同意足以批准上述行動。因此，上述行動不會提交給我們的其他股東進行表決，我們也不會徵求代理人。根據《交易法》第14c-2條，這些公司行動要等到向我們的股東郵寄信息聲明後至少二十（20）個日曆日才能生效。公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。公司將在2023年9月7日左右首先將信息聲明郵寄給截至2023年8月24日的登記在冊的股東。

這僅供您參考。您無需對本信息聲明做任何迴應。這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議本文所述的任何事項。

我們不要求您提供代理，也不會要求您向我們發送代理。

批准這些事項無需徵求或要求您的投票或同意。根據DGCL第228（e）條，隨附的信息聲明僅供您參考。

信息聲明

的

又名品牌控股公司

蒙哥馬利街 100 號，1600 套房

加利福尼亞州舊金山 94104

信息聲明

根據第 14 (C) 條

1934 年《證券交易法》

以及與之相關的第14C條

本信息聲明無需公司股東進行投票或其他行動。

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

本信息聲明將發送給特拉華州的一家公司又名Brands Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2023年8月24日面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的所有持有人。本信息聲明已提交美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”），並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條提交，目的是向我們的股東通報我們根據代表多數股東Summit Partners L.P. 及其關聯公司（定義見公司章程）（統稱 “峯會”）簽署的書面同意而採取的行動公司普通股的已發行股份，以代替股東大會。

2023年8月25日，實益擁有72,644,324股普通股，約佔公司已發行有表決權證券表決權的56.7％的股東Summit簽署並向董事會提交了一份書面同意書，批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，該修正案基本上以附錄A的形式（“修正案”），以實現反向股票按比例分割公司已發行和流通的普通股，比例由公司自行決定在不減少普通股授權數量的情況下，董事會在1比5至1比50的範圍內，由董事會自行決定，無需公司股東的進一步批准或授權（“反向拆分”），並在反向拆分生效之前公開披露。董事會之所以批准反向拆分，是因為這種拆分可能會提高普通股的市場價格，以滿足紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）持續的上市最低價格要求。

沒有考慮通過書面同意採取其他公司行動。由於該行動是在受益持有我們大部分已發行有表決權證券的股東的書面同意下批准的，因此本信息聲明沒有徵求任何代理人。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條及其規定的規章制度，本信息聲明更詳細地描述了上述公司行動，僅供公司股東參考。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們的章程和章程，股東行動可以在沒有股東大會的情況下經書面同意後採取。根據DGCL、我們的章程和章程，我們大多數普通股流通股的受益持有人Summit的書面同意足以批准上述行動。因此，上述行動將不會提交給我們的其他股東

供投票。根據《交易法》第14c-2條，這些公司行動要等到向我們的股東郵寄信息聲明後至少二十（20）個日曆日才能生效。公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。

本信息聲明於2023年9月7日左右首次郵寄或提供給股東，發送給截至2023年8月24日的登記股東。

某些人在所採取行動的事項中的利益

除了作為股東的身份（其權益與其他公司普通股持有人的權益沒有區別）外，我們的高管、董事或其各自的任何關聯公司或聯營公司均不對正在採取行動的事項有任何權益。

動作編號 1

反向拆分授權

普通的

董事會認為，反向拆分符合公司及其股東的最大利益。董事會將有權但沒有義務在2023年10月12日之前提交修正案，以實現反向分割，反向拆分的確切比例和時間將由董事會自行決定。董事會選擇的確切分割比率將在儲備金分割生效之前公佈。董事會決定是否（以及何時）實施反向拆分，以及以什麼整數比率進行反向拆分，將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及紐約證券交易所的持續上市要求。董事會認為，向董事會授予設定拆分比率的普遍授權，而不僅僅是批准預先確定的反向股票拆分，將使董事會能夠靈活地根據當前的市場狀況設定比率，從而使我們的董事會能夠為公司和股東的最大利益行事。如果董事會不在2023年10月12日之前實施反向拆分，則本提案中授予的提交修正案以實現反向拆分的權力將終止。

我們將向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交該修正案，以實施反向拆分，該修正案作為附錄A附於本信息聲明中。

紐約證券交易所關於我們未能遵守紐約證券交易所 “最低價格” 要求的通知

我們在紐約證券交易所進行普通股交易，我們認為這有助於支持和維持我們股票的流動性。但是，在紐約證券交易所上市的公司必須遵守紐約證券交易所規定的各種規則和要求，上市公司必須滿足這些規則和要求才能繼續在交易所上市。其中一個標準是 “最低價格” 要求，它要求上市公司的股票價格至少為每股1.00美元。如果上市公司股票的收盤價在很長一段時間內保持在每股1.00美元以下，則有可能被退市並從紐約證券交易所除名。

正如我們在2023年4月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們在2023年4月12日收到紐約證券交易所的通知，即普通股在之前連續30個交易日的平均收盤價低於1.00美元，這是根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條維持在紐約證券交易所上市所需的最低平均收盤價（“最低價格規則”）。該通知指出，根據第802.01C節，我們將有六個月的時間來恢復合規，或者直到2023年10月12日（“合規日期”）。為了重新遵守最低價格要求，我們的普通股必須（i）每股收盤價至少為1.00美元，（ii）在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。在這六個月期間，我們的普通股繼續在紐約證券交易所交易，代碼為 “AKA”，但增加了 “.BC” 的名稱，以表明該公司不符合紐約證券交易所的持續上市標準。

如果我們不能在合規日期之前重新遵守最低價格規則，我們預計紐約證券交易所將開始對我們的普通股進行退市程序。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，那麼我們普通股的唯一既定交易市場將被取消，我們將被迫這樣做

根據我們滿足這些報價系統的具體上市要求的能力，在場外交易市場或其他報價媒介上市。因此，投資者可能會發現交易或獲得我們普通股的準確報價更加困難。退市還可能降低我們普通股的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對我們公司的興趣減少所致，並可能增加我們普通股的波動性。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和我們的未來前景。我們認為，實施反向拆分可能有助於我們避免從紐約證券交易所退市以及由此產生的任何後果。

反向拆分的理由

實施反向拆分的主要目的是提高普通股的每股交易價格，這樣我們就可以：

•重新遵守最低價格規則，維持我們的普通股在紐約證券交易所的上市，並避免將來由於未能遵守最低價格規則而將我們的普通股從紐約證券交易所退市；

•通過吸引不願投資或無法投資以較低股價交易的股票的新投資者，擴大可能有興趣投資我們公司的投資者羣；以及

•使我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資。

在評估反向拆分時，董事會已經考慮並將繼續考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對持有的反向股票拆分持有的負面看法，包括他們意識到一些實施了反向股票拆分的公司的普通股交易價格隨後已降至反向股票拆分前的水平。在批准其實施反向拆分的自由裁量權時，董事會確定，它認為反向拆分的潛在好處大大超過了這些潛在的負面因素。

反向拆分的潛在優勢

反向拆分的主要目的是提高普通股的價格，以遵守紐約證券交易所的最低價格規則。董事會認為，除了提高普通股價格以滿足繼續在紐約證券交易所上市的價格標準外，反向拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於下文討論的這些原因和其他原因，我們認為實施反向拆分符合我們和股東的最大利益。

反向拆分可以有效地提高普通股的每股交易價格，以重新遵守最低價格規則，維持普通股在紐約證券交易所的上市，並避免將來我們的普通股從紐約證券交易所退市。通過保留我們在紐約證券交易所的上市，我們將有更大的靈活性來考慮並可能尋求各種未來的融資選擇。我們認為，在像紐約證券交易所這樣的國家證券交易所上市受到許多投資者的高度重視，尤其是機構投資者。在國家證券交易所上市還有可能創造更好的流動性，降低買入和賣出我們股票的波動性，這有利於我們當前和未來的股東。

此外，董事會認為，股價上漲可以激發投資者的興趣，提高普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增加我們的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此我們普通股的當前股價可能導致投資者支付的交易成本佔股票總價值的百分比高於我們股價上漲時的交易成本。董事會認為，反向拆分可能導致的股價上漲可能使具有此類政策和做法的機構投資者和經紀公司能夠投資我們的普通股。

反向拆分的潛在風險

我們無法向您保證，反向拆分實施後普通股的總市值將等於或大於反向拆分前的總市值，也無法向您保證，反向拆分後普通股的每股市場價格將與反向拆分後已發行普通股數量的減少成正比地上漲。此外，我們無法向您保證，反向拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。由於各種其他因素，包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法，普通股的交易價格可能會發生變化。您還應記住，反向拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在我們公司的比例所有權（視部分股份的處理情況而定）。但是，如果我們的普通股的總價值在擬議的反向拆分後下跌，那麼由於整體價值的下降，普通股的實際或內在價值也將成比例下降。

此外，鑑於反向拆分後已發行的股票數量減少，反向拆分可能會減少我們普通股的流動性，尤其是在反向拆分導致的預期股價上漲無法持續的情況下。例如，擬議的反向拆分可能會增加擁有我們普通股奇數（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和出售這些股票的難度。如果我們實施反向拆分，則由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能無法改善。

儘管我們預計反向拆分將導致普通股的市場價格上漲，但反向拆分可能不會導致普通股市場價格的永久上漲，這將取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的其他因素。

反向分裂的影響

如果董事會選擇實施反向拆分，則普通股的已發行股票數量將與董事會選擇的拆分比率成比例減少（視部分股份的處理而定），而普通股的授權股數量將保持在5億股，面值每股0.001美元（“優先股”）的授權股數量將保持在5000萬股。截至生效

反向拆分時，我們還將調整並按比例減少在行使所有期權和其他收購普通股的權利時預留髮行的普通股數量，並調整和按比例提高所有期權和其他收購普通股的權利的行使價。我們還將按比例減少未償還的限制性股票獎勵歸屬後可發行的股票數量。此外，自反向拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少經修訂的2021年綜合激勵計劃（“2021年股票計劃”）下可能成為未來補助對象的普通股總數。

反向拆分將同時對我們普通股的所有流通股生效。反向拆分將統一影響我們的每位股東，並且不會改變任何股東在我們公司的所有權百分比（支付現金代替部分股份的結果除外）。我們不會發行與反向拆分相關的零碎股票。取而代之的是，擁有多股無法被反向分割比率平均分割的股票的股東將獲得現金來代替反向拆分產生的任何部分股份。反向拆分不會改變我們普通股的條款，也不是為了作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生這種交易的效果。

反向拆分生效後，我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別我們的股票證券。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向拆分的實施不會影響我們普通股根據《交易法》的註冊，在反向拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向拆分後，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AKA”。

假設反向拆分比率為1比5、1比25和1比50，下表列出了 (a) 將要發行和流通的普通股數量，(b) 根據未償還的期權和限制性股票獎勵留待發行的普通股數量，以及 (c) 根據截至8月份的已發行證券的未償還期權的加權平均行使價 2023 年 24 日（不影響零碎股份的處理）。

						反向拆分之前						比例 — 一比五						比例 — 1 比 25						比例 — 1 比 50
已發行和流通的普通股數量						128,210,796						25,642,159						5,128,432						2,564,216
根據2021年股票計劃預留髮行的普通股數量、未償還期權和限制性股票獎勵						17,476,784						3,495,357						699,071						349,536
未平倉期權的加權平均行使價						$6.79						$33.95						$169.75						$339.50

如果董事會不在2023年10月12日之前實施反向拆分，則本提案中授予的提交修正案以實現反向拆分的權力將終止。

我們的董事和執行官在反向拆分中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們的普通股和可轉換或可行使普通股的證券，根據反向拆分的條款，這些股票和證券將與普通股的所有其他已發行股票和可轉換為普通股或可行使的證券進行相同的比例調整。

普通股的法定股數

根據我們的章程，我們目前獲準發行總額不超過5.5億股股本，其中包括5億股普通股和5000萬股優先股。截至2023年8月24日，共有128,210,796股普通股在外流通。沒有流通的優先股。儘管反向拆分將減少我們普通股的流通股數量，但它不會改變我們章程規定的授權股票數量。因此，反向拆分的實際效果將是大幅增加根據我們的章程可供發行的普通股數量。董事會認為，這種增加符合我們和股東的最大利益，因為這將使我們更靈活地發行與未來可能的融資、合資企業和收購相關的普通股，以及根據2021年股權計劃和其他一般公司目的發行普通股。儘管我們目前沒有任何書面或口頭的計劃、承諾、安排、承諾或協議來發行反向拆分後可供發行的額外普通股，但我們認為，將來將這些股票用於上述目的將是有利的。

通過增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能通過向可能支持董事會反對收購要約的持有人發行此類額外的授權但未發行的股份，來推遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的轉移，董事會在履行信託職責時認定收購不符合我們公司或股東的最大利益。因此，反向拆分可能起到阻止未經請求的收購企圖的作用。反向拆分可能會阻礙發起任何此類未經請求的收購嘗試，這可能會限制我們的股東以收購嘗試中通常可用的更高價格或合併提案中可能提供的更高價格處置其股票的機會。反向拆分可能會為董事會提供更多手段，使他們能夠抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變，包括使股東更難罷免董事。董事會不知道有人企圖控制我們公司，也沒有授權反向拆分的意圖將其用作一種反收購手段。

實現反向拆分的程序

如果董事會繼續認為反向拆分符合公司和股東的最大利益，則董事會將在不遲於2023年10月12日的日期向特拉華州國務卿提交修正案，以一比五和一比五之間的整數比率實施反向拆分，該比率由董事會自行決定，並在反向拆分生效之前公開披露。我們將向特拉華州國務卿提交修正案，以便該修正案在董事會認為適當時生效。董事會可以在不徵得股東批准的情況下將修正案的實施推遲到2023年10月12日之前的任何時候。該修正案將在向特拉華州國務卿提交時生效，或者在修正案中規定的更晚的生效日期和時間生效。

記錄在案的股東和受益股東

如果實施反向拆分，我們所有以賬面記賬形式以電子方式向我們的過户代理美國股票轉讓與信託有限責任公司（“AST”）持有股票的註冊普通股持有人都將收到AST的一份聲明，其中反映了在其賬户中註冊的普通股數量，以及代替任何部分股份的付款。由於交易將自動進行，因此無需採取任何行動來接收反向拆分後的股票和代替零碎股的付款（如果有）。

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向拆分和支付部分股份的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

部分股票

反向拆分不會導致發行部分普通股。取而代之的是，我們將支付現金（不含利息）乘以反向拆分生效前連續五個交易日紐約證券交易所普通股在正常交易時段的收盤銷售價格的平均值（不包括利息）（對此類平均收盤價進行調整以使反向拆分生效），以代替記錄在冊的股東本來有權獲得的任何零碎股份。反向拆分後，原本有權獲得部分權益的股東除了獲得上述付款外，對此類部分權益沒有任何表決權、股息權或其他權利。

我們預計我們為部分利息支付的總現金金額對我們來説並不重要。

對期權、優先股和其他證券的影響

根據每種證券條款的要求，所有使持有人有權購買我們普通股的未償還期權、優先股和其他證券都將根據反向拆分進行調整。特別是，每種證券的轉換比率將按比例降低，行使價（如果適用）將根據每種證券的條款和反向拆分中實施的匯率按比例增加。我們還將按比例減少未償還的限制性股票獎勵歸屬後可發行的股票數量。

會計事項

反向拆分不會影響我們每股普通股的面值，該面值將繼續為每股0.001美元，而普通股的已發行數量將根據反向拆分比率減少（不考慮以現金代替零碎股的支付）。因此，自反向拆分生效之日起，我們資產負債表上列出的歸屬於普通股的資本將減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消金額。反向拆分之後，報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少，而且我們將在未來的財務狀況中調整歷史每股金額。

董事會放棄反向拆分的自由裁量權

董事會保留放棄反向拆分的權利，而無需股東在修正案生效之前的任何時候與特拉華州國務卿一起採取進一步行動。

沒有評估或持不同政見者的權利

特拉華州的法律、章程和我們的章程都沒有規定與反向拆分有關的持異議的股東的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得其股票的付款，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論概述了反向拆分給美國持有人（定義見下文）對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《美國財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和公告均在本委託書發佈之日生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

就本次討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那個人被視為或現在被視為：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託如果 (1) 其管理受美國境內法院的主要監督，並且其所有實質性決定都受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇被視為美國人。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常為投資持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•金融機構；

•保險公司；

•房地產投資信託；

•受監管的投資公司；

•設保人信託；

•免税組織；

•證券或貨幣的交易商或交易者；

•美國僑民和美國前公民或長期居民；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業或其他流通實體的S公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•持有美元以外的本位貨幣的美國持有人；

•因行使任何員工股票期權或其他作為報酬而持有或收到我們普通股的人；

•符合税收條件的退休計劃；

•出於美國聯邦聯邦所得税目的作為跨式頭寸的一部分或作為套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們的普通股的美國持有人；以及

•實際或建設性地擁有我們10％或更多有表決權的股票的美國持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就反向拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此外，以下討論未涉及反向拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論並未涉及在反向拆分之前、之後或同時進行的交易所產生的任何税收後果，無論它們是否與反向拆分有關。

本次討論僅供一般參考，無意也不應被解釋為税收或投資建議，反向拆分對所有股東的税收後果可能不一樣。我們敦促普通股持有人根據自己的特殊情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及反向拆分對他們的其他税收後果諮詢各自的税務顧問。

反向拆分對美國持有人的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向拆分旨在符合《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組” 資格。假設反向拆分符合條件，那麼出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不會確認反向拆分的損益，但收到的代替普通股的部分現金除外，如下文所述。美國持有人根據反向拆分獲得的普通股的調整後總税基將等於我們為此交換的普通股的調整後税基總額（減去分配給我們普通股任何部分份額的此類基準金額）。美國持有人持有根據反向拆分獲得的普通股的持有期將包括我們為此交換的普通股的持有期。《美國財政條例》規定了將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給在資本重組中獲得的股份的詳細規則。在不同日期和不同價格收購我們普通股的美國持有人應就其税基的適當分配和此類股票的持有期限諮詢其税務顧問。

在反向拆分中獲得現金代替部分普通股的美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與該美國持有人在交出的普通股中調整後總税基中分配給此類部分股份的部分之間的差額（如果有）。如果反向拆分前的股票在反向拆分生效時持有一年或更少，則此類資本收益或損失將是短期的；如果持有超過一年，則這種資本收益或損失將是長期的。資本損失的可扣除性受到限制。

在擬議的反向拆分中，美國持有人可能需要接受信息報告和為代替部分股份而支付的現金的備用預扣税。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該美國持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國持有人將被繳納備用預扣税（目前税率為24％）。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

本討論僅供一般參考，不是税務建議。它沒有根據特定股東的情況和所得税狀況討論可能與特定股東相關的美國聯邦税收的所有方面。因此，股東應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律或任何適用的所得税協定產生的反向股票拆分所產生的任何税收後果。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及

相關股東事宜

下表列出了截至2023年8月24日我們普通股的實益所有權信息：

•我們認識的每個實益擁有我們普通股5％以上的個人或團體；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

實益擁有的普通股數量和實益所有權百分比基於截至2023年8月24日的128,210,796股已發行普通股，不適用於反向拆分。

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享證券的投票權或指導表決權，或處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益所有人。目前可行使或可行使或將在2023年8月24日起60天內歸屬的期權或限制性股票單位的普通股被視為已發行並由持有期權或限制性股票單位的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的百分比所有權而言，這些股票不被視為已發行股份。除非本表腳註中披露並遵守適用的共同財產法，否則我們認為，表中確定的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則表中列出的每位實益所有人的地址均為c/o. a.a. Brands Holding Corp.，位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 100 號 1600 套房 94104。

* 低於 1%

(1) 代表New Excelerate L.P. 直接持有的72,644,324股普通股，其投票和處置由峯會合夥人控制，L.P. Summit Partners, L.P. 是 (i) Summit Partners GE IX AIV, Ltd. 的唯一股東，該公司是峯會合作夥伴增長股票基金 IX-B AIV 的普通合夥人 Summit Partners GE IX AIV, L.P. 的普通合夥人，後者是 Summit Partners GE IX AIV, L.P. 的普通合夥人 V、L.P.（“Summit IX-B”）和（ii）Summit Partners GE IX, LLC的唯一成員，後者是峯會普通合夥人Summit Partners GE IX, L.P. 的普通合夥人Partners Growth Equity Fund IX-A AIV，L.P（“峯會 IX-A”）。Summit IX-A和Summit IX-B擁有Excelerate GP, Ltd.的普通合夥人。Excelerate GP, Ltd.是New Excelerate L.P. Summit Partners, L.P. 的普通合夥人，目前由Peter Y.Chung和Charles J. Fitzgerald組成，對這些實體實益擁有的股份擁有投票權和處置權，因此受益擁有這些股份。鍾先生和菲茨傑拉德先生否認對New Excelerate, L.P. 直接持有的股份的實益所有權。這些實體和個人的地址均為馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓Summit Partners的c/o 02116。

(2) 代表 (i) 根據2009年10月28日契約設立的TF Apparel全權信託（“TF Apparel Trust”）、（ii）根據2009年10月28日契約設立的西蒙·比爾德家族信託基金（“西蒙·比爾德信託基金”）和（iii）根據2009年10月28日契約設立的Tah-nee Aleman家族信託基金（“西蒙·比爾德信託基金”）持有的23,354,629股普通股，以及（iii）根據2009年10月28日的契約設立的Tah-nee Aleman家族信託基金（“tah-nee Aleman Trust”，以及 TF Apparel Trust 和 Simon Beard Trust 以及 “Beard Entities”）。Beard Trading Pty Ltd ACN 600 219 856（“受託人”）分別是每個Beard實體的唯一受託人。西蒙·比爾德分別是每個 Beard Entities 的負責人。Tah-nee Beard是受託人的唯一董事兼祕書，也是唯一的股東。Tah-nee Beard對Beard Entities記錄在案的23,354,629股普通股擁有唯一的投票權和處置權。還包括分別由Tah-nee Beard和Simon Beard直接持有的33.5萬股和57.1,500股普通股。

(3) 代表布萊特企業信託基金記錄在案的20,591,189股普通股。Bryett Enterprises Trust的主要受益人是艾琳·布萊特和韋斯利·布萊特。Bryett Enterprises Trust由Bryett Enterprises Pty Ltd.100％擁有，其唯一董事是韋斯利·布萊特，其兩名股東是艾琳·布萊特和韋斯利·布萊特。韋斯利·布萊特對布萊特企業信託基金記錄在案的20,591,189股普通股擁有唯一的投票權和處置權。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov上以電子方式訪問。我們是電子申報者，美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。這些文件也可以在我們的公司網站 https://ir.aka-brands.com 上查閲。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的所有修正案。我們網站上提供的或通過我們的網站訪問的信息不屬於本信息聲明的一部分。

住户

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提供一份此類材料的副本，來滿足與共享相同地址的兩個或多個股東有關的信息報表和其他公司郵件的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。如果 (i) 將請求郵寄給收件人：加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街100號1600套房首席法務官兼人事主管 94104，或 (ii) 致電 (415) 295-6085，我們將立即將本信息聲明的單獨副本發送給您。

附錄 A

A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書

又名 Brands Holding Corp.（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）組建和存在的公司，特此證明：

第一：該公司的名字又名品牌控股公司

第二：公司最初向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的日期為2021年5月19日，名為Brands Holding Corp.

第三：特此對經修訂和重述的公司證書（“公司註冊證書”）的第四條進行修訂，刪除了第1節的全部內容，代之以以下內容：

公司獲準發行的所有類別的股票總數為五億五千萬股（5.5億股），包括（i）五億股（5億股）股普通股，面值為每股0.001美元；（iii）五千萬股（5000萬股）優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）。根據通用公司法（“生效時間”），經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “修訂證書”）生效後，在生效時間之前已發行和流通或在國庫中持有的普通股（“現有普通股”）應重新歸類併合併成不同數量的普通股（“新普通股”），每股五股（“新普通股”），每股五股（5) 至五十 (50) 股現有普通股應在生效時間，自動重新歸類併合併為一股新普通股，上述範圍內的確切比率由董事會自行決定，並由公司在生效時間之前公開宣佈（例如股票重新分類和合並，“反向拆分”）。反向拆分後普通股的面值應保持在普通股每股0.001美元。不得因反向拆分而發行任何部分普通股，取而代之的是，公司選定的交易所代理人在生效時間之後收到正確填寫並正式執行的送文函後，任何原本有權因反向拆分而有權獲得部分新普通股的股東（在考慮到原本可向其發行的所有部分新普通股之後）該股東），應有權獲得現金付款（不含利息）等於該股東原本有權獲得的新普通股的部分份額乘以生效時間前連續五（5）個交易日紐約證券交易所普通股在正常交易時段的收盤銷售價格（經調整以實施反向拆分）的平均值。反向拆分應在記錄持有者記錄持有者的基礎上進行，因此反向拆分產生並由單一記錄持有人持有的任何新普通股部分股份均應彙總。

優先股和普通股應具有下述名稱、權利、權力和優先權及其資格、限制和限制（如果有）。

第四：上述修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

第五：本重述公司註冊證書的修訂證書自紐約時間下午 5:01 起生效 [•]當天 [•] 2023.

* * *

A-1

為此，該公司已促使其臨時首席執行官兼首席財務官簽署了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 [•]2023 年 9 月的那一天。

A-2