本展覽的某些機密部分已被省略，取而代之的是”[***]”。此類已識別的信息之所以被排除在本附錄之外，是因為它 (i) 不是實質性信息，(ii) 註冊人通常將這些信息視為私密或機密信息。

分銷協議

本分銷協議由Aziyo Biologics, Inc. 和主要營業地點位於馬薩諸塞州伯靈頓第二大道63號的特拉華州公司LeMaitre Biologics, Inc.（“供應商”）和主要營業地點位於馬薩諸塞州伯靈頓第二大道63號的特拉華州公司LeMaitre Biologics, Inc.（“供應商”）簽訂，該公司的主要營業地點位於馬薩諸塞州伯靈頓第二大道63號繁榮大道12510號，01803（“分銷商”）。

背景

鑑於供應商已經開發和製造了某些產品（定義見此處）；以及

鑑於分銷商希望在一段時間內以獨家分銷商的身份在該地區營銷、銷售和分銷產品（定義見此處），並可以選擇收購供應商的此類產品的全球業務；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他善意和有價值的報酬（本協議各方特此確認其收到和充分性），供應商和分銷商同意如下：

1.期限和期權

1.1	學期。本協議自生效之日起生效，並在其後三 (3) 年（“期限”）到期，除非 (i) 按照第 7 節的規定提前終止，或 (ii) 供應商和分銷商通過書面協議延期。

1.2

選項。供應商特此授予分銷商根據本協議附錄 A 中規定的條款，在以下時間段內收購產品全球業務資產的獨家選擇權（“期權”）：(a) 從生效日期一週年起至生效日期三週年結束的期限；(b) 供應商或供應商的任何繼任實體 (i) 未能維持上市之日及之後其在納斯達克資本市場上的股份，(ii) 被收購，無論是被納斯達克、紐約證券交易所或其他上市或私人實體收購供應商的資產或大部分股份，或 (iii) 嚴重違反本協議，在可治癒的範圍內，供應商無法在分銷商通知此類違規行為之日後的五 (5) 個工作日內（“期權期”）予以糾正。如果分銷商選擇行使期權，則分銷商應向供應商提供書面通知，説明分銷商在期權期內行使期權及其意圖

開始談判簽訂具有約束力的收購協議（“收購協議”），該協議將由雙方本着誠意進行談判。如果分銷商在期權期內未行使期權，則本協議和期權將在期限結束時到期。在期權期限到期之前，供應商：(i) 不得向分銷商或其受讓人以外的任何人出售、轉讓、轉讓或轉讓給附錄A所定義的任何購買資產，也不得以其他方式損害分銷商行使期權和完成收購協議及其所設想的交易的能力；(ii) 應對分銷商的盡職調查和要求作出全面而迅速的迴應，並在盡職調查過程中與分銷商充分合作。

任命獨家分銷商

2.1.	獨家分銷權。根據本協議的規定，供應商特此指定分銷商為獨家分銷商，負責在美國（“領土”）推廣、營銷和銷售產品（見附錄B）。分銷商特此接受此類任命。

2.1.1.

分銷商不得 (i) 在地區以外分銷產品，(ii) 在地區之外招攬產品銷售，或 (iii) 向其知道、有理由知道或理應知道將在該地區以外轉售、分銷或消費產品的任何人分銷任何產品。供應商內部銷售代表或供應商獨立銷售代理人擁有或控制的所有未償還產品主庫存應不遲於 2023 年 5 月 15 日退還給供應商，供應商應盡商業上合理的努力將該地區所有其他未清庫存的產品退還給供應商。

2.1.2.

供應商不得 (i) 簽訂在地區分銷產品的協議，(ii) 招攬在該地區銷售產品，或 (iii) 簽訂任何協議，將任何產品分銷給其知道、有理由知道或理應知道將在該地區轉售、分銷或消費產品的任何人。自本協議執行之日起，供應商應 (a) 根據適用協議或授權的條款，終止其員工、分銷商、銷售代表和授權銷售代理商就在該地區銷售產品或供應商知道、有理由知道或有理由知道或有理由知道該人銷售的產品將在該地區轉售、分銷或消費的任何協議（或部分協議）或授權，(b) 停止接受與以下有關的訂單（分銷商除外）在該地區銷售產品，或者供應商知道、有理由知道或有理由知道或有理由知道該人銷售的產品將在該地區轉售、分銷或消費，(c) 向分銷商提出與在該地區銷售產品有關的任何訂單請求，或者供應商知道、有理由知道或有理由知道或有理由知道該人銷售的產品將在該地區轉售、分銷或消費，(d) 為適用，要麼導致分銷商根據供應商的規定被接納為分銷商現有的醫院、團體採購組織 (GPO) 協議（“GPO 協議”）、政府和其他客户協議或過渡供應商關於向分銷商銷售產品的現有協議，並且不得對未經分銷商事先書面同意允許分銷商加入的任何此類協議進行不利修改或終止，不是

被不合理地扣留、限制條件或延遲。在任何此類協議或授權終止之前，供應商應採取一切合理措施，確保其本人及其任何員工、分銷商、銷售代表或獨立銷售代理均不得在地區內從事任何旨在增加分銷商或銷售渠道中產品庫存水平的行為，也不得在正常業務流程之外或預期就產品簽訂本協議。供應商應將供應商根據供應商一貫採用的美國公認會計慣例實現的毛利匯給分銷商，這些慣例涉及供應商在本協議發佈之日之後確認的與在該地區銷售或分銷的產品有關的任何收入，但分銷商除外。

2.1.3.

儘管有任何相反的規定，但分銷商承認，如果未經授權的第三方目前正在進行任何與產品有關的主動或被動銷售或營銷活動，則根據本協議授予的任命不要求供應商承擔任何責任；但是，前提是此類第三方不是代表供應商行事或未經供應商以其他方式（明示或暗示）授權，並且供應商已採取合理措施終止此類銷售和營銷活動；此外，前提是供應商提供一份完整而準確的清單，列出截至生效日期其所知的所有此類第三方，並立即通知分銷商在本協議期限內發現的任何此類第三方。

2.1.4.

供應商保留此處未明確授予的所有權利。供應商保留自行或通過代理商、分銷商或其他代表向任何一方出售產品以便在領土以外進行分銷和銷售的權利；但是，供應商不得直接或間接地指定任何人作為其分銷商，也不得在地區內出售、分銷、營銷、促銷或宣傳產品，（ii）在地區內招攬產品銷售，（iii）向其知情的任何人分銷任何產品有理由知道或理應知道會轉售、分發或消費該地區的產品，或 (iv) 授權或許可某人使用任何供應商知識產權，以製造、銷售、分銷或銷售與該地區產品競爭的產品。

購買和銷售產品

3.1.	購買產品。根據此處規定的條款和條件，供應商同意銷售產品，分銷商同意根據本協議購買產品。產品的購買價格（“產品價格”）應在附錄 C 中列出 [***]供應商應至少提前九十 (90) 天向分銷商發出書面通知，告知產品價格的任何變化。

3.2.	配體特許權使用費。供應商應對Aziyo Med, LLC與Ligand Pharmicals Incorporated Incorporated（“Ligand Pharmicals Incorporated Incorporated”）之間根據截至2017年5月31日的特許權使用費協議（“Ligand特許權使用費協議”）應支付的所有特許權使用費承擔責任，無論分銷商是否選擇行使期權。供應商聲明、擔保和契約不存在，也不會有其他特許權使用費或其他

應付給與銷售或使用產品或分銷商在本協議下的權利有關的任何人的款項。

3.3.

首次購買。分銷商應按照附錄 C 中規定的數量和價格（“首次購買”）首次購買產品。供應商保證，除非供應商在採購訂單中另有説明，否則在首次購買時提供的ProxiCor產品和VasCure血管修復產品的保質期至少為 [***]而且 Tyke 產品的保質期至少為 [***]從每種此類產品運送給分銷商之日起，並且根據本協議交付給分銷商的任何產品均不得被回收、翻新或以其他方式非原始製造的產品。在初次購買下提供的 ProxiCor 產品和 VasCure 血管修復產品的保質期小於 [***]而且 Tyke 產品的保質期小於 [***]從每種此類產品運送給分銷商之日起，分銷商應有權要求供應商以分銷商為此類產品向供應商支付的相同價格從供應商那裏回購此類產品，前提是分銷商尚未出售產品。

3.4.

訂單和訂單接受。

3.4.1.

所有分銷商的產品訂單都必須根據附錄D（“採購訂單”）中已簽署的書面採購訂單的條款和條件進行，供應商應按照採購訂單上為其規定的數量和發貨日期進行每批產品的發貨；但是，前提是該採購訂單上的產品數量在第3.7節中規定的滾動供應預測的數量之內。供應商將盡商業上合理的努力在採購訂單上供應超過適用供應預測百分之一百五十 (150%) 的產品。分銷商應確保在首次購買後向分銷商提供的所有ProxiCor產品和VasCure血管修復產品的保質期至少為 [***]而且 Tyke 產品的保質期至少為 [***]從每種此類產品運送給分銷商之日起，並且根據本協議交付給分銷商的任何產品均不得被回收、翻新或以其他方式非原始製造的產品。

3.4.2.

收到供應商發來的產品後，分銷商將檢查該批貨物，以確定其是否符合作為附錄E（“初步檢驗”）附錄的 “供應商質量協議”。雙方同意，此類初步檢查不能完全確定產品的功能、產品是否符合規格，或者材料或工藝上是否存在任何缺陷。分銷商可以拒絕任何不符合初步檢驗的產品；但是，前提是如果分銷商沒有在初始檢驗中以書面形式通知供應商 [***]在收到貨件存在問題的貨件後的幾個工作日內，僅在產品的類型和數量方面，此類貨件將被視為符合採購訂單。如果本協議的條款與任何採購訂單發生衝突，則以本協議的條款和條件為準。

3.5.	開具發票。供應商應自供應商發貨之日起向分銷商開具產品發票。每張發票應由分銷商淨額支付 [*]自分銷商收到發票之日起的天數。供應商可以收取以下利息 [*]自分銷商收到此類發票之日起。

3.6.	所有權和損失風險。所有產品均應在美國馬薩諸塞州伯靈頓離岸價發貨

3.7.	供應預測。在期限內，分銷商應在當前日曆季度第一天後的兩 (2) 周內，按日曆季度向供應商提供從預測交付月份的次月開始的十二個月的預計產品訂單滾動預測（“供應預測”），第一份供應預測將在生效日期後三十 (30) 天或之前交付給供應商。每份供應預測中對前兩 (2) 個月的預測對該月份中描述的產品應對雙方具有約束力，供應預測的其餘部分對雙方沒有約束力。如果供應預測涉及的增長幅度超過上一日曆季度供應預測的一倍半（1.5）倍，則必須得到供應商的接受，並且不得不合理地延遲或不予接受。

3.8.	樣品。自生效之日起三十 (30) 天內，供應商將免費向分銷商提供84個ProxiCor產品樣品和84個用於血管修復的VasCure產品樣品，僅用於銷售演示、內部培訓和貿易展覽。分銷商可以按附錄 C 中規定的價格的百分之五十 (50%) 購買每種產品的額外樣品。根據本第 3.8 節提供的樣品可能包括主幹庫存、過期或即將過期的產品。

3.9.	產品變更和維護價值。供應商應繼續根據本協議製造、製造並向分銷商銷售任何和所有產品，供應商無權更改或停止根據本協議向分銷商的銷售，除非本協議另有規定，也無權在未經分銷商事先通知和書面批准的情況下更改或停止任何和所有產品的製造。但是，如果供應商的製造商遇到本協議第14.12條（不可抗力）規定的免除履行義務的事件（“可原諒的延遲”），則供應商應 (i) 在知情的情況下立即通知分銷商可原諒的延遲，(ii) 被視為供應商本身經歷了可原諒的延遲，並且應根據第14.12節免除產品交付的任何延遲。供應商應維護產品的價值，不得對產品或對產品設定任何留置權、擔保權益或其他不利權益，也不得削弱任何產品的價值。

3.10.

培訓、諮詢和援助。在生效日期後的十 (10) 天內，如果需要，經雙方同意，供應商將定期為分銷商代表提供有關產品的合理技術援助和培訓，並將向主要客户介紹分銷商的代表，除非供應商和分銷商另有同意，否則不向分銷商支付任何費用。

3.11.

市場營銷。與產品區域內營銷有關的所有業務決策，包括價格、其他銷售條款和促銷活動，均由分銷商自行決定，前提是，應供應商的合理要求，分銷商應不時就有關產品的重大營銷決策與供應商協商。

3.12.

可交付成果。生效日期後，供應商應向分銷商提供一份完整的客户名單，包括聯繫信息、按日期劃分的銷售歷史記錄、SKU、單位和客户自 2018 年 1 月 1 日以來銷售的產品的價格（最好採用 Excel 格式或其他雙方同意的格式）；（ii）產品的當前價目表；（iii）與該地區現有客户簽訂的所有協議的副本，包括定價協議和口頭協議摘要（如果有）; (iv) 由供應商簽署的致該地區客户的雙方同意的信函; (v)截至生效日期存在的與產品相關的營銷材料，以支持分銷商的營銷活動；以及 (vi) 在生效日期向授權在該地區銷售任何產品的供應商當前所有獨立銷售代理商發送的已執行通知。

3.13.

[***]

3.14.

產品支持和投訴。供應商應執行分銷商的 “供應商質量協議”，該協議作為附錄E附於此。分銷商將根據適用法律的要求將所有有關產品的投訴轉交給供應商，供應商應全權負責處理所有此類產品投訴和所有相關的報告義務，包括但不限於FDA。供應商將應分銷商的要求向分銷商提供所有產品投訴的完整報告。

4.	商標和其他知識產權的使用

4.1.

商標許可。供應商特此授予分銷商全額付款、免版税、不可轉讓、不可再許可、非排他性的權利和許可，允許其使用附錄F（“商標”）中描述的商標，僅用於期限內在該地區推廣、營銷、銷售、分銷和交付產品。供應商應採取合理要求的措施來維持商標的有效性，並應將商標的任何變更或增加告知分銷商。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得視為直接或暗示、禁止反言或其他方式授予分銷商對商標的任何許可或權利。分銷商對商標的所有使用以及由此產生的所有商譽都將代表供應商受益。

4.2.

商標的使用。在按照本協議允許的方式首次使用任何商標之前，分銷商應向供應商提交供應商商標的此類擬議使用樣本，以供其事先書面批准，不得被不合理地扣留、限制或延遲。一旦供應商批准商標的特定用途，該批准將一直有效，直到事先發出合理的書面通知撤回為止。沒有

為了限制上述規定的一般性，分銷商必須嚴格遵守供應商可能不時提供的與商標有關的所有標準，並且在任何其他人的商品名稱、商標、服務名稱或服務標誌附近使用商標的所有內容都必須符合供應商不時提供的標準。

4.3.	專利許可和申請。在期限內，供應商應使用完全由供應商選擇的律師，起訴和維護產品所需的任何專利（“專利權”）。供應商特此根據專利權向分銷商授予全額付款、免版税、不可轉讓、非排他性、不可再許可的權利和許可，允許其在期限內出售和出售從該地區供應商處購買的產品。供應商及其律師將自行決定為專利權的起訴和維護而做出的所有決定負責。供應商應負責支付與專利權的申請、申請和維護有關的所有費用和成本。在有效期內，分銷商不得直接或間接採取任何行動，使專利權的執行無效、限制其範圍或對其可執行性產生不利影響。

4.4.	侵權。分銷商將在意識到此類侵權行為或未經授權的披露後三十 (30) 天內以書面形式通知供應商任何侵犯專利權或商標或未經授權披露或使用任何機密信息。供應商應擁有自費採取其認為必要或可取的所有法律行動的專有權利，以消除或最大限度地減少任何侵犯專利權或商標的後果。供應商應有權獲得根據本第4.4節採取的行動作出任何判決或和解後變現的所有收益。

4.5.	沒有其他許可證。除非本協議中明確規定，否則分銷商不得通過暗示或其他方式獲得供應商擁有或控制的任何專利權、商標或其他知識產權下的任何許可或其他知識產權或權益。供應商保留根據本協議未明確授予分銷商的專利權、商標和所有其他知識產權的所有權利、所有權和權益，本協議中的任何內容均不得限制供應商使用或授予任何其他個人或實體使用專利權或製造、使用、要約出售、銷售或從事與任何產品或任何其他商品或服務有關的任何其他活動的能力，或授予任何其他個人或實體使用專利權或許可，或者根據本協議進行其他做法專利權。分銷商不會也不會允許其任何關聯公司在本協議授予的許可範圍之外執業。

報告要求

5.1. 向供應商報告。

5.1.1.

對於從生效日期開始至2023年6月30日止的期限或雙方可能共同商定的較晚日期，分銷商應向供應商提供在此期間銷售的產品的銷售報告，並按每個 SKU 的數量、相應的價格和客户地理位置詳細列出。季刊

截至 2023 年 6 月 30 日的銷售報告必須不遲於 2023 年 7 月 15 日通過電子郵件發送給供應商。

5.2. 向分銷商報告。

5.2.1.

供應商應向分銷商提供在此期間銷售給分銷商以外的產品的季度銷售報告，為分銷商提供足夠的細節，使分銷商能夠根據供應商一貫採用的美國公認會計慣例計算供應商在本協議發佈之日之後確認的與在該地區銷售或分銷的產品有關的任何收入所實現的毛利。

5.2.2.

在本協議終止以及供應商向分銷商支付本協議終止時供應商要回購的所有產品的款項後，分銷商應向供應商提供有關產品的當時客户名單。

5.3. 審計權。

5.3.1.

供應商應有權審核分銷商的設施、賬簿和記錄，以確定或確認任何報告的正確性以及分銷商對本協議條款和適用法律（定義見下文）、規章制度的遵守情況。分銷商應允許供應商或其指定人員在接到通知五 (5) 個工作日的正常工作時間內在設施檢查此類賬簿和記錄。

5.3.2.

分銷商有權審計供應商的設施、賬簿和記錄，以確定或確認任何報告的正確性以及供應商對本協議條款和適用法律（定義見下文）、規章和條例的遵守情況，這可能與供應商根據第2.1.2節向分銷商匯出毛利的義務有關。供應商應允許分銷商或其指定人員在接到通知五 (5) 個工作日的正常工作時間內在設施檢查此類賬簿和記錄。

6.	遵守法律法規；政府授權

6.1. 監管合規。供應商應自費獲得、維持和遵守所有監管要求和批准，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒發的在地區推廣和銷售產品所必需或有用的監管要求和批准。供應商將按照 (a) 產品的規格和 (b) 美國食品和藥物管理局的其他相關規章制度製造產品。

6.2. 召回。如果根據供應商或分銷商的合理判斷，任何產品缺陷或任何政府行動需要召回任何產品或就其發出諮詢信，則任何一方都可以在與另一方協商後進行此類召回或發出此類諮詢信。在召回或發出任何諮詢信之前，各方應及時通知另一方。雙方在召回或發出任何諮詢信之前，應努力就公佈此類事項的方式、文本和時間達成協議，以便及時遵守規定

任何適用的法律或監管要求，但此類協議不是任何一方認為保護產品用户或遵守任何適用的政府命令或規定所必需的任何行動的先決條件。雙方同意在召回或發出任何諮詢信時互相提供商業上合理的協助。分銷商應維護可追溯系統，確保在召回或現場行動涉及產品的情況下，可以將每種產品追溯到該產品的用户。

6.3. 遵守法律。分銷商在任何時候都不得采取任何違反本地區所有聯邦、州或地方政府機關和機構關於銷售、分銷、使用、促銷、營銷、轉售和使用產品或其他方面的任何和所有適用法律、法規和指導方針的行為（“適用法律”），並應始終遵守這些法律、法規和指導方針。分銷商在任何時候都不得對產品進行任何不公平或欺騙性的貿易行為。分銷商不得通過作為或不作為歪曲供應商或任何產品的陳述，也不得在供應商或任何產品方面誤導任何人。除非供應商事先明確書面授權，否則分銷商不得就任何產品或任何其他索賠、陳述或保證提出任何索賠、陳述或擔保，無論是代表分銷商還是聲稱代表任何供應商。

6.4. 反賄賂法。分銷商應始終遵守且不得導致供應商違反《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國旅行法》（在適用範圍內）、USC § 201 中包含的美國國內賄賂法規（在適用範圍內）以及適用於分銷商業務或本協議履行的所有其他反腐敗法律和法規。在不限制上述條款的一般性的前提下，分銷商聲明、保證和承諾，它沒有也不得在任何時候直接或間接地向以下人員支付、給予、提供、許諾或授權他人支付或給予任何款項（例如賄賂或回扣）或任何其他有價值的東西（例如不當的禮物、款待或恩惠），或者為了他們的利益：(i) 任何員工、官員，或政府、國有或附屬實體或組織、政黨、國際公共組織或其機構的代理人；(ii)) 政黨或政治職位候選人；或 (iii) 任何其他人士，目的是獲得、保留或指導與分銷商的業務或本協議的履行有關的任何業務、監管部門批准或其他不正當利益。分銷商應促使其員工和承包商遵守本條款。分銷商理解並承認，任何違反本款的行為都將構成重大違約，供應商將根據第 7.1.2.2 節終止本協議和/或尋求所有法律補救，包括但不限於針對分銷商的所有相關損害的禁令救濟和賠償。

終止

7.1. 供應商的終止權。供應商應有權在向分銷商發出書面通知後終止本協議和期權：

7.1.1.

在分銷商破產或任何導致分銷商利用法律保護債務人的訴訟時，包括但不限於指定接管人等、完全或部分暫停償還債務、分銷商或針對分銷商提出的破產申請等，或者為債權人的利益轉讓分銷商的全部或部分資產；或

7.1.2.

在發生以下任何一個或多個事件時，該事件在向分銷商發出書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正，具體説明涉嫌違約的性質並提及本第 7.1 節：

7.1.2.1.Distributor 侵犯或導致任何第三方侵犯供應商或供應商關聯公司與產品有關的商標、專利權或任何所有權；

7.1.2.2. 分銷商嚴重違反本協議或分銷商違反本協議第2.1、3.13、4.1、4.3、6.3、6.4、8、11、12或14.1節規定的任何義務和/或陳述和保證（如適用）；或

7.1.2.3. 在供應商遵守本協議第3.4節規定的義務的前提下，分銷商未能在下文規定的適用期限內根據產品購買價格購買以下數量的產品，或者在收到供應商關於此類失敗的通知並由分銷商指示分配到前一適用期限後的三十 (30) 天內購買的產品：

最短期限

許可產品的最低購買量（按產品價格計算）

2023年10月1日

直到 2023 年 12 月 31 日

我們 $[***]

2024年1月1日

直到 2024 年 3 月 31 日

我們 $[***]

任何四 (4) 個季度期間

在 2024 年 4 月 1 日之後

我們 $[***]

7.2.	分銷商的終止權。分銷商有權在向供應商發出書面通知後終止本協議或期權：

7.2.1.

在生效日期後的十二 (12) 個月之後，為方便起見，在六十 (60) 天前向供應商發出書面通知後；或

7.2.2.

在供應商破產或任何導致供應商利用法律保護債務人的行為時，包括但不限於指定接管人等、完全或部分暫停償還債務、供應商或針對供應商提出的破產申請等，或者為其債權人的利益轉讓供應商的全部或部分資產；或

8.1.4.

它已獲得正式許可、授權或資格，可以在該領土上信譽良好。

8.2.

供應商特此向分銷商聲明、保證和承諾，截至生效日期且據供應商所知，(i) 沒有未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟涉及任何產品的製造、分銷或銷售，或使用供應商根據本協議向分銷商提供的任何材料侵犯或侵犯任何第三方的知識產權；(ii) 任何產品的製造、分銷或銷售或使用供應商向分銷商提供的任何材料確實如此不侵犯或侵犯任何第三方的知識產權；(iii) 任何產品不存在召回或安全問題，可以合理預期會損害分銷商成功營銷和銷售任何產品的能力；(iv) 它對根據本協議交付給分銷商的產品擁有良好且不受限制的所有權或許可；(v) 除了 GPO 協議外，根據附表 8.2 (v) 的規定，它不是一方與客户或其他第三方簽訂的任何協議，包括最受青睞的客户、定價或其他協議任何產品的優惠對價義務；以及 (vi) 它已向分銷商提供了其每份GPO協議的副本，根據該協議為2022年日曆在該地區使用的產品銷售而支付和應付的費用總額約為80,000美元；(vii) 附表8.2 (vii) 中列出了自2021年1月1日以來就任何產品向供應商提出的產品責任索賠摘要。

有限保修

9.1. 除了供應商根據本協議提供的明示保證外，供應商還保證根據本協議向分銷商提供的產品應：(a) 符合供應商就每種產品發佈的規格、任何文件和任何材料，以及 (b) 根據適用的監管機構（包括第 6.1 節中規定的監管機構）進行製造、貼標、包裝和測試（在供應商擁有或控制下），以及 (c) 不受材料和工藝存在重大缺陷。供應商不通過法規、普通法或其他方式作出任何種類、性質或描述的進一步陳述或保證，包括但不限於對任何產品的適銷性或適用於任何特定目的的任何擔保，並特此聲明不予保證。

10.

責任限制；行動限制

10.1.

本協議中的任何內容均不得限制或排除任何一方對以下方面的責任：(A) 死亡、人身傷害或財產損失；(B) 欺詐或欺詐性虛假陳述；(C) 重大過失或故意不當行為；(D) 適用法律無法排除的任何其他責任；以及 (E) 違反第 1.2 節（“除外索賠”）。任何一方對嚴格產品責任索賠的責任均不得超過一千萬

此後，在適用的生存期（以及基於基本相同事實的任何後續索賠）到期之前向違約方或賠償方提出的適用的非違約方或受賠償方不得因相關期限到期而被禁止，此類索賠應一直持續到最終解決。

11.

賠償

11.1.

賠償。

11.1.1.

分銷商同意自費為供應商辯護、賠償並使其免受任何和所有索賠、要求、責任、損失、成本和開支（包括但不限於合理的律師費）的損失、成本和支出（包括但不限於合理的律師費），供應商可能因分銷商的任何作為或不作為而遭受或招致第三方的任何索賠、要求或行為所依據的理論（包括但不限於疏忽和嚴格責任）或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，涉及：(i) 違規行為本協議的任何重要條款，(ii) 分銷商或其任何高級職員、董事、僱員或代理人的欺詐或重大過失，(iii) 與供應商向分銷商提供的規格或材料不一致的陳述或陳述，或 (iv) 分銷商（或其任何高級職員、董事、僱員或代理人）違反任何適用法律。

11.1.2.

供應商同意自費為分銷商辯護、賠償並使分銷商免受任何和所有索賠、要求、責任、損失、成本和開支（包括但不限於合理的律師費）的侵害，無論基於何種理論（包括但不限於疏忽和嚴格責任），分銷商可能因第三方的任何作為或不作為而遭受或招致的任何索賠、要求或行為供應商或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，涉及：(i)違反本協議的任何重要條款；(ii) 供應商（或其任何高級職員、董事、僱員或代理人）違反任何適用法律，或 (iii) 產品在該地區侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方權利，前提是分銷商已按照本協議的條款或按照供應商的指示使用商標。

11.1.3.

根據本協議有權就第三方索賠獲得賠償的一方或多方（“受賠償方”）將立即向需要提供此類賠償的一方或多方（“賠償方”）發出書面通知，但不得遲於受賠償方得知索賠後的三十（30）天，告知任何第三方提起的任何法律訴訟、索賠或要求（在每種情況下，均為 “索賠”）”）受賠償方有權根據本協議獲得賠償。賠償方應有權對此類索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理此類索賠，費用由賠償方承擔，前提是賠償方向受賠償方提供書面通知

一方聲稱賠償方在收到受賠償方關於此類索賠的書面通知後的10天內對整個索賠負責，沒有理由認為索賠會對受賠償方產生重大不利影響，索賠與與受賠償方的客户或業務夥伴的爭議無關，或者該事項與任何刑事訴訟、起訴或調查無關。受賠償方應與賠償方合理合作，為任何此類索賠的辯護提供便利。受賠償方可以選擇並自費選擇由律師代表的索賠辯護，該律師對索賠的辯護令受賠償方相當滿意。如果賠償方未能或未能對索賠進行有力起訴或辯護，則賠償方可以接管賠償方對索賠的辯護和起訴。賠償方不得就任何索賠達成和解，除非該和解僅規定了金錢損失，而根據本協議向受賠償方賠償了該金額的全部金額。如果賠償方未能或拒絕為受賠償方辯護，則受賠償方可以控制索賠的解決。

12.

保密

12.1. 如本協議中所用：

12.1.1.

“代表” 是指一方的員工、高級職員、董事、關聯公司、分包商、代理人、實際和潛在的貸款人、投資者、律師、會計師、繼任人和受讓人；以及

12.1.2.

“機密信息” 是指一方或其任何代表（“披露方”）或其任何代表（“披露方”）向另一方或其任何代表（“接收方”）披露的任何和所有信息，包括與本協議主題的事項、本協議的條款、存在和性質有關的信息，以及與披露方過去、現在或未來的研究、技術、訣竅、想法、概念、設計有關的所有其他信息，產品、市場、計算機程序、原型、工藝、機器，製造、物質的構成、商業計劃和運營、技術信息、圖紙、規格等，但以下信息除外：(a) 在披露時或其後因接受方或其代表沒有作為或不作為而成為公共領域一部分的信息；(b) 在披露方或代表披露方披露之前由接收方合法持有；(c) 第三方合法向接收方披露未根據保密義務從或通過其獲得相同保密義務的當事人披露方；或 (d) 由接收方獨立開發，不使用或訪問披露方的機密信息。

12.2.

接收方不得：(i) 未經披露方事先同意，在任何時候出於任何原因向任何人披露任何披露方的機密信息，或使用披露方的任何機密信息，除非是為了促進其在本協議下的權利和義務，或 (ii) 根據本協議，獲得披露方任何機密信息的所有權、任何權益或許可。如果

接收方真誠地認為：(y) 法律或主管監管機構的要求，或 (z) 遵守任何證券交易所、納斯達克股票市場或美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）的規章制度所必需的；要披露任何披露方的機密信息，它應在披露之前盡最大可能向披露方發出通知，以便披露方能夠披露信息是時候採取法律或其他行動來阻止此類披露或以其他方式獲得對此類披露的保密處理。在任何情況下，接收方均不得披露任何披露方的機密信息，法律或主管監管機構不強制披露這些信息，也不得遵守任何證券交易所、納斯達克股票市場或美國證券交易委員會的規章制度，接收方將盡合理努力確保披露方如此披露的任何機密信息將受到保密。各方均承認，披露方披露披露方的機密信息（包括工藝、機器、製造或物質構成的信息）並不是要約出售或公開使用。

未經另一方授權代表的事先書面批准，任何一方均不得就本協議（或任何條款表、投標、報價、提案、談判或其他相關信息）、本協議中設想的交易或雙方之間的關係發佈新聞稿或其他公開公告或公開披露，不得不合理地拒絕批准，前提是任何一方都無權批准其他各方為遵守協議而必須披露的內容規則和任何證券交易所、納斯達克股票市場或美國證券交易委員會的法規。除上述規定外，未經另一方授權代表的事先批准或本協議另有規定，任何一方均不得在任何書面或口頭廣告、背書或其他宣傳材料中使用另一方的任何文字、名稱、徽標、圖像、符號、口號、標語、樣本或設計或另一方員工、顧問或代理人的任何名言或陳述。

12.3.

任何一方都不得，也不得允許其任何代表：(i) 未經第三方同意，向另一方披露屬於任何第三方的任何機密或專有信息；或 (ii) 將其或其代表知道或有理由知道受有效專利、版權或其他形式知識產權保護保護的任何設計、平面圖、模型、樣品或其他著作或產品表示為不受限制。

13.

保險

13.1.

在生效日期後的三十 (30) 個日曆日內，在本協議的剩餘期限內以及本協議終止或到期後的兩 (2) 年內，分銷商應獲得並持續維持在事故基礎上籤發的全面一般責任保險，保險範圍廣泛，年度總額不低於 200 萬美元 (2,000,000 美元)，每次人身傷害責任限額不低於 100 萬美元（1,000,000 美元），每次發生的人身傷害責任限額不低於 100 萬美元（1,000,000 美元）、人身傷害和廣告傷害責任、產品責任、財產損失責任、合同責任和附帶責任

合同責任、錯誤和遺漏責任以及已完成的運營責任（“分銷商所需保險”）。根據該保單，分銷商應將供應商指定為其他被保險人。分銷商應向供應商提供保險公司出具的保險憑證，證明上述保險，指定供應商為額外被保險人，並規定在未提前三十 (30) 天通知供應商並獲得供應商批准的情況下，不得修改或終止此類保險。保險續保證書必須在保單到期之前提交，以便在上述規定的期限內隨時存檔最新的證書。如果分銷商未能提供證明分銷商所需保險的保險憑證，則除了其他可用的權利外，供應商將有權利（但沒有義務）購買分銷商必需的保險，費用由分銷商承擔。供應商未能要求提供此類證書或未發現任何分銷商所需保險的任何缺陷均不得視為免除分銷商維持此類保險的義務。

13.2.

在生效日期後的三十 (30) 個日曆日內，在本協議的剩餘期限內以及本協議終止或到期後的兩 (2) 年內，供應商應獲得並持續維持在事故基礎上籤發的全面一般責任保險，保險範圍廣泛，年度總額不低於 200 萬美元 (2,000,000 美元)，每次人身傷害責任限額不低於 100 萬美元（1,000,000 美元），每次發生的人身傷害責任限額不低於 100 萬美元（1,000,000 美元）、人身傷害和廣告傷害責任、產品責任、財產損失責任、合同和附帶合同責任、錯誤和遺漏責任以及已完成的運營責任（“供應商所需保險”）。根據該保單，供應商應將分銷商指定為其他被保險人。供應商應向分銷商提供保險公司出具的保險憑證，證明上述保險，指定分銷商為額外被保險人，並規定未經分銷商提前三十 (30) 天通知和批准，不得修改或終止此類保險。保險續保證書必須在保單到期之前提交，以便在上述規定的期限內隨時存檔最新的證書。如果供應商未能提供證明供應商所需保險的保險憑證，則除了其他可用的權利外，分銷商將有權利（但沒有義務）購買供應商所需保險，費用由供應商承擔。分銷商未能索取此類證書或未發現供應商所需保險的任何缺陷均不應被視為供應商放棄維持此類保險的義務。

14. 其他

14.1.

作業。未經另一方事先書面授權，不得全部或部分轉讓本協議以及各方在本協議下的權利和義務，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效。儘管有上述規定，在任何合併或收購中（無論交易形式如何，包括合併、合併、重組、收購或出售股票或資產）向一家或多家關聯公司，或向收購或存續實體轉讓任何一方的全部權利或將其全部義務下放給另一方無需書面同意，前提是該受讓人向另一方承認其義務

根據下文），前提是，在每種情況下，轉讓方均應共同受其在本協議下的義務的約束。本協議各方的所有義務均對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

14.2.

法律選擇。本協議應根據美利堅合眾國紐約州的內部實體法進行管轄、解釋和解釋。由本協議以及由此產生的關係引起或與之相關的任何索賠、爭議和訴訟原因，無論是合同、侵權行為、法規還是其他方面，均應受紐約州法律（包括其時效法規）管轄，不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突或其他規則。

14.3.

爭議解決。

14.3.1.

雙方同意在真誠談判的基礎上，努力以友好的方式解決雙方之間因本協議、本協議的履行、解釋、適用或有效性而產生的任何爭議、分歧或索賠（“爭議”）。發生爭議時，雙方應各自提名一名代表開會（親自或通過電話），進行真誠的談判以解決爭議。如果代表無法在開始討論爭議後的三十 (30) 天內以雙方滿意的方式解決任何爭議，並且不同意在三十 (30) 天期限結束時延長解決問題的時間，則任何一方都可以根據本節第14.3.2小節啟動替代性爭議解決方案。除非協議因任何一方違反第7條而終止，否則在任何爭議得到解決之前，雙方將繼續履行本協議規定的義務。

14.3.2.

如果爭議無法根據本節第14.3.1小節通過真誠談判解決，則應根據國際衝突預防和解決研究所（“CPR”）的《快速通道調解規則》將此類爭議提交調解。如果此類調解失敗，且雙方之間仍然存在爭議，則由本協議或本仲裁條款的解釋、範圍或執行引起或以任何方式與之相關的任何爭議均應由雙方共同同意的三名仲裁員（如果沒有，則根據CPR快速通道仲裁規則指定）在紐約私下和保密地進行仲裁，並應由CPR並根據CPR的快速仲裁規則進行管理執行本協議時存在的規則協議。仲裁中證人的出庭應符合本協議執行時存在的《CPR關於在商事仲裁中披露文件和出示證人的協議》（“模式A”）附表3的模式A。如果CPR無法進行或無法管理仲裁，則當事人應以私密和保密的方式將其爭議提交給另一個仲裁機構（例如AAA、JAMS等）或私人仲裁員，但前提是仲裁應嚴格按照CPR規則進行，並且

本段中確定的證人出庭協議。除非雙方另有約定，否則他們的發現應僅限於直接相關的文件。

14.3.3.

仲裁庭的裁決應為最終裁決，對各方當事人具有約束力，並且是當事人之間就向仲裁庭提出的任何索賠、反訴、問題或申報性、會計或其他救濟請求的唯一和排他性的補救措施。仲裁費用應由仲裁庭在裁決中分攤。仲裁庭應有權給予仲裁員認為適當的任何補救或救濟，包括在不遵守其命令或裁決的情況下給予具體履行和處罰，以及臨時措施、保全措施或臨時措施，任何此類措施均可在具有管轄權的法院執行。仲裁庭不得以和藹可親的調解人或公平和善意的原則作出裁決。

14.3.4.

雙方當事人同意仲裁，並不打算剝奪任何法院在仲裁庭組成之前發佈禁令、扣押令或其他臨時措施以協助仲裁的管轄權。一方當事人提出的此類臨時補救或臨時或保全措施的請求不應被視為放棄仲裁協議。

14.3.5.

所有仲裁程序均應保密，不得披露，除非根據適用法律的要求準備或進行仲裁聽證會是非曲直所必需的，或者與任何法院申請臨時救濟或仲裁後的確認或執行程序有關的要求。任何一方當事人或證人在仲裁中提供的任何書面證據或其他證據，均應被視為機密證據，除非適用法律另有規定，否則不得向任何第三方（證人或專家除外，前提是該證人或專家同意對信息保密）。

14.4.

豁免。對本協議任何條款或條件的放棄或違反均不得視為對任何其他違反該條款或條件或任何其他條款或條件的行為的放棄，任何未能執行本協議下任何條款的行為也不構成對此類條款或本協議下任何其他條款的放棄。

14.5.

可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，除非刪除或刪除此類無效、非法或不可執行的條款會導致無法根據本協議進行考慮，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議中的任何其他條款，本協議應被解釋為無效，此處從未包含非法或不可執行的條款。

14.6.

通知。本協議下的所有通知均應以書面形式發出，如果親自送達，則應視為已正式發出，在送達國家認可的隔夜一天後

送貨服務，費用已預付，或通過掛號信或掛號信寄出後三天，郵資已預付，送達當事人，地址如上所述，以及：

如果發送給分銷商，請發送至：

第二大道 63 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

收件人：法律部

legal@lemaitre.com

如果發送給供應商，請發送至：

收件人：首席財務官馬特·弗格森

繁榮大道 12510 號，370 套房

馬裏蘭州 Silver Spring 20904

mferguson@aziyo.com

cc: legal@aziyo.com

或任何一方應根據本節向另一方發出通知而指定的其他地址。採購訂單、預測和其他例行業務表格（以及未按照上述規定發送的任何通知）只有在收到後才生效。

14.7.

獨立承包商。本協議中規定的任何內容均不得視為在分銷商和供應商之間建立了合夥關係、合資企業或代理關係。分銷商是獨立承包商，不得將自己描述為供應商的員工、合夥人、代表或代理人。

14.8.

無其他條款和條件；優先順序。除非雙方以書面形式達成相反的協議，否則雙方承認並同意，任何一方提交給另一方的任何採購訂單、銷售確認書或其他文件中的任何條款和條件如果與本協議的條款和條件相沖突，則不具有任何效力或效力，本協議的條款和條件控制和取代此類相互衝突的文件以及與本協議任何條款和條件不一致的任何行為或慣例。

14.9.

標題。本協議中使用的標題僅供參考，在本協議的解釋或解釋中不應予以考慮。

14.10.

對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有對應方加起來應被視為同一份文書。雙方當事人的意圖是，傳真簽字應具有與原件相同的約束力。

14.11.

完整協議；修訂。本協議，包括附錄，包含雙方之間與本協議標的有關的完整協議。與同一主題有關的所有先前協議和所有先前談判、陳述和通信

已被本協議所取代。除非雙方授權代表簽署書面文件，否則不得修改本協議。

14.12.

不可抗力。供應商對供應商無法控制的任何原因或情況導致的任何產品交付延遲不承擔任何責任，包括但不限於不可抗力、分銷商行為、擁有或主張管轄權的政府機構的行為或命令、火災、洪水、運輸延誤和罷工、封鎖、騷亂或內亂、戰爭或製造商短缺造成的中斷。分銷商對因不可抗力、供應商違反本協議、擁有或主張管轄權的政府機構的行為或命令、火災、洪水、不可避免的運輸延誤和由於騷亂或內亂、戰爭或不可避免的短缺而造成的不可避免的運輸延誤和中斷不承擔任何責任。

15.

某些定義

除本協議其他章節中包含的定義術語外，在此處使用時，以下大寫術語應具有以下定義：

15.1。“淨銷售額” 是指分銷商或供應商（如適用）在適用期內，根據該人一貫適用的美國公認會計原則確認的收入，扣除退貨、補貼和退款。

15.2。“個人” 是指任何自然人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業協會、合資企業或其他實體。

15.3。“產品” 是指 ProxiCor 產品、Tyke 產品和 VasCure 用於血管修復產品的整體和個別。

15.4。“ProxiCor用於心臟組織修復產品” 是指供應商目前作為其 “用於心臟組織修復的ProxiCor” 產品分銷的產品。

15.5。“ProxiCor用於心包閉合產品” 是指供應商目前作為其 “用於心包閉合的ProxiCor” 產品分銷的產品。

15.6。“ProxiCor產品” 統指用於心包封閉產品的ProxiCor和用於心臟組織產品的ProxiCor。

15.7。就產品而言，“保質期” 是指從供應商向分銷商發貨該產品之日起的剩餘時間，以及供應商在正常業務過程中保持的相應庫存計劃上的到期日之間的剩餘時間。

15.8。“規格” 是指美國食品藥品監督管理局在適用於該產品的 510 (k) 許可中批准的適用產品的規格。

附錄 A

期權條款


締約方：	LeMaitre Vascular, Inc.（“分銷商”） Aziyo Biologics, Inc.（“供應商”）
產品：	1. ProxiCor 用於心包閉合產品 2. ProxiCor 用於心臟組織修復產品 3. 泰克產品 4. VasCure 用於血管修復產品及其美國以外版本目前作為 “用於頸動脈修復的 VasCure” 銷售
結構：	資產購買
購買的資產：	供應商對產品和主要用於產品的資產（統稱 “購買的資產”）的所有權利、所有權和利益，包括但不限於： [*] ● 與分銷商選擇承擔的產品相關的分銷、供應商、製造和客户協議（“商業協議”）； [*] 除非分銷商另有約定，否則所有購買的資產將在截止日期由供應商在馬薩諸塞州伯靈頓的分銷商辦公室交付給分銷商FOB。
購買價格和付款：	“購買價格” 等於 (a) $ 中較大者[*]百萬和 (b) []乘以過去12個月的全球產品淨銷售額（等於分銷商在美國的產品淨銷售額加上在期權行使通知發出前12個月內供應商在美國境外的產品淨銷售額）。購買價格還將作為過渡服務的對價，供應商將根據雙方商定的過渡服務協議（“過渡服務協議”）提供過渡服務，如下所述。 [**]
過渡期：	作為成交的條件，雙方應簽訂一項過渡服務協議，規定以下內容： [***]
員工：	[***]

附錄 C

購買價格


產品編號	型號 #	描述	每單位轉讓價格	每包轉讓價格
FP-20054-10	CMCV-060-402	ProxiCor 用於心包閉合，單件裝，7 x 15 cm	[***]	[***]
FP-20055-02	CMCV-003-402	ProxiCor 用於心包閉合，五件裝，7 x 15 cm	[***]	[***]
FP-20054-09	CMCV-059-401	ProxiCor 用於心包閉合，單件裝，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20055-01	CMCV-003-401	ProxiCor 用於心包閉合，五件裝，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20060-11	CMCV-064-401	ProxiCor 用於心臟組織修復，單件裝，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20061-01	CMCV-004-401	ProxiCor 用於心臟組織修復，五件裝，7 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20060-12	CMCV-067-404	ProxiCor 用於心臟組織修復，單件裝，4 x 7 cm	[***]	[***]
FP-20061-04	CMCV-004-404	ProxiCor 用於心臟組織修復，五件裝，4 x 7 cm	[***]	[***]
FP-20436-09	CMCV-013-609	VasCure 用於血管修復，單件裝，1 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20437-09	CMCV-014-609	VasCure 用於血管修復，五件裝，1 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20436-06	CMCV-011-606	VasCure 用於血管修復，單件裝，2 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20437-06	CMCV-012-606	VasCure 用於血管修復，五件裝，2 x 10 cm	[***]	[***]
FP-20513-01	CMCV-098-204	Tyke®，單件裝，4 x 7 釐米	[***]	[***]
FP-20513-02	CMCV-099-204	Tyke®，Five Pack，4 x 7 cm	[***]	[***]

附錄 D

採購訂單的表格


				PO#
供應商編號：
公司：
地址：


城市，
州，
郵政編碼:	電話：	傳真：	電話：781-425-1690	傳真：781-425-6295



日期：		條款：


第 # 行	目錄 # /供應商 #	商品描述	數量	單價	行合計




		請求者：		承諾者：



評論：




				小計

				交易折扣
				雜項
				税

				總計

附錄 E

供應商質量協議

本供應商質量協議（以下簡稱 “協議”）已訂立並簽訂本 20^第四2023年4月日（“生效日期”）由Aziyo Biologics, Inc.（一家根據馬裏蘭州法律組建和存在的公司，其辦公室位於馬裏蘭州銀泉市繁榮大道12510號370套房（“Aziyo”）和LeMaitre Vascular, Inc.（“公司”），辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓第二大道63號的特拉華州公司LeMaitre Vascular, Inc.（“公司”）。Aziyo and Company均為本協議的 “當事方”，合而為本協議的 “當事方”。有關本文檔中未涉及的問題，請參閲 Aziyo 與 Company 之間日期為 20 的分銷協議（“DA”）^第四2023 年 4 月。如果本質量協議的條款與 DA 中另行規定的條款相沖突，則 DA 的條款應取代本質量協議中的條款。

鑑於 Aziyo 製造、包裝並向公司出售生物貼劑（產品），如 DA 中所述，由公司出售給第三方；以及

鑑於公司希望根據本協議以及此處規定的條款和條件從Aziyo購買此類產品。

因此，現在，考慮到本文中包含的相互承諾和契約，以及出於其他善意和寶貴的考慮，特此確認收到這些承諾和契約的充分性，本協議雙方商定如下：

術語

1.1

本質量協議將一直有效，直到 DA 終止。

技術規格

2.1.

設計規範：Aziyo 負責所有產品設計規範。

2.2.

產品標籤：Aziyo 負責設計和製造所有產品標籤（產品貼紙、包裝標籤、IFU）。

法規

3.1.

監管：Aziyo應在本質量協議的整個期限內保留根據DA條款製造、推廣、營銷、分銷和銷售產品所需的所有許可、註冊、批准和授權。公司應及時、高效地迴應 Aziyo 提出的所有合理要求，要求提供文件或其他支持，以便 Aziyo 遵守本第 3.1 節。在本協議期限內，Aziyo將維持或促使維持該產品製造設施在美國食品藥品管理局和其他監管機構（如適用）作為醫療器械製造設施的註冊，並將保持該設施在所有適用的監管機構的註冊，或者安排對此類設施進行維護，使該設施能夠通過美國食品藥品管理局的GMP和QSR合規性審計。

3.2.

報告：各方應在五 (5) 個工作日內以書面形式通知另一方

關於涉及產品的任何產品問題或事件的通知，包括根據任何適用的監管機構要求將此類問題或事件通知該機構的那些問題。如果任何一方收到第三方關於任何產品的口頭或書面投訴，Aziyo將對此類投訴進行初步評估以確定其可舉報性，(i) 公司將負責為所有與該事件的客户聯繫提供便利，(ii) Aziyo將負責與該事件有關的所有監管部門聯繫。雙方將相互溝通和協調有關第三方報告的所有已知信息。公司將負責向客户提交的所有最終報告、安排產品退貨以及與客户的後續溝通，Aziyo將負責進行投訴調查和與相關監管機構的後續溝通，並根據監管要求維護投訴檔案。公司保留審查任何最終報告的權利。

3.3.

製造：Aziyo 應按照 (i) 規格、(ii) 與當前良好生產規範和類似協議（“GMP”）相關的適用法規、美國食品藥品管理局的質量體系法規（“QSR”）（包括主設備和批次歷史記錄）、ISO 13485 要求（包括適當的認證）製造產品，

(iii) 美國食品和藥物管理局的其他適用規章制度，以及 (iv) Aziyo的標準質量保證政策。在本協議期限內，Aziyo應維持所有持續的質量保證和測試程序，以符合適用的監管要求。在向公司交付每種產品後的五 (5) 年內，或者GMP和任何監管機構的其他適用規章制度可能要求的更長時間內，Aziyo應 (x) 保持每種產品的可追溯性，包括每單位產品的製造日期和批號以及構成每種產品的每個組件和材料，(y) 應公司的要求免費向公司提供此類記錄的副本；(z) 維護受 21 CFR 820 Subpart M 約束的記錄，例如設備主記錄，質量體系記錄和投訴檔案。Aziyo 應在向公司運送的每批產品中附上一份合格證書 (COC)。公司應及時、高效地迴應 Aziyo 提出的要求提供文件或其他支持的所有合理請求，以便 Aziyo 遵守本第 3.3 節。

3.4.

審計：在本質量協議期限內，Aziyo應允許公司或其第三方審計師訪問其製造設施以進行質量體系合規審計，前提是提前合理地通知Aziyo。每次公司審計不得超過三個工作日。此外，Aziyo同意在可行的範圍內提供合理通知時，應公司的要求向監管機構和被通知機構提供訪問權限。本第3.4節僅適用於與根據本協議製造和出售給公司的產品相關的範圍。

3.5.

召回條款：本協議雙方同意，如果雙方發現可能需要召回產品，將在四十八 (48) 小時內以書面形式通知對方。如果Aziyo或任何監管機構認定有必要召回或撤回市場，無論是自願還是非自願的，Aziyo應負責從醫院、客户和/或最終用户進行任何此類召回或撤出，費用和費用由Aziyo自行承擔；但是，雙方將就與任何客户和監管機構的溝通進行討論和合作，以最大限度地降低風險

向任何一方通報未能遵守召回或撤回的法律要求的情況。公司將在適用法律可能要求的期限內，至少等同於適用產品的保質期，但自到期之日起不少於兩年，保留其銷售的所有產品的完整而準確的記錄。如果召回任何產品（無論是自願召回、FDA或任何其他政府機構要求召回，還是由於任何設備通知或安全警報而召回），Aziyo除了對公司或產品用户承擔的任何其他義務外，還應根據本協議第3.5節接受產品的退貨。除了與Aziyo根據本協議負責的事項直接相關的範圍外，Aziyo還應通過適用法律或由於其疏忽而向公司償還與以下直接相關的合理成本和開支：(a) 召回產品的初始發貨，以及 (b) 客户退回召回的產品並向客户運送替換產品，(c) 任何罰款、損失、費用（包括合理的律師費），公司因召回而產生的費用或其他費用直接通過客户或政府機構提出的索賠。Aziyo應盡其合理努力盡快糾正導致召回的問題或其他問題（因公司的作為或不作為而導致的召回除外）。

3.6.

產品退貨：在以下情況下，公司可以退回根據本協議購買的產品：如果產品不符合DA第9節中規定的有限保修，如果Aziyo出錯發貨，或者需要召回或採取實地行動。如果退回根據本協議購買的產品，Aziyo應 (i) 自費更換產品；或 (ii) 退還退還退回產品的全額產品價格以及公司為退回產品而承擔的運費（如果由公司承擔）；但是，前提是在本協議到期或提前終止之後，Aziyo將執行選項（ii）。要退回產品，公司應以書面或電子郵件形式通知Aziyo拒絕該產品，並提供詳細説明，並要求提供退貨授權（“RGA”）號碼。在Aziyo簽發退貨授權（RGA）編號後，公司可以在RGA簽發之日起三十（30）天內將適用的產品退還給Aziyo，運費由Aziyo預付。如果未使用，產品必須裝在原始裝運紙箱中退回，並在裝運紙箱的外側註明 RGA 編號，才能獲得積分、退款或換貨。對於在Aziyo檢查退回的產品後符合上述條件的退貨，將按已支付的產品價格加上任何運費發放信用額度，或者在協議期限內，將僅提供替換產品。

雜項

4.1。轉讓：未經另一方事先書面同意，不得直接或間接轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務。在不違反前述句子的前提下，本協議對本協議各方及其法律繼承人（包括管理人）和受讓人具有約束力，並對他們有利。就本第4.1節而言，“轉讓” 一詞應包括將一方與第三方合併或合併成第三方，或者出售一方的全部或幾乎全部資產或業務。任何違反本第 4.1 節的企圖分配均無效。


非競爭：	[***]
負債：	供應商要承擔的唯一責任是根據分銷商選擇承擔的商業協議承擔的責任。分銷商不承擔供應商的任何其他責任，包括支付Ligand特許權使用費的任何義務（統稱為 “除外責任”）。供應商將同意按照其條款解除除外責任。
報告：	[***]
費用：	供應商和分銷商將負責支付與談判和完成收購相關的費用和專業費用。
其他：	● 此類性質交易的慣常陳述、擔保、賠償、保密和成交條件將包含在最終文件中。 ● 供應商將同意賠償分銷商因違反陳述、保證和契約而造成的損失，以及受其他慣常賠償條款（例如籃子、上限和失效期）約束的供應商收盤前責任，所有這些條款都將在資產購買協議的談判中最終確定。


	LEMAITRE VASCUAL, INC.	AZIYO BIOLOGICS, INC.
簽名	/s/ Agustin Turriza	/s/ Erica Elchin
印刷的名字	Agustin Turriza	埃裏卡·埃爾欽
標題	質量事務董事	全球運營副總裁