正如 於 2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-269088

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

事後生效

第 1 號修正案

到

表格 S-3

上

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Qualigen Therapeutics, In

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

歐文斯大道 5857 號，300 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Michael S. Poirier

主管 執行官

Qualigen Therapeutics。公司

歐文斯大道 5857 號，300 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Ashok W. Mukhey，Esq.

Reed Smith LLP

星光大道 1901 號，700 套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

(310) 734-5200

自本註冊聲明生效之日起

（大約 開始向公眾出售的日期）

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在 證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

解釋性 註釋

Qualigen Therapeutics, Inc.（“註冊人”）於2022年12月30日以S-3表格（註冊號333-269088）向證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交了註冊聲明，該註冊聲明於2023年1月5日宣佈生效（“原始註冊聲明”）。原始註冊聲明記錄了其中列出的賣出 股東（“賣出股東”）轉售了註冊人最多5,157,087股普通股， 可以根據2022年12月22日向賣出股股東發行的本金總額為330萬美元的8％優先可轉換債券的條款向賣出股東發行（“Det} Benture”）和向賣出股股東發行的與發行債券相關的認股權證（“認股權證”） 。

註冊人目前沒有資格使用原始註冊聲明，因為它未能及時在截至2022年12月31日的財年的10-K表格上提交年度 報告。註冊人正在提交S-1表格 S-3的生效後第1號修正案（“註冊聲明”），以維持賣出股東 轉售最多3,958,537股註冊人普通股的登記，這些普通股可根據債券和認股權證不時發行。 相對於原始註冊聲明所涵蓋的註冊人普通股數量，本註冊聲明所涵蓋的普通股數量 已進行了調整，以反映 (i) 部分債券本金 金額的償還以及 (ii) 賣出股東根據原始註冊聲明出售的部分轉換後發行的841,726股普通股自原始註冊聲明發布之日起的債券。 與本註冊聲明所涵蓋的普通股註冊有關的所有應付申報費都是 之前在提交原始註冊聲明時支付的。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受 購買這些證券的要約。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的州招攬購買這些證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 9 月 1 日

初步的 招股説明書

3,958,537 股

普通股票

本 招股説明書涉及本文提及的賣出股東不時轉售或以其他方式處置我們的普通股 ，面值每股0.001美元（“轉售股份”），這些普通股可能根據本金總額為3,300,000美元的8％優先可轉換債券的條款向出售 股東發行於 2022 年 12 月 22 日向 賣出股東（“債券”）以及向該賣出股東發行的與該持股人有關的認股權證（“認股權證”）發行債券。

賣出股東可以不時通過 公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格發售、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的轉售股份。出售股東將承擔因出售轉售 股票以及任何轉讓税而產生的所有承保費、佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與轉售股份註冊有關的所有其他成本、費用和費用。 有關賣出股東如何出售或處置其轉售股份的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們 不會從賣出股東出售轉售股票中獲得任何收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “QLGN”。2023年8月31日，我們普通股的收盤價 為每股1.04美元。

投資 普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁標題為 “風險因素” 的 部分以及適用的招股説明書 補充文件和我們授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件中類似 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。 本招股説明書中提及的賣出股東可以不時通過一次或多次發行或 “分配計劃” 中所述的其他方式出售本招股説明書中描述的普通股 。

我們和賣出股東均未授權任何人提供除本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件或我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以外的任何信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區， 均未發行這些股票。您不應假設本招股説明書中包含或以提及方式納入的 信息截至該文件相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 這兩個術語是指Qualigen Therapeutics、 Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述” 。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務 業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、 “估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中詳細討論了其中的許多風險 ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案 ，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書。此外，這些 前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。 除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來 事件或發展。

此外， 中，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明 我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

你 應閲讀本招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件、任何招股説明書 補充文件和任何我們可能完全授權的自由寫作招股説明書，但有一項諒解，即我們的實際未來業績 可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些 警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它可能不包含對做出投資決策至關重要的所有信息。 您應閲讀以下摘要，以及有關我們公司和本次發行中出售的證券的更詳細信息 ，包括 “風險因素” 和此處以引用方式納入的其他信息。

概述

我們 是一家臨牀階段的治療公司，專注於開發可能被指定為孤兒 藥物的成人和兒科癌症的治療方法。

我們的 癌症治療產品線包括 QN-302、我們的 pan-ras 抑制劑平臺（前身為 RAS-F）和 QN-247。

我們的 主要腫瘤治療項目 QN-302 是一種小分子選擇性轉錄抑制劑，對癌細胞中普遍存在的 G4 具有很強的結合親和力，通過穩定G4s抵抗 “放開”，這種結合可以幫助抑制癌細胞的增殖。 QN-302 已獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的研究性新藥 (IND) 許可，可以繼續進行 1 期臨牀試驗。今年早些時候，QN-302 還因胰腺癌適應症獲得了美國食品藥品管理局頒發的孤兒藥認定（ODD）。

我們的 Pan-ras 產品組合包括一系列 pan-ras 癌基因蛋白質-蛋白質相互作用抑制劑小分子，據信這些小分子可以抑制 或阻斷突變的 RAS 基因的蛋白與其效應蛋白結合。阻止這種結合可以阻止腫瘤的生長， 尤其是在胰腺癌、結直腸癌和肺癌等RAS驅動的腫瘤中。

我們的 正在研究的 QN-247 化合物結合核苷酸，核仁素是一種在癌細胞中過度表達的關鍵多功能調節磷蛋白。 這種結合可以抑制癌細胞的增殖。QN-247 的基本適配體是 QN-165（以前稱為 ，即 AS1411），我們已將其作為治療 COVID-19 和其他基於病毒的傳染病的候選藥物的優先順序。這是 與金納米粒子 (GNP) 共軛。

治療學 管道

我們的 主要藥物化合物 QN-302（前身為 SOP1812）正在開發中，旨在靶向癌症基因的調節區域，這些區域會下調多種癌症途徑中基因 的表達，從而有可能治療 G4 靶向腫瘤（例如.，胰腺癌）。

我們的 pan-ras 抑制劑產品組合中的 研究化合物旨在抑制內源性 RAS 與 c-raf 的相互作用，位於 KRAS、HRAS 和 NRAS 效應器通路的上游 ，正在開發中，用於潛在的治療RAS驅動的腫瘤。

我們的 抗癌候選藥物 QN-247（以前稱為 ALAN 或 AS1411-GNP）基於適他體，目前正在開發中，用於治療 各種癌症類型，包括液體腫瘤和實體瘤。

2022年5月26日，我們收購了NanoSynex, Ltd.（“nanoSynex”）52.8％的權益。NanoSynex 是一家位於以色列的微生物製劑診斷公司 。NanoSynex的技術是一種抗微生物藥物敏感性測試（AST），旨在更好地靶向 抗生素最合適的用途，最終實現更快、更有效的治療，從而降低醫院死亡率 和發病率。如下所述，我們最近已將對NanoSynex的所有權降至50％以下。

最近的事態發展

美國食品藥品管理局 IND 批准啟動 QN-302 的 1 期臨牀試驗

2023 年 8 月 1 日，我們宣佈美國食品藥品管理局已批准我們的 QN-302 臨牀試驗申請。基於這一許可，我們計劃在2023年下半年啟動 1 期臨牀試驗，並將招收晚期或轉移性實體瘤患者。擬議的 1 期臨牀 試驗是一項多中心、開放標籤、劑量遞增、安全性、藥代動力學和藥效學研究，其劑量擴展旨在評估 QN-302 在使用現有療法治療後無反應或復發 的晚期實體瘤患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。我們預計，在2024年可以完成對至少24名1a期患者的給藥 ，部分資金來自於2023年7月剝離公司診斷業務所獲得的收益。

出售診斷業務

2023年7月20日，我們將Qualigen, Inc.（一家全資子公司，也是經營我們FastPack™ 診斷業務的法人實體）的所有已發行和流通普通股出售給了Biosynex, S.A. 的子公司 旗下的子公司 Chembio Diagnostics, Inc.（“買方”）（“交易”）。作為Qualigen, Inc. 股票的對價，我們收到了大約 470萬美元的現金支付，這筆款項將在收盤後進行調整。買方又向託管賬户 交付了45萬美元，以履行我們的賠償義務。託管賬户中未抵消或保留用於索賠的任何剩餘金額 將在交易完成後的五個工作日內發放給我們，也就是交易完成後的18個月。 交易完成後，Qualigen, Inc.成為買方的全資子公司。

與 NanoSynex Ltd. 簽訂的修正案 和解協議

2023 年 7 月 20 日，我們與 nanoSynex 簽訂了修正和和解協議（“nanoSynex 修正案”），該協議修訂了 我們與 nanoSynex（“最初的 nanoSynex 協議”）於 2022 年 5 月 26 日簽訂的 Nanosynex Ltd. 運營和技術資金主融資協議（“NanoSynex 原始協議”），除其他外，規定了 nanoSynex 的進一步融資正如最初的 nanoSyneX 協議所設想的那樣 。

根據NanoSynex修正案的條款，我們同意向NanoSynex預付總額為161萬美元的款項，具體如下：(i) 在NanoSynex修正案執行後的五個工作日內預付38萬美元，(ii) 在2023年11月30日當天或之前，nanoSynex 將向我們發行面值相當於此類資金金額的期票，以及 (iii) 2024年3月31日當天或之前為67萬美元，而 nanoSynex將向我們發行面值相當於此類融資金額的期票。NanoSynex修正案進一步規定 ，我們交出當時由 我們持有的28.1萬股NanoSynex優先B股將支付38萬美元的初始付款，而這種股票退出導致我們在NanoSynex已發行和已發行表決權中的約52.8％減少到約49.97％ 。NanoSynex修正案取代了最初的 nanoSynex協議中設想的任何付款，因此，除非NanoSynex修正案中另有規定，否則根據最初的NanoSynex協議或其他方式（包括通過股權投資、貸款融資或信貸額度），我們對NanoSynex 沒有進一步的付款義務。

與賣出股東的交易

2022年12月21日，根據 ，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議（“協議”），該協議於2022年12月22日以私募方式向賣出股股東發行了本金總額為330萬美元的8％ 優先可轉換債券（“債券”），收購價為300萬美元。 該債券可隨時不時由賣出股東選擇轉換為我們的普通股 股，價格等於每股1.32美元，但須按照債券（“轉換價格”） 以及債券中描述的其他條款和條件進行調整，包括我們獲得必要的股東批准，我們 {} 在我們的 2023 年年度股東大會上獲得。截至2023年8月31日，該債券可轉換為我們 普通股的1,458,537股。

根據協議條款 ，我們還於2022年12月22日向賣出股東發行了普通股購買權證（“認股權證”） ，以每股1.65美元的價格購買最多250萬股普通股（“認股權證”），但須按認股權證（“行使價”）中所述 進行調整（“行使價”）。認股權證可以在2023年6月22日當天或之後以及2028年6月22日之前的任何 時間全部或部分行使，但須遵守認股權證中描述的條款和條件，包括我們 收到我們在2023年年度股東大會上獲得的必要股東批准。

從 2023 年 6 月 1 日開始，之後一直持續到每個月的第一天，直到 (i) 2025 年 12 月 22 日 (例如.，到期 日）和（ii）債券的全部贖回（每個日期都是 “每月贖回日”），我們將贖回11萬美元，外加應計但未付的利息、違約金和當時根據債券欠款的任何金額（“每月贖回金額”）。 每月贖回金額將以現金支付；前提是在前兩個月的贖回之後，我們可以選擇用普通股支付每月贖回金額的全部或 部分，其轉換價格等於 (i) 當時 的債券轉換價格和 (ii) vWAP（定義見債券）平均值的85％（定義見債券）中較小的一個連續五個交易 日結束於適用的每月兑換日之前的交易日。我們也可以隨時將當時未償還的債券本金的部分或全部 兑換成現金，金額等於當時正在贖回的債券未償還本金 金額的105％，加上應計但未付的利息、違約金和當時根據債券所欠的任何款項。 這些月度贖回和可選贖回須滿足債券中描述的條款和條件， 包括我們收到必要的股東批准，該批准是在2023年年度股東大會上獲得的。

債券的應計利率為每年8％，該利率要到2023年12月1日才開始累計，並將按季度支付 。利息可以由我們選擇以現金或普通股或兩者的組合支付；前提是 只有在股權條件（定義見債券）得到滿足的情況下，才可以股票支付利息 。

債券和認股權證分別規定調整股票 股息和分割、隨後的股票出售和供股、按比例分配以及某些基本面交易的轉換價格和行使價。 債券和認股權證均包含9.99％的實益所有權封鎖，只有在 61天通知我們後，賣出股東才能放棄該封鎖。

根據《證券 法》第4 (a) (2) 條對發行人不涉及任何公開募股的交易的豁免， 向賣出股東發行債券和認股權證免受《證券法》的註冊要求的約束 。

根據協議條款 ，我們於2022年12月22日與出售股東簽訂了註冊權協議（ “註冊權協議”），根據該協議，我們同意在必要時提交一份或多份註冊聲明， 並在允許的範圍內，根據《證券法》登記轉售 (a) 所有已發行和可發行的普通股 全額債券（不考慮其中的任何轉換限制），（b）我們發行並可發行的所有普通股 ，並可發行債券的利息或本金（假設所有允許的利息和本金支付均以 我們的普通股支付，並且債券持有至到期），（c）隨後發行並可在行使認股權證時發行的所有認股權證 （不考慮其中的任何行使限制），（d）與 中任何反稀釋條款相關的額外普通股發行和發行債券或認股權證（在每種情況下，均不影響債券中規定的任何轉換限制 或認股權證中規定的行使限制）以及 (e) 在任何 股票拆分、股息或其他分配、資本重組或與上述事項有關的類似事件中發行或隨後可發行的任何證券。根據 註冊權協議的條款，我們同意盡商業上合理的努力保持《證券法》規定的註冊聲明持續有效 ，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（定義見註冊權協議）（i）已根據該協議或第144條出售，或者（ii）可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售 的最早日期第 144 條規則，不要求我們遵守當前公眾的要求規則144規定的信息要求 ，由我們的律師根據寫給我們的轉讓 代理人並接受的書面意見書確定。

反向 股票分割

自 起，自2022年11月23日起，我們完成了普通股的1比10反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)，該規則要求最低買入價為每股1.00美元。由於反向股票拆分，截至美國東部時間2022年11月23日上午12點01分，我們每10股已發行和流通的 普通股合併為一股 普通股。2022 年 12 月 9 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知 稱，由於我們的普通股在至少連續 10 個工作日的收盤價等於或高於每股 1.00 美元 ，因此公司已重新遵守納斯達克上市規則5550中規定的每股1.00美元的最低買入價要求 資本市場繼續上市。a) (2)，此事現已結案。本招股説明書中所有提及普通股數量 和每股信息均已酌情進行追溯調整，以反映1比10的反向股票拆分。

企業 背景

Ritter Pharmicals, Inc.（我們的前身）成立於2004年3月29日，是一家內華達州有限責任公司，名為Ritter Natural Sciences, LLC。2008 年 9 月，該公司改組為特拉華州的一家公司，名為 Ritter Pharmicals, Inc.。2020 年 5 月 22 日，在與 Qualigen, Inc. 完成 “反向資本重組” 交易後，瑞特製藥公司更名為 Qualigen Therapeutics, Inc.。Qualisys Diagnostics, Inc. 於 1996 年作為明尼蘇達州的一家公司成立，並於 1999 年重組為 特拉華州的一家公司，然後在 2000 年更名為 Qualigen, Inc.Qualigen, Inc. 是 該公司的全資子公司。2023年7月20日，我們將Qualigen, Inc.的所有已發行和流通普通股出售給了Biosynex, S.A. 的全資子公司Chembio Diagnostics, Inc.（“Chembio”）。本次交易完成後，Qualigen, Inc. 成為Chembio的全資子公司。

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道 5857 號 300 號套房 92008。我們的電話號碼是 (760) 452-8111。

產品

本次發行後待流通的普通股數量基於2023年8月31日已發行的5,052,463股普通股，包括所有轉售股份，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均生效 2022年11月23日生效的1比10反向股票拆分。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以 引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和 此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險 ，包括我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31財年的10-K表年度報告，並於2023年7月7日修訂，這是我們最新的截至財年10-Q表的季度報告，這是我們截至財年 季度的最新季度報告 2023 年 6 月 30 日於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交了我們目前的 8-K 表格報告以及我們向 {提交的其他文件br} SEC 不時被視為以引用方式納入本招股説明書。

在公開市場上出售大量普通股，包括轉售向 賣出股東發行的轉售股份，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並導致股東稀釋。

我們 正在登記轉售，在債券轉換和 行使認股權證後，可向賣出股東發行的多達3,958,537股轉售股份。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種 可能出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出的股東 是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的股票或其他可行使或轉換為普通股的股權或債務證券 。如果發行了額外股票或行使或轉換了可轉換證券，我們的股東將經歷稀釋。我們還可能不時考慮可能涉及發行額外股份的各種戰略替代方案 ，包括但不限於收購和業務合併，但目前 沒有任何進行任何此類交易的明確計劃。

使用 的收益

在本次發行中，我們 將不會從出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得本協議下出售普通股的所有收益 。

但是，我們 可能會獲得等於賣出股東可能行使的認股權證行使價的現金收益，前提是 任何此類認股權證都是用現金行使的。如果行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不存在 ，則認股權證可以全部或部分以現金形式行使，也可以通過無現金行使的方式行使 。如果所有認股權證均以現金形式行使，那麼我們將獲得約410萬美元的 總收益，但須進行任何調整。我們預計將使用從行使這些認股權證的現金 中獲得的任何收益來推動我們的 QN-302 調查性新藥候選藥物用於臨牀試驗和其他營運資金 用途。

出售 股東

我們 準備了本招股説明書，允許賣出股東不時為自己的賬户發行和出售總共3,958,537股轉售 股票，其中包括 (i) 債券轉換後可發行的1,458,537股普通股，基於 的初始轉換價格為1.32美元，以及 (iii) 行使時可發行的2,500,000股認股權證認股權證（不考慮其中的任何 行使限制），初始行使價為1.65美元。

我們 正在登記轉售股份的要約和出售，以滿足我們在發行債券和認股權證時授予賣方股東 的某些註冊權。

下表列出了 (i) 賣出股東的姓名、(ii) 賣出股東實益擁有的股票數量、 (iii) 根據本招股説明書可能發行的轉售股票數量，以及 (iv) 假設本招股涵蓋的所有轉售股份，則賣出股東在發行後實益擁有的普通股數量 tus 已出售。

下表中列出的賣出股東的 普通股數量沒有考慮到債券和認股權證中規定的行使 限制，也沒有考慮到債券的轉換價格和認股權證的行使價 可能會根據其條款不時調整這一事實。因此， 可能向賣出股東發行並出售的轉售股票的實際數量可能大大少於或高於標題為 “已發行股票數量” 的欄目中的估計數字，具體取決於我們目前無法預測的因素。此外，我們不知道 賣出的股東在出售轉售股票之前將持有轉售股票多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何轉售股份的協議、安排或諒解。

除本招股説明書中描述的 外，賣出股東與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有或在本招股説明書發佈之日之前的三年中也沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。據我們所知， 除非下表另有規定，否則賣出股東不是經紀交易商或與經紀交易商的關聯公司，在 收購債券和認股權證時，它也沒有與任何人簽訂直接或間接的協議或諒解來分配任何普通股，包括轉售股份。

下表中列出的 信息基於從賣出股東那裏獲得的信息。 賣出股東的實益所有權是根據《交易法》第13d-3 (d) 條確定的。發行前後實益持有的股票百分比 基於截至2023年8月31日已發行普通股的5,052,463股， ，共發行3,958,537股轉售股份。

根據 債券和認股權證的條款，賣出股東不得行使債券或認股權證，前提是 行使債券或認股權證會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有在轉換或行使後將超過我們當時已發行股票的 9.99% 的股份，但出於此類決定的目的，不包括尚未發行的股票 。表格中反映的普通股數量並未反映這一限制。

正如本招股説明書中使用的 一樣，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的賣出股東，以及 以及招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東，以及在本招股説明書發佈之日之後通過任何非出售轉讓獲得轉售股份的受贈人、質押人、受讓人、分銷商 和利益繼承人。

(1) 包括 (i) 賣出股東持有的22,985股普通股，(ii) 根據債券轉換和認股權證行使 可向賣出股東發行的3,958,537股轉售股份，以及 (iii) 在 行使私募前持有的認股權證時可發行的91,318股普通股，該認股權證將繼續由 持有 } 在本次發行後賣出股東，假設 (i) 上述認股權證或認股權證均未通過 無現金行使方式行使，(ii) 均未通過 行使適用於債券轉換和認股權證行使的限制，如其中所述 。 Alpha Capital Anstalt的地址是列支敦士登瓦杜茲9490號Altenbach 8

(2) 假設 根據本招股説明書出售所有普通股。

分配計劃

我們 正在登記根據債券和認股權證的條款可能向賣出股東發行的轉售股份 ，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些轉售股份。如果 以現金支付，則除了認股權證的行使價外，我們不會從賣出股東出售轉售股票中獲得任何收益。

賣出股東及其任何受贈人、質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易 設施上出售、轉讓或以其他方式處置本文涵蓋的任何或全部轉售股份，然後在這些證券交易所、市場或交易 設施上進行普通股交易或私下交易。這些處置可以是固定價格、按出售時的 現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、 或協議價格。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》（如果有）的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售轉售股份。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待商定，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據美國金融監管局第2121條，如果代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及根據美國金融監管局規則2121，本金交易是加價或 降價。在出售轉售股份或其權益方面，賣出股東 可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空 轉售股份。賣出股東還可以賣空轉售股票並交割 轉售股票以平空頭寸，或者將轉售股份借給經紀交易商或質押，經紀交易商反過來又可能出售轉售 股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的轉售 股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部轉售股份的擔保權益，而且， 如果違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書作為修訂部分的註冊聲明修正案不時發行和出售轉售股份 根據本 招股説明書出售股東名單，包括質權人、受讓人或其他利益繼承人作為賣出股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓轉售股份，在這種情況下，質押人、受讓人 或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

在《證券法》第2（11）條的含義下，出售轉售股票的 股東和任何參與出售轉售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤以及轉售他們購買的轉售股票的任何利潤都可能被視為 根據《證券法》承保佣金或折扣。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。 賣出股東已通知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配轉售股份。

在 範圍內，待售的轉售股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣 將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，包括本招股説明書在內的註冊聲明 的生效後修正案中列出。

如果適用的州證券法有要求， 轉售股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售股份已在適用州註冊或有資格出售 ，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

我們 必須支付因轉售股份註冊而產生的某些費用和開支。因出售本招股説明書所涵蓋的轉售股票而產生的折扣、優惠、 佣金和類似的銷售費用將由出售 的股東承擔。我們已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的與本招股説明書中提供的轉售股票的註冊有關的負債 。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持到 (i) 賣出股票的股東 可以不進行註冊且不考慮任何交易量或出售方式限制的日期，以較早者為準，不要求 我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券都已根據 出售參見本招股説明書或《證券法》第144條。

根據 《交易法》下的適用規章制度，任何參與轉售股份分配的人不得在分配開始之前 在適用的限制期內 在適用的限制期內 參與與轉售股份有關的做市活動， 。此外，出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售轉售 股票的時間。

我們 將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本 的要求（包括遵守《證券 法》第172條）。

我們資本存量的描述

以下 對我們證券條款的描述不完整，參照我們的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程（“章程”）進行全面限定，這兩份章程均作為附錄提交給我們的10-K表年度報告 。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們有權發行2.4億股股本，包括2.25億股普通股，面值每股0.001美元，以及1500萬股優先股，每股面值0.001美元，其中包括7,000股被指定為Alpha系列優先股的股票，其中包括7,000股被指定為Alpha系列優先股的股票。截至2023年8月31日，我們的普通股 已發行5,052,463股，沒有已發行Alpha系列優先股。

普通股票

根據我們的公司註冊證書條款，普通股持有人有權就股東投票的所有事項 每股獲得一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。在 可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人將有權按比例獲得董事會可能從合法可用的資金中宣佈 的股息（如果有的話）。在清算、解散 或清盤的情況下，股東將有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股（如果有）的先前分配權。我們普通股的持有人將沒有搶佔式或轉換權 或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

首選 股票

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個類別 或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成 任何類別或系列的股票數量，無需進一步表決或採取行動股東。

發行優先股或發行此類股票的購買權，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額 ，可能會對 普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或未經請求的收購 提案的效果。

股票 期權

截至2023年8月31日 ，我們有收購439,549股普通股的未償期權，加權平均行使價 為每股35.05美元。

認股證

截至2023年8月31日 ，我們有未償還的認股權證，可以購買總共4,119,934股普通股，加權平均 行使價為每股2.24美元。

債券

賣出股東持有的 債券的到期日為2025年12月22日，可以隨時隨地在 時間兑換，直到該債券不再由賣出股東選擇以等於每股1.32美元的價格轉換為我們的普通股，但須按照債券和債券中描述的其他條款和條件進行調整債券， 包括我們在2023年年度股東大會上獲得的必要股東批准。

2023年1月9日至12日期間，公司發行了841,726股普通股，賣出股東以每股1.32美元的價格部分轉換 份債券，本金總額為1,111,078美元。截至2023年8月31日，公司以現金支付了6月、7月和8月債券下的每月贖回金額（定義見下文），共計33萬美元。截至2023年8月31日， 債券可轉換為1,458,537股普通股。該債券包括9.99％的實益所有權封鎖， 只有在通知我們61天后才能由賣出股東放棄。

如果 在債券未償還期間的任何時候，我們或協議中列出的任何子公司（如適用）出售或授予 任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何 購買或其他處置期權），任何人都有權收購我們的任何普通股或普通股等價物 我們的普通股（“普通股等價物”），每股有效價格低於當時的轉換 價格（例如較低的價格，“基本轉換價格” 和此類發行，統稱為 “稀釋性發行”）， 然後在每次稀釋發行完成（或者，如果更早的公告）的同時，轉換價格將降低 ，等於基本轉換價格，前提是基本轉換價格不低於0.260美元（反向和遠期股票拆分需進行調整 ，摘要協議簽訂之日之後的變現和類似交易）。

從 2023 年 6 月 1 日開始，一直持續到每個月度兑換日期，直到 (i) 2025 年 12 月 22 日 (例如.，到期日） 和（ii）債券的全額贖回，我們將贖回11萬美元加上應計但未付的利息、違約金和當時在債券下欠款的任何金額（“每月贖回金額”）。每月贖回金額將以現金支付；前提是 在前兩個月的贖回之後，我們可以選擇用普通股 股票支付每月贖回金額的全部或一部分，其轉換價格等於 (i) 當時的債券轉換價格和 (ii) vWAP（定義見債券）平均值 的 85%（定義見債券）連續五個交易日結束於適用的每月贖回日之前 的交易日。我們也可以隨時在 將當時未償還的部分或全部債券本金兑換成現金，金額等於當時正在贖回的債券未償還本金的105％，加上應計但未付的利息、違約金以及當時根據債券所欠的任何款項。這些每月贖回和可選贖回 須滿足債券中描述的條款和條件，包括我們是否獲得必要的股東 批准，該批准是在2023年年度股東大會上獲得的。

債券的應計利率為每年8％，該利率要到2023年12月1日才開始累計，並將按季度支付 。利息可以由我們選擇以現金或普通股或兩者的組合支付；前提是 只有在股權條件（定義見債券）得到滿足的情況下，才可以股票支付利息 。

除了 在債券中另有規定外，未經賣方股東 事先書面同意，我們不得預付債券本金的任何部分。

註冊 權利

我們 於 2022 年 12 月與賣出股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在必要時並在允許的範圍內提交一份或多份註冊聲明，根據 《證券法》登記轉售 (a) 所有在轉換後已發行和可發行的普通股的全部債券（不考慮 其中的任何轉換限制），(b) 作為 債券的利息或本金髮行和可發行的所有普通股（假設所有允許的利息和本金支付均以我們的普通股支付，並且債券持有 直到到期），(c) 行使認股權證時隨後發行和發行的所有認股權證（不考慮其中的任何行使限制 ），(d) 與債券 或認股權證中的任何反稀釋條款相關的額外普通股 或認股權證中的任何反稀釋條款（每份案例，但不影響債券中規定的任何轉換限制或債券中規定的行使限制 認股權證）和 (e) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組 或與上述事項有關的類似事件中發行或隨後可發行的證券。根據註冊權協議的條款，我們同意盡商業上合理的 努力使註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券最早已出售（i）根據第144條或第144條，或者（ii）可以在沒有 交易量或銷售方式限制的情況下出售，也不要求我們遵守規定根據第 144 條規則，現行公開 信息要求已確定由我們的律師根據寫給我們的過户代理人並且 可以接受的書面意見書撰寫。

我們 根據2022年12月的註冊權協議（文件編號333-269088）的要求在S-3表格上提交了轉售註冊聲明，該註冊聲明已於2023年1月5日由美國證券交易委員會宣佈生效，現在正在提交註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的 條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙或使我們更難完成 代理人競賽、管理層的其他變動或大量有表決權的持有人收購控制權。 這些條款可能會使股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加困難，或者可能阻礙這些交易。這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性 和穩定的可能性，並阻止 某些類型的交易，這些交易可能涉及我們控制權實際變更或威脅發生變化。這些條款旨在減少 我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。此類規定 也可能起到阻止我們管理層變動的作用。

特拉華州 法定企業合併條款。我們受《特拉華州通用 公司法》（“DGCL”）第203條的反收購條款的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在 該人成為利害關係股東的交易之日起三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務 合併”，除非企業合併獲得批准，或者該人成為利害關係 股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。就第203條而言，“企業 組合” 的定義很寬泛，包括合併、資產出售或其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易，而且，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司 和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

選舉 和罷免董事。除非DGCL另有規定，否則在年會或為此目的召集的特別會議上，任何董事或整個董事會都可以在年會或為此目的召集的特別會議上被當時有權在董事選舉中投票的多數股東免職 ，前提是有法定人數。因董事被罷免而導致的董事會空缺以及董事人數的任何增加導致的新董事職位只能由當時在任的其餘董事中的大多數（儘管低於法定人數）的 贊成票填補，也可以由唯一剩下的董事填補。 這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得 對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書 和章程未規定董事選舉中的累積投票。

關於股東提案和股東提名董事的預告 條文。我們的章程規定，為了讓股東在股東大會之前妥善提交 董事會提名或其他業務，股東 必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知 通常必須在上一年年會週年前不少於90天或超過120天送達。

特別的 股東會議。股東特別會議只能由董事會、董事會主席 、首席執行官或總裁在任何時候召開，但須遵守當時已發行的任何系列優先股 股的持有人的權利。

blank-Check 優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股， 的權利將由董事會自行決定，如果發行，可以起到 “毒丸” 的作用，削弱 潛在敵對收購者的股票所有權，以防止我們的董事會不批准的收購。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company。它的地址是明尼蘇達州聖保羅的郵政信箱 64945 55164-0945，電話號碼是 (800) 468-9716。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QLGN”。

法律 問題

位於加利福尼亞州洛杉磯的Reed Smith LLP將移交特此發行的普通股的有效性。

專家們

納入本註冊 報表和招股説明書的Qualigen Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了本招股説明書發行的普通股、預先注資的認股權證 和隨附的普通股認股權證的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明和附錄中包含的所有信息。有關我們以及 本招股説明書提供的普通股、預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的更多信息，您應參閲註冊 聲明及其附錄。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件不一定完整， 您應參考註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同或文件的副本。此外， 我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交 的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們儘快在我們的網站www.qlgntx.com上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告和報表的修正案 。我們和美國證券交易委員會網站的內容不屬於本招股説明書 ，對我們和美國證券交易委員會網站的引用並不構成以提及方式將這些網站上包含的信息納入本招股説明書 ，但我們向美國證券交易委員會提交的專門以引用方式納入本招股説明書的文件除外。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈日期之前向美國證券交易委員會 提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-37428）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明 ：

我們在首次提交本招股説明書 所屬的註冊聲明之日之後根據《交易法》提交的所有 文件均應視為以提及方式納入本招股説明書。

我們 還將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的附錄 除外），包括在《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條下向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在《交易法》頒佈之日之後提交的與此類項目有關的證物首次提交本招股説明書所屬的註冊 聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後 該修正案表明本招股説明書中提出的普通股發行終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的 部分。此類未來申報中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代 我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息 ，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Qualigen Therapeutics, In

歐文斯大道 5857 號，300 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

收件人： 祕書

您 也可以通過我們的網站 www.qlgntx.com 訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體 合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書 或其所屬的註冊聲明中。

3,958,537 股

普通股票

招股説明書

, 2023

招股説明書中不要求提供第 II 部分信息

商品 13。其他發行和分銷費用

下表 列出了我們因出售註冊證券而應支付的費用和開支的估算值。

* 之前已付款。

** 美國證券交易委員會註冊費除外，該費用僅用於本第 13 項的目的估算。實際費用可能有所不同。

商品 14。對董事和高級職員的賠償

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州 通用公司法（“DGCL”）授權的最大範圍內，我們將在特拉華州 、曾是Qualigen Therapeutics, Inc.的董事或高級管理人員，或者應我們的要求現在或正在擔任另一實體的高級管理人員或董事而參與任何訴訟或其他程序的每個人進行賠償，{} 抵消與之相關的所有合理開支、損失或責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，獲得賠償的權利包括在最終處置之前獲得為任何訴訟辯護所產生的費用的權利 ，但前提是，只有在董事或高級管理人員向我們兑現承諾 時才會支付此類預付款，如果最終確定該董事不是 ，則償還所有預付的款項 有權獲得賠償。如果我們在收到此類賠償的書面索賠 後的 30 天內沒有全額支付適當的賠償索賠，則我們的公司註冊證書和章程授權索賠人對我們提起訴訟，並規定 什麼構成對此類訴訟的辯護。

《特拉華州通用公司法》第 145 條允許公司向公司的任何董事或高級管理人員補償與 任何因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和解中支付的金額，前提是 該人本着誠意行事他有理由認為符合或不反對公司的最大利益， 而且, 就任何犯罪行為或訴訟而言, 如果他或她沒有理由相信自己的行為是非法的.在衍生的 訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只有在任何董事或高級管理人員本着善意 的行事方式行事符合或不反對公司的最大利益的情況下，才可以為任何董事或高級管理人員在辯護或解決此類訴訟或訴訟時實際合理產生的費用提供賠償，但以下情況除外 如果該人被裁定對公司負有責任，則不得提供賠償，除非且僅限於 提起訴訟或訴訟的法院應在多大程度上確定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告仍有公平合理的權利為此類費用獲得 賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條 ，我們修訂和重述的公司註冊證書取消了董事 因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損失責任，但產生的負債 除外：

我們 已與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，由於這些人現在或曾經以這種身份任職而對他們提起的任何訴訟或訴訟 而產生的所有合理費用和責任，應向他們提供賠償 。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的 。此外，我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任。

我們 還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

以下 是過去三年（自2020年9月1日起）中涉及出售未根據《證券法》註冊的證券 的交易摘要。所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以反映反向 股票拆分。

2021年2月10日和11日，我們向Atlanta Capital Partners, LLC和Investor Advensiation, Inc.發行了總共2,500股普通股，以換取價值101,750美元的服務。沒有承銷商參與其中。這些發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免 進行的。

2021年12月3日，我們向一位顧問發行了普通股認股權證（“認股權證”），使該顧問有權以每股13.20美元的行使價購買 最多60,000股普通股。沒有承銷商參與其中。此次發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免進行的。

2022年5月26日 ，我們發行了35萬股普通股和預先注資的普通股購買權證，向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）購買了331,464股普通股 ，以換取NanoSynex Ltd.的2,232,861股優先股。沒有承銷商 參與其中。向Alpha發行是依據 證券法第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免進行的。

2022年12月22日 ，我們向Alpha發行了8％的優先可轉換債券（“債券”），本金總額為330萬美元，收購價格為300萬美元。根據Alpha的 期權，債券可以隨時和不時轉換為我們的普通股，價格等於每股1.32美元，但須按債券中的説明進行調整。此外， 我們還向Alpha發行了普通股購買權證（“Alpha認股權證”），以每股1.65美元的價格購買多達250萬股普通股 ，但須按認股權證所述進行調整。沒有承銷商參與其中。向 Alpha 發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免進行的。

項目 16.展品

+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化合計不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費 費的計算” 表中規定的最高總髮行價格變動有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任：根據第 424 (b) 條 作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條或根據第 430A 條提交的招股説明書 以外的註冊聲明除外，應自注冊聲明之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首次使用 ；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有作為註冊一部分的聲明 聲明或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的買方而言，將取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何此類 文件中在首次使用日期之前在任何此類 文件中發表的任何聲明使用。

(5) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控制人主張對此類負債（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）的賠償，則註冊人將，除非 of 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否 它的這種賠償違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年9月1日在加利福尼亞州卡爾斯巴德市正式安排以下籤署人代表其簽署 ，並經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在下文中籤署，日期如下。