表格 51-102F3
重大變更報告
第 1 項：公司名稱和地址
HIVE Digital Technologies Ltd.（“HIVE” 或 “公司”）
# 855-789 不列顛哥倫比亞省温哥華市西彭德街 V6C 1H2
項目 2 重大變更日期
2023年8月17日。
第 3 項新聞稿
作為附表 “A” 所附的新聞稿已於2023年8月17日通過加拿大的一家新聞通訊社傳播。
項目 4 重大變更摘要
重大變更在附表 “A” 的新聞稿中進行了描述。
第 5 項對重大變更的完整描述
重大變更在附表 “A” 的新聞稿中進行了描述。
第 6 項依賴國家文書 51-102 第 7.1 (2) 分節
不適用。
第 7 項省略信息
不適用。
項目8 執行幹事
達西·道巴拉斯
首席財務官
T: 604-664-1078
項目 9 報告日期
2023年8月28日。
附表 “A”
HIVE Digital宣佈修訂後的市場股票計劃
就公司2023年8月17日對2023年5月1日的簡短基本招股説明書補充而言，本新聞稿構成了 “指定新聞稿”
不列顛哥倫比亞省温哥華--（Newsfile Corp.，2023年8月17日）——HIVE Digital Technologies Ltd.（多倫多證券交易所股票代碼：HIVE）（納斯達克股票代碼：HIVE）（FSE：YO0）（“公司” 或 “HIVE”）很高興地宣佈，它已簽訂經修訂和重述的股權分配協議（與Canaccord Genuity和Stifel GMP（統稱 “代理人”）簽訂的股權分配協議”），以修改公司的上市計劃（“自動櫃員機計劃”）。股權分配協議重申並取代了公司與代理商之間於2023年5月10日達成的股權分配協議，該協議將先前的加拿大上市計劃擴展到美國。
根據股權分配協議，公司最多可出售9,000萬美元的公司普通股（“普通股”）。普通股將由公司酌情通過代理人不時向公眾發行。根據自動櫃員機計劃出售的普通股（如果有）將按出售時的現行市場價格出售。
根據股權分配協議，代理人將通過National Instrument 44-102——多倫多證券交易所風險投資交易所和納斯達克股票市場的上架分配（定義見National Instrument 44-102）的 “市面分配” 來出售普通股。根據股權分配協議，公司沒有義務出售任何普通股。除非公司或代理人在其中允許的情況下提前終止，否則股權分配協議將在自動櫃員機計劃下出售的普通股的總銷售收益總額達到9000萬美元之日起終止。
公司打算將自動櫃員機計劃的淨收益（如果有的話）主要用於一般公司和營運資金需求、為持續運營提供資金、償還不時未償還的債務、完成未來的收購或其他公司用途。
自動櫃員機計劃是根據公司2023年5月1日的簡短版基礎架招股説明書（“基本貨架招股説明書”）的修訂和重述的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）制定的，該補充文件修訂並重申了先前於2023年5月10日提交的招股説明書補充文件以及在此日期提交的F-10表格上的美國註冊聲明（“註冊聲明”）。招股説明書補充文件已提交加拿大各省和地區的證券監管機構，幷包含在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中。
招股説明書補充文件和基本招股説明書的副本可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.com，註冊聲明的副本（包括招股説明書補充文件）可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。此類文件的副本也可以從：Canaccord Genuity，注意：馬薩諸塞州波士頓高街 99 號 12 樓辛迪加部 02110 或發送電子郵件至 prospectus@cgf.com 和 Stifel GMP，注意：安大略省多倫多海灣街 ECM 161 號套房 3800 套房 M5J 2S1，或者發送電子郵件至 ecmcanada@stifel.com。此類文件包含有關自動櫃員機計劃的重要信息。潛在投資者在做出投資決定之前，應閲讀招股説明書補充文件和基本貨架招股説明書以及註冊聲明。
本新聞稿不構成出售要約或招攬購買普通股的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，也不得在任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售這些普通股。
關於 HIVE 數字技術有限公司
HIVE Digital Technologies Ltd. 於2017年成為一家上市公司，成為多倫多證券交易所風險投資交易所第一家以綠色能源為重點的加密貨幣礦業公司。HIVE在加拿大、瑞典和冰島擁有最先進的綠色能源驅動的數據中心設施，該公司在那裏開採比特幣。
欲瞭解更多信息，請聯繫：弗蘭克·霍爾姆斯
info@hivedigitaltech.com
多倫多證券交易所風險投資交易所及其監管服務提供商（該術語在多倫多證券交易所風險投資交易所的政策中定義）均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
前瞻性信息
本新聞稿包含適用的加拿大和美國證券立法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。通常（但並非總是如此）可以通過使用諸如 “計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“目標”、“預期” 或 “相信” 之類的詞語來識別，或者這些單詞和短語的變體（包括負面變體），或者可以通過陳述來識別某些行動 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“可能” 或 “將” 採取、發生或實現的效果。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關在自動櫃員機計劃下出售的普通股的未來發行、自動櫃員機計劃的總收益以及ATM計劃下出售普通股所得收益的使用情況的陳述。前瞻性陳述基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層認為合理但本質上受重大業務、經濟和競爭不確定性以及突發事件影響的假設。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了HIVE的控制或預測能力，這些風險和不確定性可能導致HIVE的實際業績、業績或成就與其中所表達或暗示的結果存在重大差異，並且是基於對此類風險、不確定性和其他因素的假設而制定的，包括但不限於：HIVE不得出售任何普通股或籌集的資金可能低於最高發行額自動櫃員機計劃下的金額；管理層有廣泛的金額使用自動櫃員機計劃收益的自由裁量權。除非適用法律要求，否則HIVE不承擔更新前瞻性陳述的義務。此類前瞻性陳述代表了管理層根據當前可用信息做出的最佳判斷。無法保證任何前瞻性陳述，未來的實際結果可能會有重大差異。因此，建議讀者不要過分依賴前瞻性陳述。
要查看本新聞稿的源版本，請訪問
https://www.newsfilecorp.com/release/177646