美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期(最早報告事件的日期 ):2023 年 9 月 7 日
福克斯科技公司
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(612)
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人 在以下任何條款下的申報義務,請選中下面相應的 複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的 第 14a-12 條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。
2023 年 9 月 7 日,FOXO Technologies Inc.(以下簡稱 “公司”)在 S-1 表格(文件編號:File No. 333-274221)於2023年8月25日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交(經修訂的 “轉售註冊聲明”),根據該聲明,完成了其第二批(“第二批”)的A類普通股(“發行”),面值為每股0.0001美元(“普通股”) 三份單獨的股票購買協議的條款,每份協議的日期均為2023年8月23日(統稱 “股票購買協議”),每份 是公司與合格投資者(統稱 “買家”)之間的。在第二批中,買方以每股0.08美元的價格共購買了1,834,375股普通股(“第二批股票”),從而為公司帶來總收益146,750美元。
第二批股票 是根據1933年《證券法》第4(a)(2)條、經修訂的 (“證券法”)第4(a)(2)條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊要求豁免發行和出售的。根據《證券法》第501 (a) (1) 條的定義,每位買家都是 “認可的 投資者”,並在發行 中購買普通股作為投資,不涉及一般招標。本8-K表格最新報告不構成出售 的要約或購買要約的邀請,在根據任何該州的證券法進行註冊或獲得資格之前,此類要約、招標 或出售為非法的任何州,也不得出售這些證券。
上述股票購買協議的描述 通過引用本文所附的股票購買協議的形式 附錄 10.1 進行全面限定,該協議以引用方式納入此處。
截至2023年9月7日, 考慮到第二批股票的發行,該公司已發行和流通的普通股為55,644,642股。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
10.1 | 股票購買協議表格(參照註冊人於2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告(文件編號001-39783)納入其中) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FOXO 科技公司 | |||
日期:2023 年 9 月 7 日 | 來自: | /s/ 泰勒丹尼爾森 | |
姓名: | 泰勒丹尼爾森 | ||
標題: | 臨時首席執行官 |
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