附錄 1.2

菲利普·莫里斯國際公司
（“公司”）

債務證券

條款協議

2023 年 9 月 5 日

Philip Morris International Inc. 華盛頓大道 677 號，1100 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
美國

尊敬的女士們、先生們：

我們代表本協議附表A中提到的幾家承銷商 及其各自的賬户，提議根據並遵守該協議的條款和條件，購買截至2008年4月25日與菲利普·莫里斯國際公司在S-3表格（編號333-269690）上的註冊聲明，該協議與菲利普·莫里斯國際公司在S-3表格（編號333-269690）上的註冊聲明有關，該協議已納入此處 通過提及（“承銷協議”），以下證券符合以下條款：

債務證券

標題：

5.250% 2028年到期的票據（“2028年票據”）、2030年到期的5.500％票據（“2030年票據”）和2033年到期的5.625％票據 （“2033年票據”，以及與2028年票據和2030年票據一起的 “票據”）。

本金金額：

在 中，2028年票據為6.5億美元。

就2030年票據而言，為7億美元。

就2033年票據而言， ，為100億美元。

利率：

就2028年票據而言，從2023年9月7日起，每年5.250％ ，從2024年3月7日起，每半年向前2月21日或8月23日的登記持有人支付給前2月21日或8月23日的登記持有人。

就2030年票據而言，從2023年9月7日起，每年5.500％ ，從2024年3月7日起，每半年向前2月21日或8月23日的登記持有人支付給前2月21日或8月23日的登記持有人。

就2033年票據而言，從2023年9月7日起，每年5.625％ ，從2024年3月7日起，每半年向前2月21日或8月23日的登記持有人支付給前2月21日或8月23日的登記持有人。

到期日：

在 中，以2028年票據為例，2028年9月7日。

在 中，就2030年票據而言，2030年9月7日。

在 中，以 2033 年票據為例，2033 年 9 月 7 日。

計價貨幣：

美元 ($)。

付款貨幣：

美元 ($)。

形式和麪額：

賬面記錄表僅由 存入存款信託公司、DTC、Clearstream Banking、société anonyme、 或 Clearstream、Euroclear Banking S.A./N.V.、Euroclear或其各自的指定託管人（視情況而定）的一隻或多隻全球證券代表，面額 為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。

轉換條款：

沒有。

可選兑換：

如招股説明書 補充文件中 “票據描述——可選贖回” 標題所述，在公司 的選擇下，公司可以按整體價格全部或部分贖回2028年票據。

如招股説明書補充文件中 “票據描述——可選贖回” 標題所述，在 或到期日前一個月之後，公司可以在公司 選擇下按面值贖回2028年票據的全部或部分。

如招股説明書 補充文件中 “票據描述——可選贖回” 標題所述，在公司 的選擇下，公司可以按整體價格全部或部分贖回2030年票據。

如招股説明書補充文件中 標題 “票據描述——可選贖回” 所述，公司可以在公司選擇按面值贖回2030年票據的全部或部分 。

如招股説明書 補充文件中 “票據描述——可選贖回” 標題所述，在公司 的選擇下，公司可以按整體價格全部或部分贖回2033年票據。

如招股説明書補充文件中 “票據描述——可選贖回” 標題所述，在 或到期日前三個月之後，公司可以在公司 選擇下全部或部分贖回2033年票據。

可選的税收兑換：

在招股説明書補充文件中 “票據描述——出於税收原因贖回 ” 標題下所述的特定税收事件發生後，公司可以贖回每個系列的全部票據，但不是 部分。

選擇還款的選項：

沒有。

償債基金：

沒有。

清單：

沒有。

延遲交貨合同：

沒有。

額外款項的支付：

此外，公司應在招股説明書補充文件中 “票據描述——支付額外金額” 標題 中規定的範圍內，向持有人支付額外 金額。

購買價格：

就2028年票據而言，佔2028年票據本金的98.891％。

就2030年票據而言，佔2030年票據本金的98.480％。

就2033年票據而言，佔2033年票據本金的97.687％。

預期再發行價格：

就2028年票據而言，佔2028年票據本金的99.191％。

就2030年票據而言，佔2030年票據本金的98.830％。

就2033年票據而言，佔2033年票據本金的98.137％。

幾家承銷商代表 的姓名和地址：

巴克萊資本公司

745 7^第四大道

紐約，紐約 10019

注意：辛迪加註冊

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

注意：Syndicate Desk

德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

注意：債務資本市場集團

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：總法律顧問

滙豐證券（美國）有限公司

第五大道 452 號

紐約，紐約 10018

注意：事務管理

渣打銀行

貝辛霍爾大道 1 號

倫敦 EC2V 5DD

英國

注意：資本市場

每位承銷商將單獨購買的債務證券的本金 在本文附表A中列出的名稱相反。

除下文所述外， 承保協議的條款以引用方式納入此處，特此將以下條款添加到其中 並構成其中的一部分：

1。就承保協議的 而言，“適用時間” 為本 條款協議簽訂之日紐約時間下午 5:00。

2。特此修訂《承保協議》第 2 節第 (aa) 小節，內容如下：

“(aa) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國 財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、歐盟或英國實施的任何制裁（統稱 “制裁”）； 公司及其任何子公司均未位於或組織在本身受制裁的國家或地區（在本協議簽訂時 ，烏克蘭的克里米亞，即所謂的盧甘斯克人民共和國和頓涅茨克人民共和國地區， 以及赫爾鬆和扎波羅熱地區不受烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮 朝鮮和敍利亞政府控制的部分（“制裁領土”）；公司不會使用此次發行的收益或以其他方式 子公司向任何子公司提供此類收益、合資夥伴或其他個人或實體，目的是為任何受制裁地區的活動 或在任何受制裁地區的業務提供資金，或為任何受制裁地區的活動提供資金在此時受到任何制裁 或以任何可能導致違反制裁的方式受到制裁的個人或實體。公司制定並維持了旨在確保持續遵守制裁的政策和程序 。

3。就承保協議第 6 節而言，承銷商向公司提供的 招股説明書補充文件中使用的唯一信息包括以下信息：招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的第三段 中的特許權和再補貼數字以及標題為 “承保” 的第五、第六、第七、 第九、第十一和第十二段中包含的信息在招股説明書補充文件中。此外，特此修訂《承保協議》第 6 節 第 (a) 小節，將 “定價招股説明書” 改為 “定價招股説明書 或招股説明書”。

4。以下 銷售限制適用於票據的發售和銷售：

(a) 每位 承銷商特此分別陳述並同意，它沒有在 任何司法管轄區發售、出售或交付，也不會直接或間接發售、出售或交付任何票據，也不會在 任何司法管轄區分發招股説明書或任何其他與票據有關的發行材料，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用法律和法規並且 不施加任何義務除非在此類要約、出售或交付之前與公司達成協議，否則本公司除外。

(b) 每位 承銷商特此分別陳述並同意，它沒有向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(c) 每位 承銷商特此分別陳述並同意，它沒有向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(d) 每位 承銷商特此分別陳述並同意 (1) 在 FSMA 第 21 (1) 條規定的情況下，它只會傳達或促成傳達其收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（符合 FSMA 第 21 條的含義），並且只會傳達 或促成傳達 FSMA 第 21 條所指的參與投資活動的邀請或誘因 br} 不適用於本公司；(2) 該公司已遵守並將遵守FSMA關於其在 中所做的任何事情的所有適用條款與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據有關。

(e) 每個 承銷商特此分別陳述並同意 (1) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章） 所指的向公眾要約的情況下，它沒有通過任何文件在香港發售或出售任何票據， 也不會通過任何文件在香港發售或出售任何票據；或 (B) 向 “專業投資者”（如香港法例第32章）所定義的 “專業投資者” 香港《證券 及期貨條例》（第 571 章）以及根據該條例制定的任何規則；或（C）在 不會導致該文件成為 a 的其他情況下”招股説明書” 定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約；以及（2）它 沒有為發行目的發佈或擁有任何廣告，也不會為發行目的發行或持有任何廣告，無論是在香港還是其他地方， 或與本票據有關的文件，該文件是針對香港公眾的，或者其內容 很可能會被香港公眾訪問或閲讀香港（除非香港 香港證券法允許這樣做），但僅向香港以外人士出售或打算出售給香港以外人士或僅向《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業 投資者” 出售的票據除外。

(f) 每位 承銷商特此分別陳述並同意 (1) 招股説明書尚未在新加坡貨幣 管理局註冊為招股説明書，(2) 它不會發行或出售票據，也不會將票據作為認購 或購買邀請的主體，也不得分發或分發招股説明書或任何其他與要約或出售有關的文件或材料或 邀請直接或間接向新加坡境內的任何人訂閲或購買任何票據（A）至 根據新加坡《2001年證券和期貨法》（“SFA”）第274條向機構投資者，根據SFA第275（1）條向相關人員提供 (B)，或者根據SFA第275 (1A) 條， 並根據SFA第275條規定的條件向任何人提供，或 (C) 根據條件並根據條件向任何人提供 ，即 SFA 的任何其他適用條款。

(g) 每位 承銷商特此分別陳述並同意，這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具 和交易法》（經修訂的1948年第25號法律（“FIEA”））進行註冊，並且它過去和將來都不會直接或間接地向日本任何居民，或向日本任何居民（該術語為此處使用的意思是 任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或者直接向他人轉售 或轉售，或間接地在日本，或為了日本居民的利益，除非根據FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針 的豁免，或以其他方式遵守FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針 。

(h) 每位 承銷商特此單獨陳述並同意，其已在加拿大發行或出售票據，並將僅向購買或被視為購買本金的買方 作為合格投資者（如美國國家儀器 45-106）中定義的合格投資者 招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據 National Instrument 31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求, 豁免和持續的註冊人義務；票據的任何轉售都將根據適用證券法招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易在 進行； 根據國家儀器 33-105 第 3A.3 條 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行 票據有關的利益衝突的披露要求。

5。特此對《承保協議》第13條進行如下修訂：

“13。對應方。 條款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些對應方 應共同構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《全球和全國商業電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物 都應被視為已正式有效交付，並且在所有方面都具有法律效力、有效性和可執行性。”

6。特此添加《承保協議》第14節如下：

“14. 對美國特別決議制度的承認

(a) 在 中，如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束，則從該承保人那裏向承保協議進行的轉讓 以及承保協議中或根據承保協議的任何權益和義務將生效 ，其有效程度與根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同（如果是承保協議），以及任何 此類權益和義務，受美國或美國某州的法律管轄。

(b) 在 中，如果任何承保人是該承保人的受保實體或該承保人的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則承保協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 允許行使的範圍不超過承保協議受其管轄的情況下根據美國特別清算制度行使的此類違約權利 根據美國或美國某州的法律。

就本第 14 條而言：

“BHC 法案 關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 指 以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) a “受保金融服務機構”，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認 Right” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別 處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。”

7.

(a) 儘管 且不包括本協議、承保協議或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款 ，但各方都承認並接受，根據本協議產生的BRRD責任可能受相關清算機構行使保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：

(i) 相關清算機構就承銷商根據本協議和《承保協議》對 公司的任何 BRRD 責任行使保釋權的 影響，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何一項， 或其某種組合：(w) 減少全部或部分BRRD負債或未付金額；(x) 將 BRRD 負債的全部或部分轉換為承銷商或其他 的股份、其他證券或其他債務個人（以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務）；(y) 取消BRRD 的責任；以及 (z) 修改或修改其中的任何利息（如果適用）、到期日或任何款項的到期日，包括暫停付款；以及

(ii) 在相關清算機構認為必要時， 修改本協議和承保協議的條款，以 使相關清算機構行使的保釋權生效。

(b) 正如本第 7 節中使用的 ，

“救助立法” 是指與已實施或隨時實施 BRRD、歐盟救助立法附表中不時描述的 相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關；

“保釋權” 是指 歐盟救助立法附表中與相關保釋立法有關的任何減記權和轉換權；

“BRRD” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和解決框架的 2014/59/EU 指令；

“BRRD責任” 是指 可以行使適用的保釋立法中相關的減記權和轉換權的負債；

“歐盟救助立法附表” 是指這樣描述的、當時有效的文件，由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；以及

“相關清算機構” 是指能夠對承銷商行使任何保釋權的清算機構。

(c) 為避免疑問，如果承銷商根據本協議購買證券的義務構成 BRRD 責任 ，並且該承銷商在截止日期沒有購買其同意購買的全部票據，這要歸因於相關清算機構根據相關的 BRD 責任行使相關保釋立法規定的權力， 此類承銷商就承保協議第 7 節而言，應被視為未履行其義務 購買其已同意根據本協議購買但尚未購買的票據，承保協議 第7條對其他承銷商的義務仍具有完全效力。

8.

(a) 儘管 除本協議、承保協議或承保人與公司之間的任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款外 ，各方都承認並接受，根據本協議產生的英國保釋責任 可能受英國相關清算機構行使英國保釋權的約束，並承認、接受並同意 受以下約束：

(i) 英國相關清算機構就承銷商 根據本協議和《承保協議》向公司承擔的任何英國保釋責任行使英國保釋權的影響 ，這（但不限於）可能包括並導致以下任何一項， 或其某種組合：(w) 減少全部或部分英國保釋負債或其到期未付金額; (x) 將英國救助負債的全部或部分轉換為英國的股份、其他證券或其他債務承銷商 或其他人，以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務；(y) 取消 英國保釋責任；以及 (z) 修改或修改其中的任何利息（如果適用）、到期日或任何付款到期日 ，包括暫停付款；以及

(ii) 英國相關清算機構認為有必要對本協議和承保協議的條款進行變更， ，以使英國相關清算機構行使英國保釋權生效。

(b) 正如本第 8 節中使用的 ，

“相關 英國清算機構” 是指能夠對 承保人行使任何英國保釋權的清算機構。

“英國Bail-in 立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、 管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；

“UK Bail-in 責任” 是指可以行使英國保釋權的責任；

“UK Bail-in Powers” 是指根據英國保釋立法，取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或更改此類 個人或產生該責任的任何合同或工具的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為股票、證券 或該人或任何其他人的義務，即規定任何此類合同或文書的效力必須與 的權利一樣根據它行使或暫停與該責任有關的任何義務.

(c) 為避免疑問，如果承銷商根據本協議購買證券的義務構成英國的保釋負債 ，並且該承銷商在截止日期沒有購買其同意在本協議下購買的全部票據，這要歸因於 英國相關清算機構根據相關的英國保釋立法行使了對此類英國 Bail-in責任的權力，就承保協議第 7 條而言，該承保人應被視為違約 購買其已同意根據本協議購買但尚未購買的票據的義務，而承保協議 第7條對其他承銷商的義務仍具有完全效力。

“公司 將賠償每位承銷商免受根據該法或其他法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟），使其免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）因任何註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生或基於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述 br} 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人 Free Writing 招股説明書、條款協議附表 B (d) 中確定的任何其他信息或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” ，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或使陳述不具誤導性所必需的重大事實， 將向每位承保人支付該承保人因調查 或為任何此類行為進行辯護而合理產生的任何法律費用或其他費用發生此類費用的損失、索賠、損害、責任或訴訟； 提供的, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於 的書面信息（如果有）的不真實陳述或涉嫌遺漏或任何此類文件中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生的，則在任何此類情況下， 公司不承擔任何責任，據理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含所描述的信息 在《條款協議》（“承銷商信息”）中或根據條款協議（“承保人信息”）。”

閉幕式將於紐約時間2023年9月7日上午9點（“截止日期”）在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，紐約10166號。

這些票據將在截止日期前至少24小時在紐約州紐約公園大道200號的Hunton Andrews Kurth LLP辦公室提供 供查閲（除非公司和承銷商同意其他地點 ）。

請在提供的空白處簽署隨附的給我們的回覆，然後將其退還給我們，表示您接受 。

[條款 協議的簽名頁面]

[條款 協議的簽名頁面]

[條款 協議的簽名頁面]

[條款 協議的簽名頁面]

[條款 協議的簽名頁面]

[條款 協議的簽名頁面]

[條款 協議的簽名頁面]

附表 A

債務證券

附表 B

(c) 以引用方式納入的其他 文件：無

附表 C

根據第 433 條提交

註冊號 333-269690

最終學期表

菲利普·莫里斯國際公司

日期：2023 年 9 月 5 日

沒有歐洲經濟區 或英國 PRIIP KID — 由於歐洲經濟區或英國的散户投資者無法獲得這些票據 ，因此尚未準備歐洲經濟區或英國 PRIIP 關鍵信息文件 (KID)。

發行人已就本函所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書） 。在投資之前，您應該閲讀該註冊 聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何 交易商將安排向您發送招股説明書，方法是撥打巴克萊資本公司的免費電話 1-888-603-5847、美國銀行證券公司的免費電話1-800 294-1322或德意志銀行證券公司的免費電話1-800-503-4611。