附錄 1.1

執行版本

AMKOR 科技股份有限公司

一千萬股普通股

承保協議

2023年9月6日

摩根大通證券 有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為 的代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券 LLC

紐約麥迪遜大道 383 號，

紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Amkor Technology, Inc.（ 公司）的附表2中提到的股東（賣出股東）提議出售給本附表1中列出的幾家承銷商（承銷商），摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司為他們出售。有限責任公司充當代表（ 代表），該公司共計1000萬股普通股，面值每股0.001美元（承銷股），承銷商可選擇最多另外150萬股公司普通股（期權股）（期權股）。承銷股份和期權股份在本文中被稱為股份。在 股票的出售生效後，公司待流通的普通股在本文中稱為股票。

公司和賣出股東特此確認他們與 幾家承銷商就購買和出售股票達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司 已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了 S-3ASR 表格（文件編號333-255655）上的 註冊聲明，包括與股票有關的基本招股説明書（基本招股説明書）。這種 註冊聲明，在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有的話）在生效時 （規則430信息），在本文中被稱為註冊聲明；本文中使用的初步招股説明書一詞是指初步招股説明書補充文件，如果

any，描述股票及其發行，以及基本招股説明書，“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件， 以首次使用的形式（或根據《證券法》第173條應買方的要求提供）描述了股票及其發行，以及基本招股説明書。如果公司已根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的 註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明 聲明。本承保協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件 ，自注冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定），以及任何 提及的修改、修改或補充關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件 ，這些規章制度被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義 的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。

在 適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（連同附件A，定價披露包中列出的定價信息）：2023年9月6日 的初步招股説明書以及本文件附件A所列的每份自由寫作招股説明書（根據《證券法》第405條定義）。

適用時間是指紐約市時間 2023 年 9 月 6 日下午 6:30。

2。購買股份。

(a) 賣出股東同意按照本協議的規定向多家承銷商出售承銷股份，並且每個 承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股23.22美元（收購 價格）的價格從賣出股東那裏購買承銷數量股份（由您進行調整以抵消部分股份）通過乘以承保的總數來確定賣出股東將出售的股份 在本附表2中與其名稱相反的分數，其分子是該承銷商要購買的承銷股票總數，與本附表1中該承銷商的名稱對面列出，其中 分母是所有承銷商將從賣出股東手中購買的承銷股份總數。

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此外，賣出股東同意，在本協議附表2所示的範圍內，向多家承銷商出售期權股，承銷商根據本文規定的陳述、擔保和協議，並根據本文規定的條件，可以選擇以收購價格減去每股等額的金額向賣出股東單獨購買期權股份， 適用於公司宣佈並按承銷股份支付的任何股息或分配，但是 期權股無需支付。如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股票數量與購買的期權股份總數的比例相同的期權股票數量，與本文附表1中該承銷商名稱對面的 承銷股數量（或本協議第12節規定的增加的數量）與從 {br 購買的承銷股票總數的比率相同} 但是，幾家承銷商出售股東，但須進行此類調整取消代表自行決定發行的任何零碎股份。任何此類購買期權股的選擇均應按本協議附表2中規定的賣出股東出售的最大期權股數的 比例作出。

承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向賣方 股東發出書面通知，隨時行使全部或不時部分購買期權股票的選擇權。該通知應列出行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和支付日期和時間，其日期和時間可能與收盤日 日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日之後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期根據以下定義推遲）本協議第 12 節 的規定）。任何此類通知均應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 賣出股東明白，承銷商打算公開發行股票，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行 股票。賣出股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(c) 股份的付款應通過電匯方式將即時可用的資金存入賣出股股東 指定的賬户（對於承銷股份）、紐約市時間2023年9月11日上午10點在Ropes & Gray LLP的辦公室，或者在其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日，作為代表的同一天或該其他日期，不遲於 的第五個工作日賣出股東可以書面形式達成協議，如果是期權股，則可以就日期、時間和地點達成協議由代表在 承銷商選擇購買此類期權股的書面通知中指定。此處將承銷股份的此類付款的時間和日期稱為截止日期，而期權股份的此類付款的時間和日期（如果截止日期除外 ）在本文中稱為額外截止日期。

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在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應通過交付給將在該日期或額外截止日（視情況而定）購買的股票的幾位承銷商各自賬户的代表支付，出售股東應繳納與出售此類股票有關的任何轉讓税 。除非代表另有指示，否則應通過存款信託公司（DTC）的設施交付股份。股票證書（如果有）將不遲於紐約市時間下午1點，即截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前的工作日，由DTC辦公室的代表或其指定託管人進行檢查和包裝。

(d) 公司和賣方股東均承認並 同意，代表和其他承銷商僅以公司和賣方股東的獨立合同對手的身份就此考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為公司的財務顧問、受託人或代理人行事，出售股東或任何其他人。此外，代表和任何其他 承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司、出售股東或任何其他人提供建議。公司和賣出股東應就此類事項與自己的顧問 協商，雙方應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和任何其他承銷商均不就此對公司或賣出股東承擔任何責任或 責任。公司代表和其他承銷商的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為代表和其他承銷商的利益而進行，不得代表公司或出售股東進行。此外，賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向賣出股東提供與發行相關的某些監管最佳利益和CRS表披露，但代表和其他承銷商並未向出售 股東建議他們參與發行、簽訂封鎖協議或按發行中確定的價格出售任何股票，其中沒有任何規定此類披露意在 表明代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

3。 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，在提交定價披露一攬子計劃時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合 證券法，在提交初步招股説明書時，任何初步招股説明書都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述發表其中陳述所必需的重大事實根據製作它們時的情況 ，不具有誤導性；前提是對於根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何初步招股説明書的承銷商 信息而作出的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保，據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 9 (c) 節中所述的 信息。

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(b) 定價披露套餐。截至適用時間 ，定價披露包並沒有，截至截止日期和附加截止日期（視情況而定）將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，也不會具有誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證依據與任何相關的 信息並與之相符的陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的承銷商，明確用於此類定價披露包，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包含本協議第9 (c) 節所述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的 定價披露包中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）尚未編寫、提出、 使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成 出售或招攬要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）} 要約購買股票（公司或其代理人和代表的每份此類通信（其他不包括下文 (i) 條) 發行人自由寫作招股説明書中提及的通信），但不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件A所列文件、每場電子路演和代表事先以 書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要根據 《證券法》（在第433條規定的期限內）提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與隨附的初步招股説明書一起使用，或者在首次使用之前提交 ，例如發行人自由寫作招股説明書，沒有，截至截止日期和截止日期附加截止日期（視具體情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，以免產生誤導性；前提是公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書或初步招股説明書中依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保符合以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息該承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中 ，但理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第9（c）節中描述的信息。

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(d) 試水材料。 本公司 (i) 並未單獨參與任何 試水通信除外 試水經代表 (x) 同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家（QIB）或 501 (a)（1）、（a）（2）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（7）或（a）（8）條所指的合格投資者的機構進行溝通以其他方式符合《證券法》第5 (d) 條的要求或 (y) 公司合理認為是 QIB 或 IAI 的實體的要求以及其他符合第 163B 條要求的實體根據《證券法》，並且 (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與 試水通訊。公司再次確認代表已獲授權代表其採取行動 試水以本文附錄A為形式的書面形式進行通信。公司尚未分發或批准分發任何 書面 試水除本文件附件B所列的來文以外的來文。寫的 試水溝通意味着任何 試水通信 是《證券法》第405條所指的書面通信。任何個人 試水通信與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息 沒有衝突，這些信息在所有重大方面都符合《證券法》，當與定價披露包一起使用時，截至適用時間，截至 截止日期和附加截止日期（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據他們所處的情況 在其中作出陳述是製作的，沒有誤導性。

(e) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明 是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，已於本聲明發布日期前不早於三年向委員會提交；公司尚未收到委員會對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起任何與股票發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案已得到遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，但沒有 不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述重大事實

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需要在其中説明或為了使其中陳述不具有誤導性而必要；自招股説明書及其任何修正或補充文件發佈之日起，截至 截止日和附加截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，不會包含任何對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實的必要 以便根據其發表時的情況, 使其中陳述不產生誤導性;前提是公司對 依賴承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或 補充文件中，則理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含第9 (c) 節中描述的信息) 此處。

(f) 合併文件。 向委員會提交註冊聲明、招股説明書和 定價披露包時以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且這些文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏根據其發表情況在其中作出陳述所必需的 重大事實，不具有誤導性；以及以這種方式提交的任何其他文件並以提及方式納入登記冊向委員會提交此類文件時，聲明、招股説明書或 定價披露包將在所有重大方面符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述根據發表聲明時所必需的重要 事實，不會產生誤導性。

(g) 財務報表。 公司及其 合併子公司在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》和《交易所法》（如適用）的適用要求，並公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況以及其經營業績和現金流的變化時期具體説明；此類 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用；註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含或納入的其他財務信息 均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並公平地列出了其中顯示的信息 ；所有披露都包含或納入在適用的範圍內，註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和關於非公認會計準則財務指標的招股説明書（因為 該術語由委員會規章制度定義）在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。

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(h) 無重大不利變化。 除了 (i) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，或 (ii) 自公司最新財務報表包含或 以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書以來，(A) 股本存量沒有任何變化（股票發行除外）行使股票 期權、認股權證和其他股票獎勵後的普通股，描述為在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃下未償還的普通股、期權和其他獎勵的授予、長期債務（註冊聲明中描述的公司信貸額度要求的任何攤銷款項除外）、增加 或與之相關的折扣和發行成本攤銷公司或其任何公司的長期債務（或公司間債務）子公司，或公司申報、留作支付、支付或支付的任何形式的股息或分配 ，用於任何類別的股本、任何不利變動，或任何涉及潛在不利變化的開發項目，涉及或影響公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景 ；(B) 公司及其任何子公司都沒有訂立任何交易或協議（無論是否在正常過程中）業務）對公司及其 子公司整體而言是重要的，或者承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (C) 公司及其任何子公司均未遭受任何因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的對公司及其子公司整體而言具有重大意義的損失 或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，還是來自任何勞動幹擾或糾紛 或任何行動、命令或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法令。

(i) 組織和 信譽良好。 公司及其每家子公司均已組織完善，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，在彼此的司法管轄區中處於良好地位 ，在這些司法管轄區中，它們各自的所有權或租賃財產或各自業務的經營都需要此類資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事的業務所必需的所有權力和權限，除非出現故障獲得如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是單獨還是總體而言，都不會對 業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、公司及其子公司的經營業績或前景或公司履行本協議義務產生重大不利影響（a 重大不利影響）。本協議附表3中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

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(j) 資本化。 公司的授權資本如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為 “資本化” 的規定所述；公司的所有已發行股本（包括出售股 股東出售的股份）均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非或中明確描述的 註冊聲明、定價披露包和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、 認股權證或期權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司的任何股本股權益或可轉換成或可交換的工具，也沒有與發行公司或任何此類子公司的任何股本有關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排 ，任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；的股本公司在所有重大 方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為 “我們的股本描述” 的章節中所載的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或 其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（任何外國子公司除外 ，適用於董事（合格股份），並且直接或間接擁有由公司提供，不受任何第三方的任何留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠 （註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的任何留置權除外）。

(k) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條打算 有資格成為激勵性股票期權的每份股票期權都有資格，(ii) 每筆股票期權的授予均不遲於其條款授予該股票期權的日期 由所有必要的公司行動生效（授予日期），包括董事會的批准（如適用）公司（或其正式組成並獲得授權的委員會）和任何必要的股東批准 必須獲得必要數量的選票或書面同意，並且管理此類授予的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，（iii）每筆此類贈款都是根據公司股票 計劃的條款、《交易法》和所有其他適用法律和監管規則或要求進行的，包括納斯達克全球的規則選擇市場和任何其他交易公司證券的交易所，以及 (iv)) 每筆此類補助金均在公司財務報表（包括相關附註）中根據公認會計原則進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用的 法律向委員會提交的文件中披露。在發佈或以其他公開公告形式發佈有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有過授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式將授予股票期權與之進行協調。

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(l) 正當授權。 公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和 權限；為獲得其適當和適當的授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的 交易而採取的所有行動均已正式有效地採取。

(m) 承保協議。 本協議 已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 承保協議的描述。 本 協議在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的描述。

(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何子公司均未違約 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件其任何子公司均為公司或其任何子公司受其約束的當事方 或任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何適用的法律或法規，或對公司及其子公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體上都不會發生 a 重大不利影響。

(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議 ，以及公司完成本協議或定價披露包和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或 構成違約，導致終止、修改或加速，或導致任何留置權、指控或設定或施加任何留置權、押記或徵收根據 {對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產進行抵押br} 對任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或 資產所受約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反公司章程、章程或類似組織文件的規定或任何其他協議或文書其 子公司或 (iii) 導致違反任何適用的法律或法規或任何判決、命令、規則或監管對公司及其 子公司擁有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，這些衝突、違約、留置權、指控或抵押權單獨或總體上不會產生重大不利影響 。

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(q) 無需同意。 公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、 註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份以及金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、授權、命令和註冊或資格除外 Authority, Inc. (FINRA) 及以下與承銷商購買和分配股份有關的適用州證券法，或者無論是單獨還是總體而言，都不會對本協議所設想的交易的完成 產生不利影響。

(r) 法律訴訟。 除了 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，公司或其任何子公司是當事方，或據公司所知，公司或其任何子公司可能為當事方或公司任何財產的法律、政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟）如果確定為不利的話， 的知識可以是單獨或總體上的可以合理地預計公司或其任何子公司將產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構都沒有威脅或考慮採取任何本來可以合理預期會產生重大不利影響的行動， 個別或總體而言，任何政府或監管機構或其他機構都沒有要求在註冊聲明中描述任何當前或待決的行動，未如此描述的定價披露計劃或招股説明書在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中，以及 (ii) 沒有 法規、法規、合同或其他文件要求作為註冊聲明的證物提交，也沒有在註冊聲明、定價披露包或招股説明書（或 其中以提及方式納入的任何文件）中描述的 個法規、法規、合同或其他文件，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也沒有在註冊聲明中描述的，定價披露包和招股説明書（或任何以引用方式納入其中 的文件）。

(s) 獨立會計師。 普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）根據委員會和上市公司會計監督 委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，對公司及其子公司進行了審計 的某些財務報表，是一家獨立的註冊會計師事務所。

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(t) 不動產和個人財產的所有權。 公司及其 子公司對所有對公司及其子公司各自業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好且適銷的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下 均不含所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和所有權缺陷，但 (i) 不對所作使用造成重大幹擾的那些物品除外無論是單獨還是在 (ii) 中，都無法合理地預期公司及其子公司將使用此類財產建造總量，產生重大不利影響。

(u) 知識產權。除非合理預計會產生重大不利影響，否則 (A) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標 名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或 機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱為 “知識產權”）按照註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中所述用於各自的業務；(B) 據公司所知，公司及其子公司各自業務的行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何 知識產權；(C) 公司及其子公司未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知；以及 (D) 瞭解公司、 公司的知識產權及其知識產權子公司沒有受到任何人的侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(v) 沒有 未公開的關係。 公司或其任何子公司與公司 或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露包中沒有如此描述。

(w) 《投資公司法》。 根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《投資公司法》），公司無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體 。

(x) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和國外税款（ 通過適當程序進行真誠質疑的税款除外，這些税款已根據公認會計原則建立了充足的儲備金），並提交了在本文發佈之日之前需要支付或提交的所有納税申報表；除非在每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露 ，這是不合理的預計會產生重大不利影響，或者與例行税有關在審計中， 沒有針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出 或據公司所知可以合理預期的税收缺口。

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(y) 執照和許可證。 除非可以合理地預計 會產生重大不利影響，否則 (A) 公司及其子公司擁有所有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和 申報，這些都是每個 中描述的註冊聲明、定價披露包和招股説明書和 (B) 公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、 分許可、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由認為任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期 。

(z) 沒有勞資糾紛。 除非可以合理地預期會產生 重大不利影響，否則 (A) 不存在公司或其任何子公司的員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動幹擾或與之發生爭議，公司也不知道其任何子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在任何 勞動幹擾或與之發生爭議，以及 (B) 公司及其任何子公司均未收到任何 取消或終止的通知尊重其加入的任何集體談判協議。

(aa) 某些 環境問題。除非合理預計會產生重大不利影響，否則 (A) 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然 資源有關的法律強制執行的要求 、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境”法律）；（y）已收到並遵守任何環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他 授權或批准；以及 (z) 沒有收到任何關於根據或與任何環境法有關或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或者任何實際或 可能違反任何環境法，包括對任何處置或釋放進行調查或補救的通知危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及不知道 可以合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況；(B) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或負債；(C) 根據任何環境法，政府實體也參與金錢制裁的當事方，沒有懸而未決或已知正在考慮對公司或其任何子公司提起訴訟的

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被指控在30萬美元或以上，(D) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他 義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預計會對 公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生不利影響，而且 (E) 沒有公司或其子公司預計與以下方面相關的重大資本支出任何環境法。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則 (A) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA) 第3 (3) 條所指的每個 員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為第 4001 (a) 條所指的與公司共同控制的任何實體， ，無論是否成立，都由公司共同控制。14) ERISA 或根據內部條例第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的任何實體經修訂的1986年《税收法》（以下簡稱 “該法”）將使任何責任（每項計劃）都符合其條款以及任何適用法規、命令、規則和 法規的要求，包括但不限於ERISA和該守則；（B）任何計劃（不包括交易）均未發生任何違禁交易，不包括交易 {} 根據法定或行政豁免生效；(C) 適用於受第 412 條融資規則約束的每份計劃在《守則》或《ERISA》第302條中，沒有計劃未能（無論是否被豁免）或合理地 預計會失敗，無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或該守則第412條的含義）；(D) 沒有計劃處於或合理預期處於風險狀態 （在第303 (i) 條的含義範圍內 ERISA），而且 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃的計劃均處於瀕危狀態或危急狀態（符合第 304 條和第 305 條 的含義）ERISA) (E) 每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(F) 沒有發生或合理預計會發生任何應報告的 事件（根據ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規的含義）；（G）每個計劃都符合第401條的資格《守則》的 (a) 項 是如此限定，沒有發生任何會導致此類損失的行為，無論是由於行動還是不作為資格；(H) 公司和受控集團的任何成員均未就計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）承擔或合理預期會承擔 第四章規定的任何責任（計劃繳款或向養老金福利擔保公司支付的保費除外，在正常過程中無違約）；以及（我）) 沒有發生或合理可能發生以下事件：(A) 捐款總額大幅增加 公司或其受控集團關聯公司在本財年必須向公司及其受控集團關聯公司的所有計劃提交，而金額為

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在公司及其受控集團關聯公司最近結束的財年中繳納的此類繳款；或 (B) 與公司 及其子公司最近完成的財年的此類債務金額相比，公司及其 子公司累計的退休後福利債務（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加。

(抄送) 披露控制。公司及其 子公司作為一個整體維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合 《交易法》的要求。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(dd) 會計控制。 公司及其子公司總體上維護財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統符合適用於公司的《交易法》的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 用於外部目的的語句根據公認會計原則。公司及其子公司總體上保持內部會計控制，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的資產問責是與以合理的時間間隔對現有資產採取適當行動，並對任何 差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露包中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據在所有重大方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，公司 沒有意識到公司或其審計師發現公司對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。已向公司審計師和公司董事會審計委員會 通報：(i) 公司已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響，或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為，無論是否重要，這涉及在以下方面發揮重要作用的管理層或其他員工 公司對財務報告的內部控制。

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（見） 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會規則和適用於該規則的 指南編制的。

(ff) 網絡安全；數據保護。 除非可以合理地預計 會產生重大不利影響，否則 (A) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面按照目前的要求運營和運作，據公司所知，是免費的並清除所有 重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(B) 公司及其子公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護 和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據 （個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全；（C）沒有違規、違規、中斷或未經授權對它們的使用或訪問；(D) 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與信息系統和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務；以及 E) 公司及其子公司已採取一切必要措施為 做好準備的行動將遵守與個人數據有關的所有適用法律和法規，這些法律和法規自本協議發佈之日起12個月內已宣佈生效，任何不遵守該法律和法規的 都有可能在生效後立即產生重大責任。

(gg) 保險。 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則公司及其 子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和風險足以保護 公司及其子公司及其各自的業務；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何保險公司或代理人關於此類保險的通知那是資本改善或其他需要支出或 必須支付費用才能繼續投保，或者 (ii) 有理由相信在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理的費用從類似的保險公司獲得類似的保險 ，以繼續開展業務所需的類似保險。

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(呵呵) 沒有非法付款。 公司及其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未使用任何 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；（ii）作出或採取了促進政治活動的行為要約、承諾或授權向任何外國人提供任何直接或間接的非法 付款或利益國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份為上述任何 人員或代表其行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何執行經合組織《反賄賂公約》的適用法律或法規 從事國際商務的外國公職人員交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法或 反腐敗法（統稱為《反腐敗法》）規定的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提出、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、 報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當的支付或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和 確保遵守所有適用的反腐敗法的政策和程序。

(ii) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的 運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和對外交易報告法》、經修訂的 、2001年《美國愛國者法》、1986年《洗錢控制法》、2020年《反洗錢法》、公司或其任何 子公司所在司法管轄區的適用洗錢法規開展業務、規章制度根據該法以及任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針， ，任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的行動、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(jj) 與制裁法無衝突。 目前，美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國部（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國部）實施或執行的任何制裁的對象或目標，公司及其任何子公司、 董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 註明，包括但不限於指定為 特別指定國民或被封鎖的人）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括不是

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限制、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區、所謂的 頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區的非政府控制區，以及烏克蘭、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞（各為受制裁國家）的克里米亞地區。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(kk) 遵守法律。 公司及其子公司和受控關聯公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對適用的 反腐敗法、反洗錢法和制裁措施的遵守。

(全部) 對子公司沒有限制。除註冊聲明、出售時招股説明書和招股説明書中描述的 外，目前沒有直接或間接地禁止公司子公司向公司支付任何股息、向該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，向公司償還向該子公司提供的任何貸款或預付款公司或 不得轉讓任何此類子公司的財產或資產向本公司或本公司的任何其他子公司提供。

（毫米） 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或 諒解的當事方，這些合同、協議或 諒解會引起對他們或任何承銷商提出的與發行和出售 股票有關的經紀佣金、發現者費或類似付款的有效索賠。

(nn) 沒有註冊權。任何人都無權要求公司或其任何子公司 根據證券法登記任何待售證券，因為向委員會提交了註冊聲明，或者據公司所知，出售股東將根據本協議出售的股份。

（哦） 無法穩定。 公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的旨在導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(pp) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券 法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

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(qq) 行業統計和市場數據。 沒有引起公司 的注意，使公司認為，每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的行業統計和市場相關數據 不是基於或來自所有重大方面可靠和準確的來源。

(rr) 薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員過去和過去都沒有未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 法規（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(ss) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案 時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意發行（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，在每種情況下，均按照《證券法》第405條的定義。公司已根據《證券法》第456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或者 將在該規則要求的時間內（不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前支付該費用。

4。出售股東的陳述和擔保。賣出股東向每位承銷商和 公司陳述並保證：

(a) 所需同意；權限。賣方股東執行和交付本協議以及賣出股東根據本協議出售和交付待出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；賣出股東擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下賣出股股東出售的股份的全部權利、權力和 權限；本協議已由賣出股東正式授權、執行和交付，但這類 同意除外、批准、授權和命令，這些都不會損害本協議下出售股東義務的履行。

(b) 沒有衝突。賣出股東執行、交付和履行本協議，出售股東出售的 股份，以及賣出股東完成本協議或其中所設想的交易，不會 (i) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會構成違約、導致終止、修改或加速或導致對出售的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，賣出股東是其一方或出售方所依據的協議或文書

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賣出股東的任何財產、權利或資產受其約束或受其約束，(ii) 導致出售股東的章程、章程或類似組織文件的條款受到任何違反，或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但條款除外 (i) 或第 (iii) 條，適用於不會影響此類銷售完成的衝突、違規、違規或違約本協議項下的股東義務及 項下的義務。

(c) 股份所有權。 賣出股東擁有在本協議下的 截止日或額外截止日（視情況而定）出售的股票的良好有效所有權，不受所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；賣出股東將在截止日或 額外截止日（視情況而定）之前擁有良好和有效的所有權賣出股東在截止日或額外截止日（視情況而定）出售的股份，不附帶所有留置權，抵押權、股權或 不利索賠；並且，在交付代表此類股票的證書（如果有）並據此付款後，假設承銷商沒有收到任何不利索賠（根據紐約州不時生效的《紐約統一商法》（UCC）第 8-105 條的含義），則每位承銷商都將收購此類股票該承銷商購買的此類股票的有效證券 權利（根據UCC第8-102 (a) (17) 條的含義），並且沒有采取任何行動（無論是以轉換、replevin、推定信任、公平留置權 還是其他理論）為依據（根據UCC第8-105條的含義）對此類擔保權利提出不利主張，都可以對此類承銷商提出。

(d) 無法穩定。 賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 。

(e)定價披露套餐。據賣出股東所知，在適用時間，截至收盤日 日和附加截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，前提是賣出股東不具有誤導性；前提是賣出股東不具有誤導性對依賴和在 中做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於此類定價披露包，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類 信息包含本協議第9 (c) 節中描述的信息。

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(f) 發行人免費撰寫招股説明書和書面測試 the Waters 溝通。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，該出售股東（包括其代理人和代表，但以承銷商身份除外）尚未準備、 製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人自由寫作招股説明書或書面 試水通信，除了 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件或 (ii) 本協議附件A或附件B所列文件、每場電子路演以及公司和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。

(g) 註冊聲明和招股説明書。 據出售股東所知，截至註冊聲明及其任何 生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明其中必須陳述或為了使聲明中的陳述不產生誤導性而必須陳述的重要事實 ；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，以及截止日期和附加截止日期，作為 個案可能是，就賣股股東所知，招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性；前提是賣股股東對依賴或符合任何 的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。} 該承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的承銷商代表明確用於註冊聲明、定價披露包和招股説明書及其任何修正或補充， 理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第9（c）節中描述的信息。

(h) 信息。截至本文發佈之日、截止日以及附加截止日期（視情況而定），出售股東出售股票的不是也不會受到註冊聲明、定價披露包或招股説明書中未規定的有關公司的任何信息所促成的。

(i) 組織和良好信譽。根據賓夕法尼亞聯邦的法律，出售股東已組織完善，並且是有效存在的，並且處於自給自足狀態。

(j) 艾麗莎。出售股東不是 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 受《守則》第4975條約束的計劃或賬户，或 (iii) 根據ERISA第3 (42) 條、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他條款被視為持有任何此類計劃或賬户的計劃資產的實體。

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出售股東特別同意，銷售股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，無論是由於出售股東的死亡或喪失行為能力，還是由於遺產或信託而言，由於任何遺囑執行人或受託人的死亡或喪失行為能力，或者此類遺產或信託的終止 ，或者對於合夥企業、公司或類似組織，也不得因合夥企業、公司或類似組織的解散而終止此類合夥企業、公司或組織，或任何其他事件的發生。如果出售股東或任何此類 遺囑執行人或受託人死亡或喪失行為能力，或者任何此類遺產或信託應終止，或者任何此類合夥企業、公司或類似組織應解散，或者如果發生任何其他此類事件，則此類股票應由賣出股東或代表賣出股東根據本協議的條款和條件交付。

5。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 必填文件。 公司將在《證券法》第 424 (b) 條和《證券法》第 430A 條、430B 或 430C 規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向委員會提交所有報告和任何明確的代理人 或信息聲明招股説明書發佈之日後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，只要發行或出售股票需要交付 招股説明書；公司將在本協議簽訂後的下一個工作日 上午 10:00 之前，即代表可能合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。公司將在《證券法》第456 (b) (1) 條要求的時間內 （不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。 公司將免費向代表交付最初提交的註冊聲明的三份簽名副本及其每項修正案 ，每份副本均包括其中提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 在招股説明書交付期內向每位承銷商 (A) 一份符合條件的註冊聲明副本及其每項修正案（不含附證）和（B）（定義見下文），儘可能多的招股説明書副本（包括所有修正案）和根據代表的合理要求，對其進行補充 以及其中以引用方式納入的文件（以及每份發行人自由寫作招股説明書）。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的 股票相關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的期限，即在股票公開發行第一個 日之後的這段時間。

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(c) 修正案或補編，發行人免費寫作招股説明書。 在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修正或補充之前， 無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充的副本，供 審查，並將不製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(d) 致代表的通知。 公司將立即通知代表，並以 書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 何時對定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面文件進行任何補充 試水已提交或分發招股説明書或對招股説明書的任何修正案；(iii) 委員會要求修改 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但 不限於任何有關任何信息的請求 試水溝通；(iv) 委員會或任何其他政府或 監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或者禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書或任何書面文件 試水為此目的或根據《證券法》第8A條進行溝通、啟動或威脅提起任何程序；(v) 在招股説明書交付期內 發生任何事件或事態發展，導致招股説明書、任何定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面事件 試水根據招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 試水 向買方發送了通信，沒有誤導性；(vi) 公司收到了委員會根據《證券法》第 401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案提出的任何異議通知；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行和出售股票資格的通知為此目的啟動或威脅提起任何 程序；公司將盡其合理的最大努力防止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，

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阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書或任何書面形式 試水通知或暫停對股份的任何此類資格進行溝通或暫停，如果發佈任何此類命令，則將盡快撤回該命令；前提是 在委員會電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或其任何後續系統上提交的此類信息或文件將被視為已向代表提供了此類信息或文件。

(e) 持續合規。 (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展 或存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於 向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性或 (ii) 確實如此為了遵守法律，有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知承銷商其中 立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會存檔，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對招股説明書（或任何向 委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的必要修正或補充，以便修訂或補充的招股説明書中的陳述（或任何向委員會提交併由其註冊的文件）其中提及）不會，鑑於 時存在的情況招股説明書已交付給買方，具有誤導性，或者招股説明書將符合法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或事態發展，或者 條件存在，因此經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實， 考慮到向購買者交付定價披露包時存在的情況，而不是誤導性或 (ii) 為了遵守法律，有必要修改或補充定價披露包，公司將立即 將此事通知承銷商，並準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在需要的範圍內）並提供給承銷商和代表可能指定的交易商（或任何向委員會提交併註冊的文件）的修正案或 補編如有必要，請在此處提及），以便定價中的陳述鑑於向購買者交付定價披露包時存在的情況，如此修改或補充的披露包不會具有誤導性，也不會使定價披露包符合法律。

(f) 藍天合規。 根據代表合理要求的 等司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發行和出售股票，並將在分配股份所需的時間內繼續有效的資格；前提是公司無須 (i) 有資格成為 外國公司或其他實體，或者在原本不要求其符合資格的任何此類司法管轄區作為證券交易商，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序或 (iii)在任何此類司法管轄區， 本身都必須繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。

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(g) 收益表。 公司將盡快向 其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始至少 十二個月的期限；前提是公司被視為已向其證券持有人和代表提供了此類報表在 的範圍內，它們是在 EDGAR 上提交的或其任何繼任者。

(h) 清除市場。 在招股説明書 發佈之日起的 60 天內，公司不會也不會公開披露承諾 (i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的權利或保證書，或提交或向其申報，委員會根據《證券法》提交一份註冊聲明，內容涉及任何股票或任何可轉換為或可行使的證券 或可兑換為股票，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何 此類交易是在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式通過交付股票或其他證券進行結算，但根據本協議出售的股份除外。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行使）、結算限制性股票或其他股權獎勵（包括 淨結算），發行股票或可轉換為 或可行使股票的證券；(ii) 補助股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵以及根據截至截止日期有效的股權薪酬計劃條款，並在招股説明書或作為其繼任計劃中描述的股票或證券 向公司的員工、高級職員、董事、 顧問或顧問發行可兑換或可行使或交換為股票股份（無論是在行使此類股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位、其他股權獎勵時）本招股説明書中描述的任何此類計劃或類似計劃；或 (iii) 提交任何此類計劃或類似計劃S-8表格上的註冊聲明，內容涉及根據本協議簽訂之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券，並在招股説明書或 根據收購或類似戰略交易進行的任何假定收益計劃中描述。

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(i) 無法穩定。 公司及其子公司或 關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(j) 報告。 只要股票已流通，公司將在 獲得時立即向代表提供給股票持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或 自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本； 提供的如果這些報告和財務報表是在EDGAR或其任何繼任者上提交的，則公司將被視為已向代表提供了這些報告和財務報表。

(k) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份 發行人自由寫作招股説明書的副本。

(l) 貨架續訂。如果在註冊聲明初始 生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，承銷商將應公司的要求將其通知公司，則公司將在續訂截止日期之前以表格形式提交一份與股票有關的新自動上架註冊聲明（如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做）令代表們滿意。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明， 公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊 聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的到期註冊 聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明（視情況而定）。

6。出售股東的進一步協議。出售股東承諾並同意每位承銷商：

(a)無法穩定。 賣出股東不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(b)税務 表格。 它將在截止日期之前或截止日向代表提交一份正確填寫和執行的美國國税局W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或報表），以方便承銷商記錄他們遵守本守則中與本協議所設想的交易有關的申報和預扣税條款。

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(c) 所得款項的用途。它不會直接或間接使用根據本協議發行股份的 收益，也不會向子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 (i) 為任何 個人的任何活動或業務提供資金或便利，該個人在提供資金或便利時成為制裁對象的任何 個人的任何活動或業務，(ii) 資助或協助任何人的任何活動或業務被提及的國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規 參與制裁、反腐敗法或反洗錢法的交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。

7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此分別陳述並同意：

(a) 除了 (i) 包含免費寫作招股説明書的使用外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 ）沒有未包含的發行人信息（定義見《證券法》第433 (h) (2) 條）（包括通過以提及方式納入 初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 條或第4 (c) 節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書中提及的均為此類免費寫作招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條，承銷商免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用 包含股票最終條款的任何自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中；前提是承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件 C 形式的條款表 ；此外，任何使用此類條款表的承銷商都必須通知公司，並在此之前或實質上向公司提供該條款表的副本同時，第一次使用此類術語表的 。

8。承保人義務的條件。根據本文的規定，每位承銷商在截止日購買 承銷股份或在額外截止日購買期權股份（視情況而定）的義務取決於公司和賣出股東對本協議下各自契約和其他 義務的履行情況以及以下附加條件：

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(a) 註冊合規；無停止令。 任何暫停註冊聲明 生效的命令均不得生效，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此類目的提起的任何訴訟均不得在委員會待審或受到委員會的威脅； 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言）《證券法》第 433 條）和 中根據本法第 5 (a) 條的要求；以及所有請求委員會要求提供補充資料的規定應得到代表們合理滿意的遵守。

(b) 陳述和保證。 本協議中包含的公司和出售 股東各自的陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日（視情況而定）均應真實正確；公司及其高級管理人員、銷售股東和 其高管在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期或附加協議之日起均應是真實和正確的截止日期（視情況而定）。

(c) 不降級。 在 (A) 適用時間和 (B) 本協議執行和交付 之後，(i) 任何國家認可的 統計評級組織對公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級均不得下調，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義，(ii) 沒有此類組織應公開宣佈已接受監視或審查，或者已經改變了前景 關於其對公司或其任何子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。 本協議第 3 (h) 節所述的任何事件或情況均不得發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，在代表的 判決中，其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的或根據條款和方式確定額外截止日期（視情況而定） 本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書均已考慮到。

(e) 軍官證書。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名令代表合理滿意的公司高級 執行官的證書 (i) 確認這些高級管理人員已經仔細閲讀了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，而且

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此類高管，截至截止日期，本協議第3 (b) 和3 (d) 節中規定的公司陳述是真實和正確的，(ii) 確認本協議中公司的其他陳述和 保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，滿足了在截止日期或額外日期之前履行或滿足本協議下的所有條件 {} 截止日期（視情況而定），以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段以及 (y) a出售股東的證明，其形式和實質內容均令代表合理滿意， (A) 確認本協議第4 (e) 和4 (f) 節中規定的賣出股東的陳述是真實和正確的，(B) 確認本協議中出售股東的其他陳述和保證 截至截止日期是真實和正確的，出售股東已遵守所有協議在此之前或之前，他們滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件截止日期。

(f) 安慰信。 在本協議簽訂之日、截止日期或額外截止日期（視情況而定） ，普華永道會計師事務所應應公司的要求向代表提供註明相應交付日期並寫給承銷商的信函，其形式和實質內容應令代表合理滿意 ，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種陳述和信息關於財務報表和某些財務報表每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的信息或 以提及方式納入的信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）送達的信函應使用截止日期或額外截止日期（視情況而定）不超過兩個工作日的截止日期。

(g) 公司意見和10b-5法律顧問聲明。 公司法律顧問 Dechert LLP 應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞這些文件和信息事情。

(h) 賣方股東法律顧問的意見。 賣出股東的法律顧問巴拉德·斯帕爾律師事務所應 應賣出股東的要求向代表提供書面意見，日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容 提交給承銷商，大意見本文附件D。

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(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明 。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到就代表可能合理要求的事項向承銷商律師Ropes & Gray LLP的 承銷商提出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息 ，使他們能夠轉交此類事項。

(j) 沒有法律上的銷售障礙。 任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈 法規、規則、條例或命令，因為截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國法院都不得頒佈、通過或發佈任何會阻止 出售股份的禁令或命令；截至截止日或視情況而定，額外的截止日期將阻止出售股份。

(k) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到合理令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織司法管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準的電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏獲得書面或任何標準形式的電信。

(l) 封鎖協議。代表與賣出股東之間關於股票 或某些其他證券的出售和某些其他處置的 封鎖協議，每份協議基本上以本附錄B的形式出現，應在本協議發佈之日或之前交付給代表，並應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全生效。

(m) 其他文件。 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前， 公司和出售股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

9。賠償 和繳款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意 每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有）免受任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於律師費和其他相關費用），並使其免受損害

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對於任何訴訟、訴訟或任何索賠（如產生此類費用和開支），這些申訴、訴訟或任何索賠（共同或多個），這些陳述源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或 對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者由於在其中陳述中必須陳述或必要的重大事實而造成的，{} 不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述（或任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人 信息，任何 試水溝通、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，根據陳述的具體情況，在每種情況下均不具有誤導性，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的 陳述或遺漏或據稱根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，明確用於 ，據理解，任何承銷商提供的此類信息僅包含下文 (c) 段所述的信息。

(b) 出售股東對承銷商和公司的賠償。按賣出股東將要出售的股票數量 的比例出售股東同意賠償並使其免受損害 (i) 每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制該承銷商的每個人（如果有），其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，每個案件，但僅限於此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實的 引起或基於任何不真實情況的損失、索賠、損害賠償或責任陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏或遺漏是根據賣方股東以書面形式向公司提供的信息明確用於 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補編的，據理解並同意，就本協議而言，賣出股東提供的唯一信息包括出售 股東的姓名、已發行股票數量等有關賣出股東的信息 (不包括出現在註冊聲明或任何招股説明書（以及相應的腳註）中，標題為 賣方股東（對於賣出股股東，賣出股東信息），除非此類損失、索賠、損害賠償或負債源於或基於任何不真實的陳述或 遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，但此類損失、索賠、損害賠償或負債源於或基於任何不真實的陳述或 遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏除外以及該承銷商以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的任何信息承銷商通過代表明確用於 註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面 試水通訊或定價披露包，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息

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包括下文 (c) 段所述的信息，以及 (ii) 簽署註冊聲明的公司、其董事、高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有），其程度與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅針對任何損失、索賠， 因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的損害賠償或責任依賴並符合賣出股東信息；前提是，根據賣出股東本小節第 (i) 和 (ii) 條承擔的 總負債應限制在等於賣出股東根據下文出售的股票（扣除承保折扣和佣金後，但扣除 費用）的總淨收益的金額以內。

(c) 對公司和銷售股東的賠償。 每個 承銷商單獨而不是共同同意，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）和賣出股東進行賠償，使其免受損害，但僅限於任何損失，由於 或基於任何不真實陳述或遺漏或據稱不真實的索賠、損害賠償或責任根據承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面説明書的陳述或遺漏 試水溝通、任何路演或任何定價披露計劃（包括隨後修訂的任何定價披露包），據理解，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：第三段 第一句和第二句中標題為 “承保” 下的特許權和再補貼數字，信息包含在第十五章第一句中下方的段落標題承保以及標題為 “承保” 的第十六 段第一句中包含的信息。

(d) 通知和程序。 如果對任何根據本第 9 節前幾段可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何 政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（ 受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人個人不得免除 其根據前述條款可能承擔的任何責任本第 9 節各款，除非這種失誤對賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外， 還規定，除非根據本第 9 節前幾段的規定，未通知賠償人不得免除其可能對受償人承擔的任何責任。如果對受保人提起或主張任何此類訴訟，並且受保人應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師（後者不能，

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未經受賠人同意，請擔任賠償人的律師）代表受賠償人以及根據本節有權獲得賠償的任何其他人 在此類訴訟中可能指定的賠償，並應支付該訴訟中的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠人 都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方同意相反的情況；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為可能存在與之不同的法律辯護 或除賠償人可以獲得的訴訟外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償人和受賠人 ，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。據瞭解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟 或相關訴訟中，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應按其發生時支付或報銷 。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由摩根大通證券有限責任公司以書面形式指定， 公司、其董事、簽署註冊聲明的高管以及公司任何控制人的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定，賣出股東的任何此類獨立公司均應由 賣出股東以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受賠償人 因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人按照本段的設想向被賠償人償還律師的費用和開支 ，則如果 (i) 在 賠償人收到此類請求後 30 天以上達成和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解負責，並且 (ii) 賠償人不得根據該規定向受賠償人償還在和解之日之前提出申請。未經受賠人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠償人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，該受賠人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以令該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人，免除對屬於此類 訴訟標的和 (y) 不屬於該訴訟標的的的索賠的所有責任包括任何關於或承認任何受賠償人本人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述。

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(e) 貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因以下原因支付或應付的金額，而不是向該受賠償人 提供賠償此類損失、索賠、損害賠償或負債 (i) 的比例應足以反映公司獲得的相對收益 和一方面，從股票發行中出售股東，另一方面出售承銷商，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適合 的比例出售不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還反映了公司和賣出股東以及承銷商在這方面的相對過失附上 導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關內容公平考慮。公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對收益應被視為與賣出股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況如封面表格所示招股説明書，以股票的總髮行價格為準。公司和賣出股東以及承銷商對 的相對過錯應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司和 出售股東或承銷商和各方提供的相對意圖、知情、獲取信息有關信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(f) 責任限制。 公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段按比例分配（即使賣股股東或承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (e) 段所述公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納超過該承銷商在發行股票時獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (e) 和 (f) 段繳款的義務與其在本協議下 各自的購買義務成比例，而不是共同的。

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(g) 非排他性補救措施。 第 9 節 (a) 至 (f) 段中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。協議的有效性。本協議自上述首次寫明的日期起生效。

11。終止。如果在本協議執行和交付之後、收盤日當天或之前，或者就期權股而言，在額外收盤日之前 (i) 通常應暫停交易或 在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上或由任何紐約證券交易所或納斯達克股票市場暫停交易或 受到實質性限制，則代表可自行決定終止本協議；(ii) 公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何交易所的交易均應暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生過任何爆發 或敵對行動升級、金融市場的任何變化或災難或危機，代表們認為這些事件是重大和不利的，使 繼續發行、出售或在截止日或額外截止日期（視情況而定）交付股份本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式。

12。違約承銷商。

(a) 如果在截止日或額外截止日（視情況而定），任何承銷商違反了在該日期購買其同意在本協議下購買的 股票的義務，則非違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人和賣出股東根據本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份， 則公司和賣出股東應有權在36小時內聘請其他非違約承銷商合理滿意的人按此類條款購買此類 股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司和賣出股東可以 將截止日期或額外截止日期（視情況而定）最多推遲五個工作日，以實現公司律師、賣出股東的律師或 承銷商的律師認為可能需要的任何變更在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即準備註冊聲明和招股説明書的任何修正或補充， 影響任何此類變更。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本 第12節購買了違約承銷商同意但未能購買的股票。

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(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的 股份總數不超過待購買股份總數的十一分之一在該日期，公司和賣方 股東應有權要求每位非違約者承銷商購買該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股份數量，加上承銷商按比例購買的股份（基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量），這些違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的股份。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商、公司和賣出股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外收盤日 日仍未購買的股份總數超過該日將要購買的股份總額的十一分之一，或如果公司和賣出股東不得行使上文 (b) 段所述的權利，那麼本協議或就任何附加截止日而言，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 節終止本協議，公司和賣出股東不承擔任何責任，但公司和 賣出股東將繼續負責支付本協議第 13 節規定的費用，但本協議第 9 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商可能對公司、賣方股東或 任何非違約承銷商因其違約造成的損害承擔的任何責任。

13。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或安排支付出售股東未支付的與履行本協議下的義務有關的所有成本和費用，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備和 交付所涉及的費用以及與此相關的任何應納税款；(ii) 成本與根據《證券法》編寫、打印和提交註冊聲明有關、初步招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證物、修正和補充）及其分配；（iii）公司律師和獨立會計師的費用和開支； (iv) 根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格所產生的費用和開支 準備、印刷和分發藍天備忘錄（包括律師的相關費用和開支）

-36-

代表承銷商）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的成本和費用；（vii）與向FINRA提交和批准發行相關的所有費用和申請費 ；以及（vii）公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用。為避免疑問， 據瞭解，賣出股東將自己支付所有承保折扣、佣金、股票轉讓税、印花税和其他類似税（如果有），這些税款是在根據本協議出售或交付各自股票時支付的，以及賣出股東的所有其他費用和律師費。但是，據瞭解，除非本第 13 (a) 節、第 9 條和第 13 (b) 節另有規定，否則承保人將自己支付所有 費用和開支，包括律師費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 條終止，(ii) 公司或賣出股東出於任何原因未能將股份投標交給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司和出售 股東同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包 承銷商因本協議及本協議所考慮的發行而合理產生的費用和開支（包括其律師的費用和開支）。

14。有權從協議中受益的人。 本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事和本協議提及的任何控股人以及本 第 9 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股票 的任何人不得僅僅因為購買而被視為繼任者。

15。生存。本協議中包含的公司、賣方股東和承銷商各自的 賠償、出資股東和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的陳述、擔保和協議應在股票交付和付款後繼續有效，並且無論本協議終止或任何協議是否終止，都應保持完全的效力和效力 由公司或代表公司進行的調查，即賣方本協議第9節提及的股東或承銷商或董事、高級管理人員、控股人或關聯公司。

16。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) 工作日一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同。

17。遵守《美國愛國者法案》。 根據《美國愛國者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄 識別其各自客户（包括公司和賣出股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客户的信息。

-37-

18。雜項。

(a)通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或通過任何標準的電信形式發送和確認，則應視為已正式發出。承銷商的通知應發送給紐約麥迪遜大道383號摩根大通證券有限責任公司的代表，紐約州10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加辦公室和摩根士丹利公司c/o.有限責任公司，紐約百老匯1585號，紐約 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本交給法律部；以及一份副本， 不構成通知，致紐約美洲大道1211號的Ropes & Gray LLP，紐約10036，Paul Tropp, Esq 注意向公司發出的通知應在亞利桑那州坦佩東部創新圈 2045 號的 Amkor Technology, Inc. 發給公司 85284，注意：Mark N. Rogers；並向賓夕法尼亞州費城拱街 2929 號 Cira Centre Circle 的 Dechert LLP 發送一份副本，但不構成通知，請埃裏克·西格爾先生注意。向出售股東發出的通知 應發送至賓夕法尼亞州保利蘭開斯特大道東 1500 號 915 Investments，LP，19301，注意：利亞姆·布萊尼；並向位於賓夕法尼亞州費城市場街 1735 號的巴拉德·斯帕爾律師事務所發出一份副本，但不構成通知 19103， 注意：Brian D. Short，Esq。

(b) 適用法律。 本協議以及因本協議 引起或與 相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向 司法管轄區提交。對於因 或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟或訴訟，公司和出售股東特此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄。公司和出售股東均放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或在這些法庭上提起訴訟的地點提出的任何異議。公司和賣出股東的每位 都同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，對公司和賣出股東具有約束力（如適用），並可在任何 法院強制執行，公司和賣出股東（如適用）受該判決提起的訴訟。

(d) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

-38-

(e)對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如 第 18 (e) 節中所用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。 本協議可以用對應物（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應物）簽署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。

(g) 修正或豁免。 對本協議任何條款的修正或放棄，以及對偏離本協議的任何條款的同意或批准，在任何情況下均無效，除非本協議各方必須以書面形式簽署。

-39-

(h) 標題。 此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

-40-

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

-2-

已接受：截至上面首次寫明的日期

每位代表自己並代表

列出了幾家 承銷商

見本文件附表1。

摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ Nadine Yang
姓名：Nadine Yang
職務：執行董事

摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/ 安東尼·裏齊
姓名：安東尼·裏齊
職務：執行董事

-3-

附表 1

承銷商		股票數量
摩根大通證券有限責任公司			3,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司			3,000,000
高盛公司有限責任公司			1,000,000
古根海姆證券有限責任公司			750,000
B. Riley Securities, Inc			437,500
D.A. Davidson & Co.			437,500
KeyBanc 資本市場公司			437,500
Needham & Company,			437,500
總計			10,000,000

附表 2

出售股東		承銷股票數量：				的數量 期權股票：
915 Invements，LP			10,000,000				1,500,000

附表 3

[故意省略]

-2-

附件 A

a.

定價披露套餐

這些股票的每股公開發行價格為24.00美元。

承銷股票的數量為1,000萬股。

期權股票的數量為150萬股。

截止日期為2023年9月11日。

b.	發行人免費寫作招股説明書

發佈新聞稿，日期為2023年9月6日。

-3-

附件 B

書面的 試水通信

Amkor 科技投資者簡報，日期為 2023 年 9 月 5 日。

附件 C

Amkor 科技股份有限公司

定價條款表

沒有。

-2-

附件 D

律師意見表

賣出股東

2023年9月11日

J.P.M器官 S證券有限責任公司， M器官 S坦利 & CO有限責任公司， 作為多家承銷商的代表

C/OJ.P.M器官 S證券有限責任公司 麥迪遜大道 383 號 紐約，紐約 10179

C/O M器官 S坦利 & CO。有限責任公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036

回覆：

出售股東 915 Investments，LP

女士們、先生們：

我們曾擔任賓夕法尼亞州有限合夥企業（出售股東）915 Investments, LP的法律顧問，處理特拉華州公司Amkor Technology, Inc.、出售股東、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司之間的截至2023年9月6日的承保協議（承保 協議）中描述的交易。有限責任公司，代表自己行事，並作為其中提到的幾家 承銷商的代表行事。

本意見是根據《承保協議》第8 (h) 條向您提供的。除非本文另有定義 ，否則此處使用的大寫術語具有承保協議中規定的含義。

關於本意見，我們已經檢查了以下每份文件（統稱為 “文件”）的副本 ，除非另有説明，否則每份文件的日期均為本文發佈之日。

(1)

承保協議；

(2)

賣出股東摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司之間的封鎖協議日期為2023年9月6日。有限責任公司（封鎖協議）；

(3)

附表1所列出售股東的組織文件（ 組織文件）；

(4)

本文所附附表 1 中列出的生活證明（生活費 證書）；以及

(5)

出售股東普通合夥人的證書（普通合夥人證書）。

我們已經審查了公職人員的證明、其他文件和記錄以及我們認為 適當作為下文所表達意見基礎的法律事項。

在所有情況下，我們都承擔了簽署承保協議、封鎖協議以及與出售股東要約和出售承保股份有關的所有其他文件、簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 的真實性、提交給我們的經認證、合規、靜電、電子或傳真文件與真實原始文件的一致性 副本以及所有 合夥企業記錄的準確性和完整性出售股東或其代表向我們提供的其他信息。

除了上述情況外，我們沒有進行任何獨立的事實 調查。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴賣方股東和公司在承保協議 和全科醫生證書中作出的陳述和保證的準確性。

在未經核實的情況下，我們還假設 (i) 承保協議、封鎖協議以及與之相關的其他協議、文書和文件的各方，除賣出股東外，有權力（包括但不限於 適用的公司權力）和權力，簽訂和履行承保協議、封鎖協議和其他此類協議、工具和文件，(ii) 應有的授權、執行和 賣出股東以外的此類各方交付，《承保協議》、《封鎖協議》和其他此類協議、文書和文件，以及 (iii) 承保協議、封鎖協議以及此類其他協議、文書和文件構成除賣出股東以外的每個此類當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據各自的條款對 其他各方強制執行。

基於上述內容並根據下述評論和限定條件， 我們認為：

1。僅根據組織文件和生存證明，出售股東是 有限合夥企業，根據賓夕法尼亞聯邦的法律，該合夥企業有效存在並處於生存狀態。

2。出售股東 擁有所有必要的有限合夥權力和權力，可以執行、交付和履行承保協議和封鎖協議規定的義務。

-2-

3。每份承保協議和 封鎖協議均已由出售股東或其代表正式授權、執行和交付。

4。賣方股東執行和交付承保協議和鎖倉 協議，以及賣方股東或代表賣方完成其中所設想的交易，不會 (i) 與出售股東有限合夥協議和有限合夥企業證書發生衝突，或者 (ii) 違反美國或賓夕法尼亞聯邦的任何法律或法規。

5。賣出股東無需或必須獲得任何法院或政府機構或機構的批准、授權、許可、命令、註冊、資格或法令（根據經修訂的1933年《證券法》以及州或外國證券法可能需要的任何此類授權、 批准或同意）才能執行或賣出股東方或代表賣出股東方簽訂的承保協議或 鎖定協議或賣出股東或代表賣出股東完成了其中所設想的交易。

6。假設每位承銷商在沒有通知任何不利索賠的情況下收購了其所購買證券的權益（符合《紐約統一商法》第8條的含義），那麼每位從賣出股東那裏購買證券、根據承銷協議為此付款，並將此類股票存入該承銷商在DTC開設的 證券賬户的承銷商都將獲得有效的證券權利（在《紐約統一商法》第8條的含義範圍內Code）持有此類股份，並且不得就此類證券權利向該承銷商提起任何基於不利索賠的訴訟。

此處表達的觀點僅限於 美利堅合眾國的聯邦證券法、賓夕法尼亞聯邦的法律，以及《紐約統一商法典》第8條，關於上文第6段所表達的觀點。除美國、賓夕法尼亞聯邦法律和《紐約統一商法典》第 8 條外，我們不就任何法律 發表任何意見。此外，我們在上文第 4 段和第 5 段中表達的意見僅限於我們對美國 和賓夕法尼亞州的法規、規章和條例（如果有）的考慮，以及那些向美國或賓夕法尼亞聯邦任何政府或監管機構、機構或 部門提交的文件和同意、批准、授權、執照、命令、註冊、資格或法令（如果有），根據我們的經驗，這些文件通常適用適用於承保協議中描述的類型的交易，或 封鎖協議。此處表達的意見僅限於本文具體規定的事項，除明確説明的事項外，不得推斷出其他意見。《承保協議》 和《封鎖協議》規定，每份協議均受紐約州法律管轄；但是，我們的看法是，賓夕法尼亞聯邦的法律，不考慮其與 法律衝突的條款，都適用於承保協議和封鎖協議。

-3-

除了承保協議所設想的交易外，我們沒有審查過任何與 事項有關的檔案，也沒有對客户進行任何特別調查，也沒有審查任何法院、行政法庭或其他類似實體與我們的意見有關的 的記錄。

本意見僅供承銷商在出售股東發行和出售承保 股票時參考，承銷商不得出於任何其他目的或任何其他人（包括但不限於股份的任何後續購買者）出於任何目的依賴本意見，除非事先徵得我們的書面同意。

本意見自本文發佈之日起發佈，必然僅限於現行法律以及當前 存在並提請我們注意的事實和情況。如果任何適用的法律在本文發佈之日之後發生變化，或者如果我們意識到現在存在或將來發生或出現的任何事實或情況 可能會在本意見發佈之日之後改變此處表達的觀點，我們不承擔補充本意見的義務。本意見僅限於此處明確説明的事項。除了本文明確陳述的事項之外，不得推斷出任何暗示的意見可以將本意見延伸出來。對於此處表達的觀點因法律變更、事實變化或此後可能發生或引起我們注意的任何其他事項而導致的任何變化，我們不承諾告知您或其他任何人。

真的是你的，

-4-

附表 1

組織文件和生活證明

的

915 Investments，LP

商品編號		915 Invements，LP
		組織文件：
1.		[915 Investments 的有限合夥企業證書，LP 於 ______， 2009 年向賓夕法尼亞州國務卿提交。]
2.		經修訂和重述的915 Investments, LLC的有限合夥協議，日期為2009年4月30日
		生活證明：
1.		賓夕法尼亞州國務卿於9月簽發的915項投資維持生存證明，LP [•], 2023

-5-

附錄 A

2023年9月5日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

回覆：

測試水域授權

女士們、先生們，

根據經修訂的 1933 年 《證券法》（以下簡稱 “該法”）第 163B 條，Amkor Technology, Inc.（發行人）特此授權摩根大通證券有限責任公司（摩根大通）及其關聯公司及其各自的員工代表發行人和發行人的某些股東（賣出股東）與有理由認為是合格機構的潛在投資者進行口頭和書面溝通該法案第 144A 條所定義的買家或認可投資者的機構該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (12) 或 (a) (13) 條的含義，以確定這些投資者是否可能對賣出股東計劃中的發行人證券持有興趣 （試水）通訊）。

筆試——沃特世通訊是指任何 試水來文是該法第405條所指的書面來文。摩根大通同意，它不得發佈任何未經發行人和賣出股東批准的 the Waters 書面通訊。如果在任何書面分發之後的任何時候 試水那裏的溝通發生了 一個事件或事態發展，其結果是書面的 試水通訊包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略或 將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，發行人將立即通知摩根大通，並將立即自費修改或 補充此類書面文本 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

本授權中的任何內容均無意限制或以其他方式影響摩根大通及其關聯公司及其各自員工在沒有該授權的情況下進行本可以合法參與的通信的能力，包括但不限於僅包含該法第134 (a) 條規定的一項或多項聲明的任何書面通信。 在發行人向摩根大通提供撤銷該授權的書面通知之前，該授權將一直有效。此處所述的所有通知均應通過電子郵件發送給 Nadine Yang 注意，電子郵件地址為 nadine.yang@jpmorgan.com， ，副本發送給 Paul D. Tropp，Esq.，電子郵件地址為 paul.tropp@ropesgray.com。

2023年9月5日

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

關於公司某些股東（賣出股東）可能公開發行（每股面值0.001美元）Amkor Technology, Inc.（以下簡稱 公司）的普通股（“發行”），特此授權您代表公司和賣出股東與被確認為合格機構買家或機構認可投資者的潛在 投資者進行口頭或書面溝通（如這些條款所示）根據聯邦證券法定義）的目的是確定這些投資者是否可能在賣出股東計劃中的發行中擁有權益 （試水）通訊）。任何此類通信都必須根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第163B條進行。您與潛在投資者進行的任何此類書面通信（與部長或組織後勤有關的書面通信除外，例如與 潛在投資者會晤的日期、時間和地點）都必須事先獲得公司和出售股東的批准。

公司表示 ，截至本確認之日 (i)，除非向摩根士丹利公司披露。有限責任公司或摩根大通證券有限責任公司（統稱為 “授權承銷商”），但它並未單獨參與任何 試水通信以及 (ii) 除授權承保人之外未授權任何人蔘與 試水通訊。公司同意，自本協議發佈之日起，直到 (a) 公司提交與本次發行相關的初步招股説明書， (b) 放棄本次發行，以及 (c) 2023年9月8日上午9點30分之前，公司不得授權任何其他第三方代表其參與 試水未經授權承銷商書面同意，與潛在投資者溝通。

為了更好地評估營銷和發行的前景，公司已要求授權承銷商在保密的基礎上聯繫一羣精選的潛在投資者，並同意允許授權承銷商披露與公司有關的某些非公開信息。 與此類潛在投資者公開共享的非公開信息將僅限於與本次發行、發行收益的擬議用途以及本次發行的構想結構和擬議條款（任何此類披露的信息，即機密信息）有關的存在、延期、放棄或任何其他類似行為 。機密信息將 披露給已同意（每人一個同意賬户）的潛在投資者，直到公司公開披露所有重要的機密信息或公司認為不再相關 （在任何情況下都不得遲於 (i) 公開宣佈發行或 (ii) 在2023年9月8日市場開盤之前，以先發生者為準）維持 機密信息的機密性，不得將機密信息用於向任何此類人員提供建議

同意賬户客户，不得根據任何機密 信息對公司的任何證券或公司關聯公司的證券進行交易或進行交易，並遵守適用的證券法。如果賣出股東選擇不繼續進行所設想的交易，我們知道公司和出售股東已根據適用的 法律和法規決定，無需或發佈有關該流程的公開公告。

本授權中的任何內容均無意限制或 以其他方式影響授權承銷商在沒有該授權的情況下進行本可以合法參與的通信的能力，包括但不限於任何僅包含該法第134 (a) 條規定的聲明 或多份聲明的書面通信。在公司向授權承銷商提供撤銷該授權的書面通知之前，該授權將一直有效。

-2-

附錄 B

封鎖協議的形式

2023年9月6日

摩根大通證券 有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為 的代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券 LLC

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

回覆：Amkor Technology, Inc. 公開募股

女士們、先生們：

承銷人瞭解到，作為幾家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司 Amkor Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）和承銷協議附表 2 所列的賣出股東簽訂承保協議（ 承銷協議），規定承銷協議附表 1 中提到的幾家承銷商（承銷商）進行公開發行（公開發行 發行），公司普通股（證券）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《承保協議》中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行 證券，以及為了獲得特此確認收到的其他善意和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意， 以下籤署人不會也不會導致除公司及其子公司以外的任何直接或間接關聯公司在自發行之日起的期間內進入本公司及其子公司以外的任何直接或間接關聯公司本信函協議（本信函協議），結尾於 關閉

-3-

在與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）（該期限，限制期）發佈之日起365天內，（1）要約、質押、出售、 賣出合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權，公司（普通股）或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，每股面值0.001美元股票（包括但不限於根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股或其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股，即鎖倉證券），（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉讓其中任何一項持有封鎖證券的經濟後果，不論是否有此類後果上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過以現金或其他方式交付鎖倉證券來結算， (3) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使與之有關的任何權利，或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。下列簽署人 承認並同意，上述條款禁止下列簽署人參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售或進入任何看跌期權或看漲期權、 或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），或者可以合理地預期會導致或導致，任何人的出售、處置或轉讓（無論是 由下列簽署人還是任何其他人出售、處置或轉讓）直接或間接擁有任何鎖倉證券的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的 工具）將通過以現金或其他方式交付封鎖證券來結算。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓下簽名的鎖倉證券：

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 根據遺囑或遺囑，

(iii) 為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接利益而向任何信託發放給信託人或受益人或該信託受益人的遺產（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前婚、國內 伴侶關係或收養關係，距離不得超過表親），

(iv) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體提供 下列簽署人或下述簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人，

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

-4-

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或其他商業實體，(A) 屬於下列簽署人 的關聯公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體由下列簽署人或下述簽署人的關聯公司控制（為避免疑問，包括下列簽署人是 合夥企業、其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向下列簽署人的成員或股東分配的一部分，

(vii) 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時（無論在何種情況下）向公司支付的款項，

(ix) 作為出售公開募股截止日期之後在公開市場 交易中收購的下簽名鎖倉證券的一部分，

(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使的方式）的歸屬、結算或行使 ，包括支付行使價和税款以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款和匯款 款項，前提是在行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股均應受以下條款的約束 本信函協議，並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權 獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述，或

(xi) 根據經公司 董事會批准並向公司股本所有持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易涉及公司控制權變更（定義見下文）（就本文而言，控制權變更是指一項或一系列的轉讓（無論是通過招標 要約、合併、合併或其他類似交易），進行一項或一系列交易與個人或一羣關聯人進行股本股份的關聯交易，前提是在此類轉讓，該個人或關聯人羣將持有公司（或尚存實體）未償還的有表決權證券的大部分以上）；前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易尚未完成， 下籤的鎖倉證券仍應受本信函協議條款的約束；

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前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、 (iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或分配，則此類轉讓不得涉及價值處置，每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人應以本信函協議的形式簽發並向代表交付一封封鎖信 ，(B) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (x) 條進行的任何轉讓或分配，如果是根據第 (a) (ix) 條進行的任何轉讓或分配，則是在自之日起 60 天之前 本文規定，任何一方（捐贈人、受贈人、受贈人、受贈人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷人）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）或其他公告均不得要求或自願就此類轉讓或分配（表格4、表格 5、附表 13G、附表 13G、附表 13G/A、附表 13G/A 中要求提交的文件除外）D 或附表 13D/A，其中應明確説明此類轉讓的性質和 條件）和 (C) 如果是根據條款進行的任何轉讓或分配(a) (vii) 和 (viii) 此類轉讓的條件是，不得自願進行任何公開申報、報告或公告，如果 在限制期內 根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何文件，或者其他報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的公開文件、報告或公告，則該申報、報告或公告應明確指出在其腳註中説明這種轉讓的性質和條件；

(b) 根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是此類行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均受本 信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為 普通股或收購普通股的認股權證；前提是轉換後收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；以及

(d) 根據承銷協議的條款，出售由下列簽署人出售的證券。

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議、投資或其他建議， 承銷商也沒有就證券的公開發行或本信函協議向下列簽署人徵求任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問 。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇提供某些條例

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與公開發行有關的最大利益和表格CRS披露，代表和其他承銷商並未建議您參與 公開發行、簽訂本信函協議或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的 建議。

下列簽署人明白，如果承保協議在2023年9月8日之前尚未生效，或者 如果承保協議（協議終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付將根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則應免除本信函協議下的所有 義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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