目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於出售股東發行普通股和普通認股權證的F-1表格註冊聲明的一部分。

儘管本招股説明書已交付，或者本招股説明書所涵蓋的普通股和普通認股權證在稍後出售或以其他方式處置，但您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下推薦給您的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的內容外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息或陳述。除本文所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區非法向任何人出售公司在任何司法管轄區的任何證券的要約或要約購買公司任何證券。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書中出現的NeuroSense Therapeutics徽標以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商標和服務標誌或此處以引用方式納入的信息均為公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱或此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱並不意味着我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們與任何其他公司的認可或贊助。

市場和行業數據

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常指出，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們尚未獨立驗證從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，對我們的市場和行業的定義也是恰當的，但此類研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條以及其他證券法所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將” 以及其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分或此處納入的文件中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•        我們的財務報表中提到了持續經營，以及我們需要大量額外資金來實現我們的目標；

•        自成立以來，我們的運營歷史有限，有遭受重大虧損和負現金流的歷史，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去；

•        我們依賴我們的主要候選產品PrimeC的成功，包括我們獲得監管部門批准在美國銷售PrimeC；

•        我們在開展臨牀試驗方面的經驗有限，依賴臨牀研究組織和其他機構來進行這些試驗；

•        我們有能力將臨牀前候選產品推向臨牀開發並通過監管部門的批准；

•        我們的臨牀試驗結果，可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性；

•        我們有能力獲得商業成功所必需的廣泛醫生採用和使用以及市場接受度；

•        我們依賴第三方來營銷、生產或分銷某些原材料、化合物和組件的產品和研究材料，這些原材料、化合物和組件是為臨牀試驗生產PrimeC以及支持PrimeC的商業規模生產（如果獲得批准）所必需的；

•        我們獲得監管部門對候選療法的明確性和批准，以及其他監管機構申請和批准的時間；

•        對我們的支出、收入、資本需求和額外融資需求的估算；

•        我們為獲得、保護或執行與我們的候選產品和技術相關的專利和其他知識產權所做的努力；以及

•        以色列、美國和其他國家的公共衞生、政治和安全局勢的影響，我們的產品或業務可能在這些國家獲得批准。

前面的清單並不是要詳盡列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書或其中包含的任何文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文以及標題為 “第 3 項” 的部分下所述的風險。關鍵信息 — D. 風險因素”，見我們的 20 表年度報告-F截至2022年12月31日的財年，此處以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他信息，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息，包括根據您的特定投資目標和財務狀況。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及遠期風險-看着聲明；你應該閲讀關於此類轉發的資格和限制的解釋-看着本招股説明書其他地方討論的聲明，標題為 “關於前瞻性的警示性説明”-看陳述” 如上所述。

與本次發行相關的風險

自2024年1月1日起，我們可能不再符合外國私人發行人的資格，這將導致大量額外的成本和支出，並使我們受到更嚴格的監管要求。

作為外國私人發行人，我們無需遵守《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款，包括（1）《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款，（2）《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短期內交易中獲利的內部人士的責任的條款時間段和 (3) 所有周期性的適用於國內發行人的《交易法》的披露和現行報告要求。我們還選擇遵循本國的公司治理慣例，而不是納斯達克的公司治理慣例，包括（A）遵循以色列的法定人數要求，（B）不按照納斯達克上市規則第5620（b）條的要求徵求代理人，（C）讓我們的董事會選擇董事候選人而不是由獨立委員會選擇被提名人，以及（D）選擇退出《納斯達克上市規則》中規定的股東批准要求發行證券與某些事件有關，例如收購他人的股份或資產公司（如果由於可能發行普通股，普通股在發行時的投票權等於或超過股票發行前已發行投票權的20％）、制定或修訂基於股權的員工薪酬計劃、我們公司的控制權變更以及某些私募配售。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。我們正在評估截至2023年6月30日，我們是否滿足了截至該日保留外國私人發行人地位的要求。假設截至2023年6月30日，我們沒有滿足繼續作為外國私人發行人的要求，那麼自2024年1月1日起，我們將不再是外國私人發行人，不再有資格獲得上述豁免和特權。

由於失去了我們的外國私人發行人地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們將被要求開始根據美國公認會計原則編制財務報表，這將導致財務報表與我們的歷史財務報表不同，並可能使投資者難以比較我們一段時間內的財務業績。我們還必須強制遵守美國聯邦的代理要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的報告和空頭利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依靠納斯達克上市規則對某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市公司，我們預計將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為外國私人發行人所沒有發生的。我們還預計，遵守適用於美國國內發行人的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住管理團隊的合格成員。

普通股的價格可能會波動。

過去，普通股的市場價格曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能並不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您對普通股的投資價值。

無法保證普通認股權證會兑現，到期時可能一文不值。

普通認股權證的行使價為每股普通股1.50美元，可能會進行調整。普通認股權證的行使價有時超過普通股的市場價格。如果普通股的價格保持在1.50美元以下，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此我們幾乎沒有現金收益。無法保證普通認股權證的行使價永遠低於普通股的價格，因此，普通認股權證可能會一文不值地到期。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請普通認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證的市場也不會發展。

我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請普通認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證的市場不會發展。沒有活躍的市場，普通認股權證的流動性將受到限制。此外，普通認股權證的存在可能會降低普通股的交易量和交易價格。

在本次發行中購買的普通認股權證的持有人在行使普通認股權證並收購普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

本次發行中發行的普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。普通認股權證的持有人可以隨時行使收購普通股的權利，並支付1.50美元的行使價。行使普通認股權證後，其持有人僅有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股持有人的權利。

私募配售

2023年6月22日，我們同意根據購買協議，以每股1.50美元的行使價向出售的股東發行總額為300萬股普通股的普通認股權證（“私募配售”）。每份普通認股權證自發行之日起即可行使，並將在原始發行日期五週年之前一直可以行使。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。

根據購買協議的條款，我們同意做出商業上合理的努力，使F-1表格上的註冊聲明在購買協議簽訂之日後的120天內生效，該聲明規定普通認股權證和普通股的持有人在行使普通認股權證時可發行的普通股，並使該註冊聲明始終有效。

上述對購買協議形式和普通認股權證形式的描述並不完整，完全受購買協議形式和普通認股權證形式的約束和限定，其副本分別作為附錄10.1和4.1附於2023年6月23日最新的6-K表報告，並以引用方式納入此處。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股和普通認股權證將由賣出股東出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。出售股東將獲得出售此處發行的普通股和普通認股權證的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股和普通認股權證有關的費用。

我們將在行使普通認股權證時獲得行使價，前提是以現金方式行使。如果所有普通認股權證都被行使，我們將獲得約450萬美元的總收益。但是，普通認股權證的持有人沒有義務行使普通認股權證，我們也無法預測普通認股權證的持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使普通認股權證。普通認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價格。如果普通股的價格低於1.50美元，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此我們幾乎沒有現金收益。因此，我們目前打算將此類行使所得的收益（如果有）用於一般公司用途和營運資金。

普通股市場和股息政策

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NRSN”。納斯達克資本市場於2023年8月28日公佈的最後一次普通股出售價格為每股0.90美元。截至2023年8月28日，共有1,393名普通股的登記股東。我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留任何未來的收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金分紅。

股息的分配也可能受到5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的限制，該法只允許從留存收益或最近兩個財政年度產生的收益（以較高者為準）中分配股息，前提是沒有理由擔心支付股息會阻礙公司在到期時履行其現有和可預見的債務。截至2023年6月30日，根據《公司法》，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由我們的董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程並未規定此類分配需要股東批准。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及資本總額，如下所示：

•        以實際為基礎；以及

•        按調整後的基準計算，以反映公司在假設所有普通認股權證的現金行使後發行了300萬股普通股，總收益為450萬美元。

下表應與 “收益的使用”、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

賣出股東

賣出股東根據本招股説明書發行的普通股是行使普通認股權證時可向賣出股東發行的普通股。有關發行普通認股權證的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。我們正在註冊普通股和普通認股權證，以允許出售的股東不時發行普通股和普通認股權證進行轉售。據我們所知，出售股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書有關的信息。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年6月30日賣方股東根據其對普通股和普通認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，並假設賣方股東在該日持有的所有普通認股權證和預先融資認股權證行使，不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了出售股東根據本招股説明書所屬的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的普通股的最大數量。出售股東可以出售或以其他方式處置其在本次發行中的部分、全部或全部普通股。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括股東擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2023年8月28日起60天內收購的任何普通股。出售股東的實益所有權百分比基於截至2023年6月30日已發行普通股的13,623,042股，以及行使或轉換目前可行使或轉換的可轉換證券時可發行的普通股數量，這些證券在2023年8月28日後的60天內可行使或可兑換，由適用的賣方股東實益持有。第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有普通股。

根據普通認股權證的條款，賣出股東不得行使普通認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸因方在行使出售股東持有的普通股後立即實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％。此外，根據預先注資的認股權證的條款，賣出股東不得行使預先注資的認股權證，前提是這種行使會導致出售的股東及其關聯公司和歸因方在行使出售股東持有的預先注資的認股權證後立即實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99％。第二和第五欄中的普通股數量並未反映這些限制。請參閲 “分配計劃”。

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(1) 假設賣方股東於2023年8月28日持有的所有普通認股權證和預融資認股權證均已行使。

(2) 假設 (i) 本招股説明書所包含的註冊聲明所涵蓋的所有普通股均在本次發行中出售，(ii) 出售的股東在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前沒有額外收購普通股。發行後的實益所有權百分比基於16,623,042股已發行普通股，包括 (a) 2023年6月30日發行的13,623,042股普通股，以及 (b) 根據本招股説明書發行的普通認股權證所依據的300萬股普通股。上市的普通股的數量和百分比沒有考慮到對行使預先注資的認股權證和普通認股權證的任何限制，如果這種行使會導致主基金在行使後擁有超過4.99％的已發行普通股，則主基金（定義見下文）行使此類認股權證的任何部分。

(3) 包括 (i) 1,330,000股普通股，(ii) 行使預先注資認股權證時可發行的1,670,000股普通股 (iii) 行使普通認股權證時可發行的300萬股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司（“主基金”）Armistice Capital Master Fund Ltd. 直接持有，可被視為實益擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）停戰資本管理成員史蒂芬·博伊德。普通認股權證的實益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。上表中列出的普通股數量並未反映該限制的適用。Armistice Capital Master Fund Ltd. 的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道 510 號，7樓，10022。

税收

以下描述無意構成對與收購、所有權和處置我們特此提供的證券有關的所有税收後果的完整分析。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論描述了與收購本次發行中普通股和普通認股權證並將其作為資本資產持有的美國持有人（定義見下文）收購、所有權和處置本招股説明書所涵蓋的普通股和普通認股權證有關的重大美國聯邦所得税注意事項。本次討論以美國的税法為基礎，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈或提出的美國財政部（“財政部”）條例及其行政和司法解釋，所有這些都自本文發佈之日起生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並且會有不同的解釋，這可能會影響本文所述的税收後果。本次討論不涉及根據任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律對美國持有人的税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、對淨投資收入徵收醫療保險繳款税的可能適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，如下所述。

就本討論而言，“美國持有人” 是普通股和普通認股權證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股和普通認股權證是：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        國內公司（或其他作為公司應納税的實體）；

•        無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        如果 (1) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據財政部法規進行的有效選擇使信託被視為美國人，則為信託。

本討論並未涉及根據美國持有人的特殊情況或地位可能適用於美國持有人的美國聯邦所得税的所有方面（例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人和交易商、選擇將證券標記為上市的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體和安排、為避開美國聯邦而積累收益的公司）所得税、免税組織、養老金計劃、通過投票或價值擁有或被視為建設性擁有我們10％或以上股票的人、作為跨界、對衝或其他綜合投資的一部分持有普通股或普通認股權證的人，以及需要繳納替代性最低税或 “功能貨幣” 不是美元的人）。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有普通股或普通認股權證，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的如此處理的其他實體或安排）及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本討論僅針對美國持有人，不討論除美國聯邦所得税注意事項以外的任何税收注意事項。我們敦促潛在投資者就美國聯邦、州和地方以及非聯邦政府諮詢自己的税務顧問-曼聯購買、擁有和處置普通股和普通認股權證的州税收後果。

普通認股權證的行使或到期

通常，美國持有人在行使普通認股權證時不會出於美國聯邦所得税目的確認損益。美國持有人在行使普通認股權證時收購的股票的税基等於普通認股權證的行使價，再加上該美國持有人在行使的普通認股權證中調整後的税基。根據下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，該美國持有人在行使普通認股權證時收購的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始，不包括該美國持有人持有普通認股權證的任何期限。

普通認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於美國持有人在認股權證中調整後的税基的資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

分紅

我們預計不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們進行任何此類分配，則根據美國聯邦所得税法，並遵守下文討論的PFIC規則，我們從當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何股息總額將包含在美國持有人的收入中，並需繳納美國聯邦所得税。向非公司美國持有人支付的構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率納税，目前為20％，前提是美國持有人在除息日前60天開始的121天內持有普通股超過60天，並且符合其他持有期要求。如果我們被視為 PFIC，則支付給美國持有人的股息將不被視為合格股息收入。如果我們不被視為PFIC，則我們為普通股支付的股息通常將是合格的股息收入，前提是美國持有人滿足持有期要求，並且在美國持有人獲得股息的那一年，普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。

即使持有人實際上沒有收到股息，美國持有人也必須將從股息支付中預扣的任何以色列税款計入股息總額。當普通股持有人實際或建設性地獲得股息時，股息應向持有人徵税。由於我們不是美國公司，因此股息將沒有資格獲得通常允許美國公司從其他美國公司獲得的股息的股息扣除額。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是已支付的NIS付款的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的現貨NIS/美元匯率確定，無論付款實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內，因貨幣匯率波動而產生的任何損益都將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

在某些限制的前提下，如果美國持有人滿足某些最低持有期要求，則根據《美國以色列税收協定》預扣並支付給以色列的以色列税款可以抵免或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債。出於外國税收抵免限制的目的，我們分配的股息通常應構成 “被動類別收入”，對於某些美國持有人，則應構成 “普通類別收入”。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權獲得針對我們分配的任何股息徵收的以色列預扣税的抵免。

如果普通股的分配超過了根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤，則分配將首先被視為美國持有人投資的免税回報，但不得超過持有人調整後的普通股納税基準，然後視為資本收益，受下文 “— 出售收益、交易或其他應納税處置所描述的税收待遇的約束普通股或普通認股權證。”

普通股或普通認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益

根據下文 “——被動外國投資公司對價” 中描述的PFIC規則，在應納税處置中出售、交換或以其他方式處置普通股或普通認股權證的美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其資本收益或損失等於普通股或普通認股權證中已實現金額的美元價值與持有人納税基礎（以美元計算）之間的差額。如果美國持有人在普通股或普通認股權證中的持有期超過一年，則普通股或普通認股權證的出售、交換或其他處置所確認的收益或虧損通常為長期資本收益。非公司美國持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。美國持有人扣除資本損失的能力受到限制。

被動外國投資公司的注意事項

根據我們的收入和資產，我們認為我們在上一個應納税年度是PFIC，並預計在本應納税年度我們將成為PFIC。但是，由於我們的PFIC身份是根據下述的事實測試每年確定的，因此我們無法保證我們在當前或未來應納税年度的PFIC身份，也無法保證美國國税局會同意我們關於我們的PFIC身份的結論。如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人在普通股或普通認股權證的分配、銷售、交易和其他處置方面將受到特殊規則的約束。在任何應納税年度，如果我們的總收入中至少有75％是 “被動收入”，或者在應納税年度中，總資產的至少50％（基於每個季度末確定的資產的公允市場價值的平均值）是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，我們將被視為PFIC。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、大宗商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產的收益。但是，就PFIC測試而言，從非關聯方獲得的與主動開展貿易或業務相關的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時，將考慮我們直接或間接擁有的每家公司的收入和資產中至少25％的權益（按價值計算）的按比例分配的部分。

超額分配規則

如果我們是美國持有人的PFIC，那麼除非持有人做出下文 “— QEF 選舉” 或 “— 按市值計價選擇” 所述的選擇之一，否則特殊税收制度將適用於美國持有人 (a) 任何 “超額分配”（通常，任何年度的總分配）超過持有人在前三年中較短一年內獲得的平均年度分配的125％ 或持有人持有普通股的期限）和 (b) 出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益普通股或普通認股權證。根據該制度，任何超額分配和已實現收益都將被視為普通收入，並應納税，就像 (a) 超額分配或收益是在美國持有人的持有期內按比例實現的，(b) 該持有期內每年被視為已實現的金額按該年度的最高邊際税率納税（分配給本期或我們成為PG之前任何應納税期的收入除外）FIC，將按當前美國持有人的正常普通所得税率納税年度，不受下文討論的利息費用的約束），以及（c）對當年被認為應繳的税款徵收了通常適用於少繳税款的利息費。此外，股息分配不符合上文 “— 股息” 下討論的適用於長期資本收益的較低税率。對於通過行使普通認股權證而收購的普通股，為此，美國持有人的持有期將包括此類認股權證的持有期。

在我們被歸類為PFIC的應納税年度的任何時候持有普通股（或根據擬議的美國財政部條例，普通認股權證）的美國持有人通常將繼續將此類普通股或普通認股權證以及通過行使普通認股權證而收購的普通股視為PFIC的普通股或普通認股權證，即使我們不再滿足上述收入和資產測試。選擇確認收益，收益將在超額分配下徵税規則好像此類普通股或認股權證是在我們作為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天出售的。

美國持有人的某些選擇將減輕PFIC地位的一些不利影響，並將導致普通股的替代待遇，如下所述。但是，根據適用於PFIC股票認股權證的美國財政部條例，普通認股權證不提供這些選擇。

QEF 選舉

如果我們是PFIC，則上述規則不適用於及時選擇將普通股視為 “合格選舉基金”（“QEF”）股票的美國持有人。選擇QEF的美國持有人必須將其按比例分配的普通收益和淨資本收益作為普通收入和長期資本收益計入收入，但需另行選擇延期繳納税款，延期繳納税款需支付利息費用。

及時的QEF選擇還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益，而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼在某些限制下每年選擇推遲支付當期資金但是，對其在PFIC年度已實現的淨資本收益和普通收益中所佔的份額徵税，但需支付利息使用適用於延長納税期限的法定利率計算的遞延所得税收費。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉嫁給當選的美國持有人，在計算此類PFIC的普通收益和其他應納税年度的淨資本收益時，也不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會因經濟問題超過我們淨利潤的金額而被徵税。

美國持有人在普通股中的納税基礎將提高以反映QEF收入所含內容，並將降低以反映以前作為QEF收入包含在收入中的金額的分配。QEF收入中任何歸因於普通收益的部分都不會被視為合格股息收入。與直接和間接投資有關的QEF收入所包含的金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解QEF收入所含內容如何影響他們在我們收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

美國持有人通常通過在QEF選舉生效之年及時提交的美國聯邦所得税申報表（考慮到任何延期）中附上填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（“國税局8621表格”）來進行QEF選擇。只有徵得美國國税局的同意，才能撤銷QEF的選舉。為了讓美國持有人做出有效的QEF選擇，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。雖然我們打算向美國持有人提供進行有效的 QEF 選舉所需的信息，但我們無法保證我們實際上會提供此類信息。無論我們是否提供此類信息，普通認股權證都無法根據擬議的《美國財政部條例》進行QEF選擇

按市值計價選舉

如果我們是PFIC，則上述規則也不適用於對普通股進行 “按市值計價” 選擇的美國持有人，但是隻有在普通股符合某些最低交易要求才能被視為 “有價股票” 的情況下，這種選擇才適用於普通股。根據美國財政部條例，普通認股權證不適用按市值計價的選擇。

如果普通股定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或符合美國財政部法規某些要求的非美國交易所或市場上交易，則它們將成為有價股票。除最低數量外，普通股通常被視為在每個日曆季度至少15天內定期交易的任何日曆年。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。

美國持有人在持有（或被視為持有）普通股的第一個納税年度進行有效的按市值計價選擇並且我們是PFIC，則每年必須包括相當於美國持有人在應納税年度結束時擁有的此類股票的公允市場價值超過調整後的此類股票税基的公允市場價值（如果有）的金額。截至應納税年度結束時，美國持有人調整後的普通股税基準超過此類股票的公允市場價值（如果有的話），美國持有人將有權獲得扣除，但僅限於美國持有人在先前應納税年度的選擇中包含的此類股票的任何按市值計價的淨收益。美國持有人持有此類普通股的基準將進行調整，以反映根據選擇所包含或扣除的金額。根據按市值計價選擇的收入中包含的金額，以及此類普通股出售、交換或其他應納税處置的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及普通股出售、交換或其他處置的虧損，前提是此類損失的金額不超過先前包含在收入中的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度，除非就PFIC規則而言，普通股不再被視為有價股票，或者美國國税局同意撤銷普通股。上述超額分配規則通常不適用於實行按市值計價選擇的納税年度的美國持有人。但是，如果我們在美國持有人擁有普通股的任何一年都是PFIC，但在按市值計價選舉之前，上述利息收費規則將適用於選舉當年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC 報告義務

如果我們曾經或將來是PFIC。普通股或普通認股權證的美國持有人通常必須在美國國税局8621表格上提交年度信息申報表，其中包含財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度信息申報表將導致該美國持有人提交年度信息申報表的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效一直有效，直到美國持有人提交年度信息申報表三年後，而且，除非這種失誤是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人整個美國聯邦所得税申報表的時效將保持不變時期。根據這些規則，美國持有人應就提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解我們作為PFIC的地位，以及如果我們是PFIC，對他們的税收後果，包括申報要求以及進行QEF選舉或商標的可取性以及可用性-到-市場選擇普通股或普通認股權證。

醫療保險税

收入超過一定門檻的個人、遺產或信託的美國非公司持有人通常需要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8％的税，其中可能包括其股息總收入和處置普通股或普通認股權證的淨收益。鼓勵身為個人、遺產或信託的美國人就該醫療保險税對其普通股和普通認股權證的任何投資的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

有關外國金融資產的信息報告

在任何應納税年度，美國個人持有人（以及根據法規，某些實體）可能需要履行美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）中有關普通股或普通認股權證的某些申報義務，在此期間，美國持有人這些資產和某些其他 “特定外國金融資產” 的總價值超過門檻金額，該門檻因個人或實體的申報狀況而異。該申報義務也適用於為直接或間接持有特定外國金融資產（包括普通股和普通認股權證）而成立或利用的國內實體。如果美國持有人被要求披露這一信息但未能這樣做，則可能會受到嚴厲的處罰。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到提交此類信息三年後才會結束。美國持有人應就其對普通股和普通認股權證的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，美國國税局1099表格上的信息報告將適用於普通股的分紅以及普通股或普通認股權證的出售、交換或贖回所得的收益，這些普通股或普通認股權證在美國境內（在某些情況下是美國境外）的普通股或普通認股權證持有人，除非該持有人是公司等豁免收款人。如果普通股或普通認股權證的持有人未能提供納税人識別號（通常在國税局W-9表格上）或其他豁免身份證明，或者未能報告全部股息和利息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）可能適用於此類付款。

備用預扣税不是一項額外税。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣的超過美國持有人所得税義務的任何預扣金額的退款或抵免。

以色列的税收注意事項

以下是適用於我們的某些重要以色列税法的簡要摘要，以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了與我們特此提供的證券的所有權和處置有關的某些重大以色列税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也未涉及根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者。此類投資者的例子包括受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的以色列居民或證券交易者。如果討論基於尚未經過司法或行政解釋的税收立法，我們無法向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論的目的不是法律或專業税務建議，也不應將其解釋為法律或專業税務建議，也未詳盡列出所有可能的税收注意事項。討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正或對以色列法律的適用司法或行政解釋的修改，這些變化可能會影響下述的税收後果，並可能具有追溯效力。

因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們此處提供的證券所產生的以色列或其他税收後果，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司通常按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》（2017和2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案）（“EEL”），該法自2017年1月1日起將企業所得税税率從25％降至24％，自2018年1月1日及之後起降至23％。但是，從經批准的企業、優先企業、受益企業或技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常需要繳納公司税率。

鼓勵工業（税收）法，5729-1969

5729-1969年《鼓勵工業（税收）法》，通常被稱為《行業鼓勵法》（“IEL”），為 “工業公司” 提供了多種税收優惠。我們可能有資格成為IEL所指的工業公司。

根據1961年《以色列所得税條例》（新版）（“法令”）第3A條的定義，IEL將 “工業公司” 定義為以色列居民公司，其在任何納税年度的收入（除某些政府貸款、資本收益、利息和股息的收入外）的90％或以上來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度的主要活動為工業生產的企業。

以下是工業公司可獲得的主要税收優惠：

•        從首次行使這些權利的當年開始，在八年內分攤購買的專利、專利使用權和用於工業企業發展或進步的專有技術的成本；

•        在有限條件下，選擇向受控的以色列工業公司提交合並納税申報表；以及

•        從發行當年起的三年內，與公開發行相關的費用可按等額扣除。

《行業鼓勵法》規定的福利資格不取決於任何政府機構的批准。

税收優惠和研發補助金

以色列税法允許在某些條件下對與科學研究與開發項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究與開發項目有關：

•        研究和支出由以色列政府有關部委批准，視研究領域而定；

•        研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及

•        研發由尋求此類税收減免的公司或代表公司進行。

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究與開發項目的任何資金的總和。如果扣除與投資於根據該條例一般折舊規則可折舊的資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。在某些條件下，在上述條件下不合格的支出可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新管理局（“IIA”）申請批准，允許對當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在付款當年扣除研發費用，我們也許能夠在自支付此類費用之年起的三年內扣除等額的研發費用。

《鼓勵資本投資法》，5719-1959

5719-1959年《鼓勵資本投資法》（“投資法”）為生產設施（或其他符合條件的資產）的資本投資提供了某些激勵措施。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃，即批准的企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權獲得下文所述的福利。這些福利可能包括以色列政府的現金補助和税收優惠，具體取決於投資設施在以色列的地理位置。為了獲得這些激勵措施的資格，公司必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》進行了重大修訂，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前根據《投資法》的規定發放的税收優惠仍然有效，但隨後發放的任何福利均受修訂後的《投資法》條款的約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利並適用2011年修正案的好處。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據《投資法》向工業公司提供的福利，而是引入了自2011年1月1日起 “優先公司” 通過其 “優先企業”（投資法中定義的術語）產生的收入的新福利。優先公司的定義包括在以色列註冊的公司，該公司不完全由政府實體擁有，除其他外，具有優先企業地位，由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受15％的降低公司税率，除非優先企業位於特定的開發區，在這種情況下，税率為10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15％和10％降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年分別降至16％和9％，2017年及之後分別降至16％和7.5％。收入來源於

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•        經紀交易商作為委託人進行購買，隨後由經紀交易商為其賬户進行轉售；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        根據納斯達克規則進行場外分銷；

•        通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃在根據本招股説明書和本招股説明書補充文件進行發行時已經到位，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        此類交易所或場外市場以外的交易；

•        直接向購買者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

•        賣空結算；

•        在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•        通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何此類銷售方法的組合；或

•        適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價遵守美國金融監管局第 2121 條規則。

在出售證券或其權益時，出售證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給經紀交易商或質押，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

賣出股東以及參與出售證券的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售股東已通知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

公司必須向行使本招股説明書所涵蓋的普通認股權證時可發行的普通股的註冊支付公司事件所產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們正在註冊的證券的描述

將在本F-1表格註冊聲明上註冊的證券（本招股説明書是其中的一部分）包括賣出股東發行轉售的總額為300萬股普通股，其中包括出售股東根據購買協議以1.50美元的行使價在行使普通認股權證時可發行的300萬股普通股和300萬股普通認股權證。

普通股

截至2023年6月30日，該公司的法定股本為6000萬股普通股，每股沒有面值，其中13,623,042股普通股已發行和流通。

所有已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可徵税。普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

投票權和轉換

所有普通股在所有方面都將擁有相同的投票權和其他權利。我們的所有主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。

股份轉讓

全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據公司修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受經修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民擁有普通股除外。

進一步追加資金的責任

我們的董事會可能會不時就此類股東持有的普通股的任何未付金額向股東發出其認為合適的看漲期權，這些款項不能在固定時間支付。該股東應支付向他發出的每一次看漲期的金額。除非我們的董事會另有規定，否則為迴應看漲而支付的每筆款項均應被視為按比例支付該看漲期權所涉及的所有股份。除非我們的董事會另有決定，否則股東無權享有其作為股東的權利，包括獲得分紅的權利，除非該股東已全額支付了向他交付的所有電話通知，或者根據公司修訂和重述的公司章程，這些通知被視為已交付給他，以及利息、掛鈎和費用（如果有）。

業務合併

根據公司修訂和重述的公司章程，在任何 “利益股東” 成為利害關係股東後的三年內，我們不得與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

•        在該股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•        在交易完成導致股東成為感興趣股東的交易後，感興趣的股東擁有我們在交易開始時至少85％的已發行有表決權股份，但為了確定我們的已發行有表決權股份（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股份），不包括董事兼高級管理人員所擁有的股份；或

•        當該股東成為感興趣的股東時，或在此之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東大會上以至少662/ 3％的非利益相關股東擁有的有表決權的已發行股份的贊成票授權。

通常，“業務合併” 包括任何合併、合併、出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或更多有表決權的股份的任何人（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）。

在某些情況下，這項規定將使成為 “利益股東” 的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准的要求。這些規定還可能阻礙董事會變動，並可能使股東更難完成原本可能認為符合其最大利益的交易。

董事選舉

普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，出席股東大會的多數投票權的持有人有權選舉我們的董事，但須遵守《公司法》對外部董事的特別批准要求。根據公司經修訂和重述的公司章程，我們董事會的董事人數必須不少於三人且不超過九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。最低和最高董事人數可以隨時不時地通過至少662/ 3％的已發行股份的持有人的特別投票進行修改。

除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部董事外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據公司修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職的董事人數少於我們修訂和重述的公司章程中要求的最高人數），前提是董事總數在任何時候都不得超過九名董事，並且我們的董事會不得選舉外部董事。公司經修訂和重述的公司章程規定，董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期將為空缺的董事的剩餘任期。此外，根據公司修訂和重述的公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三個類別，任期錯開為三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）董事總數的三分之一。

外部董事的初始任期為三年，可再當選三年，並可根據《公司法》的條款被免職。

股息和清算權

我們可以宣佈向普通股持有人支付與其各自持股比例的股息。根據《公司法》，股息分配由我們的董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。公司修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益（如果沒有從收益中扣除的話，減去先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期末不超過分配之日前六個月。如果公司不符合此類標準，則只有在法院批准的情況下，公司才能分配股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院（如果適用）認定沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們兑現時，公司才可以分配股息

我們到期的現有和可預見的義務。如果我們進行清算，在償還對債權人的負債後，我們的資產將按其持股比例分配給普通股持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權的股票類別的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯出普通股股息、出售普通股的收益、利息或其他付款沒有貨幣管制限制，但當時與以色列處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東會議

根據以色列法律，公司必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須在上一次年度股東大會之日後的15個月內舉行。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外，根據其可能確定的時間和地點召開特別會議。此外，《公司法》規定，我們的董事會必須召集特別股東大會，應 (i) 我們的任何兩名董事或四分之一的董事會成員的書面要求，或 (ii) 總共持有 (a) 5％或以上的已發行已發行股票和1％或以上的已發行投票權，或 (b) 5％或以上的已發行投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入將來召開的股東大會的議程，例如提名董事候選人，前提是在股東大會上討論此類事項是適當的。公司修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會股東提案的程序準則和披露項目。

在不違反《公司法》和根據該法頒佈的條例的前提下，有權參加股東大會和在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，該日期可能在會議日期前四至四十天。此外，《公司法》規定，除其他外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

•        對我們經修訂和重述的公司章程的修訂；

•        我們的審計師的任命或解僱；

•        選舉董事，包括外部董事（除非我們修訂和重述的公司章程中另有規定）；

•        批准某些關聯方交易；

•        增加或減少我們的法定股本；

•        合併；以及

•        如果我們的董事會無法行使其權力並且需要行使任何權力，則通過股東大會行使董事會權力，這是我們進行適當管理所必需的。

根據我們修訂和重述的公司章程，除非法律另有要求，否則我們無需根據《公司法》向註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或股東特別大會的通知應在會議前至少21天向股東提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易、批准合併，或者根據適用法律的其他要求，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。

投票權

法定人數要求

根據公司修訂和重述的公司章程，普通股持有人對提交股東大會表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。根據公司修訂和重述的公司章程，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親自出席或通過代理人（包括通過投票契約）出席的股東，持有我們25％或以上的投票權。因法定人數不足而休會的會議通常將在下週的同一天在同一時間和地點休會，或者如果會議通知中有規定，則延期至董事會指定的其他日期、時間或地點。在續會上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席均構成法定人數。

投票要求

公司修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數票。公司修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或公司修訂和重述的公司章程另有要求，否則董事會的所有決議都需要出席該會議並參加表決的董事的簡單多數票。根據公司修訂和重述的公司章程，如果投票結果平局，董事會主席將投決定票。

根據公司修訂和重述的公司章程，對公司經修訂和重述的公司章程的修正案涉及董事組成或選舉程序的任何變更，都需要特別多數票（66％）。此外，我們任何類別股票持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數（或根據該類別的條款），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的簡單多數票。

根據《公司法》，(i) 批准與控股股東的特別交易，以及 (ii) 公司控股股東或該控股股東的親屬（即使不是特別的）的僱傭條款或其他聘用條款，都需要根據《公司法》中公職人員對公司的法典信託義務進行批准。某些與我們的高級管理人員和董事薪酬有關的交易需要進一步批准，並根據《公司法》中公職人員對公司的法典信託義務獲得批准。簡單多數票要求的另一個例外情況是根據《公司法》第350條通過一項關於公司自願清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條要求出席會議的75％表決權的持有人親自或通過代理人批准並對該決議進行表決。

訪問公司記錄

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東登記冊和重要股東登記冊；公司修訂和重述的公司章程；我們的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處（“ISA”）公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者如果這種拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

集體權利的修改

根據《公司法》和公司修訂和重述的公司章程，任何類別股份所附的權利，例如表決權、清算權和股息權，均可通過出席單獨類別會議的該類別多數股份的持有人通過決議，或者根據此類股票的條款，以及所有類別股票作為單一類別股東共同投票的簡單多數票進行修改會議，如我們修訂和重述的條款所述協會。

根據以色列法律進行的收購

全面要約。    《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本90％以上的人向公司所有股東提出要約，以購買該公司所有已發行和流通的股份。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的個人必須向持有相關類別股份的所有股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中超過一半接受要約，則收購方提議購買的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％以下，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後，作為該要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及應按法院確定的公允價值支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約的條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出上訴。

如果 (a) 沒有迴應或接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的至少5％，或者接受要約的股東在接受要約方面沒有個人利益的要約人中佔不到大多數，或 (b) 未接受要約的股東持有公司已發行和流通股本的2％或以上（或適用的類別），收購方不得收購該公司的股份將其持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，或者從接受要約的股東那裏增加到適用類別的90％以上。

特別要約。    《公司法》規定，如果收購後買方將成為該公司25％或更多投票權的持有者，則必須通過特別要約收購以色列上市公司的股份。同樣，《公司法》規定，如果收購後買方將成為公司45％以上投票權的持有者，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。通常，如果收購 (1) 是在獲得股東批准的私募中進行的，(2) 來自公司25％或以上的股東，導致收購方成為公司25％或以上的股東，或（3）來自公司45％或以上的股東，導致收購方成為公司45％或更大的股東，則這些要求不適用。

特別要約必須擴大到公司的所有股東，但無論股東投標了多少股票，要約人都無需購買佔公司已發行股份所附投票權5％以上的股份。只有在以下情況下，才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方及其控股股東、公司25％或以上投票權的持有人或任何在接受要約方面有個人利益的人）或代表他們行事的任何其他人，包括其親屬和實體人的控制）。如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或與買方或該控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標公司的股票提出後續要約，也不得在要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在首次特別招標中承諾實施此類要約或合併報價。

合併。    《公司法》允許合併交易，前提是得到各方董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則雙方股份的多數票在股東大會上對擬議的合併進行表決，如果是目標公司，則每類股份的多數票對擬議的合併進行表決。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果合併另一方以外的各方在股東大會上所代表的多數股票，或者持有（或持有）25％或以上投票權或任命另一方25％或以上董事的權的任何個人（或一致行動人羣），則合併不被視為獲得批准，投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得同樣的特別多數批准，該批准適用於與控股股東的所有特別交易。見 “管理層——根據以色列法律批准關聯方交易——董事和高級管理人員的信託義務——公職人員的個人利益披露和某些交易的批准”。

如果該交易本來會得到合併公司股東的批准，但如上所述，每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，則法院仍可應公司至少 25% 投票權的持有者的要求批准合併，前提是法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值和向公司股東提供的對價。

應擬議合併任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，並可能進一步指示債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自雙方向IRC提交批准合併提案之日起至少過了50天，並且自雙方股東批准合併之日起至少30天，否則不得完成合並。

以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股份換股）的待遇不如美國税法那麼有利。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司股份的股東在出售此類股份換股中獲得的股票之前納税。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行其權利與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票，以及具有優先權的股票。截至本招股説明書發佈之日，根據公司修訂和重述的公司章程，沒有授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能有能力阻礙或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股需要修改公司經修訂和重述的公司章程，該章程要求在股東大會上事先獲得我們已發行和已發行股票所附的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在該會議上獲得的多數票將受上述 “— 投票權” 中所述的《公司法》中規定的要求的約束。

借款權

根據《公司法》和公司修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

資本的變化

公司修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》條款的約束，並且必須通過正式的決議獲得批准

由我們的股東在股東大會上通過。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要我們的董事會和以色列法院的批准。

設立

我們於2017年2月13日根據以色列國法律註冊成立。我們已在 IRC 註冊。

獨家論壇

公司修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，其中規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。

該專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。

或者，如果法院認定公司經修訂和重述的公司章程中的這些條款在本次發行結束前立即生效，不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或者無法執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

公司修訂和重述的公司章程將在本次發行結束前立即生效，該章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或我們的股東或任何信託義務的訴訟的專屬論壇根據任何條款提出索賠的訴訟《公司法》或《以色列證券法》。

任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些訴訟地條款的選擇。

股本的歷史

自 2020 年 1 月 1 日起，我們的已發行股本發生了變化，如下所示。

2020年2月18日，我們達成了一項眾籌交易，向536名不同的投資者發行了370,356股普通股，淨對價總額為44.7萬美元（扣除5.2萬美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們進行了另一項眾籌交易，向161名不同的投資者發行了47,688股股票，淨對價總額為6.1萬美元（扣除8,000美元的發行成本）。

2021年2月、5月、6月和7月，我們與四個獨立的投資者簽訂了未來股權簡單協議（每份協議均為 “SAFE”），總收益為80萬美元。根據每個SAFE的條款，在完成股權融資後，我們需要向每位投資者發行的普通股數量等於購買金額除以SAFE價格，SAFE價格的定義是每股價格等於股權融資估值的80％（不低於25,000美元）。SAFE協議還規定，在發生流動性事件（定義為控制權變更事件或首次公開募股）的情況下，投資者有權自動獲得普通股。在發生流動性事件的情況下，投資者有權獲得等於投資金額除以流動性價格的普通股數量。流動性價格定義為

每股價格等於公司在流動性事件發生時的估值，乘以80％，再除以公司的資本（不少於25,000美元）。作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

2021年5月和10月，根據行使期權，我們分別發行了24萬股和45,000股普通股，行使價為每股0.033美元。

2021年8月和9月，我們根據行使認股權證發行了1,837,500股普通股，加權平均價格為每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我們實施了 1 比 3 的股本分割，導致已發行和流通的普通股有所增加。

2021年12月13日，我們完成了首次公開募股，發行了200萬個單位，每股包括一股普通股和一份認股權證，代表購買一股普通股的權利，行使價為每股6.00美元，首次公開募股價格為每股6.00美元。

在我們於2021年12月13日完成首次公開募股之際，我們根據行使期權發行了961,440股普通股，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022年3月，我們在行使首次公開募股時發行的認股權證發行了645,000股普通股，每股價格為6.00美元。

2022年10月，根據限制性股票單位（“RSU”）的歸屬，我們發行了35,980股普通股，這些單位於2021年10月授予了我們的一位高管。

2022年12月，根據2021年11月授予我們高級管理人員的限制性股票的歸屬，我們發行了72,000股普通股。

2022年，我們向某些顧問發行了85,449股普通股，以換取他們的服務。其中一位顧問收到了44,000股限制性股票，這些股票分4期等額發行，封鎖期為2年。另一位顧問收到了普通股，但封鎖期為6個月。

2023年3月和6月，根據2021年11月授予我們高級管理人員的限制性股票的歸屬，我們發行了36,000股普通股。

2023年5月，我們發行了3,600股普通股，總收益為7,200美元，這與我們的市場發行計劃有關。普通股在出售時以市場價格出售。

根據2022年3月授予我們高級管理人員的限制性股票的歸屬，我們在5月和6月發行了320,479股普通股。

2023年6月，我們根據2023年3月授予員工的限制性股票的歸屬發行了25,000股普通股。

2023年6月，我們根據行使期權發行了12.6萬股普通股，行使價為每股0.033美元。

2023年6月，我們通過註冊直接發行發行了133萬股普通股，每股價格為1.50美元。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式作為我們於2023年6月23日提交的6-K表報告的附錄4.1提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每份普通認股權證的每股普通股行使價等於1.50美元。普通認股權證可在2023年6月26日或之後的任何時候立即行使，並將於2028年6月26日紐約時間下午5點到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的普通認股權證的任何部分，前提是持有人在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出書面通知，持有人在行使持有人的普通認股權證後可以增加或減少普通股的所有權金額，最高可達9.99％ 已發行普通股的數量在行使生效後，立即根據普通認股權證的條款確定此類所有權百分比。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們要麼向持有人支付等於小數額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一個整股，以代替小數股份。

無現金運動

如果沒有有效的註冊聲明登記行使普通認股權證時可發行的普通股的發行，或者此類註冊聲明中包含的招股説明書無法使用，普通認股權證的持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使此類認股權證。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如普通認股權證所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得在該基本交易發生前夕行使時發行的每股普通股作為替代對價，普通人數繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的股份，以及在該事件發生前夕可行使普通認股權證數量的普通股的持有人在進行此類交易時或由於該交易而應收的任何額外對價。

對於普通認股權證中定義的任何基本交易，公司或任何繼任者應根據持有人選擇在基本交易完成後的30天內行使，根據黑斯科爾斯估值向持有人支付普通認股權證中規定的現金，贖回普通認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。

可轉移性

未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

普通股過户代理人和登記處

普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 (800) 937-5449。

費用

以下是本次發行的估計費用，用於發行和分配本招股説明書所涵蓋的註冊聲明所涵蓋的證券。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

法律事務

Goldfarb Gross Seligman & Co. 將向我們移交與以色列法律以及根據以色列法律發行的證券的有效性有關的某些法律問題。與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約州紐約的Covington & Burling LLP轉交給我們。

專家們

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處，這是基於獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，公司的經常性虧損及其將蒙受鉅額額外虧損的預期使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

強制執行民事責任

我們根據以色列國的法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供法律服務，他們幾乎都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地任命Cogency Global Inc.為我們的代理人，在美國聯邦或州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券的購買或出售而對我們提起的任何訴訟，接受程序服務。我們的代理商的地址是紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法的行為為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

•        判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

•        根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可強制執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

•        判決在作出判決的州可執行。

•        即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可以執行：

•        判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•        執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

•        判決是通過欺詐獲得的；

•        以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

•        該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

•        該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•        在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項的通常做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有關本招股説明書提供的證券的F-1表格註冊聲明的一部分。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，構成註冊聲明一部分的本招股説明書省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表的年度報告。我們還在6-K表的掩護下向美國證券交易委員會提供重要信息，這些信息需要在以色列公開、在任何證券交易所提交和公開，或者由我們分發給股東。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息（http://www.sec.gov）。

作為外國私人發行人，我們不受交易法關於向股東提供委託書及其內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告以及其他信息（文件編號001-41084）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將以引用方式在本招股説明書中納入以下文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充：

•        我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

•        我們在2023年4月14日、2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（關於附錄99.1，除標題 “關於NeuroSense” 之前的段落以外的所有文本），2023年5月2日（關於附錄99.1，除標題 “關於帕金森氏病” 之前的三段之外的所有文本），2023年5月15日（關於附錄99.1，所有文本）（關於附錄 99.1，所有標題 “關於肌萎縮性側索硬化症” 之前的三段以外的文本），2023年5月25日、2023年5月31日、2023年6月1日（關於附錄99）。1，除標題 “業務更新” 之前的段落以外的所有文本），2023 年 6 月 13 日、2023 年 6 月 23 日和 2023 年 7 月 6 日（關於附錄 99.1，標題 “關於 NeuroSense” 之前的段落以外的所有文本），8 月 2023 年 1 月 16 日（關於附錄 99.1，只有 “財務摘要” 和 “前瞻性陳述” 標題下的文本）以及我們於 2023 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表格報告（關於附錄99.1，只有 “業務最新情況”（前兩段）、“財務摘要”、“前瞻性陳述” 和財務表標題下的文本）；以及

•        “第 1 項” 標題下對普通股和購買普通股的普通股認股權證的描述。2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中 “註冊人待註冊證券的描述”，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的附錄除外。請將書面或電話請求直接發送至 NeuroSense Therapeutics Ltd.，Herzliya B 樓 HamenoFim Street 11 號，以色列 4672562，收件人：或者艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以訪問我們的網站 www.neurosense 獲取有關我們的信息-tx.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。