根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-272616

招股説明書補充文件

（致2023年6月13日的招股説明書）

MicroVision, Inc.

$35,000,000

普通股票

我們已經與Craig-Hallum Capital Group LLC（Craig-Hallum）簽訂了銷售協議，涉及出售高達3500萬美元的普通股（每股面值0.001美元）或銷售協議。根據銷售協議的條款和條件，我們可以不時通過作為代理人的Craig-Hallum發行和出售我們的普通股。

我們的股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為MVIS。2023年8月25日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股2.46美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條所定義的市場股票發行，包括直接在納斯達克全球市場（我們普通股的現有交易市場）上或通過納斯達克全球市場進行的銷售，向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或以其他方式，在談判交易中，按出售時通行的市場價格或價格進行談判與此類現行市場 價格和/或法律允許的任何其他方法有關。Craig-Hallum無需出售一定數量的股票或美元金額的普通股。Craig-Hallum將根據Craig-Hallum和我們雙方商定的條款，按照正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有 普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Craig-Hallum將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股總銷售價格的2.35％的佣金。在 代表我們出售普通股方面，Craig-Hallum可能被視為證券法所指的承銷商，而Craig-Hallum的補償可能被視為承保佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素 ” 的部分，討論在做出投資決定之前應考慮的重要風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Craig-Hallum

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月29日

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-4
關於前瞻性信息的説明			S-5
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-8
稀釋			S-9
我們提供的證券的描述			S-10
分配計劃			S-11
法律事務			S-13
專家們			S-13
以引用方式納入的文檔			S-13

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
風險因素			2
該公司			2
所得款項的使用			4
股本的描述			5
認股權證的描述			6
分配計劃			7
在這裏你可以找到更多信息			8
以引用方式納入某些信息			8
法律事務			8
專家們			9

關於本招股説明書補充文件

沒有隨附的2023年6月13日招股説明書， 以及此類招股説明書的任何修正案，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與之有關，否則不得使用。本招股説明書補充文件提供有關公司的補充信息、隨附招股説明書中包含的更新和變更信息，並描述了本次發行的具體條款。 隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們將重要信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您可以按照本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 和 在隨附的招股説明書中可以找到更多信息下的説明，免費獲取以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入 某些信息中描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的 文件中的信息衝突，則以本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息為準。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對microVision、本公司、我們、我們或我們的意思是microVision, Inc. 的所有 引用。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件（隨附的招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或額外的信息，代理也未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同或額外的信息，你不應該依賴它。我們不是， 代理人也不是，在任何不允許或非法的情況下或任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有信息，包括下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險，我們的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響， 可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動， 未來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動， 最近是否波動，將來可能會波動。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至1.82美元，最高為7.65美元。在可預見的將來，我們可能會繼續經歷持續的蕭條或 股價大幅波動，這與我們的經營業績或前景無關。在截至2023年6月30日的六個月中，我們每股虧損0.23美元。

由於這種波動，投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受許多因素的影響，包括以下因素：

•

投資者對我們業務戰略的反應；

•

有競爭力的產品或技術的成功；

•

戰略替代方案；

•

我們在激光雷達傳感器和 ADAS 解決方案方面的開發時間和結果；

•

適用於我們技術的監管或行業標準的變化；

•

我們或我們的競爭對手財務和經營業績的變化；

•

與我們的合作或合作伙伴有關的發展；

•

與供應、製造、銷售或營銷我們任何產品的任何第三方的發展或爭議；

•

與專利或其他所有權有關的發展或爭議，包括專利、訴訟事務 以及我們獲得產品專利保護的能力；

•

我們的任何產品（如果已商業化）存在實際或感知缺陷，以及任何相關的產品責任索賠；

•

我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集資金的條件；

•

股票的市場價格普遍下跌；

•

我們普通股的交易量；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

•

總體經濟、工業和市場狀況；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、包括健康流行病或流行病在內的公共衞生問題 ，如 COVID-19 疫情，以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他惡劣天氣和氣候條件等自然災害，無論發生在美國還是其他地方 。

S-6

由於我們普通股的股價過去曾波動，最近一直波動，並且將來可能會波動 ，因此普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果 對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大和不利影響。 無法保證我們的股價將保持在目前的水平，也不能保證普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，由於賣空 普通股，某些公司的證券最近經歷了股價的顯著而極端的波動，這被稱為空頭擠壓。這些空頭擠壓導致這些公司的股價和市場的極度波動，並導致這些公司的每股價格以大幅膨脹的速度交易，與公司的基礎價值脱節。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為在許多情況下，由於對這些股票的興趣減弱， 每股價格穩步下跌。儘管我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但無法保證我們將來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失 的很大一部分或全部投資。

如果 您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股 股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據假設每股2.46美元的公開發行價格、2023年8月25日在納斯達克全球市場公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格以及截至2023年6月30日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，則將立即大幅攤薄每股1.82美元，相對於普通股的有形賬面淨值 。有關在本次 發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方標題為 “稀釋” 的部分。

我們通常不受限制發行額外普通股，包括任何可轉換成普通股或可兑換 或代表獲得普通股權的證券。如果我們發行額外的普通股，或者可轉換為普通股、可交換或可行使的證券，則我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，可能會面臨額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格下行壓力。

現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

我們隨時可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2023年6月30日， ，我們有購買總共752,410股普通股的期權，其中752,410股可行使，加權平均行使價為每股1.35美元。行使此類未償還期權將導致 進一步稀釋您的投資。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者公眾認為可能發生此類出售，則可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響，即使此類銷售與我們的業務表現之間沒有任何關係。

我們目前不打算為普通股支付股息 ，預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為我們的業務提供資金。因此，儘管股息的支付由我們 董事會自行決定，但我們沒有申報或支付普通股的現金分紅，我們也無意在可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自我們普通股價格的潛在 上漲。

S-7

所得款項的使用

我們將對出售特此發行的普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何免費寫作 招股説明書中所述，否則我們目前預計，出售根據本招股説明書補充文件發行的證券所得的淨收益將用於支持與原始設備製造商批准的製造合作伙伴一起擴展 生產能力、加快澳大利亞證券投資委員會的開發、積累庫存以支持直接銷售、提前執行我們的 MAVIN 和 MOVIN 的上市戰略所需的投資 VIA 產品和其他常規 公司用途。

在使用淨收益之前，我們預計將所得款項投資於投資級計息工具或 其他證券。

S-8

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將攤薄等於本次發行後公開發行價格與每股普通股淨有形 賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（總資產減去無形資產和總負債）除以 普通股的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為94,184,000美元，合每股普通股0.50美元。在以每股2.46美元的假設發行價出售 股普通股後，即2023年8月25日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格，扣除估計的 佣金和估計的發行費用後，截至2023年6月30日，我們經調整的有形賬面淨值將為128,251,000美元，合每股0.64美元。這意味着現有股東經調整後的每股有形賬面淨值立即增加0.14美元，並立即大幅稀釋給新投資者的每股1.82美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

假設的每股公開發行價格		$	2.46
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.50
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$	0.14
本次發行生效後，截至2023年6月30日 經調整後的每股有形賬面淨值		$	0.64
本次發行向新投資者攤薄每股股票		$	1.82

僅出於説明目的，上表假設我們共有14,227,642股普通股以每股2.46美元的假定發行價出售 ，總收益約為3500萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

如果行使了任何期權，根據我們的2022年激勵計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式在 未來發行了額外的普通股，則將進一步稀釋給新投資者。

這些計算基於截至2023年6月30日的187,619,704股已發行股票，截至該日， 不包括以下股票：

•

根據經修訂的2022年激勵計劃，行使未償還期權時可發行的752,410股普通股，其中752,410股 可按每股1.35美元的加權平均行使價行使；

•

9,625,526股普通股標的未歸屬股票獎勵；以及

•

根據激勵計劃，我們有10,908,987股普通股預留髮行。

S-9

我們提供的證券的描述

我們將發行高達3500萬美元的普通股。

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行3.1億股普通股，每股面值0.001美元，以及 2500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，流通的普通股為187,619,704股，沒有優先股。

所有已發行普通股均為已發行的，根據本招股説明書補充文件發行的任何股票都將獲得正式授權，全額支付且不可徵税。在遵守我們已發行優先股持有人 權利的前提下，普通股持有人：

•

有權獲得任何有效申報的股息；

•

在清算時將按比例分享我們的淨資產；以及

•

每股有權獲得一票。

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先購買、認購、贖回或看漲權。

Equiniti Trust Company, LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。

S-10

分配計劃

我們已經與Craig-Hallum簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Craig-Hallum作為代理人不時發行和出售高達3500萬美元的普通股，面值為0.001美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的市場發行 的方法進行。

每次我們希望根據銷售 協議發行和出售普通股時，我們都會通知Craig-Hallum將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格 不得進行出售。一旦我們指示Craig-Hallum，除非Craig-Hallum拒絕接受此類通知的條款，否則Craig-Hallum已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類 股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，Craig-Hallum出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。根據《交易法》的M條例，Craig-Hallum可能會在納斯達克全球市場上進行普通股的被動做市交易 。

通常預計我們與Craig-Hallum之間的 股票出售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過 存款信託公司的設施或我們和克雷格-哈勒姆可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Craig-Hallum支付一筆佣金，相當於我們出售根據 銷售協議出售的普通股所獲得的總收益的2.35％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們估計， 此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向Craig-Hallum支付的任何佣金，約為11萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的 淨收益。

Craig-Hallum將在納斯達克全球 市場開盤之前，在根據銷售協議出售普通股的每個交易日之後的交易日立即向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、出售此類股票 的價格或價格、此類出售的總收益、向我們收取的收益以及就此類出售向Craig-Hallum支付的佣金。

在 代表我們出售普通股方面，Craig-Hallum將被視為證券法所指的承銷商，而Craig-Hallum的補償將被視為承保 佣金或折扣。我們已同意賠償Craig-Hallum的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為Craig-Hallum可能被要求為此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有 股普通股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時以較早者為準。我們和Craig-Hallum可以隨時通過發出書面通知終止銷售協議，前提是根據銷售協議，這種 終止要等到Craig-Hallum或我們（視情況而定）收到的通知中規定的日期營業結束後才生效。

S-11

本銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述 。銷售協議的副本將作為本協議發佈之日根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。

根據隨附的基本招股説明書，本招股説明書補充文件中包含的3500萬美元中以前未出售或包含在有效的 發行通知中的任何部分均可在其他發行中出售，如果根據銷售協議未出售任何股票，則可以根據隨附的基本招股説明書以其他 發行的全部3500萬美元證券出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 MVIS。我們普通股的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC，位於6201 15^第四紐約布魯克林大道

Craig-Hallum及其關聯公司將來可能會為 我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取常規費用。在業務過程中，Craig-Hallum可能會為自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券，因此， Craig-Hallum 可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Craig-Hallum已經為我們提供了、目前正在履行並可能在未來提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務涉及我們對潛在戰略交易的評估，這些交易已收到或將要收取慣常的費用和支出。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在Craig-Hallum維護的網站上提供，Craig-Hallum可以以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國以外的優惠限制

除美國的 外，我們或Craig-Hallum沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行 證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約或招標要約。

S-12

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP移交。該代理人由 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 代表，處理特此發行的普通股。

專家們

截至2022年12月31日，我們的合併財務報表和時間表以及我們對財務報告的內部控制的有效性， 已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告所示，出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中， 以引用方式納入此處。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類合併財務報表是根據此類公司的報告編制的。

如獨立審計師Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的報告所述，出現在我們的8-K/A表修正案 第1號最新報告中的Ibeo Automotive Systems GmbH的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表之所以被納入 ，是依賴於此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

以引用方式納入的文檔

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件已存檔於美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件 也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格上的 註冊聲明的一部分，包括與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的修正案，已向美國證券交易委員會提交。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，根據 SEC 的規章制度，其中某些部分被省略了。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下均提及該合同 的副本或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及 附錄和附表，如上所述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的 文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息取代我們在招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的信息或以引用方式納入的信息。在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是我們沒有納入根據任何當前表格 8-K 報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息：

•

我們於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

S-13

•

我們於 2023 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們分別於2023年5月10日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告，並於 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 19、2023 年 6 月 16、2023 年 6 月 30 和 2023 年 7 月 14 日進行了修訂；以及

•

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表附錄 4.2 中對我們的普通股的描述，包括為更新本 描述而提交的任何修正案或報告。

應書面或口頭要求，我們將立即免費向收到本 招股説明書補充文件副本的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何或全部文件的副本。請求應發送至：

MicroVision, Inc.

18390 NE 68^第四街

華盛頓州雷德蒙德 98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除了這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件中。

S-14

招股説明書

MicroVision, Inc.

普通股

首選 股票

認股證

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售我們的普通股、優先股或認股權證 。

我們將在本招股説明書的 補充文件中提供這些證券和發行的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為MVIS。2023 年 6 月 9 日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股 6.70 美元。

本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮第2頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險 因素標題下的信息，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

我們的行政辦公室位於 18390 NE 68^第四華盛頓州雷德蒙德街 98052，我們的電話 號碼是 (425) 936-6847。

證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月13日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
風險因素			2
該公司			2
所得款項的使用			4
股本的描述			5
認股權證的描述			6
分配計劃			7
在這裏你可以找到更多信息			8
以引用方式納入某些信息			8
法律事務			8
專家們			9

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊 聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合的不確定數量。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 每次出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，並在必要時提供一份免費的書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件以及必要時免費寫作 招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被視為已修改或被招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的 包含的任何不一致信息所取代。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及本 招股説明書中以引用方式納入的其他信息，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何與發行有關的免費書面招股説明書中包含的信息不同的其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。

您應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了 變化。

本招股説明書不是在或 司法管轄區內要約或招標非法的情況下出售或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的microVision、公司、我們、我們和我們的術語均指 microVision, Inc. 及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞指的是本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

1

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，符合 經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》第21E條的含義，受這些條款規定的安全港的約束。此類陳述可能包括 但不限於收入預測、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排、MicroVision的未來運營、融資需求或計劃，以及與上述 相關的假設。預期、相信、估計、期望、目標、可能、計劃、項目、意願等詞語表示前瞻性 陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。

這些前瞻性陳述不能保證未來的表現。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測的存在重大差異的因素 包括我們以有限的現金運營或在需要時籌集額外資金的能力；市場對我們的技術和 產品或採用我們技術的產品的接受度；我們的商業合作伙伴未能按照我們的協議履行預期的表現；我們能否確定有興趣支付我們認為購買或許可知識產權資產 所需的任何金額或金額的各方；我們的還是我們的客户未能在未完成的採購訂單下履行職責；我們相對於競爭對手的財務和技術資源；我們跟上 快速技術變革的能力；政府對我們技術的監管；我們執行知識產權和保護專有技術的能力；獲得額外合同獎勵和開拓合作伙伴關係的能力 機會；商業產品發佈的時間和產品開發的延遲；實現關鍵產品關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和營銷我們的產品；潛在的 產品責任索賠；我們在納斯達克股票市場維持上市的能力；以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）中不時確定的其他風險因素。這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟 因素和商業戰略，在現在或將來都可能很重要，而本招股説明書中提出的因素對我們的影響可能大於所指出的程度。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

風險因素

您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，每份報告均經修訂或補充，均以引用方式納入本招股説明書，因為它們可能會被我們隨後的季度或年度報告或其他文件（包括在本報告發布之日之後提交的文件）根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，進行修改、補充或 取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

該公司

MicroVision是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商，主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助系統或 ADAS，在這些市場中，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們開發了一套光探測和測距或激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件，適用於汽車市場，用於 ADAS 和自動駕駛汽車，或 AV、 應用，以及非汽車應用的補充市場，包括工業、機器人和智能基礎設施。我們在開發和商業化激光雷達硬件和相關軟件的核心 組件方面的悠久歷史，再加上我們最近從Ibeo Automotive Systems或具有汽車級資質的Ibeo手中收購的團隊的經驗，與最近進入該市場的 經驗不足的公司相比，具有潛在的引人注目的優勢。

2

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失，我們預計在截至2023年12月31日的 財年內將蒙受重大損失。

3

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計出售根據本 招股説明書發行的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金和資本支出。與我們在本協議下具體出售證券有關的招股説明書補充文件將闡明我們打算將 用於出售所得淨收益。在淨收益發放之前，我們預計將把所得款項投資於投資級計息工具或其他證券。

4

股本的描述

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行3.1億股普通股，每股面值0.001美元， 25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年3月31日，已發行普通股為176,026,443股，沒有優先股。

普通股。所有已發行普通股均為已發行的，根據本招股説明書發行的任何股票都將獲得正式授權，全額支付且不可徵税。 在遵守我們已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人：

•

有權獲得任何有效申報的股息；

•

在清算時將按比例分享我們的淨資產；以及

•

每股有權獲得一票。

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先購買、認購、贖回或看漲權。

美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理和註冊商。

優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或 多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成 任何系列的股票數量或此類系列的名稱。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，這些持有人在清算後獲得股息和付款的可能性可能會延遲、推遲或阻止MicroVision控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股，則該系列優先股的條款將在與該系列有關的 招股説明書補充文件中列出。

5

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買上述證券的任何組合的普通股、優先股、認股權證或單位。每系列 認股權證將根據認股權證協議發行，所有認股權證均載於招股説明書補充文件或與特此提供的認股權證相關的條款表中。認股權證協議形式的副本，包括代表 認股權證的任何形式的認股權證證書，反映認股權證協議和/或認股權證中將包含的條款，將作為8-K表的附錄提交，該表格將在發行任何認股權證之前納入本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

適用的招股説明書補充文件或條款表將描述由此發行的認股權證、與此類認股權證 相關的任何認股權證協議和認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

•

一項或多項發售價；

•

行使此類認股權證時可能購買的證券總額和可行使的 認股權證的最低數量；

•

發行此類認股權證的證券數量（如果有）以及每種證券發行的此類認股權證 的數量；

•

此類認股權證和相關證券（如果有）可單獨轉讓的日期及之後；

•

行使每份認股權證時可購買的證券金額以及行使認股權證時可購買的證券價格 ，以及證券金額可能需要調整的事件或條件；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

導致認股權證被視為自動行使的情況（如果有）；

•

與此類認股權證有關的任何重大風險因素（如果有）；

•

任何認股權證代理人的身份；以及

•

此類認股權證的任何其他條款。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使可購買證券持有人的任何權利， 包括獲得行使此類認股權後可購買證券的股息（如果有）的權利、法定評估權或對此類標的證券的投票權。

認股權證的潛在購買者應意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具 。

6

分配計劃

將軍。我們可以不時通過代理人或指定的 承銷商或交易商將特此發行的證券直接出售給一個或多個購買者。證券的分配可能會不時地在一項或多項交易中以固定價格或價格（可能會不時變化）、按銷售時的現行市場價格、與這些現行市場價格相關的 價格或按協議價格進行。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

•

該招股説明書補充文件所涉及的證券條款；

•

任何承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書補充文件（如果有）中提到的承銷商只是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

直接銷售給買家。我們可能會直接與一個或多個購買者簽訂協議。此類協議可能規定根據證券的市場價格或其他以固定價格出售證券 。

使用承銷商和代理人。如果使用承銷商出售 證券，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一項或多項交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行 。在某些條件下，承銷商有義務購買 招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

證券可能會不時直接出售給或通過代理人出售。任何參與證券發行和出售的代理人都將被點名，並且向該代理人支付的任何 佣金將在招股説明書補充文件中描述。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。根據延遲交付合同，代理商或承銷商可以被授權 向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議，該合同規定在未來 的指定日期付款和交付。這些合同的條件以及為招標這些合同而支付的佣金將在招股説明書補充文件中描述。我們只能在市場上發行我們的普通股。在 市場發行在《證券法》第415 (a) (4) 條中定義為以固定價格以外的同類已發行股票向現有交易市場發行股權證券。

被視為承銷商。在出售本招股説明書中提供的證券時，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理的證券的購買者那裏獲得 補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為 的承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售他們收到的證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。 根據《證券法》被視為承銷商的任何人都可能承擔法定責任，包括《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

賠償和其他關係。我們可能會向代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任，或者為代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

7

證券上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券 預計不會在證券交易所或市場上市，普通股除外，普通股目前在納斯達克全球市場上市，任何承銷商或交易商都沒有義務對 證券進行市場。我們無法預測證券的活動、流動性或任何交易。

在哪裏可以找到 更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件已存檔 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，以 引用以下文件以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是， 我們沒有納入根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息（包括根據第 9.01 項提供的證物）根據任何當前表格 8-K 報告第 2.02 項或第 7.01 項）提供的信息：

•

我們於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

該信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，經於 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 19 日修訂；以及

•

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表附錄 4.2 中對我們的普通股的描述，包括為更新本 描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

MicroVision, Inc.

18390 NE 68^第四街

華盛頓州雷德蒙德 98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除了這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或 陳述。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的。

法律事務

就本次發行而言，位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP正在就本次發行證券的有效性發表意見。

8

專家們

截至2022年12月31日，我們的合併財務報表和時間表以及我們對財務報告的內部控制的有效性， 已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告所示，出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中， 以引用方式納入此處。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類合併財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。

如獨立審計師Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的報告所述，出現在我們的8-K/A表修正案 第1號最新報告中的Ibeo Automotive Systems GmbH的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表之所以被納入 ，是依賴於此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

9

MicroVision, Inc.

$35,000,000

普通股票

招股説明書補充文件

Craig-Hallum

2023年8月29日