本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 6 日

 根據第 424 (b) (5) 條提交

 註冊號 333-272422

初步招股説明書補充文件

（參見 2023 年 6 月 5 日的招股説明書）

Rollins, Inc.

13.5億美元的普通股

本招股説明書補充文件中確定的賣方股東將發行13.5億股羅林斯公司普通股，面值為每股1.00美元。我們不會從出售股東出售的股票中獲得任何收益。賣出股東將為出售這些股票支付承保折扣和佣金。

在本次發行結束的同時，公司預計將從承銷商手中回購約3億美元的普通股，價格等於公開發行價格，減去承銷折扣和佣金（“股票回購”）。請參閲 “摘要-並行股票回購”。股票回購的完成以本次發行的結束為條件，而本次發行的結束則以股票回購的完成為條件。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “ROL”。紐約證券交易所於2023年9月6日公佈的普通股收盤價為每股38.08美元。

__________________

(1) 對於我們根據股票回購將要回購的3億美元普通股，不向承銷商支付任何折扣或佣金。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。請參閲 “承保”。

賣方股東已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，以每股價格等於公開發行價格，減去承保折扣和佣金，再購買總額不超過2.025億美元的普通股。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年9月左右在紐約和紐約通過付款交付普通股。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關賣方股東以及賣方股東發行和出售我們普通股的條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以提及方式納入或由我們或代表我們編寫的文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論此類文件的交付時間或普通股的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

要了解本招股説明書補充文件中提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還應該閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是特拉華州的一家公司Rollins, Inc. 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充中提及的 “羅林斯”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指羅林斯公司，並在上下文需要時包括我們的合併子公司。本招股説明書補充文件中提及的 “賣方股東” 是指LOR, Inc.

美國任何聯邦或州證券委員會或監管機構均未推薦特此發行的證券。此外，上述當局尚未確認該文件的準確性或確定其是否充分。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

我們、賣方股東和承銷商（或其各自的任何關聯公司）未授權任何人提供除本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息以外的任何信息。我們、賣方股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人告知並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要約購買與之相關的普通股以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成向任何司法管轄區內非法向其提出要約或招攬購買證券的要約。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本次發行中出售的普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成該註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，某些部分已被省略。有關我們和我們在本次發行中出售的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提任何協議、合同或其他文件內容的陳述不一定完整；在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本。每份陳述都參照附錄進行限定。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費閲讀並獲取註冊聲明的副本。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在上述美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些材料的副本。我們向股東提供年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。我們在www.rollins.com上維護着一個網站。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

以引用方式納入某些文件

在本招股説明書補充文件中，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

•我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（於2023年2月16日提交）；

•我們的2023年最終委託書附表14A（於2023年3月15日提交）中包含的信息，這些信息已納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

•我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（分別於2023年4月27日和2023年7月27日提交）；

•我們在2023年2月27日、2023年3月30日和2023年4月28日提交的8-K表最新報告；以及

•我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（於2023年2月16日提交）附錄4.2中對我們證券的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件結束之日，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的此類文件的任何部分除外）均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含在我們的網站www.rollins.com上包含或可通過該網站訪問的信息。

您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述向美國證券交易委員會索取這些文件的副本，或者通過寫信或致電Rollins, Inc.，免費向以下地址索取這些申報的副本，但這些文件的附錄除外：

投資者關係部

Rollins, Inc.

東北皮埃蒙特路 2170 號

喬治亞州亞特蘭大 30324

(404) 888-2000

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含涉及公司業務和財務業績風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們經營業績和業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的當前觀點、預期、信念、計劃、目標、假設和預測。此類前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該” 等詞語以及此類詞語的類似表達或變體。

前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異，包括但不限於以下方面的風險：

•我們有能力在將來保持我們在害蟲防治行業的競爭地位；

•我們無法識別、完成或成功整合收購，也無法保證任何收購都能實現預期的財務收益；

•我們向國際市場擴張的能力；

•我們維護和提升品牌以及建立良好的客户聲譽的能力；

•勞動力短缺和/或我們吸引和留住熟練工人的能力；

•氣候變化和不利的天氣條件；

•疫情的影響，包括 COVID-19 疫情；

•不利的經濟狀況；

•網絡安全事件；

•不遵守、修改或加強執行與環境、公共衞生和安全問題有關的聯邦、州和地方法律和法規，包括與害蟲防治行業有關的法律和法規；

•我們的資本和所有權結構；以及

•本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素，包括下文 “風險因素” 標題下以及我們的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中列出的風險、不確定性和因素，這些風險和不確定性和因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

此類風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異的風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至此類前瞻性陳述發表之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。

你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

風險因素

對我們普通股的投資涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。特別是，在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險因素以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文以及本招股説明書補充文件中其他地方描述的風險、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會下跌。

本次發行中出售的每股普通股價格可能高於或低於本次發行完成之日我們普通股的市場價格。如果收購價格高於出售時的市場價格，則購買者在本次發行中購買的普通股的市值可能會立即下降。如果實際收購價格低於普通股的市場價格，則本次發行中的一些購買者可能傾向於立即出售普通股以試圖實現利潤。任何此類銷售，視交易量和時機而定，都可能導致我們的普通股價格下跌。此外，由於股票價格通常會隨着時間的推移而波動，因此無法保證本次發行中普通股的購買者能夠在本次發行之後以等於或高於實際收購價格的價格出售股票。購買者在決定是否購買本次發行的股票以及出售普通股的時機時應考慮這些可能性。除了我們2022年10-K表中包含的 “風險因素” 中描述的並以引用方式納入此處的因素外，其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括但不限於上文 “前瞻性陳述” 中提及的因素以及以下因素：

•整個股票市場的市場狀況，尤其是我們行業的市場狀況；

•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•發佈新的證券分析師報告或建議，或對報告或建議進行修改；

•我們無法滿足關注我們公司的分析師的財務預期；

•我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，例如收購、重組、重要合同、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•出售我們的大宗普通股；

•關鍵人員的增加或離職；

•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•與其他投資選擇相比，對與普通股相關的投資機會的看法；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•我們將來可能產生的任何增加的債務；

•監管發展；

•機構股東的行動；

•訴訟和政府調查；以及

•經濟和政治狀況或事件。

這些因素和其他因素可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。總體而言，股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動，包括最近幾個月。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔為訴訟辯護的鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力。

未來我們的股權可能會被出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與承銷商簽訂的與本次發行有關的承銷協議，我們不受限制發行額外的普通股或優先股，包括任何可轉換為普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股或任何基本相似的證券，或代表獲得權的任何證券。此外，根據註冊權協議，出售股東有權申請最多八次發行，用於轉售股東及其關聯公司在註冊權協議有效期內持有的普通股（受與承銷商簽訂的與本次發行有關的承銷協議約束）。由於我們、賣方股東或其他股東在本次發行後在市場上出售了大量普通股，或者認為可能發生此類出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

此外，高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司可以隨時出於任何原因自行決定發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。在封鎖和市場僵持協議到期時出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或這些協議的提前發佈，可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了我們的股票或行業的評級，那麼我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票或行業的評級，或者改變了對任何競爭對手股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。

在本次發行結束和股票回購完成之前，Control Group共實益擁有我們大部分已發行普通股，在出售本次發行和股票回購後，它將繼續實益擁有我們約44.0％的已發行普通股。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本次發行結束和股票回購完成之前，Gary W. Rollins、Amy R. Kreisler、Pamela R. Rollins 和 Timothy C. Rollins 和 Timothy C. Rollins 以及某些

公司、信託和其他受其控制的實體（統稱為 “控制集團”）共實益擁有249,007,327股普通股，約佔已發行股份的50.5％。在本次發行和股票回購之後，控制集團將實益擁有我們共計213,555,647股已發行普通股，約佔44.0％（假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權）（假設公開發行價格為每股38.08美元，這是我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通股出售價格，即2023年9月6日我們在紐約證券交易所公佈的普通股出售價格）。因此，控制集團將繼續有權對我們以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、批准合併和其他重大公司交易。這種所有權的集中可能會使其他股東更難對我們公司進行重大變革，還可能產生延遲、阻止或加速我們公司控制權變更的影響。

本次發行結束後，我們將不再是紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則所指的 “受控公司”。

本次發行結束後，控制集團將不再控制我們已發行普通股的大部分投票權。請參閲 “摘要-受控公司地位的喪失”。因此，就紐約證券交易所公司治理標準的某些豁免而言，我們將不再有資格成為 “受控公司”。因此，在本次發行結束和股票回購完成後，我們的提名和公司治理委員會以及人力資本管理和薪酬委員會必須至少有一名獨立董事，在本次發行結束和股票回購完成後的90天內，這些委員會中必須有多數獨立董事，以及完全獨立的提名和公司治理、人力資本管理和薪酬委員會以及擁有多數獨立的董事會在本次發行結束和股票回購完成後的一年內擔任董事。我們還將被要求對提名和公司治理委員會以及人力資本管理和薪酬委員會進行年度績效評估。儘管目前每個提名委員會和公司治理委員會以及人力資本管理和薪酬委員會都由獨立董事組成，而且我們的董事會目前由董事會確定為獨立的大多數個人組成，但在這些分階段實施期間，我們無需繼續遵守此類要求，因此，在此期間，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所全面上市要求約束的公司股東相同的保護。

此外，除其他外，美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準要求：

•非受控公司的上市公司的薪酬委員會應明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；

•每家非控股公司的上市公司都必須提供薪酬委員會確定的適當資金，以便向薪酬顧問、獨立法律顧問或薪酬委員會聘用的任何其他顧問支付合理的薪酬；以及

•非受控公司的上市公司的薪酬委員會在聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立因素，包括審查顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。

在本次發行結束後，我們將遵守薪酬委員會的額外要求，因為我們將不再有資格成為 “受控公司”。

我們目前自願遵守紐約證券交易所和美國證券交易委員會的這些要求；但是，如果在本次發行結束和相關寬限期結束後我們無法保持這種合規性，我們可能會受到美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所的執法行動或紀律處分，並可能面臨從紐約證券交易所退市的風險。任何此類行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東可能考慮的合併、收購、要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致股東所持股票高於市場價格的企圖。

除其他外，這些條款規定：

•一個三年任期錯開的機密董事會；

•董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•股東提名董事的預先通知，以及股東在年度會議上納入需要考慮的事項的預先通知；

•對於在不滿足特定批准和/或先決條件的情況下收購我們至少 15% 已發行股票的股東進行業務合併的某些限制；以及

•對召開特別股東大會的某些限制。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的提議是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。請參閲 “資本存量描述”。

我們修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事務的唯一和專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一家法院，或者，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則由美國特拉華州地方法院）在允許的最大範圍內法律，是代表其提起的任何 (i) 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭本公司，(ii) 主張本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，或 (iv) 主張對公司或受 “內部事務原則” 管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠。章程的專屬訴訟地條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程中的論壇條款。這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的爭議提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們的章程中規定的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

所得款項的使用

我們不會從出售特此發行的普通股中獲得任何收益，本次發行的所有收益將由賣方股東收取。根據註冊權協議，出售股東已同意在本次發行結束時向公司支付350萬美元的費用。

股息政策

公司宣佈，截至2022年12月31日財年的四個季度中，季度股息分別為每股普通股0.10美元、0.10美元、0.13美元和0.13美元，截至2023年12月31日財年的第一季度派發每股普通股0.13美元。2023年7月25日，我們宣佈了截至2023年12月31日的財年第二季度每股普通股0.13美元的季度現金分紅，將於2023年9月8日支付給2023年8月10日營業結束時的登記持有人。在本次發行中購買我們普通股的購買者將無權獲得此類股票的股息，因為在記錄日期，他們不是此類股票的登記股東。

我們預計每季度支付季度股息；但是，我們向股東支付的股息金額（如果有）由董事會自行決定，並取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、現金流、資本要求和信貸協議下的限制，並且將符合適用法律。我們無法保證將來支付的股息金額（如果有）。

賣出股東

下表列出了有關賣方股東轉售我們普通股的信息。我們不會從賣方股東轉售普通股中獲得任何收益。下表基於截至本招股説明書補充文件發佈之日賣方股東向我們提供的信息：

						獲利股份 之前擁有 本次發行和股票回購 (2)												的數量 股份 已提供 特此						獲利股份 此後擁有 發行和股票回購
																								（假設 承銷商的期權未被行使) (3)												（假設 承保人的選擇是 全額行使) (3)
銷售名稱 股東						數字						%(1)												數字						%(1)						數字						%(1)
LOR, Inc.						216,017,072						43.8		%				35,451,680						180,565,392						37.2		%				175,247,640						36.1		%

___________________

(1) 百分比基於截至2023年7月17日已發行和流通的492,820,761股普通股。本次發行和股票回購後實益擁有的股份假設在本次發行結束的同時完成了7,878,151股普通股的股票回購（假設公開發行價格為每股38.08美元（不包括承銷折扣和佣金），這是我們在紐約證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格，即2023年9月6日在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格）。股票回購的完成以本次發行的結束為條件，而本次發行的結束則以股票回購的完成為條件。

(2) 顯示的股份是賣方股東在本次發行和股票回購之前實益擁有的股份。根據《交易法》第13d-3條，就本表而言，一個人被視為他、她或其擁有投票權或投資權的任何普通股以及該人在60天內有權收購的任何股票的受益所有人。顯示的股票包括 (a) 賣方股東持有的209,091,263股股票；(b) 佐治亞州有限責任公司RFA管理公司持有的2,235,811股股票（賣方股東是RFA管理公司有限責任公司的經理）；(c) 佐治亞州有限責任公司RFT投資有限責任公司持有的744,963股股票（賣方股東是RFT投資有限責任公司的經理）；以及 (d) 佐治亞州有限責任公司RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票（賣方股東是RCTLOR, LLC的管理成員）。擔任公司董事會主席的加里·羅林斯是賣方股東的高級管理人員兼董事。擔任公司董事會成員的帕梅拉·羅林斯是賣方股東的董事。在本次發行和股票回購之前，包括羅林斯先生和羅林斯女士及其某些關聯公司（“控制集團”）在內的集團擁有公司50％以上的投票權。不包括另外32,990,255股股票，這些股票由控制組實益擁有，但不是由LOR實益擁有，因此不予出售。在本次發行和股票回購之前，控制集團共實益擁有約249,007,327股股票，部分基於控制集團於2023年6月5日提交的附表13D修正案中包含的信息，其中包括賣方股東實益持有的股份。在本次發行和股票回購之後，預計控制集團將在根據上述期權出售任何股票之前，實益擁有總共約213,555,647股股票，約佔羅林斯已發行普通股的44.0％（基於2023年9月6日在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的出售價格）。

(3) 賣方股東已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，可以額外購買總額不超過2.025億美元的普通股。

有關公司與賣方股東加里·羅林斯先生和控制集團其他成員之間重要關係的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件。

根據註冊權協議，出售股東已同意在本次發行結束時向公司支付350萬美元的費用。

對非美國聯邦所得税的重大考慮持有者

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國公民的重大影響。購買、所有權和處置根據本次發行出售的普通股的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的財政條例（“財政條例”）、司法裁決以及美國國税局（“該局”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均在本文發佈之日生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。我們沒有也不會要求該局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證該局或法院不會就購買、所有權和處置普通股的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場。

本次討論僅限於非美國人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 的持有人。本討論並未涉及與非美國公民有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國人相關的後果。根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人，包括但不限於：

•美國外籍人士和曾在美國的公民或長期居民；

•需繳納替代性最低税的人；

•作為跨式或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•證券或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得我們普通股的人員；

•擁有或被視為擁有我們股本百分之五以上的人（除非在下文具體規定的範圍內）；

•根據《守則》第451條，必須確認財務報表應計收入的時間的人員；

• “符合條件的外國養老基金”（根據《守則》第897（1）（2）條的含義和實體，其所有權益均由符合條件的外國養老基金持有）；以及

•符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何合夥企業或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就普通股的購買、所有權和處置問題諮詢其税務顧問。

我們敦促投資者根據自己的特殊情況，以及與美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州（地方或非美國州）的適用法律有關的任何税收考慮，諮詢其税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置普通股相關的税收考慮。税務機關或任何適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

為了本次討論的目的，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指被視為或被視為以下任何一類的人：

•為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民的個人；

•根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託 (1) 其管理受美國法院主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，其有效選擇被視為美國人。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計每個季度都會進行分配。如果我們確實對普通股進行此類現金或財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成不超過（並將減少但不低於零）非美國資本的免税回報。持有人在其普通股中調整後的税基。任何多餘的金額將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中所述進行處理。

視下文關於向非美國公民支付的有效關聯收入、備用預扣税和海外賬户税收合規法案（定義見下文）的討論而定我們的普通股持有人將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人在支付股息之前向我們或適用的預扣税代理人提供有效的服務表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他適用文件（或者在每種情況下都有相應的繼任表格），證明符合較低所得税協定税率的資格）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受較低協議費率的持有人，可以通過及時向服務局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。

非美國我們敦促持有人就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求的話，還包括非美國人持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須提供

向適用的預扣税代理人提供有效的服務表格 W-8ECI（或相應的繼任表格），證明股息與非美國股息有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人還可能對其有效關聯的收益和利潤（根據某些項目進行調整）按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其中包括此類有效關聯的股息。

非美國我們敦促持有人就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和海外賬户税收合規法案（定義見下文）的討論，非美國人持有人通常無需為出售或以其他應納税方式處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求的話，還包括非美國人持有人在美國設有常設機構，該收益歸因於該常設機構）；

•非美國人持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他要求；或者

•我們的普通股構成美國不動產權益（“USRPHC”），因為出於美國聯邦所得税的目的，我們作為美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位，在非美國之前的五年期內（1）中較短的一段時間內，我們的普通股構成了美國不動產權益（“USRPHC”）持有人對我們普通股和（2）非美國普通股的處置持有人持有我們普通股的期限。

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規分級税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人還可能對其有效關聯的收益和利潤（根據某些項目進行調整）按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其中包括此類有效關聯的收益。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將就處置所得的任何收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這些收益通常可以被非美國人的資本損失所抵消。持有人可分配給美國來源（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會預計會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在是或將要成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股在處置的日曆年內 “定期在已建立的證券市場上交易”（如適用的美國財政部法規所定義），則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税，並且此類非美國普通股。持有人在截至出售或其他應納税處置之日的五年期或（2）非美國普通股中較短的一段時間內，實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人持有我們普通股的期限。如果我們要成為USRPHC，那麼在非美國人進行相關處置的日曆年中，我們的普通股不被視為 “在既定證券市場上定期交易”。持有者出現，例如非美國人持有人（無論持有股票的百分比如何）在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時都將繳納美國聯邦所得税，並且此類處置的總收益將適用15％的預扣税。

非美國我們敦促持有人就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

只要適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由認識非美國股票，我們普通股的股息支付通常不受備用預扣税的約束。持有人是美國人，非美國人持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的服務表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或者在每種情況下都要提供相應的繼任表格），要麼以其他方式確定豁免。但是，對於支付給非美國普通股的任何股息，都必須向該局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道此類非美國人，那麼在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。持有人是美國人或非美國人持有人以其他方式確定豁免。如果是非美國人持有人未提供上述證明，或者適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道此類非美國人持有人是美國人，分紅或出售普通股的收益或其他應納税處置的收益可能需要按目前相當於此類股息、出售或應納税處置總收益的24％的税率繳納備用預扣税。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向該局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣留的任何金額均可作為對非美國公民的退款或抵免。持有人的美國聯邦所得税納税義務，前提是及時向該局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置的普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 對於外國金融機構，承擔了某些盡職調查和報告義務，(2) 對於非金融外國實體實體，非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “實質性”美國所有者”（定義見《守則》）或提供有關其每位直接和間接實質性美國所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於支付我們的普通股股息。在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例，該條例取消了根據FATCA對出售或處置可能產生美國來源股息或利息的財產的總收益的預扣税。

我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

承保

公司、賣方股東和下述承銷商已就所發行的股票簽訂了承銷協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股票，其中包括受股票回購約束的股份。高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司是承銷商的代表。

除非行使該期權，否則承銷商承諾收購併支付所發行的所有股份（如果有），但下述期權所涵蓋的股票除外。

在本次發行結束的同時，我們同意以每股價格等於公開發行價格、減去承銷折扣和佣金的價格從承銷商手中回購3億美元的普通股。更多信息請參閲 “摘要-並行股票回購”。股票回購的完成以本次發行的結束為條件，而本次發行的結束則以股票回購的完成為條件。

承銷商可以選擇以等於公開發行價格、減去承保折扣和佣金的每股價格從賣方股東那裏額外購買總額不超過2.025億美元的股票。他們可以在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使此期權。如果根據該期權購買任何股票，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例單獨購買股票。

下表顯示了賣方股東向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。假設承銷商沒有行使並完全行使購買約2.025億美元額外股票的選擇權，則顯示此類金額。

由賣方股東支付

__________________

(1) 向公眾出售的13.5億美元普通股的承保折扣為每股。對於我們根據股票回購回購的3億美元普通股，不向承銷商支付任何折扣或佣金。

承銷商向公眾出售的股票將按本招股説明書補充文件封面上規定的價格向公眾發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格的每股折扣出售，折扣最高為每股美元。如果所有股票未以公開發行價格出售，則代表可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

公司估計，此次發行的總費用（不包括承保折扣和佣金）約為美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “ROL”。

公司已同意，未經高盛公司事先書面同意。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內（“封鎖期”），它不會：（i）發售、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與公司普通股基本相似的任何股票有關的註冊聲明公司發行的普通股，包括但不限於購買該公司股票的任何期權或認股權證公司的普通股，或任何可轉換為或可兑換為公司普通股或任何此類基本相似證券的權利的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓公司普通股或任何此類證券所有權的任何經濟後果, 不論上文 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易都將是通過以現金或其他方式交付公司普通股或此類其他證券來結算。

上段所述的限制不適用於：(a) 根據本招股説明書補充文件發佈之日已有的員工股票激勵計劃，或者在轉換或交換截至本招股説明書補充文件發佈之日未償還的可轉換或可交換證券時，根據本協議出售或交換未償還的可轉換或可交換證券的股票（包括封鎖限制的轉讓，定義見下文）；(b) 公司發行購買期權普通股和其他股權激勵補償，包括根據截至本招股説明書補充文件發佈之日或在轉換或交換截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行的可轉換或可交換證券時存在的員工股票期權計劃或類似計劃的限制性股票或限制性股票單位；(c) 行使根據該股票期權或類似計劃授予的任何普通股，或轉換或交換截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行的可轉換或可交換證券；或 (d) 公司發行普通股與收購或業務合併相關的股票或可轉換為普通股的證券，前提是封鎖期內根據本條款 (d) 發行的普通股總數不得超過本次發行截止日已發行和流通的普通股總數的5％；此外，如果根據本條款 (d) 進行任何發行，公司普通股的任何接收者都將執行並交付給高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司LLC是承保協議中描述的封鎖協議。

未經高盛公司事先書面同意，該公司的董事、其某些執行官和賣方股東（統稱為 “封鎖方”）已同意。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，在本招股説明書補充文件發佈之日起截至90天（對於董事和高級管理人員，加里·羅林斯和帕梅拉·羅林斯除外）和365天（賣方股東加里·羅林斯、帕梅拉·羅林斯和控制集團其他成員）的期限內，他們不會、促成或指示其任何關聯公司：（i）要約、出售、賣出合同，質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司任何普通股的任何選擇權，或購買公司任何股份的任何期權或認股權證公司的普通股，或任何可轉換為、可交換或代表獲得公司普通股的權利的證券（例如期權、認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”），包括但不限於封鎖方現在擁有或將來收購的任何此類股票或衍生工具；(ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或出售，或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期交易、掉期交易或任何其他衍生交易或工具（無論如何描述或定義），其目的是或可以合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論是封鎖方還是封鎖方以外的其他人），或全部或部分、直接或間接地轉讓公司任何普通股的所有權所產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排 (或根據該協議規定的票據) 將通過交付股份來結算以現金或其他形式出售公司的普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或轉移經濟後果，“轉讓”）；或（iii）以其他方式公開宣佈打算參與或促成上文 (i) 條所述的任何行動或活動或上文 (ii) 條所述的交易或安排（上文 (i) 至（iii）條款，統稱為 “封鎖限制”）。

在某些情況下，根據各種條件（包括封鎖限制的轉讓），封鎖限制不適用於：（i）作為真正的禮物或禮物或慈善捐款；（ii）任何直接信託基金

或封鎖方或封鎖方直系親屬的間接利益；(iii) 根據信託、遺囑或其他遺囑文件或適用的血統法向封鎖方的任何受益人或受益人的財產提供間接利益；(iv) 通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的交易；(v) 與公司普通股或其他收購證券有關的交易本次發行結束後的公開市場交易；(vi) 根據真正的第三方在本次發行完成後，向公司所有股本持有人提出的要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司控制權的變更；（vii）向與封鎖方屬於同一個申報 “集團”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條的含義）的任何個人；（viii）如果封鎖方是公司或其他實體，則向其收購全資子公司或其他實體；(ix) 與根據封鎖方出售普通股有關承保協議；(x) 與封鎖協議簽訂之日前根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行的任何出售有關；(xi) 與制定在封鎖協議簽訂之日或之後根據《交易法》第10b5-1條通過的交易計劃有關；(xii) 通過扣留、轉讓、出售或以其他方式處置公司股份與 “淨額” 或 “無現金” 行使或履行預扣税義務有關的公司普通股（與限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權或其他股票獎勵的 “淨額” 或 “無現金” 行使或歸屬有關的封鎖方（包括估計税款）；或（xiii）事先獲得高盛的書面同意有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的股票數量，而空頭頭寸是指後續購買中未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格進行比較。“裸倉” 賣空是指任何空頭頭寸，其空頭頭寸大於可以行使上述期權的額外股票數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的收購，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩公司股票市場價格下跌的作用，再加上處罰出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能在紐約證券交易所、場外交易或其他市場進行。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能會不時向公司和賣方股東提供投資銀行服務。此外，某些承銷商的關聯公司是公司的客户，管理此類關係的合同是獨立簽訂的

習慣用語。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和賣方股東。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商及其關聯公司過去、目前和將來可能參與我們和我們的關聯公司（包括賣方股東）的交易併為其提供服務，包括商業銀行、財務諮詢和投資銀行服務，包括商業銀行、財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收取或將要收取慣常的費用和開支。

公司和賣方股東已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子版的招股説明書可以在參與本次發行的一家或多家承銷商維護的網站上公佈。代表可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。

互聯網分配將由代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就每個歐洲經濟區成員國（每個 “相關成員國”）而言，在該相關成員國的普通股招股説明書發佈之前，該相關成員國的普通股招股説明書發佈之前，該相關成員國的主管當局批准或在適當情況下已獲得其他相關成員國的批准並已通知該相關成員國的主管當局，所有普通股都沒有根據向公眾發行或將要發行普通股，根據《招股説明書條例》，唯一的不同是可以隨時向該相關成員國的公眾發行普通股：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得聯合全球協調員對任何此類要約的同意；或

(c) 在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股發行不會要求公司和/或賣方股東或任何銀行根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何普通股提供足夠信息，使投資者能夠決定購買任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規。

相關成員國的每一個人，如果收到與本文所設想的發行有關的任何通信或根據此處設想的發行收購任何普通股，都將被視為已向每位承銷商及其關聯公司和公司陳述、擔保和同意：

(a) 它是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

(b) 對於其作為金融中介機構收購的任何普通股，如《招股説明書條例》第5條所用的那樣，(i) 其在發行中收購的普通股不是在非全權基礎上代表合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，也不是為了要約或轉售給任何相關成員國的合格投資者以外的人，正如該術語所定義的那樣《招股説明書條例》，或者是在屬於第 1 (4) 條 (a) 至 (d) 點範圍的其他情況下收購的根據《招股説明書條例》，要約或轉售已獲得聯合全球協調員的事先同意；或 (ii) 如果普通股是代表任何相關國家的合格投資者以外的人收購的，則根據《招股説明書條例》，向其提供的普通股不被視為向此類人發行。

公司、承銷商及其關聯公司以及其他公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但非合格投資者並已以書面形式將此類事實通知聯合全球協調員的人員，經聯合全球協調人事先同意，可以被允許在發行中收購普通股。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本文所述的普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，且僅適用於以下人員：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗、屬於FPO第19 (5) 條中投資專業人士定義的人；或 (ii) 高屬於 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的淨資產實體；(iii) 在英國境外；或 (iv) 可以合法地向其傳達或誘使他們參與與發行或出售任何普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的人，（所有這些人合稱為 “相關人員”）。普通股僅在英國發售，任何購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，不應分發、出版或複製（全部或部分），也不應由收件人向英國的任何其他人披露。英國任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴本招股説明書補充文件。

在英國金融行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，沒有向英國公眾發行或將要發行普通股，唯一的不同是普通股可以隨時向英國公眾發行：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約須事先徵得全球協調員的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是此類普通股發行不會要求公司和/或任何承銷商或其任何關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何普通股提供足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指其形成的法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，成為國內法的一部分。

在英國，每位收購要約中任何普通股的人或向其提出任何要約的人都將被視為已向公司、承銷商及其關聯公司陳述、承認和同意該公司符合本節概述的標準。

致加拿大潛在投資者的通知

在加拿大，普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何普通股的轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法中有關這些權利的任何適用條款，或者諮詢法律顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行有關的利益衝突的披露要求。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成《以色列證券法》（“以色列證券法”）所定義的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給（i）根據以色列《證券法》的有限數量的人和（ii）《以色列證券法》第一附錄（可能不時修訂，“附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司的共同投資，並且僅針對這些普通股的發行, 銀行, 投資組合經理, 投資顧問, 特拉維夫證券交易所成員, 承銷商,風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和附錄中定義的 “合格個人”，統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

致香港潛在投資者的通知

不得通過任何文件在香港發行或出售普通股，除非在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項條文）條例》所指的向公眾發售要約的情況下，或者不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出的邀請香港），或《證券及期貨條例》，或（ii）“專業投資者”根據《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則的定義，或 (iii) 在其他情況下，該文件不會成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書”，並且任何人不得為發行目的而發行或持有與普通股有關的廣告、邀請書或文件（在每種情況下，無論是在香港還是其他地方），這是在香港的公眾中，或者其中的內容很可能被香港公眾訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做），但普通股除外，這些普通股僅出售給香港以外的人士或僅出售給香港 “專業投資者”，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或

根據SFA第274條，不得向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（SFA）第289章（SFA）第4A條）以外的新加坡人直接或間接發行或出售我們的普通股，也不得將我們的普通股作為認購或購買邀請的主體，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或任何人提供根據SFA第275（1A）條，並根據SFA第275條規定的條件，或者（iii）根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下都要遵守SFA中規定的條件。

如果我們的普通股是由一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條））的相關人員根據SFA第275條認購或購買的，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見SFA第239條第（1）款）該公司根據SFA第275條收購我們的普通股後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條對該公司證券的要約，（3）沒有或將不對轉讓給予任何對價，（4）如果轉讓是根據法律運作進行的，（5）具體規定在SFA第276（7）條中，或新加坡《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（第32條）第32條規定的第（6）條。

如果我們的普通股是由信託相關人根據SFA第275條認購或購買的（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者，則在該信託收購我們的信託後的6個月內，受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）將不可轉讓 SFA第275條規定的普通股，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者提供或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是通過交換證券或其他資產）以不少於 200,000 美元（或其等值的外幣）的對價獲得此類權利或權益，(3) 不給出對價對於轉讓，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) SFA 第 276 (7) 條規定的轉讓，或 (6) 第 32 條規定的轉讓。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法案）或FIEA進行登記。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益出售或出售證券，也不得向他人直接或間接出售或出售證券，用於在日本或向日本任何居民出售或轉售，或為日本任何居民提供或受益，除非根據FIEA的註冊要求的豁免以及其他符合任何相關法律以及日本的法規。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《已發行證券規則》，本招股説明書補充文件涉及豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處規定的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受轉售限制。普通股的潛在購買者應自行對此類股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，也沒有考慮瑞士證券交易所或受監管交易機構上市規則第27條ff規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。本文件以及與本次發行、我們公司或普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）過去和將來都不會批准普通股的發行。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股的收購方。

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義），或者根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此在不披露的情況下發行我們的普通股是合法的根據《公司法》第 6D 章向投資者提供。

在本次發行配發之日後的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

法律事務

本次發行中出售的普通股的有效性將由位於紐約的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交給我們。某些法律事務將由位於紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給承銷商。

專家們

經審計的合併財務報表和管理層對本招股説明書補充文件和註冊報表其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權以提及方式納入的。

自2023年3月24日起，德勤會計師事務所一直擔任截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

招股説明書

Rollins, Inc.

$1,500,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

權利

購買合同

單位

和

賣出股東發行的249,014,176股普通股

我們可以不時以發行時確定的金額、價格和條款發行和出售普通股、優先股、債務證券、存托股、權證、權利、購買合約或單位或其任何組合，其金額、價格和條件由我們在發行時確定，首次發行總價不超過15億美元（或等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣）。

此外，本招股説明書中提到的賣出股東可以根據本註冊聲明在一筆或多份發行中出售最多249,014,176股普通股。出售普通股的股東可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售這些普通股中的任何或全部股票，也可以通過私下談判的交易，以固定價格（可能發生變化）、出售時的市場價格或協商價格出售這些普通股中的任何或全部。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的部分包含有關出售股東以及他們發行和出售我們普通股的時間和方式的信息。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多信息以及本招股説明書。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件，我們不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。

我們的普通股面值為每股1.00美元，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ROL”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券的上市或報價交易所或市場。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。參見本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月5日。

目錄

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書中提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以不時以我們在發行時確定的金額、價格和條款發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、權證、權利、購買合約或單位或其任何組合，其金額、價格和條件由我們在發行時確定，首次發行總價不超過15億美元（或等值的外幣、貨幣單位或綜合指數）貨幣）。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。此外，根據本招股説明書，此處列出的賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售我們總共不超過249,014,176股普通股。每次我們根據本招股説明書發行證券時，都將提供一份描述發行條款的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以提及方式納入本招股説明書的文件，如下文 “以提及方式成立” 標題下所述。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和以引用方式納入的信息，提供了有關我們、賣出股東和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您只能依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在這些文件封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們和出售證券的股東可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給購買者。證券可以以美元、外幣計價貨幣、貨幣單位或複合貨幣出售。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們發行的任何證券的應付金額可以用美元或外幣計價貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們、賣出股東和我們各自的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買證券的唯一權利。我們每次根據本招股説明書發行證券時都將提供的招股説明書補充文件將列出參與出售此類證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

招股説明書補充文件還可能包含有關與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項的信息。

在本招股説明書中，“羅林斯”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指羅林斯公司。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.rollins.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分（此處明確以引用方式納入的美國證券交易委員會報告除外）。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的附錄和附表。您可以參閲註冊聲明、附錄和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（於2023年2月16日提交）；

•我們截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（於2023年4月27日提交）；

•我們在2023年2月27日、2023年3月30日和2023年4月28日提交的8-K表最新報告；以及

•我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（於2023年2月16日提交）附錄4.2中對我們證券的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後，在 (1) 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券發行完成以及 (2) 我們的日期之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的此類文件的任何部分除外）或者賣出股東根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件停止發行證券，將被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書、招股説明書補充文件、任何適用的定價補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取已經或可能以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附錄）：

Rollins, Inc.

收件人：投資者關係部

東北皮埃蒙特路 2170 號

喬治亞州亞特蘭大 30324

(404) 888-2000

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•我們認為我們的會計估計和假設可能會在未來一段時間內隨着經濟趨勢而發生重大變化；

•針對我們的任何未決索賠、訴訟、訴訟、監管行動或調查的結果，無論是單獨還是總體而言，這些結果都可能對我們的業務或流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•我們根據我們認為可能且可以合理估計的結果對待處理和可能的索賠進行評估，並建立損失應急儲備金；

•我們認為，我們預計涉嫌的違規行為得到解決以及加利福尼亞州政府當局要求我們的Orkin和Clark害蟲防治業務提供信息不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；

•我們相信，我們將繼續參與與我們的業務和運營有關和由此產生的各種索賠、仲裁、合同糾紛、調查以及監管和訴訟事宜；

•我們合理地確定我們將對我們的經營租賃行使續訂選項；

•風險與我們認為我們當前的現金和現金等價物餘額、預計由經營活動產生的未來現金流以及10億美元循環信貸額度（“信貸額度”）下的可用借款將足以為我們當前的業務和債務提供資金，並在可預見的將來為業務擴張提供資金；

•我們有能力遵守信貸額度下的適用債務契約；

•我們認為，採用亞利桑那州立大學2022-03年預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響；

•與我們計劃通過外國存款和未來收益再投資以及收購不相關的公司來繼續在國外市場發展業務相關的風險，我們期望從外國子公司匯回未匯出的國外收益，以及我們對外國子公司的投資繼續進行永久再投資的預期；

•我們預計，與限制性股票和PSU相關的未確認薪酬總成本將在大約3.4年的加權平均期內確認；

•我們預計，出於税收目的，本季度確認的與收購相關的商譽可以扣除；

•我們的結論，即我們的商譽或其他無形資產沒有減值；

•我們認為，促成商譽金額的因素是基於預期將實現的戰略和協同效益；

•我們相信我們有足夠的流動資產、資金來源和應計保險金額來應對未來潛在的保險索賠；

•我們認為匯率風險不會對我們未來的經營業績產生重大影響；

•我們認為第二季度開始需求仍然有利，我們預計與第一季度相比，收購對第二季度收入增長的影響將更大；

•我們相信我們有能力在2023年實現強勁的經營業績；

•在我們努力獲取新客户和發展業務的過程中，我們對銷售和收購增長的期望主要與客户獲取成本有關；

•我們預計第二季度的增量利潤率將低於第一季度，這與更高的客户獲取成本有關；

•我們認為，由於高通貨膨脹、利率上升、自然災害造成的業務中斷、員工短缺和供應鏈問題導致的經濟市場持續中斷，所有這些都構成了當前和未來的挑戰，可能會對我們的未來業績產生不利影響，而且我們無法合理估計我們目前的戰略是否有助於減輕這些經濟混亂因素對未來的影響；以及

•本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素，包括我們在10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險、不確定性和因素，這些風險因素和因素以引用方式納入本招股説明書。

前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或結果存在重大差異。此類風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示結果存在重大差異的風險和不確定性。您應該考慮我們在10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書，這些因素可能導致我們的實際業績和財務狀況與估計的業績和財務狀況存在重大差異。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

該公司

我們的公司

我們是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司。通過我們的領先品牌家族，我們為來自約70個國家的800多個公司擁有和特許經營地點的200多萬住宅和商業客户提供基本的害蟲和野生動物防治服務以及白蟻傷害、齧齒動物和昆蟲的保護。在我們漫長的運營歷史中，我們因提供卓越的客户服務而贏得了聲譽。我們服務的合同和經常性質使我們能夠了解未來收益的很大一部分。

1964 年，O. Wayne 和 John Rollins 兄弟收購了 Orkin Exterminating Company，1965 年，我們從羅林斯廣播公司更名為羅林斯公司。1968 年，羅林斯開始在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ROL”。從那時起，我們已發展成為一家首屈一指的消費和商業服務企業，擁有眾多行業領先品牌，包括世界知名的Orkin，以及HomeTeam Pest Defense、Clark Pest Control、Western Pest Services、Critter Control Wildlife和Northwest Exterminating、Fox Pest

我們在一個可申報的細分市場下運營，該細分市場包含我們的三個業務線：

•住宅：害蟲防治服務，保護住宅物業免受常見害蟲的侵害，包括齧齒動物、昆蟲和野生動物；

•商業：為醫療保健、餐飲服務、物流等不同終端市場的客户提供工作場所害蟲防治解決方案；以及

•白蟻：為住宅和商業客户提供白蟻保護服務和輔助服務。

有關Rollins的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市東北皮埃蒙特路2170號 30324。我們的電話號碼是 (404) 888-2000。有關羅林斯及其子公司的更多信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

羅林斯還在 www.rollins.com 上維護着一個網站。我們的網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息均不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告已以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。欲瞭解更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式成立”。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

•回購我們的普通股；

•償還債務；

•營運資金；和/或

•資本支出。

我們還可能將此類收益用於收購補充我們當前業務的業務、技術或產品線。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出有關出售我們根據本招股説明書發行的證券所得淨收益的使用情況的更多信息。

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

下表列出了截至2023年5月30日的有關普通股中列出的賣出股東擁有我們普通股的信息。我們不會從出售普通股的股東轉售中獲得任何收益。下表基於截至本招股説明書發佈之日賣出股東向我們提供的信息。

實益擁有的股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規章制度報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。就計算該人的所有權百分比而言，可以如此收購的證券被視為未償還債券，但不能用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

__________________

(1) 百分比基於截至2023年3月31日已發行和流通的492,787,005股普通股。

(2) 1994年9月14日的加里·羅林斯投票信託基金U/A（“GWR投票信託基金”）和1994年8月25日的蘭德爾·羅林斯投票信託基金U/A（“RRR投票信託基金”）（“RRR投票信託基金”）共實益擁有224,748,671股普通股。顯示的GWR投票信託基金和RRR投票信託基金的金額包括以下普通股：(a) 佐治亞州的一家公司LOR, Inc. 持有的209,091,263股股票（GWR投票信託基金和RRR投票信託基金各持有LOR, Inc. 50％的表決權益）；(b) 佐治亞州公司羅林斯控股公司（GWR Voting Company, Inc.）持有的8,731,599股股票信託和存款準備金投票信託基金各持有羅林斯控股公司50％的表決權益）；(c) 佐治亞州有限責任公司RFA Management Company, LLC持有的2,235,811股股票（LOR，Inc. 是RFA Management Company, LLC的經理；(d) 佐治亞州有限責任公司RFT Investment Company, LLC持有的74,963股股票（LOR, Inc.是RCTLOR, LLC的管理成員）；以及 (e) 佐治亞州有限責任公司RCTLOR, LLC持有的3,945,035股股票（LOR, Inc.是RCTLOR, LLC的管理成員）。賣出股東放棄這些股票的實益所有權，出售股東的金錢權益除外。

(3) LOR, Inc.共有216,017,072股普通股實益擁有。LOR, Inc.顯示的金額包括以下普通股：(a) 佐治亞州有限責任公司 RFA Management Company, LLC（LOR, Inc. 是RFA Management Company, LLC的經理）持有的2,235,811股；(b) RFT Investment Company 持有的744,963股股票, LLC，佐治亞州的一家有限責任公司（LOR, Inc. 是RFT Investment Company, LLC的經理）；以及 (c) 佐治亞州有限責任公司 RCTLOR, LLC（LOR, Inc. 是RCTLOR, LLC 的管理成員）。賣出股東放棄這些股票的實益所有權，出售股東的金錢權益除外。

(4) Gary W. Rollins先生是本公司的董事。羅林斯先生的金額包括他作為共同受託人的慈善信託持有的8,629,469股普通股，他擁有投票權和投資權。它還包括以下普通股：(a) 11家信託基金持有的161,228股股票，使他已故兄弟蘭德爾·羅林斯先生的孫子和更遙遠的後代受益（Gary W. Rollins先生是每個此類信託的受託人）；(b) 七家信託基金（“羅林斯家族信託基金”）持有的959,538股股票，受益於他已故兄弟蘭德爾·Randall Rollins先生的子女和/或更遙遠的後代。羅林斯；(c) Gary W. Rollins 先生直接持有的 4,887,802 股普通股；(d) R. Randall Rollins 2012 信託基金持有 701,034 股普通股（羅林斯家族信託基金和R. Randall Rollins 2012年信託基金的受託人是加里·W·羅林斯先生能夠在六十天內行使控制權的公司）；（e）373,950股限制性股票；（f）公司員工股票購買計劃中的124,864股股票；（g）羅林斯401（k）儲蓄計劃中持有的21,969股股票和（h）24,769股他的妻子持有59股。賣出股東放棄這些股票的實益所有權，出售股東的金錢權益除外。

(5) 顯示的蒂莫西·羅林斯先生的金額包括以下普通股：(a) 他是其共同受託人的慈善信託中持有的5,413,068股普通股；(b) 其配偶持有的138,964股普通股；(c) 2002年蒂莫西·羅林斯信託基金持有的94,053股普通股，他目前有權指定其成員受託人投資委員會；(d) 未成年子女在《未成年人統一轉賬法》賬户下持有記錄在案的45,821股股票，他擁有該賬户的投票權和處置權賬户的保管人; 以及 (e) 391,384股股票, 他對這些股票擁有唯一的投票權和處置權.賣出股東放棄這些股票的實益所有權，出售股東的金錢權益除外。

(6) 顯示的艾米·克雷斯勒女士的金額包括以下普通股：(a) 在慈善信託中持有的5,413,068股普通股，她是該信託基金的共同受託人和執行董事；(b) 2002年艾米·克雷斯勒信託基金持有的94,053股普通股，她目前有權指定受託人投資委員會成員；(c) 在兩家家族信託中持有的64,869股普通股，她是該信託的唯一受託人；以及 (d) 392,695股股票，她擁有唯一的投票權和處置權。還包括其配偶持有的49,524股股票。賣出股東放棄這些股票的實益所有權，出售股東的金錢權益除外。

(7) 帕梅拉·羅林斯女士是本公司的董事。顯示的羅林斯女士的金額包括以下普通股：(a) 她作為共同受託人的慈善信託持有的5,413,068股普通股；(b) 2002年帕梅拉·羅林斯信託基金持有的94,053股普通股，她目前有權指定受託人投資委員會成員；(c) 490,049股，其中她擁有唯一的投票權和處置權。賣出股東放棄這些股票的實益所有權，出售股東的金錢權益除外。

(8) 賣出股東放棄對這些股票的實益所有權，但賣出股東的金錢權益除外。

股本的描述

以下摘要描述列出了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是一份摘要描述，因此它並不包含所有可能對您很重要的信息。以下對我們股本的摘要描述參照了我們的公司註冊證書和章程的規定。我們的法定股本包括8億股普通股，每股面值1.00美元，以及50萬股優先股，每股沒有面值。

普通股

截至2023年3月31日，我們已發行和流通的普通股共有492,787,005股。在不違反我們優先股持有人的權利的前提下，我們的普通股持有人：

•有權在董事會宣佈的範圍內從合法可用的資金中獲得股息；

•有權就提交給他們的所有事項獲得每股一票（在董事選舉中投票是不可累積的）；

•沒有搶佔權或轉換權；

•不受任何贖回或償債基金條款的約束，也無權從中受益；以及

•在清算後，有權在償還公司債務和滿足任何未償還的優先股的清算優先權後獲得我們剩餘的資產。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下促成按一個或多個系列發行優先股，每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先權和限制將在發行時由其決定。董事會可能確定的具體事項包括股息率、贖回和轉換價格以及清算和特殊投票權時應支付的條款和金額。董事會發行優先股的這種權利可能被視為具有反收購效應。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

與感興趣的股東進行業務合併

作為特拉華州的一家上市公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止 “利害關係股東”（通常定義為擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的個人）在成為利益股東後的三年內與特拉華州公司進行 “業務合併”，除非：

•在該人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了感興趣的股東成為利害關係股東的交易或批准了業務合併；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行表決權股票的至少85％（不包括同時也是公司高管的董事所持有的股票以及員工股票計劃，這些計劃不允許員工祕密決定受計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標）；或

•在該人成為利益股東的交易中，企業合併由公司董事會批准，並在股東大會上由非感興趣的股東擁有的公司已發行有表決權股票的三分之二的持有人投贊成票批准。

註冊權

我們和賣出股東是截至2023年6月5日的註冊權協議的當事方，根據該協議，我們授予出售股東、其某些關聯公司及其允許的受讓人在某些條件和限制的前提下，要求我們註冊此類股東持有的轉售證券，以及我們發起的註冊的某些慣常註冊權。註冊權協議還包含與費用和賠償有關的慣例條款。根據註冊權協議的條款，我們正在本招股説明書中註冊賣出股東發行的普通股。

公司註冊證書和羅林斯章程的某些條款

普通的

公司註冊證書和章程中的一些條款涉及公司治理和股東權利問題，除其他外，包括將董事會分為三類，每類任期為三年的條款。其中某些條款可能被認為具有反收購效應，可能會阻礙未經董事會首先批准的收購嘗試，包括某些股東可能認為符合其最大利益的收購。這些條款還可能推遲或阻礙現任董事的罷免或股東獲得控制權，即使這種免職或假設對羅林斯的股東有利。這些條款還可能阻礙合併、要約或代理競賽，或使之變得更加困難，即使它們可能有利於股東的利益，並且有可能壓低普通股的市場價格。董事會認為，這些條款適合保護羅林斯及其所有股東的利益。

股東會議

股東特別會議可由董事會主席隨時召開，並應董事會主席或祕書根據書面要求或過半數董事的表決，或應擁有多數已發行股本並有權投票的記錄在冊的股東的書面要求召開。章程規定，除非法律另有規定，否則只有特別會議通知中規定的事項才能在該特別會議上進行審議或採取行動。此外，章程對股東希望在年度會議或股東特別大會上提出供考慮的任何董事提名或任何新業務規定了某些提前通知和信息要求以及時限。

賠償和責任限制

章程規定，董事會應由董事會自行決定，應羅林斯要求在特拉華州法律允許的最大範圍內由羅林斯賠償與為羅林斯或代表羅林斯服務有關的所有合理費用和負債，並進一步要求預付為索賠辯護所產生的費用。章程還規定，董事和高級管理人員的賠償權不應排斥根據任何章程、協議、股東投票或其他方式目前擁有或以後獲得的任何其他權利。公司註冊證書包含特拉華州法律允許的一項條款，該條款通常取消了董事因違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任。該條款並未改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，該條款不影響對違反信託義務的行為提供公平補救措施，例如禁令或撤銷。

章程修訂

公司註冊證書規定，董事會可以通過、修改或廢除羅林斯的章程，董事或股東可以修改、修改或廢除董事通過的任何章程。

獨家論壇

章程規定，除非羅林斯另有書面同意，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州的另一家法院，或者如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）將是解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和唯一的法院代表 Rollins，(b) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟，羅林斯或其股東的高管或其他僱員，(c) 任何主張根據特拉華州通用公司法任何條款提出的索賠的訴訟，或 (d) 任何主張受 “內部事務原則” 管轄的索賠的訴訟。

章程的專屬訴訟地條款不適用於根據《證券法》、《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

過户代理人和註冊商

美國股票轉讓和信託公司是我們普通股的過户代理和註冊機構。

普通股上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ROL”。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些債務證券的範圍（如果有）將在與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述特定債務證券的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是Rollins, Inc.的一般債務。債務證券可以由擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上共同和單獨地提供全額擔保。如果任何系列的債務證券將從屬於我們尚未償還或可能產生的其他債務，則次級安排的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。債務證券將根據我們與作為受託人的地區銀行之間的一份或多份契約發行。契約形式的副本已作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄提交。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，參照契約條款，包括下文使用的某些術語的定義，對以下討論進行了全面限定。有關債務證券的完整條款，您應參考契約。

普通的

債務證券將代表Rollins, Inc. 的直接一般債務，並且：

•可能與其他非次級債務同等排名，或者可能從屬於我們已經或可能產生的其他債務；

•可以按一個或多個系列發行，期限相同或不同；

•可以按其本金的100％的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

•可以註冊或不記名形式以及有證書或無證書形式簽發；以及

•可以由一種或多種以指定存管機構被提名人的名義註冊的全球債務證券代表，如果是，則全球票據中的實益權益將顯示在上面，並且只能通過指定存管機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限的。根據契約中包含的限制，我們可以不時在不通知一系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，按照與該系列債務證券相同的條款和條件發行任何此類系列的額外債務證券，但發行價格以及初始利息應計日和利息支付日期（如適用）存在任何差異除外；前提是如果額外的債務證券不能與證券的債務互換用於美國聯邦所得税目的的此類系列，此類額外債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP號碼。關於該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款，您應參考適用的招股説明書補充文件：

•該系列債務證券的標題（這將區分該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•發行此類債務證券的系列債務證券的價格或價格；

•債務證券是否有權從任何擔保人的任何擔保中受益；

•對根據契約可以認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制（在該系列的其他債務證券的登記或轉讓時認證和交付的債務證券除外）；

•該系列債務證券的本金和溢價的支付日期；

•應向其支付該系列證券的任何利息的人，前提是該證券在記錄日營業結束時以其名義註冊該證券的人除外；

•該系列債務證券的計息利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有）或確定此類利率或利率的方法（包括但不限於任何商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、該利息（如果有）的起計日期、支付該利息（如果有）的支付日期或方法將確定此類日期，確定向誰支付該利息的持有人的記錄日期（在註冊形式的證券），以及計算利息的依據（如果不包括12個30天月份的360天年度）；

•該系列債務證券的計價和/或支付任何證券本金、溢價（如果有的話）和利息所採用的一種或多種貨幣（如果不是美元），則是在受託人的公司信託辦公室（對於註冊形式的證券）之外或代替受託人的公司信託辦公室（如果是註冊形式的證券）之外的地方或地方（如果有的話），則是與債務證券有關的本金、溢價和利息（如果有）該系列將支付，前提是向我們或向我們發出有關債務證券的通知和要求，以及如果是通過電匯、郵寄或其他方式，則可以交付契約以及付款方式；

•我們可以選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的價格、期限以及條款和條件；

•該系列的債務證券是作為註冊形式的證券還是以不記名形式發行，或者兩者兼而有之，如果要發行不記名形式的證券，是否會附上票息，該系列中不記名形式的證券是否可以兑換成該系列的註冊形式的證券，以及如果允許的話，在何種情況下和地點可以進行任何此類交易；

•如果該系列的任何債務證券要作為不記名形式證券發行，或者作為代表該系列中不記名形式的個別證券的一種或多種全球證券發行，那麼支付額外利息或税收贖回的某些條款是否適用；該系列中臨時不記名證券的任何部分的利息是否應在將該臨時不記名證券換成不記名形式的最終證券之前的任何利息支付日支付系列將支付給任何結算組織關於為其賬户持有的此類臨時不記名證券的部分，以及在這種情況下，清算組織收到的任何此類利息付款將記入有權在該利息支付日應付利息的人的條款和條件（包括任何認證要求）；以及臨時不記名證券可以兑換成該系列中一種或多種不記名形式的最終證券的條款；

•根據任何償債基金或類似條款或此類債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利（如果有），以及根據此類債務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和條款和條件；

•該系列的債務證券可以轉換為或兑換為任何發行人的普通股、優先股、存托股、其他債務證券或普通股、優先股、存托股、債務或其他任何種類證券的認股權證的條款（如果有）以及條款和

進行此類轉換或交換的條件，包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換或兑換期以及任何其他附加條款；

•如果最低面額為2,000美元或超過該面額的1,000美元的任何整數倍數除外，則該系列債務證券的發行面額為該系列；

•如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或公式確定，則這些金額將以何種方式確定；

•如果在該系列債務證券規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定應付的本金，則無論出於何種目的，該金額都將被視為截至任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或者在任何此類日期被視為未償還的本金（或者，在任何此類情況下，確定此類認定本金的方式），如有必要，以美元計算等值金額的方式；

•契約中涉及抗辯的條款的任何修改或補充；

•如果不是其本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

•任何財產、資產、貨幣、收益、證券或其他抵押品系列債務證券的轉讓、抵押、質押或轉讓條款（如果有），以及當時有效的契約條款的任何相應變更；

•該系列債務證券違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人申報此類到期和應付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的權利的任何變化；

•如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則該全球證券可以全部或部分交換為最終註冊形式的其他個人債務證券的條款和條件（如果有）、此類全球證券的存管人（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球證券除或代替之外的任何傳説或傳説的形式契約中提及的傳説；

•與債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或登記處或任何其他代理人；

•契約中規定的契約或當時在契約中規定的與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中規定的契約和定義的適用性以及對這些契約和定義的任何補充、刪除或更改；

•為支付該系列債務證券的本金、溢價和利息提供任何擔保的條款（如果有），以及當時有效的契約條款的任何相應變更；

•根據契約對該系列的債務證券（如果有的話）以及契約中與從屬關係有關的條款的任何修改或補充；

•關於該系列中不計息的債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期；

•在特定事件發生時向持有人授予特殊權利的任何條款；

•任何共同發行人；

•債務證券本金和利息（如果有）的支付地點，可以交還債務證券進行轉讓或交換登記，以及通知和

如果通過電匯、郵寄或其他方式，可以向我們或向我們提出有關債務證券和契約的要求，以及此類付款的方式；以及

•該系列債務證券的任何其他條款（契約條款不禁止這些條款）。

招股説明書補充文件還將描述適用於該招股説明書補充文件所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊注意事項，包括適用於：

•不記名證券；

•債務證券，其本金、溢價或利息的支付是參照指數或公式（包括特定證券、貨幣或大宗商品價格的變化）確定的；

•以外幣或複合貨幣支付本金或利息的債務證券；

•以低於其規定本金的折扣發行的債務證券，不收取利息或利息，發行時利率低於市場利率或原始發行貼現債務證券；以及

•可兑換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊形式的證券可以在美國主要管理其公司信託業務的受託人的辦公室進行轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，但與此相關的應繳税款或政府費用除外。不記名形式的證券只能通過交割進行轉讓。關於以不記名形式交換證券的規定將在與這些不記名形式證券有關的招股説明書補充文件中描述。

我們向付款代理人支付的所有資金用於支付本金、溢價或利息的本金、溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息，都將償還給我們，而這些債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，其計價金額等於一個系列的所有未償債務證券或其任何部分的本金總額，無論哪種情況，都具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息到期的日期以及利率或利息的確定方法。全球證券將存放在存管機構或代表存管機構，存管機構將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中註明。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時形式或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成其所代表的個人債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非存管人整體轉讓給存管人的被提名人，存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人，或者存管人或存管人的任何被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任者的任何被提名人。

一系列債務證券的存管安排條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將普遍適用於存託安排，在任何情況下，均受招股説明書補充文件中與此類債務證券有關的任何限制或限制的約束。

全球證券發行後，此類全球證券的存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上記入以下所代表的個人債務證券的相應本金

為在存款人開設賬户的人的賬户提供這種全球擔保。此類賬户將由交易商或承銷商就此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券由我們或通過一個或多個代理人直接發行和出售，則由我們或此類代理人指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有實益權益的人。此類全球證券的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄（關於參與者的權益）或參與人保存的記錄（關於參與者以外的人的權益）上，而該所有權的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者必須以最終形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有人或持有人，則該存管人或被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的個人債務證券的唯一所有者或持有人，用於契約下的所有目的。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊此類全球證券所代表的任何個人債務證券，也不會收到或有權以最終形式接受任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以全球證券為代表的個人債務證券的本金、溢價和利息將支付給存管人或其被提名人（視情況而定），作為該全球證券的註冊所有者或持有人。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記處，以及我們的任何代理人或受託人均不對以下方面承擔任何責任或責任：

•與存管人、其被提名人或任何參與者因全球證券的受益權益或維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄或因維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄而支付的任何方面；

•向全球證券實益權益所有者支付支付給存管人或其被提名人的款項；或

•與存管人、其被提名人或其參與者的行為和慣例有關的任何其他事項。

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記機構，以及我們或受託人的任何代理人，均不對存管機構、其被提名人或其任何參與者在確定全球證券實益權益所有者方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人可以最終依賴存管機構或其被提名人的指示，並將受到保護。

我們預計，一系列債務證券的存管機構或其被提名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者的賬户貸款，金額與存託人或其被提名人的記錄中顯示的與其各自受益權益在該全球證券本金中成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以 “街道名稱” 註冊的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。參見下文 “——以不記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管人，我們將指定繼任存管人。如果我們在90天內沒有指定繼任存管人，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不再擁有以全球證券為代表的系列債務證券，在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們對系列債務證券作出如此規定，則代表該系列債務證券的全球證券實益權益的所有者可以按照我們、該全球證券的受託人和存管人可以接受的條款，獲得該系列的個人債務證券，以換取此類實益權益。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者將有權獲得以下個人債務證券的實物交割

此類全球證券所代表的系列本金等於該實益權益，並以其名義註冊此類債務證券（如果債務證券可作為註冊形式的證券發行）。以這種方式發行的此類系列的個人債務證券通常將在以下情況下發行：

•作為註冊形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面額為2,000美元，如果債務證券可作為註冊形式證券發行，則超過該面額的任何整數倍數為1,000美元；

•如果債務證券可作為不記名證券發行，則按我們指定的面額作為不記名形式的證券；或

•如果債務證券可以以任何一種形式發行，則可以是註冊形式的證券，也可以是上述不記名形式的證券。

發行不記名證券的限制

一系列債務證券可以作為註冊形式的證券（將在登記處為此類債務證券的登記冊中登記本金和利息）或不記名形式的證券（只能通過交割轉讓）發行。如果此類債務證券可作為不記名證券發行，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些盟約

如果發行債務證券，則契約加上特定系列債務證券的補充，將包含某些契約，使該系列債務證券的持有人受益，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則只要該系列的任何債務證券尚未償還，這些契約將適用（除非豁免或修訂）。契約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。

從屬關係

在招股説明書補充文件規定的範圍內，一系列債務證券和任何擔保，可以從屬於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件），我們稱之為次級債務證券。如果我們通過子公司開展業務，則債務證券（無論是否次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該子公司是此類系列債務證券的擔保人。

違約事件

以下每一項都將構成任何系列債務證券的契約形式的違約事件：

•拖欠該系列債務證券的本金，當該金額在到期時、在加速、要求贖回或其他情況下到期支付；

•未能在到期日後的30天內支付該系列債務證券的利息；

•未能遵守下文 “——資產合併和出售” 中描述的義務；

•在收到通知後 90 天內未能遵守我們在該系列債務證券中的任何其他協議或與該系列債務證券相關的契約或補充契約；或

•某些影響我們的破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件可以省略、修改或增加上述違約事件。

一個系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在受託人或該系列未償還債務證券本金為30％的持有人將違約通知我們之前，上述第四項下的違約不構成違約事件，並且我們不會在收到此類通知後的指定時間內糾正此類違約。

如果發生任何違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）並且仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額不少於30％的持有人通過書面通知我們（如果持有人發出此類通知，則向受託人發出書面通知），可以申報本金金額（或者原始發行的貼現債務證券，由此指明的部分其條款），以及該系列債務證券的應計利息，將立即到期支付。在某些破產、破產或重組事件中，該系列債務證券的本金和應計利息將自動變為並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付宣佈到期和應付的每系列受影響債務證券的本金以及應計和未付的利息。

根據契約向受託人發出書面通知，任何系列債務證券本金總額中佔多數的持有人可以代表所有此類系列債務證券的持有人免除適用契約下的任何現有違約或違約事件及其後果，但該系列債務證券的利息或本金支付持續違約或違約事件除外。

根據契約中與受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責有關的規定，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約或債務證券下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了任何成本、損失、責任或受託人滿意的賠償或擔保費用。在不違反此類受託人賠償條款的前提下，在一系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力，就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對此類系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定獲得令其滿意的賠償，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的所有成本、損失、負債和開支。

除強制執行收取本金、溢價（如果有的話）或到期利息的權利外，任何系列債務證券的持有人均無權提起、命令或指示受託人就契約或債務證券、任命接管人或受託人或受託人或根據契約或受託人提起任何司法或其他訴訟，或根據契約或受託人提起任何其他補救措施，除非：

•該持有人此前已向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券持續存在違約事件；

•該系列未償還債務證券本金總額至少為30％的持有人已提出書面申請，並且該持有人已向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以免受託人以受託人身份提起此類程序；以及

•受託人未能提起此類程序，也未在通知、要求和要約後的60天內從該系列未償還債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

但是，此類限制不適用於此類系列債務證券的持有人為強制在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後支付該債務證券的本金、溢價（如果有）或利息而提起的訴訟。

契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道，則受託人必須在受託人知道違約後的90天內向此類債務證券的每位持有人發送違約通知。除非在一系列債務證券的加速、贖回或以其他方式支付本金或溢價（如果有的話）時，當該金額到期並應付時，受託人可以不予通知，前提是其信託官員委員會真誠地認定預扣通知不違背持有人利益。

契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明據受託人所知，我們在履行或遵守契約的任何條款、規定和條件方面是否違約，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。我們還必須在任何可能構成違約的事件發生後的30天內向受託人發出書面通知；但是，前提是未能提供此類書面通知本身不會導致契約下的違約。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，以瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

除契約的某些例外情況、修改和修正外，任何補充契約和任何系列的債務證券均可由我們和受託人經受此類修改或修訂影響的任何系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。

未經因此而受到影響的每位持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

•降低未償債務證券本金的百分比，任何修改都需要其持有人的同意；

•減少任何債務證券的本金或利息，或延長任何債務證券的規定到期日或利息支付期；

•修改適用於贖回任何債務證券的規定；

•使任何債務證券以非債務證券中規定的貨幣或證券支付；

•損害任何債務證券持有人的合同權利，即在債務證券到期日當天或之後收取該持有人債務證券的本金和利息，或者提起訴訟，要求強制執行對該持有人的債務證券的任何付款；

•除非另有規定，如本文 “—償還和解除” 和 “—Deaisance” 所述，否則解除可能就任何債務證券授予的任何擔保或擔保；

•對於任何次級證券或與之相關的息票，對契約中與從屬關係有關的條款進行任何修改，這將對任何持有人在該條款下的權利產生不利影響（包括優先非次級債務證券的任何合同從屬關係）；或

•對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何修改。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

•糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

•放棄契約賦予公司的任何權利或權力，在公司契約中增加公司董事會認為適用於所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有人

保護此類債務證券的持有人，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款的違約發生或持續定為契約下的違約或違約事件；但是，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類修正案可以規定違約後的寬限期，該寬限期可能短於或更長對於其他違約，可以規定立即強制執行違約，可能會限制受託人在此類違約時可用的補救措施，或者可能限制任何系列債務證券本金總額中佔多數的持有人放棄此類違約的權利；

•規定繼任公司承擔公司在契約下的義務；

•增加對債務證券的擔保或為債務證券提供擔保；

•做出任何在任何重大方面都不會對債務證券任何持有人的權利產生不利影響的變更；

•增加、修改或刪除契約中與一個或多個系列債務證券有關的任何條款，前提是契約中不允許的任何此類增加、變更或刪除 (a) 既不適用於在該補充契約簽訂之前創立並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務證券，也不修改任何此類債務證券持有人對以下內容的權利這種規定的好處或 (b) 只有在沒有此類債務證券時才生效優秀；

•提供證據，規定接受繼任人或獨立受託人就一個或多個系列的債務證券的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人管理契約；

•增加或修改契約的任何條款，規定不記名形式的債務證券可以作為本金登記，修改或取消對支付註冊形式債務證券的本金或溢價或對不記名債務證券的本金、溢價或利息支付的任何限制，或者允許將註冊形式的債務證券兑換成不記名形式的債務證券，以免產生不利影響影響債務證券或任何系列票息持有人的利益任何重大尊重、允許或便利以無憑證形式發行任何系列的債務證券；

•對於次級債務證券，對契約或任何與從屬關係有關的補充契約的條款進行任何修改，以限制或終止任何優先債務持有人根據此類條款獲得的福利（但前提是每位優先債務持有人都同意此類變更）；

•遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案規定的契約或任何補充契約資格的任何要求；

•使契約或債務證券中的任何條款與發行文件中對任何債務證券的描述保持一致；

•批准任何擬議修正案的特定形式；

•規定發行任何系列的額外債務證券；

•根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；

•遵守任何適用保存機構的規則；

•對契約中與債務證券的轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守經修訂的契約不會導致

違反《證券法》或任何其他適用的證券法轉讓債務證券，(b) 該修正案不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生重大不利影響；或

•向受託人或與受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或就契約下出現的事項或問題作出其他規定，在任何重大方面都不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響。

資產的合併和出售

契約規定，除非 (i) 由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是羅林斯，Inc.）是根據美利堅合眾國、其任何州或特區的法律組織和存在的人，否則我們不會將我們的全部或幾乎所有財產和資產直接或間接地與他人合併、合併或歸入、轉讓、轉讓或租賃給另一個人哥倫比亞的；(ii) 此類交易生效後，沒有違約或違約事件根據契約發生並仍在繼續；（iii）由此產生的人、倖存者或受讓人，如果不是羅林斯公司，則通過補充契約以受託人滿意的形式明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；（iv）我們或繼任人已向受託人交付了契約所要求的律師的證書和意見。在進行任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的、倖存的人或受讓人應繼承並可以行使羅林斯公司在契約下的所有權利和權力。

契約的履行和解除；抗議

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果 (a) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外），或者 (b) 此前未交付給受託人註銷的該系列的所有債務證券和息票都已到期應付，或者根據其條款將到期應付，並且在一年內支付或將在一年內要求贖回，我們將已將足以在到期時或贖回所有此類債務證券和息票時支付的全部款項作為信託基金存入受託人（如果在任何一種情況下，我們還將支付或促使我們支付契約下應付的所有其他款項）。

此外，我們將有一個 “法律抗辯期權”（根據該選項，我們可以終止我們在特定系列的債務證券下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約抵押期權”（根據該選項，我們可以終止我們在特定系列的債務證券方面根據某些特定契約對此類債務證券的義務在契約中）。如果我們對一系列債務證券行使法律抗辯權，則可能不會因為違約事件而加快此類債務證券的支付。如果我們對一系列債務證券行使契約抵押選擇權，則不得因為與特定契約相關的違約事件而加快此類債務證券的支付。

適用的招股説明書補充文件將描述我們在行使抗辯選擇權時必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人只能履行契約中具體規定的職責。在違約事件發生期間，受託人可以行使契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使的同等程度的謹慎和技巧。

契約和《信託契約法》中以提及方式納入的條款限制了受託人如果成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或者變現其因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，前提是如果

獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請延續許可，或者辭職。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇發行部分股份，而不是系列優先股的全股。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股收據，每張存托股收據將佔特定系列優先股中一部分股份（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出），詳情見下文。

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多份存款協議存放，存管機構將在適用的招股説明書補充文件中指定，持有人不時根據該協議發行的存託憑證。在不違反適用存款協議條款的前提下，存托股份的每位持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用比例獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權，視情況而定）。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將分配給購買相關係列優先股的部分股份的人。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款以及此類一般條款適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被與此類存管股份有關的招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將作為本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件的證物提交。

以下存托股份和存款協議某些條款的摘要並不完整，而是受存款協議和適用的招股説明書補充文件（包括定義）的所有條款的約束，並通過明確提及存款協議的所有條款進行了全面限定。

在我們發行一系列將作為零碎股發行的優先股之後，我們將立即將這些股份存入存管機構，然後存管機構將發行存託憑證並將其交付給其購買者。僅發行可證明全部存托股份的存託憑證。存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存管人可以根據我們的書面命令，簽發與最終存託憑證基本相同（並賦予持有人享有與之有關的所有權利）的臨時存託憑證，但不是最終形式。此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存管機構將根據持有人擁有的存托股份數量的比例，將與相關優先股系列有關的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，存管機構將按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人，除非存管機構確定不能按比例在持有人之間進行分配，或者無法進行分配，在這種情況下，經我們批准，存管人可以採取其認為公平和切實可行的任何方法來實現分配分配，包括銷售 (在

公開或私下出售）以此方式收到的證券或財產或其任何部分，在它認為適當的地點和條件下出售。

在上述任何情況下，分配的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府費用而要求預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份所依據的任何系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的優先股系列而獲得的收益中贖回。每股存托股的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回存託機構持有的一系列優先股的股份，則存託人將在同一贖回日贖回代表已贖回的優先股股份的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或存託人確定的基本等值方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將停止，但在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後，贖回時應付的款項以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產的權利將終止。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存管機構存入的任何資金將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的優先股進行投票

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日（與相關優先股系列的記錄日期相同）存托股份的每位記錄持有人都有權指示存管人行使與該持有人存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力按照指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決或安排表決，前提是存管機構在會議之前足夠的時間內收到指示，使其能夠對優先股進行表決或安排對優先股進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切合理行動，使存管人能夠這樣做。如果存管機構未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則存管機構將對優先股的有表決權的股份投棄權票。

撤回股票

在存託人公司信託辦公室交出存託憑證後，在繳納存款協議中規定的税款、費用和費用並遵守存款協議條款後，以此為憑證的存托股份的持有人將有權向該辦公室交付相關係列優先股的整股以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產（如果有）。存托股的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股整股的持有人此後將無權將優先股存入存管機構或因此獲得存托股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了要提取的相關優先股系列整股數量的存托股票數量，則存託人將向持有人或根據其命令同時交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存款協議的修改和終止

通過我們與存管人之間的協議，可以隨時不時修改證明任何系列存托股份的存託憑證形式以及適用的存款協議的任何條款。但是，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非該修正案已獲得當時已發行該系列中至少大多數存托股份的持有人批准。修正案生效時每位存託憑證持有人繼續持有存託憑證，即被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何修正均不得損害任何存托股份的任何持有人在交出證明存托股份的存託憑證並遵守存款協議中規定的任何條件後，獲得相關係列優先股的股份以及由此代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以在不少於60天前向存託人發出書面通知後隨時終止存款協議，在這種情況下，存管機構應在通知發出之日起不遲於30天的日期，在交出證明存托股份、存托股所代表的相關優先股系列的全部或部分數量的存託憑證後，向存托股份持有人交付或可供交割。在所有已發行存托股份被贖回，或者與我們的任何清算、解散或清算相關的優先股系列進行了最終分配並且分配已分配給存托股份持有人之後，存款協議將自動終止。

存託人的費用

我們將支付所有轉賬税和其他税款以及僅因存款安排而產生的政府費用。我們將支付存管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有提取有關的費用，但存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇的書面通知辭職，我們可以隨時將保存人免職。任何辭職或免職都將在指定繼任存管人後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家總部設在美國且資本和盈餘總額至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。

雜項

存管機構將把我們提交給存託人並要求我們向相關優先股持有人提供的所有報告和信函轉交給存托股份的持有人。

存管機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以贖回，則存管機構還將充當相應存託憑證的贖回代理人。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券或存托股一起發行，可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下對認股權證某些條款的摘要聲稱並不完整，而是受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定。

債務認股權證

與特定發行債務認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

•此類債務認股權證的所有權；

•此類債務認股權證的發行價格（如果有）；

•此類債務認股權證的總數；

•行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

•如果適用，此類債務認股權證和隨之發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期和之後；

•行使債務權證時可購買的債務證券的本金以及行使時可以購買此類本金債務證券的價格（該價格可以用現金、證券或其他財產支付）；

•行使此類債務認股權證的權利開始日期以及該權利到期的日期；

•如果適用，任何時候可以行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否將以註冊或不記名形式發行；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•此類債務認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；

•適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證有關的條款、程序和限制。

股票認股證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股認股權證或存托股權證有關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•此類認股權證的標題；

•此類認股權證的發行價格（如有）；

•該等認股權證的總數；

•行使此類認股權證時可購買的已發行證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及與每種此類發行證券一起發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，則該認股權證和隨之發行的任何已發行證券將可單獨轉讓的日期和之後；

•行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及行使時可以購買此類股票的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。在任何供股方面，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為版權代理人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

•確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•已發行的股份總數和行使權利時可購買的普通股總數；

•行使價；

•完成供股的條件；

•行使權利的開始日期和權利的到期日期；以及

•任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，包括根據備用安排。

購買合同的描述

我們可能會不時發行購買合約，包括要求持有人向我們和我們購買的合同，向持有人出售特定本金的債務證券、普通股或優先股、存托股、政府證券或我們可能在未來某個或多個日期根據本招股説明書出售的其他證券。購買合同結算時應付的對價可以在簽發購買合同時確定，也可以通過具體提及購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國債）組成，以保證持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，而且這些付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人為其在購買合同下的義務提供擔保。

除其他外，與任何特定購買合同相關的招股説明書補充文件將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，酌情討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税注意事項，以及管理與上述條款不同的購買合同的任何重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照與購買合同有關的購買合同，以及抵押品安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。

單位的描述

我們可能會不時發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位，這些證券可以任意組合。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

•單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•與構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

•如果合適，適用於這些單位的任何特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

•管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

分配計劃

本招股説明書涉及我們或賣出股東對本招股説明書中包含的證券的要約和出售。我們可以發行和出售本招股説明書中包含的部分或全部證券，賣出股東可以通過以下任何一種或多種方式發行和出售本招股説明書中包含的普通股：

•發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；

•直接發送給一個或多個其他購買者；

•通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行倉位和轉售，以促進交易；

•通過代理盡力而為；或

•否則，通過上述任何一種銷售方式的組合。

此外，我們或任何賣出股票的股東可能會進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們或該賣出股東（視情況而定）向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們或任何賣出股票的股東也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股票的股東可以：

•進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

•賣空普通股並交割股票以平空頭頭寸；

•進行期權或其他類型的交易，要求我們或賣出股東（如適用）向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•將普通股借給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下出售質押的股份。

任何賣出股東都將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的每次出售普通股的時機、方式和規模做出決定。

我們或任何出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們或任何賣出股東質押的證券，或者從我們或任何賣出股票的股東或其他人那裏借來的證券，來結算這些出售或關閉任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們或任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們或任何出售股票的股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或任何賣出股東的證券或與同時發行其他證券有關的證券的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•證券的購買價格以及我們或賣出股東（視情況而定）將從出售證券中獲得的收益；

•任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•任何公開發行或收購價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；

•允許或支付給代理商的任何佣金；

•任何其他發行費用；

•證券可能上市的任何證券交易所；

•證券的分配方法；

•與承銷商、經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•我們認為重要的任何其他信息。

如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。我們或任何賣出股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中出售證券：

•以固定價格或可能變更的價格出售；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與此類現行市場價格相關的價格；

•以銷售時確定的不同價格計算；或

•以議定的價格出售。

此類銷售可能會受到影響：

•在任何國家證券交易所或報價服務機構進行的交易中，證券在出售時可能在這些交易中上市或報價；

•在場外市場交易中；

•在大宗交易中，參與的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一經紀人充當交易雙方的代理人；

•通過寫入選項；或

•通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果有）

已購買。承銷商或交易商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何折扣或讓步可能會不時更改。

本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股都將在紐約證券交易所（或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統）上市，但以正式發行通知為準。

證券可以由我們或任何賣出股東直接出售，也可以通過我們指定的代理人或任何不時出售的股東出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將被點名，我們或任何出售股東向該代理人支付的任何佣金都將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約，我們或任何賣出股票的股東可以直接向機構投資者或其他人出售證券，機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵求某些機構投資者根據規定在未來某個日期付款和交割的合同向我們或任何賣出股東購買證券的要約。可以與之簽訂這些合同的機構投資者包括，除其他外：

•商業銀行和儲蓄銀行；

•保險公司；

•養老基金；

•投資公司；以及

•教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須獲得我們或任何出售股東的批准（如適用）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何買方在這些合約下的義務將不受任何條件的約束，除非 (a) 該買方所屬司法管轄區的任何司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券；(b) 如果證券也出售給承銷商，則我們或任何賣出股東必須已向這些承銷商出售了不受其約束的證券延遲交貨。承保人和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，我們或任何賣出股東使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的任何出售股東或關聯公司或此類出售股東的客户、與之進行交易併為其提供服務，或者在正常業務過程中出售股東。根據可能與我們或任何出售股東達成的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權對某些民事負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償和分擔，並有權獲得我們或該出售股東的某些費用的報銷。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售所發行證券的任何承銷商或任何出售公開發行和出售的股東都可以在此類證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事務將由位於紐約的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP移交給我們。如果與根據本招股説明書發行的發行有關的法律問題由承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有），則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

經審計的合併財務報表以及管理層對本招股説明書和註冊報表其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估是在獨立註冊會計師Grant Thornton LLP作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

自2023年3月24日起，德勤會計師事務所一直擔任截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

Rollins, Inc.

13.5億美元的普通股

招股説明書補充文件

2023年9月