美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A
（規則 14a-101）
委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》的

選中 相應的複選框：

IT TECH PACKAGING, INC

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

IT 科技包裝有限公司
科學園，巨力路
保定市徐水區
中華人民共和國河北省 072550

2023年9月7日

親愛的股東：

我代表內華達州的一家公司 IT Tech Packaging、 Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “我們”）的董事會，邀請您參加我們的 2023 年年度股東大會 （“年會”）。我們希望你能加入我們。年會將在以下時間舉行：

本信附有年度股東大會通知、 委託書和代理卡，以及我們截至2022年12月31日的財年 的年度報告，網址為 www.itpackaging.c.

如所附代理人 聲明中所述，年會將專門討論 (i) 董事選舉，(ii) 批准任命WWC， P.C. 註冊會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，以及 (iii) 批准通過信息技術包裝公司2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”）)、 以及對在年會之前正式提出的任何其他業務事項的審議。

在年會上，我們還將報告 公司的重要活動和成就，並審查公司的財務業績和業務運營。 您將有機會提問，瞭解公司及其活動的最新視角，並會見公司的某些 董事和主要高管。

我們知道我們的許多股東將 無法參加年會。我們正在招募代理人，以便每位股東都有機會就計劃在年會上向股東提出 的所有事項進行投票。無論你是否打算參加，請立即花點時間閲讀 委託書，然後通過郵件提交委託書或投票説明的紙質副本進行投票，以便在會議上代表您的股份 。您也可以在年會之前的任何時候撤銷您的代理或投票指示，並更改您的投票。無論您擁有多少公司股份 ，您親自或通過代理人的存在對於法定人數都很重要，您的投票對於適當的公司行動也很重要 。

感謝您一直關注 IT Tech Packaging, Inc.我們期待在年會上與您見面。

如果您對委託書有任何疑問， 請通過中華人民共和國 河北省保定市徐水區巨力路科學園的 IT Tech Packaging, Inc. 聯繫我們

目錄

IT 科技包裝有限公司
科學園，巨力路
保定市徐水區
中華人民共和國河北省 072550

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 31 日舉行

致IT Tech Packaging, Inc. 的股東：

特此通知，內華達州的一家公司 IT Tech Packaging, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於當地時間2023年10月31日上午10點在中國河北省魏縣魏縣工業園區威縣生產基地 054700 舉行，目的如下：

董事會已將2023年9月6日的營業結束日期定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權在年會或其任何續會或續會上獲得通知並投票 。

重要的

如果您無法親自參加年會，則請 您對隨附的委託書和日期中包含的問題表示投票，然後在隨附的自填地址的信封 中籤名並郵寄到附有地址的信封 中，如果在美利堅合眾國郵寄則無需郵資。

請注意：如果您的股票以街名持有，則您的經紀人、 銀行、託管人或其他被提名人持有人不能在董事選舉、批准採用 IT TECH PACKAGING INC. 2023 綜合股權激勵計劃中對您的股票進行投票，除非您指示被提名人持有人如何投票、退還代理卡 或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。

關於將於 2023 年 10 月 31 日舉行的年度股東大會提供代理材料 的重要通知。本委託書和公司向股東提交的2022年年度報告 將在以下網址提供 WWW.ITPACKAGING.C.

IT TECH PACKAGING, INC
科學園，巨力路，
保定市徐水區
中華人民共和國河北省 072550

代理 聲明
FOR
年度股東大會

將於 2023 年 10 月 31 日舉行

日期， 年會的時間和地點

隨函所附的委託書是由內華達州的一家公司 IT Tech Packaging, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）就將於2023年10月31日上午10點在中華人民共和國河北 省魏縣工業園區威縣生產基地 IT Tech Packaging, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行的年度股東大會徵求的 當地時間及其任何休會，用於隨附的會議通知中規定的目的 。

公司的主要執行辦公室 是中華人民共和國河北省保定市徐水區巨力路科技園 072550，其電話 號碼（包括區號）為86-312-8698215。

年會的目的

在年會上，您將被要求考慮 並對以下事項進行投票：

投票權和代理人的撤銷

本次招標的記錄日期 是2023年9月6日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權 在年會及其任何續會或續會上投票。

公司普通股 （“普通股”）的股票將在會議上進行表決，這些代理人是在會議之前收到的、之前未被撤銷的所有有效執行的代理人。股東可以在表決之前的任何時候撤銷該委託書，方法是向 公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在2023年9月18日左右向我們的股東發佈這份代理 聲明和隨附的代理卡。

持不同政見者的評估權

根據內華達州法律或公司與本次招標有關的管理文件，我們普通股的持有人沒有 評估權。

已發行股份和法定人數

有權在會議上投票的普通股 的已發行股票數量為10,065,920股。每股普通股都有權獲得一票。3,355,308股股份（佔普通股已發行股份數量的三分之一）的持有人親自或通過代理人 出席年會將構成 法定人數。沒有累積投票。出於法定人數的目的，在某些事項上棄權或被扣留投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為在場。

經紀人非投票

以街道名稱持有的 普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對股票進行投票。如果股東 沒有向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就 “常規” 項目對股票進行表決，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行表決。對於非例行項目， 此類股票將被視為對該提案的 “經紀人不投票”。

我們認為提案1（選舉董事）和提案 3（批准通過IT Tech Packaging, Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”））是 將被視為 “非例行公事” 的事項。我們認為提案2（批准獨立註冊會計師事務所的任命）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權 對提案1（董事選舉）和提案3（批准通過IT Tech Packaging, Inc. 2023 Omnibus 股權激勵計劃（“2023年計劃”））的股票進行投票。請提交您的投票 説明表以便計算您的選票。

通過每項提案所需的投票數

假設年度 會議上達到法定人數：

投票程序

在通過代理人就董事選舉 進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的投票，或者暫停對特定被提名人的投票。 對於其他提案，您可以對每項提案投贊成票或反對票，或者對某些提案投贊成票和反對其他提案，也可以對任何或全部提案投棄權票。您應在隨附的 代理卡或投票指示表上註明您各自的選擇。

徵集代理人

代理人的招標由公司進行。 招攬代理人的費用將由公司支付。我們可以通過郵件徵求代理人， 公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話徵求代理人，並且不會從此類活動中獲得額外報酬。公司將 償還經紀公司和其他被提名人向其持有的股份的受益所有人 發送代理和代理材料所產生的費用。

向家庭交付代理材料

只有一份公司2022年年度 報告和本委託書的副本將送達兩個或兩個以上姓氏相同的股東居住的地址，或者根據股東事先的明示或默示同意， 合理地看似屬於同一個家庭成員的地址。

根據書面或口頭 的要求，我們將立即提交2022年年度報告和本委託書的單獨副本。如果您與至少一個 其他股東共用一個地址，目前在您的住所收到一份我們的年度報告和委託書的副本，並希望收到一份單獨的 份年度報告和委託書副本供公司未來的股東大會使用，請以 書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送給保定市徐水區巨力路科學園的 IT Tech Packaging, Inc. 河北省， 中華人民共和國 072550；收件人：祕書。

如果您與至少另一位 股東共用一個地址，並且目前收到多份年度報告和委託書的副本，並且您想收到 年度報告和委託書的單一副本，請以書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送給位於中華人民共和國河北省保定市徐水縣巨力路科學 園的 IT Tech Packaging, Inc. 072550；注意：祕書。

高級管理人員和董事對有待採取行動的事項的利益

除了本文規定的兩名 被提名人當選為董事會成員外，我們的高級管理人員或董事均不對年會上要採取行動的任何事項有任何興趣。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了與 (i) 擁有任何類別有表決權的證券超過5％的任何個人或團體、（ii）每位董事、（iii）我們的首席執行官以及（iii）我們的首席執行官以及（iv）截至本文發佈之日 所有執行官和董事作為一個整體持有我們有表決權的某些信息。

實益所有權的金額和性質

提案 1: 選舉董事

導演提名人

在年會上，兩位I類董事， Marco Ku Hon Wai和Wenbing Christopher Wang將連任，這些I類董事的任期將持續到2025年股東年會 ，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們更早辭職 或去世。如果由於某種不可預見的原因，一名或多名被提名人無法作為董事候選人，則可以將代理人選為董事會可能提名的其他候選人 。

下表列出了每位被提名人目前在公司擔任的職位和 職位、截至記錄日的年齡以及他成為董事的年份。 沒有相反標記的代理人將被投票贊成每位此類被提名人的當選。

以下是我們的董事提名人簡歷 的摘要：

Marco Ku Hon Wai Marco 顧漢偉先生自 2014 年 11 月 3 日起在董事會任職。顧先生是Sensible Investment Company Limited的創始人，該公司是一家總部位於香港的投資諮詢公司，成立於2013年。他曾於 2007 年 7 月至 2013 年 10 月擔任中國海洋食品 集團有限公司（場外交易代碼：CMFO）的首席財務官。在中國海洋食品集團有限公司任職之前，顧先生於2005年10月至2007年4月在北京共同創立了KISS Catering Group，這是一家食品和飲料企業。顧先生於1996年至2000年在畢馬威會計師事務所工作， 他最後擔任的職位是助理經理。顧先生於1996年獲得香港科技大學 金融學士學位，目前是香港會計師公會的資深會員。

文冰克里斯托弗·王. Wenbing Christopher Wang 先生自 2009 年 10 月 28 日起在董事會任職。自2021年6月起，王先生還擔任菲尼克斯汽車公司（納斯達克股票代碼：PEV）的首席財務官。自 2008 年 1 月 21 日起，王先生還擔任 FushiCopperWeld, Inc.（“Fushi”）的總裁兼董事。王先生在 2005 年 12 月 13 日至 2009 年 8 月 31 日期間擔任 Fushi 的首席財務官 。在加入富士之前，王先生曾在紅木資本公司、中國 世紀投資公司、瑞士信貸第一波士頓銀行和風險投資中國擔任過各種職務。 王先生精通英語和中文，擁有羅切斯特大學西蒙商學院 工商管理、財務和公司會計碩士學位。王先生被《首席財務官》雜誌評為2007年中國十大首席財務官之一。

董事會認為，公司 的每位董事候選人都非常有資格擔任董事會成員。每位董事提名人都為董事會的技能、 核心能力和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會候選人時，董事會尋找具有 某些其認為重要的素質的候選人，包括誠信、客觀的視角、良好的判斷力、領導能力。每位 位董事候選人都為董事會的技能、核心能力和資格的組合做出了貢獻。我們的董事提名人 受過高等教育，具有不同的背景和才能，在我們認為高度相關的 職位上有豐富的成功記錄。

任期

如果當選， I類董事候選人Marco Ku Hon Wai和Wenbing Christopher Wang的任期為兩年，直到2025年年度股東大會， 直到各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們更早的辭職、免職或去世。

需要投票和董事會推薦

獲得 多數票的被提名人將當選為董事會成員。如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人不能 對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。就董事選舉而言，棄權票和經紀人不投票將對投票結果沒有影響。

董事會建議投票贊成上述所有董事候選人的當選 。

董事和高級職員

以下是有關 我們的董事和執行官的某些信息。董事會由五名董事組成，分為兩個類別，即第一類和第二類。

下表列出了有關我們的董事和執行官的某些信息 ：

第一類董事Marco Ku Hon Wai 和 Wenbing Christopher Wang 的任期將持續到本次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們更早的辭職、免職或去世。第二類董事劉振永、劉福增和牛露莎的任期將持續到2024年年會，直到各自的繼任者當選並具有 資格，或者直到他們提前辭職、免職或去世。在年會上，將選出的董事類別 （今年為I級），任期兩年。我們的官員由董事會自行決定。

以下是 我們現任董事和執行官的傳記信息，但被提名當選的兩位I類董事除外。有關第一類董事的傳記信息 載於上文 “提案 1：董事選舉——董事提名人” 標題下

劉振勇。劉振勇先生成為 董事會成員，並於 2007 年 11 月 30 日被任命為董事會主席。劉先生還自 2007 年 11 月 16 日起擔任 公司首席執行官，並自1996年起擔任河北保定東方造紙有限公司（東方紙業）董事長。從 1990 年到 1996 年，他擔任徐水區新新造紙廠 工廠的工廠董事。劉先生在 1980 年至 1989 年期間擔任中東部家用電器採購和供應站的總經理。

劉福增。劉福增先生自 2007 年 11 月 30 日起擔任 董事會成員。劉先生自2002年起還擔任東方紙業副總裁。此前， 他在1992年至2002年期間擔任徐水區交通局副局長，1988年至1992年擔任徐水 區大陰鎮黨組書記。1984年至1988年，劉先生還擔任徐水區翠莊鎮鎮長。1977 年至 1984 年， 劉先生在徐水區委員會辦公室工作。

牛露莎。牛女士自 2016 年 10 月 12 日起擔任董事會成員 。牛女士是一位資深的公共關係專家，在國際商務 和金融領域擁有深厚的背景。自2013年9月起，牛女士擔任全球公共傳播公司MSL GROUP的企業傳播和公共事務董事兼亞洲財務 傳播主管。從 2008 年 8 月到 2013 年 8 月，牛女士在總部位於華盛頓特區的全球公共事務諮詢公司 APCO Worldwide 擔任副董事 。牛女士還曾在BDA Consulting擔任諮詢分析師，為全球機構投資者提供有關其中國交易策略的建議。牛女士擁有科羅拉多大學 的金融學碩士學位。

董事會認為，公司的每位 董事都非常有資格擔任董事會成員。每位董事都為董事會的技能、核心能力 和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會候選人時，提名委員會會尋找具有其認為重要的某些素質的候選人 ，包括誠信、客觀的視角、良好的判斷力和領導能力。 我們的董事受過高等教育，擁有不同的背景和才能，在我們認為 高度相關的職位上有豐富的成功記錄。我們的一些董事已在我們的運營實體河北保定東方造紙有限公司 任職多年，他們受益於對我們的運營和企業理念的深入瞭解。

景浩。2014 年 11 月 3 日，郝靜女士被任命為我們的首席財務官。郝女士曾於 2007 年 11 月至 2009 年 4 月期間擔任該公司的首席財務官。此外，郝女士自2006年起擔任河北保定東方造紙有限公司 有限公司（東方紙業）的首席財務官。在此之前，她曾在2005年至2006年期間擔任東方紙業的財務經理。

周大紅。周大紅 女士於 2007 年 11 月 16 日被任命為我們的祕書。周女士還擔任河北保定東方造紙有限公司（東方紙業）的執行經理，她自2006年以來一直擔任該職務。

在過去五年中，我們的以下董事曾在其他申報公司和註冊投資公司擔任董事職務 ：

我們的董事 或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和執行官（包括子公司的董事和執行官）中沒有 ：

法律訴訟

在任何重大訴訟中，公司任何 董事和執行官都是對公司不利的一方或對公司有不利的重大利益。

與關聯人、發起人 和某些控制人員的交易

來自我們的主要股東、董事長兼首席執行官劉振勇先生的貸款

公司首席執行官劉振勇先生在一段時間內向東方紙業貸款用於營運資金。2013年1月 1，東方紙業和劉振勇先生續訂了先前於2010年1月1日簽訂的三年定期貸款，並將 的到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日，該公司還清了2,249,279美元的貸款，以及2013年至2015年期間的391,374美元的利息 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，劉振勇先生的未償利息約為354,748美元和368,052美元，這兩筆利息分別記錄在其他應付賬款和應計負債中，作為合併資產負債表中流動負債的一部分 。

2014年12月10日，劉振勇先生向東方紙業提供了一筆總額為8,742,278美元的貸款，用於營運資金 ，年利率為4.35％，基於中國人民銀行的初級貸款利率。 無抵押貸款於2014年12月10日提供，原定於2017年12月10日到期。2016年， 公司向劉振勇先生償還了6,012,416美元，以及288,596美元的利息。2018年2月，該公司還清了剩餘的 餘額以及20,400美元的利息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，劉振勇先生分別有約41,518美元和43,075美元未償還的 利息，這筆利息作為合併資產負債表中 流動負債的一部分記錄在其他應付賬款和應計負債中。

2015年3月1日，公司與劉振勇先生簽訂協議，允許東方紙業向劉正永先生借入不超過17,201,342美元（合人民幣1.2億元）的 作為營運資金。協議下的預付款或資金自每筆款項到期之日起三 年內到期。該貸款是無抵押的，其年利率根據借款時中國人民銀行的初級貸款利率設定。2015年7月13日，從該融資中提取了4,324,636美元的無抵押金額 。2016年10月14日，從該融資中提取了2,883,091美元的無抵押金額。2018年2月，該公司 向劉振勇先生償還了1,507,432美元。這筆貸款原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將 貸款再延長3年，剩餘餘額將於2021年7月12日到期。2018年11月23日，該公司向 劉振勇先生償還了3,768,579美元，以及158,651美元的利息。2019年12月，該公司還清了剩餘餘額以及94,636美元的利息 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償利息分別為190,204美元和197,338美元， 作為合併資產負債表中流動負債的一部分記錄在其他應付賬款和應計負債中。

截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，應付給劉振勇先生的貸款總額為零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，此類關聯方貸款產生的利息支出為零。截至2023年6月30日和2022年12月31日，欠劉振勇先生的應計利息分別約為586,470美元和 608,465美元，記錄在其他應付賬款和應計負債中。

2021年12月8日，該公司 與劉振勇先生簽訂協議，允許劉振勇先生向公司借款6,507,431美元（人民幣44,089,085元）。 該貸款是無抵押的，固定年利率為3％。劉振勇先生於2022年2月償還了這筆貸款。

2022年10月和2022年11月，公司與劉振勇先生簽訂了兩份協議，允許劉振勇先生向公司借入總額為7,276,220美元（合人民幣5,000,000,000元）的款項 。這些貸款是無抵押的，固定年利率為4.35％。這筆貸款 將在2023年8月底之前償還。截至2023年6月30日的六個月中，該貸款的利息收入為176,847美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，應付給股東的金額為727,433美元，代表股東為支付在 美國發生的各種費用的資金。該金額應按需到期，免息。

關聯方交易的批准程序

我們的董事會負責審查 並批准所有潛在的關聯方交易，無論此類交易是否超過12萬美元。我們沒有采用其他程序 來審查此類交易或批准標準，而是根據具體情況進行審查。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的 執行官和董事以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會 提交實益所有權初始報表、所有權變動報告以及有關其擁有我們普通股 股票和其他股票證券的年度報告。美國證券交易委員會法規要求執行官、董事和超過10％的股東向我們公司提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據我們對收到的此類 報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事就其遵守《交易法》第16（a）條規定的適用報告 要求所做的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們的高級管理人員和董事以及我們已知擁有我們10％以上股份的所有人員及時提交了所有此類報告普通股。

導演獨立性

該公司目前有三名獨立董事， Marco Ku Hon Wai、Wenbing Christopher Wang 和 Lusha Niu，該術語在《紐約證券交易所美國公司指南》中定義。

董事會會議和委員會；
年會出席情況

我們的業務、財產和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。通過與首席執行官 、財務官和其他高管的討論、審查提供給他們的材料以及參加董事會及其 委員會的會議，隨時向董事會成員通報我們的業務。

我們的董事會有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會由顧漢偉、 Wenbing Christopher Wang 和 Lusha Niu 組成，顧漢偉先生擔任主席。薪酬委員會由 Marco Ku Hon Wai、Wenbing Christopher Wang 和 Lusha Niu 組成，牛露莎女士擔任主席。提名委員會由 組成，由顧漢偉、王文兵和牛露莎組成，王文兵先生擔任主席。

我們的審計委員會參與了與獨立審計師的討論，內容涉及我們的年終審計的範圍和結果、我們的季度經營業績、我們的內部 會計控制以及獨立審計師提供的專業服務。我們的董事會已確定，Marco Ku Hon Wai先生和Wenbing Christopher Wang先生都有資格成為審計委員會財務專家，並具備紐約證券交易所第303A.07 (a) 條所要求的會計或財務管理 專業知識。我們的董事會還通過了審計委員會的書面章程，審計 委員會每年對其進行審查和重新評估以確定其充足性。審計委員會現行章程的副本可在我們的公司網站 上查閲 http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912345722139375725.pdf。

我們的薪酬委員會負責監督我們的首席執行官和其他執行官的薪酬 ，並全面審查我們的員工總體薪酬政策。 如果獲得董事會的授權，委員會還可以充當我們可能採用的任何期權或其他基於股權的 薪酬計劃的授予和管理委員會。薪酬委員會不下放確定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官彙報的 高管，薪酬委員會與首席執行官協商，首席執行官可以向薪酬委員會提出 建議。首席執行官提出的任何建議都附有對這些建議的 依據的分析。委員會還將與主管 執行官和其他負責官員討論非高管員工的薪酬政策。薪酬委員會現行章程的副本可在我們的公司 網站上查閲 http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912355880048874958.pdf。

我們的提名委員會參與評估 董事會規模和組成是否可取，並向董事會提出建議，以及對首席執行官和其他執行官的評估和繼任規劃 。任何董事候選人的資格都將受適用於董事候選人的同樣廣泛的一般和具體標準的約束。提名委員會當前 章程的副本可在我們的公司網站上查閲 http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912356661968874958.pdf 。

提名委員會的一項政策是 董事候選人 (i) 決心具有不容置疑的正直和誠實，(ii) 有能力做出符合公司和全體股東最大利益的合理、成熟 和獨立的商業判斷，(iii) 在可以補充董事會其他成員才華的領域具有 和經驗，(iv) 有意願和能力 花時間積極參與董事會和委員會會議及相關活動，(v) 有能夠與董事會其他成員和管理層進行專業和有效的合作，(vi) 能夠在董事會任職足夠長的時間以做出有意義的 貢獻，以及 (vii) 與競爭對手或其他第三方沒有可能造成利益衝突或其他法律問題的合理可能性的實質性關係 。

在考慮潛在的董事候選人時，提名委員會還將考慮董事會的當前組成以及我們不斷變化的需求，包括專業知識、多元化 以及內部、外部和獨立董事的平衡。儘管我們在確定董事候選人時沒有正式的政策來考慮多元化，但提名委員會認識到董事會多元化帶來的好處，並在確定和甄選董事候選人時，努力在整個董事會的視角、背景和經驗上創造 多元化。作為董事會自我評估的一部分，董事會每年 評估董事會成員的組合是否適合我們公司。

在編制可能的候選人名單和 考慮其資格時，提名委員會將自行進行調查，徵求董事會其他董事的意見， ，如果認為合適，還可以諮詢或聘請其他來源，例如專業搜索公司。

希望推薦個人 供提名委員會考慮成為我們 2024 年年度股東大會董事會候選人的股東 可以通過向提名委員會提交書面建議，地址為 IT Tech Packaging, Inc.，中華人民共和國河北省保定市徐水 區巨力路 072550，注意：祕書，依照其程序 在本委託書中，標題為 “股東提案”。為了考慮股東提出的董事會候選人 ，必須按照 規定的程序及時提交有關每位被提名人的以下信息：

董事會會議

董事會及其委員會在 2022 財年舉行了以下 次會議：

這些會議包括通過 電話會議方式舉行的會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。

每位董事至少出席了董事會會議和他在該年度任職的委員會會議總數的75％。

董事會領導結構和風險 監督中的作用

劉振勇先生是我們的董事長兼首席執行官 官。根據管理層或董事會其他成員的建議，劉先生在必要時召集董事會會議。我們有三名 獨立董事。我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會都由獨立董事組成，並配有一名委員會主席 。董事會認為，公司的首席執行官最適合擔任董事會主席，因為 他是最熟悉我們業務和行業的董事，也是最有能力確定戰略優先事項和 執行我們的業務戰略的董事。此外，只有一個領導者可以消除混亂的可能性，併為公司提供明確的領導力 。我們認為，這種領導結構為公司提供了良好的服務。我們的董事會全面負責風險 的監督。董事會已將監督特定風險的責任下放給董事會各委員會，具體如下：

董事會負責根據我們的《道德守則》批准所有相關的 方交易。我們尚未採用專門針對關聯人 交易的書面政策和程序。

股東通信

希望與 董事會或董事會特定成員溝通的股東應將任何通信發送給位於中華人民共和國河北省保定市徐水區巨力 路科學園的 IT Tech Packaging, Inc. 072550；注意：祕書。

任何此類通信都應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量 。我們的祕書將把此類信函轉交給董事會 全體成員或董事會的任何個別成員，除非該通信具有過度的敵意、 威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，祕書有權放棄通信或對來文采取適當的 法律行動。

道德守則

我們採用了適用於我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人的道德守則。 《道德守則》目前可在我們的公司網站上查閲，網址為 http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912363688526617528.pdf。

董事會薪酬

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的董事支付或有權獲得的薪酬 ：

自 2014 年 11 月 1 日起，Marco Ku Hon Wai 先生開始擔任我們的董事，並已獲得按月支付的年薪為 20,000 美元。此外，根據公司的股票激勵計劃，公司同意 每年向顧先生發行7,500股普通股。2016年1月12日，根據發行當日的收盤價，公司 在2015年ISP下向顧先生發行了7,500股限制性普通股，用於其服務，價值為每股1.33美元。顧先生因為 為公司服務而產生的自付費用將獲得報銷。

自 2009 年 10 月 28 日起，Christopher Wang 先生擔任我們的董事，並已獲得按月支付的年薪為 20,000 美元。王先生還獲得了4,000股普通股，這個數字等於2萬美元除以2009年10月28日普通股的收盤價，piggyback 的註冊權從屬於投資者在過去或未來任何私募證券中持有的註冊權。2012年1月11日， 公司授予其獨立董事王文兵先生15,820股限制性普通股。這些普通股 股是在2011年ISP下發行的，按發行當日的收盤價計算，每股價值3.45美元。2013年12月31日 31日，公司根據股票發行當日的收盤價，向王先生授予了2011年ISP和2012年ISP下的5,000股限制性普通股，價值為每股2.66美元。2016年1月12日，根據發行當日的收盤價，公司根據2015年ISP向王先生發行了5,000股 限制性普通股，價值為每股1.33美元。

2016年10月12日，牛露莎女士當選 為我們的董事，每年獲得人民幣5萬元的薪酬，按月支付。

2013年12月31日，劉福增先生從我們的2011年和2012年互聯網服務提供商那裏獲得了 5,000股限制性普通股。股票獎勵的價值由授予當日 公司普通股的收盤價決定，截至2013年12月31日，該收盤價為2.66美元。

除了上述任命外，顧先生、王先生或牛女士與任何其他人之間沒有任何諒解或安排，據此任命庫先生、王先生或 牛女士為董事。顧先生、王先生和牛女士與任何董事、執行官 或我們提名或選出擔任董事或執行官的人沒有任何家庭關係。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會擔任 的獨立客觀方，負責監督和全面監督我們的財務報表的完整性、我們獨立的 註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們獨立的註冊會計師事務所的業績、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的商業行為標準。審計委員會根據其審計委員會章程履行這些 監督職責。

我們的管理層負責編制我們的 財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則發表意見 。 審計委員會會見了我們的獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論了他們的審查結果和我們財務報告的整體質量。

在這種情況下，審計委員會審查了 ，並與管理層和我們的獨立註冊 會計師事務所討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號《審計準則聲明》（與審計委員會的溝通）中要求討論的事項，其中包括 項中與年度財務報表審計有關的事項。

審計委員會已收到上市公司會計 監督委員會有關該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露 和獨立註冊會計師事務所的信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們和我們管理層的問題。此外，審計委員會還考慮了我們的獨立註冊會計師事務所 在2020年提供的非審計服務是否符合維護我們註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。

根據對經審計的財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 。

根據委員會標準和《紐約證券交易所美國公司指南》的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的，根據紐約證券交易所美國公司 指南和委員會此類規則的要求，Marco Ku Hon Wai先生和Wenbing Christopher Wang先生都有資格成為審計委員會的財務專家。

謹由審計委員會提交，

顧漢偉，主席 Wenbing Christopher Wang
Lusha Niu

上述審計委員會報告不構成招標材料，不應被視為已提交或以提及方式納入我們公司根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件，除非我們在其中特別以提及方式納入本審計委員會報告。

高管薪酬

以下薪酬表彙總了2022年12月31日和2021年12月31日止年度中擔任首席執行官 、首席財務官和祕書的每位人員在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的現金和非現金薪酬。

僱傭協議

劉振勇先生的月薪為 人民幣 20,000（約合 3,065 美元）。2012年1月11日，公司授予劉振勇先生44,326股限制性普通股。 這些普通股是在2011年ISP下發行的，根據發行當日 的收盤價，每股價值3.45美元。2013年12月31日，根據股票發行當日的收盤價，公司向劉振勇先生授予了2011年ISP 和2012年ISP下的8,000股限制性普通股，價值為每股2.66美元。2018年9月13日， 公司根據2015年綜合股權激勵計劃向劉振勇先生發行了10萬股普通股，截至發行之日，價值為每股 0.88美元。2020年4月8日，公司根據2019年ISP向劉振勇先生發行了20萬股普通股，截至發行之日每股價值為0.60美元。2020年9月8日，公司薪酬委員會一致批准，劉振勇先生將因其在2020年所做的服務而獲得4萬美元的獎金。

郝女士於2015年1月開始領取 2萬元人民幣（約合3,065美元）的月薪。2018年9月13日，公司根據2015年綜合股權激勵計劃向郝靜女士發行了10,000股普通股，截至發行之日每股價值為0.88美元。 2020 年 9 月 8 日，公司薪酬委員會一致批准，景浩女士將因其在 2020 年提供的 服務而獲得4萬美元的獎金。

2022 財年年末的傑出股權獎勵

2022財年 沒有期權行使，截至2022年12月31日，也沒有未償還的期權。

養老金和退休計劃

目前，除了向未放棄保險的員工向中國 政府規定的社會保障退休捐贈基金繳款外，我們不向任何高管、董事或僱員提供任何年金、養老金或退休金。對於上述任何個人，也沒有任何補償性 計劃或安排，這些計劃或安排是由辭職、退休或我們公司的任何 其他終止僱傭關係或我們的控制權變更所導致或將要產生的。

提案 2：
批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所 WWC P.C. 註冊會計師事務所（“WWC”）作為截至2023年12月31日的財年 的審計師，但須經股東批准。

如果對我們獨立註冊會計師事務所的這一任命 的批准未獲得關於此事的多數贊成票的批准， 董事會將重新考慮我們獨立註冊會計師事務所的任命。除非另有相反説明，否則收到的 代理人將投票批准任命WWC為截至2023年12月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所。

WWC的代表已應邀出席，但預計 不會出席年會。

審計費

由於我們的註冊獨立會計師事務所WWC提供的專業服務，我們分別為2022財年和2021財年的公司 財務報表的審計和審查，共產生了約19.1萬美元和147,118美元。

與審計相關的費用

在2022和2021財年，我們沒有向WWC 收取任何與審計相關的費用。

納税申報準備費

在 財年和2021財年，我們均未向WWC繳納任何税費。

所有其他費用

除了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的 “審計費” 和 “與審計相關的 費用” 所涵蓋的服務外，我們沒有因向我們提供的服務而向註冊的 獨立會計師事務所收取任何費用。

預批准政策與程序

審計委員會預先批准公司審計師提供的所有審計和 非審計服務以及與此類服務相關的費用，以確保 提供此類服務不會損害審計師的獨立性。

關於截至2022年12月31日和 2021年12月31日止年度的公司審計和 其註冊獨立會計師事務所提供的其他非審計相關服務，所有聘用均根據審計委員會的預先批准政策和程序進行。

需要投票和董事會推薦

假設達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人投贊成票 票才能批准該提案。 為了批准我們的獨立註冊會計師事務所，棄權票與投票反對 本提案具有相同的效果，經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議投票批准 任命WWC為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：
批准採用 IT TECH PACKAGING, INC. 2023 年綜合股權激勵計劃

公司正在尋求股東批准 通過2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年計劃的目的是協助公司 吸引、留住公司及其子公司的員工、董事以及顧問和顧問，併為其提供激勵措施。 如果2023年計劃獲得批准，2023年計劃下的獎勵總額將限制在150萬股普通股以內。

股權補償計劃信息

2021年11月12日，公司年度 股東大會批准了公司的2021年激勵性股票計劃（“2021年計劃”）。根據2021年計劃，公司 可以向公司及其子公司的董事、高級職員、員工和/或顧問 授予總共15萬股公司普通股。2021年計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票升值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、不受限制的 股票獎勵、分配等值權利或上述各項的任意組合。2021 年計劃由董事會薪酬委員會 管理。根據2021年計劃的規定，薪酬委員會有權自行決定 根據計劃做出所有決定，包括但不限於 (i) 確定哪些員工、董事或顧問應 獲得獎勵，(ii) 發放獎勵的時間或時間，(iii) 應發放哪種類型的獎勵，(iv) 獎勵的期限， (v)) 裁決的歸屬日期，(vi) 根據裁決支付的任何款項的形式，(vii) 裁決的條款和條件 ，(viii)限制性股票獎勵下的限制，(ix) 根據獎勵可以發行的股票數量，(x) 適用於此類目標實現的任何獎勵和認證的績效目標，以及 (xi) 豁免任何限制 或績效目標，前提是所有情況下都要遵守適用法律。2022年8月15日，公司向15名高管、董事和員工共發放了 15萬股普通股，當時股票價格為每股1.04美元，作為對他們過去幾年服務的補償 ，這是根據2021年計劃授予的。截至發行之日，授予的普通股的總公允價值為 ，為15.6萬美元，每股1.04美元。截至本文發佈之日，根據 2021年計劃預留的所有普通股均已發行。

2023 年綜合股權激勵計劃概述

以下是 2023 年計劃重要條款 的摘要，參照 2023 年計劃的全文對其進行了全面限定，該計劃的副本作為附件 A 附於本 委託書中。

管理。生效後， 2023年計劃應由董事會薪酬委員會（“計劃委員會”）管理， 應由董事會（“董事會”）任命。如有必要，為了遵守《交易法》下的 第16b-3條或相關的證券交易所或交易商間報價服務，計劃委員會應 僅由兩（2）名或更多董事組成，他們分別是第16b-3條所指的 “非僱員董事”，就任何適用的上市要求而言， (ii) “獨立”。如果計劃委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵 ，則該委員會成員在本協議下無權獲得自己的獎勵。 除其他事項外，計劃委員會完全可以自行決定根據2023年計劃獲得獎勵的員工、非僱員董事 和非僱員顧問、授予的獎勵類型、數量受每項獎勵約束的普通股 、每種期權的行使價和每種期權的基準價格股票增值權（“SAR”）、 每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、 獎勵所依據的普通股的價值以及所需的預扣税（如果有）。計劃委員會還有權解釋獎勵協議，並可以規定與2023年計劃有關的 規則。

授予獎勵；可用於獎勵的普通股。 2023年計劃規定向關鍵管理層 員工、非僱員董事和非僱員授予獎勵，包括激勵性股票期權（“ISO”）、不合格股票期權 （“NQSO”）、非限制性普通股、限制性普通股、限制性股票單位、績效 單位、SAR、串聯股票升值權、分配等值權或上述各項的任何組合公司或其任何子公司的顧問（均為 “參與者”） （但是，僅限公司員工或員工公司的子公司有資格獲得激勵性股票期權獎勵）。我們 共預留了150萬股普通股，供根據2023年計劃發行的獎勵發行。 如果獎勵失效、到期、被取消、終止未行使或因任何原因停止行使，或者其持有人的權利 終止，則任何受該獎勵約束的普通股都將再次可用於授予新的獎勵。2023 年計劃 將繼續有效，除非提前終止，直到第十個 (10)^第四) 自 董事會通過之日起的週年紀念日（當天未兑現的獎勵除外）。董事會可以隨時自行決定終止迄今尚未授予獎勵的任何普通股的2023年計劃；但是，未經持有人同意，2023年計劃的終止不得對持有人在先前授予的任何獎勵方面的 權利造成重大不利損害。在任何日曆年內，根據2023年計劃，可以向參與者 授予期權或特別提款權獎勵的普通股數量限制在50萬股以內。

回扣政策。如果任何適用的 法律要求減少或還款，則2023年計劃下的任何激勵性 “基於績效” 的獎勵都應因更正 或重報公司的財務信息而被削減、沒收或還款。

未來的新員工、非僱員董事和 其他非僱員顧問也有資格參與2023年計劃。目前無法確定向高管、 非僱員董事、僱員和非僱員顧問發放的獎勵數量，因為獎勵的發放取決於 各種因素，例如招聘要求和工作績效。

選項。每個 股票期權的期限應與期權協議中的規定相同；但是，除作為ISO的股票期權外，授予擁有或被視為擁有公司或其任何母公司或子公司所有類別股份 總投票權超過10％的員工（兩者 定義見《守則》第 424 條），在《守則》第 422 (b) (6) 條的含義範圍內（“百分之十的股東”）， 否期權自授予之日起十 (10) 年後可行使（ 持有百分之十股東的員工為五 (5) 年）。

行使股票期權時購買普通股的價格應由計劃委員會確定；但是，該期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權之日普通股的公允市場價值，並且 (ii) 應根據2023年計劃的規定進行調整 。計劃委員會或董事會應確定股票期權可以全部或部分行使的時間或時間，或在何種情況下 、股票期權持有人終止僱用期權或在其他條件下停止行使期權的時間或時間 、支付或視為支付此類行使價的方法 ，其形式付款，以及普通股的交付方式或形式，或 被視為交付給以下參與者的參與者行使股票期權。

作為ISO的期權應在所有方面符合 《守則》第422條。如果向百分之十的股東授予ISO，則該ISO （在授予時守則要求的範圍內）下的每股行使價應不低於該股 ISO授予之日股票公允市場價值的110％。ISO 只能授予公司員工或公司子公司之一的員工。此外， 受ISO約束的股票的總公允市場價值（在授予時確定），根據公司及其任何母公司或子公司 （均定義見《守則》第424條）的所有計劃，員工在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場價值總額不得超過100,000美元。根據2023年計劃的條款，任何指定 不打算成為 ISO 的期權或任何在任何時候都不符合 ISO 要求的期權都將自動被視為 NQSO。

不受限制的股票獎勵。 根據適用的非限制性股票獎勵協議的條款，非限制性股票獎勵是指向員工、非僱員董事或非僱員顧問授予或出售普通股 ，這些員工不因過去向公司或其任何子公司提供的服務或其他有效對價而受到轉讓限制 。

限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是向持有人授予或出售普通股，但須遵守計劃委員會或董事會可能施加的可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有的話），在這種情況下（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現），在這種情況下（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現）， 在這種情況下， 分期付款或其他方式，由計劃委員會或董事會在授予或購買之日決定，或此後。 公司應促使以持有人名義發行股票，要麼通過賬面記賬登記，要麼發行一張或多張股票證明這些股票，哪些股票或證書應由公司或公司選擇為2023年計劃提供服務的股票過户代理或經紀服務 持有。股票應被限制轉讓，並應 受相應的停止轉讓令的約束，如果發行了任何證書，則該證書應帶有適當的圖例，提及 適用於股票的限制。任何股份歸屬後，公司應自行決定以賬面記賬或 認證形式交付以持有人或其法定代表人、受益人 或繼承人（視情況而定）的名義登記的既得股份，減去為繳納預扣税而預扣的任何股份。

限制性股票單位獎勵。 限制性股票單位獎勵規定，根據授予持有人的單位數量，在滿足 預先確定的個人服務相關歸屬要求後，向持有人授予普通股或現金支付。計劃委員會 應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定 持有人在有權獲得付款之前必須滿足的基於服務的個人歸屬要求以及授予持有人的單位數量。 在授予此類獎勵時，計劃委員會可自行決定規定額外的條款和條件或限制。 限制性股票單位的持有人應有權獲得相當於普通股、 或一 (1) 股普通股的公允市場價值的現金支付，該現金由計劃委員會自行決定，並在限制性股票單位獎勵 協議中規定，如果持有人滿足適用的 歸屬要求。此類付款或分配應不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的下一個日曆月，除非另有符合《守則》第 409A 條的結構 。

績效股票獎。 績效股票獎勵規定，在滿足預先確定的個人和/或公司目標或目的後，向持有人分配普通股（或等於普通股公允市場價值的現金）。計劃委員會應在 適用的績效股票獎勵協議中規定持有人和/或公司在有權根據該持有人的績效股票獎勵 獲得普通股（或等於普通股公允市場價值的現金）以及普通股數量之前必須滿足的業績目標和目的（以及此類目標和 目標的適用期限）以及普通股的數量受此類績效股票獎勵約束的股票。根據該守則第409A條，任何績效股 獎勵下的歸屬限制應構成 “沒收的重大風險”，如果實現了此類目標和目的 ，則此類普通股的分配應不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3^第三方) 與此類目標和目的相關的財政年度結束後的下一個日曆月，除非另有規定 的結構符合《守則》第 409A 條。在授予此類獎勵時，計劃委員會可以自行決定規定額外的 條款和條件或限制。績效股票獎勵的持有人在持有者根據績效股票獎勵實際獲得普通股之前（如果有）沒有股東權利。

績效單位獎。 績效單位獎勵規定，根據授予持有者的單位數量，根據選定的績效標準，在滿足預先確定的個人和/或公司 （或關聯公司）績效目標或目的後，向持有人支付現金。 計劃委員會應在適用的績效單位獎勵協議中規定持有人和/或公司在持有人 有權獲得付款之前必須滿足的績效目標和目的（以及此類目標和目的適用的期限 ）、授予持有人的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值。在授予此類獎勵時，計劃委員會可以自行決定規定額外的條款和條件或限制。如果持有人和/或公司滿足（或部分滿足，根據適用的績效 單位獎勵協議）該績效單位獎勵協議中規定的績效目標和目的，則 績效單位的持有人有權獲得相當於根據適用的績效 單位獎勵協議分配給該單位的美元價值的現金補助。如果實現，則此類付款 應不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 與此類績效目標和目的相關的公司財年末 之後的下一個日曆月。

股票升值權。 SAR 為其被授予的參與者提供在行使時獲得現金或普通股的權利，該現金或普通股等於行使之日受特別行政區約束的普通股數量的公允市場價值 ，超過 (B) 受特別行政區約束的普通股數量 乘以計劃委員會或董事會確定的特別行政區基值乘以特別行政區基值的乘積 的董事。計劃委員會應在適用的特別行政區獎勵協議中規定特別行政區的條款和條件，包括 特別行政區的基本價值（不得低於授予之日普通股的公允市場價值）、受特別行政區約束的普通股數量 、特別行政區的行使期限以及計劃委員會對特區施加的任何其他特殊規則和/或要求 。自授予之日起十 (10) 年屆滿後，任何特別行政區均不得行使。 串聯SAR是與相關期權相關的SAR，行使部分或全部期權會導致 根據相關期權購買部分或全部普通股的權利終止。如果計劃委員會授予的SAR本來打算成為串聯SAR ，則應在相關選項的同時授予串聯SAR，並適用其他限制。

分銷等效權利。 等值分配權使持有人有權獲得簿記抵免、現金支付和/或普通股分配，其金額等於 持有人在 持有人持有分配等值權利期間持有指定數量的普通股時向持有人支付的分配。計劃委員會應在適用的分配等值權利 獎勵協議中規定條款和條件（如果有），包括持有人是否要獲得目前以現金形式獲得信貸，將這些 信貸再投資於額外的普通股（按再投資之日確定的公允市場價值），或者有權在這些替代方案中進行選擇。根據《守則》第 409A 條，此類收據應承受 “重大沒收風險”，如果此類獎勵歸屬，則此類現金或普通股的分配應不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 除非另有符合《守則》第 409A 條的結構，否則公司財年結束後的下一個日曆月， 持有人在獎勵中的權益歸屬。根據適用的分配等價權授予協議的規定，分配等價物 權利獎勵可以現金或普通股結算。 分銷等值權利獎勵可以但不必與另一項獎勵（但不能與期權或特別行政區獎勵同時發放），因此， 如果這樣授予，則持有人將在與其他獎勵相同的條件下 到期、終止或沒收（如適用）。分銷等價權獎勵的分配等效權授予協議 可能規定，分銷等值權獎勵的利息應在將來的某個日期（但不得晚於第十五（15）日之前以現金結算（但是 ）^第四) 第三天 (3)^第三方) 公司 財年結束後的下一個日曆月（該利息記入並歸屬），按適用的分配等值權授予 協議中規定的利率，根據該協議應支付的現金金額，按適用的分配等值權授予 協議中規定的利率。

資本重組或重組。在 受到某些限制的前提下，2023年計劃規定，如果和每當在之前授予的獎勵所依據的普通股到期或向普通股持有人分配之前，公司應在沒有收到對價 的情況下對我們的普通股進行細分或合併，或者在普通股上支付股票分紅 ，則可以調整先前授予的普通股標的獎勵。如果公司對其資本結構進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或兑現（如適用）先前授予的獎勵後，持有人應有權根據該 獎勵獲得（或有權購買），以代替該獎勵當時涵蓋的普通股數量、 持有人根據條款有權獲得的股票和證券的數量和類別如果在資本重組之前，持有人 是記錄持有人，則資本重組當時該獎勵所涵蓋的普通股數目。2023年計劃還規定，如果由於特別的 現金分紅、重組、合併、合併、合併、分割、分割、交換或其他相關的資本變化 ，在授予任何獎勵之日之後發生的已發行普通股發生變化，則對先前授予的股票基礎獎勵進行調整 ，但須遵守某些限制。此外，計劃委員會可以撥款 向持有人或獲得未償還獎勵的人支付現金。此外，計劃委員會可以為持有人或未兑現獎勵的人提供現金 付款。

控制權變更。 計劃委員會可自行決定在授予獎勵時或在 控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵 (i)，以現金或其他對價支付每股金額 ，等於每股控制權變更中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有）此類獎勵的行使、基準 或購買價格，可以立即支付，也可以在獎勵的歸屬時間表上支付；(ii) 待假設或新的權利 因此，在控制權變更後，由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司取而代之； (iii) 加快與獎勵的歸屬、行使、支付或分配有關的任何其他條件 ，以便向因控制權變更而終止僱傭關係的持有人的任何獎勵可以在或時全額歸屬、行使、支付或 在計劃委員會確定的日期之前；(iv) 從已終止僱傭關係的持有人那裏購買 應持有人要求控制權變更的結果，現金金額等於在行使、支付或分配此類權利時本可以獲得的金額 ，前提是該獎勵目前可以行使或支付；或者 (v) 終止任何當時 未償還的獎勵或對計劃委員會認為必要或適當的補助金進行任何其他調整，以反映此類交易或變化。

修改和終止。 2023 年計劃將繼續有效，除非根據其條款提前終止，否則將持續到第十個 (10)^第四) 董事會通過 之日的週年紀念日（當天未兑現的獎勵除外）。對於迄今尚未授予獎勵的任何股份，董事會可以隨時終止 2023年計劃；但是，未經持有人同意，2023年計劃的終止不得對持有人在此前授予的任何獎勵方面的權利造成重大不利損害 。董事會有權不時修改或修改2023年計劃或其任何部分；但是，如果沒有在股東大會上獲得多數票的批准，在股東大會上，代表我們有權在董事選舉中普遍投票的多數普通股的 法定人數親自出席，或通過代理人出席 ，則不得對2023年計劃進行任何修正或修改 (i) 大幅增加持有人應得的福利，(ii) 2023年計劃中另有明確規定的 除外，大幅增加受2023年計劃或個人 獎勵協議約束的普通股數量，(iii) 對參與要求進行實質性修改，或 (iv) 修改、修改或暫停某些重新定價禁令 或其中規定的修正和終止條款。此外，未經持有人同意，不得對迄今授予的任何裁決進行任何會對持有人對該獎勵的權利造成重大不利損害的更改（除非為了使2023年計劃或任何獎勵免受該守則第409A條的約束而需要進行此類 更改）。

2023 年計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是現行税法下美國 聯邦所得税對公司（如果公司的 淨收入需繳納美國聯邦所得税）和作為個人公民或出於聯邦所得税目的的美國居民 的2023年計劃參與者（“美國參與者”）對作為ISO的股票期權，或作為NQSO的股票期權，不受限制的股票期權（“美國參與者”）的某些後果概述、限制性股 股、限制性股票單位、績效股、績效單位、SAR和股息等值權利。本摘要並不意味着 涵蓋所有可能適用的特殊規則，包括與限制我們扣除某些薪酬的能力有關的特殊規則， 與遞延薪酬、解僱協議、受《交易法》第16（b）條約束的美國參與者或 使用先前收購的普通股行使股票期權有關的特殊規則。本摘要假設美國參與者將持有其 普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產。此外，本摘要不涉及2023年計劃下的獎勵或根據該計劃發行的普通股的收購、所有權、 歸屬、行使、終止或處置所固有的外國、州、地方或其他税收後果，或任何美國聯邦非所得税後果。敦促參與者 諮詢自己的税務顧問，瞭解2023年計劃下的獎勵或根據2023年計劃發行的普通股 對他們的税收後果。

如果結構為免除或符合《守則》第 409A 條，則美國參與者通常不會在授予 NQSO 時確認 應納税所得額。在行使NQSO時， 美國參與者確認的普通薪酬收入通常等於行使當日收購的普通股的公允市場價值 超過其行使價的部分（如果有），公司當時通常有權扣除該金額 。如果美國參與者後來出售根據NQSO行使而收購的普通股， 美國參與者確認長期或短期資本收益或虧損，具體取決於持有普通 股的時期。與普通收入或短期資本 收益相比，長期資本收益通常受到更優惠的税收待遇。資本損失的可扣除性受某些限制。

美國參與者通常不會在補助金或行使ISO時確認 應納税所得額，除非出於美國替代性最低税（“AMT”）的目的。 就AMT而言，AMT應在超過美國參與者的常規所得税的範圍內支付，在行使ISO時，受ISO約束的普通股的公允市場價值超過行使價的部分是優先項目 。如果美國參與者在授予之日起兩年以上 ，且普通股轉讓給美國參與者一年以上後處置根據ISO行使而收購的普通股，則美國參與者 通常確認長期資本收益或虧損，公司將無權扣除。但是，如果美國 參與者在任何一個規定的持有期結束之前處置此類普通股，則美國參與者將獲得 普通薪酬收入，等於此類股票在行使之日的公允市場價值（或者，如果少於 處置此類股票時變現的金額）超過為此類股票支付的行使價，公司通常將 有權扣除該金額。

美國參與者通常不會在獲得 SAR 後確認 收入。美國參與者在行使特別行政區時確認的普通薪酬收入等於標的股票價值的增加 ，公司通常有權扣除該金額。

在收到現金支付或普通股分配之前，美國參與者通常不會在收到績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或股息 等值權利獎勵後確認 收入。此時，美國參與者 確認的普通薪酬收入等於普通股公允市場價值的超出部分（如果有）或收到的 現金超過為此支付的任何金額，公司通常有權在此時扣除該金額。

獲得限制性股票 獎勵的美國參與者通常確認的普通薪酬收入等於限制失效時此類普通股 的公允市場價值 超過為普通股支付的任何金額。或者，美國參與者可以根據《守則》第83（b）條選擇 ，對授予時此類普通股的公允市場價值徵税。通常，公司 有權同時獲得扣除額，其金額與美國參與者要求包括的收入相同。

需要投票和董事會推薦

假設達到法定人數，則需要在年會上親自或通過代理人投贊成票 才能批准該提案。如果您的 股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人無法就此提案對您的股票進行投票，除非 您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。為了批准IT Tech Packaging, Inc. 2023 Omnibus 股權激勵計劃，棄權票的效果與投票反對該提案的效果相同，經紀商不投票對投票結果沒有影響 。

董事會建議投票批准IT Tech Packaging， Inc. 2023年綜合股權激勵計劃。

股東提案

希望提交提案 以納入公司2024年年度股東大會代理材料的股東可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條中規定的 程序。要獲得資格，股東 提案必須由我們的祕書在2024年5月21日當天或之前在我們的主要執行辦公室收到。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須 持續持有至少一年的市值（並繼續持有 會議之日）市值至少2,000美元，佔我們已發行股票的1％，才能提交您希望將 包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕在 我們的代理材料中包含任何提案。

希望在2024年年會 上提出提案的股東，但將包含在我們的代理材料中的提案除外，必須在2024年8月4日之前通知我們。如果希望提交提案的 股東未能在2024年8月4日之前通知我們， 管理層為會議徵求的代理人將授予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是 在會議之前正確提出。

其他業務

儘管隨附的股東年會通知 規定了可能在年會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案1、2和3的事項外，公司 對將在年會上提交的任何事項一無所知。但是， 所附的代理人在需要提出任何其他事項時給予自由裁量權。

年度報告

經向中華人民共和國河北省保定市徐水區巨力路科技包裝有限公司 IT Tech Packaging, Inc. 祕書周大紅女士提出書面要求 072550， ，我們將免費向每位申請2022年年度報告副本（包括隨之提交的財務報表）的人提供。 我們將根據具體要求向提出請求的股東提供其中未包含的任何展品。此外，本委託書 以及我們的 2022 年年度報告可在我們的互聯網網站上查閲，網址為 www.itpackaging.cn。

中國河北省

2023年9月7日

附件 A

IT 科技包裝有限公司
2023 綜合股權激勵計劃

第 I 條
目的

本 IT Tech Packaging, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過協助公司及其子公司吸引、留住公司及其關聯公司的關鍵管理人員、 董事和顧問併為其提供激勵措施，使這些服務提供商的利益與這些服務提供商的利益保持一致，從而使內華達州的一家公司 IT Tech Packaging, Inc.（“公司”） 及其股東受益公司的 股東。因此，該計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票 獎勵、限制性股票單位獎勵、股票升值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票 獎勵、分銷等值權或上述各項的任何組合。

第 II 條
定義

除非上下文另有要求，否則以下定義應適用於整個 本計劃：

2.1 “關聯公司” 是指任何 公司，就公司而言，是 守則第424 (f) 條所指的 “子公司”，或者公司在該實體中擁有控股權益的其他實體，或者公司或每個實體在不間斷的實體鏈中擁有控股權益的其他實體 ，在該實體鏈中，公司或每個實體對以適用 {結尾的實體鏈中的另一個實體擁有控股權 br} 實體。

2.2 “獎勵” 應單獨或集體指任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票 升值權、分銷等值權或非限制性股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 應指 公司與持有人之間關於獎勵的書面協議，其中規定了經修訂的獎勵條款和條件。

2.4 “董事會” 是指公司董事會 。

2.5 “基本價值” 的含義應與第 14.2 節中該術語的含義相同。

2.6 “原因” 是指 (i) 如果 持有人是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，該協議定義了 “原因” （或類似術語），則 “原因” 的含義應與該協議中規定的相同，或者 (ii) 對於 不是此類協議當事方的持有人，“原因” 是指公司或關聯公司終止該協議由於持有人 (A) 故意未能履行合理分配的職責、 (B) 不誠實或故意而僱用持有人 （或其他服務關係）持有人履行職責的不當行為，(C) 參與對公司或關聯公司造成重大不利影響 的交易，(D) 違反涉及個人利潤的信託義務，(E) 故意違反任何法律、規則、 法規或法院命令（不涉及濫用或挪用金錢 或財產的輕罪交通違規行為和輕罪除外），（F) 實施欺詐行為或故意挪用或轉換公司 或關聯公司的任何資產或機會，或 (G) 重大違規行為本計劃或持有人獎勵協議的任何條款或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議 ，在每種情況下，均由董事會本着誠意確定， 的決定應是最終的、決定性的，對所有各方都具有約束力。

2.7 “控制權變更” 應指：(i) 對於與公司或關聯公司簽訂僱傭或諮詢協議（該協議定義了 “控制權變更”（或類似術語）的持有人，“控制權變更” 的含義應與該協議中 中規定的含義相同，或 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，“控制權變更” 應指 滿足以下任何一個或多個條件（並且 “控制權變更” 應被視為自以下任何一個或多個條件的第一天起發生 應滿足以下條件):

(a) 除公司或關聯公司 或公司或關聯公司的員工福利計劃外，任何人（《交易法》第 13 (d) 和14 (d) (2) 段中使用該術語，以下定義為 “個人”），直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易所 法》第13d-3條）佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十 (50%)；(b) 合併、合併或其他業務合併的完成 (a“企業 合併”），但不包括企業合併 之前的股份持有人 在業務合併後立即對存活公司的普通股或普通股（如適用）的比例所有權與之前相同；

(c) 完成向任何非關聯公司實體出售或 處置公司全部或幾乎全部資產的協議；

(d) 股份持有人 批准公司完全清算計劃，但公司併入任何子公司或因此而進行的清算除外 ，其中在清算前不久是公司股東的人在清算後立即擁有的普通股或普通股 的比例與之前基本相同 ; 或

(e) 在任何二十四 (24) 個月內， 現任董事會或公司任何繼任者的董事會中至少佔多數； 但是，就此而言，由當時仍在任的現任董事 的多數當選或提名參加選舉的任何董事均應被視為現任董事 (e) 款，但為此目的，不包括 任何最初就職是由於實際或威脅而上任的個人與董事會以外的個人、 實體或 “團體” 或代表董事會以外的個人、 實體或 “團體” 進行其他實際或威脅徵求代理人或同意（包括但不限於由本定義第 (a)、 (b)、(c) 或 (d) 段產生的任何此類假設）有關的競選。

2.8 “守則” 是指經修訂的1986年《美利堅合眾國 國税法》。本計劃中對《守則》任何部分的提法應被視為包括 對任何條款和該節下任何法規的任何修正案或後續條款。

2.9 “委員會” 是指由兩 (2) 名或更多董事會成員組成的 委員會，這些成員由董事會按照第 4.1 節的規定選出。

2.10 “公司” 應具有導言段落中該術語的 含義，包括其任何繼任者。

2.11 “顧問” 是指 公司或關聯公司直接與公司或 關聯公司簽訂合同，為其提供真正的諮詢或諮詢服務的非員工（個人或實體）顧問。

2.12 “董事” 是指非僱員的董事會成員或關聯公司的董事會成員（無論哪種情況）。

2.13 “分配等效權” 是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵使持有人有權獲得簿記抵免、現金支付和/或 份額分配，其金額等於持有人在持有分配等價權期間持有指定數量的 股本應向持有人進行的分配。

2.14 “分銷等效權利獎勵 協議” 是指公司與持有人之間就分銷等效權獎勵達成的書面協議。

2.15 “生效日期” 應指 2023 年 10 月 31 日。

2.16 “員工” 是指公司或關聯公司的任何 員工，包括任何高級管理人員。

2.17 “交易法” 是指 經修訂的1934年《美利堅合眾國證券交易法》。

2.18 “公允市場價值” 是指截至任何指定日期，納斯達克股票市場（“納斯達克”）或該股票可能上市的 其他國內或國外證券交易所公佈的該日期（或者，如果股票未在 該日期交易，則為前一個交易日）的股票收盤銷售價格。如果股票未在納斯達克或 國家證券交易所上市，而是在場外交易公告板或國家報價局上市，則 股票的公允市場價值應為該日期每股最高買入價和最低要價的平均值。如果股票未按上述規定報價或上市 ，則公允市場價值應由董事會本着誠意地通過任何公平合理的方式確定（這意味着 可以在適用的獎勵協議中更具體地規定 ）。股票以外財產的公允市場價值應由董事會本着誠意地通過符合適用法律要求的任何公平合理手段確定。

2.19 個人的 “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、 女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，包括收養關係、任何與持有人 家庭同住的人（持有人的租户或僱員除外）、信託其中這些人擁有百分之五十 (50%) 以上的實益權益，由這些人（或持有人）控制資產管理的基金會，以及任何其他此類人 （或持有人）擁有百分之五十（50%）以上的投票權益的實體。

2.20 “持有人” 是指已獲得獎勵的 員工、董事或顧問，或 根據本計劃條款（如適用）獲得該獎勵的任何此類個人的受益人、遺產或代表。

2.21 “激勵性股票期權” 是指委員會打算構成 “激勵性股票期權” 且符合《守則》第422條適用的 條款的期權。

2.22 “現任董事” 應指 在本計劃為確定控制權是否發生變更而規定的任何時間段內， 在該期間開始時擔任董事會成員的個人。

2.23 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第422條 適用要求的期權。

2.24 “期權” 是指根據本計劃第七條授予的購買股票期權的 獎勵，應包括激勵性股票期權和不合格 股票期權。

2.25 “期權協議” 應指 公司與持有人之間就期權達成的書面協議。

2.26 “績效標準” 是指委員會為制定持有者在績效 期內的績效目標而選擇的標準。

2.27 “績效目標” 應指 在績效期內，委員會根據績效 標準為績效期設定的一個或多個書面目標，該目標可能與持有人、公司或關聯公司的業績有關。

2.28 “績效期” 是 是指委員會選擇的一個或多個時段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間應衡量績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效股票 獎勵或績效單位獎勵的權利和支付。

2.29 “績效股票獎勵” 或 “績效股票” 是指根據本計劃第十二條授予的獎勵，根據該獎勵，在預先確定的績效目標實現後，向持有人支付股份。

2.30 “績效股票協議” 是指公司與持有人之間關於績效股票獎勵的書面協議。

2.31 “績效單位” 應指 根據績效單位獎勵授予持有者的單元。

2.32 “績效單位獎勵” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵，在實現預先確定的績效目標後，應根據授予持有者的單位數量向持有人支付現金 款項。

2.33 “績效單位協議” 是指公司與持有人之間關於績效單位獎勵的書面協議。

2.34 “計劃” 是指不時修訂的本 IT Tech Packaging, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃，以及下文使用的每份獎勵協議 。

2.35 “限制性股票獎勵” 和 “限制性股票” 是指根據股票計劃第八條授予的獎勵，即持有人受限制的 的可轉讓性。

2.36 “限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。

2.37 “限制性股票單位獎勵” 和 “限制性股票單位獎勵” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵，在滿足預先確定的 個人服務相關歸屬要求後，應根據授予給 持有者的單位數量向持有人支付現金。

2.38 “限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間關於限制性股票獎勵的書面協議。

2.39 “限制期” 是 指適用的 限制性股票協議中規定的受限制性股票獎勵限制的期限。

2.40 “限制” 是指 適用於根據限制性股票獎勵並在限制性股票協議中規定的根據本計劃 授予員工、董事或顧問的股份的沒收、轉讓和/或其他限制。

2.41 “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的 第16b-3條（因此可能會不時修訂），以及 任何履行相同或基本相似職能的後續規則、法規或法規。

2.42 “股票” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

2.43 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第十四條授予的單獨授予或與 相關期權相關授予的獎勵，即獲得相當於授予之日至 行使之日之間指定數量股票價值增加的報酬。

2.44 “股票升值權協議” 是指公司與持有人之間關於股票升值權的書面協議。

2.45 “串聯股票升值權” 是指與相關期權相關的股票增值權，行使部分或全部期權會導致終止 根據相關期權購買部分或全部股票的權利，所有這些都如第十四條所述。

2.46 “百分之十的股東” 是指在向其授予期權時擁有的股份佔公司或其任何母公司或子公司（均為 定義見《守則》第 424 條）所有類別股份合併投票權百分之十（10％）的員工，根據第 422 (b) (6) 條的含義守則的。

2.47 “服務終止” 是指持有人出於任何原因（包括但不限於完全和永久性殘疾或死亡）終止公司或關聯公司的董事或顧問身份（視情況而定），除非第 6.4 節另有規定。 如果服務終止構成與受守則第 409A 條約束的任何獎勵有關的付款事件，則只有在 “離職” 時才應視為終止服務 ，該術語在《守則》第 409A 條 和適用機構中定義。

2.48 個人的 “完全和永久殘疾” 是指該個人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月，符合《守則》第 22 (e) (3) 條的含義。

2.49 “單位” 是指記賬 單位，代表委員會在每份績效單位協議中指定的金額，或者代表 每份限制性股票單位獎勵中的一股股份。

2.50 “非限制性股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的不受限制的獎勵。

2.51 “非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間關於非限制性股票獎勵的書面協議。

第 第三條
計劃的生效日期

本計劃自生效 之日起生效，前提是本計劃在生效日期後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

第四條
管理

4.1 委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。如有必要，為了遵守《交易法》下的 第16b-3條或相關的證券交易所或交易商間報價服務，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，他們分別是第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（ii）就任何適用的上市要求而言，“獨立” 。如果委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則 該委員會成員無權獲得自己的獎勵。

4.2 權力。根據本計劃的其他條款 ，委員會應有權自行決定根據本計劃做出所有決定，包括但 不限於 (i) 確定哪些員工、董事或顧問將獲得獎勵，(ii) 發放獎勵的時間或時間 （授予獎勵的日期應為委員會授予獎勵的日期），(iii) 應授予什麼類型的獎勵 ，(iv) 獎勵的期限，(v) 獎勵的授予日期，(vi) 任何付款的形式根據獎勵的 、(vii) 獎勵的條款和條件（包括沒收獎勵和/或任何經濟收益，如果獎勵持有人 違反了任何適用的限制性契約），(viii) 限制性股票獎勵的限制，(ix) 根據獎勵可能發行的股票數量 ，(x) 適用於任何獎勵和認證的績效目標實現此類 目標，以及 (xi) 放棄任何限制或績效目標，但前提是必須遵守適用的法律。在作出 此類決定時，委員會可以考慮各自的員工、董事和 顧問所提供服務的性質、他們對公司（或關聯公司）成功的當前和潛在貢獻以及委員會可能認為相關的其他因素 。

4.3 其他權力。委員會應 擁有本計劃其他條款賦予它的額外權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下， 委員會有權解釋本計劃和根據本協議簽訂的相應獎勵協議，規定其認為可行的與計劃有關的規章制度 ，以實現本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款 ，並做出管理該計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會可以按照委員會認為 必要、適當或權宜之計使任何獎勵協議生效的方式和範圍，糾正任何缺陷 或提供任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會對本第 第四條所述事項的決定應是決定性的，對公司和所有持有人具有約束力。

4.4 委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動必須得到委員會過半數成員的同意，這種同意可以在委員會會議上口頭表達，或者在缺席時以書面形式表達。委員會任何成員均不對 與本計劃有關的任何真誠行動、不作為或決心承擔任何責任。

文章 V
份受計劃約束的股票及其限制

5.1 授權股份和獎勵限額。 根據第六條的規定，委員會可不時向其認定有資格參與本計劃的一名或多名員工、董事和/或顧問發放獎勵。在不違反第十五條的前提下， 根據本計劃可能發行的股票總數不得超過一百萬五十萬（1,500,000）股。只有在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票才應被視為已根據本計劃發行 。如果獎勵失效、到期、 被取消、終止未行使或因任何原因停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受該獎勵約束的 股份都將再次可用於授予新的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何日曆年內授予任何一名員工或顧問的 或兩種情況下，根據第七條授予期權和/或第十四條規定的股票增值權的最大 數量應為五十萬 (500,000) 股（對於當時未償還的獎勵的股票， 將按照與第十五條規定的相同方式進行調整）

5.2 股票的類型。根據授予或行使獎勵而發行的股份 可能包括已授權但未發行的股份、在公開市場上購買的股票或公司先前已發行和流通並重新收購的股份 。

第 第六條
資格和服務終止

6.1 資格。根據本計劃 發放的獎勵只能授予在授予時為員工、董事或顧問的個人或實體。 可以多次向同一個員工、董事或顧問授予獎勵，並且根據本計劃中規定的限制，此類獎勵 可能包括不合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配 等值權利獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎、股票升值權、串聯股票升值權， 或其任何組合，僅適用於員工，激勵性股票期權。

6.2 終止服務。除非 與適用的獎勵協議的條款和/或第 6.3 或 6.4 節的規定不一致，否則 以下條款和條件應適用於持有人終止與公司或關聯公司的服務（如適用）：

(a) 持有人行使 當時可行使的期權和/或股票升值權的權利（如果有）應終止：

(i) 如果此類終止是由於持有人完全和永久性殘疾或死亡以外的其他原因，則在終止服務之日起九十 (90) 天；

(ii) 如果此類終止是由於持有人 完全和永久殘疾，則在終止服務之日起一 (1) 年；或

(iii) 如果此類終止是由於持有人 死亡所致，則在持有人去世之日起一 (1) 年後。

在該適用日期，持有人（以及該類 持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人）應沒收任何此類期權和股票升值權的 中或與之相關的任何權利或權益。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定在獎勵協議中規定 不同的期限，或者可以在服務終止後延長持有人 有權行使任何既得的非合格股票期權或股票升值權的期限，該期限不得超過獎勵期限的 到期日。

(b) 如果持有人在適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵的限制、歸屬要求、條款和 條件實際或視為滿足和/或失效之前的任何原因終止服務，則此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消 ，持有人（以及該持有人的財產、指定受益人或其他法定代表人）應喪失任何權利 或任何此類限制性股票和/或限制性股票單位的權益。儘管有前一句話，但委員會 可以自行決定，在終止服務之日之前或之後的三十 (30) 天內，不得如此取消和沒收任何此類持有人的限制性股票和/或限制性股票單位的全部或 部分。

6.3 特殊終止規則。除非 與適用的獎勵協議的條款不一致，並且儘管本 第六條中有任何相反的規定，否則如果持有人與公司或關聯公司的僱用或董事身份終止，並且在終止後九十 (90) 天內，該持有人應成為顧問，則該持有人對任何獎勵或其部分的權利 如果委員會僅在 中確定，則在終止之日之前授予的協議可以予以保留自由裁量權，就好像該持有人在該獎項或部分獎勵未兑現的整個期間都是顧問一樣。 如果委員會對該持有人作出此類決定，則就本計劃的所有目的而言，在顧問身份終止之前，不得將該持有人視為其僱用或董事身份已終止，在這種情況下 ，應根據本節的規定 對待他或她的獎勵，因為持有人成為顧問可能被削減的獎勵 6.2，但是，前提是，任何旨在作為激勵性股票期權的此類獎勵均應由持有者獲得 不再是員工，自動轉換為不合格股票期權。如果持有人作為顧問的身份終止，並且在終止後的九十 (90) 天內，該持有人應成為僱員或董事，則該持有人對終止之日之前授予的任何獎勵或部分獎勵的權利可以保留， 如果委員會自行決定，則該持有人是僱員或董事一樣在適用的情況下， 在該裁決或其部分未兑現的整個期間內，如果委員會生效就本計劃的所有目的而言，對於該持有人的此類決定 ，在他或她在公司或關聯公司的僱用或其董事身份（如適用）終止之前，不得將該持有人視為其顧問身份已終止 ，在這種情況下，應根據第 6.2 節的規定對待他或她的獎勵。

6.4 因故終止服務。儘管 本第六條或本計劃其他地方有任何相反的規定，除非持有人獎勵協議另有明確規定 ，否則如果持有人因故終止服務，則該持有人當時未償還的所有獎勵都將立即到期，並在服務終止後全部沒收。

第 VII 條
選項

7.1 期權期限。每個期權 的期限應與期權協議中的規定相同；但是，除非第7.3節另有規定，否則在自授予之日起十 (10) 年到期後，任何期權 均不可行使。

7.2 對行使期權的限制。 期權應可在期權協議中規定的時間全部或分期行使。

7.3 激勵性股票期權的特殊限制。 只要個人根據公司及其任何母公司或子公司（均定義見《守則》第424條）的所有計劃 在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予相應的激勵性股票期權時確定）超過一百千美元（100,000 美元）（或可能具有 效力的其他個人限額根據授予之日的《守則》），此類激勵性股票期權中超過該門檻的部分應被視為 不合格股票期權。委員會應根據《守則》、《財政條例》 和其他行政公告的適用規定，委員會原本打算作為激勵性股票 期權的持有人期權中哪些在授予持有人時由於這種限制而不構成激勵性股票期權，並應在作出此類決定後儘快將此類決定通知持有人 。如果在授予激勵性股票期權時，該員工是百分之十的股東，則不得向該員工授予激勵性股票期權，除非 (i) 在授予激勵性股票 期權時，期權價格至少為受激勵 股票期權約束的股票公允市場價值的百分之十十 (110%)，而且 (ii) 該激勵性股票期權按其條款不是自授予之日起 之日起五 (5) 年屆滿後可行使。自公司股東批准本計劃的生效日期或 之日起，不得超過十 (10) 年內授予激勵性股票期權。委員會將期權指定為激勵性股票期權 並不能向持有人保證該期權將滿足 《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 地位的適用要求。

7.4 期權協議。每種期權 均應以期權協議為證據，其形式應與委員會不時批准的本計劃 的其他條款不矛盾，包括但不限於旨在使期權符合激勵性 股票期權資格的條款 。期權協議可以規定通過交付持有人擁有至少六 (6) 個月且公允市場價值等於 該期權價格的多股 股份（必要時加上現金）來支付全部或部分期權價格，或者委員會可能不時確定的其他形式或方法，在每種情況下，都要遵守規則 和法規委員會可能會予以通過.每份期權協議應僅在與第 6.2、6.3 和 6.4 節 條款（如適用）不一致的情況下，具體説明終止服務對期權可行性的影響。此外， 在不限制上述條款一般性的前提下，不合格股票期權協議可以全部或部分規定期權 “無現金行使” ，方法是 (a) 制定程序，即持有人通過妥善執行的書面通知，指示 (i) 立即對他在行使期權時有權獲得的全部或部分股票進行市場出售或保證金貸款， 根據公司向期權價格持有人提供的信貸延期，(ii) 將股票從公司 直接交付給經紀公司以及 (iii) 將出售的期權價格或保證金貸款收益從經紀公司直接交給公司，或 (b) 將行使期權時要發行的股票數量減少為截至期權行使之日的期權總公允市場價值等於期權價格（或部分要支付的期權）的股票數量。期權 協議還可能包括與以下內容有關的條款：(i) 在遵守本協議規定的前提下，加快期權歸屬，包括但不限於控制權變更發生時，(ii) 税務事項（包括涵蓋任何適用的員工工資 預扣税要求的條款，以及要求向持有人支付額外的 “總額” 款項以履行任何消費税或其他額外的 所得税義務的條款因本計劃或此類 期權的運作而導致控制權變更時支付的款項的結果協議）以及 (iii) 委員會應自行決定 自行決定的與本計劃條款和規定不矛盾的任何其他事項。各期權協議的條款和條件不必相同。

7.5 期權價格和付款。行使期權時可以購買股票的價格 應由委員會決定；但是，前提是 此類期權價格 (i) 不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值（或第7.3節規定的百分之十股東持有的激勵性股票期權的公平市場 價值的110％），並且 (ii) 應受到按照第十五條的規定調整 。期權或其部分可通過向公司發出不可撤銷的行使通知來行使。 期權或其部分的期權價格應按委員會在 計劃和適用的期權協議中規定的方式全額支付，經委員會同意，這種方式可能包括扣留與行使期權有關的 原本可發行的股份。公司應為通過行使激勵性股票期權而收購的 股份以及通過行使不合格股票 期權而收購的股份發行單獨的股票證書。

7.6 股東的權利和特權。期權持有人有權獲得公司股東的所有特權和權利，僅限於根據期權購買並以持有人名義註冊的股票 。

7.7 替代股票 或其他公司授予的期權的期權和權利。根據本計劃，可以不時授予期權，以取代因僱傭實體與公司或任何關聯公司合併或合併，或者公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或公司或關聯公司收購僱用實體的股票或股份而成為員工、董事或顧問的個人持有的股票期權 ，結果是該僱主實體 成為關聯公司。

7.8 禁止重新定價。除非 在 (i) 有權在董事選舉中獲得普遍投票的公司多數股份持有人事先批准，或 (ii) 由於任何控制權變更或第十五條規定的任何調整而導致的範圍外，委員會無權 通過修正或其他方式降低任何未償還的期權或股票升值 權利下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代期權和/或股票或在取消期權和/或股票時支付任何現金之前授予的讚賞 權利。

第 VIII 條
限制性股票獎勵

8.1 獎項。限制性股票獎勵應構成自獎勵之日起向持有人發放的股份獎勵，這些股票在規定的限制期內承受《守則》第83條所定義的 “重大沒收風險” 。在作出限制性股票獎勵時，委員會 應確定適用於該獎勵的限制期。每項限制性股票獎勵可能有不同的限制期， 由委員會自行決定。除非第 8.2 節允許 ，否則適用於特定限制性股票獎勵的限制期不得更改。

8.2 條款和條件。在根據本第八條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票協議，規定其中所考慮的每一項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。公司應促使以持有人名義發行 股票，要麼通過賬面記賬登記，要麼發行一份或多份股票證明 股票，這些股票或證書應由公司或 公司選擇為本計劃提供服務的股票過户代理人或經紀服務機構持有。股票應被限制轉讓，並應遵守適當的停止轉讓 令，如果發行了任何證書，則該證書應帶有適當的圖例，説明適用於 股票的限制。任何股份歸屬後，公司應自行決定以賬面記賬或憑證形式交付以持有人或其法定代理人、受益人或繼承人（視情況而定）的名義登記的既得股份，減去 為繳納預扣税而預扣的任何股份。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定規定與限制性股票獎勵相關的其他 條款和條件或限制，包括但不限於與限制期到期之前終止服務的影響 有關的規則。在 與第 6.2、6.3 和 6.4 節（如適用）的規定不一致的情況下，此類附加條款、條件或限制應在與獎勵一起簽訂的限制性股票協議中列出 。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容有關的條款：(i) 在不違反本協議 規定的前提下，加速獎勵歸屬，包括但不限於控制權變更發生時的加速歸屬，(ii) 税務事項（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求的條款，以及要求向持有人額外支付的 “總額” 款項以履行任何消費税或其他額外所得税義務的條款與 相關的付款的結果，而控制權變更是由於本計劃或此類限制性股票協議的運作）以及 (iii) 委員會應自行決定的與本計劃條款和規定不符的任何其他事項 。相應限制性股票協議的條款和條件 不必相同。作為限制性股票獎勵的一部分交付給持有人的所有股份 應由公司或關聯公司（如適用）在歸屬時交付並向持有人報告。

8.3 限制性股票的付款。委員會 應確定持有人就根據限制性股票獎勵收到的股份支付的任何款項（如果有）的金額和形式，前提是 在沒有此類決定的情況下，除非法律另有要求，否則不得要求持有人為根據限制性股票獎勵收到的股份支付任何款項。

第 九條
非限制性股票獎勵

9.1 獎項。根據本計劃，股份可以授予（或出售） 給不受任何形式限制的員工、董事或顧問，以此作為過去向公司或關聯公司提供的服務 或其他有效對價的對價。

9.2 條款和條件。在根據本第九條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂一份非限制性股票協議，其中列出 此處考慮的事項以及委員會可能認為適當的其他事項。

9.3 為非限制性股票付款。 委員會應確定持有人就根據非限制性股票獎勵收到的股份支付的任何款項的金額和形式， （如果有），前提是，除非法律另有要求，否則不得要求持有人為根據 收到的股票支付任何款項，除非法律另有要求。

文章 X
限制性股票單位獎勵

10.1 獎項。限制性股票單位獎勵 應構成在指定 限制期結束時向持有人授予股票（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾。在作出限制性股票單位獎勵時，委員會應確定適用於該獎勵的限制期 。每項限制性股票單位獎勵可能有不同的限制期，由委員會自行決定。在持有人根據第 10.3 節獲得股份分配之前，受限制的 股票單位不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、股息或與股票所有權相關的任何 其他權利。

10.2 條款和條件。在根據本第十條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票單位協議，規定其中所考慮的每一個事項以及委員會可能認為適當的其他事項。限制性股票單位協議 應規定持有人在根據第 10.3 節有權獲得分配之前必須滿足的基於服務的歸屬要求以及授予持有人的單位數量。這些條件應足以構成《守則》第409A條所定義的 “重大沒收風險”。在授予此類 獎勵時，委員會可自行決定在限制性股票單位協議中規定與限制性股票 單位獎勵相關的額外條款和條件或限制，包括但不限於與適用的歸屬期到期之前終止服務 的影響有關的規則。相應限制性股票單位協議的條款和條件不必相同 。

10.3 股份分配。如果持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人 有權獲得相當於委員會自行決定和限制性股票單位協議中規定的每隻受限制性股票單位獎勵的股份或一股股票的公允市場價值的現金支付 。此類分配應不遲於 在第十五 (15) 之前進行^第四) 第三天 (3)^第三方) 限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的下一個日曆月（即， 不再面臨 “重大沒收風險”）。

第 XI 條
績效單位獎項

11.1 獎項。績效單位獎勵 應構成一項獎勵，根據該獎項，根據選定的績效標準預先確定的個人和/或公司（和/或關聯公司）績效目標 ，應根據授予持有者的單位數量向持有人支付現金。 在頒發績效單位獎時，委員會應確定績效期和適用的績效目標。每個 績效單位獎項可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。績效單位獎勵不應構成 公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、分紅或與股份所有權 相關的任何其他權利。

11.2 條款和條件。在根據本第十一條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂績效單位協議，規定其中所考慮的每個 事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在 適用的績效單位協議中規定持有人和/或 公司在持有人有權根據第 11.3 條獲得付款之前必須滿足的績效期、績效標準和績效目標、授予持有人的單位數量 以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。根據該守則第409A條，此類付款將承受 “重大的 沒收風險”。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定規定與績效單位獎勵相關的額外條款和條件或限制，包括但不限於與適用的績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。相應的 績效單位協議的條款和條件不必相同。

11.3 付款。如果持有人和/或公司滿足（或部分滿足，根據適用的績效單位協議，如果適用） 該績效單位協議中規定的績效目標，則績效 單位的持有人有權獲得相當於根據適用的績效單位 協議分配給該單位的美元價值的現金付款。所有款項應不遲於第十五 (15) 日之前支付^第四) 第三天 (3)^第三方) 與此類績效目標和目的相關的公司財年 年結束後的下一個日曆月。

第 XII 條
績效股票獎勵

12.1 獎項。績效股票獎勵 應構成在特定績效期結束時向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾，前提是實現了規定的績效目標。在頒發績效股票獎勵時，委員會應根據選定的績效標準確定 績效期和適用的績效目標。每個績效股票獎勵可能有 不同的績效目標，由委員會自行決定。績效股票獎勵不應構成 公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、股息或與股票所有權相關的任何其他權利，除非 ，並且直到持有人根據第 11.3 節獲得股份分配。

12.2 條款和條件。在根據本第十二條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂一份績效股票協議，其中列出 中設想的每一項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的績效股票協議中列出持有人 和/或公司在持有人有權根據該持有人的 績效股票獎勵獲得股份之前必須滿足的業績期、選定的績效標準和績效目標，以及受此類績效股票獎勵約束的股票數量。根據《守則》第409A條，此類分配應承受 “重大的 沒收風險”。如果實現了此類績效目標，則應在不遲於第十五（15）日之前分配股份（或支付現金 ，由委員會自行決定）^第四) 第三天 (3)^第三方) 與此類目標和目的相關的公司財年 年結束後的下一個日曆月。在授予此類獎勵時，委員會可自行決定規定與績效股票獎勵相關的其他 條款和條件或限制，包括但不限於與持有人在適用的績效期到期之前終止服務的影響有關的規則。 相應績效股票協議的條款和條件不必相同。

12.3 股份分配。如果持有人滿足 適用的歸屬要求，績效股票獎勵的持有人 有權獲得相當於委員會自行決定的一股或一股股票的公允市場價值 的現金補助，該獎勵受該協議約束的每份績效股票獎勵。此類分配應不遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 與此類績效目標和目的相關的公司財年 年結束後的下一個日曆月。

第 XIII 條
發行等效權利

13.1 獎項。分配等價權 應使持有人有權獲得簿記抵免、現金支付和/或股票分配，其金額等於持有人在獎勵的指定期限內持有指定數量的股份時本應向持有人支付的分配 。

13.2 條款和條件。在根據本第十三條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂一份分銷等效權獎勵協議，規定其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會 應在適用的分銷等價權獎勵協議中規定條款和條件（如果有），包括 持有人是否要獲得目前以現金形式獲得信貸，是否將此類信貸再投資（按截至公允市場價值確定，在 再投資之日確定）額外股份，或者有權在這些替代方案中進行選擇。根據該守則第409A條，此類收據應承受 “重大的 沒收風險”，如果此類獎勵歸屬，則此類現金或股份的分配應不遲於第十五 (15) 條進行 ^第四) 第三天 (3)^第三方) 持有人在獎項中的權益歸屬的公司財年結束後的下一個日曆月。根據適用的分銷等值權利獎勵協議的規定，分配 等值權利獎勵可以現金或股份結算。 分銷等效權利獎勵可以但不必與另一項獎勵（期權或特別股權除外）同時授予，因此， 如果這樣授予，則持有人將在與其他獎勵相同的 條件下過期、終止或沒收（如適用）。

13.3 利息等價物。分銷 分銷等效權利獎勵協議可能規定，分銷 權利獎勵的利息應在將來的某個日期（但無論如何不得遲於第十五（15）日之前以現金結算^第四) 第三天 (3)^第三方) 公司 財年結束後的下一個日曆月，該利息記入並歸屬），按適用的分銷等值權獎勵協議中規定的利率， 根據該協議應支付的現金金額。

第 XIV 條
股票增值權

14.1 獎項。股票增值權 應構成一項權利，無論是單獨授予還是與相關期權有關的，即獲得相當於授予之日和行使之日之間指定 數量的股票價值增長的付款。

14.2 條款和條件。在根據本第十四條作出任何 獎勵時，公司和持有人應簽訂股票增值權協議，規定其中所考慮的每個 事項以及委員會可能認為適當的其他事項。委員會應在適用的股票增值權協議中列出 股票增值權的條款和條件，包括 (i) 股票增值權的基本 值（“基本價值”），該價值應不低於授予股票增值權之日一股 股票的公允市場價值，(ii) 受股票增值權約束的股票數量，(iii) {} 行使股票增值權的期限；但是，前提是不得行使任何股票增值權 自授予之日起十 (10) 年屆滿後，以及 (iv) 委員會對股票增值權施加的任何其他特殊規則和/或要求 。在行使部分或全部股票增值權 後，持有人應從公司獲得一筆款項，包括現金或具有等值公允市場價值的股票或 兩者兼而有之（由委員會自行決定）的付款，等於以下產品的乘積：

(a) 行使當日 股票的公允市場價值 (i) 超過 (ii) 基本價值的部分，乘以，

(b) 行使 股票增值權的股票數量。

14.3 串聯股票升值權。如果 委員會授予旨在作為串聯股票升值權的股票增值權，則串聯股票升值權 應與相關期權同時授予，並且應適用以下特殊規則：

(a) 基礎價值應等於或大於相關期權下的每股行使價 ；

(b) 可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯股票增值權 ，但前提是持有人放棄行使相關期權等值部分的權利（當根據相關期權購買股票時，相關串聯股票增值權的等值部分 部分應被取消）；

(c) Tandem股票增值權應不遲於相關期權到期之日 到期；

(d) 與 串聯股票增值權有關的付款價值不得超過相關期權下的每股行使價 與行使串聯股票增值權時受相關期權約束的股票的公允市場價值之間差額的百分之百 (100%) 乘以行使串聯股票增值權的股票數量; 和

(e) 只有當受相關期權約束的股票的公允市場價值超過相關期權下的每股行使價時，才能行使串聯股票升值權 。

第 XV 條
資本重組或重組

15.1 股票調整。根據本計劃可以授予獎勵的 股份是目前構成的股份；但是，如果 在迄今授予的獎勵所依據的股份到期或向持有人分配之前，公司應在沒有收到公司對價的情況下對股份進行細分或合併或支付股票分紅， 相關股份的數量 (i) 在 的情況下，此後可酌情行使或兑現此類裁決流通股票數量的增加應按比例增加，每股收購價格應按比例降低 ；(ii) 如果已發行股票數量減少，則應按比例減少，每股購買 價格應按比例增加。儘管有上述規定或本第十五條的任何其他規定，但對作為激勵性股票期權的獎勵 (x) 所做的任何調整 都應符合《守則》第 424 (a) 條的要求， 在任何情況下都不得進行任何調整，使根據本計劃授予的任何激勵性股票期權不是《守則》第 422 條中的 “激勵性股票期權”，以及 (y) 屬於不合格股票期權，應符合 《守則》第 409A 條的要求，在任何情況下都不得進行任何調整，使根據本計劃授予的任何不合格股票 期權都受該守則第409A條的約束。

15.2 資本重組。如果公司對 進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在行使或兑現先前授予的獎勵後， 持有人有權根據該獎勵獲得（或有權購買，如果適用），以代替該獎勵所涵蓋的股份數量，即持有人根據條款有權獲得的股份和證券的數量和類別 } 如果在資本重組之前，持有人是資本重組的記錄持有人該獎勵所涵蓋的股票數量 。

15.3 其他活動。如果由於特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、分割、分割、 交換或其他相關資本變動而導致已發行股份發生變化 ，則董事會應自行決定以這種方式調整任何未償還的獎勵和任何證明此類獎勵的獎勵協議 董事會認為公平或適當的，同時考慮到適用的情況會計和税務後果， 關於受此類獎勵約束的股票數量和價格或其他對價。如果根據第 15.1、15.2 或本第 15.3 節進行任何調整，董事會可以適當 調整根據第 5.1 節在本計劃下可用的股票總數 ，其決定應是最終的。此外，委員會可以規定向持有人或獲得未兑現獎勵的人支付現金 。此外，委員會可以規定向持有人或 獲得未兑現獎勵的人支付現金。

15.4 控制權變更。委員會可自行決定，在授予獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消 任何獎勵（i），以現金或其他對價支付等於每股行使控制權變更中每股價格或隱含價格的超額部分 （如果有），該獎勵的基本價格或購買價格， 可以立即支付，也可以在獎勵的歸屬時間表上支付；(ii) 待假設，或者取代新的權利因此，在控制權變更後，由 尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司提出；(iii) 加快與獎勵的歸屬、行使、支付或分配有關的 期限，或免除任何其他條件，以便向因控制權變更而被終止僱用的 持有人的任何獎勵可以全額歸屬、行使、支付或分配 或在委員會確定的日期之前；(iv) 從因以下原因而被解僱的持有人手中購買應持有人的要求，變更 控制權，金額等於在行使、 支付或分配此類權利時本可以獲得的金額（如果該獎勵目前可以行使或支付）；或者（v）終止任何當時未兑現的獎勵 或對當時未償還的獎勵進行任何其他調整，以反映此類交易 或變更。受任何獎勵約束的股份數量應四捨五入到最接近的整數。

15.5 電源不受影響。本計劃的存在和根據本協議授予的獎勵不應以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構 或業務、公司的任何合併或合併、在股票之前或影響股票或其權利的任何債務或股權發行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力 ，公司解散或清算或以任何方式出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產 或企業或任何其他公司行為或程序。

15.6 某些獎勵不作調整。除非上文明確規定的 ，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券， 用於現金、財產、勞動力或服務，通過直接出售、行使認購的權利或認股權證，或者將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券，無論如何，無論是否出於公允價值， 都不會影響授予的獎勵，不得因此對標的股份數量進行調整 適用於此前授予的獎勵或每股購買價格（如果適用）。

第 XVI
計劃的修改和終止

除非根據本第十六條提前終止 ，否則本計劃將繼續有效，直到第十個 (10)^第四) 董事會通過 之日的週年紀念日（當天未兑現的獎勵除外）。董事會可以隨時自行決定終止迄今尚未授予獎勵的任何股票的本計劃 ；但是，未經持有人 同意，終止本計劃 不得對持有人迄今授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響。董事會有權不時修改或修改本計劃或其任何部分；但是， 但是，未經股東大會的多數票批准，在股東大會上，代表有權在董事選舉中普遍投票的公司 多數股份的法定人數親自或通過代理人出席，則不得對本計劃進行任何修改 或修改 (i) 大幅增加持有人應得的福利，(ii) 除非第十五條中另有明確規定 ，否則大幅增加持有人的數量受本計劃或第五條 (iii) 規定的個人獎勵協議約束的股票對參與本計劃的要求進行了重大修改，或 (iv) 修改、修改或暫停第7.7條（禁止重新定價） 或本第十六條。此外，未經持有人同意，不得對迄今授予的任何獎勵進行任何會對持有人對該獎勵的 權利造成重大不利損害的更改（除非為了豁免 計劃或任何獎勵而不受《守則》第409A條的約束而需要進行此類更改）。

第 第十七條
其他

17.1 沒有獲得獎勵的權利。除非代表公司正式簽訂的獎勵協議可以證明，否則公司通過本計劃以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為賦予員工、董事或顧問獲得獎勵的任何 權利，並且僅限於其中明確規定的條款和條件。

17.2 未授予任何權利。本計劃中包含的任何內容 均不得 (i) 賦予任何員工繼續在公司或任何關聯公司工作的權利， (ii) 以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱用員工的任何權利，(iii) 授予任何董事繼續擔任董事會成員的任何權利，(iv) 以任何 方式干涉公司或關聯公司隨時終止董事會成員資格的任何權利，(v) 授予 任何顧問有權繼續與公司或任何關聯公司進行諮詢活動，或 (vi) 以任何方式幹預 公司或關聯公司隨時終止顧問與公司或 關聯公司的諮詢業務的任何權利。

17.3 其他法律；無零碎股份；預扣税。 根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使，也沒有義務違反任何法律、規章或法規以其他方式出售 或發行股票，根據本條款推遲行使或結算任何獎勵的行使或結算均不得延長該獎勵的期限。公司及其董事或高級管理人員均不對持有人承擔任何義務或 責任，因為任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股份）(i) 因此類延期而失效，或者 (ii) 未能遵守任何適用法律、規章或法規的要求，包括但不限於 未能遵守本守則第409A條的要求。不得交付任何零碎股份，也不得支付任何現金來代替零碎股份 股。公司有權以現金（無論是根據本計劃還是其他方式）扣除與所有獎勵相關的法律要求預扣的任何税款 ，並有權要求支付任何必要的款項以使其能夠履行預扣義務。 對於以股票形式兑現的任何獎勵，除非做出令公司滿意的安排，以履行適用於該獎勵的任何預扣税義務，否則不得發行任何股票。在不違反委員會可能規定的條款和條件 的前提下，公司有權保留股份，或者委員會可以根據其不時制定的條款和條件，允許持有人選擇投標股票（包括與獎勵有關的可發行股份），以全部或部分滿足 所需的預扣金額。

17.4 對公司行動沒有限制。 本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取任何被公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的公司行動，無論此類行動是否會對 本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、董事、顧問、受益人或其他人均不得因任何此類行為而向 公司或任何關聯公司提出任何索賠。

17.5 對轉移的限制。持有人不得或可能轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置本計劃或任何獎勵協議下的獎勵 ，以及本計劃或其中的任何權利或權益，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法， 或 (ii) 在適用的税收規則允許的情況下，通過贈與持有人的任何家庭成員，但須遵守適用的税收規則 法律。獎勵只能由持有人或持有人的監護人或法定代表人行使 ，除非該獎勵已通過禮物轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，該獎勵只能由該受讓人行使。 儘管有任何此類轉讓，但持有人仍應遵守本協議第 17.3 節規定的預扣税要求。

17.6 受益人指定。每位持有人 可以不時指定一名或多名受益人（可能是或連續受益人），以便在持有人去世時或之後收取 與本計劃下的獎勵有關的任何應付金額。每項此類受益人 的指定均應用於撤銷先前的所有受益人指定，採用公司規定的形式，並且僅在持有人在任期內以書面形式向公司提交 時才生效。如果沒有任何此類書面受益人指定， 就本計劃而言，持有人的受益人應為持有人的遺產。

17.7 規則 16b-3。其意圖是， 計劃和向受《交易法》第16條約束的人發出的任何獎勵都應符合第16b-3條的所有要求。如果本計劃或任何此類獎勵中的任何 條款將取消本計劃或該獎勵的資格，或者以其他方式不符合第 16b-3 條的要求 ，則該條款或獎勵應被解釋或視為已根據需要進行修訂，以符合第 16b-3 條的要求 。16。

17.8 回扣政策。儘管本協議或任何激勵措施中包含任何 ，但如果任何適用法律要求削減或 還款，則本計劃下的 “基於績效” 的獎勵應因更正或重報公司的財務信息而被削減、沒收或 還款。

17.9 第 409A 節。儘管本計劃有任何其他 條款，但委員會無權根據本計劃發放附有 導致該獎勵構成《守則》第409A條規定的不合格 “遞延薪酬” 的條款和/或條件的獎勵，除非此類獎勵的結構應為豁免或符合《守則》第409A條的所有要求。本計劃和所有獎勵協議旨在 符合《守則》第409A條的要求（或豁免），並應如此解釋和解釋，除非該付款符合《守則》第409A條的所有要求，否則不得從計劃中支付或分配 金額。公司的意圖是 將本協議和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在各個方面都符合《守則》第 409A 條，但是，如果最終確定税收、罰款或消費税適用於持有人收到的任何付款或福利 ，公司對持有人或其任何繼任者或受益人 不承擔任何責任其任何繼承人或受益人。

17.10 賠償。對於與任何索賠、 訴訟、訴訟或程序有關或由此產生的任何 損失、成本、責任或費用，公司均應向其提供賠償，並使其免受任何損失、成本、責任或支出，公司應向其提供賠償，使其免受損害，使其免受損失、成本、責任或支出，使其免受損害根據本計劃採取行動 以及由此支付的任何和所有款項，經公司批准或支付 從而履行鍼對該人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；但是， 該人在承諾 代表自己處理和辯護之前，應讓公司有機會自費處理和辯護同樣的案件。上述賠償權不應是排他性的，應獨立於 此類人員根據公司章程或章程、通過合同、作為法律問題或其他問題可能享有的任何其他賠償權 。

17.11 其他福利計劃。在計算員工的工資或薪酬時，在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮任何獎勵、付款 或根據本協議收到的金額，除非該其他計劃 特別規定將此類獎勵、付款或收到的金額包括在內。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司 以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向員工支付薪酬的權利。

17.12 責任限制。公司對獎勵的任何責任 均應僅基於本計劃和獎勵協議規定的合同義務。 本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不就本着誠意就本計劃或根據本計劃採取的任何行動 對任何一方承擔任何責任。

17.13 適用法律。除非本文另有規定 ，否則本計劃應根據內華達州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則 。

17.14 條款的可分割性。如果本計劃的任何 條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響 計劃的任何其他條款，並且本計劃應被解釋和執行，就好像計劃中未包含此類無效或不可執行的條款一樣。

17.15 沒有資金。該計劃應沒有資金。 公司無需設立任何特別或單獨的基金，也無需對資金或資產進行任何其他隔離，以確保 支付任何獎勵。在根據獎勵條款獲得股份或現金分配之前，此類獎勵應代表公司無準備金的無抵押合同債務，持有人對此類獎勵所依據的股份或公司或關聯公司的任何其他資產的債權不得超過任何其他無擔保普通債權人。

17.16 標題。 本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。

代理卡的形式

IT 科技包裝有限公司
2023 年年度股東大會的代理人
此代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命具有完全替代權的劉振勇作為下列簽署人的代理人，出席將於當地時間2023年10月31日上午10點在中國河北省魏縣工業園區IT科技包裝公司魏縣生產基地舉行的IT Tech Packaging, Inc. （以下簡稱 “公司”）年度股東大會（“年會”）054700，以及任何推遲或延期，並就年度通知中規定的所有事項進行表決，就好像下列簽署人 當時親自在場一樣會議日期為2023年9月7日（“通知”）， 以下籤署人已收到其副本，具體如下：

適用於下面列出的所有被提名者（除非另有説明）。 ☐

保留投票給下面 列出的所有被提名人的權力。☐

如果你想暫停對任何個人被提名人的投票， 在該被提名人的姓名上劃一條線，如下所示：

顧漢威馬可

文冰克里斯托弗·王

為了這個提案。☐

反對這個提議。☐

棄權對該提案投贊成票。☐

為了這個提案。☐

反對這個提議。☐

棄權對該提案投贊成票。☐

注意：代理持有人有權自行決定就可能在年會及其任何續會之前提出的其他事項進行表決 。

該代理人將根據上面的具體指示 進行投票。在沒有此類説明的情況下，該委託書將投票選出董事會所有被提名人選入 董事會成員，批准任命P.C. WWC, P.C. 註冊會計師事務所為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所，以批准IT TECH PACKAGING, INC. 2023年綜合股權激勵 計劃以及任何其他計劃可能適當地提交年度會議或其任何延期或休會的事項。

請嚴格按照股票證書上顯示的姓名進行簽名。 公司總裁或其他授權官員要求公司在名稱上簽名，並指定擔任職務。要求遺囑執行人、 管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個名義註冊或作為 共同租户或作為社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我打算參加年會（第一圈）：是不

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並儘快將其裝在隨附的 信封中退回，以確保在年會之前收到委託書。請在下面的空白處註明任何地址或電話號碼 的變化。

請將此代理卡退還至：

帝國股票轉讓公司
1859 Whitney Mesa Drive
內華達州亨德森 89014