附錄 3.2

第三次修訂並重述

章程

的

運動員倉庫控股有限公司

特拉華州的一家公司

2023 年 9 月 1 日起生效

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（續）

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（續）

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經第三次修訂和重述的章程

的

運動員倉庫控股有限公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

1.1 註冊辦事處。Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應符合公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂、重述、修改或補充，“公司註冊證書”）中的規定。

1.2 其他辦公室。公司還可以在公司董事會（“董事會”）可能不時確定的其他地方，包括特拉華州內外的地方設立辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的特拉華州內外的地點（如果有）舉行。如果沒有這樣的指定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條或任何後續條款，董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

2.2 注意事項。除非適用法律、公司註冊證書或本第三次修訂和重述章程（可能不時進一步修訂、重述、修改或補充本 “章程”）另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東股東有權收到此類會議的通知。該通知應具體説明日期、時間和地點（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及股東和代理持有人被視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及特別會議的目的或目的會議的。

2.3 休會。無論是否有法定人數，任何年度股東會議或特別股東會議均可不時因任何原因休會，可以由會議主席休會，也可以由有權就此進行表決、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的公司已發行股本的多數投票權持有者投贊成票的公司已發行股本的多數票的持有人投贊成票。儘管有本協議第2.2節的規定，但如果 (a) 可視為股東和代理持有人親自出席並投票的會議時間、地點（如果有）和日期以及遠程通信手段（如果有）已在會議上公佈，則無需就任何此類休會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）發出通知休會地點，(b) 在預定會議時間內顯示在用於使股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的相同電子網絡，(c) 在根據本章程發出的會議通知中規定，或 (d) 以DGCL允許的任何其他方式提供；但是，如果任何續會的日期比最初召開會議之日晚三十 (30) 天以上，則應發出續會通知應按照第 2.2 節給出。如果在休會後確定了確定休會有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早的日期，並應將延會通知每位有權在此類休會中投票的記錄在案的股東截至為此類延會通知而確定的記錄日期的會議。在此類續會上，如果該會議按原先的要求舉行，則可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

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2.4 法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則有權投票的公司已發行股本的多數表決權持有人、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成所有業務交易股東大會的法定人數。當某一特定業務項目需要由一個或多個類別或系列的已發行股份（如果公司當時有多個類別或系列的已發行股份）進行單獨表決時，該類別或系列已發行股份的多數表決權持有人有權對之進行表決、親自出席、通過遠程通信（如適用）或由代理人代表，應構成該交易的法定人數（就該類別或系列而言）該業務項目，除非或除非存在更多的數目DGCL、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則都可能要求這樣做。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則主持會議的人或有權在會上投票的已發行股本的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，有權根據第2.3節不時休會。如果最初在任何股東大會上達到法定人數，則股東可以繼續交易業務直到休會，儘管有足夠的股東退出以至於法定人數，但如果至少在最初沒有法定人數，則除了休會之外不得進行任何其他業務。

2.5 投票。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有要求，否則每位有權在任何股東大會上投票的股東有權就該股東持有的每股股票獲得一（1）票，該股東對提交公司股東表決的所有事項擁有投票權。

(b) 除非法律另有要求，否則公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例，或適用於公司或其證券的任何法規，在所有出席法定人數的股東大會上，(i) 向任何股東大會提出的任何問題，除董事選舉外，均應由擁有多數票的持有人投票決定通過遠程方式親自到場的公司已發行股本通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決，作為單一類別進行表決，以及 (ii) 應按照本章程第 3.3 節的規定選舉董事。儘管如此，只有在兩個或多個類別或系列股票的持有人有權在會議上作為單一類別共同投票的情況下，兩個或多個類別或系列的股票才能作為單一類別一起投票。如果需要按類別進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每類公司已發行股本的多數投票權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決的投票應為該類別的行為，公司註冊證書或本章程以及關於董事選舉的決定，除非本第3.3節另有規定章程。董事會酌情決定或董事會主席或股東會議主持人，可酌情要求在該會議上進行的任何投票（包括董事選舉）必須通過書面投票進行。

2.6 通過遠程通信參加股東會議。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理人可以通過遠程通信方式 (a) 參加股東大會，以及 (b) 被視為親自出席股東大會並在股東會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是（x) 公司應採取合理的措施來核實每個人是否被視為在場以及獲準通過遠程通信在會議上投票的是股東或代理人，(y) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在基本上與此類議事同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (z) 如果有任何股東或代理人在會議上投票或採取其他行動通過遠程通信，記錄此類情況投票或其他行動應由公司維持。

2.7 代理服務器。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人或個人通過代理人代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則自該委託書之日起三 (3) 年後不得對此類委託進行表決或採取行動。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

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2.8 經書面同意的股東行動。

(a) 要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，不得由此類股東代替股東大會以書面形式表示同意。

(b) 儘管如此，在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，可以不經會議、無需事先通知和不經表決即作為一個系列單獨投票，或作為一個或多個其他此類系列單獨投票。

2.9 記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得此類會議通知的股東的記錄日期時確定，在會議當天或之前的較晚日期應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期會議。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天或如果豁免通知，則應在開會當天的第二天營業結束時結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權在延期會議上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定股東大會的相同或更早的記錄日期根據本第 2.9 (a) 節的規定有權投票的持有人。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及哪個記錄日期不得超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類行動有關的決議之日營業結束之日。

(c) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠根據第2.8節確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日後的十 (10) 天。如果沒有確定此類記錄日期，特拉華州法律也不要求董事會事先採取行動，則根據第2.8節確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為根據適用法律向公司提交經簽署的書面同意書的日期，該同意書規定了已採取或擬議採取的行動。如果沒有確定此類記錄日期，而特拉華州法律要求董事會事先採取行動，則根據第2.8節確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日的營業結束日期。

2.10 股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（或者，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期前不到十天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位此類股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股票。本第 2.10 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期前一天結束的十天內向任何股東開放，供任何股東出於與會議相關的目的審查：(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，

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或 (b) 在正常工作時間內, 在公司的主要營業地點.如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第2.10節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

2.11 會議的進行。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，如果他或她不出席，則由首席獨立董事（定義見下文）主持，或者如果他或她不出席，則由首席執行官主持；如果他或她不在場，則由股東在會議上以已發行股份的多數表決權的贊成票選出的主席主持公司的股本親自出席，通過遠程通信（如果適用）出席，或者由代理人代表並有權就此進行投票。祕書或助理祕書，如果他或她不在場，則由會議主席指定的人擔任會議祕書並保存會議議事記錄。

(b) 董事會有權為任何股東大會的舉行制定其認為適當的規章制度。除非與理事會通過的規則和條例不一致，否則會議主席應有權和權力規定規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議適當舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 限制公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人員出席或參加會議會議主席應決定的人員；(v) 對進入的限制在規定的開會時間之後開會; (六) 限制分配給與會者提問或評論的時間.會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或更改選票。主席應有權召集會議，以及（出於任何理由或無理由）在其他地點（如有）休會或休會（如果有的話）。

(c) 在任何股東大會上，主席除了做出任何其他可能適合於會議舉辦的決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈，某一事項或業務未被適當地提交會議，如果該會議主席作出這樣的決定，則該主席應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的此類事項或業務均不得進行處理或審議。會議主席應以務實和公平的方式主持每一次此類會議，但除非董事會另有決定，否則沒有義務遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則。

2.12 選舉監察員。如果適用法律要求，公司可以而且應該在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。檢查員應：(a) 確定已發行股票的數量和每股的表決權；(b) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；(d) 確定並保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理記錄；(e) 證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的統計。檢查員可以任命或聘用其他人員或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據DGCL第211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 條提供的任何信息、選票以及普通賬簿和記錄除了檢查員可以考慮其他可靠信息以核對銀行或代表銀行提交的代理人和選票外,經紀人、其提名人或類似人士，如果所代表的選票超過代理人持有人的選票，則由記錄所有者授權投的票數或超過股東記錄在案的選票。如果視察員出於本協議允許的有限目的考慮其他可靠信息，則當時的檢查人員

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他們根據 DGCL 第 231 (b) (5) 條進行認證，應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從哪個或多個個人那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

2.13 年度股東大會。

(a) 公司股東年會應在董事會不時確定的日期和時間舉行，以選舉董事會和處理其他可能由董事會不時確定的日期和時間舉行。董事會或董事會授予此類權力的公司任何董事或高級管理人員可以在向股東發出此類會議通知之前或之後的任何時候推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東會議。提名董事會選舉人選和提交股東審議的其他事項提案可以在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補充文件）；(ii) 由董事會或其正式授權的委員會提出或按其指示提名；或 (iii) 由在提供股東時是登記在冊的股東的任何公司股東提出本章程第 2.13 (b) 節規定的持有人通知以及當時誰是登記在冊的股東年度股東大會，誰有權在會議上投票，並遵守了本第 2.13 節中規定的通知程序。為避免疑問，上述第（iii）條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條在公司代理材料中包含的業務除外）的唯一方式。

(b) 在年度股東大會上，只能根據適用法律、公司註冊證書和本章程以適合股東行動的適當事項開展業務，並且只能根據以下程序進行提名和開展應在會議上妥善提交的業務。

(1) 為了使股東根據第 2.13 (a) 節第 (iii) 條將董事會選舉提名妥善提交年會，股東必須按照第 2.13 (b) (3) 節的規定及時向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，並且必須按照第 2.13 節的規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息 (c)。此類股東通知應包括：

(A) 關於此類股東提議在會議上提名的每位被提名人：

(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(2) 該被提名人（現任和過去五年）的主要職業或工作，

(3) 公司每類或系列股本中由該被提名人擁有並受益的類別或系列股份的類別或系列和數量，以及此類股份的任何質押或抵押清單，

(4) 收購此類股份的日期或日期以及此類收購的投資意圖，

(5) 該人書面同意在委託書、隨附的代理卡和其他文件中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事，

(6) 第2.13 (d) 節所要求的由該被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議，

(7) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及 (x) 股東、受益所有人（如果有）之間或彼此之間的任何其他重要關係

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代表提名人以及該股東和該受益所有人的相應關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人，以及 (y) 每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-K條例第404條要求披露的所有信息，如果提名的股東和提名所代表的任何受益所有人或任何就該項目而言，其關聯公司或關聯公司是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及

(8) 與該被提名人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書中披露，以便在競選中為該被提名人當選為董事徵求代理人（即使不涉及競選，也不論是否正在或將要徵求代理人），或者根據《交易法》第14條和據此頒佈的規章制度需要向公司披露或提供的所有其他信息；以及

(B) 第 2.13 (b) (4) 節要求的所有信息。

公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該擬議被提名人的獨立性（如任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中都使用該術語），或者根據任何適用的證券交易所上市要求或適用的規定，確定該擬議被提名人是否有資格在董事會的任何委員會或小組委員會任職法律，或者董事會自行決定可能對股東合理瞭解該擬議被提名人的背景、資格、經驗或獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，該擬議被提名人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該候選人應在董事會或其任何委員會要求進行此類面試後的十 (10) 個工作日內安排自己參加任何此類面試。股東可以代表自己在年會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表該受益所有人在年會上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 2.13 節（對於年會）或第 2.14 條（如果是特別會議）及時通知該替代被提名人（並且該通知包含本章程要求的與董事被提名人有關的與該替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷和證明）。

(2) 除了根據《交易法》第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，股東必須按照第2.13 (a) 節第 (iii) 條的規定，及時向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，以外的業務由股東在年會上正式提出) (3)，並且必須及時更新和補充此類書面通知中包含的信息基礎如第 2.13 (c) 節所述。此類股東的通知應包括：（A）關於該股東提議向會議提出的每項事項，對希望提交會議的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何實質性利益（包括此類業務給任何支持者帶來的任何預期收益（定義見下文）除了僅僅由於其擁有公司股本外，這對於任何支持者個人或總體上對任何支持者的此類業務都至關重要；以及 (B) 第 2.13 (b) (4) 節所要求的所有信息。

(3) 為了及時，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第2.13 (b) (1) 條或第2.13 (b) (2) 條所要求的書面通知，不遲於上一年年會一週年會一週年之前的第九十（90）天，也不能早於一百二十（120）天；但是，在不違反本第 2.13 (b) (3) 節最後一句的前提下，如果年會的日期提前了三十 (30) 天以上在前一年的年會週年紀念日之後或者如果沒有舉行年會，則延遲超過七十 (70) 天

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已舉行（或被視為已舉行），股東的通知必須不早於該年度會議前一百二十（120）天，並且不遲於 (i) 該年會前九十（90）天或（ii）公司首次公開宣佈該會議日期之日後的第十天營業結束後較晚者。在任何情況下，公司已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會（或其公開公告）的休會或推遲，均不得開始發出上述股東通知的新時期（或延長任何期限）。儘管本第 2.13 (b) (3) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上當選董事會成員的董事人數在根據本第 2.13 (b) (3) 條本應提名的期限之後增加，並且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人，或者如果沒有作出任命，則披露至少十名候選人的空缺（10) 在股東根據本第 2.13 節發佈提名通知的最後一天前幾天，a除本第 2.13 (b) (3) 節中的時間要求外，本第 2.13 (b) (3) 節所要求的符合第 2.13 (b) (1) 節要求的股東通知也應視為及時，但前提是祕書不遲於營業結束時在公司主要執行辦公室收到該通知即公司首次發佈此類公告之日後的第十天。

(4) 第2.13 (b) (1) 條或第2.13 (b) (2) 節所要求的書面通知還應包括截至通知之日和發出通知的股東，提名或提案所代表的受益所有人（如果有的話）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（各為 “支持者” 和集體），“支持者”）：

(A) 每位支持者的姓名和地址，包括公司賬簿和記錄中出現的姓名和地址（如果適用）；

(B) 每位支持者直接或間接擁有或受益（根據《交易法》第13d-3條的含義）的公司每類或系列股本的類別、系列和數量（前提是就本第 2.13 (b) (4) 節而言，該支持者在任何情況下均應被視為實益擁有任何類別或系列的所有股份該支持者或其任何關聯公司或關聯公司有權隨時收購公司的實益所有權的公司股本未來）;

(C) 描述任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司和/或任何其他個人（包括其姓名）（上述各方均為 “股東關聯人員”，如果是被提名人，則包括被提名人）之間就此類提名或提案（和/或公司任何類別或系列股本的表決）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），包括但不限於根據要求披露的任何協議、安排或諒解《交易法》附表13D的第5項或第6項，無論提交附表13D的要求是否適用，以及與向任何擬議被提名人支付的任何補償或付款有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭的還是書面的）；

(D) 一份陳述，説明股東在發出通知時是公司股份記錄持有人，有權在會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議，提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第2.13 (b) (1) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第 2.13 (b) (2) 條發出的通知）；

(E) 陳述是否有任何支持者或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將就此類提名或提案進行招標，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及關於支持者是否打算或正在承擔的招標費用的陳述打算 (x) 徵求代理人或選票以支持任何擬議被提名人的團體的一部分根據並按照根據《交易法》（關於根據第 2.13 (b) (1) 條發出的通知）頒佈的第 14a-19 條的規定，(y) 就公司一定數量的有表決權的股份提交或提供委託書和委託書，足以執行該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案的代理或投票（關於根據第 2.13 條發出的通知（關於第 2.13 條下的通知）b) (2) 和/或 (z) 以其他方式向股東徵求支持此類提案或提名的代理人或投票；

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(F) 對任何委託書（為迴應根據並根據《交易法》進行的公開代理招標而提供的可撤銷委託書除外）、協議、安排、諒解或關係的描述，根據這些委託書，該股東或受益所有人直接或間接擁有或共享對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利；

(G) 在任何支持者知道的範圍內，在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；

(H) 對每位支持者在過去十二個月（12個月）期間進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及此類衍生交易所涉及的證券類別、系列和數量以及這些衍生品交易的實質性經濟和投票條款；

(I) 對支持者是涉及公司或其任何高管或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何未決或威脅進行的重大法律訴訟的描述；

(J) 對支持者與公司或公司關聯公司之間任何其他實質性關係的描述，包括任何重大合同或協議中的任何直接或間接物質利益；

(K) 一份證明，證明每位支持者遵守了與該支持者收購公司股本或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求和/或該支持者作為公司股東或受益所有人的作為或不作為；

(L) 根據和根據《交易法》第 14 (a) 條以及據此頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與支持者有關的任何其他信息（如果有），這些信息與提案有關的任何其他信息（如果有）；以及

(M) 表示該支持者將遵守第 2.13 (c) 節的要求。

(c) 如有必要，提供第 2.13 (b) (1) 或 (2) 條所要求的書面通知或信息的股東、受益所有人或被提名人應以書面形式更新和補充該通知中包含的信息（第 2.13 (b) (4) (E) 節所要求的陳述除外），以便自 (i) 記錄之日起，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的用於確定有權獲得會議通知的股東以及 (ii) 在會議之前五 (5) 個工作日（定義見下文）的日期如果會議延期或推遲，則在延期或推遲的會議之前五 (5) 個工作日；前提是，任何此類更新或補充都不能糾正或影響任何支持者、任何股東關聯人或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 2.13 節的提名或提案的有效性（或無效）因其中的任何不準確而被視為無效。如果是根據本第2.13 (c) 節第 (i) 款進行更新和補充，則祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日內，在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 2.13 (c) 節第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果有任何休會或延期，則應在休會或推遲的會議之前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充。

(d) 要有資格根據第2.13 (a) 條第 (iii) 款或第 2.14 (c) 條的提名被提名人當選或連任為公司董事，每位支持者必須（按照第 2.13 (b) (1) 條、第 2.13 (b) (3) 條或第 2.14 (b) (3) 條規定的通知交付期限）交付 c) 向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷（格式由祕書在股東提出書面要求後的 10 天內提供）記錄）由擬議被提名人簽署，內容涉及該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及一份書面陳述和協議（以祕書在登記在冊的股東提出書面要求後的10天內提供的形式提供），説明擬議被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該被提名人當選，將如何當選作為該公司的董事

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公司將就問卷中未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 不是也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方（無論是書面還是）口頭）與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償進行溝通，與作為公司董事或被提名人的服務或行為有關的報銷或賠償，但未在此類問卷中披露；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市的交易所的所有適用規則以及所有適用的公開披露的公司治理、行為準則和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、股票所有權和交易以及任何其他政策適用於董事的公司指導方針，以及（iv）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(e) 除非在年度會議上，根據第 (ii) 或 (iii) 條以及第 2.13 (a) 節、第 2.13 (c) 節、第 2.13 (c) 節、第 2.13 (d) 節和本第 2.13 (e) 節（如適用）中規定的程序提名該人，否則該人沒有資格當選或連選為董事，或者在這種情況下根據第 2.14 (c) 節及其要求舉行特別會議。只有根據第2.13 (a) 節以及第2.13 (b) 節、第2.13 (c) 節和本第2.13 (e) 節規定的程序（如適用）在公司股東年會上提起的業務才能進行。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何支持者或股東關聯人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就一名或多名被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以滿足公司要求的合理證據）該支持者符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》頒佈（根據下一句話）或（y）未能告知公司他們不再計劃根據《交易法》第14a-19條招募代理人，在變更發生後的兩（2）個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，則應忽略每位此類擬議被提名人的提名（該被提名人被取消競選資格）或重新當選），儘管已確定了此類提名（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或投票（應忽略這些代理人和選票）。如果任何支持者或股東關聯人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該支持者或股東關聯人應在適用會議前五（5）個工作日內向公司提交合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文另有相反的規定，為避免疑問，任何支持者根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名其姓名（如適用）被提名為公司委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補編）的代理材料中的被提名人不是由董事會或其任何授權委員會制定的，也不是根據董事會或其任何授權委員會的指示制定的不得被視為根據公司會議通知（或其任何補編）（就第2.13 (a) 節第 (i) 款或其他條款而言），任何此類被提名人只能由支持者根據第 2.13 (a) 節第 (iii) 款提名，如果是股東特別大會，則必須根據第 2.14 (c) 節允許的範圍提名這些章程。除非適用法律另有要求，否則主持會議的人應有權和有責任根據本章程中規定的程序和要求，以及任何擬議的提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守第 14a-19 條），或支持者（視情況而定），決定是否提出或提議提交會議不按照本第 2 節所要求的陳述行事。13，宣佈該提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格），或者儘管該提名或提名已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，也不得處理此類提名或提名，儘管該提名或此類業務可能有代理人或投票被徵求或收到。儘管有本第 2.13 節的上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會以提交提名或擬議業務，

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該提名應被忽視（該被提名人被取消競選或連任的資格），並且不應處理此類提名或業務，儘管該提名或業務已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人或投票。就本第 2.13 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳送文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品，應提供給祕書公司至少在股東大會前五 (5) 個工作日。

(f) 某些定義。

(1) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有《證券法》第 405 條中規定的含義；

(2) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行關閉日以外的任何一天；

(3) “營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日；

(4) “衍生品交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的、代表或為其利益而達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄的還是受益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供任何直接或間接機會以獲得或分享任何收益源於公司證券價值的變化；(C) 其影響或意圖是減輕損失，管理風險或從公司任何證券的價值或價格變動中獲益；或（D）直接或間接提供該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，該協議、安排、利益或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換債券、證券, 互換, 股票增值或類似權利, 空頭頭寸, 利息,對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排（無論是否在任何此類類別或系列中需要支付、結算、行使或轉換），以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接是普通合夥人或管理成員；以及

(5) “公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、GlobeNewsWire或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過為向公眾或證券持有人通報此類信息而合理設計的其他方式披露，包括但不限於在網站上發佈公司的投資者關係網站。

(g) 儘管有本第2.13節的上述規定，但股東還必須遵守《交易法》以及根據該法頒佈的有關本第2.13節所述事項的規章制度的所有適用要求；但是，前提是，在適用法律未禁止的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規章制度都不是為了也不得限制適用於有待考慮的提案和/或提名根據第 2.14 (c) 節。本章程中的任何內容均不得被視為 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，(ii) 賦予任何股東將提名人或任何擬議業務納入公司的委託書的權利，或 (iii) 影響任何系列優先股持有人根據證書的任何適用條款選舉董事的任何權利註冊成立。

2.14 股東特別會議。

(a) 公司股東特別會議只能由董事會召集。董事會或董事會授權的任何董事或高級管理人員可以在向股東發出此類會議通知之前或之後的任何時候推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議。

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(b) 董事會或董事會主席應確定此類特別會議的日期和時間。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，祕書應根據第2.4節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。

(c) 只有根據公司的會議通知提交股東特別大會的業務（包括選舉特定個人填補董事會空缺或新設立的董事職位）才能在股東特別會議上進行。董事會候選人的提名可以在股東特別大會上提出，董事將由董事會或其正式授權的委員會選舉或根據其正式授權的委員會的指示選出，或（ii）由在發出本段規定的通知時是登記在冊的股東並在特別會議舉行時是登記在冊的股東並有權在會議上投票的任何公司股東選出以及誰遵守第 2.13 (b) (1) 節、第 2.13 (b) (3) 節、第 2.13 (b) (4) 節、第 2.13 (c) 節以及第 2.13 (d) 節。股東可以代表自己在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表該受益所有人在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過將在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議，目的是向股東提交選舉一名或多名董事的提案，則任何有權在此類董事選舉中投票的登記在冊的股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知規定了第2.13 (b) (1) 條所要求的信息) 和第 2.13 (b) (4) 條應由祕書在各主要執行辦公室接收公司不早於該特別會議前120天，且不遲於 (i) 該會議前90天或 (ii) 公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第十天營業結束之日後第十天，以較晚者為準。股東還應更新和補充第2.13 (c) 節所要求的信息，並遵守第2.13 (b) (1) 節和第2.13 (d) 節的要求。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或推遲都不得開始新的期限（或延長任何期限），用於發出上述股東的通知。

(d) 除非根據第 2.14 (c) 節第 (i) 條或 (ii) 條提名，否則任何人沒有資格在特別會議上被選舉或連選為董事。除非適用法律另有要求，否則會議主持人有權力和義務確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求提名，如果任何擬議的提名不符合本章程（包括但不限於遵守《交易法》第 14a-19 條），或者如果提議人未按照第 2.13 節所要求的陳述行事，則宣佈提名此類提名不得提交股東採取行動儘管提名已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，並且儘管可能已徵求或收到有關此類提名的代理或投票，但該會議應不予考慮（且該被提名人被取消競選或連選連任的資格）。儘管有本第 2.14 節的上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表（符合第 2.13 (e) 節規定的要求）沒有出席公司股東特別大會提出提名，則該提名將被忽視（且該被提名人取消競選或連任資格），儘管公司（如適用）中規定了提名的委託書、會議通知或其他代理材料，儘管如此，公司可能已經徵求或收到了有關此類提名的代理或投票。

(e) 儘管有本第 2.14 節的上述規定，但股東還必須遵守《交易法》及據此頒佈的與本第 2.14 節所述事項有關的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應視為未遵守第 2.13 節或 2.14 節（如適用）；但是，在適用法律未完全禁止的範圍內，本章程中提及的任何內容均應視為未遵守第 2.13 節或 2.14 節（如適用）參見《交易法》或頒佈的規則和條例據此，無意也不限制適用於根據第 2.14 (c) 節進行審議的提案和/或提名的要求。本章程中的任何內容均不得被視為 (i) 影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，(ii) 賦予任何股東在公司委託書中納入被提名人或任何擬議業務的權利，或 (iii) 影響任何系列優先股持有人根據證書的任何適用條款選舉董事的任何權利公司成立。

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2.15 股份共同所有者。如果股票或其他具有投票權的證券以兩個或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同承租人、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩人或多個人在相同股份上有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並提供任命他們或建立其關係的文書或命令的副本如有此規定, 其在表決方面的行為應具有以下效力:(a) 如果只有一人投票，則他或她的行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一人投票，則多數投票的行為對所有人具有約束力；(c) 如果有多票投票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以向特拉華州衡平法院申請DGCL第217（b）條規定的救濟。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃是以不平等的利益持有的，則就 (c) 款而言，多數或偶數分成應為利益的多數或偶數分成。

2.16 向公司交貨。每當本第二條第2.13節或第2.14節要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是以電子方式傳輸），並且應完全由專人送交給公司的主要辦公室（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信，要求退貨，並且公司無需接受任何未以這種書面形式交付或以這種方式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL第116條關於向公司交付本第二條第2.13節或第2.14節所要求的信息和文件。

第三條

導演們

3.1 權力和職責。在遵守DGCL的規定以及公司註冊證書中與需要股東批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指導和控制下行使。董事會可以委託管理公司日常業務運營，前提是公司的業務和事務應繼續處於董事會的最終指導和控制之下。

3.2 人數和資格。董事會應由一名或多名成員組成，其確切人數應由一名或多名成員組成，其確切人數應不時由董事會決議確定，但須遵守每股面值0.01美元的公司任何系列優先股（“優先股”）持有人的權利。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事不必是公司的股東或特拉華州的居民。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事會的類別和選舉。

(a) 在2026年年度股東大會之前，公司董事（根據公司註冊證書第四條規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的董事除外（“優先股董事”））應分為三類。從2024年年度股東大會開始，公司董事（任何優先股董事除外）應按以下方式選出：（i）在2024年年度股東大會上當選的接替任期在2025年舉行的年度股東大會上任期的董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；（ii）在2025年年度股東大會上當選的董事接替在該年度股東大會上任期屆滿的董事會議的任期將在年度股東大會上屆滿於2026年舉行；以及（iii）從2026年年度股東大會開始，在年度股東大會上當選接替在該會議上任期屆滿的董事的所有董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。

(b) 除本章程第3.5節另有規定外，每位董事應在任何有法定人數出席的年度或特別股東大會上對該董事當選的多數票選出；但是，如果選舉是有爭議的選舉（定義見下文），則董事應通過多數票選出股東在該會議上投的票（指在當面代表的股票中獲得最多選票的被提名人）或在會議上通過代理人並有權對董事的選舉進行表決，以待選出的董事人數為限

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作為董事）。如果公司祕書收到一份或多份通知，表示一名或多名股東打算提名一名或多名個人參加董事會選舉，該通知聲稱符合本章程第2.13或2.14節（如適用），並且所有此類提名均未在提名之日前第10天或之前被提名股東撤回，則選舉將是 “有爭議的選舉” Corporation首先將此類會議的會議通知郵寄給其股東（無論是否都是這樣的）提名隨後被撤回，無論董事會是否認定任何此類通知不符合本章程第 2.13 節）。就本第3.3 (b) 節而言，“投的多數票” 是指 “支持” 被提名人當選的股份數量超過 “反對” 該被提名人當選的選票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。

(c) 競選董事會成員但在非競爭性選舉中未能獲得多數選票的現任董事應在選舉結果獲得認證後立即向公司祕書提出辭職。提名和治理委員會（或董事會指定的其他委員會）應考慮與該現任董事的選舉和辭職有關的事實和情況，並就是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名和治理委員會的建議就辭職採取行動，公司應（通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當的披露）公開披露董事會關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果獲得認證後的90天內公佈該決定的理由。提名和治理委員會在提出建議時和董事會在做出決定時均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

(d) 任何根據本條款提出辭職的董事均不得參與提名和治理委員會（或董事會指定的其他委員會）的建議，也不得參與董事會關於是否接受辭職提議的決定。如果提名和治理委員會（或董事會指定的其他委員會）的大多數成員未能獲得當選所需的贊成票，則該委員會應成立一個由此類其他董事組成的小組委員會來考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受這些提議。

3.4 董事的辭職和免職。公司的任何董事均可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務，向董事會主席或公司祕書發出書面或電子傳送通知，如果是委員會，則向該委員會的主席（如果有）發出通知。這種辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效。除非此類通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則除任何優先股董事外，任何董事或整個董事會或任何個人董事只能按照公司註冊證書中規定的方式被免職。董事會可隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

3.5 空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有要求，並且在遵守根據公司註冊證書第四條規定或確定的任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或免職或其他原因而出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的董事會多數成員填補, 即使少於法定人數, 或者只剩下法定人數導演。

3.6 定期會議。董事會定期會議應在董事會確定並通過口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統、傳真或電子郵件或其他電子手段向所有董事公佈）的日期或日期和時間（如果有）舉行。無需為每一次例會發出通知。

3.7 特別會議。董事會主席、首席獨立董事（如果有）、首席執行官（如果有）、總裁或當時任職的任何兩名董事均可隨時召集董事會出於任何目的或目的召開特別會議。每次會議的通知均應在舉行該會議之日前至少三 (3) 天發送給每位董事（如果是通過郵寄方式）在每位董事的住所或通常的營業地點發出，或者應通過傳真、電子郵件或其他電子郵件發送給該地點的該董事

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在每種情況下，均應在會議預定時間前至少二十四 (24) 小時前進行傳輸，或親自或通過電話傳送。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.8 組織結構。董事會會議應由董事會主席主持，在他或她缺席的情況下，由首席獨立董事（如果有）主持；如果首席執行官是董事會成員，則由首席執行官（如果有）缺席，則由會議選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

3.9 通過會議電話舉行會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，而通過使用此類設備參加會議即構成親自出席此類會議。

3.10 法定人數和投票。除非法律另有要求，否則本章程或公司註冊證書，在董事會或其任何委員會的所有會議上，整個董事會的多數或組成此類委員會的多數董事（視情況而定）應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事或委員會成員的行為應為董事會或該委員會的行為，如適用。如果未達到法定人數出席董事會或其任何委員會的任何會議，則出席會議的大多數董事可以不時將會議延期，除非在會議上宣佈延會的時間和地點，直到達到法定人數。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能按原先召集的會議處理的業務。

3.11 董事會經書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員以書面或電子傳輸方式同意。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或該委員會的會議記錄一起提交。

3.12 費用報銷和補償。董事和委員會成員可以因其服務獲得報酬（如果有的話），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。本第3.12節不得解釋為禁止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因這些服務獲得報酬。

3.13 董事會主席；首席獨立董事。公司應有一名董事會主席（“董事會主席”）。根據董事會根據第 4.1 節的決定，任何此類董事會主席都可以是本公司的高級管理人員。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並應行使和履行董事會不時分配給他或她的或本章程可能規定的其他權力和職責。董事會可以指定董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則指定其中一名獨立董事為首席獨立董事，任期直至被董事會接替（“首席獨立董事”）。首席獨立董事將主持獨立董事的會議，並履行董事會或董事會主席可能規定或委派的其他職責。

3.14 規則和條例。董事會應在董事會認為適當的情況下通過與法律、公司註冊證書或本章程規定不相牴觸的規則和條例，以舉行會議和管理公司事務。

3.15 個委員會。

(a) 董事會可通過決議，從其成員中指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成，其確切人數應不時通過董事會的決議確定。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替任何委員會會議缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的委員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在某種程度上

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設立該委員會的董事會決議規定，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但是，任何此類委員會均無權處理以下事項：(i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項：(i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL 將提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。董事會所有委員會均應保存其會議記錄，並應在董事會要求或要求時向董事會報告會議情況。

(b) 董事會的任何委員會均可通過不違背法律、公司註冊證書或本章程條款的規則和條例，以委員會認為適當的方式舉行會議。

(c) 董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職或被委員會或董事會免職之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。

第四條

軍官們

4.1 一般情況。公司的高級管理人員應由董事會任命，應包括 (a) 總裁，(b) 首席財務官和 (c) 祕書。董事會還可酌情任命董事會認為必要或可取的額外官員，包括首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主任，每位助理財務主管的任期應為董事會可能不時確定的期限、權力和履行董事會可能不時確定的職責。在遵守適用於公司的任何證券交易所的規則或條例或其他適用法律的前提下，董事會可將任命、罷免和規定本第 4.1 節規定的任何高級管理人員的任期和職責的權力授予本公司或董事會任何委員會。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

4.2 任命和任期。每位官員應根據董事會的意願任職，任期直至該官員的繼任者獲得任命，或者直到該官員先前去世、辭職或被免職。董事會或董事會可能授予此類免職權的任何官員均可有理由或無理由地將任何官員免職。

4.3 辭職。高級管理人員可以隨時辭去其職務，方法是向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或電子傳送通知。此類辭職不得損害公司根據該高級管理人員作為一方的任何合同可能擁有的任何權利（如果有的話）。此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果沒有指定時間，則立即生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

4.4 空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺應由董事會按照本章程中規定的選舉或任命方式填補。

4.5 補償。董事會應確定或可以任命一個委員會來確定董事會任命的公司所有高管的薪酬。在遵守適用於公司的任何證券交易所的規則或條例或其他適用法律的前提下，董事會可授權根據第4.1節可能被授予任命高級管理人員權的任何高級管理人員確定此類高級管理人員的薪酬。

4.6 首席執行官。首席執行官（如果有）應全面監督、指導和控制公司的業務和事務，並應負責公司政策和戰略。如果在場，在董事會主席和首席獨立董事缺席的情況下，首席執行官應主持股東會議。

4.7 總統。本公司總裁應擁有通常屬於公司總裁和總經理辦公室的管理層的一般權力和職責，並應擁有其他權力，以及

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應履行董事會或首席執行官（如果有的話）不時分配給他的其他職責。

4.8 副總統。副總裁（如果有）應擁有其上級、總裁或首席執行官（如果有）規定的權力和職責。副總裁應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行總裁、首席執行官（如果有）或董事會可能不時確定的其他職責。

4.9 首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和職責，總體上對公司的財務業務進行全面監督。首席財務官應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行總裁或首席執行官（如果有）或董事會可能不時確定的其他職責。

4.10 祕書。祕書的權力和職責是：（i）在董事會、董事會委員會和股東委員會的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；（ii）確保公司要求發出的所有通知均已正式發出和送達；（iii）擔任公司印章的保管人並蓋上印章或案情應將其貼在公司的所有股票證書和所有文件上，這些文件是代表公司執行的根據本章程的規定，經正式授權蓋章；(iv) 負責管理公司的賬簿、記錄和文件，確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔；(v) 履行與祕書辦公室有關的所有職責。祕書應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行總裁、首席執行官（如果有）或董事會可能不時確定的其他職責。

4.11 財務主管。財務主管（如果有）應監督和負責公司的所有資金和證券、將所有款項和其他貴重物品存入公司存放處、借款和遵守公司作為一方的此類借款、公司資金的支付和資金投資的所有契約、協議和文書的規定，總的來説，應履行所有義務與財務主任辦公室有關的職責。財務主管應根據要求與公司其他高級管理人員進行諮詢和提供建議，並應履行總裁、首席執行官（如果有）或董事會可能不時確定的其他職責。

4.12 其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時向其分配的職責和權力，這些職責和權力不得與本章程相牴觸，並且在未另行規定的範圍內，通常與其各自辦公室相關，受董事會的控制。董事會可要求任何官員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。董事會可將選擇此類其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他官員。

4.13 支票；匯票；債務證據。董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義發行或應付的所有支票、匯票、其他付款指令、票據、債券、債券或其他債務證據，只有獲得授權的人員才能簽署或背書此類文書。

4.14 公司合同和文書；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書。這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定的情況。除非董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

4.15 對其他實體證券的訴訟。總裁、首席執行官（如果有）或董事會授權的任何其他公司高級管理人員有權投票、代表和行使與以公司名義存在的任何其他公司或實體或公司或實體的所有股份或股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有這種權限的人正式簽發的委託書或授權書的任何其他人行使。

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第五條

股票

5.1 證書。除非董事會批准的決議中另有規定，否則公司發行的所有股份均應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，上述規定不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書和助理祕書均應為公司為此目的的授權官員），代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真簽名。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。

5.2 轉賬。公司股票的持有人本人或其正式授權的律師或法律代表，在向公司交出由適當個人或個人認可的代表此類股份的證書後（或者，對於無憑證股份，通過交付正式執行的指令或適用法律允許的任何其他方式），可在公司賬簿上轉讓。代表此類股份的證書（如果有）應予取消，如果要對股票進行認證，則應立即簽發新的證書。未由證書代表的公司股本應根據適用法律進行轉讓。每次轉讓都應記錄在案。每當為了抵押擔保而進行的任何股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中明確表示這種轉讓，但並非絕對如此。公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

5.3 證書丟失、被盜或損壞。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可以指示發行新的證書或無憑證股票，以取代公司此前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行此類新證書或無憑證股票時，董事會可以酌情要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者向公司提供保證金（或其他充足的擔保），金額為公司可能指示的金額，以補償因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書或無憑證股票而可能對公司提出的任何索賠。董事會可酌情就丟失的證書通過不違背適用法律的其他規定和限制。

5.4 記錄所有者。除非法律另有要求，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

5.5 董事會的其他權力。除本章程中規定的權力外，董事會還有權根據DGCL、其他適用法律、公司註冊證書和本章程的規定，就公司股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊，包括無憑證股票的使用，制定其認為適宜的所有規則和條例。董事會可以任命和罷免過户代理人和轉賬登記機構，並可能要求所有股票證書上有任何此類過户代理人和/或任何此類轉讓登記機構的簽名。

第六條

通知

6.1 致股東的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發出，發送至記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過發送至股東電子郵件地址的電子傳輸，如適用）

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公司的。(i) 如果是郵寄的，則應在存入美國郵政時，預付郵資，(ii) 如果通過快遞服務送達，則應在收到通知或留在股東地址的較早時間發出，或者 (iii) 如果是通過電子郵件發出，則發送到該股東的電子郵件地址（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或其他方式接收通知）DGCL 禁止通過電子傳輸方式發出通知）。通過電子郵件發送的通知必須包含一個突出的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款通過電子傳輸方式向股東發出的任何通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意的形式發出，任何通過此類電子傳輸方式發出的此類通知均應被視為按照DGCL的規定發出。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有DGCL中賦予的含義

6.2 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過第 6.1 節所述的方法或本章程中規定的方法發出，除親自送達的通知外，應發送到該董事應向祕書提交的書面地址或電子郵件地址，或者在沒有此類申報的情況下，發送到該董事的最後一個已知地址或電子郵件地址。

6.3 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽署的通知宣誓書應作為初步證據，其中具體説明瞭向其發出任何此類通知或通知的股東、股東、董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法其中包含的事實。

6.4 通知方法。不必對所有通知收件人使用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種方法採用一種允許的方法，對任何其他方法或方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

6.5 致與非法通信的人的通知。每當根據適用法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知任何此類非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

6.6 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則該通知應生效。如果該股東在收到公司打算髮出單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條規定的 “住户” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。

6.7 豁免。每當根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

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第七條

補償和預付費用

7.1 董事和高級職員。公司將向每位曾經是或現在是公司的一方或受到威脅成為任何訴訟當事方的人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業（在每種情況下均為 “受償人”）在DGCL允許的最大範圍內，對合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中支付的金額）進行修訂（但是，就任何此類修正案而言，僅限於該修正案允許公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償權）或該人因此而遭受的痛苦；但是，前提是公司無需就任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟（或部分訴訟）向其賠償或預付費用，除非 (a) 該訴訟獲得董事會授權，或 (b) 該訴訟是為了強制執行第7.3條規定的賠償或預付開支的權利，或者是該人提出的強制性反訴。

本第七條中提及公司高管的任何內容均應視為僅指董事會根據本章程第四條任命的公司首席執行官、總裁、首席財務官、祕書以及任何助理祕書或其他官員，凡提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業高級管理人員均應視為僅指董事會或同等理事機構任命的高級管理人員此類其他實體的根據此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高管，已經獲得或使用了 “副總裁” 頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業的高級職員，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得導致就本第七條而言，該人構成或被視為公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

7.2 員工和其他代理人。公司有權在本第七條規定的最大範圍內向僱員和其他代理人賠償和預付費用。

7.3 費用。公司應在法律允許的最大範圍內，向曾是或曾經是公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員而成為任何訴訟當事方或威脅要成為任何訴訟當事方的任何人晉級, 在訴訟最終處理之前, 應要求立即處理因此，任何董事或高級管理人員在為訴訟辯護時或與根據第7.4條確立或執行獲得賠償或預付費用的權利而提起的訴訟有關的所有費用；但是，如果DGCL要求，或者如果在為確立或執行賠償或晉升權而提起的訴訟中預付費用，則只有在向公司交付費用後才能預支費用由該受保人或代表該受保人承諾償還所有款項如果最終由最終司法裁決裁定，則該賠償人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或無權獲得此類費用的預付款，則不得進一步提出上訴。

7.4 執法。無需簽訂明確合同，根據本第七條向董事和高級管理人員支付所有賠償和預付開支的權利都將被視為合同權利，其有效程度和範圍與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的範圍和規定相同。如果 (a) 賠償或預付開支的申請全部或部分被駁回；(b) 根據第7.1條提出的賠償或預付費用申請在提出要求後的45天內，公司未在任何具有管轄權的法院全額支付該權利的人或其代表行使，或者 (c) 如果請求一個

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在公司收到書面申請後的20天內，公司未全額支付第7.3節規定的費用預付款。此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，或者在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的訴訟中勝訴，也將有權在DGCL允許的最大範圍內獲得起訴或辯護索賠的費用。在 (x) 為強制執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟（但不是為強制執行預支費用權而提起的訴訟），以及 (y) 公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁決中收回此類費用，如果受償人未達到總幹事中規定的任何適用的賠償標準 CL。公司（包括其獨立法律顧問、股東或董事會）未能在訴訟開始之前確定索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準，因此在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，也無論是公司（包括其獨立法律顧問、股東或董事會）實際認定索賠人沒有達到此類適用的行為標準，都不會發生為行動辯護或者創建推定索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高級管理人員為強制執行本協議下的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，證明董事或高級管理人員無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或此類費用預付款的責任由公司承擔。

7.5 權利的非排他性。本第七條賦予任何人的權利並不排斥該人根據任何適用的法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或今後獲得的任何其他權利，既涉及以官方身份採取行動，也適用於在任期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付費用的個人合同。

7.6 權利的生存。對於已停止擔任董事或高級管理人員的人，本第七條賦予任何人的權利將繼續有效，並將受益於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

7.7 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第七條要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

7.8 修正案。對本第七條的任何廢除或修改僅為預期性的，不影響本章程規定的在涉嫌發生任何作為或不作為時生效的權利，這些作為或不作為是尋求賠償或預支的任何訴訟的主題。

7.9 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或本條款的任何部分無效，則公司仍將在本第七條未失效的任何適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。如果由於適用其他司法管轄區的賠償和預付款條款而導致本第七條無效，則公司將根據適用法律向每位董事和高級管理人員全額賠償和預付費用。

7.10 Reliance。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級職員的人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，應公司要求現任或曾經是另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，應最終推定他們確實依賴了這些權利本文件中包含的預付款、費用預付和其他權利第 VII 條提供或繼續提供此類服務。本第七條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應適用於因本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對賠償人提出的索賠。對本第七條的任何修改、修改或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均不得限制、取消或損害任何涉及此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟的任何此類權利。

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7.11 其他賠償。公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人提供補償的義務（如果有）應減少該人可能從此類其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業收取的任何賠償或預付費用。

7.12 某些定義。就本第七條而言，適用以下定義：

(a) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及提供證詞，無論是民事、刑事、行政、立法或調查，無論是由公司提起還是由公司提起或由公司授權或其他方面。

(b) “費用” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的其他成本和開支。

(c) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，本應有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該組成公司的要求任職的人作為另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司根據本第七條的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業對由此產生的或尚存的公司所處的地位與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(d) 提及的 “罰款” 包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税。

第八條

一般規定

8.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

8.2 公司印章。公司可以採用公司印章，並可能隨後更改公司印章，也可以通過給公司印章或傳真印章、粘貼、複製或其他方式使用公司印章。

8.3 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或在董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。公司保存的任何此類記錄可以在任何信息存儲設備或方法上保存，也可以通過任何信息存儲設備或方法保存，前提是以這種方式保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

8.4 對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的每位董事和任何委員會的每位成員在履行其職責時，應受到充分保護，以真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級職員或員工、董事會指定的委員會，或任何其他人就該董事或委員會成員合理認為屬於該賬簿的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述他人的專業或專家能力以及誰曾經由公司或代表公司合理謹慎地選擇。

8.5 股息。根據DGCL的要求和公司註冊證書的規定，董事會可以在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第3.11節以書面同意代替股權的任何行動）上宣佈公司股息的分紅，也可以以現金、財產、公司股本股份或其他證券的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付意外開支的儲備金，或者用於購買股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、債券、股票或其他證券或公司負債證據的任何股份，或者用於股權分紅，修理或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的，以及董事會可以修改或廢除任何

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這樣的儲備。如果董事會根據本第8.5節宣佈公司股本分紅，則董事會可以確定記錄日期，以便公司可以確定有權獲得任何股息的股東，該記錄日期應根據第2.11 (b) 節確定。

8.6 緊急章程。如果發生DGCL第110條或任何後續條款中提及的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常設委員會的法定人數採取行動，則出席會議的董事或董事應構成法定人數。此類出席的董事或董事可在他們認為必要和適當的情況下進一步採取行動，任命自己的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

8.7 電子簽名等。DGCL、公司註冊證書或本章程要求公司任何高級職員、董事、股東、僱員或代理人簽署的任何文件，包括但不限於任何同意、協議、證書或文書，可以在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司執行的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他形式的電子簽名來執行。

8.8 不一致的條款。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何條款不一致或變得不一致，則本章程的規定不在此不一致的範圍內具有任何效力，但應以其他方式賦予全部效力和效力。

8.9 施工。除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導本章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

第九條

修正案

9.1 修正案。只有根據公司註冊證書，才能修改、修改、變更或廢除這些章程，或者通過新的章程。

第十條

獨家論壇

10.1 公司法事務獨家聯邦論壇。特拉華州衡平法院應是公司註冊證書中規定的某些訴訟的唯一和排他性法庭。

10.2《證券法案》索賠專屬聯邦論壇。除非公司在適用法律允許的最大範圍內，以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

10.3 通知和同意。在法律允許的最大範圍內，任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本章程的規定，包括本第十條。

10.4 可分割性。如果出於任何原因認定本第十條的任何條款或規定在適用於任何情況時無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十條其餘條款（包括但不限於本條任何段落中包含任何此類條款本身不被視為無效、非法或不可執行的部分）的有效性、合法性和可執行性（無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害因此, (b) 對其他人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害.

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