美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 6 日

WestRock 公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(770) 448-2193

不適用

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2023年9月6日，富時100指數公司Smurfit Kappa集團（“Smurfit Kappa”） （倫敦證券交易所代碼：SKG；ISE：SKG）披露，Smurfit Kappa和WestRock公司（以下簡稱 “公司”）的董事會正在討論可能合併的關鍵條款，以創建可持續包裝領域的全球領導者Smurfit WestRock（“潛在的 組合”）。

預計潛在的合併將涉及成立一家新的控股公司Smurfit WestRock（“Smurfit WestRock”）。Smurfit WestRock將在愛爾蘭註冊和定居 ，全球總部位於愛爾蘭都柏林，北美和南美業務總部設在佐治亞州亞特蘭大。潛在合併 將通過一項涉及Smurfit Kappa的愛爾蘭安排計劃以及子公司與該公司的合併來實現。任何這樣的 組合都將導致公司股東獲得的對價主要包括Smurfit WestRock的股份。 Smurfit Kappa 新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。公司 確認了這些討論的存在。

根據本第 7.01 項提供的信息，包括第 9.01 項中的附錄 99.1，是 “提供的”，不得被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為以提及方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非在任何此類文件中以具體提及方式明確規定。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約或徵求任何表決或批准，也不構成在根據任何此類 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區 ，也不得進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券 法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

投資者和股東的重要信息

如果擬議的合併如本來文中所述 ，Smurfit WestRock預計將向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交一份註冊聲明，其中包含Smurfit WestRock的初步招股説明書，該説明書也將構成公司的初步委託書。Smurfit Kappa、公司和 Smurfit WestRock 的每個 也將提交與擬議合併有關的其他相關文件。 本函不能代替委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能取代Smurfit WestRock、Smurfit Kappa或公司可能向美國證券交易委員會提交併發送給股東的與潛在交易有關的任何其他文件。 在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促SMURFIT KAPPA和公司的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的 委託書/招股説明書和其他文件，因為它們將包含有關SMURFIT KAPPA、公司、SMURFIT WESTROCK、擬議交易和相關事項的重要信息。 投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得Smurfit WestRock和公司向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件 的副本。

徵集活動的參與者

本通信 不是邀請與擬議組合相關的代理人。根據美國證券交易委員會的規定，公司和Smurfit Kappa及其各自的某些董事、各自的某些執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易招標代理人的參與者 。有關公司 董事和執行官的信息載於截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告（該報告已於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交）和2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書，可在ir.westrock.com/ir-home/和www.sec.gov上查閲。有關 Smurfit Kappa 董事和 執行官的信息可在與適用證券一起提交的 2022 年年度報告中找到

2023年3月28日 英國監管機構，可在其網站www.smurfitkappa.com/investors上查閲。公司 或 Smurfit Kappa 網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本通信中。這些文件可以從上述來源免費獲得 。有關此類參與者在潛在交易中招標 代理人時利益的更多信息，將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關的 材料中，如果有的話，將向美國證券交易委員會提交。

關於前瞻性信息的警示聲明

本來文包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常包括關於公司與Smurfit Kappa之間潛在交易的 陳述，包括任何關於潛在的 交易和Smurfit WestRock上市、潛在交易的理由和預期收益（包括但不限於 僅限於成本協同效應）的陳述，以及任何其他關於公司和藍精靈 Kappa 未來預期、信念、 計劃、目標的陳述，經營業績、財務狀況和現金流，或未來事件或業績。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、 “時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、 “日程安排”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、 “ ” 之類的詞語或短語做出的應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、 “重點”、“按計劃”、“按計劃進行”、“已確定”、“目標”、“目標”、 、“戰略”、“機會”、“蓄勢”、“潛力” 和類似的表達。所有這些前瞻性陳述均基於公司和Smurfit Kappa管理層當前的預期，因此 涉及的估計和假設受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與聲明中表達的業績存在重大差異 。可能導致實際業績與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異的關鍵因素包括可能無法滿足潛在組合結束的條件；任何可能導致潛在合併終止的事件的發生 ；潛在的 組合可能需要的監管部門批准被延遲、沒有及時或根本沒有獲得或者是在沒有預期的條件下獲得的；Smurn Fit WestRock 無法實現協同效應和價值潛在交易所考慮的創建；Smurfit Kappa 無法及時 有效地整合公司的業務；管理層的時間和注意力被轉移到交易相關問題上； 潛在合併造成的中斷使維持業務、合同和運營關係變得更加困難；Smurfit Kappa 的 信用評級在潛在交易後下降；對Smurfit Kappa或 提起了法律訴訟公司；公司或 Smurfit Kappa 無法留住或僱用關鍵人員；潛在的 合併的宣佈或完成對公司或 Smurfit Kappa 股本的市場價格或公司或 Smurfit Kappa 的經營業績產生負面影響；不斷演變的法律、監管和税收制度；愛爾蘭、英國、美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管 條件的變化以及其他促成因素不確定性和波動性、 自然和人為災害、內亂、流行病（例如冠狀病毒（COVID-19) 疫情（“COVID-19 疫情”）、 地緣政治的不確定性，以及與現任 或隨後的愛爾蘭、美國或英國政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況；公司或 Smurfit Kappa 成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、疫情、安全、網絡漏洞造成的災難 或其他業務連續性問題中恢復過來的能力攻擊、 斷電、電信故障或其他自然或人為事件，包括技能在長期 中斷期間，例如 COVID-19 疫情；公共衞生危機的影響，例如流行病（包括 COVID-19 疫情）和 流行病，以及任何相關公司或政府為保護個人健康和安全而採取的政策和行動，或政府 為維持國家或全球經濟和市場運轉而採取的政策或行動；包括政府 機構在內的第三方的行動；擾亂的風險潛在交易產生的收益將損害公司或 Smurfit Kappa 的業務，包括 當前的計劃和運營；潛在合併懸而未決期間的某些限制，這些限制可能會影響公司 或 Smurfit Kappa 尋求某些商機或戰略交易的能力；公司或 Smurfit Kappa 滿足潛在交易會計和税收待遇預期的能力；“風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息” 中討論的風險和不確定性 公司向美國證券交易委員會提交的報告中 中關於 “風險” 的章節以及 Smurfit Kappa 關於國家儲存 機制的報告中的 “不確定性” 部分，網址為 https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 及其網站 https://www.smurfitkappa.com；以及中討論的風險 和不確定性。委託書/招股説明書、股東通函、英國上市招股説明書中將更全面地討論這些風險以及與潛在交易相關的其他風險

以及向 SEC 和英國適用的證券監管機構提交的其他相關材料。儘管此處列出的因素清單是，並且委託書/招股説明書中列出的因素清單和股東委託書將具有代表性，但任何此類清單都不應被視為 是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給 實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為 它們並不能保證未來的業績或業績，而且實際業績和結果，包括但不限於我們的 實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們運營所在的新市場或細分市場的發展， 可能與本來文中包含的前瞻性陳述中或暗示的業績和結果存在重大差異。除非法律要求 ，否則Smurfit Kappa和公司均不承擔任何更新或修改此處包含的信息的義務，該信息僅代表截至本文發佈之日 。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 9 月 7 日