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以下對TuSimple Holdings Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們股本權利的概述，並概述了我們修訂和重述的公司註冊證書以及影響我們股本持有人權利的修訂和重述章程中的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(其副本已作為10-K表格年度報告的證物)以及特拉華州公司法的適用條款的規定所限。

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，而且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在我們2022年年度股東大會之後的任何時間，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於40%時(“投票門檻日期”)，一個由三個大小大致相同的類別組成的分類董事會，每個類別的任期交錯三年。董事會被授權指派在投票門檻日期之前已經就任的董事會成員。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要B類普通股的任何股份仍未發行，在沒有大多數B類普通股已發行股票的持有人事先投贊成票的情況下，我們將不會作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的修訂和重述的公司證書所要求的任何其他投票權：


			•						如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利的方式，對其持有人造成不利影響，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股股份的多數投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。除董事選舉外，如有法定人數出席，則就某事項採取的行動如獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權持有人的贊成票，即獲批准，除非適用法律、特拉華州公司法、我們修訂及重述的公司註冊證書或我們修訂及重述的章程另有要求。董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的影響。

在本公司解散、清算或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產可按比例在本公司普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)。

我們B類普通股的每一股將在(I)B類普通股持有人投票指定的日期(相當於B類普通股已發行股票的75.0%)，(Ii)董事會決定的90天至270天之間的日期，即最後一位創始人莫晨和侯孝迪(各自為“創始人”)死亡或喪失行為能力後90天至270天內，自動轉換為我們A類普通股的股票，其中最早的日期為61天至180天，根據董事會的決定，在創辦人及其獲準關聯公司持有的B類普通股流通股數量少於創辦人及其獲準關聯公司於太平洋時間晚上11：59，也就是我們提交經修訂和重述的公司註冊證書之日共同持有的B類普通股總數的50.0%之後。

此外，我們B類普通股的每股股票將在此類股票的任何轉讓、出售、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或通過法律實施，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括但不限於：


			•						在我們的修訂和重述的公司註冊證書被特拉華州州務卿接受以供備案的日期之前，作為B類普通股的記錄持有人的任何B類普通股轉讓給(I)為該記錄持有人或該記錄持有人的一個或多個家庭成員的利益而設立的信託，(Ii)由該記錄持有人獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，或(Iii)創始人；和

沒有發行的優先股，但我們被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利以及任何相關的資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們受《特拉華州公司法總則》第203節規範公司收購的條款管轄。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與企業合併，包括將公司資產的至少10%與任何有利害關係的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：


			•						在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員的股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或


			•						在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併須經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少有三分之二的已發行有表決權股票不是由該有利害關係的股東擁有的。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書中有明文規定，或因股東修正案得到至少多數已發行有表決權股票的批准而修訂和重述章程，從而“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。


			•						雙層股票。正如上文“-普通股-投票權”所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一種雙重普通股結構，根據這種結構，我們的創始人及其持有B類普通股的獲準關聯公司將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類已發行普通股的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。


			•						對某些交易進行單獨的B類投票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要我們的B類普通股流通股佔公司總投票權的40%或更多，任何導致我們公司控制權變化的交易都需要作為一個單獨的類別獲得我們大多數B類流通股投票權的批准。這一規定可能會推遲或阻止控制權變更的批准，否則可能會獲得我們A類和B類普通股的多數流通股的批准，並在合併的基礎上進行投票。


			•						絕對多數的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，股東對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股的三分之二投票權的批准。這可能會使修改我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程以刪除或修改某些條款變得更加困難。


			•						董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定可能會阻止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。


			•						分類委員會。我們的董事會目前不屬於機密。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，在投票門檻日期之後，我們的董事會將分為三類董事，每一類董事的任期為三年。此外，在投票門檻日期之後，董事只有在獲得我們當時已發行的A類和B類普通股三分之二的合計投票權的情況下，才能出於原因而被從董事會除名。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。


			•						股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在投票門檻日期之後，股東將不能通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東不得累積投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席、執行主席或首席執行官的多數票才能召開。


			•						股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。
			•						發行非指定優先股。我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的投票權，而不需要A類普通股持有人採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這種法院條款的選擇不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現我們公司註冊證書中的這些類型的條款不適用或不可執行。


			•						修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中修改B類普通股的投票權、轉換或其他權力、優惠或其他特殊權利或特權或限制的任何條款；或


			•						將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股份，或每股股份有一(1)以上投票權的股份。


			•						如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加某一類別股票的法定股票數量，或增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；


			•						只要我們的B類普通股流通股佔公司總投票權的40%或更多，任何導致我們公司控制權變化的交易都需要作為一個單獨的類別獲得我們大多數B類流通股投票權的批准。


			•						任何一位創始人授予另一位創始人關於B類普通股的投票委託書。


			•						在利害關係人成為利害關係人之前，該交易經董事會批准；


			•						48.76億股被指定為A類普通股；


			•						24,000,000股指定為B類普通股；以及


			•						100,000,000股為指定優先股。