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員2022-01-012022-12-310001823593Us-gaap:CaymanIslandsTaxInformationAuthorityMember2020-01-012020-12-310001823593Us-gaap:CaymanIslandsTaxInformationAuthorityMember2021-01-012021-12-310001823593Us-gaap:CaymanIslandsTaxInformationAuthorityMember2022-01-012022-12-310001823593美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001823593美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001823593STPR：CA美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001823593美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001823593Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001823593Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001823593Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-12-310001823593美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001823593美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001823593美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001823593美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001823593美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001823593美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001823593TSP：股東價值表彰成員2020-01-012020-12-310001823593TSP：股東價值表彰成員2021-01-012021-12-310001823593TSP：股東價值表彰成員2022-01-012022-12-310001823593Tsp:RedeemableConvertiblePreferredStockWarrantsMember2020-01-012020-12-310001823593Tsp:RedeemableConvertiblePreferredStockWarrantsMember2021-01-012021-12-310001823593Tsp:RedeemableConvertiblePreferredStockWarrantsMember2022-01-012022-12-310001823593Tsp:EarlyExercisedOptionsSubjectToFutureVestingMember2020-01-012020-12-310001823593Tsp:EarlyExercisedOptionsSubjectToFutureVestingMember2021-01-012021-12-310001823593Tsp:EarlyExercisedOptionsSubjectToFutureVestingMember2022-01-012022-12-310001823593Tsp:CommonStockContingentlyIssuableUnderESPPMember2020-01-012020-12-310001823593Tsp:CommonStockContingentlyIssuableUnderESPPMember2021-01-012021-12-310001823593Tsp:CommonStockContingentlyIssuableUnderESPPMember2022-01-012022-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2020-01-012020-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2021-01-012021-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員國家：美國2022-01-012022-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001823593美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001823593美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-01-012020-12-310001823593美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-01-012021-12-310001823593美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-01-012022-12-310001823593國家：美國2021-12-310001823593國家：美國2022-12-310001823593SRT：亞洲太平洋地區成員2021-12-310001823593SRT：亞洲太平洋地區成員2022-12-310001823593董事會成員：董事會主席2021-12-310001823593Tsp:JinzhuoHengbangTechnologyBeijingCoLtdMember2021-12-310001823593TSP：SinaCorporation成員2021-01-012021-12-310001823593TSP：HydronIncMember2021-01-012021-12-310001823593TSP：HydronIncMember董事會成員：董事會主席2021-12-310001823593Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001823593Tsp:SeveranceAndOtherTerminationBenefitsMember2021-12-310001823593TSP：長壽命資產成本成員2021-12-310001823593TSP：股票基礎補償成員2021-12-310001823593Tsp:SeveranceAndOtherTerminationBenefitsMember2022-01-012022-12-310001823593TSP：長壽命資產成本成員2022-01-012022-12-310001823593TSP：股票基礎補償成員2022-01-012022-12-310001823593Tsp:SeveranceAndOtherTerminationBenefitsMember2022-12-310001823593TSP：長壽命資產成本成員2022-12-310001823593TSP：股票基礎補償成員2022-12-310001823593國家：美國2022-01-012022-12-310001823593SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310001823593TSP：2023年5月重組成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-05-162023-05-160001823593TSP：2023年5月重組成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-05-160001823593TSP：2023年5月重組成員美國公認會計準則：次要事件成員國家：美國2023-05-160001823593TSP：2023年5月重組成員SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員2023-05-160001823593TSP：2023年5月重組成員SRT：最大成員數美國公認會計準則：次要事件成員2023-05-16 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40326
TuSimple Holdings Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-2341575 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
唐恩中心路9191號, 600套房 聖地亞哥, 鈣 | | 92122 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(619) 916-3144
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | TSP | 納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒
根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人A類普通股的收盤價7.23美元，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。948.7百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年8月31日，註冊人的A類普通股流通股數量為205,103,184註冊人發行的B類普通股數量為24,000,000.
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 1 |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 17 |
項目1B。未解決的員工意見 | 48 |
項目2.財產 | 48 |
項目3.法律訴訟 | 48 |
項目4.礦山安全信息披露 | 50 |
第II部 | 50 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 51 |
第六項。[已保留] | 52 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 52 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 101 |
第9A項。控制和程序 | 101 |
項目9B。其他信息 | 102 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 102 |
第三部分 | 103 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 103 |
項目11.高管薪酬 | 109 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 126 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 128 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 129 |
第IV部 | 131 |
項目15.證物和財務報表附表 | 131 |
項目16.表格10-K摘要 | 133 |
簽名 | 134 |
解釋性説明
如前所述，由於我們之前的獨立註冊會計師事務所於2022年11月17日辭職，我們無法及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告。本年度報告第I部分第1A項“我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，可能導致我們的A類普通股被摘牌”，概述了最近的發展情況。除另有説明外，本報告中的信息包含截至所述期間的信息。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的經營要求；
•我們擴大自主貨運網絡的能力；
•我們有能力吸引新用户使用我們的產品和服務；
•我們有能力有效地管理我們的業務戰略和未來費用；
•(B)預計何時會有額外路線可供使用；
•我們在一個快速發展並受技術發展制約的市場中競爭的能力；
•我們估計的總目標市場，自動卡車和貨運解決方案市場，以及我們的市場定位；
•我們與商業夥伴成功合作的能力，以及商業夥伴與我們合作的意願；
•我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力；
•我們有能力遵守適用於我們企業或行業的修訂或新的法律法規；
•我們參與並有能力以有利的條件解決任何監管或政府行為、調查或調查或證券訴訟；
•我們有能力吸引和留住擁有我們所需技術技能的員工和其他關鍵人員；
•我們有能力在預期的時間表上實現我們的司機淘汰里程碑；
•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；
•與上市公司相關的增加的費用；以及
•通貨膨脹、利率上升、戰爭和其他全球敵對行動對我們和我們的合作伙伴的業務和經營結果以及對全球供應鏈和整體經濟的潛在影響。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
除適用法律另有規定外，我們或任何其他人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非適用法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
第一部分
項目1.業務
我公司概況
在本報告中使用的術語“TuSimple”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指TuSimple控股公司及其所有子公司。
TuSimple是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，業務遍及美國。和亞太地區(“亞太地區”)。我們成立於2015年，正致力於徹底改變估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場1通過開發專有技術，實現自主貨運的規模化開發和部署。我們相信我們的全棧L42自動駕駛技術和我們的自動貨運網絡(AFN)將使全球卡車運輸更安全、更高效和更環保。
TuSimple一覽表
可報告的細分市場
TuSimple的兩個可報告的地理區域是美國和亞太地區。這些細分市場與我們在每個地區的L4自動駕駛技術、獨立運營和商業商業模式的不同發展戰略保持一致。每個細分市場都有獨立的工程團隊、軟件代碼庫、基礎設施、技術能力和板載軟件開發，以滿足地區需求和終端市場使用案例的差異。
關於進一步的分類信息，見第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和附註13.第二部分第8項合併財務報表附註的分部和地理信息：財務報表和補充數據“本表格10-K。
自主貨運網絡
我們正處於在關鍵市場發展我們的AFN的早期階段。對於美國和亞太地區，我們相信帶有改裝卡車的TuSimple運力模型將加快商業化道路。有關兩種服務模型的更詳細描述，請參閲下面的“服務模型”一節。我們已經開發了在AFN內發展和部署我們的自主卡車運輸業務所需的專有技術和系統。一旦完全規模化，AFN將致力於成為一種全面的自主貨運解決方案，為用户提供在高清數字地圖路線上運行的L4自動半自動卡車，連接航站樓網絡。
1 阿姆斯特朗聯合公司，2019全球第三方物流(3PL)市場分析。
2 基於汽車工程師協會(“SAE”)發佈的“駕駛自動化水平”。
以下是我們使用自動駕駛系統(美國存托股份)對我們的自動駕駛汽車(AV)進行的AFN操作的説明性描述：
全堆疊L4自動駕駛技術、硬件和場外功能
TuSimple正在利用支持美國存托股份L4的車載軟件、車載功能和硬件為美國和亞太地區的業務開發L4自動駕駛解決方案。美國和亞太地區的能力，包括他們的軟件基礎代碼，正由每個地區的技術團隊獨立開發。
我們的自動駕駛技術是專門為我們運營的地區的半卡車設計的。我們目前的開發重點和測試活動集中在進一步完善我們的L4自動駕駛技術，為商業部署做好準備。我們專有的L4自動駕駛解決方案包括支持L4的美國存托股份，例如1,000米感知里程、多模式感知和車外功能，例如高清地圖、機器學習、自主可視化和模擬功能，以及集成的L4自動半卡車設計，該設計由宂餘傳感器套件、車載計算解決方案和其他組件組成。遠程感知、先進的規劃和決策以及高精度的地圖繪製是半卡車自主貨運運營的重要能力，半卡車是重型鉸接式車輛，需要能夠以駭維金屬加工的速度運行。見“”一節我們的核心技術“下面是我們的自動駕駛解決方案的更詳細的描述。
我們今天的運營
我們目前運營着大約70輛L4自動半自動卡車，其中35輛在美國，35輛在亞太地區，機艙內有一名安全司機和安全工程師。與安全司機和安全工程師合作使我們能夠不斷改進我們的L4技術。目前，我們的AFN業務包括以下內容：
美國
•亞利桑那州：碼頭到碼頭運營
•35輛L4自動半自動卡車(8類卡車)
8類卡車插圖
APAC
•上海，中國：東海大橋港口到碼頭測試作業
•日本東京：東京和大阪之間的東梅高速公路上的測試路線
•35輛L4自動半自動卡車(底盤以上發動機卡車)
底盤-發動機以上卡車插圖
其他地點：我們還在美國、中國、日本和瑞典的其他地點進行了精選的測試操作，以擴展運營設計領域(“ODD”)，並向客户和合作夥伴展示我們的能力。目前，我們在瑞典沒有業務。
2021年和2022年，我們在美國通過TuSimple運力服務模式向客户提供貨運能力服務，產生了收入。鑑於其發展性質，2021年和2022年我們收入業務的毛損率超過收入的100%，包括在機艙內配備安全司機和安全工程師。在現實世界的商業環境中，在駕駛員輸入、數據收集和手動模式下部署我們的自動卡車，在創造收入的同時，使我們能夠開發我們的技術，收集重要的數據需求，並在啟動商業化之前很久就建立車隊管理運營和相關流程。目前，我們認為與這些收入業務相關的增量收益和學習不會超過它們的運營虧損。2022年第四季度，我們不再強調創收貨運服務，開始重新部署各自的資源和知識，以駕駛模式和商業貨運路線運營我們的卡車，但不向客户提供貨運服務。雖然我們繼續在我們的一些AFN路線上與選定的客户合作，但在2023年，我們不打算產生大量收入。
目前，我們的主要研發設施包括：
美國
•加利福尼亞州聖地亞哥：技術中心和公司總部(HQ)
•亞利桑那州圖森：研發運營、卡車和硬件升級中心，以及精選技術能力
亞太地區(中國)
•北京：技術中心、行政總部和國家總部
•上海：卡車研發運營、卡車和五金配件更新中心
•河北唐山：研發運營
亞太地區(日本)
•東京：研究、開發、行政運作和國家總部
DIVER OUT運營-行業里程碑
我們已經在美國和亞太地區實現了全面的試車。DIVER OUT意味着我們已經成功地在公共道路上操作了改裝的L4自動駕駛卡車，駕駛艙內沒有人。我們認為，開始司機超時是構建可擴展的自主卡車運輸解決方案的必要步驟。
美國
2021年末至2022年年中，我們在亞利桑那州(圖森和鳳凰城之間)一條80多英里的貨運路線上進行了駕駛測試，覆蓋了地面街道、進出坡道和高速公路。亮點包括：
•沒有人在車內或進行幹預
•完全由TuSimple美國美國存托股份運營
•總共行駛了550英里以上
•零脱離(即，當自動系統響應已知或未知的L4軟件、硬件或奇怪問題而採取行動停止卡車時，通常會發生司機退出的脱離)
APAC
2023年6月，我們在上海市政府批准的洋山深水港物流園、東海大橋等40多英里的指定公共道路上，在中國進行了駕駛員試運行。亮點包括：
•沒有人在車內或進行幹預
•完全由TuSimple亞太區美國存托股份運營
•洋山港是世界上最大和最繁忙的集裝箱港口之一，每天有大約2萬輛卡車貨運
•在交通繁忙的高峯期進行的司機超時駕駛
•零脱離
驅動輸出擴展
我們計劃繼續在符合監管環境的這些路線上運行我們在美國和亞太地區的業務，系統地擴大我們的DIVER OUT半自動卡車運營的單數，並擴展到新的路線，目標是將DIVER OUT客户貨物拖出，以抓住全球貨運的機會(參見自主貨運行業“(下文)。
自主貨運行業
我們相信，自主貨運有一個巨大的潛在市場，這將受益於技術的採用。TuSimple專門專注於全球卡車貨運市場，這是一個龐大而重要的行業。我們的全球潛在市場總額為4萬億美元。僅在美國和亞太地區，潛在市場分別約為8000億美元和1.6萬億美元。
自主裝卸技術的發展
L43自動化焦點
在過去的十年裏，車輛自動化技術取得了重大進步，我們相信，這種進步正在引導我們走向更高水平的車輛自動化的擴散，包括L4級自動駕駛。自動駕駛汽車的經濟和安全潛力繼續推動着該行業的大量投資，加快了技術發展的步伐。高級駕駛員輔助系統(“ADAS”)，主要構成級別14和2級5自動化，繼續變得比更先進的系統更復雜和普遍。國家駭維金屬加工交通安全局報告稱，94%的嚴重撞車事故是人為錯誤造成的。我們相信，車輛自動化的安全益處正在導致私營部門和監管機構之間協調努力，以逐步提高自動化水平。
卡車運輸自主性焦點
與乘用車相比，利用自動駕駛技術解決卡車貨運行業面臨的安全和成本問題帶來了獨特的機遇和挑戰。自動駕駛設計的差異源於商用半卡車的配置、大小和重量、它們的運行速度以及乘用車司機在它們周圍的行為方式。一輛帶有滿載拖車的標準半卡車後部能見度有限，重量可達8萬磅，比普通乘用車要重得多。半卡車的重量，再加上典型的駭維金屬加工行車速度超過每小時60英里，需要更長的規劃視野，因此需要一個具有更全面的傳感器視野、更穩健的運動和控制能力(可以管理更長規劃週期的半卡車)的集成自主軟硬件解決方案，以及考慮到其他特殊情況(例如，高風速對掛車和入口坡道合併的影響)的能力至關重要。
我們正在開發一種L4自動駕駛技術解決方案，專門針對半自動卡車的獨特需求而設計。L4級自動駕駛的特徵是車輛在給定的一組預先指定的條件下執行所有駕駛功能的能力。我們相信，我們的L4級自動駕駛能力非常適合“中英里”卡車貨運--固定的、可預測的、主要是“駭維金屬加工”路線佔航運路線行駛總里程的大部分--我們相信，專注於這一機遇將優化我們的商業化道路。
3根據汽車工程師協會(SAE)的自動化級別，L4-高度自動化被定義為“車輛能夠在特定條件下執行所有駕駛功能。駕駛員可以選擇控制車輛。”
4根據SAE自動化級別，L1-駕駛員協助定義為“車輛由駕駛員控制，但一些駕駛輔助功能可能包含在車輛設計中。”
5根據SAE自動化級別，L2-部分自動化駕駛員輔助被定義為“車輛具有綜合的自動化功能，如加速和轉向，但駕駛員必須始終從事駕駛任務並監控環境。”
可通過L4自主解決的行業增長動力和挑戰
有機增長
全球增長和電子商務當天發貨等趨勢已經並預計將繼續進一步加速對卡車貨運的需求，並使傳統貨運提供商動態和具有成本效益地提供足夠運力的能力受到壓力。卡車運輸目前應對長途運輸挑戰的解決方案通常是僱傭由兩名司機組成的“卧鋪團隊”，輪流駕駛，因為半卡車司機在法律上被限制為11小時輪班。
下圖描述了L4半卡車技術如何縮短送貨所需時間。長期和日益嚴重的司機供應短缺加劇了對動態貨運的需求。一旦商業化，我們預計我們的L4自動駕駛解決方案將在超過人類時間限制的情況下運行，提高資產利用率和貨運能力。此外，隨着時間的推移，自動駕駛技術有可能降低燃料消耗和維護費用。下面舉例説明瞭自動卡車運輸在假設的美國兩個地點之間的長途旅行中可以提供的潛在效率：
卡車運輸業面臨的挑戰
全球卡車運輸在幾個領域面臨重大挑戰，包括司機短缺、安全、效率和碳足跡，我們認為，如果不進行技術創新，這些問題是無法完全解決的。具體的行業挑戰包括：
•全球司機短缺。由於司機勞動力老齡化、人員流動、人口因素等因素導致的司機短缺，繼續導致全球貨運業勞動力成本上升，給可靠的卡車貨運能力的成本和可用性帶來上行壓力。例如：
◦根據美國卡車協會的數據，2021年美國司機短缺約為7.8萬人，預計到2031年將超過16萬人。
◦中國(亞太地區最大的市場)的卡車司機數量從2018年的2100萬人下降到2020年的1700萬人，根據中國交通運輸部的數據，由於人口因素，預計這一數字將繼續下降。
◦根據羅蘭貝格諮詢公司的數據，2022年，日本交通運輸業45.2%的司機年齡在50歲或以上，而根據羅蘭貝格諮詢公司的數據，到2030年，這類勞動力預計將減少20%。
我們的自主解決方案旨在為用户提供可靠的自主貨運能力，作為一項不受普遍存在的卡車司機短缺影響的服務。
•勞動力和燃料成本。2022年，我們估計美國和亞太地區的司機成本分別佔商用卡車每英里總運營成本的40%以上和20%-40%，考慮到司機供應壓力，這些成本預計將繼續上升。我們相信，將司機從中英里卡車貨運中移除將為客户(例如託運人、承運人)提供成本節約，並允許他們將稀缺的司機資源重新分配到第一英里和最後一英里路線，同時通過移除司機和降低維護成本來提高經濟性。
•卡車運輸發生撞車事故。鑑於現有和不斷增長的供應鏈基礎設施的事故趨勢日益增長，卡車運輸安全是全球當務之急。例如，根據國家駭維金屬加工交通安全局的事故統計數據，從2012年到2021年，美國大型卡車相撞事故中受傷的人數增加了48%以上。我們相信，在卡車運輸中採用自動駕駛技術將顯著減少因分心或損害駕駛而造成的事故數量，形成更安全的駕駛實踐，並更具可預測性。
•貨運效率/彈性。沿着確定和可重複的路線進行卡車貨運操作，特別是在中間英里處，使L4自主能夠可靠地滿足行業要求，同時減少必須由自主軟件解決的邊緣情況的數量。我們認為，L4級自動半自動卡車在地面街道和高速公路上行駛，將貨物從一個碼頭運送到另一個碼頭，以最大限度地減少運輸成本，並增加運營效率，這一點很重要。因此，我們還將自主能力集中在地面街道導航上，以便提供碼頭到碼頭的交通工具，而不是需要一個距離我們用户更遠的駭維金屬加工出口位置。
•對技術進步的投資不足。今天的全球卡車貨運行業高度分散，利潤率很低--通常是個位數--我們認為，這使得現有的利益相關者很難投資於技術進步。我們相信，自主貨運能力帶來的利潤率和經濟效益的提高將吸引更多的投資和全球資本進入該行業，以進一步提升全球技術。
獨特的市場因素
我們目前運營的市場不僅是世界上最大的市場，而且每個市場都有獨特的因素，使自主貨運能力和技術採用具有吸引力。
美國6
•~8000億美元的潛在市場
•美國每年總里程為2萬億公里的~300萬輛8類半掛車
•美國70%以上的貨物是由卡車運輸的
•+10%的美國貿易走廊運輸了近80%的運輸貨物
亞太地區--中國7
•約9,000億美元的潛在市場
•~800萬輛重型卡車(HDT)，總里程為每年2萬億公里
•HDT城際市場(中間里程)佔整個卡車貨運市場的60%左右
亞太地區-日本8
•~1500億美元的潛在市場
•約120萬輛大型卡車(約100萬輛廂式HDT卡車和20萬輛半掛車)
•日本長途公路運輸路線高度集中在連接東京、名古屋和大阪等主要城市的貨運走廊(約佔總數的50%)(總計約600公里)。
全球自動駕駛監管進展
全球自動駕駛標準和立法的發展速度各不相同。
美國
美國交通部表示：“美國政府致力於促進地面運輸創新，以確保美國在自動化車輛技術開發和集成方面處於世界領先地位，同時優先考慮安全、安保和隱私，並保障美國人享有的自由。”今天，44個州允許自主半卡車測試，其中29個州允許自動半卡車商業部署。
6 美國卡車運輸協會
7 中國國家統計局、IHS Markit和波士頓諮詢公司的分析
8 日本國土交通省(MLIT)和日本卡車協會(JTA)
APAC
亞太地區自動駕駛的監管環境也支持自動貨運。
•中國。中國政府通過高層指導和執行支持鼓勵自動駕駛，並制定了到2025年無人機產業的明確戰略發展目標，推動全面發展框架和L4級自動駕駛汽車商業化。如今，中國的自動駕駛車輛測試活動由當地政府監管，自動駕駛汽車公司需要獲得地方政府的批准和牌照，才能在公共道路上進行完全無人駕駛測試和商業運營。2023年6月，上海成為中國第一個通過立法，允許自動駕駛卡車進行4級完全無人駕駛測試的城市。TuSimple是首批獲得全無人駕駛測試許可證的公司之一。
•日本。日本政府已經制定了到2026年SAE 4級全自動卡車商業運營的目標。如今，在遵守道路交通法規和測試指南的條件下，日本大部分高速公路和地方道路都允許進行自動卡車測試。2023年3月，日本政府宣佈計劃在2024年之前在新東梅高速公路(東京-名古屋)的部分路段推出自動駕駛車道，這將使我們能夠擴大在日本的測試業務。
商業化
就緒性-技術和AFN開發
我們預計TuSimple的商業化將通過在我們的AFN中使用我們的服務模式大規模部署L4自動駕駛卡車來實現。我們正處於在關鍵市場發展我們的AFN的早期階段。我們認為，要在卡車貨運市場獲得有意義的份額，我們的網絡解決方案的規模至關重要。雖然在單位經濟性的基礎上將司機從半卡車上移除是非常有吸引力的，但對於沒有高密度高清地圖路線、終端和支持運營的客户來説，該解決方案是不可行的。一旦擴大規模，我們相信我們的AFN將與我們的L4自動半自動卡車從一個航站樓到另一個航站樓的能力形成高度互補，最大限度地減少拖曳和駕駛運營效率低下。我們還在開發在美國和亞太地區實現商業化所需的L4自主解決方案。見“”一節我們的核心技術下面更詳細地描述了我們的自動駕駛技術和能力。
服務模式
我們正在開發我們的AFN，根據用户的需求，通過兩種服務模式提供自主貨運能力：
•TuSimple容量。我們的自有或租賃改裝(短期)和專門製造的L4自動半卡車(長期)車隊旨在為希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的客户提供服務。
•運營商擁有的運力。喜歡擁有自己車隊的客户將能夠從配備車載自動駕駛軟件解決方案的OEM購買我們專門製造的L4自動半卡車。
Tuple Simple容量：商業化之路
對於美國和亞太地區，我們相信採用改裝卡車的TuSimple運力模式將加速擴大規模。我們相信，確定此服務模式的優先順序可以為我們帶來幾個引人注目的好處：
•在行業準備就緒之前控制商業化路徑、自主車道部署以及系統和硬件集成。
•在商業和行業成熟時，在集中的車道或市場產生收入。
•相關反病毒服務行動(例如救援行動、加油等)的規模經濟在集中車道內。
TuSimple Capacity早期專注於改裝卡車，旨在允許在我們的控制下繼續開發、集成和驗證，同時設計、驗證OEM專門建造的能力，並加強生產基礎設施。
路線圖
我們在美國和亞太地區的商業化路線圖包括三個主要階段，並在戰略上與整個行業的準備情況保持一致。
•TuSimple容量改裝卡車(近期)。主要專注於成熟我們的美國存托股份技術，將選定的貨運路線商業化，並開發我們的AV-Ready宂餘基地卡車平臺和組件，以支持OEM生產計劃。
•Tuple Simple能力-改裝和專門製造的L4卡車(中期)。與更長的OEM和一級供應商時間表保持一致。我們預計，這一階段將主要專注於擴大我們自營的L4卡車車隊和AFN車道，繼續硬件成熟和優化，並凍結用於OEM生產計劃的完整美國存托股份車載軟硬件。
•TuSimple和Carrier擁有的運力專門製造L4卡車(長期)。該階段計劃與OEM生產車的推出同步進行。我們預計，它將主要專注於擴大AFN密度。
我們的核心技術
自主技術和能力
我們正在為我們的美國和亞太地區業務開發L4自主解決方案，其功能來自具有宂餘架構的混合數據驅動和基於原則的框架，利用專有的以相機為中心的架構。TuSimple的L4級自動駕駛解決方案在美國和亞太地區的開發和測試是獨立進行的，因為它們具有獨特的優勢(例如道路生態系統、交通規則、基礎設施和駕駛員行為)和硬件生態系統(例如美國的8類卡車和亞太地區的底盤優先引擎卡車)，這需要獨立的工程團隊、軟件代碼庫和系統集成，以根據終端市場使用案例正確區分產品路線圖。
每個地區的綜合技術平臺和組織能力包括支持連續、可擴展的自主貨運運營的總體要求。
注意：雖然以下描述適用於美國和亞太地區的能力，但一些説明性的例子可能只適用於一個細分市場。
美國存托股份車載軟件
感知、跟蹤和融合
通過滿足駭維金屬加工行駛速度和長停車距離要求的遠程能力來可視化道路環境，對於我們的L4自動半卡的安全可靠運行至關重要。我們的感知系統由專有人工智能技術提供動力，與我們專有的攝像頭模塊相結合，使半卡車的感知範圍達到1000米。半掛車停車的距離是乘用車的兩倍，這種跨越照明環境的範圍旨在為我們的卡車提供充足的反應時間，使其能夠安全地以駭維金屬加工的速度行駛。我們以相機為中心的系統由主相機和備用相機供電。增強相機感知度的是一系列激光雷達、雷達系統、GPS和超聲波傳感器。除了我們特別設計的遠程高清攝像頭外，我們的傳感器套件的其餘部分都是從現有的第三方供應商那裏採購的，以降低整個系統的成本。我們的傳感器融合技術積極集成和融合來自各種傳感器(例如，相機+激光雷達+雷達)和高清地圖的數據，以感知、理解和創建周圍環境的詳細3D表示，我們認為這對操作L4自動半卡車至關重要。
預測與運動規劃
我們的運動規劃軟件旨在通過預測周圍車輛的未來路徑以及分析不同的交通場景來補充我們專有的感知系統。通過使用評估車輛速度和駕駛員意圖的預測模型以及評估其他條件或對象，我們的目標是通過各種類型的交互為我們的半卡車規劃更好、更安全的駕駛軌跡。我們的目標是開發我們的系統準確預測合規和不合規司機行為的能力，以顯著提高我們專門製造的L4自動半卡車相對於人類司機的安全性。
控制
我們的控制算法從運動規劃模塊接收輸入，以實現安全高效的駕駛軌跡。這些算法是專門為半卡車使用案例設計的，因為半卡車的靈活性明顯低於乘用車，其特點包括更長的換擋時間範圍和對更高驅動精度的需求。控制算法通過為控制採取防禦行動提供概率輸出，與預測和規劃緊密結合。
美國存托股份硬件解決方案
自成立以來，我們在美國和亞太地區歷經多代人的努力，開發並繼續完善了幾款支持美國存托股份的關鍵硬件，這些硬件通過內部設計的軟件實現了安全性、可靠性和成本降低。我們在美國和亞太地區儘可能利用現成的傳感器或組件，以保持資本效率並專注於核心能力。下面是我們的硬件框架的簡單説明：
備註：
–該插圖顯示了TuSimple用於美國8級卡車的硬件框架。雖然APAC底盤-發動機架在大小上有所不同，但硬件框架與圖示中的框架並無實質性區別。
–Tuple Simple Sensing單元-所有L4傳感器的傳感器預處理單元
–堅固耐用的計算單元-用於驅動功能和整體L4協調的中央計算單元
–車輛控制單元-用於轉向、動力總成和制動的直接命令控制的自動級ECU
–自動車輛通信網關(AVCG)-加固控制器處理AV卡車雙向通信
–這些硬件組件由第三方供應商製造。TuSimple負責各自的嵌入式軟件。
自動卡車改裝能力
TuSimple開發自動半卡車技術已有八年多的時間，目前在美國的第八代汽車上，在亞太地區的第五代汽車上，升級並與多個原始設備製造商集成。
Tuple Simple域控制器
2022年，我們與領先的圖形計算技術公司NVIDIA達成合作夥伴關係，開發名為TuSimple域控制器(TDC)的專有ADC計算解決方案。貿發局是我們亞太地區團隊正在開發的中央車載計算機，旨在為我們的自動駕駛系統，包括我們的感知、規劃和控制系統，每秒執行數百萬億次操作。TDC旨在取代多個現有計算單元，作為一個集成的宂餘控制器。這一第一代TDC能夠解決多個使用案例，包括L2+/L3自主解決方案的集中計算和L4自主解決方案的宂餘計算。我們開發了貿發局，用於我們裝備齊全的半掛車。然而，我們相信貿發局在L2+/L3自主市場上作為一個獨立的計算單元或集成的硬件和自主軟件產品有更廣泛的應用。
場外基礎設施和工具鏈
我們已經在內部開發了相應的工具鏈，我們打算支持可擴展的自主貨運操作。
機器學習基礎設施
我們專有的機器學習算法增強了我們感知和運動規劃能力的準確性。在美國和亞太地區超過1000萬英里的道路里程中，我們積累了大量的半卡車專用駕駛數據，以訓練我們的感知和運動規劃能力。我們將數據收集和存儲工作的重點放在質量和數量上。這使得我們的數據庫能夠提供信息，並且通過我們的機器學習軟件相對容易地進行分析。這種數據分析訓練我們的軟件更準確地預測半掛車周圍環境將如何實時變化。
模擬法
TuSimple模擬能力是加快我們自主卡車運輸技術發展和完善的關鍵推動因素。我們的模擬能力使我們能夠使用實時、合成的道路里程數據，在模擬的虛擬環境中訓練和改進我們的車載軟件(例如，預測、運動規劃、控制)。我們相信我們的模擬能力有幾個好處：
•安全性和成本效益。與道路測試相比，道路測試更少，每英里的開發成本更低
•發展擴大化和規模化。通過自定義數千個真實的道路場景來擴展所有可能的司機行為和奇怪的排列，包括路況、天氣和其他司機行為，模擬相當於10,000多輛卡車在道路上行駛的情況。
專有高清映射功能
我們認為，具有快速更新功能的集成地圖軟件對L4級自動半自動卡車的運行至關重要。我們的AFN由我們的半自動卡車運行的車道的高清數字地圖組成，我們的內部地圖技術可以快速繪製新的路線，併為用户提供更多的位置選擇，以便在我們的AFN上發貨。精確的定位精度是半掛車自主安全運行的關鍵。
艦隊運營
我們的客户體驗得到了我們專有的車隊管理系統的補充，其中包括控制中心和車隊調度系統。這個基於雲的自主系統旨在確保我們用户的安全操作、可靠性和高效容量。該系統將被設計為直接連接到我們用户的車隊管理軟件。
可視化
多功能和全面的可視化對於優化我們的自動駕駛系統的開發和完善至關重要。我們的可視化平臺可容納來自不同用户的各種場景，包括離線分診和研究工程師以及測試操作員。此外，我們的可視化平臺允許使用關鍵共享組件進行更高效、更集中的AV開發，包括3D顯示、數據繪圖、過程監控和動態參數重新配置。
系統集成與安全
我們的目標是在所有主要運營流程中設計安全關鍵的最佳實踐(“TuSimple安全案例”)，其中包括正式和有文件記錄的安全關鍵設計方法、針對安全關鍵要求的嚴格驗證和驗證以及與監管機構的密切協調。2022年，我們通過了獨立的第三方(TÜV S德意志集團)安全審核，通過了SAE標準J3018和AV測試最佳實踐，沒有任何不合格項。
知識產權
我們能否在自主貨運市場走在創新的前沿，在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權(“IP”)和與我們的關鍵技術相關的其他專有權利的能力，以及我們成功地針對第三方實施這些權利的能力。要做到這一點，除了員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利外，我們還依賴知識產權的組合，如專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營的能力，部分取決於我們防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的能力。關於與知識產權有關的風險的全面討論載於項目1A，第1部分--風險因素，第#節下。與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險“本表格10-K。
我們的專利組合擁有500多項全球專利，擁有覆蓋整個自主貨運生態系統的知識產權，為TuSimple股東提供了內在價值。截至2022年12月31日，我們在全球擁有519項已發佈專利和約1,025項未決專利申請。截至2023年6月30日，我們在全球擁有約590項已頒發專利和約1170項待決專利申請。
政府監管
全球自動駕駛標準和立法的發展速度各不相同。我們認為，我們在美國和亞太地區主要市場目前的監管環境為L4自動半自動卡車提供了一條清晰的道路。有關我們主要市場的自動駕駛業務監管進展的更多信息，請參閲上面的“全球自動駕駛監管進展”一節。看見"與法規相關的風險"下文第1A項下的章節。
環境
我們在美國和亞太地區的業務受到各種國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境污染和保護、危險和有毒材料的使用、產生、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放，以及人類暴露在危險和有毒材料中，以及我們員工的職業健康和安全。
國際
為了讓我們在美國以外的國際市場開展業務，我們必須遵守與自動駕駛汽車相關的法律法規，以及適用於全球科技公司的技術出口控制、數據安全、網絡安全和其他相關法規。我們已經制定了與這些法規要求相關的合規流程和程序，並相信我們符合這些要求。我們不認為有任何監管限制會對我們在關鍵市場的運營能力產生實質性影響。我們正在與全球相關監管政策機構進行定期對話，並打算繼續遵守全球法規。看見"與我們的國際業務相關的風險"下文第1A項下的章節。
自動駕駛
在美國聯邦層面，商用機動車的安全由美國交通部通過兩個聯邦機構進行監管--國家駭維金屬加工交通安全管理局和聯邦汽車承運人安全管理局。NHTSA為機動車輛和機動車輛設備制定了聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，並監督汽車和機動車輛設備製造商必須採取的行動，以報告與其產品相關的缺陷或傷害相關信息，以及召回和維修存在安全缺陷或不符合FMVSS的車輛和設備。FMCSA對在州際商業中運營的商用汽車承運人的安全、商用機動車司機的資格和安全以及商用卡車的安全運行進行監管。
雖然目前美國還沒有關於卡車自動駕駛系統安全的聯邦法規，但美國交通部已經建立了建議的自願指南，如果自動駕駛系統對安全構成不合理的風險或阻礙商業機動車的安全運行，NHTSA和FMCSA有權採取執法行動。美國某些州對自動駕駛汽車有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。這種拼湊增加了我們專門製造的自動卡車的法律複雜性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和其他國家的許多司法管轄區繼續發展，並可能對我們開發的自動駕駛功能產生限制。
其他關鍵市場，包括亞太地區的市場，繼續考慮自動駕駛監管。任何實施的法規都可能與美國的法規有實質性的不同，這可能會進一步增加自動駕駛車輛的法律複雜性，並限制或阻止某些功能。
安全和檢測
隨着攜帶我們技術的卡車投入生產，我們必須遵守美國國家公路交通安全局根據1966年《國家交通和機動車輛安全法》(“車輛安全法”)監督的現有嚴格要求，包括有義務在嚴格的時間要求下報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類舉報行為。我們還必須遵守現有的《美國交通召回加強、責任和文件法案》(以下簡稱《胎面法》)，該法案要求我們等機動車設備製造商遵守“預警”要求，向NHTSA報告某些信息，例如與產品相關的缺陷或傷害報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。
此外，車輛安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。隨着聯邦和州政府對自動駕駛機器和車輛的監管不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。看見"我們的業務可能會因汽車安全法規的變化、此類法規的執行或對推動汽車安全市場進一步法規的擔憂而受到不利影響"下文第1A項下的章節。
我們的卡車司機和卡車運輸業務受FMCSA制定的聯邦汽車承運人安全條例(“FMCSR”)的約束，我們還受經修訂的聯邦職業安全與健康法案(OSHA)以及保護和監管員工健康與安全的類似國際、州和地方法律的要求的約束。
我們在美國以外的業務也受到類似的外國合規、安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。
例如，在中國，當我們的產品或配備我們產品的車輛進入量產階段時，我們將受到產品質量法的約束，該法要求車輛和配件等可能危害人體健康和人身或財產安全的工業產品必須符合一定的安全標準。此外，我們的產品還受《缺陷汽車產品召回管理條例》和《缺陷汽車產品召回管理條例實施辦法》的約束，如果是我們的產品造成缺陷，可能會導致責任追究。任何違反上述法律法規的行為都可能導致民事、行政甚至刑事責任。由於中國沒有具體的車輛安全法，這些規定可能會分散在其他規定中。2023年2月，上海正式啟動實施《促進全無人駕駛智能互聯汽車創新應用實施細則》，這是中國首部聚焦全無人智能互聯汽車創新應用的地方立法。為全無人駕駛智能互聯汽車在臨港新區開展道路測試、示範、商業運營等各項創新應用活動提供了法律基礎和制度支撐。看見"與我們的國際業務相關的風險"下文第1A項下的章節。
競爭
我們認為，我們在美國和亞太地區的主要競爭來源是開發自動駕駛汽車應用的科技公司和建立內部自動駕駛開發計劃的半卡車原始設備製造商(“OEM”)。我們相信，我們在美國和亞太地區的AFN解決方案將解決當今行業面臨的關鍵供需痛點，我們的技術將使卡車貨運更便宜，承運人的運營顯著更安全和更高效。
雖然我們面臨着來自開發自動駕駛汽車應用的科技公司的技術競爭，但我們相信，我們專注於半卡車用例，這使我們有別於其他自動駕駛汽車公司。與自動乘用車相比，L4自動半卡車構成了明顯的挑戰，我們認為技術能力的重疊是有限的。
鑑於我們在美國和亞太地區的技術專長和人才廣度，強大的全棧L4自主技術和能力，驅動行業里程碑，廣泛的專利組合，商業化計劃和進步，我們相信我們能夠在這些因素中佔據有利地位。
可持續性
培育一個可持續的環境是TuSimple價值觀的基礎。我們相信，我們的自主貨運解決方案在全球範圍內的商業化將有助於減少燃料消耗和温室氣體排放。不斷增長的貨運量正在推動商用卡車温室氣體排放達到顯著水平。根據美國環境保護局的《運輸温室氣體排放快速事實》，運輸業排放的温室氣體佔美國温室氣體排放量的30%，中型和重型卡車佔該行業排放量的近四分之一。根據與加州大學聖地亞哥分校進行的一項內部研究的結果，以及我們用户對自動駕駛與人類駕駛員性能進行比較的經驗數據，我們相信，通過優化卡車控制和駕駛操作，我們的解決方案可以提供比傳統卡車運輸高10%以上的燃油效率，從而減少温室氣體排放。
我們的人民和文化
我們為我們的員工的才華、激情和奉獻精神感到自豪，他們團結在一起，為我們的全球貨運市場帶來革命性的目標。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的全球全職員工分別約為1,450人和1,058人。這一全球員工數量包括之前宣佈的重組計劃中的美國員工，以及當時根據60天工人調整和再培訓通知(WARN)救濟計劃受僱的美國員工。不包括WARN下的員工，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別擁有約1100名和約810名全職全球員工。我們的全球員工中沒有一個由工會代表，我們認為我們的員工關係良好。
我們相信，我們培育了一種以價值觀為基礎的文化，強調追求卓越、透明和相互支持等價值觀。我們的員工可以獲得發展津貼和培訓，不同的職業道路，最重要的是，具有挑戰性和目的性的工作。我們的文化也建立在多樣性、包容性、友愛和慶祝的基礎上。我們組織文化活動、團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多樣性。
除了文化和職業發展，我們還提供福利套餐。這一一攬子計劃包括假期、帶薪育兒假、401(K)計劃、獎金、員工公平計劃，以及為員工及其家屬提供的廣泛選擇的健康和健康福利計劃。我們還主動調查和主持與員工的圓桌會議，以收集反饋，更好地瞭解他們的需求和觀點，並致力於使我們的員工計劃產生影響。
企業信息
我們的公司總部和主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92122,9191Towne Centre Drive Suite9191Towne Centre Drive Suite9199163144。
我們的網站地址是www.tuimple.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。當我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得時，可以在我們的投資者關係網站(www.ir.tuimple.com)上免費獲取。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
第1A項。風險因素
某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，以及本10-K年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和附註。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景以及我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及各種風險。在購買我們的證券之前，應仔細考慮此類風險，包括本條款第1A項實質性風險摘要中所列的風險。
•我們可能會面臨與我們探索戰略替代方案相關的潛在交易相關的風險。未能完成潛在交易可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
•我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，可能會導致我們的A類普通股被摘牌。
•自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
•我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着巨大的挑戰。
•不利的媒體報道和宣傳不時會對我們的業務造成負面影響。
•我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們依賴於我們與原始設備製造商、商業合作伙伴和其他行業參與者的關係，並依賴他們來開發和整合我們的AFN。與合作伙伴的業務協作存在風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本不會。如果我們不能在需要時以有吸引力的條件籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
•我們依靠我們的高級管理團隊、工程師和員工的經驗和專業知識。我們無法招聘和留住高管、工程師和合格的員工，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
•我們的員工最近被裁減了，這，隨着我們對戰略選擇和其他額外因素的探索，可能會影響我們業務發展的速度以及我們留住和吸引人才的能力。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
•如果我們的L4自動半卡車沒有達到預期的性能，我們開發AFN以及營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動半卡車的能力可能會受到損害。未來涉及我們專門製造的L4自動半卡車或部署在我們L4自動半卡車上的硬件的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們已經發現，並可能在未來發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
•如果我們無法充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務已經並可能繼續受到不利影響。
•未經授權控制或操縱自動半自動卡車中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們以及我們的產品和服務失去信心，終止與我們某些合作伙伴的合同，並損害我們的業務。
•我們正在並可能繼續受到索賠、訴訟、政府行動、調查或調查以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程序的影響。
•我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，而我們對這些法規的不利變化或不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
•我們在中國的業務受到政府的嚴格監管，以及各種法律、政治和經濟風險。如果中國政府修改其法律法規，或以不利於我們在中國的業務的方式解釋和執行這些法律法規，我們的合併業務和經營業績可能會受到實質性損害。
•我們面臨着與我們的國際業務和向新市場擴張相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
•在美國的投資一直並可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。
•我們受到美國國家安全局和美國外國投資委員會的各種要求和限制的約束，我們已經並預計將產生大量費用來遵守這些要求，如果我們不遵守美國國家安全局的要求和限制，或者如果美國外國投資委員會在他們的選舉中決定要求我們任命第三方監督員，我們可能會受到罰款和/或任命第三方監督員。此外，美國國家安全局的限制可能會限制我們的商業活動。
•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到某些股東，特別是我們的創始人的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。
•我們是納斯達克上市規則中定義的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
•我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條和第404(B)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•我們正在並可能繼續受到證券訴訟的影響，這一訴訟代價高昂，可能會轉移我們管理層的注意力。
•我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股份的機會。
•我們普通股的市場價格和交易量一直不穩定，可能會繼續面臨負面壓力，包括未來出售或分銷我們普通股的結果。
與我們探索戰略選擇相關的風險
我們可能會面臨與我們探索戰略替代方案相關的潛在交易(“潛在交易”)相關的風險，這些交易可能無法按照預期的條款或時間表完成，或者由於各種原因根本無法完成。未能完成潛在交易可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
作為潛在交易的一部分，我們可能決定剝離某些資產或業務。例如，2023年6月28日，我們宣佈正在評估和評估我們美國業務的戰略選擇，目標是實現股東價值最大化。任何潛在的交易都將需要我們管理層的高度重視，並可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法成功識別或管理任何資產剝離或類似交易所涉及的風險，包括我們獲得合理購買價格的能力、資產剝離或類似交易後可能繼續適用於我們的潛在負債、潛在的税務影響、員工問題或其他事項。此外，戰略機會受到我們的聲譽的影響，包括不利的宣傳，以及其中提出的指控，以及我們業務夥伴對我們業務的信心。我們無法應對這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
即使啟動一項潛在交易，我們也不能保證獲得所有必需的批准，或所有成交條件將以其他方式得到滿足(或放棄，如適用)，並且，如果獲得所有必需的批准且滿足所有成交條件(或放棄所有成交條件，如適用)，吾等不能就該等批准的條款、條件和時間提供保證。此外，如果我們發起一項潛在的交易，我們可能會面臨許多重大風險，包括：
•我們普通股的交易價格可能大幅下跌，如果普通股的市場價格反映了市場對潛在交易將啟動和完成，以及相關利益將實現的積極市場假設；
•支付重大交易費用的義務，如法律、會計和財務諮詢費用，這些費用與交易結束無關；
•中斷我們的業務以及我們與第三方和員工的關係；
•將管理和資源轉移到潛在交易上，如果潛在交易沒有完成，我們將獲得很少或沒有好處；以及
•聲譽損害，包括與客户和業務合作伙伴的關係，因為對任何未能成功完成潛在交易的負面看法。
納斯達克合規和退市相關風險
我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，可能會導致我們的A類普通股被摘牌。
由於本年度報告10-K表格首頁説明性説明中所述的事件，我們無法及時向美國證券交易委員會提交本截至2022年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告(統稱為“延遲報告”)。
納斯達克上市資格審核人員在日期為2023年5月5日的信函中通知我們，由於截至該日仍未提交上市申請，我們未能遵守繼續上市的有關及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告的要求，我們的延期請求已被拒絕。我們要求並接受了2023年6月22日舉行的納斯達克聽證會小組的聽證會。納斯達克聽證會小組於2023年7月6日做出決定，決定納斯達克繼續在納斯達克證券交易所(以下簡稱納斯達克)上市，但須在2023年9月30日前提交延遲提交的報告和截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告。
2023年7月17日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告。如果我們無法在2023年9月30日之前提交延遲報告，或者因為其他原因未能保持對納斯達克上市標準的遵守，我們的A類普通股可能會被納斯達克摘牌。如果我們的A類普通股被摘牌，我們的股東在公開市場出售我們的股票可能會變得更加困難，我們A類普通股的價格可能會受到不利影響。從納斯達克退市也可能導致其他負面後果，包括客户、業務夥伴和員工可能失去或降低信心，投資者利益可能失去或減少，以及商業和戰略機會減少，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的技術、商業模式和行業相關的風險
自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。
我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方的合作伙伴關係，如半卡車原始設備製造商(“OEM”)和其他一級供應商。我們開發和集成我們的自動駕駛技術，並與OEM和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。
我們目前在我們的自主貨運網絡(“AFN”)L4級自動駕駛半卡上運營，配備了我們的自動駕駛技術。我們將需要與一家OEM建立合作伙伴關係，該OEM尋求製造能夠融入我們的自動駕駛技術的特製L4自動半卡車。我們還需要尋找並依賴其他第三方為我們的L4自動半自動卡車生產零部件。我們自動駕駛項目的及時開發和表現取決於合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不控制系列生產的技術，如剎車、換檔和轉向。不能保證這些應用程序能夠以經濟高效和及時的方式以L4級自動駕駛所需的高可靠性標準進行開發和驗證。我們建立這些關係的能力和對這些關係的依賴使我們面臨由OEM或其他供應商製造的組件可能包含缺陷的風險，這些缺陷將導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。有關更多信息，請參閲“我們將需要與原始設備製造商、商業夥伴和其他行業參與者建立關係，並依賴他們來開發和整合我們的AFN。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。未能建立這些關係或我們與他們合作中的任何不利變化，包括如果他們終止或縮小與我們的關係範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但我們不能向您保證我們的技術將在商業規模上實現L4自主所需的可靠性。例如，我們仍在改進我們的技術，包括處理其他車輛在道路上和低反射率物體上的不合規駕駛行為，以及在極端天氣條件下的表現，如下雪或大霧。不能保證我們的數據分析和人工智能能夠預測我們的L4自動半自動卡車在運行過程中可能出現的每一個潛在問題。此外，儘管我們於2021年9月發佈的為期10周、長達80,000英里的遠程信息處理研究的初步結果表明，我們的L4自動半自動卡車減少了某些行業標準的苛刻駕駛事件，但不能保證相同研究或類似研究的未來結果將產生實質上相似的結果，或者我們的L4卡車在商業運營中將以類似的方式表現。
我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着巨大的挑戰。
我們於2015年開始運營，並於2020年7月推出了我們的AFN，這是一個由L4自動半自動卡車、高清晰度數字地圖路線、戰略佈局的航站樓和基於雲的專有自主運營監督系統TuSimple Connect組成的生態系統。2023年4月，我們推出了我們專有的高性能中央計算單元-TuSimple域控制器。
我們預計我們的大部分收入將來自我們的AFN，它仍處於開發和商業化的早期階段。2021年12月，我們在亞利桑那州的地面街道和高速公路上，在沒有人在車內的情況下，在夜間行駛了80英里，完成了我們的第一次駕駛員出行，完全自動駕駛的半卡車運行。雖然我們繼續進行驅動程序運行，但不能保證它們會成功。
您應該根據我們作為新進入者進入一個新行業所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
•駕馭不斷演變和複雜的監管環境；
•以有利的條件解決任何監管或政府行為、調查或調查或證券訴訟；
•與我們的合作伙伴一起持續設計、裝備和生產安全、可靠、高質量的L4級自動半自動卡車；
•成功地與OEM合作伙伴在我們估計的時間線上生產了一系列專門製造的L4級自動半卡車；
•改進和提升我們的軟件和自主技術；
•建立和擴大我們的用户基礎；
•成功營銷我們的產品和服務；
•在我們預期的時間內，成功地在開放的公共道路上完成額外的駕駛測試，或者根本不完成；
•在預期的時間線上實現我們的司機淘汰里程碑；
•在未來的研究中展示我們的L4級自動半自動卡車的安全概況；
•合理定價我們的產品和服務；
•提高和保持我們的運營效率；
•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
•吸引、聘用、留住和激勵有才華的員工；
•預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及
•打造廣受認可、受人尊敬的品牌。
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。L4級自動駕駛還有許多額外的挑戰，其中許多不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟(無論是否做出對我們不利的判決)，以及對自動駕駛汽車不安全的看法，因為沒有人類司機。
2022年4月，聯邦汽車承運人安全管理局對涉及我們的一輛卡車的事故展開調查，事故導致我們的車輛沒有受傷和輕微損壞。我們配合調查，調查結束時沒有對我們進行任何處罰。然而，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術的安全的負面宣傳。不能保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自主卡車運輸和貨運行業正處於初級階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術還沒有商業化。我們不能向您保證，我們將能夠迅速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
你應該知道，一家相對較新的企業開始擴大業務規模時，通常會遇到一些困難，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇、在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們運營所處的競爭環境。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們繼續開發和成功商業化我們的L4自動駕駛技術、我們的AFN和我們計劃提供的其他貨運能力服務的能力。我們開發、交付和商業化我們的自動駕駛軟件和系統以支持或執行大型半卡車的自動操作的能力仍未得到驗證。
我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
•我們繼續加強數據分析和軟件技術的能力；
•以可接受的條件和及時地設計、開發和確保必要的部件；
•我們有能力成功完成額外的駕駛員淘汰試點計劃；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•未來的任何重組或裁員；以及
•我們有能力與卡車運輸和貨運行業的關鍵成員以及零部件供應商建立戰略關係。
到目前為止，我們在大規模應用我們的自動駕駛技術方面的經驗有限。雖然我們目前運營的是配備了我們的自動駕駛技術的自動駕駛半卡車，但我們尚未生產並向第三方銷售我們專門製造的L4自動半卡車。即使我們成功地開發了我們的技術並將其商業化，我們也可能面臨意想不到的困難、延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素，如我們的技術出現不可預見的問題、與供應商的問題以及不利的監管發展。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發我們的技術的情況都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有在包括雨雪在內的不利天氣條件下測試我們的半掛車，在這種不利天氣條件下運營所涉及的風險仍不確定。
我們的L4級自動半掛車的操作不同於非自動半掛車，我們的用户和其他道路用户可能不熟悉。
我們使用我們的技術設計了我們的L4自動半自動卡車，該技術旨在提供感知、預測和對現實世界駕駛情況做出反應的能力。我們專有的人工智能(“AI”)和機器視覺能力旨在滿足商用卡車的需求。在某些情況下，這些保護措施可能會導致車輛以非自動駕駛卡車司機不熟悉的方式行駛。例如，我們的L4級自動半自動卡車的設計嚴格遵守安全規則，包括在停車標誌前停車三秒鐘。這些安全規則可能不是人類司機嚴格遵守的，因此可能對道路上的其他司機來説是陌生的或令人驚訝的。
此外，不能保證我們的用户將能夠適當地適應我們的L4自動半自動卡車的不同操作流程。例如，用户可能無法調整其業務流程來處理諸如調度卡車、行程前檢查、遠程監控和卡車取回等活動。由於未能正確操作我們的L4自動半卡車而導致的任何事故都可能損害我們的品牌和聲譽，導致負面宣傳和產品責任索賠，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
不利的媒體報道和宣傳不時會對我們的業務造成負面影響。
在過去和將來，負面的宣傳都會對我們的聲譽造成不利影響。例如，我們一直是媒體報道我們技術安全的對象，我們的高級管理層，包括高管和董事會的更替，訴訟和監管或政府行動，詢問和調查，我們可能會繼續收到與這些話題和其他話題相關的負面宣傳。此外，我們的業務夥伴對公司不利的媒體報道和其中的指控表示擔憂，這削弱了他們繼續與我們做生意的信心。任何此類負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、員工留任、前景、進行戰略交易或機會的能力、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。這種不利影響時有發生，但也有不同程度。負面宣傳也可能會增加這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險。
由於自動駕駛解決方案的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的L4自動駕駛技術不能獲得用户和貨運行業其他利益相關者的接受，我們的業務、前景、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
對自動駕駛技術的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測用户對我們的解決方案的需求或採用率，包括AFN，或者我們運營的市場的未來增長。儘管汽車行業在研究和測試L2和L3自動駕駛汽車方面做出了相當大的努力，但我們針對L4自動半卡車的技術需要大量投資，而且可能永遠不會在大規模或根本就不會在商業上成功。
此外，即使我們成功地在商業規模上運營，由於我們的業務對貨運業的破壞性，主要行業參與者可能不會接受我們的AFN，可能會開發競爭服務，或者可能以其他方式試圖顛覆我們的努力。例如，自動半卡車可能會取代個人半卡車司機和小車隊車主。工會還可能對自動駕駛半卡車取代司機或以其他方式負面影響其成員的就業機會表示擔憂，就像其他受自動化影響的行業一樣。這在過去和未來可能導致負面宣傳，遊説美國地方、州和聯邦立法當局，或我們尋求開展業務的外國司法管轄區的同等當局，實施使我們的業務更難運營或抵制我們或我們的用户的立法或法規。任何此類事件都可能對我們未來的業務造成實質性損害。
此外，監管、安全和可靠性問題或對此的看法，其中許多都不在我們的控制範圍內，也可能導致公眾或我們的潛在合作伙伴和用户對自主解決方案失去信心。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動和用户，以及其他司機、行人、道路上的其他障礙物或其他不可預見的事件。例如，在使用自動駕駛功能的情況下，已經發生了幾起涉及其他製造商的汽車的撞車事故，導致人員傷亡。儘管這些事件與我們的AFN和我們的技術無關，但此類案件造成了嚴重的負面宣傳，未來可能導致自動駕駛車輛被暫停或禁止。此外，2022年4月，聯邦汽車承運人安全管理局對涉及我們的一輛卡車的事故進行了調查，事故導致我們的車輛沒有受傷和輕微損壞。我們配合調查，調查結束時沒有對我們進行任何處罰。然而，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術的安全的負面宣傳。如果自動駕駛技術的安全和可靠性問題得不到妥善解決，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的技術用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們的半卡車的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
如果我們的一輛半掛車或用户的半掛車發生事故，造成人員受傷或據稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。任何產品責任索賠都可能使我們面臨訴訟和鉅額金錢損失、產品召回或重新設計工作，甚至是毫無根據的索賠也可能要求我們為其辯護，所有這些都可能產生負面宣傳，成本高昂且耗時。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。與在城市環境中與行駛較慢的自動乘用車相撞相比，較重的快速自動駕駛半卡車重傷、死亡和財產重大損失的風險要高得多。
2022年4月，聯邦汽車承運人安全管理局對涉及我們的一輛卡車的事故展開調查，事故導致我們的車輛沒有受傷和輕微損壞。我們配合調查，調查結束時沒有對我們進行任何處罰。然而，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術的安全的負面宣傳。如果我們不能迅速解決我們產品的任何安全問題或缺陷，或者涉及我們產品的其他事故，我們的業務、我們的品牌、與用户的關係、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。如果我們再次經歷這樣的事件或多次事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。
此外，立法者或政府機構可以通過法律或通過法規，限制自動卡車運輸技術的使用或增加與其使用相關的責任。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們、我們的車輛和我們的AFN造成負面宣傳。
我們的自動駕駛技術及相關硬件和軟件可能存在未被發現的缺陷、錯誤或硬件或軟件中的錯誤，這些缺陷、錯誤或錯誤可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害我們在當前或潛在用户中的聲譽，或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。
我們的自動駕駛技術是高度技術性和非常複雜的，在過去和未來可能會在不同的開發階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時糾正問題，讓我們的合作伙伴和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們引入新系統或發佈新版本時。這些風險在競爭激烈的貨運市場尤為普遍，因為任何此類錯誤或缺陷都可能延誤或阻礙卡車採用自動駕駛技術。我們產品中的錯誤或缺陷只有在經過測試、商業化和部署後才能被發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本，或者更重要的是，由於這些錯誤或缺陷導致的人身傷害或財產損失的責任，因為這些問題也可能導致對我們的索賠。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，用户可能不願使用我們的服務，這可能會對我們留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生實質性和不利影響。
此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。任何此類訴訟都可能對我們的品牌和聲譽造成不可挽回的損害。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的服務的看法產生不利影響。此外，我們的商業責任保險覆蓋範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的覆蓋範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有比我們多得多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。
自動卡車運輸和貨運解決方案市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自主卡車運輸和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，並可能擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。
此外，我們還面臨着來自非自主卡車運輸公司、鐵路和航空公司等傳統貨運公司的競爭。傳統船隊和其他由人駕駛的承運人仍然是市場上的主導運營商。由於這些傳統貨運公司為貨運市場提供服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制向自主貨運的轉變，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代半卡車司機。此外，汽車行業的某些市場領先者可能開始或已經開始自行尋求大規模部署自動駕駛汽車技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。我們還可能面臨來自一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，如果他們決定垂直擴張並開發自己的自動半卡車，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化還有多遠。
此外，儘管我們相信我們在競爭激烈的自動駕駛貨運領域擁有先發優勢，但許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自動駕駛汽車市場的計劃。與我們相比，這些參與者中的大多數擁有更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。如果現有的競爭對手或新進入者能夠比預期更早地商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。
卡車運輸業的中斷，包括運輸和航運基礎設施的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和財務業績受到卡車貨運行業健康狀況的影響，該行業依賴於第三方維護的基礎設施，並受到行業參與者基本上無法控制的風險的影響。
我們或我們的用户可能會遇到容量限制，原因是對交通服務的需求增加和駭維金屬加工基礎設施的老化。糟糕的基礎設施條件和道路擁堵可能會減緩服務時間，降低運營效率，並增加卡車運營商的維護費用。一些州已經採取了基礎設施融資措施，並探索或制定了道路使用計劃、僅限卡車通行費、擁堵收費和增加燃油税。此外，包括惡劣天氣或自然災害在內的風險，如颶風、龍捲風、火災和洪水、全球流行病和恐怖主義行為，可能會進一步破壞現有的基礎設施。駭維金屬加工基礎設施的損壞或進一步惡化可能會增加與卡車貨運相關的成本，從而對我們的合作伙伴產生負面影響，並最終影響我們的業務和運營結果。同樣，如果繼續投資駭維金屬加工基礎設施失敗，或者政府投資轉向鐵路或海運基礎設施，可能會對卡車貨運業產生負面影響，最終影響到我們。
卡車運輸業受到經濟、商業和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，其中任何一項都可能對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。
卡車運輸行業是高度週期性的，我們的業務依賴於許多可能對我們的運營結果產生負面影響的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。任何對卡車運輸業產生負面影響的情況最終都可能影響對我們技術的需求。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供求的經濟變化，例如：
•衰退的經濟週期、上升的利率和通貨膨脹；
•我們用户的庫存水平和做法的變化，包括產品/包裝尺寸的縮小，以及他們營運資金的可獲得性；
•與航運需求相比，卡車運力過剩；
•燃料或設備價格上漲，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 由於俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響我們的用户使用我們的服務或購買我們的卡車的能力；
•行業遵守持續的監管要求；以及
•我們用户商業週期的低迷，包括消費者支出下降的結果。
此外，減少航運需求或增加可用卡車供應的經濟狀況可能會對運費和設備利用率施加下行壓力。與這些因素相關的風險會在美國經濟被削弱的程度上加劇。這些時期的一些主要風險如下：
•卡車運輸業的整體貨運水平可能較低，這可能會削弱對我們技術的需求；
•我們的某些用户可能面臨信用問題和現金流問題，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而可能導致更低的貨運需求；
•隨着供應鏈的重新設計，貨運模式可能會發生變化，導致我們的技術優化覆蓋的地區與有需求的地區之間的不平衡；以及
•我們的用户可能會向多家卡車運輸公司徵求貨運報價，或選擇不使用我們技術的競爭對手，以試圖降低他們的成本或出於對我們技術的擔憂。
我們的用户可能會受到他們和我們控制之外的成本增加的影響，這可能會大幅減少對我們技術的需求。這種成本增加包括但不限於燃料價格上漲，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭導致俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、利率、通貨膨脹、税收、通行費、執照和註冊費、保險以及設備和相關維護、輪胎和其他部件的上漲。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴與原始設備製造商、業務合作伙伴和其他行業參與者的關係，並依賴他們進行我們產品和服務的開發和集成。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。 我們與他們關係的任何不利變化，包括如果他們終止或縮小與我們的關係範圍，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與半卡車OEM和其他一級供應商等第三方的合作伙伴關係。我們必須開發和集成我們的自動駕駛技術，並與OEM和其他供應商合作開發自動駕駛技術硬件。我們與亞洲卡車和汽車行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，我們將需要確定和談判更多的合作伙伴關係，以幫助我們繼續努力提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受。
我們目前沒有，因此需要確定並與其他第三方談判新的關係 在美國，例如那些能夠提供服務中心、維護、加油、路邊服務、拖車、傳感器支持和融資服務的公司。我們可能無法成功地確定並與這些第三方協商最終協議，以便以有吸引力的條款或根本沒有吸引力的條款提供我們所需的服務，這將導致我們開發和提供這些功能的成本增加。
與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，2022年12月5日，TuSimple和Navistar宣佈，根據2020年7月的聯合開發協議，我們結束了共同開發。我們與半卡車製造商或領先微芯片製造商的合作範圍縮小或終止，已經並可能繼續推遲或阻止我們大規模生產專門製造的L4自動半卡車的努力，以及我們在正常過程中開展業務的能力將受到影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，此類合夥協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生其他潛在爭端，包括知識產權方面的爭端。我們成功商業化的能力也可能受到對我們或我們合作伙伴卡車質量的看法的不利影響。
如果我們的任何其他合作伙伴協議被終止，我們可能無法以我們可以接受的條款和條件簽訂新的協議。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長和供應變化的影響，這些已經並可能繼續擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向用户交付我們的產品。
用於為半卡車配備我們的自主技術並將用於製造我們專門製造的L4自動半卡車的所有部件都來自第三方供應商。到目前為止，我們使用的半卡車是在現有的半卡車設計基礎上添加了我們的自動駕駛技術。我們沒有任何管理大型供應鏈以規模化生產和交付產品的經驗。
此外，用於製造我們的L4自動半自動卡車的一些關鍵部件來自有限的或唯一的供應來源。例如，我們依賴執行機構供應商開發和設計用於轉向、制動和發動機變速器的宂餘執行機構。我們還依賴供應商的生產時間表來規模化供應汽車級激光雷達。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。我們專門製造的L4級自動半卡車的製造、推出和融資方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。在一定程度上，我們推遲了我們專門製造的L4自動半自動卡車的推出,我們的增長前景可能會受到不利影響。
此外，我們與第三方供應商的協議是非排他性的。我們的供應商可能會把更多的資源投入到其他公司，包括我們的競爭對手。我們已經並可能在未來經歷某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能是有限的。當前或未來的供應鏈中斷可能會因全球政治緊張局勢(如烏克蘭局勢)而加劇，可能會對我們獲得此類關鍵部件或材料的能力產生負面影響。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的需求或及時滿足用户訂單。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都可能對我們滿足向用户交付預定產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與用户的關係產生不利影響，並可能導致我們擴大業務的能力延遲，包括與製造專門製造的L4級自動半卡車的合作伙伴。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的用户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須首先吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，我們就不能有足夠的能力滿足用户的需求，這可能導致用户使用有競爭力的服務而不是我們的服務。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
到目前為止，我們還沒有確認一筆實質性的收入，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為16億美元。我們已經開發並推出了我們的產品和服務，但不能保證它將在規模上取得商業成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
我們預計在未來期間將出現重大虧損，因為我們：
•與我們的OEM合作伙伴一起設計、開發和製造專門製造的L4級自動半掛車；
•尋求實現我們專門製造的L4級自動半卡車的完全L4自主性並將其商業化；
•尋求擴大我們的AFN；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•應對自動駕駛市場和來自傳統貨運供應商的競爭；
•應對新生的自動駕駛汽車市場不斷變化的監管發展、訴訟、政府行動、查詢和調查；
•增加我們的銷售和營銷活動；以及
•管理我們的員工人數，以加快我們的產品發佈並擴展我們的網絡。
由於在我們獲得任何增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，我們預計未來一段時間我們的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別是，我們預計將產生可觀的研發(R&D)成本。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
我們預計需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本不會。如果我們不能在需要時以有吸引力的條件籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
配備我們技術的L4自動半卡車、由我們的OEM合作伙伴和我們的AFN及相關技術製造的專門製造的L4自動半卡車的商業化是資本密集型的。到目前為止，我們主要通過發行股權證券和可轉換債務證券來為我們的業務提供資金。我們將需要籌集更多資金，以繼續為我們的研發和商業化活動提供資金，並改善我們的流動性狀況。我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求(包括外國投資審查)以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。
我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。金融機構可能會要求第三方擔保和股權質押等信用增強措施，以便向我們提供貸款。我們不能確定在需要時或根本不能以有吸引力的條件向我們提供更多資金。此外，不利的宣傳和其中的指控、我們董事會和高級管理層的更替、我們的聲譽以及業務合作伙伴繼續與我們做生意的意願可能會對任何必要的融資條款產生負面影響(如果有)。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們依靠我們的高級管理團隊、工程師和員工的經驗和專業知識。我們無法招聘和留住高管、工程師和合格的員工，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、工程師和員工的持續服務。我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及綜合和行政職能方面依靠我們的高管和合格員工。我們經歷了幾次高級管理層變動，包括多名高管 在2022年期間，我們的高管管理團隊或關鍵員工可能會繼續因高管或關鍵員工的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，在挽留具備適當資歷的僱員方面，我們曾遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。
例如，正如之前披露的那樣，董事會於2022年12月15日批准了一項廣泛的重組計劃，以根據其戰略優先事項重新平衡我們的成本結構，包括裁員約350人，佔我們全球員工總數的25%。2023年5月16日，董事會批准了一項額外的重組計劃，以進一步使我們的成本結構與其戰略優先事項保持一致，包括裁員約300人，佔我們全球員工總數的30%。不能保證未來的重組計劃或裁員，這可能個別或總體上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，在宣佈裁減人員併為我們的美國業務探索戰略替代方案後，我們已經並可能繼續經歷嚴重的員工流失。
此外，董事會和高級管理層的變動、不利的宣傳或對我們繼任計劃的看法可能會對我們吸引和留住合格人才的能力產生不利影響。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人保險。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管、工程師或合格員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們最近裁員，加上我們探索戰略替代方案和其他額外因素，可能會影響我們業務發展的速度以及我們留住和吸引人才的能力。
如上所述，董事會於2022年12月15日和2023年5月16日批准了重組計劃，其中包括裁員。不能保證未來的重組計劃或裁員，這可能個別或總體上對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們僱用和留住具有適當資質的員工的能力產生重大不利影響。
我們在招聘和留住具有適當資歷的員工方面遇到了困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。上面提到的重組計劃、我們探索戰略替代方案的宣佈，以及本10-K表格中提到的其他因素，都導致了大量員工流失。
為了執行我們的戰略，我們的業務要求我們吸引和留住高素質的人員。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能以及設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。我們還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守相關的移民法律和法規。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。
此外，如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工往往會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們可能無法及時將我們的產品和服務商業化，然後擴大我們的產品和服務，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的上市公司報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分已經並將繼續需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
雖然我們最近宣佈了重組計劃，但我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務，這可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成重大壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的商業計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
我們嚴重依賴信息技術(“IT”)系統來管理關鍵業務功能。為了有效地管理我們的業務，我們必須繼續改善和更新我們的基礎設施，包括我們的IT、財務、人力資源以及行政系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊中進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。隨着我們繼續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。
我們的L4級自動半自動卡車價格昂貴，因此，我們和我們的用户可能需要獲得融資來購買或租賃半自動卡車。
由於購買半卡車併為其配備我們的自動駕駛技術非常昂貴，我們將需要為我們的自營車隊獲得承諾的融資能力，以支持我們的增長，未來我們可能需要找到融資解決方案，以幫助我們的用户或我們購買與OEM合作製造的專門製造的L4自動半卡或為其融資。我們吸引資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括我們或我們的用户對信用的感知，以及信貸市場的總體狀況，包括利率的波動。如果我們無法獲得願意以對我們有利的條款或根本不為此類部署提供資金的融資合作伙伴，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將被要求進行鉅額資本支出，以維持我們的L4級自動半卡車車隊。
我們預計我們的資本支出需求將主要用於維護和升級我們的L4自動半卡車車隊，以服務於我們的用户並保持競爭力。我們船隊的老化將需要我們進行經常性的資本支出，以維持我們的服務水平。此外，競爭狀況的變化或自動駕駛技術的任何重大進步可能需要我們在額外的設備或能力上投入大量資金，以保持競爭力。如果我們無法為任何此類投資提供資金，或者無法投資於新車，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的L4自動半卡車沒有達到預期的性能，我們開發AFN以及營銷、銷售或租賃我們專門製造的L4自動半卡車的能力可能會受到損害。未來涉及我們專門製造的L4自動半卡車或部署在我們L4自動半卡車上的硬件的產品召回可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的L4級自動半掛車和我們專門製造的L4級自動半掛車在設計和製造方面可能存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如，我們目前使用的L4級自動半掛車和我們專門製造的L4級自動半掛車預計將使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。不能保證我們能夠在開始用户銷售之前或在卡車的使用壽命內檢測並修復半掛車的硬件或軟件中的任何缺陷。我們專門製造的L4自動半自動卡車的性能可能與用户的預期不一致，也可能與其他可能上市的卡車不一致。我們專門製造的L4自動半卡車的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽和開發我們產品和服務的能力，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
一旦開始生產，我們可能會遇到涉及我們專門製造的L4自動半卡車的召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。將來，如果我們專門製造的任何L4自動半卡車部件(包括激光雷達傳感器、攝像頭和其他部件)被證明存在缺陷或不符合適用的機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回通常涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們的行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買或使用我們的L4自動半自動卡車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。負面宣傳，包括與之前披露的審計委員會調查事項有關的負面宣傳，以及我們董事會和高級管理層的變動，都是可能導致對我們業務失去信心的額外因素。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的規模運營歷史、用户對我們的解決方案的不熟悉、為滿足需求而擴大製造、交付和服務運營的任何延遲、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們與市場預期相比的表現。
我們已經發現並可能在未來發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
我們在設計和實施財務報告內部控制方面發現了控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點。例如,如前所述，根據我們的審計委員會的調查，我們認為，在2022年期間，在我們對海康公司(以下簡稱海康)作為潛在OEM合作伙伴的評估中，我們與海康及其合作伙伴分享了機密信息，這些信息沒有引起審計委員會和政府安全委員會的注意，也沒有引起審計委員會和政府安全委員會的注意，在簽訂相關的保密和其他合作協議之前。在信息被披露後，我們與海康簽訂了一項保密協議，涵蓋了信息。我們不知道海德龍在達成協議之前是否分享了或公開披露了這些信息。根據審計委員會的調查，我們認為所共享的信息不是源代碼，也不是我們合作伙伴或供應商的機密信息，並且與我們通常與供應商共享的信息一致。目前，我們還無法確定這些信息的價值(如果有的話)。在我們簽訂保密協議之前，與海德龍共享此類機密信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。與海德龍共享此類機密信息還可能影響我們在用户、證券和行業分析師以及我們行業內的長期業務前景。
本公司有一項政策，規定關聯方交易或任何可能涉及實際或潛在利益衝突的交易必須由審計委員會報告、審查和批准。我們認為，這一控制失敗是由於我們的工作人員對政策的範圍和適用缺乏瞭解所致。審計委員會的調查得出的部分結論是，本公司與海德龍之間發生了一項關聯方交易，而該交易沒有按照本公司的政策進行適當的審查、批准或披露。此外，我們所有獨立董事的意外免職以及我們的審計委員會於2022年11月被我們的控股股東解散，影響了截至2022年12月31日對所需內部控制程序的監督和監督。根據上述調查結果，管理層得出結論，其財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制都可能對本報告期間的結果產生不利影響，包括關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
我們正在繼續糾正上述不足之處，如本年度報告(Form 10-K)第二部分第9A項所述，並打算採取我們認為適當的其他行動，進一步加強我們對財務報告的內部控制。然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。未來，我們可能會發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。最後，這些重大弱點可能還會加劇本報告中所述的許多其他風險。風險因素“部分。
流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發，可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性不利影響，我們將受到多大程度的影響將取決於未來的發展，而這是無法預測的。
我們很容易受到流行病、自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能保證任何後備系統足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入和戰爭的影響。或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭衝突升級暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
如果我們不能充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務已經並可能繼續受到不利影響。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。
我們收到了來自第三方的信件，這些信件確認了第三方擁有的專利，並邀請我們獲得此類專利的許可證。我們與專利律師合作評估他們的權利要求的是非曲直，有時我們可能決定參與許可討論。我們可能無法獲得商業上合理的許可，或者我們獲得的許可(如果有的話)可能無法完全解決侵犯知識產權的潛在風險。隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。
可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或未決的專利和商標，涵蓋了我們的技術或業務方法的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要多年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。我們預計，在未來，我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者挪用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加。
雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這種努力可能是不夠的或無效的，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。其他締約方也可以獨立開發與我們大體相似或更好的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。針對第三方提出的任何知識產權索賠進行辯護，無論是否有根據，都可能耗費大量時間，並可能導致鉅額費用和我們的資源被挪用。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營實施臨時或永久禁令，使我們的知識產權無效或無法執行，推遲新技術的引入和實施，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。
然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。
我們也可能無法成功地重新設計我們的技術，以避免任何所謂的侵權行為。對我們的侵權索賠成功，或我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或未能以可接受的條款和及時許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類訴訟，無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。
此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。
此外，請參閲上文我們已經發現並可能在未來發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點“本項目1A下的一節，風險因素.
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
專利法最近的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。
此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。
此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴Lexmark International，Inc.，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴Prometheus實驗室，Inc.和Alice Corporation Pty。在某些情況下縮小了專利保護的範圍，或者在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們的專利申請可能不會以專利的形式發佈，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方提交了與我們相同的主題的專利申請，我們可能沒有資格獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權或以其他方式提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利無效，或圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使激進的強制執行變得不可行。
除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。
我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。
此外，請參閲上文我們已經發現並可能在未來發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點“本項目1A下的一節，風險因素.
我們的第三方製造商和供應商可以訪問我們受保護的知識產權，這可能會對我們保護商業祕密的能力產生重大不利影響，並防止其他人對與我們類似的產品進行商業開發。
我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開放源碼許可授權給其他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方自由使用我們的專有軟件，而無需花費開發努力，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們產品和服務的銷售。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款，或指控違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏所有權擔保或保證、不侵權或性能，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與我們的被許可人、特許經營商或其他方進行抗辯或解決索賠的費用。
軟件不可避免地包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，其中一些很難檢測和糾正，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的軟件可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功地檢測或糾正這些錯誤或缺陷，這可能會導致安全事件、數據泄露、車輛安全問題、產品責任索賠、收入損失、重大資本支出、市場接受度延遲或損失，以及對我們的聲譽和品牌的損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的信息技術系統和網絡受到幹擾，複雜的網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，並依賴與我們的許多業務活動相關的信息技術系統和網絡(“IT系統”)。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不受我們的直接控制，因此，許多第三方服務提供商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的業務通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感問題有關的機密或敏感信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密或敏感信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。儘管實施了預防性和檢測性安全控制，但此類IT系統很容易受到各種來源的損壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。
我們經歷過數據泄露、網絡攻擊、試圖侵入我們的系統以及其他類似事件，但這些事件都不是實質性的。然而，未來的任何網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統，導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露用户或員工的個人身份信息，並危及我們設施的安全等。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級也有更大的可能性，可能導致直接或間接影響我們行動的網絡攻擊或網絡安全事件。我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到在很長一段時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，在頻率和複雜性上都在增加，可能導致我們承擔財務責任，使我們受到法律或監管制裁，或損害我們在用户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。我們不斷尋求維護信息安全和控制，但我們緩解和解決網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的努力可能不會成功，重大網絡安全事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
未經授權控制或操縱自動半自動卡車中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，終止與我們某些OEM或Tier 1合作伙伴的合同，並損害我們的業務。
有報道稱，某些原始設備製造商的車輛被“黑”，允許未經授權的人進入和操作這類車輛。我們的L4級自動半自動卡車包含複雜的IT系統，並具有內置數據連接功能。我們設計、實施和測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和安裝在我們的L4自動半自動卡車上的系統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統來控制或更改我們的Semi-Truck的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被發現，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受到各種美國和國際數據隱私和消費者保護法律的約束。遵守與數據隱私、安全和保護相關的不斷變化的美國和外國法律，或與數據隱私、安全和保護相關的合同義務的成本，或我們實際或認為未能遵守的成本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽產生不利影響。
如果我們、我們的供應商或業務合作伙伴未能遵守與個人身份信息的處理、收集、使用、保留、安全和傳輸相關的聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規，可能會導致針對我們的監管或訴訟相關訴訟、法律責任、罰款、損害賠償、持續審計要求和其他重大成本。維持遵守此類法律可能需要大量費用和運營變化，即使客户或監管機構對我們的活動提出失敗的挑戰也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。風險和處罰可能包括持續的審計要求、數據保護機構的調查、國內和國際政府實體的法律程序，或其他導致強制披露敏感數據或其他商業不利條款的行為。
此外，某些新興的隱私法在其解釋、適用和影響方面仍存在高度的不確定性，可能需要進行廣泛的系統和運營更改，難以實施，增加我們的運營成本，對我們提供的產品或服務的成本或吸引力產生不利影響，或導致負面宣傳和損害我們的聲譽。最後，新的隱私法和網絡安全法已在中國生效，如下文“與我們的國際業務相關的風險“部分。
與法規相關的風險
我們正在並可能繼續受到索賠、訴訟、政府行動、調查或調查以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程序的影響。
隨着我們業務的增長和我們部署新產品，我們正在並可能繼續受到索賠、訴訟、仲裁程序、監管或政府行動、查詢或調查以及其他法律和監管程序的影響，包括與我們的產品相關的訴訟，包括我們的技術安全、或我們的收購、證券發行或商業實踐。正如我們在2022年11月7日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，關於我們於2022年10月31日提交的當前8-K表格報告的提交，我們主動聯繫了美國證券交易委員會，並收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。 自最初的外聯以來，我們以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件。我們已經並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。
此外，自我們於2022年2月18日簽訂國家安全協議(“NSA”)以來，我們定期與美國外國投資委員會(“CFIUS”)就我們在NSA下對我們的合規情況進行持續監督的詢問和溝通。我們正在配合美國外國投資委員會對我們遵守美國國家安全局的調查，因為它涉及TuSimple美國公司與TuSimple中國、海龍和海龍的合作伙伴共享的信息。如果美國外國投資委員會得出結論認為，與TuSimple中國、海龍和海龍的合作伙伴共享的信息違反了美國國家安全局的條款，或者2022年11月將我們的安全董事從董事會中移除違反了美國國家安全局的條款，它可能會對我們施加民事處罰。審計委員會、政府安全委員會、董事會和公司致力於在與CFIUS的討論繼續進行期間充分合作。雖然我們目前無法對上述任何一項的結果提供任何保證，但上述任何事項的解決，包括對我們施加的任何補救措施、罰款或處罰，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些監管調查以及可能出現的任何其他此類索賠、訴訟、仲裁程序、監管或政府行動、查詢或調查或其他法律或監管程序的結果無法確定地預測。針對我們的任何索賠、調查或調查，無論是否有價值，都可能耗時、導致昂貴的訴訟、鉅額法律費用、支付損害賠償金、和解費用、補救措施、罰款或罰款，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源或以其他方式損害我們的業務。確定訴訟和監管行動的準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。此類訴訟可能會導致重大損害賠償、和解費用、補救措施、罰款和處罰，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致針對公司和/或我們的現任和/或前任董事和高級管理人員的制裁、同意法令、禁令或其他命令，要求我們改變業務做法。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會因汽車安全法規的變化、此類法規的執行或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂而受到不利影響。
政府車輛安全法規對我們的業務、前景和未來計劃有重大影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳和與自動駕駛技術相關的安全風險、涉及自動駕駛汽車的事故、國內外政治發展或考慮，以及與自動駕駛汽車相關的訴訟。政府法規的變化，特別是自動駕駛和貨運業的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨着監管機構針對汽車行業的產品召回和安全問題實施更嚴格的合規和報告要求，遵守安全法規的成本可能會增加。隨着搭載我們系統的半卡車投入生產，我們將受到1966年《國家交通和機動車輛安全法案》(簡稱《車輛安全法案》)現有的嚴格要求的約束，包括在嚴格的時間要求下報告安全缺陷的義務。《車輛安全法》可能對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類報告行為。我們還必須遵守美國現行的《交通召回加強、責任和文件法案》(以下簡稱《胎面法》)，該法案要求像我們這樣的汽車設備製造商遵守“早期預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)報告某些信息，例如與缺陷有關的信息或傷害報告。《胎面法》規定，如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，違反這些要求的人將承擔刑事責任。此外，國家交通和機動車安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。
2022年4月，聯邦汽車承運人安全管理局對涉及我們的一輛卡車的事故展開調查，事故導致我們的車輛沒有受傷和輕微損壞。我們配合調查，調查結束時沒有對我們進行任何處罰。然而，這起事故導致了人們對我們自動駕駛技術的安全的負面宣傳。如果我們不能迅速解決我們產品的任何安全問題或缺陷，或者涉及我們產品的其他事故，我們的品牌、與用户的關係、業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們在美國以外的業務也受到類似的外國合規、安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。例如，在中國，當我們的產品或配備我們產品的車輛進入量產和投放銷售階段時，我們將受到產品質量法的約束，該法要求車輛和配件等可能危害人體健康和人身或財產安全的工業產品必須符合一定的安全標準。此外，我們的產品還受《缺陷汽車產品召回管理條例》和《缺陷汽車產品召回管理條例實施辦法》的約束，如果是我們的產品造成缺陷，可能會導致我們的責任。任何違反上述法律法規的行為都可能導致民事、行政甚至刑事責任。由於中國沒有具體的車輛安全法，這些規定可能會分散在其他規定中。2023年2月，上海正式啟動實施《促進全無人駕駛智能互聯汽車創新應用實施細則》，這是中國首部聚焦全無人智能互聯汽車創新應用的地方立法。為全無人駕駛智能互聯汽車在臨港新區開展道路測試、示範、商業運營等各項創新應用活動提供了法律基礎和制度支撐。
我們受到大量法規的約束，包括管理自動駕駛汽車的法規，而我們對這些法規的不利變化或不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的L4級自動半卡車受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以在我們的平臺上製造或使用的自動駕駛汽車的數量，對運營中的車輛數量及其運營地點施加限制，或對自動駕駛汽車的製造商或運營商或自動駕駛汽車技術開發商施加重大責任。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，遵守這些規定的成本可能會令人望而卻步，並阻礙我們以我們想要的方式運營我們的業務。
美國交通部在2016年發佈了相關規定，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涵蓋特定主題的文件，例如自動系統如何檢測道路上的物體，信息如何向司機顯示，有哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。如果與遵守安全法規相關的義務增加，我們可能會被要求增加資源，轉移管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營，遵守現有或未來法規的成本或違反法規的責任增加可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的運營由美國和我們運營所在的國際司法管轄區的各種聯邦和州機構授權和監管，這些司法管轄區通常管理自動車輛的運營、測試和/或製造。此外，我們還必須遵守有關污染、環境保護和職業健康與安全的國際、聯邦、州和地方法律和法規，包括與危險和有毒物質的使用、生成、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放以及人類暴露於危險和有毒物質有關的法規。隨着時間的推移，這樣的法律法規往往會變得更加嚴格。
與該等現有或新的法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守的結果，可能是鉅額的，在某些情況下是連帶的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們在中國的業務受到政府的嚴格監管，以及各種法律、政治和經濟風險。如果中國政府修改其法律法規，或以不利於我們在中國的業務的方式解釋和執行這些法律法規，我們的合併業務和經營業績可能會受到實質性損害。
我們在中國的業務是由我們的中國子公司(統稱為“土木中國”)根據當地不確定和不斷變化的法律法規進行的。這些規定包含了許多針對中國公司的財務和運營限制。法律法規還由中國的州、省、市各級官員自行解釋和執行。中國的監管機構可能會修改現行的法律法規，或者改變它們的解釋和執行方式。因此，不能保證中國政府目前或未來對現有和新法規的解釋和應用不會對我們在中國的業務產生負面影響，導致監管調查或導致對我們的罰款或處罰。
中國政府還對中國經濟實施重大控制，包括控制資本、外匯、匯率和税收法規，向某些行業或公司提供優惠待遇，併發放開展業務所需的許可證。中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對土豆中國的業務和我們的綜合經營業績產生實質性的不利影響。
中國的法律制度與美國的法律制度有很大的不同，在其法律、法規的意圖、效力和執行方面可能會帶來風險和不確定性。
中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於中國的法律體系不斷快速演變，這些法律法規的解釋和執行並不總是統一的，存在不確定性。此外，與外商投資和製造等有關的任何新的或修訂的法律法規都可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生實質性的不利影響。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及法律保護的水平可能比其他司法管轄區更難。這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國的法律制度在一定程度上是基於政府的政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規發生後的一段時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性，以及未能對中國監管環境的變化迅速做出反應，可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們在中國繼續運營和執行未來業務計劃的能力。
我們在跨境數據傳輸方面受到限制。中國的信息調出很複雜，缺乏現有規則下提供的明確指導。
在中國，《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。具體來説，它要求網絡運營商根據適用的法律法規和國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障其網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止未經授權訪問、篡改、泄露或丟失，並制定網絡安全事件應急預案和補救措施。它還要求符合某些門檻的部分網絡運營商成為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)，將其在中國境內運營期間收集和生成的個人信息和重要數據存儲在中國的本地服務器上。對哪些網絡運營商有資格成為CIIO的解釋尚不清楚。如果我們被視為CIIO，我們將受到適用於CIIO的額外要求的約束。如果被認為適用，任何違反《網絡安全法》的行為都可能使我們面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站或刑事責任，這些可能代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務和向新市場擴張相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與我們目前和未來的國際業務相關的風險，包括在我們以前沒有開展過業務的司法管轄區，我們還預計我們的國際業務將會擴大。我們在中國有國際業務，在香港、歐洲、加拿大和日本有子公司，受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。
近年來，由於各種地緣政治因素，美國與中國之間的政治緊張局勢不斷升級。除了2018年以來貿易壁壘增加和新冠肺炎疫情等歷史事件外，美國與中國的關係繼續受到地緣政治不確定性的影響。例如，2021年，美國政府維持了對中國進口商品的關税，制裁了某些中國官員，將數十家中國公司列入黑名單，並擴大了對美國投資於與軍方有聯繫的中國公司的禁令。此外，2023年8月，美國政府發佈了一項行政命令，試圖限制或要求通知美國人對中國某些國家安全技術和產品的新投資。這些要求預計將於2024年實施。
這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，並因此對我們的業務產生不利影響。此外，美國和各國政府對技術和產品的進出口實施管制、出口許可證要求和限制，特別是與半導體、人工智能和其他高科技領域有關的技術和產品，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。美國和中國之間現有的緊張局勢和國際政治關係的任何進一步惡化都可能對全球的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並對我們的商業和財務狀況產生不利影響。以及手術的結果。
此外，作為我們長期增長戰略的一部分，我們打算將我們的服務擴展到其他國際地點。我們現在和將來都將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括但不限於：
•使配備我們自主技術的半掛車符合適用的各種國際法規要求；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引用户；
•一系列國家不同的駕駛和交通行為、道路設計和基礎設施，這可能會推遲我們進入和擴大不同市場的能力；
•外國政府的税收、法規和許可要求；
•外幣匯率和利率的波動；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•我們和我們的商業夥伴遵守進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供服務和產品的能力；
•遵守美國和外國的反賄賂法律。包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，違反這些法律可能會給我們的公司帶來鉅額罰款、處罰和附帶後果；
•難以在國際上吸引、招聘和留住人才；
•未來的任何重組或裁員；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、戰爭。以及其他敵對行動或恐怖主義事件的爆發；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們依賴的國際供應鏈受到外國監管要求和貿易政策風險的影響。貿易政策、關税和進出口法規的變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們卡車的許多零部件都是從國際第三方供應商那裏採購的。全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前購買零部件的地區或國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或實施了類似的針對對美貿易的措施。例如，美國新的出口管制規定已經並可能繼續對國際汽車市場以及我們獲得半導體芯片等關鍵部件的能力產生不利影響，半導體芯片是我們卡車的重要部件。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
例如，這樣的變化可能會對汽車市場以及我們訪問或運輸關鍵組件(如TuSimple域控制器)的能力產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們正在並可能繼續受到美國出口管制法律和法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)。美國出口管制法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，還要求使用加密技術出口某些產品的授權。此外，各國對某些人工智能技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷服務的能力。我們產品、技術或半掛車的變化，或進出口法律的變化，可能會推遲我們的業務在國際市場上的引入和增長，阻止我們的國際業務用户使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止我們的服務進出某些國家、政府、個人或實體。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務用户出口或銷售我們的服務的能力下降。例如，美國新的出口管制規定已經並可能繼續對國際汽車市場以及我們獲得半導體芯片等關鍵部件的能力產生不利影響，半導體芯片是我們卡車的重要部件。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，減少使用我們的服務或產品，或限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務。
在美國的投資一直並可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。
某些涉及收購或投資美國企業的投資可能會受到CFIUS的審查和批准，具體取決於美國企業的結構、實益所有權和對權益的控制。CFIUS是一個由多個美國政府機構組成的委員會，由財政部領導，授權審查和調查外國人士在美國企業中獲得權益的某些交易(包括某些少數股權投資)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家繼續加強本國的外國投資審批(“FIC”)制度，如果美國以外的投資和交易被認為涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國FIC監管機構的審查。CFIUS或其他FIC監管機構對投資或交易的任何審查和批准，可能會對交易確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS和其他FIC監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或其他FIC監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，無法保證該等投資者將能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS HAS和其他FIC監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
2021年3月1日，CFIUS參謀長按照CFIUS的指示，要求我們就2017年新浪公司(以下簡稱新浪投資)關聯公司Sun Dream Inc.購買我們B系列可贖回可轉換優先股一事提交書面通知。CFIUS正式接受了我們與新浪公司聯合提交的通知。
在接受我們共同提交的通知後，CFIUS通知我們，作為其審查對象的交易(2017年交易)是TuSimple(Cayman)Limited 2017年收購TuSimple LLC美國業務的交易，而不是新浪投資。
2022年2月18日，CFIUS結束了對2017年交易的審查，並確定沒有懸而未決的國家安全擔憂。
作為決議的一部分，2022年2月18日，我們與美國外國投資委員會簽訂了國家安全協議(NSA)。此外，代表本公司其中一名股東Sun Dream Inc.的前董事已同意，他們不會在任期屆滿後競選連任本公司董事會成員，而Sun Dream，Inc.已同意不會提名替代候選人或增加其目前在本公司的持股比例。在我們2022年的年度股東大會上，代表Sun Dream Inc.的兩名董事沒有被提名連任。
2022年11月10日，本公司董事會的四名董事被免職，其中包括本公司董事會政府安全委員會(“GSC”)的所有成員。 因此，外國投資委員會通知我們，我們必須任命一個安全董事，並重組全球安全委員會。2022年12月7日，董事會任命Lu為董事會獨立董事。2022年12月15日，董事會任命温迪·海斯和邁克爾·莫西爾為董事會獨立董事。邁克爾·莫西爾在通過廣泛的背景調查並收到美國外國投資委員會的不反對意見後，被任命為我們的安全董事。2023年4月17日，J·泰勒·麥高伊接替邁克爾·莫西爾成為我們的安全董事。
我們受到國家安全局的各種要求和限制，我們已經並預計將產生大量費用來遵守這些要求，如果我們不遵守國家安全局的要求和限制，或者如果CFIUS在他們的選舉中決定要求我們任命第三方監督員，我們可能會受到罰款和/或任命第三方監督員。此外，美國國家安全局的限制可能會限制我們的商業活動。
根據國家安全局，我們同意限制對某些數據的訪問，並採取技術控制計劃，任命一名安全官和一名安全董事，建立一個由安全董事擔任主席的全球安全委員會，並定期會見某些外國投資委員會的監督機構並向其報告。2022年4月，我們成立了GSC。如上所述，國資委目前由三名獨立董事組成，其中一人擔任安全董事。
我們不知道我們需要花費多少時間和資源來遵守NSA的規定。儘管如此，我們已經並預計將支付鉅額費用來實施國家安全局的這些要求和其他要求。此外，管理層和我們的GSC成員已經投入，我們預計我們將繼續投入大量的時間和精力來實施和遵守這些要求。此外，我們還定期收到CFIUS關於我們是否遵守NSA條款的詢問。
根據我們國家安全局的條款，CFIUS可以選擇要求我們在任何時候任命第三方監督員。此外，不遵守國安局規定的義務，包括治理要求，可能會導致罰款和/或任命第三方監督員，並可能通過限制未來業務活動的範圍，對我們的業務運營能力造成實質性和不利影響。
與A類普通股相關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到某些股東，特別是我們的創始人的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們的 創辦人陳默和侯曉迪(統稱為創辦人)是我們B類普通股的唯一持有人。 截至2023年8月，Mr.Chen實益持有已發行普通股約58%的投票權，這是我們創始人之間委託代理和投票協議的結果，正如我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的當前報告所披露的那樣。見“部分”下的項目10。投票協議“2022年11月10日，根據一份書面同意，創辦人同意罷免我們董事會的四名成員。由於B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，以及我們創始人之間的代理和投票協議，Mr.Chen繼續控制我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。我們的創辦人已經並可能在未來再次罷免我們的部分或全部董事會成員，只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有已發行投票權的50%。此外，對我們普通股的集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的創辦人未來轉讓B類普通股通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，包括我們的每一位創辦人都有能力將他們關於B類普通股的投票委託書授予另一位創始人。此外，我們的每一股B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，最早的日期為(I)B類普通股持有人投票指定的日期，相當於B類普通股已發行股票的75%；(Ii)董事會確定的在最後一位創始人死亡或喪失行為能力後90天至270天之間的日期；或(Iii)董事會確定的61天至180天之間的日期，在創辦人(或其獲準關聯公司)持有的B類普通股流通股數量不到創辦人(或其獲準關聯公司)於太平洋時間2021年4月19日晚上11點59分集體持有的B類普通股總數的50%之後。有關雙重股權結構的説明，請參閲截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告附件4.1中標題為“普通股”的章節。
我們是納斯達克上市規則所界定的“受控公司” 因此，有資格獲得某些公司治理要求的豁免。你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
正如我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，由於Mr.Chen實益擁有本公司超過50%的投票權，根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”。截至2023年8月，Mr.Chen實益擁有已發行普通股約58%的投票權。根據這些納斯達克上市規則，在董事選舉中，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司是“受控公司”，並可以選擇不遵守某些公司治理要求，這些要求包括：(I)董事會多數成員由獨立董事組成；(Ii)董事會設有完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。
這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們遵守納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會關於我們審計委員會以及提名和公司治理委員會的規則。目前，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，這是上述豁免所允許的。 我們保留作為“受控公司”充分利用這些豁免的選擇權。如果我們不再是“受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們的雙重股權結構，再加上我們的創始人、董事、高級管理人員和員工以及他們的關聯公司的集中控制，可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在我們的A類普通股上市之前，我們的A類普通股沒有公開市場。自我們2021年4月首次公開募股以來，我們A類普通股的股價經歷了波動，其他新上市公司的證券市場價格歷史上一直高度波動。我們A類普通股的公開交易價格可能會因各種因素而波動，包括本年度報告中列出的10-K表格中列出的因素，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股公開交易價格波動的因素包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們向公眾提供的經營業績估計的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化；
•宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新、新產品、收購、戰略聯盟或重大協議；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機，可能包括賣空者報告；
•我們A類普通股的任何協調交易活動或大額衍生品頭寸，例如“空頭擠壓”(即多名投資者持有一隻股票的空頭頭寸，不得不買入借入的證券以平倉，而同一證券的其他賣空者也想平倉，導致股價飆升，即賣空的股票供不應求)；
•關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
•關鍵人員的招聘或離職，包括通過今後的任何改組或裁員；
•供應鏈中斷；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務採取的行動、調查或調查；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•利率，整體經濟，我們行業的市場狀況，以及我們用户的行業；
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•市場僵持或合同鎖定協議到期；以及
•我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份。
我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。
未來出售和發行我們的股本或購買我們股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導，其中可能包括對銷售和生產的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響商業狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能並不準確，過去在某些方面也不準確，例如新產品的推出時間。我們的指導基於某些假設，例如與預期生產和銷售、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導不準確，或由於我們無法滿足我們的假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致與實際結果不同，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，投資者必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使董事會決定宣佈和派發股息，未來派息的時間、金額和形式(如有)將取決於(其中包括)我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證你購買A類普通股時的價格不變。您對我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的財務報表、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有大量未確認的收益，並可能採取或試圖採取步驟，直接或間接出售其股票，或以其他方式確保或限制其未確認收益的風險。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來實質性的壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的法規，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會的委員會或擔任高級管理層成員。
此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們將降低戰略靈活性，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)和404(B)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中提供管理層對財務報告內部控制的評估。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準要比私人公司TuSimple所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足從私營公司過渡後變得適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意。 有關更多詳細信息，請參閲風險因素。我們已經發現，並可能在未來發現我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。. "
我們正在並可能繼續受到證券訴訟的影響，這一訴訟代價高昂，可能會轉移我們管理層的注意力。
經歷了證券市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們目前並可能繼續成為證券集體訴訟或股東派生索賠的目標，或面臨其他糾紛，其中可能包括基於媒體報道或負面宣傳的索賠、與美國證券交易委員會備案文件中披露的事項相關的索賠、援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或與監管合規和報告要求相關的其他索賠。例如，代表購買我們證券的一類股東對我們、我們某些現任和前任高級管理人員和董事以及承銷我們IPO的承銷商提起了證券集體訴訟。
2022年8月31日，美國加利福尼亞州南區地區法院提起證券集體訴訟(“2022年8月訴訟”)，代表在2021年4月15日至2022年8月1日期間收購其證券的假定股東類別，對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員(侯曉迪、莫晨、程Lu、Patrick Dillon和James Mullen)以及承銷其IPO的承銷商提起訴訟。2022年8月行動的標題是：Dicker訴TuSimple Holdings，Inc.等，3：22-cv-01300-jes-msb(S.D.Cal.)。在2022年8月訴訟中提出的申訴中指控，除其他事項外，我們和我們的某些現任和前任董事和高管違反了證券法第11和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，就我們的自動駕駛技術做出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金，並賠償費用和開支，包括合理的律師費。
2022年11月10日，美國紐約南區地區法院代表2021年4月15日至2022年10月31日期間收購其證券的假定股東類別，對我們以及我們某些現任和前任董事和高級管理人員(侯曉迪、莫晨、程Lu、Eric Tapia、Patrick Dillon和James Mullen)以及承銷其IPO的承銷商提起了第二起證券集體訴訟(“2022年11月訴訟”)。2022年11月的行動最初的標題是：Woldanski訴TuSimple Holdings，Inc.等人案Woldanski訴TuSimple Holdings，Inc.等人案，1：22-cv-09625-akh(S.D.N.Y.)2022年11月訴訟中的起訴書指控，除其他事項外，我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員違反了證券法第11、12(A)和15條以及交易所法案第10(B)和20(A)條，在未經董事會批准的情況下，就我們與海德龍的關聯方交易以及我們與海德龍共享機密信息和專有技術做出虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息。在2022年11月的訴訟中提起的訴訟要求代表推定的階層尋求未指明的金錢損害賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。2022年11月的行動轉移到加利福尼亞州南區，現在標題為：Woldanski訴TuSimple Holdings，Inc.，等人，3：23-cv-00282-jes-msb(S.D.Cal.)
2023年5月3日，我們提出了鞏固2022年8月行動和2022年11月行動的議案，該議案於2023年7月獲得批准。原告必須在2023年10月2日之前提交一份合併和修訂的起訴書。 合併和修訂後的申訴，以及未來任何修訂後的申訴，可能包括關於賠償責任的補充或替代指控，或替代或額外的救濟要求。我們無法估計與這起或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。我們也是某些股東派生訴訟的當事人，無法估計與此或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。有關股東派生訴訟的進一步資料，請參閲“法律訴訟“在本年度報告的表格10-K第I部分第3項中。
不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件和任何其他此類案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。
我們正在並可能繼續受到與這些和其他相關事項相關的賠償要求的約束。 例如，在2022年8月訴訟的起訴書中點名的承銷商要求我們賠償他們與該訴訟相關的任何費用和損失。承銷商還要求我們賠償與2022年10月7日向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起的證券集體訴訟有關的任何費用和損失，該訴訟根據證券法第11和12條向承銷商提出索賠。我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東以溢價出售股份的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括可能限制其他人獲得我們公司控制權的能力、可能修改我們的結構或可能導致我們從事控制權變更交易的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得控制權，從而剝奪了我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。除其他事項外，憲章文件規定：
•對於雙層普通股結構，這使我們的創始人有能力控制需要股東批准的事項的結果；
•在B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的40%以下的第一天之前，我們不會完成任何可能導致我們控制權變更的交易，除非作為一個單獨的類別獲得當時B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票；
•對我們重述的公司註冊證書或章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股的合併投票權的三分之二的批准；
•在我們2022年年度股東大會之後的任何時候，當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於40%(“投票門檻日期”)時，董事將只能基於原因並且只有在我們普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票下才能被免職；
•在投票門檻日期之後的任何時候，我們的董事會將被分為三類董事，交錯三年任期；
•在歸屬門檻日期之後的任何時間，除當時已發行的任何系列優先股的權利外，股東將不能再以書面同意代替會議行事；以及
•本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院將是任何以下情況的專屬論壇：
•代表我們提起的派生訴訟或法律程序；
•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟；或
•其他主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這種對法院規定的選擇不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們普通股的市場價格和交易量一直不穩定，可能會繼續面臨負面壓力，包括未來出售或分銷我們普通股的結果。
美國股票市場，包括我們的普通股交易平臺納斯達克，過去曾經歷過，未來可能會經歷重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格也出現了類似的波動，我們普通股的投資者已經並可能在未來經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
除了這一“風險因素”部分列出的風險外，許多因素可能對我們普通股的股價產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：
•我們的股權發行，或我們現有或未來股東未來大量出售我們普通股的股份，或認為此類發行或未來可能發生的出售；
•提高市場利率；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場價格和成交量的波動；
•關鍵管理人員的增減；
•我們的經營業績和競爭對手的業績；
•我們季度經營業績的實際或預期差異；
•對未來財務業績預期的變化；
•發表有關本公司或本行業的研究報告或媒體報道；
•市場對我們可能產生的任何債務的不良反應；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如潛在的交易或收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•通過立法或其他監管發展，對我們或我們的行業產生不利影響；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們收益的變化；
•我們有能力滿足納斯達克的上市要求；
•未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求；
•機構或其他重要股東的行動；
•會計原則的變化；以及
•一般市場狀況，包括與我們的業績無關的因素。
過去，在普通股價格出現波動後，會對公司提起證券集體訴訟。我們目前面臨的這類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們依賴基於股權的薪酬來吸引、留住和激勵我們的高管和員工，這可能會導致股東稀釋。
我們依靠股權獎勵，包括股票期權獎勵和限制性股票單位，來吸引和留住關鍵人才。在我們股價下跌期間，我們可能需要發行比預期更多的股票獎勵，以滿足留住關鍵高管和員工所需的當前市場薪酬水平，因為科技行業對人才的需求很大。因此，隨着員工向市場出售比預期更多的股票，我們的股價可能面臨漸進的下行壓力。此外，股東可能會經歷額外的攤薄，因為我們需要尋求並獲得股東的批准，以擴大其員工股權激勵池的規模，以保持具有競爭力的薪酬地位。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，約有100,000平方英尺的辦公空間，其中約20,000平方英尺的辦公空間轉租或轉租。根據2027年9月到期的租約，辦公空間主要用於公司行政以及研發。除了我們的總部，我們還在美國和國際租賃了許多設施，分別供我們的美國和亞太地區部門使用。我們相信，我們的辦公空間足以滿足我們目前的需求，我們相信，如果需要，我們將能夠以商業合理的條件獲得更多空間。
項目3.法律程序
除下文所述外，本公司相信其目前並不是任何訴訟的一方，而該訴訟的結果如被裁定對本公司不利，將個別或整體對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
股東證券訴訟
2022年8月31日，美國加利福尼亞州南區地區法院代表2021年4月15日至2022年8月1日期間收購其證券的假定股東類別，對本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員(侯曉迪、莫晨、程Lu、Patrick Dillon和James Mullen)以及承銷其首次公開募股的承銷商提起了證券集體訴訟(“2022年8月訴訟”)。2022年8月行動的標題是：Dicker訴TuSimple Holdings，Inc.等，3：22-cv-01300-jes-msb(S.D.Cal.)。在2022年8月訴訟中提出的申訴稱，除其他事項外，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了證券法第11和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，就公司的自動駕駛技術做出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金，並賠償費用和開支，包括合理的律師費。
2022年11月10日，美國紐約南區地區法院代表2021年4月15日至2022年10月31日期間收購其證券的假定類別股東，對本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員(侯曉迪、莫晨、程Lu、Eric Tapia、Patrick Dillon和James Mullen)以及承銷其IPO的承銷商提起了第二起證券集體訴訟(“2022年11月訴訟”)。2022年11月的行動最初的標題是：Woldanski訴TuSimple Holdings，Inc.等人案，1：22-cv-09625-akh(S.D.N.Y.)2022年11月訴訟中的起訴書指控，除其他事項外，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了證券法第11、12(A)和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，作出了虛假或誤導性的陳述，或未能披露其必須披露的信息，涉及公司與海龍公司的關聯方交易，以及公司未經公司董事會批准與海龍公司分享機密信息和專有技術。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金，並賠償費用和開支，包括合理的律師費。自那以後，2022年11月的行動已經轉移到加州南區，現在的標題是：Woldanski訴TuSimple Holdings，Inc.等人案，3：23-cv-00282-jes-msb(S.D.Cal.)
2023年5月3日，公司提出關於合併2022年8月行動和2022年11月行動的議案。法院於2023年7月20日批准了這項動議，併合並了2022年8月訴訟和2022年11月訴訟。原告必須在2023年10月2日之前提交合並和修訂後的申訴。 合併和修訂後的申訴，以及未來任何修訂後的申訴，可能包括關於賠償責任的補充或替代指控，或替代或額外的救濟要求。
本公司無法估計與這起或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
股東派生訴訟
2022年11月28日，一名據稱代表公司的股東向特拉華州衡平法院提起了股東派生訴訟，指控公司的某些現任和前任董事和高管(侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納)在與海德龍的關聯方交易中違反了對公司的受託責任：Nusbaum訴Hou等人，2022-1095-NAC(特拉華州Ch.)。股東派生訴訟還指控公司某些現任和前任董事和高級管理人員違反了與公司董事會重組有關的受託責任。
2022年12月15日，一名據稱代表公司的股東向特拉華州衡平法院提起了第二起股東派生訴訟，指控其現任和前任董事和高管(侯曉迪、陳默、Lu、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·趙、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和邦妮·張)對2022年11月28日提起的訴訟提出了類似的索賠：Young v.Hou等，2022-1157-NAC(特拉華州Ch.)。第二次股東派生訴訟還主張，除其他事項外，關於公司技術安全的索賠以及公司內部控制不足的指控。
2023年3月6日，一名據稱代表公司的股東向特拉華州衡平法院提起了第三起股東派生訴訟，指控某些現任和前任董事和高管(侯曉迪、布拉德·巴斯、莫晨、曹、凱倫·弗朗西斯、温迪·海耶斯、程Lu、詹姆斯·Lu、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和邦妮·張)與2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟類似：Wolfson訴Hou等人案，2023-0279-NAC(特拉華州Ch.)。自那以後，這位股東聲稱自願駁回了她的行動。
2023年3月29日，本公司提出議案，要求合併上述所有股東派生訴訟。法院於2023年5月5日批准了這項動議，併合並了股東派生訴訟。2023年7月24日，以名義被告侯曉迪、陳默、布拉德·巴斯、凱倫·C·弗朗西斯、裏德·沃納、海龍公司和TuSimple為名義被告提交了一份合併申訴，其中包含的索賠與#年提交的申訴中聲稱的基本相同Nusbaum訴Hou等人，2022-1095-NAC(特拉華州Ch.)。
2023年8月17日，特拉華州衡平法院發佈命令，將合併訴訟推遲到2024年2月9日，等待公司董事會組成的特別訴訟委員會進行調查，以評估和確定追求合併訴訟中聲稱的衍生品索賠是否符合公司的最佳利益；董事會此前授權SLC就未決的股東衍生品訴訟採取一切明智、適當和符合股東最佳利益的行動。
本公司無法估計與這起或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
監管調查
美國外國投資委員會(CFIUS)
本公司正在配合美國外國投資委員會的一項調查，該調查涉及TuSimple美國公司與TuSimple的中國業務(“TuSimple中國”)、海龍和海康的合作伙伴共享的信息，涉及其遵守與美國政府簽訂的國家安全協議的情況。如果美國外國投資委員會得出結論，認為與TuSimple中國、海德龍及其合作伙伴共享的信息違反了美國國家安全局的條款，它可能會對該公司施加民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。審計委員會、董事會政府安全委員會(“政府安全委員會”)、董事會和本公司致力於在與CFIUS的討論繼續進行時充分合作。
本公司無法估計與本次或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)
如2022年11月7日披露的，關於公司提交當前的8-K表格報告，即審計委員會對與海德龍的關聯方交易的初步調查結果，公司主動接觸美國證券交易委員會，並收到美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的外聯以來，公司和某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件。本公司無法估計出現負面結果的可能性或與此事相關的潛在損失或損失範圍。公司已經並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。
本公司無法估計與本次或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股自2021年4月15日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為TSP。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
我們普通股持有者
截至2023年8月31日，共有13名A類普通股持有者和2名B類普通股持有者。我們相信我們A類普通股的實際股東人數多於相應的記錄持有者人數，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀商和其他被提名者持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們某些未償還債務工具的條款限制了我們支付股息或對普通股進行分配的能力，我們可能會在未來達成信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付現金股息或對我們的股本進行分配的能力。未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定，將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。.
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日關於我們現有股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (#) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) ($) | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(3) (#) |
股東批准的股權補償計劃(1) | 20,602,012 | | 15.16 | 18,041,005 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | — | — | — |
| 總計 | 20,602,012 | | 15.16 | 18,041,005 | |
(1) 我們所有的股權薪酬計劃都得到了股東的批准。這些信息是關於2017年股票計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃的。2021年股權激勵計劃是2017年股權激勵計劃的繼承和延續。於本公司首次公開發售的生效日期，將不會根據2017股票計劃授予任何額外獎勵，但根據2017股票計劃授予的所有股票獎勵仍受其現有條款所規限。
(2) 加權平均行權價格沒有考慮未償還的RSU或股票價值獎勵，這兩者都沒有行權價格。
(3) 這一金額包括根據我們的2021年股權激勵計劃可供未來發行的16,277,422股，以及根據我們的2021年員工購股計劃可供未來發行的1,763,583股。根據我們2017年的股票計劃，沒有股票可供發行。
收益的使用
2021年4月14日，美國證券交易委員會發布了本次發行的《S-1表格註冊書》(檔號333-254616)。與2021年4月16日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所描述的用途相比，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
性能圖表
就交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用納入TuSimple Holdings Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件。
下圖比較了我們A類普通股股東的累計總回報相對於納斯達克綜合指數和S信息技術指數的累計總回報。假設在2021年4月15日，即我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的當天，即我們的A類普通股和每個指數中進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並跟蹤其相對錶現，直到2022年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不代表或意在暗示未來的表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註一併閲讀。
除了我們的歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，你應當閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，在第一部分第1A項“風險因素”中，關於可能導致實際結果與以下討論和分析以及本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素的討論。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
在本報告中使用的術語“TuSimple”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指TuSimple控股公司及其所有子公司。
TuSimple是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的全球自動駕駛技術公司，在美國和亞太地區都有業務。我們成立於2015年，致力於通過開發能夠大規模開發和部署自動貨運的專有技術，來徹底改變全球約4萬億美元的卡車貨運市場。我們相信，我們的全棧L4自動駕駛技術和我們的自動貨運網絡(AFN)將使全球卡車運輸更安全，更可靠，更高效，更環保。
可報告的細分市場
TuSimple的兩個可報告的地理區域是美國和亞太地區。這些細分市場與我們在每個地區的L4自動駕駛技術以及獨立運營和商業商業模式的不同發展戰略保持一致。每個細分市場都有獨立的工程團隊、軟件代碼庫、基礎設施、技術能力和板載軟件開發，以滿足地區需求和終端市場使用案例的差異。
AFN
我們正處於在關鍵市場發展我們的AFN的早期階段。我們的AFN將根據用户的需求，通過兩種服務模式提供自主貨運能力：
•TuSimple容量。我們的自有或租賃改裝(短期)和專門製造的L4自動半卡車(長期)車隊將為希望獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的客户提供服務，而無需擁有半卡車資產。
•運營商擁有的運力。顧客更願意擁有自己車隊的人將能夠從配備車載自動駕駛軟件解決方案的OEM購買我們專門製造的L4自動半卡車。
對於美國和亞太地區，我們相信帶有改裝卡車的TuSimple運力模型將加快商業化道路。我們已經開發了在AFN內發展和部署我們的自主卡車運輸業務所需的專有技術和系統。一旦完全規模化，AFN的目標是成為一種全面的自主貨運解決方案，為用户提供L4級自動半自動卡車，在連接航站樓網絡的高清數字地圖路線上運行。
全堆疊L4自動駕駛技術、硬件和場外功能
TuSimple正在為美國和亞太地區的業務開發L4自動駕駛解決方案，其車載軟件、車載功能和硬件支持自動駕駛系統(“美國存托股份”)L4。美國和亞太地區的能力，包括它們的軟件基礎代碼，都是由每個地區的技術團隊獨立開發的。
我們的自動駕駛技術是專門為我們運營的地區的半卡車設計的。我們目前的開發重點和測試活動集中在進一步完善我們的L4自動駕駛技術，為大規模部署和商業化做好準備。我們專有的L4自動駕駛解決方案包括支持L4的美國存托股份，例如1,000米感知里程、多模式感知和車外功能，例如高清地圖、機器學習、自主可視化和模擬功能，以及集成的L4自動半卡車設計，該設計由宂餘傳感器套件、車載計算解決方案和其他組件組成。遠程感知、先進的規劃和決策以及高精度的地圖繪製是半卡車自主貨運運營的重要能力，半卡車是重型鉸接式車輛，需要能夠以駭維金屬加工的速度運行。
我們今天的運營
我們目前運營着大約70輛L4自動半自動卡車，其中35輛在美國，35輛在亞太地區，在駕駛員模式下，機艙內有一名安全司機和安全工程師，並在美國圖森、上海、中國和日本東京的商業貨運路線上運營。與安全司機和安全工程師合作使我們能夠不斷改進我們的L4技術。我們還在美國、中國、日本和瑞典的其他地點進行了精選的測試操作，以擴展運營設計領域(“ODD”)並向客户和合作夥伴展示能力。目前，我們在瑞典沒有業務。
2021年和2022年，我們在美國通過TuSimple運力服務模式向客户提供貨運運力服務，創造了收入。考慮到其發展性質，包括卡車上有司機和測試工程師，2021年和2022年我們收入業務的毛損率超過收入的100%。在現實世界的商業環境中，在駕駛員模式下部署我們的自動卡車使我們能夠在創造收入的同時開發我們的技術，並在啟動商業化之前很早就建立車隊管理運營和相關流程。目前，我們認為與這些收入業務相關的增量收益和學習不會超過它們的運營虧損。從2022年第四季度開始，我們不再強調創收的貨運服務，開始重新部署各自的資源和知識，以“自動駕駛”模式和商業貨運路線運營我們的卡車，但不向客户提供貨運服務。雖然我們繼續在我們的一些AFN路線上與選定的客户合作，但在2023年，我們不打算產生大量收入。
最新發展動態
董事會和管理層的變動
2022年10月30日，本公司董事會終止聘用侯曉迪博士為本公司首席執行官、總裁和首席技術官，並免去侯博士的董事會主席職務。董事會委任埃爾辛·尤默博士為臨時首席執行官，總裁為臨時首席執行官，自同一日期起生效。
於2022年11月10日，本公司接獲股東White Marble LLC、White Marble International Limited、Gray Jade Holding Limited、THC International Limited及Brown Jade Holding Limited的書面同意，同意將Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner從本公司董事會除名。當時，侯博士成為董事會僅存的成員，並任命莫晨和程Lu為董事會成員。
於2022年11月10日，董事會(I)罷免尤默博士為本公司臨時行政總裁及總裁，(Ii)委任程Lu為本公司行政總裁，及(Iii)委任陳墨為董事會執行主席，兩項任命均即時生效。
2022年12月7日，詹姆斯·Lu被任命為董事獨立董事。
2022年12月15日，温迪·海斯和邁克爾·莫西爾被任命為董事會獨立董事。
2023年3月9日，侯曉迪博士通知本公司，他將辭去董事會職務，即日生效。
2023年3月13日，J.泰勒·麥高伊和甄濤被任命為董事會獨立董事。
重組
2022年12月和2023年5月，該公司宣佈了幾項重組計劃，以精簡美國業務，其中分別包括全球裁員25%和30%。與2022年12月計劃相關的重組費用記錄在2022年財務報表中，而2023年5月的費用記錄在2023年財務報表中。有關這些活動的更多信息，請參閲：
•MD&A部分，以下為2022年12月重組計劃的“重組”部分。
•注16.2023年5月重組計劃的10-K表格年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表的後續事項。
戰略選擇
2023年6月28日，我們宣佈正在評估我們美國業務的戰略選擇，並聘請Perella Weinberg Partners擔任財務顧問，以探索可能的交易。
運營亮點
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
更改百分比 |
| 2021 | | 2022 | |
研發(“R&D”)全職員工(“全職員工”) | ~1,100 | | ~1,100 | | —% |
全球FTE | ~1,400 | | ~1,450(a) | | 4% |
| 頒發的專利 | 387 | | 519 | | 34% |
累計道路里程(單位：千)(b) | ~6,300 | | ~10,000 | | 59% |
卡車總預訂量(Eoy)(c) | ~6,975 | | ~5,585 | | (20)% |
映射總里程(Eoy)(d) | ~11,200 | | ~11,400 | | 2% |
收入里程(以千為單位)(E)(F) | ~3,446 | | ~4,276 | | 24% |
(A)這一全球員工人數包括參加2022年12月宣佈的重組計劃並在當時根據60天工人調整和再培訓通知(WARN)救濟計劃受僱的美國員工。
(B)我們的自動駕駛卡車在開放的公共道路上行駛的里程。
(C)我們專門製造的L4半掛車的總預訂量。
(D)在AFN上的累積獨特里程，我們已在其上構建了與我們的自動駕駛軟件兼容的地圖。
(E)我們的自動駕駛卡車在報告的這些年中運行的里程數產生了收入。
(F)本年度的收入里程；非累積，代表截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的活動。
上表提供了截至2022年12月31日的年度運營重點的最新情況。除非另有説明，這些百分比變動是與去年同期的比較。
•基於2022年12月重組事件之前的員工數量，全球FTE增加了4%。包括2022年12月和2023年5月宣佈的重組事件，FTE將比2021年12月31日下降40%以上。截至2023年6月30日，全球員工人數約為800人。
•隨着我們繼續投資於我們的技術，專利獲得量增加了34%。
•隨着我們不斷擴展AFN，截至2022年12月31日，累計行駛里程和地圖總里程分別增長59%和2%，分別達到約1,000萬英里和約11,400英里。
•由於取消預訂，卡車預訂量下降了20%。
•由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，里程收入增加了24%。
2022年12月和2023年5月的重組精簡了該公司在美國的業務，目標是繼續完善該公司在美國和亞太地區的技術。我們計劃繼續專注於測試運營和研發，同時淡化虧損的收入業務。考慮到我們在美國機隊運營方面的變化，我們預計2023年不會產生顯著的收入。因此，我們認為上面列出的許多KPI不再適用於衡量公司目標的進展情況，我們將不會提供這些指標。
此外，2022年底，我們擁有6.154億美元的現金和現金等價物，以及377.3美元的短期投資。
經營成果的構成部分
收入
到目前為止，我們確認的所有收入都來自美國通過TuSimple運力服務模式提供的貨運能力服務。收入是隨着時間的推移而確認的，因為貨物是根據行駛里程從一個地點運輸到另一個地點的。發貨在短時間內完成，通常需要一到兩天的時間。
收入成本
我們的收入成本主要包括燃料成本、物業和設備折舊(包括根據融資租賃獲得的半卡車)、勞動力成本和其他直接可歸因於提供貨運能力服務的成本。目前，我們運營着很大一部分半卡車，有兩名乘員，一名安全工程師和一名安全司機。
研究與開發
研發成本主要包括與負責L4級自動駕駛技術設計、開發和測試的軟件開發人員和工程人員相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬成本，以及分配的管理費用。
銷售、一般和行政(“SG&A”)
SG&A成本主要包括與我們的銷售、營銷、管理和行政活動相關的人事相關費用，包括基於股票的薪酬成本、專業服務費和其他一般公司費用。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括我們購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動，該等認股權證在每個報告期結束時及其行使時重新計量。所有尚未行使的認股權證均於2021年內行使或到期，截至行使日，我們錄得一次按公允價值重新計量的最後權證。
關聯方可轉換貸款的公允價值變動
關聯方可轉換貸款的公允價值變動包括我們的關聯方可轉換貸款的公允價值淨變化，該淨變化在每個報告期末和贖回時重新計量。關聯方可轉換貸款於2020年12月被轉換為E-1系列可贖回可轉換優先股，並於轉換日期記錄了最終重新計量。
清償貸款收益
2021年記錄的貸款終止收益是貸款人免除Paycheck保護計劃(PPP)貸款的結果。我們預計這將是一次性事件。
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期投資所賺取的利息。
所得税撥備
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，我們發生了運營虧損。我們對遞延税項淨資產有全額估值準備金，包括聯邦和州淨營業虧損結轉以及研發信貸結轉。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來應納税所得額實現。
經營成果
下表列出了所列各期間業務數據的綜合結果(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 收入 | $ | 1,843 | | | $ | 6,261 | | | $ | 9,369 | |
| 收入成本 | 5,293 | | | 12,369 | | | 19,780 | |
| 毛損 | (3,450) | | | (6,108) | | | (10,411) | |
| 運營費用： | | | | | |
研發 (1) | 132,001 | | | 287,167 | | | 351,599 | |
銷售、一般和行政(1) | 38,613 | | | 118,076 | | | 127,053 | |
| 總運營費用 | 170,614 | | | 405,243 | | | 478,652 | |
| 運營虧損 | (174,064) | | | (411,351) | | | (489,063) | |
| 關聯方可轉換貸款公允價值變動 | (5,556) | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,816 | | | (326,900) | | | — | |
| 清償貸款收益 | — | | | 4,183 | | | — | |
| 利息收入 | 454 | | | 1,563 | | | 16,906 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (520) | | | (168) | | | 112 | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (177,870) | | | (732,673) | | | (472,045) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (177,870) | | | (732,673) | | | (472,045) | |
| 可贖回可轉換優先股的增值 | (20,959) | | | (4,135) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (198,829) | | | $ | (736,808) | | | $ | (472,045) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 研發 | $ | 917 | | | $ | 71,201 | | | $ | 75,260 | |
| 銷售、一般和行政 | 11,846 | | | 51,395 | | | 23,407 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 12,763 | | | $ | 122,596 | | | $ | 98,667 | |
截至2020年12月31日的年度比較, 2021年和2022年
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | | |
收入 | $ | 1,843 | | | $ | 6,261 | | | $ | 9,369 | | | 240 | % | | 50 | % |
2020年與2021年相比。在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的年度增加了450萬美元，增幅為240%，這主要是由於我們的業務增長，這主要是由於我們增加了TuSimple車隊和合作夥伴車隊(經紀)的商業利用率，從而增加了付費里程數，從而補充了我們的運力，並提高了我們的每英里收費費率。在截至2021年12月31日的一年中，由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入-里程比截至2020年12月31日的一年增長了153%。
2021年與2022年相比。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了310萬美元，增幅為50%，這主要是由於我們的業務增長，原因是TuSimple和合作夥伴車隊中創收卡車的數量增加，收入里程和每英里費率增加。在截至2022年12月31日的一年中，由於擴大了航線和商業合作伙伴關係，我們的收入-里程比截至2021年12月31日的一年增長了24%。
在現實世界的商業環境中部署我們的自動駕駛卡車，使我們能夠在創造收入的同時開發我們的技術，並在啟動商業化之前很早就建立車隊管理運營和相關流程。目前，我們認為與這些收入業務相關的增量收益和學習不會超過它們的運營虧損。從2022年第四季度開始，我們不再強調創收的貨運服務，開始重新部署各自的資源和知識，以“自動駕駛”模式和商業貨運路線運營我們的卡車，但不向客户提供貨運服務。雖然我們繼續在我們的一些AFN路線上與選定的客户合作，但在2023年，我們不打算產生大量收入。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
收入成本 | 5,293 | | | $ | 12,369 | | | 19,780 | | | 134 | % | | 60 | % |
2020年與2021年相比。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加了710萬美元，增幅為134%，主要是由於與產生收入相關的運營成本增加。截至2021年12月31日的年度毛損率為98%，較截至2020年12月31日的年度的187%有所改善。這一改善是由於每輛卡車的收入增加-里程數增加，通過更好的固定成本利用率提高槓杆，以及我們TuSimple車隊中半卡車數量的增加。
2021年與2022年相比。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了740萬美元，增幅為60%，這主要是由於與產生收入相關的運營成本增加，包括燃料成本、卡車車隊運營成本、維護和司機補償。截至2022年12月31日的年度毛損率為111%，較截至2021年12月31日的98%的毛損率略有惡化。這一輕微惡化歸因於燃料成本、維護、司機補償和卡車保險的增加。如前所述，從2022年第四季度起，我們不再強調創收貨運服務，我們預計2023年不會產生大量收入，因此不會產生收入成本。
重組
於2022年，我們產生了總計2,690萬美元的費用(記錄在SG&A和研發費用中)，與重組活動相關，以使我們的成本結構與我們的戰略優先事項保持一致，包括我們的員工總數減少25%，以及幾項資本資產的減值或註銷。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 美國 | $ | 105,118 | | | $ | 214,754 | | | $ | 257,011 | | | 104 | % | | 20 | % |
| APAC | 26,883 | | | 72,413 | | | 94,588 | | | 169 | % | | 31 | % |
| 研發總額 | $ | 132,001 | | | $ | 287,167 | | | $ | 351,599 | | | 118 | % | | 22 | % |
美國
2020年與2021年相比。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我們美國部門的研發支出增加了1.096億美元，增幅為104%。增加的主要原因是與人員有關的成本增加，包括基於股票的薪酬成本，這主要是由於正常業務過程中員工人數的增加、折舊和分配的設施成本以及設備、用品和材料的採購。這一增長被一筆一次性非現金費用部分抵消，該費用與截至2020年12月31日的年度記錄的可贖回可轉換優先股權證的超額公允價值超過與向TRATON發行D-1系列可贖回可轉換優先股權證股票所收到的現金收益有關。
2021年與2022年相比。在截至2022年12月31日的一年中，我們美國部門的研發支出比截至2021年12月31日的年度增加了4230萬美元，增幅為20%。增長的主要原因是與人員相關的成本增加，包括股票薪酬，這主要是由於我們在2022年12月重組之前員工人數的增加，與我們的L4自動卡車運輸技術開發、場外能力以及我們全球車隊資產的裝修和增量測試相關的運營研發成本的增加，以及與2022年12月重組活動相關的成本。
APAC
2020年與2021年相比。與截至2020年12月31日的年度相比，我們亞太地區部門的研發費用在截至2021年12月31日的年度增加了4550萬美元，增幅為169%。增加的主要原因是人事相關成本增加，包括股票薪酬成本，這主要是由於正常業務過程中員工人數的增加以及與我們首次公開募股相關的股票薪酬成本的一次性費用。其餘的增長是由於我們的L4級自動卡車運輸技術的發展以及我們車隊中更多的半自動卡車增加了運營研發成本。
2021年與2022年相比。與截至2021年12月31日的年度相比，我們亞太地區部門的研發費用在截至2022年12月31日的年度增加了2220萬美元，增幅為31%。這一增長主要是由於從我們車隊中數量較多的半卡車購買的設備、用品和材料的增加，與開發TuSimple域控制器相關的聯合開發成本的增加，以及與2022年12月重組活動相關的成本。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 美國 | $ | 31,788 | | | $ | 87,898 | | | $ | 102,780 | | | 177 | % | | 17 | % |
| APAC | 6,825 | | | 30,178 | | | 24,273 | | | 342 | % | | (20) | % |
| SG&A合計 | $ | 38,613 | | | $ | 118,076 | | | $ | 127,053 | | | 206 | % | | 8 | % |
美國
2020年與2021年相比。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我們美國部門的SG&A支出增加了5610萬美元，增幅為177%。這一增長主要是由於人員相關成本的增加，包括基於股票的薪酬，這主要是由於收購董事和官員保險以及擴大我們的設施和運營而推動的員工人數、辦公室和設施相關成本的增加，以及與我們作為公共報告公司的業務流程和運營能力的擴展相一致的會計、法律和其他專業服務成本的增長。
2021年與2022年相比。在截至2022年12月31日的一年中，我們美國部門的SG&A支出比截至2021年12月31日的年度增加了1490萬美元，或17%。這一增長主要是由於我們的商業和行政職能增加了員工人數，因為我們根據我們作為公共報告公司的地位擴大了我們的業務流程和運營能力，由於正在進行的訴訟和調查、運營設施的擴建以及與2022年12月重組事件相關的成本，法律和專業服務成本增加。
APAC
2020年與2021年相比。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我們亞太地區部門的SG&A支出增加了23.4美元，或342%。增加的主要原因是與人事有關的成本增加，包括股票薪酬，這主要是由於正常業務過程中員工人數的增加以及與首次公開募股相關的股票薪酬成本的一次性費用。
2021年與2022年相比。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們亞太地區部門的SG&A支出減少了590萬美元，或20%。減少主要是由於人事相關成本減少，主要是由於截至2021年12月31日止年度與本公司首次公開招股相關的股票薪酬一次性費用所致。與辦公室和設施有關的費用增加，部分抵消了這一減少額。
關聯方可轉換貸款的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
關聯方可轉換貸款的公允價值變動 | $ | (5,556) | | | $ | — | | | $ | — | | | * | | * |
*百分比沒有意義
截至2020年12月31日止年度，關聯方可轉換貸款的公允價值變動虧損560萬美元，是由於關聯方可轉換貸款在2020年12月期間轉換為E-1系列可贖回優先股之前，每個期間均按公允價值重新計量所致。在截至2021年或2022年12月31日的年度內，沒有這樣的未償還可轉換貸款。
認股權證負債的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | 1,816 | | | $ | (326,900) | | | $ | — | | | * | | * |
*百分比沒有意義
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，認股權證負債的公允價值分別為180萬美元及3.269億美元，這是由於可贖回可轉換優先股權證在緊接其行使日期前按公允價值重新計量所致。截至2021年12月31日和2022年12月31日，沒有未償還的權證。
清償貸款收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 清償貸款收益 | $ | — | | | $ | 4,183 | | | $ | — | | | * | | * |
*百分比沒有意義截至2021年12月31日的一年中，貸款終止的收益為420萬美元，這是由於貸款人免除了PPP貸款。
利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 利息收入 | $ | 454 | | | $ | 1,563 | | | 16,906 | | | 244 | % | | 982 | % |
2020年與2021年相比。在截至2021年12月31日的年度，利息收入較截至2020年12月31日的年度增加110萬美元，增幅為244%，主要原因是貨幣市場基金賺取的利息收入。
2021年與2022年相比。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入增加1,530萬美元，增幅為982%，這主要是由於貨幣市場基金和短期投資賺取的利息收入。
關鍵指標和非GAAP財務指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
((以千為單位，百分比除外) | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 運營虧損 | $ | (174,064) | | | $ | (411,351) | | | $ | (489,063) | | | 136 | % | | 19 | % |
調整後的EBITDA(1) | (153,285) | | | (278,887) | | | (348,653) | | | 82 | % | | 25 | % |
(1) 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關我們使用此財務指標以及將此財務指標與最具可比性的GAAP指標進行協調的更多信息，請參見“非公認會計準則財務指標的對賬.”
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們業務運營業績的業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
我們將調整後的EBITDA計算為運營虧損，調整後不包括：
•折舊和攤銷；
•基於股票的薪酬費用；
•重組費用；以及
•融資租賃利息支出計入銷售成本。
有關調整後EBITDA的限制和調整後EBITDA的運營損失對賬的更多信息，請參閲“非公認會計準則財務指標的對賬."
非公認會計準則財務指標的對賬
我們將調整後的EBITDA與GAAP指標結合使用，作為對我們業績的整體評估的一部分，包括準備我們的運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。由於非GAAP財務衡量標準不是標準化的，可能無法將此衡量標準與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP衡量標準進行比較。此外，其他公司可能不會公佈類似的指標。此外，這一衡量標準具有一定的侷限性，因為它不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。因此，我們的調整後的EBITDA應被視為根據公認會計準則編制的措施的補充，而不是替代措施，或單獨考慮。
下表提供了根據公認會計原則確定的業務報告損失與非公認會計原則調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 運營虧損 | $ | (174,064) | | | $ | (411,351) | | | $ | (489,063) | |
基於股票的薪酬費用(1) | 12,763 | | | 122,596 | | | 101,718 | |
折舊及攤銷(1) | 7,683 | | | 9,450 | | | 11,264 | |
| 重組費用 | — | | | — | | | 26,855 | |
| 利息支出 | 333 | | | 418 | | | 573 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (153,285) | | | $ | (278,887) | | | $ | (348,653) | |
(1)不包括與重組事件有關的金額。
分部調整後的EBITDA
我們有兩個可報告的細分市場：美國和亞太地區。我們的首席決策者(“CODM”)利用分部調整後的EBITDA來評估經營業績和分配資源。
下表提供了有關本部門調整後EBITDA的信息(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2020至2021年
更改百分比 | | 2021年至2022年10月
更改百分比 |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | |
| 美國 | $ | (124,314) | | | $ | (220,370) | | | $ | (259,109) | | | 77 | % | | 18 | % |
| APAC | (28,971) | | | (58,517) | | | (89,544) | | | 102 | % | | 53 | % |
| 調整後EBITDA合計 | $ | (153,285) | | | $ | (278,887) | | | $ | (348,653) | | | | | |
我們在美國和亞太地區的部門調整後EBITDA的變化主要是由於運營費用的變化。關於這兩個部門的研發費用和銷售、一般和行政費用的變化，請參閲上文題為“截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度比較”一節。
流動性與資本資源
我們主要通過出售股本來為我們的運營提供資金，從歷史上看，這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是6.154億美元的現金和現金等價物，不包括210萬美元的限制性現金，以及3.773億美元的短期投資。現金和現金等價物主要包括銀行存款、存款單和貨幣市場基金。短期投資主要包括可供出售的債務證券，包括：商業票據、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券。我們認為我們的短期投資可用於目前的業務。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們服務銷售產生的預期現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住用户的能力以及他們為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4自動駕駛技術和AFN的支出的時機和程度。此外，我們可能會達成未來的安排，以收購或投資於企業、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能保持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
經營活動 | $ | (103,848) | | | $ | (259,033) | | | $ | (329,865) | |
投資活動 | (4,412) | | | (13,637) | | | (392,173) | |
融資活動 | 356,495 | | | 1,299,151 | | | 1,394 | |
經營活動
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為1.038億美元、2.59億美元和3.299億美元。這一增長主要是由於我們繼續運營、開發和擴大我們的AFN和L4自動駕駛技術，增加我們的研發和支持人員，以及產生與上市公司相關的增量費用，導致運營虧損增加。
投資活動
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，投資活動中使用的現金淨額分別為440萬美元、1360萬美元和3.922億美元，這是因為我們繼續投資於技術資產和設備，以及我們在2022年開始投資有價證券。
此外，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，包括在負債中的財產和設備的非現金收購分別為280萬美元、1050萬美元和330萬美元。
融資活動
於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3.565億美元，包括髮行可贖回可轉換優先股所得款項2.917億美元、發行關聯方可轉換貸款所得款項5,000萬美元、發行可贖回可轉換優先股權證所得款項1,190萬美元、關聯方貸款所得款項500萬美元、小企業管理局支薪支票保護計劃(“PPP”)貸款所得款項410萬美元，以及行使D-1系列可贖回可轉換優先股認股權證所得款項250萬美元。相關貸款的本金支付為790萬美元，部分抵銷了這筆款項。
在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為13億美元，這是因為我們從首次公開募股中出售A類普通股和同時進行私募獲得了10億美元的可觀收益，通過行使可贖回可轉換優先股認股權證獲得的收益為1.83億美元，從發行可贖回可轉換優先股的淨收益為5470萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為140萬美元，與發行與員工行使股票期權和根據我們的員工購股計劃購買股票有關的收益有關，但被我們卡車購買貸款的本金所抵消。
材料現金需求
截至2022年12月31日，融資和運營租賃的未來最低租賃付款分別為410萬美元和5930萬美元。
關鍵會計估計
本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表。根據公認會計原則編制該等合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及支出。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。
基於股票的薪酬
我們根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬支出進行會計處理，該條款要求股票獎勵的授予日期公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。吾等採用適當的估值技術，以公允價值釐定於授出日期(或修訂日期，如適用)授予或修訂的股票獎勵的公允價值。
基於時間的服務獎
對於僅有基於時間的歸屬條件的基於股票的獎勵，通常是限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，基於股票的補償在必要的服務期內是直線確認的，一般為四年。RSU的公允價值在授予日以相關普通股的公允價值為基礎進行計量。股票期權獎勵的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、獎勵期限內預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、獎勵預期期限內的無風險利率以及預期股息。我們在沒收發生時對其進行核算，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。
以表現為基礎的獎項
我們已經授予了RSU、股票價值獎勵(“SVA”)和股票期權，只有在滿足基於時間的服務和基於業績的條件的情況下才能授予。這些獎項的按時間計算的服務條件一般在四年內獲得滿足。按業績計算的條件，但附註10.第二部分第8項所列合併財務報表按股票計酬的2021年首席執行官業績獎除外，財務報表和補充數據表10-K年度報告中的“，”在符合條件的事件發生時得到滿足，該事件被定義為(I)某些特定清算或控制權變更交易結束，或(Ii)首次公開募股。我們記錄基於業績的股權獎勵(如RSU、SVA和股票期權)的基於股票的補償費用，在必要的服務期內，通常為四年，並且只有在認為可能滿足基於業績的條件的情況下，才採用加速歸因法。首次公開招股完成後，我們按授予日公允價值計入累計的基於股票的一次性薪酬支出。與合格事件後剩餘的基於時間的服務相關的基於股票的薪酬記錄在剩餘的必需服務期間。對於基於業績的RSU和SVA，我們將授予日期的公允價值確定為授予日我們普通股的公允價值。對於基於業績的股票期權，我們使用上述布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日期的公允價值。
對於歸屬時間表完全基於業績和市場狀況的2021年CEO業績獎，與每批股票相關的基於股票的薪酬支出將在(I)該批業務里程碑的預期完成期和(Ii)於授予日確定的相關市值里程碑的預期完成期(自相關運營里程碑被認為有可能實現時開始)較長的時間內確認。如果此類運營里程碑在授予日期之後的任何時間成為可能，我們將確認從授予日期到該時間點的累計追趕費用。如果相關市值里程碑的實現時間早於預期實現期，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期實現期內確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。見附註10.對第二部分第8項所列合併財務報表的按股票計算的補償財務報表和補充數據，請參閲本年報的10-K表格，以獲取進一步資料。
基於市場的獎項
對於2022年CEO獎，其授予時間表基於基於時間的服務和基於市場的條件的滿意度，我們使用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與每批股份相關的股票薪酬開支按(I)市場里程碑的預期達成期及(Ii)明確以服務為基礎的期間中較長者確認。見附註10.對第二部分第8項所列合併財務報表的按股票計算的補償財務報表和補充數據，請參閲本年報的10-K表格，以獲取進一步資料。
就業法案會計選舉
我們以前是一家新興的成長型公司，根據JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案的定義。《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。2022年6月30日，也就是公司2022年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7億美元。因此，自2022年12月31日起，該公司被認為是一個大型加速申報公司，不能再利用延長的時間線來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，從本Form 10-K年度報告開始。
近期會計公告
關於最近發佈的會計公告的情況，請參閲第二部分第8項的附註1.業務説明和重要會計政策摘要。財務報表和補充數據本年報的表格10-K。“
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與外匯匯率波動有關。
外幣兑換風險
我們海外子公司的功能貨幣是當地貨幣或美元，具體取決於子公司的活動性質。綜合業務報表中確認的外幣交易通過適用交易日的現行匯率折算為本位幣。我們的經營業績和現金流會因外幣匯率變動而出現波動。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得與外幣換算調整相關的其他全面收益40萬美元及其他全面虧損130萬美元。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的歷史合併財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的綜合財務報表的影響並不大，我們沒有從事任何外幣對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
投資和利率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。利率的變化會影響我們從全部現金、現金等價物和有價證券賺取的利息以及這些證券的公允價值。
截至2022年12月31日，我們擁有615.4美元的現金和現金等價物，以及377.3美元的短期投資，其中主要包括銀行現金和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們主要投資於高流動性的投資級債務證券，並限制對任何一家發行人的信用敞口。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的現金等價物和有價證券通常期限較短，我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設加息100個基點，不會對我們截至2022年12月31日的投資組合的公允價值產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1195) | 66 |
合併資產負債表 | 68 |
合併業務報表 | 69 |
合併全面損失表 | 70 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 71 |
合併現金流量表 | 72 |
合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致TuSimple Holdings，Inc.董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了TuSimple Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表和其他全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年9月7日發佈的報告表達了反對意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，由於採用會計準則編碼(“ASC”)主題842“租賃”，以及由於採用ASC主題326“金融工具--信貸損失”，公司改變了截至2022年1月1日的租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/u HY LLP
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2023年9月7日
獨立註冊會計師事務所報告
致TuSimple Holdings，Inc.董事會和股東
對財務報告內部控制的負面評價
我們審計了TuSimple Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，由於下一段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的控制缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下兩個重大弱點列入管理層的評估：
•由於公司人員對公司識別、批准和披露關聯方交易的政策缺乏瞭解，公司沒有對關聯方交易的披露保持有效的控制。
•由於控股股東於2022年11月意外罷免董事會所有獨立董事，包括審計委員會的所有成員，本公司對所需內部控制程序和程序的監督和監督受到影響。
在決定我們在審計2022年合併財務報表期間應用的審計程序的性質、時間和範圍時，我們考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們2023年9月7日關於這些財務報表的報告。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司的綜合資產負債表和相關綜合經營報表以及其他全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量，我們於2023年9月7日的報告表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ UHY有限責任公司
加利福尼亞州歐文
2023年9月7日
TuSimple控股公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2022 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,337,586 | | $ | 615,386 | |
| 短期投資 | — | | | 377,312 | |
| 應收賬款淨額 | 1,599 | | | 1,377 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 13,995 | | | 13,477 | |
| 流動資產總額 | 1,353,180 | | | 1,007,552 | |
| 財產和設備，淨額 | 36,053 | | | 17,083 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | 44,952 | |
| 其他資產 | 7,090 | | | 4,692 | |
| 總資產 | $ | 1,396,323 | | | $ | 1,074,279 | |
| 負債與股東權益 | | | |
流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,544 | | | $ | 9,855 | |
| 應付聯合發展夥伴的數額 | 7,394 | | | 5,753 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 41,698 | | | 48,260 | |
| 短期債務 | 1,524 | | | 1,645 | |
| 資本租賃負債，流動 | 766 | | | — | |
| 經營租賃負債，流動 | — | | | 6,007 | |
| 流動負債總額 | 55,926 | | | 71,520 | |
| 非流動資本租賃負債 | 2,872 | | | — | |
| 非流動經營租賃負債 | — | | | 42,169 | |
| 長期債務 | 5,543 | | | 3,668 | |
| 其他負債 | 5,004 | | | 2,441 | |
| 總負債 | 69,345 | | | 119,798 | |
承付款和或有事項(附註8) | | | |
股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；100,000,000截至2021年12月31日和2022年12月31日授權的股票；零截至2021年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，4,876,000,000截至2021年、2021年和2022年12月31日授權的A類股；197,833,195和201,707,557截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的A類股；24,000,000B類股分別於2021年和2022年12月31日獲授權、已發行和已發行 | 22 | | 22 | |
額外實收資本 | 2,464,730 | | | 2,567,723 | |
累計其他綜合收益(虧損) | 77 | | | (3,559) | |
累計赤字 | (1,137,851) | | | (1,609,705) | |
股東權益總額 | 1,326,978 | | | 954,481 | |
總負債和股東權益 | $ | 1,396,323 | | | $ | 1,074,279 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 收入 | $ | 1,843 | | | $ | 6,261 | | | $ | 9,369 | |
| 收入成本 | 5,293 | | | 12,369 | | | 19,780 | |
| 毛損 | (3,450) | | | (6,108) | | | (10,411) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 132,001 | | | 287,167 | | | 351,599 | |
| 銷售、一般和行政 | 38,613 | | | 118,076 | | | 127,053 | |
| 總運營費用 | 170,614 | | | 405,243 | | | 478,652 | |
| 運營虧損 | (174,064) | | | (411,351) | | | (489,063) | |
| 關聯方可轉換貸款公允價值變動 | (5,556) | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,816 | | | (326,900) | | | — | |
| 清償貸款收益 | — | | | 4,183 | | | — | |
| 利息收入 | 454 | | | 1,563 | | | 16,906 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (520) | | | (168) | | | 112 | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (177,870) | | | (732,673) | | | (472,045) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | (177,870) | | | (732,673) | | | (472,045) | |
| 可贖回可轉換優先股的增值 | (20,959) | | | (4,135) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (198,829) | | | $ | (736,808) | | | $ | (472,045) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (3.37) | | | $ | (4.36) | | | $ | (2.11) | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 58,929,271 | | 169,080,392 | | 224,164,514 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | | | $ | (472,045) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 可供出售證券未實現淨虧損 | — | | | — | | | (2,298) | |
| 外幣折算調整 | 401 | | | 378 | | | (1,338) | |
| 綜合損失 | (177,469) | | | (732,295) | | | (475,681) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple Holdings Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可贖回可轉換優先股 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計：TuSimple
控股公司
股東的
權益(赤字) | | 非控制性
利益 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 74,939,388 | | $ | 293,736 | | | 56,516,425 | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | (658) | | | $ | (218,718) | | | $ | (219,370) | | | $ | (44) | | | $ | (219,414) | |
發行D-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 1,854,177 | | 3,098 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
D-1系列可贖回可轉換優先股權證由權益重分類為負債 | — | | — | | | — | | — | | | (394) | | | — | | | — | | | (394) | | | — | | | (394) | |
通過行使認股權證發行D-1系列可贖回可轉換優先股 | 308,182 | | 2,894 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 21,044,019 | | 288,548 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
關聯方可轉換貸款轉換為E-1系列可贖回可轉換優先股 | 3,928,937 | | 55,556 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
因行使期權而發行普通股 | — | | — | | | 2,127,232 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行受限制的普通股 | — | | — | | | 1,899,680 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | 20,959 | | | — | | — | | | (12,369) | | | — | | | (8,590) | | | (20,959) | | | — | | | (20,959) | |
基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 12,763 | | | — | | | — | | | 12,763 | | | — | | | 12,763 | |
收購附屬公司的非控股權益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (44) | | | — | | | (44) | | | 44 | | | — | |
外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 401 | | | — | | | 401 | | | — | | | 401 | |
淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (177,870) | | | (177,870) | | | — | | | (177,870) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 102,074,703 | | 664,791 | | | 60,543,337 | | 6 | | | — | | | (301) | | | (405,178) | | | (405,473) | | | — | | | (405,473) | |
| 發行E系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 | 4,650,999 | | 61,631 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過行使認股權證發行E系列可贖回可轉換優先股 | 9,477,073 | | 379,084 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通過行使認股權證發行E-2系列可贖回可轉換優先股 | 4,331,644 | | 173,275 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | 4,135 | | | — | | — | | | (4,135) | | | — | | | — | | | (4,135) | | | — | | | (4,135) | |
| 與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (120,534,419) | | | (1,282,916) | | | 120,534,419 | | 12 | | | 1,282,904 | | | — | | | — | | | 1,282,916 | | | — | | | 1,282,916 | |
| 與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本 | — | | — | | | 27,027,027 | | 3 | | | 1,027,371 | | | — | | | — | | | 1,027,374 | | | — | | | 1,027,374 | |
| 發行與定向增發有關的普通股 | — | | — | | | 874,999 | | — | | | 35,000 | | | — | | | — | | | 35,000 | | | — | | | 35,000 | |
| 通過行使期權發行普通股 | — | | — | | | 8,580,984 | | 1 | | | 910 | | | — | | | — | | | 911 | | | — | | | 911 | |
| 發行與釋放RSU和SVA有關的普通股 | — | | — | | | 4,272,429 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | — | | — | | | — | | — | | | 84 | | | — | | | — | | | 84 | | | — | | | 84 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 122,596 | | | — | | | — | | | 122,596 | | | — | | | 122,596 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | | | — | | | 378 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | | | | | | — | | | (732,673) | | | (732,673) | | | — | | | (732,673) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | — | | | 221,833,195 | | 22 | | | 2,464,730 | | | 77 | | | (1,137,851) | | | 1,326,978 | | | — | | | 1,326,978 | |
| 採用ASC 842對前期進行的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 191 | | | 191 | | | — | | | 191 | |
| 通過行使期權發行普通股 | — | | | — | | | 980,696 | | | — | | | 1,872 | | | — | | | — | | | 1,872 | | | — | | | 1,872 | |
| 通過發行RSU和SVA發行普通股 | — | | | — | | | 2,643,835 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | 249,831 | | | — | | | 2,286 | | | — | | | — | | | 2,286 | | | — | | | 2,286 | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 168 | | | — | | | — | | | 168 | | | — | | | 168 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 98,667 | | | — | | | — | | | 98,667 | | | — | | | 98,667 | |
| 可供出售債務證券未實現虧損，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,298) | | | — | | | (2,298) | | | — | | | (2,298) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,338) | | | — | | | (1,338) | | | — | | | (1,338) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (472,045) | | | (472,045) | | | — | | | (472,045) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | 225,707,557 | | $ | 22 | | | $ | 2,567,723 | | | $ | (3,559) | | | $ | (1,609,705) | | | $ | 954,481 | | | $ | — | | | $ | 954,481 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | | | $ | (472,045) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 12,763 | | | 122,596 | | | 98,667 | |
| 折舊及攤銷 | 7,683 | | | 9,450 | | | 27,555 | |
| 非現金經營租賃費用 | — | | | — | | | 5,353 | |
| 增加短期投資折價，淨額 | — | | | — | | | (1,819) | |
| 長期資產減值準備 | — | | | — | | | 1,987 | |
| 非現金研發費用 | 32,325 | | | — | | | — | |
| 關聯方可轉換貸款公允價值變動 | 5,556 | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,816) | | | 326,900 | | | — | |
| 清償貸款收益 | — | | | (4,183) | | | — | |
| 其他調整 | 169 | | | 23 | | | 126 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (1,004) | | | (497) | | | (213) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 274 | | | (10,209) | | | 2,140 | |
| 其他資產 | (682) | | | (1,777) | | | 2,618 | |
| 應付帳款 | 4,196 | | | (181) | | | 6,487 | |
| 應付關聯方的款項 | (205) | | | — | | | — | |
| 應付聯合發展夥伴的數額 | 1,355 | | | 6,039 | | | (1,641) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 13,112 | | | 25,486 | | | 6,016 | |
| 經營租賃負債 | — | | | — | | | (4,875) | |
| 其他負債 | 296 | | | (7) | | | (221) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (103,848) | | | (259,033) | | | (329,865) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 對關聯方墊款的償還 | 8 | | | — | | | — | |
| 購買短期投資 | — | | | — | | | (398,701) | |
| 短期投資到期收益 | — | | | — | | | 19,908 | |
| 購置財產和設備 | (4,303) | | | (13,321) | | | (13,604) | |
| 處置財產和設備所得收益 | 189 | | | 100 | | | 520 | |
| 購買無形資產 | (306) | | | (416) | | | (296) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (4,412) | | | (13,637) | | | (392,173) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項 | 291,646 | | | 54,693 | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | — | | | — | | | 2,286 | |
| 行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項 | 2,500 | | | 183,007 | | | — | |
| 發行關聯方可轉換貸款所得款項 | 50,000 | | | — | | | — | |
| 發行認股權證所得款項 | 11,943 | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 1,163 | | | 1,872 | |
| 首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 1,030,965 | | | — | |
| 發行與私募有關的普通股所得款項 | — | | | 35,000 | | | — | |
| 關聯方貸款收益 | 5,000 | | | — | | | — | |
| 貸款收益 | 4,134 | | | — | | | — | |
| 返還關聯方貸款保證金 | — | | | 3,715 | | | — | |
| 關聯方貸款的本金支付 | (7,900) | | | (4,398) | | | — | |
| 支付與首次公開招股有關的第三方費用 | — | | | (3,591) | | | — | |
| 資本和融資租賃債務的本金支付 | (713) | | | (783) | | | (1,252) | |
| 貸款本金支付 | (115) | | | (620) | | | (1,512) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 356,495 | | | 1,299,151 | | | 1,394 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 6 | | | 260 | | | (983) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 248,241 | | | 1,026,741 | | | (721,627) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 64,110 | | | 312,351 | | | 1,339,092 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 312,351 | | | $ | 1,339,092 | | | $ | 617,465 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TUSIMPLE控股公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 310,815 | | | $ | 1,337,586 | | | $ | 615,386 | |
| 預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 | 1,536 | | | 1,506 | | | 2,079 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 312,351 | | | $ | 1,339,092 | | | $ | 617,465 | |
| | | | | |
補充披露現金流量信息： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 1,177 | | | $ | 786 | | | $ | 876 | |
非現金投融資活動補充日程表： | | | | | |
| 購置列入負債的財產和設備 | $ | 2,765 | | | $ | 10,542 | | | $ | 3,275 | |
| 可贖回可轉換優先股的增值 | $ | 20,959 | | | $ | 4,135 | | | $ | — | |
| D-1系列可贖回可轉換優先股權證重新分類為負債 | $ | 394 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 普通股股票期權的無現金行使 | $ | 975 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 關聯方可轉換貸款轉換為E-1系列可贖回可轉換優先股 | $ | 55,556 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | $ | — | | | $ | 84 | | | $ | 168 | |
| 行使責任--分類認股權證 | $ | — | | | $ | 369,352 | | | $ | — | |
| 首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 1,282,916 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
TuSimple控股公司
合併財務報表附註
注：1.業務説明和重要會計政策摘要
業務説明
TuSimple控股公司(“TuSimple”或“公司”)是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的全球自動駕駛技術公司，在美國有業務。和亞太地區(“亞太地區”)。TuSimple成立於2015年，致力於通過開發專有技術來實現自動貨運的規模化開發和部署，從而徹底改變全球卡車貨運市場。
TuSimple最初於2016年10月25日註冊為開曼羣島的有限責任公司TuSimple(Cayman)Limited。於2021年2月，本公司撤銷註冊為開曼羣島豁免註冊公司，並註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“註冊註冊”)。本公司及其附屬公司在綜合基礎上的業務、資產及負債，以及其主要地點及財政年度，於歸化後緊接與歸化前相同。此外，緊接歸化後本公司的董事及行政人員與緊接歸化前分別為本公司董事及行政人員的人士相同。
首字母公開發行和私募
2021年4月19日，公司完成首次公開發行(IPO)和同時定向增發，其中發行和出售27,027,027股票和874,999分別為其授權的A類普通股，價格為美元40.00每股，淨收益為$1.0在扣除承保折扣和佣金後10億美元50.1百萬美元，並提供成本。
緊接首次公開招股結束前，(I)本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書，授權4,876,000,000A類普通股並將所有已發行普通股重新分類為A類普通股，授權24,000,000B類普通股，未公開交易，並獲授權100,000,000未指定優先股股份，(Ii)侯曉迪和陳默(“創辦人”)互換12,000,000新指定的A類普通股換取同等數量的B類普通股；及(3)公司所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為120,534,419A類普通股。
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股持有者有權一每股投票權和B類普通股持有者有權10每股投票數。此外，B類普通股的每股股票將在一-一對一，在(I)B類普通股持有人投票指定的日期(以下列日期中最早者為準)轉換為A類普通股75B類普通股流通股的百分比，(Ii)90天數和270最後一位創始人死亡或喪失行為能力的死亡或喪失行為能力的最後一位創始人死亡或喪失行為能力後的日期，由董事會決定，或(三)61天數和180由董事會決定，創辦人(或其獲準關聯公司)持有的B類普通股流通股數量少於12,000,000股份。
首次公開招股結束時，公司確認為美元42.6與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)及股份價值獎勵(“SVA”)有關的以股票為基礎的薪酬開支為百萬歐元，其基於時間的歸屬條件已獲滿足或部分符合，而於首次公開招股完成時亦已滿足基於業績的條件。
此外，公司還記錄了#美元。4.3根據首次公開招股或出售事件(該等詞彙於僱傭後協議中有所界定)的發生而支付的僱傭後協議的營運開支中，前僱員的營運開支為百萬元。
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表(“財務報表”)乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關財務報告的適用規則及規定編制。財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於長期資產的使用年期、基於股票的補償的估值、優先股權證及關聯方可換股貸款的公允價值、遞延税項資產的計量、長期資產的可回收性、用於計量使用權租賃資產及租賃負債的遞增借款率(“IBR”)、投資及其他金融工具(包括信貸或減值損失的計量)的公允價值，以及融資租賃項下設備的公允價值。管理層在持續的基礎上評估這些估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，主要是貨幣市場基金、商業票據和美國政府和機構證券，購買的原始到期日為三個月或更短。
限制性現金被質押，作為公司為某些租賃義務、客户存款、公司信用卡和其他合同安排而設立的信用證或其他抵押品金額的擔保。限制現金根據剩餘限制的期限在合併資產負債表中作為預付費用和其他流動資產入賬。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。本公司於各報告期間採用公允價值層級按公允價值計量金融資產及負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的投入水平為：
•第1級--可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中的報價或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的報價以外的投入。
•第3級-無法觀察到的投入，其中很少或根本沒有對資產或負債的公允價值具有重要意義的市場數據。
該公司的主要金融工具包括現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、欠聯合開發夥伴的款項、應計費用以及短期和長期債務。現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付聯合發展夥伴款項、應計費用和短期債務的估計公允價值因其短期性質而接近其賬面價值。有關進一步信息，請參閲附註3.投資和公允價值計量。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額記錄，扣除信貸損失準備後不計息。根據會計準則更新第2016-13號“金融工具--信貸損失”(ASC 326)，本公司使用預期信貸損失模型來計量其信貸損失準備，該模型反映了本公司目前對企業固有的預期信貸損失和應收賬款餘額的估計。在確定預期信貸損失時，公司考慮了其歷史損失經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前的經濟和商業狀況以及可能影響收款能力的預期未來經濟事件。本公司定期審查其信貸損失準備，並在需要時，在確定為無法收回時註銷金額。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，信貸損失撥備並不重要。
投資
債務證券
公司債務證券的會計依據是證券的法律形式、公司對證券的預期持有期以及交易的性質。對債務證券的投資被歸類為可供出售，最初按公允價值入賬。對債務證券的投資包括商業票據、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券。隨後可供出售債務證券的公允價值變動計入其他綜合收益(虧損)，税後淨額。這些債務證券的利息、溢價的攤銷和折扣的增加計入綜合經營報表的利息收入。本公司認為其債務證券可用於當前業務，包括到期日超過一年的債務證券，因此，將這些證券歸類為綜合資產負債表上的短期投資。
根據美國會計準則第326條，該公司對可供出售債務證券的信貸損失進行會計處理。於每個報告期內，本公司會按個別證券水平評估其可供出售債務證券，以確定公允價值是否下降至低於其攤銷成本基礎(減值)。如果公司打算在收回其攤餘成本基礎之前出售或很可能不出售證券，則公允價值和攤餘成本之間的差額在綜合經營報表中確認為虧損，並對證券的攤餘成本進行相應減記。在這兩個條件都不存在的情況下，公司然後評估下降是否由於與信貸有關的因素。在確定是否存在信用損失時考慮的因素可以包括公允價值低於攤餘成本基礎的程度、相關貸款債務人信用質量的變化、信用評級行動以及其他因素。如果公司的評估表明存在信用損失，信用損失是根據公司對證券的預期現金流的最佳估計來計量的，該預期現金流以證券的實際利率與證券的攤銷成本基礎相比貼現。與信貸相關的減值僅限於公允價值和攤銷成本之間的差額，並確認為綜合資產負債表上的信貸損失準備，並對淨收益(虧損)進行相應調整。任何與信貸無關的公允價值剩餘減值均在扣除税項後的其他綜合收益(虧損)中確認。信貸改善帶來的預期現金流的改善通過信貸損失的沖銷和信貸損失準備的相應減少來確認。可供出售債務證券的核銷可以是全部核銷，也可以是部分核銷，從信貸損失準備中扣除，並計入證券被視為無法收回的期間。
本公司不計量應計利息應收賬款餘額對可供出售債務證券的信貸損失撥備，因為這些餘額及時註銷。應計應收利息餘額的註銷被記錄為利息收入的減少。有幾個不是註銷截至2022年12月31日止年度的應計利息。不包括債務證券攤銷成本的應計利息總額為#美元。1.8截至2022年12月31日，達到100萬，並在預付費用和其他流動資產在合併的資產負債表上。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊或攤銷和任何已記錄的減值列報。資本租賃項下的財產和設備最初按最低租賃付款現值入賬。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限，具體如下：
| | | | | | | | |
| 財產和設備 | | 預計使用壽命 |
| 電子設備 | | 1-4年份 |
| 車輛 | | 5-6年份 |
| 辦公室和其他設備 | | 5-7年份 |
| 租賃權改進 | | 資產的租賃期或估計使用年限較短 |
| 建築物 | | 資產的租賃期或估計使用年限較短 |
當資產報廢或以其他方式處置時，成本、累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在已實現期間的綜合經營報表中。未提高或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。
根據融資租賃取得的資產，如在租期結束時將所有權轉讓給本公司或包含討價還價購買選擇權，則按照本公司對自有資產的折舊政策攤銷。否則，根據融資租賃獲得的資產將在租賃期內攤銷。
無形資產，淨額
無形資產是指專利，這些專利按成本計值，並在其估計使用年限內按直線攤銷。20於本公司綜合資產負債表中列報於其他資產內。本公司根據長期資產減值一節所述的長期資產模式審核無形資產的減值。曾經有過不是在隨附的綜合財務報表列報的任何期間計入的減值費用。截至2021年、2021年和2022年12月31日，無形資產都是無形資產。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的減值。持有和使用的資產的可回收能力是通過比較資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過估計的未貼現未來現金流量，則根據該資產或資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值費用。截至該年度為止2022年12月31日，公司計入減值費用#美元。2.0年內與重組活動有關的長期資產為百萬元。
租契
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)842對租賃進行會計處理。租契(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的權利和義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。公司於2022年1月1日採用了ASC 842以及所有適用的ASU澄清和改進，採用了修改後的追溯過渡法，並以生效日期作為首次應用的日期。因此，在2022年1月1日之前，財務信息不會更新，ASC 842要求的披露也不會提供。ASC 842提供了許多可選的實用權宜之計，公司可以在標準過渡期間選擇應用。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不根據ASC 842重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
本公司根據其是否有權從使用經確認的資產中獲得實質上所有的經濟利益以及是否有權指示使用經確認的資產以換取代價(涉及本公司不擁有的資產)來確定合同是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產確認為租賃負債，並根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值扣除應收租賃獎勵後確認。用於釐定未來租賃付款現值的利率為本公司的遞增借款利率(“IBR”)，除非租賃協議中隱含的利率可隨時確定。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的，然而，公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並已選擇利用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分一起作為一個合併的租賃組成部分進行核算。此外，對於以前在傳統會計下被確認為建造到訴訟租賃安排的某些租賃，公司已根據ASC 842中為建造到訴訟租賃規定的過渡指導取消了對這些租賃的確認。該等租賃已於採納日期根據ASC 842重新評估為經營租賃，並於2022年12月31日計入綜合資產負債表。
該公司的租約包括一或更多選項以將租賃期延長最多五年它的一些租約包括在商定的租賃期結束之前終止租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
經營租賃包括經營租賃ROU資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債，以及截至2022年12月31日公司綜合資產負債表上的非流動負債。融資租賃計入公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的物業和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他負債。
本公司已選擇不於綜合資產負債表呈列短期租約，因為該等租約於租賃開始時的租期為12個月或以下，且不包含本公司合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。
2022年1月1日採用新的租賃標準對合並財務報表的影響如下：(1)確認淨資產為#美元32.9百萬美元，租賃負債為$35.1經營租賃100萬美元；(2)取消確認西裝建造租賃資產和負債#美元6.5百萬美元和美元4.4分別為100萬美元，淨影響為0.2截至2022年1月1日記入累計赤字的100萬美元；(3)遞延租金和其他負債餘額的重新分類#美元2.5截至2022年1月1日，與現有租賃安排相關的100萬美元計入ROU資產餘額。該標準並未對綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性影響。
收入確認
本公司從提供運力服務中賺取收入。當客户獲得對承諾服務的控制權時，確認貨運能力服務的收入，其金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。到目前為止，該公司還沒有從運營商擁有的服務中獲得收入。
履行義務的履行
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是根據公認會計準則確認收入的基礎。為確定與客户簽訂的合同的適當收入確認方法，本公司評估是否應將兩份或兩份以上合同合併並計入一份合同，以及合併後的合同或單一合同是否應計入一份以上的履約義務。就該公司而言，其與客户的合同是在一份合同中提供不同的服務，如貨運能力服務，並且只包括一項履約義務。
由於控制權不斷移交給客户，隨着公司履行合同中的服務，貨運能力服務的收入將隨着時間的推移而確認。當貨物從一個地點運輸到另一個地點時，公司的客户將獲得公司服務的好處。如果本公司無法完成向最終地點的交付，另一實體將不需要重新執行已經執行的運力服務。隨着控制權隨着時間的推移而轉移，收入根據完成履約義務的進展程度予以確認。衡量完成進度的方法的選擇需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。管理層根據完成里程與運輸總里程之比來估算進度。收入是扣除增值税和附加費後的淨額。
合同修改
可以修改客户合同，以考慮到公司向客户收取的費率的變化或增加其他不同的服務。當合同變更產生新的可強制執行的權利和義務或改變現有安排時，本公司認為存在合同變更。增加不同商品或服務的合同修改被視為單獨的履約義務。不增加不同商品或服務的合同修改通常會改變現有服務的價格。這些合同修改將在履行剩餘履約義務時對其進行前瞻性核算。
付款條件
根據公司客户合同的典型付款條款，客户定期(即每14天、30天等)付款。對於包括在收到的發票上的發貨。延長付款期限超過90天並不是慣例，因此，本公司沒有在其與客户的合同中包括重要融資部分的做法。
合同費用
如果資產的攤銷期限為一年或一年以下，則獲得合同的增量成本按發生的費用計入費用。這些成本包括在合併業務報表的收入成本中。
收入和剩餘履約債務的分類
該公司的所有收入都是在美國賺取的，沒有任何與其他地區相關的收入。此外，由於公司客户合同的短期性質，截至2022年12月31日，沒有未履行的履約義務。
收入成本
收入成本主要包括燃料成本、保險成本、財產和設備折舊(包括根據資本租賃獲得的半卡車)、勞動力成本和其他直接可歸因於提供貨運能力服務的成本。
軟件開發成本
本公司評估在確定技術可行性後，在開發將出售、租賃或以其他方式銷售的軟件時發生的某些軟件開發成本的資本化。基於公司的產品開發流程和巨大的開發風險，公司L4級自動駕駛技術的技術可行性尚未確定。因此，公司在發生的期間內將所有該等成本計入研究和開發費用。
內部使用軟件的軟件開發成本在應用程序開發階段進行資本化處理，從批准將產生額外功能的項目開始，到軟件投入生產使用時結束。由於公司的迭代開發過程和較短的開發週期，這些階段之間發生的成本不是實質性的，在發生時計入研究和開發費用。
研究與開發(R&D)
研發費用主要包括與負責設計、開發和測試公司L4級自動駕駛技術的軟件開發人員和工程人員和顧問相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬成本，以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售、一般和行政(“SG&A”)
SG&A費用主要包括與公司的銷售、營銷、管理和行政活動相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬成本、專業服務費和其他一般公司費用。銷售、一般和行政成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
本公司根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票補償費用進行會計處理，該條款要求股票獎勵授予日的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。本公司採用適當的估值技術，按公允價值確定授予日(或修改日，如適用)授予或修改的股票獎勵的公允價值。
基於時間的服務獎
對於僅有基於時間的歸屬條件的股票獎勵，通常是RSU和股票期權，股票補償在必要的服務期內是直線確認的，這通常是四年。RSU的公允價值在授予日以相關普通股的公允價值為基礎進行計量。股票期權獎勵的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型結合了各種假設，包括標的普通股的公允價值、在獎勵期限內的預期股價波動、獎勵預期期限的無風險利率和預期紅利。本公司對發生的沒收行為進行核算。
以表現為基礎的獎項
該公司已授予RSU、SVA和股票期權，只有在滿足基於時間的服務和基於業績的條件的情況下才能授予。這些獎項的按時間計算的服務條件一般在四年。除附註10.股票薪酬中討論的2021年CEO績效獎勵外，基於業績的條件在符合條件的事件發生時滿足，該事件被定義為(I)完成某些特定清算或控制權變更交易，或(Ii)IPO，兩者中較早的一個。對於基於業績的股權獎勵，如RSU、SVA和股票期權，公司在必要的服務期內使用加速歸因法記錄基於股票的薪酬費用，通常是四年，並且只有在基於性能的條件被認為可能得到滿足的情況下。於2021年4月完成首次公開招股後，本公司按授出日期公允價值釐定的累計股票薪酬開支入賬。與合格事件後剩餘的基於時間的服務相關的基於股票的薪酬記錄在剩餘的必需服務期間。
對於基於業績的RSU和SVA，公司將授予日的公允價值確定為授予日公司普通股的公允價值。對於基於業績的股票期權，公司使用上述布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期的公允價值。
對於2021年CEO績效獎，其歸屬時間表基於業績和市場條件的實現情況，與每批股票相關的基於股票的薪酬支出將在(I)該批股票的運營里程碑的預期達成期和(Ii)於授予日確定的相關市值里程碑的預期成就期(自相關運營里程碑被認為可能實現時開始)較長的時間內確認。如果這些運營里程碑在授予日之後的任何時間成為可能，本公司將確認從授予日到該時間點的累計追趕費用。如果相關市值里程碑的實現時間早於預期實現期，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期實現期內確認，這可能會加快此類支出的確認速度。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。有關詳細信息，請參閲附註10.基於股票的薪酬。
基於市場的獎項
對於2022年CEO獎，其授予時間表基於基於時間的服務和基於市場的條件的滿意度，本公司利用蒙特卡洛模擬確定授予日期的公允價值，並確認與(I)市場里程碑的預期實現期和(Ii)明確的基於時間的服務期中較長者中的較長者有關的每一部分的股票薪酬支出。有關詳細信息，請參閲附註10.基於股票的薪酬。
員工購股計劃(“ESPP”)
本公司在發售期間以直線方式確認與根據ESPP發行的股票相關的基於股票的費用。ESPP規定六個月供貨期。ESPP允許符合條件的員工以每股15於(I)發售期間開始日期或(Ii)購買日期以本公司股票價格較低者折讓。任何員工不得根據員工持股計劃以超過美元的價格購買股票。25,000A類普通股的價值以A類普通股在每一歷年發行之初的每股公平市場價值為基礎，該購買權是未償還的或1,500股份。該公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估值的期權組合，估計根據ESPP發行的股票的公允價值。波動率在預期期限內確定六個月基於該公司的歷史波動性。預期期限是根據合同期限估算的。
重組及相關費用
與管理層批准的重組活動相關的成本主要包括員工遣散費和離職福利、長期資產(包括淨資產)的減值以及用於公司研究和開發活動的長期資產的註銷。本公司在發生重組和相關費用時確認這些費用。一次性員工解僱費用在與員工溝通時確認，除非需要未來服務，在這種情況下，這些成本將在未來服務期間按比例確認。持續的員工解僱福利被確認為負債，當負債很可能存在並且金額可以合理估計時。與長期資產和ROU資產減值相關的成本按照長期資產會計準則或租賃會計準則進行會計處理。此外，由於重組後不再符合資本化標準，截至2022年12月31日，公司註銷了所有用於公司研發的現有長期資產。
重組及相關費用於綜合經營報表內確認為營運費用，相關負債於綜合資產負債表的應計費用及其他負債內記錄。
所得税
現行所得税是根據有關税收法律法規規定的。
所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和税基資產和負債之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產很可能不會完全變現時，會提供估值撥備。由於我們沒有盈利歷史，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。
該公司在不同的税務管轄區經營，並接受税務機關的審計。本公司只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後，認為不確定的税務狀況更有可能是可持續的情況下，才會確認該不確定税務狀況的税務利益。確認的税收優惠被計量為最大數額的優惠，該優惠很可能在與税務機關達成和解後實現。該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。
外幣
本公司境外子公司的功能貨幣為當地貨幣或美元，具體取決於子公司的活動性質。綜合業務報表中確認的外幣交易通過適用交易日的現行匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按月末匯率重新計量。外幣交易產生的損益以及重新計量貨幣資產和負債的影響在綜合業務表的其他收入中記錄。非美元本位幣的子公司資產和負債按月末匯率折算，留存收益和其他權益項目按歷史匯率折算，收入和費用按年內平均匯率折算。累計換算調整計入累計其他全面虧損，這是股東權益(虧損)的一個單獨組成部分。
綜合損失
綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。其他全面損失是指計入股東權益(虧損)要素，不計入淨虧損的損失。公司的其他全面虧損包括外幣換算調整。
普通股股東應佔每股淨虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
在公司首次公開發行時轉換為普通股之前，可贖回可轉換優先股的持有人將有權優先於普通股股東獲得股息，股息率不低於向普通股股東支付股息之前向普通股股東支付股息的比率。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，所述期間的淨虧損沒有分配給可贖回的可轉換優先股。
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，採用庫存股方法或IF折算方法，將該期間所有潛在攤薄的已發行證券計算出來。在潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。
細分市場信息
本公司根據首席運營決策者(“CODM”)管理業務、分配資源、做出運營決策和評估運營業績的方式來確定其應報告的部門。
關於2022財年第四季度發生的公司管理層變動和重組活動，自2022年12月31日起，公司確定其首席執行官為首席執行官，並確定二可報告的細分市場：美國和亞太地區。這些分部代表公司的組成部分，可獲得獨立的財務信息，供CODM定期用於評估分部業績和分配公司資源。
在分部變動之前，本公司以一可報告部分，因為CODM是一個由高級管理人員組成的管理委員會，根據綜合財務信息分配資源和評估業績。上一年可比期間分部披露已重述，以符合本年度的列報方式。有關更多詳細信息，請參閲注13.細分市場和地理信息。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中，本公司會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟，涉及範圍廣泛的事項。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。更多細節見附註8.承付款和或有事項。
重新分類
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。銷售和營銷費用以及一般和行政費用已重新分類為銷售、一般和行政費用。。利息收入已從其他收入(費用)重新歸類為利息收入。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租契，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況除外，而在經營報表上的確認仍將類似於傳統租賃會計，ASC 840。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842的編碼改進，ASU編號2018-11，有針對性的改進，ASU編號2018-20，對出租人的小範圍改進和ASU 2019-01，編撰方面的改進，以澄清和修訂ASU第2016-02號指南。如上文所披露，本公司於2022年1月1日採用華碩的修訂追溯基礎。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量，隨後發佈的華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03和2022-02(統稱為“主題326”)進行了修訂。主題326要求各實體對在每個報告日期持有的某些金融資產使用一種新的減值模式，稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模式。CECL模式要求各實體估計終生“預期信貸損失”金額，並將其記錄為撥備，當從金融資產的攤銷成本基礎中扣除時，即為金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。指導意見還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定此類債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。本公司採納了截至2022年12月31日的年度更新，對其綜合財務報表沒有重大影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同--實體自有權益的合同(分主題815-40)：可轉換票據和實體自有權益的合同的會計修訂了關於可轉換工具的指導和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分主題的相關每股收益指導進行了改進和修訂。新準則中的修訂是為了解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP而導致的複雜性而發現的問題。本公司採納了截至2022年12月31日的年度更新，對其綜合財務報表沒有重大影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰方面的改進，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的規定保持一致。該公司採用了截至2022年1月1日的更新，對其合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
本公司認為，近期發佈但尚未生效的任何其他會計聲明不會對其合併財務報表產生實質性影響。
注：2.集中度和風險
信用風險集中
現金和現金等價物以及短期投資可能會受到信貸風險集中的影響。該公司的投資政策限制了對任何一家金融機構或商業發行人的信貸敞口，並設定了有關信用評級和投資到期日的要求，以保障流動性和將風險降至最低。該公司的大部分現金存款超過了保險限額，存放在公司認為具有高信用質量的世界各地的金融機構。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，本公司並未經歷任何與該等濃度相關的重大損失。
貨幣可兑換風險
本公司在中國的子公司的收入和支出一般以人民幣(“人民幣”)計價，其資產和負債主要以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。受政府管制的公司以人民幣計價的現金相當於人民幣49.2百萬美元(等同於$7.7百萬)和人民幣168.4百萬美元(等同於$24.2百萬)，分別截至2021年和2022年12月31日。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場人民幣供求的國際經濟和政治動態的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。公司向中國以人民幣以外的貨幣匯款，必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，這些機構需要一定的證明文件才能處理匯款。
注：3.投資與公允價值計量
投資
簡明綜合資產負債表上的投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現總額
收益 | | 未實現虧損總額 | | 信貸損失準備 | | 公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 |
| 可供出售的債務證券： | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 9,843 | | | $ | — | | | $ | (86) | | | $ | — | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | 9,757 | |
| 美國政府機構證券 | 97,139 | | | 34 | | | (521) | | | — | | | 96,652 | | | — | | | 96,652 | |
| 商業票據 | 138,973 | | | 10 | | | (207) | | | — | | | 138,776 | | | 25,390 | | | 113,386 | |
| 公司債務證券 | 159,045 | | | 55 | | | (1,583) | | | — | | | 157,517 | | | — | | | 157,517 | |
| 總計 | $ | 405,000 | | | $ | 99 | | | $ | (2,397) | | | $ | — | | | $ | 402,702 | | | $ | 25,390 | | | $ | 377,312 | |
《公司》做到了不持有截至2021年12月31日的任何債務證券投資。
該公司規定合同到期日或贖回日期的債務證券的公允價值和攤銷成本如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 211,919 | | | $ | 211,266 | |
| 在一年至五年內到期 | 193,081 | | | 191,436 | |
| 總計 | $ | 405,000 | | | $ | 402,702 | |
公司根據其投資政策購買由國家公認的統計信用評級機構評級的投資級可交易債務證券，這一政策旨在將公司的信用損失風險降至最低。本公司定期審查其投資組合，以確定是否有任何投資因信用風險的變化或其他潛在的估值問題而受損。
截至2022年12月31日，尚未確認信貸損失準備金的未實現虧損頭寸投資的公允價值合計為#美元。342.41000萬美元。所有這些投資都沒有超過12個月的持續未實現虧損。在攤銷成本基礎或到期日收回之前，本公司不打算出售這些投資，並進一步認為其不太可能被要求出售這些投資。未實現虧損主要與購買後利率、市場利差和市場狀況的變化有關。本公司認為，所有這些債務證券都沒有因信用風險或其他估值問題而減值，因此沒有記錄信用損失或信用損失準備金。
現金和現金等價物以及短期投資的利息收入為#美元。0.5百萬，$1.6百萬美元，以及$16.9截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量的公司資產和負債，並顯示了估值的公允價值等級(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 530,674 | | | $ | 530,674 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商業票據 | 25,390 | | | — | | | 25,390 | | | — | |
| 現金等價物合計 | $ | 556,064 | | | $ | 530,674 | | | $ | 25,390 | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國國債 | $ | 9,757 | | | $ | 9,757 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府機構證券 | 96,652 | | | — | | | 96,652 | | | — | |
| 商業票據 | 113,386 | | | — | | | 113,386 | | | — | |
| 公司債務證券 | 157,517 | | | — | | | 157,517 | | | — | |
| 短期投資總額 | $ | 377,312 | | | $ | 9,757 | | | $ | 367,555 | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 933,376 | | | $ | 540,431 | | | $ | 392,945 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,077,550 | | | $ | 1,077,550 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 1,077,550 | | | $ | 1,077,550 | | | $ | — | | | $ | — | |
擔保責任
2021年2月和3月，TRATON集團(簡稱TRATON)及其子公司Navistar，Inc.(簡稱：Navistar)行使認股權證購買4,331,644和9,477,073E-2系列和E系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價為$11.31及$14.14，導致收益為$49.01000萬美元和300萬美元134.0分別為2.5億美元和2.5億美元。權證負債的公允價值在行使前立即採用Black-Scholes模型重新計量，重新計量時產生損失#美元。326.91000萬美元。TRATON行使的認股權證僅佔其擁有的認股權證的一部分，截至行使日未行使的認股權證已到期。截至2021年和2022年12月31日，有不是未結清的逮捕令。有關進一步信息，請參閲附註9.可贖回可轉換優先股和優先股權證，以及股東權益(虧損)。
該公司在模型中使用了以下假設： | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2月26日，
2021 | | 3月19日，
2021 |
因缺乏適銷性而打折 | — | | — |
標的證券公允價值 | $40.00 | | $40.00 |
預期波動率 | 62.95% | | 60.85% |
預期期限(以年為單位) | 1.76 | | 0.79 |
無風險利率 | 0.14% | | 0.08% |
下表概述了該公司認股權證負債的估計公允價值的變化(以千計)：
| | | | | |
| 認股權證負債 |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | — | |
發行認股權證 | 44,268 | |
認股權證由權益重分類為負債 | 394 | |
在此期間的演習 | (394) | |
認股權證公允價值變動 | (1,816) | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 42,452 | |
| 認股權證公允價值變動 | 326,900 | |
| 在此期間的演習 | (369,352) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
注：4.財產和設備，淨額
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日的財產和設備如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2021 | | 2022 |
電子設備 | $ | 12,761 | | | $ | 4,385 | |
辦公室和其他設備 | 9,423 | | | 8,697 | |
| 車輛 | 21,043 | | | 4,046 | |
租賃權改進 | 11,984 | | | 12,267 | |
| 建築物 | — | | | 1,841 | |
| 在建工程 | 5,258 | | | 358 | |
財產和設備，毛額 | 60,469 | | | 31,594 | |
累計折舊和攤銷 | (24,416) | | | (14,511) | |
財產和設備，淨額 | $ | 36,053 | | | $ | 17,083 | |
折舊和攤銷費用為#美元7.7百萬美元和美元9.5截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷費用為27.6100萬美元，其中包括註銷#美元16.32022年第四季度重組活動的結果是1000萬美元。見附註15.重組及相關費用 以獲取更多信息。
截至2021年12月31日，資本租賃項下融資的財產和設備為#美元。3.3百萬美元，扣除累計攤銷淨額$2.5百萬美元。截至2022年12月31日，融資租賃下的財產和設備為$1.6百萬美元，扣除累計折舊$0.9百萬美元。
注：5.應計費用和其他流動負債
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債情況如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2021 | | 2022 |
| 應計工資總額 | $ | 33,225 | | | $ | 35,563 | |
| 應計專業費用 | 1,938 | | | 4,798 | |
| 其他 | 6,535 | | | 7,899 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 41,698 | | | $ | 48,260 | |
注：6.債務
斯堪尼亞貸款
2020年4月，由於與TRATON的附屬公司Scania CV AB(“Scania”)簽訂了一項開發協議，該公司收到了#美元5.0從斯堪尼亞獲得的100萬美元貸款，用於支付該公司與該項目相關的成本。這筆貸款不計利息，在斯堪尼亞或斯堪尼亞聯屬公司收購本公司股份或其他金融工具時償還。2020年9月，TRATON收購了1,232,370公司的D-1系列可贖回可轉換優先股，貸款已於2020年10月全額償還。
薪資保障計劃(PPP)貸款
2020年4月，該公司收到貸款收益#美元。4.1根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》第1102節設立的小企業管理局(SBA)Paycheck保護計劃下的100萬美元。這筆貸款應計利息的利率為1.0年息%，最初到期日期為24月份。購買力平價貸款的所有收益被公司用於支付符合條件的工資成本，公司維持其員工人數，並在其他方面遵守購買力平價貸款的條款。
2020年10月，本公司申請免除購買力平價貸款和相應的應計利息，並於2021年6月獲得小企業管理局的批准，導致貸款終止收益#美元。4.2百萬美元。根據PPP，SBA保留自貸款豁免之日起六年內審計任何PPP貸款豁免申請的權利。
關聯方可轉換貸款
於2020年6月，本公司與本公司優先股東Sun Dream，Inc.訂立可換股貸款協議，發行面額為#美元的可換股債券50.0百萬美元(“可轉換貸款”)。可轉換貸款的應計利息利率為10.0年息2%，最初於2021年6月到期。在到期日或之前，根據Sun Dream，Inc.的選擇權，可轉換貸款可全部或部分轉換為在下一輪融資(下一輪融資)中發行的公司股票，其等於可轉換貸款的未償還本金除以每股價格等於90此類融資中適用購買價格的%(“折算轉換價格”)；前提是新融資在六個月於發行可換股貸款及折扣價後，折扣價不低於D-1系列可贖回可轉換優先股的原始發行價，即$8.11.
2020年12月，與公司E系列融資有關，可轉換貸款轉換為3,928,937E-1系列可贖回可轉換優先股，轉換價格為$12.73.
卡車購車貸款
於2020至2021年間，本公司簽訂多項貸款協議，本金總額達$1.91000萬美元和300萬美元5.6分別為2.5億美元，為其購買卡車提供資金。2020年貸款的應計利息利率為8.95年息%，而原來的到期日為42月份。2021年的貸款按以下利率計息6.96%至9.73年息%，而原來的到期日為60月份。
截至2022年12月31日，卡車貸款本金金額的當前部分為$1.61000萬美元，卡車貸款本金的非流動部分為$3.52000萬美元，分別計入綜合資產負債表中的短期債務和長期債務。
注：7.租契
公司為承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在綜合資產負債表中列報如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 經營租賃： | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 44,952 | |
| |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 6,007 | |
| 非流動經營租賃負債 | 42,169 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 48,176 | |
| |
| 融資租賃： | |
| 按成本價計算的財產和設備 | $ | 2,465 | |
| 累計折舊 | (882) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,583 | |
| |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 1,116 | |
| 其他負債 | 2,429 | |
| 融資租賃債務總額 | $ | 3,545 | |
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 經營租賃費用： | |
經營租賃費用 (1)(2) | $ | 9,112 | |
| |
| 融資租賃費用： | |
| 租賃資產攤銷 | $ | 1,454 | |
| 租賃負債利息 | 592 | |
| 融資租賃費用總額 | $ | 2,046 | |
| |
| 租賃總費用 | $ | 11,158 | |
(1)成本包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是非實質性的。
(2)税收不包括轉租收入，這是不重要的。
與本公司為承租人的租約有關的其他資料如下：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期： | |
| 經營租約 | 8.5年份 |
| 融資租賃 | 2.8年份 |
| |
| 加權平均貼現率： | |
| 經營租約 | 4.4 | % |
| 融資租賃 | 11.2 | % |
與本公司為承租人的租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 6,768 | |
| 融資租賃的營業現金流(利息支付) | $ | 420 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 1,252 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | |
| 經營租賃負債 | $ | 48,523 | |
| 融資租賃負債 | $ | 11,056 | |
截至2022年12月31日，公司經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)到期日如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2023 | $ | 7,649 | | | $ | 1,433 | |
| 2024 | 7,711 | | | 1,430 | |
| 2025 | 7,608 | | | 1,157 | |
| 2026 | 7,818 | | | 106 | |
| 2027 | 6,884 | | | — | |
| 此後 | 21,605 | | | — | |
| 最低租賃付款總額 | 59,275 | | | 4,126 | |
減去：應收租賃獎勵(1) | (646) | | | — | |
| 減去：推定利息 | (10,453) | | | (581) | |
| 最低租賃付款現值 | 48,176 | | | 3,545 | |
| 減：當前部分 | (6,007) | | | (1,116) | |
| 非流動租賃義務 | $ | 42,169 | | | $ | 2,429 | |
(1)應收租賃獎勵指業主將根據與相關業主的租賃條款支付的與本公司租賃改進有關的金額。
截至2022年12月31日，公司有尚未開始的設施的額外租賃，租賃義務為$0.2百萬美元。這些租約將於2023年開始，租期為四至五年。此表不包括與這些租賃有關的租賃付款。
比較期間的補充信息
在採用ASC 842之前，截至2021年12月31日，不可取消運營租賃和資本租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 資本租賃 |
| 2022 | $ | 7,660 | | | $ | 1,253 | |
| 2023 | 7,891 | | | 978 | |
| 2024 | 5,126 | | | 963 | |
| 2025 | 3,435 | | | 1,761 | |
| 2026 | 3,049 | | | — | |
此後 | 22,524 | | | — | |
最低租賃付款總額 | $ | 49,685 | | | 4,955 | |
相當於利息的數額 | | | (1,317) | |
最低租賃付款現值 | | | $ | 3,638 | |
按照以前的租賃會計準則，經營性租賃的租金費用為#美元。4.6百萬美元和美元5.7截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
注8。承付款和或有事項
聯合開發協議
2020年7月，公司與Navistar簽訂了一項聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，雙方將合作開發一款專門製造的L4級自動半卡車。根據聯合聲明，該公司同意向Navistar償還至多#美元。10.02000萬美元用於發生的研發費用。償還款項延期支付，以配合某些里程碑的實現，到期償還款項記入所附合並資產負債表中應付給聯合發展夥伴的數額內。2022年12月5日，TuSimple和Navistar宣佈結束JDA下的聯合開發。導航星產生了全部的$10.0截至2021年12月31日，有資格根據JDA報銷的費用為100萬美元。不是於截至2022年12月31日止年度內，於聯合發展協議項下產生開支。
賠償義務
本公司已與其高級管理人員、董事以及某些現任和前任員工簽訂了賠償協議，其公司註冊證書和章程包含某些賠償義務。由於每項特定協定所涉及的獨特事實和情況，不可能對這些賠償協定規定的最高潛在數額作出合理估計。此外，該公司以前的賠償索賠歷史有限，根據此類協議支付的款項並未對其經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，如果未來出現有效的賠償要求，公司未來的付款可能會很大，並可能對特定時期的運營業績或現金流產生重大不利影響。
訴訟和法律程序
除下文所述外，本公司相信其目前並不是任何訴訟的一方，而該訴訟的結果如被裁定對本公司不利，將個別或整體對本公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
股東證券訴訟
2022年8月31日，美國加利福尼亞州南區地區法院代表2021年4月15日至2022年8月1日期間購買其證券的假定股東類別，對本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員(侯曉迪、莫晨、程Lu、Patrick Dillon和James Mullen)以及承銷其IPO的承銷商提起了證券集體訴訟(“2022年8月訴訟”)。2022年8月行動的標題是：Dicker訴TuSimple Holdings，Inc.等，3：22-cv-01300-jes-msb(S.D.Cal.)。在2022年8月訴訟中提出的申訴稱，除其他事項外，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了證券法第11和15條以及交易法第10(B)和20(A)條，就公司的自動駕駛技術做出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露其必須披露的信息。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金，並賠償費用和開支，包括合理的律師費。
2022年11月10日，美國紐約南區地區法院代表2021年4月15日至2022年10月31日期間收購其證券的假定類別股東，對本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員(侯曉迪、莫晨、程Lu、Eric Tapia、Patrick Dillon和James Mullen)以及承銷其IPO的承銷商提起了第二起證券集體訴訟(“2022年11月訴訟”)。2022年11月的行動最初的標題是：Woldanski訴TuSimple Holdings，Inc.等人案，1：22-cv-09625-akh(S.D.N.Y.)2022年11月訴訟中的起訴書指控，除其他事項外，本公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了證券法第11、12(A)和15條以及交易所法第10(B)和20(A)條，在未經董事會批准的情況下，就本公司與海德龍的關聯方交易及其與海德龍共享機密信息和專有技術做出虛假或誤導性陳述，或未披露其必須披露的信息。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金，並賠償費用和開支，包括合理的律師費。自那以後，2022年11月的行動已轉移到加州南區：Woldanski訴TuSimple控股公司等人案，3：23-cv-00282-jes-msb(S.D.Cal.)
2023年5月3日，公司提出關於合併2022年8月行動和2022年11月行動的動議，並於2023年7月20日被法院批准。目前，公司無法估計與這起或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。原告必須在2023年10月2日之前提交一份合併和修訂的起訴書。 合併和修訂後的申訴，以及未來任何修訂後的申訴，可能包括關於賠償責任的補充或替代指控，或替代或額外的救濟要求。
股東派生訴訟
2022年11月28日，一名據稱代表公司的股東向特拉華州衡平法院提起了股東派生訴訟，指控公司的某些現任和前任董事和高管(侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納)在與海德龍的關聯方交易中違反了對公司的受託責任：Nusbaum訴侯等人案，2022-1095--NAC(特拉華州CH.)。股東派生訴訟還指控公司某些現任和前任董事和高級管理人員違反了與公司董事會重組有關的受託責任。
2022年12月15日，一名據稱代表公司的股東向特拉華州衡平法院提起了第二起股東派生訴訟，指控其現任和前任董事和高管(侯曉迪、陳默、Lu、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·趙、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和邦妮·張)對2022年11月28日提起的訴訟提出了類似的索賠：Young訴Hou等人，2022-1157-NAC(Del.CH.)。第二次股東派生訴訟還主張，除其他事項外，關於公司技術安全的索賠以及公司內部控制不足的指控。
2023年3月6日，一名據稱代表公司的股東向特拉華州衡平法院提起了第三起股東派生訴訟，指控某些現任和前任董事和高管(侯曉迪、布拉德·巴斯、莫晨、曹、凱倫·弗朗西斯、温迪·海耶斯、程Lu、詹姆斯·Lu、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和邦妮·張)與2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟類似：沃爾夫森訴侯等人案，2023-0279--NAC(特拉華州Ch.)。自那以後，這位股東聲稱自願駁回了她的行動。
2023年3月29日，本公司提出議案，要求合併上述所有股東派生訴訟。法院於2023年5月5日批准了這項動議，併合並了股東派生訴訟。2023年7月24日，針對侯曉迪、莫晨、布拉德·巴斯、凱倫·C·弗朗西斯、裏德·沃納和海龍公司，以及作為名義被告的TuSimple提出了合併申訴，其中包含的索賠與#年提交的申訴中聲稱的基本相同Nusbaum訴Hou等人，2022-1095-NAC(特拉華州Ch.)。
2023年8月17日，特拉華州衡平法院發佈了一項命令，將合併訴訟推遲到2024年2月9日，等待公司董事會組成的特別訴訟委員會進行調查，以評估和確定追求合併訴訟中聲稱的衍生品索賠是否符合公司的最佳利益。董事會先前授權SLC就未決的股東派生訴訟採取一切合宜、適當及符合本公司及其股東最佳利益的行動。
本公司無法估計與這起或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
監管調查
美國外國投資委員會(CFIUS)
本公司正在配合美國外國投資委員會的一項調查，該調查涉及TuSimple美國公司與TuSimple的中國業務(“TuSimple中國”)、海龍和海龍的合作伙伴共享的信息，涉及其遵守與美國政府簽訂的國家安全協議(“國家安全協議”)的情況。如果美國外國投資委員會得出結論認為，與圖簡單中國、海德龍和海德龍的合作伙伴共享的信息違反了美國國家安全局的條款，或者我們的安全董事於2022年11月從董事會中移除違反了美國國家安全局的條款，美國外國投資委員會可能會對該公司施加民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。審計委員會、董事會政府安全委員會(“政府安全委員會”)、董事會和本公司致力於在與CFIUS的討論繼續進行時充分合作。
本公司無法估計與本次或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)
如2022年11月7日披露的，關於公司提交當前的8-K表格報告，即審計委員會對與海德龍的關聯方交易的初步調查結果，公司主動接觸美國證券交易委員會，並收到美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的外聯以來，公司和某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件。本公司無法估計出現負面結果的可能性或與此事相關的潛在損失或損失範圍。公司已經並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。
本公司無法估計與本次或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這可能是重大的。
注：9.可贖回可轉換優先股和優先股權證，以及股東權益(虧損)
於2020年7月，本公司與Navistar訂立買賣協議，根據該協議，本公司發行621,447D-1系列可贖回可轉換優先股，價格為美元8.11每股及購買本公司下一次股權融資中發行的股份的認股權證，總收益為$5.0百萬美元。權證按公允價值入賬，公允價值為#美元。2.0600萬美元，並被視為減少分配給D-1系列可贖回可轉換優先股的收益。公司選擇立即將股份合計至贖回價值和美元2.0在可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表中的額外實收資本中記錄了100萬歐元的增值。2021年3月，Navistar行使認股權證購買9,477,073E系列可贖回可轉換優先股的股份，行使價為$14.14每股，收益為$134.0百萬美元。
於2020年8月，本公司與TRATON訂立買賣協議，據此，本公司同意發行1,232,730D-1系列可贖回可轉換優先股，價格為美元8.11每股及購買本公司下一次股權融資中發行的股份的認股權證，總收益為$10.0百萬美元。權證按公允價值入賬，公允價值為#美元。42.3100萬美元，並被視為減少分配給E系列可贖回可轉換優先股的收益。多出的$32.3分配給認股權證的公允價值超過發行時收到的現金收益的100萬美元被視為支付給TRATON的補償，並在綜合運營報表中作為研發費用入賬。2021年2月，TRATON行使認股權證購買4,331,644E-2系列可贖回可轉換優先股的股票，行使價為$11.31每股，總收益為$49.0百萬美元。
於2020年11月，與本公司前幾年的D-1系列融資同時發行的認股權證已行使，本公司發行308,182D-1系列可贖回可轉換優先股，價格為美元8.11每股收益總額為$2.5百萬美元。
於2020年11月，本公司與新投資者及現有投資者訂立買賣協議，發行E系列可贖回可換股優先股，價格為14.14每股。
自2020年12月至2021年1月，本公司累計發行25,695,018E系列可贖回可轉換優先股的股份，總收益為$363.3百萬美元。本公司產生的發行成本為#美元13.1百萬美元，計入E系列可贖回可轉換優先股賬面價值的減少。該公司記錄了$9.0在累計赤字內發行後立即增加贖回價值的百萬美元和另一美元4.1在可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表中的額外實收資本中增加百萬美元。
首次公開招股結束時，公司所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為120,534,419普通股。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的公司可贖回優先股的股份。
下表是緊接轉換為普通股之前的可贖回可轉換優先股的摘要(單位為千股，不包括股份金額和每股金額)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | | 股票
授權 | | 已發行股份
和
傑出的 | | 每股
清算
偏好 | | 集料
清算
偏好 | | 每股
首字母
轉換
價格 | | 網絡
攜帶
價值 |
| A | | 20,000,000 | | 20,000,000 | | $ | 0.3925 | | | $ | 7,850 | | | $ | 0.3925 | | | $ | 7,850 | |
| A-2 | | 8,218,203 | | 8,218,203 | | — | | — | | | 7.3009 | | | 60,000 | |
| B-1 | | 7,080,000 | | 7,080,000 | | 2.5000 | | | 17,700 | | | 2.5000 | | | 17,700 | |
| B-2 | | 3,000,000 | | 3,000,000 | | 0.7667 | | | 2,300 | | | 0.7667 | | | 2,300 | |
| B-3 | | 3,465,372 | | 3,465,372 | | 0.8657 | | | 3,000 | | | 0.8657 | | | 3,000 | |
| C | | 14,993,041 | | 14,993,041 | | 3.6941 | | | 55,386 | | | 3.6941 | | | 55,386 | |
| D-1 | | 20,345,131 | | 20,345,131 | | 8.1121 | | | 165,042 | | | 8.1121 | | | 165,435 | |
| E | | 50,000,000 | | 35,172,091 | | 14.1401 | | | 497,336 | | | 14.1401 | | | 742,414 | |
| E-1 | | 3,928,937 | | 3,928,937 | | 12.7261 | | | 50,000 | | | 12.7261 | | | 55,556 | |
| E-2 | | 7,072,086 | | 4,331,644 | | 11.3121 | | | 49,000 | | | 11.3121 | | | 173,275 | |
總計 | | 138,102,770 | | 120,534,419 | | | | $ | 847,614 | | | | | $ | 1,282,916 | |
注10.基於股票的薪酬
2017股票計劃
2017年4月，公司通過了《2017年度股票計劃》(簡稱《2017年度計劃》)，根據該計劃，員工、董事和顧問可根據董事會的決定獲得各種形式的股權激勵薪酬，包括股票期權、限制性股票、RSU和SVA。
根據2017年計劃授予的股票期權的合同期限為十年並有不同的歸屬條款，但一般在必要的服務期內歸屬四年。授予的股票期權的行權價格不得低於非美國税務居民在授予日普通股的面值，也不得低於美國税務居民授予日普通股的公平市場價值。某些股票期權包含履約條件，只有在承授人持續服務和完成首次公開募股的情況下才可行使。該等業績條件於本公司於2021年4月首次公開招股完成時獲得滿足。
2021年3月，公司董事會批准了2017年計劃修正案，將普通股預留髮行股數增加2,300,000股份，總計為24,267,694保留股份。
2017計劃於2021年4月因本公司首次公開招股而終止，本公司不會根據2017計劃授予任何額外獎勵。然而，2017年計劃將繼續管理以前根據2017年計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。
2021年股權激勵計劃
2021年3月，董事會通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃經董事會批准後生效，但在2021年4月公司首次公開募股之前沒有資格授予任何獎勵。2021年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和RSU。根據2021年計劃預留髮行的公司A類普通股數量為20,134,146加上最高可達19,892,067A類普通股須根據公司2017年計劃獲獎。
2022年12月，公司董事會和股東通過了2021年計劃修正案(《2021年計劃修正案》)，在此基礎上，公司增加了2021年計劃下預留髮行的A類普通股數量13,000,000股份。此外，《2021年計劃修正案》增加了在截至財政年度最後一天(從2023財政年度最後一天開始)根據該計劃可供發行的A類普通股股份總數低於5%的情況下的自動增持條款(5公司資本(截至該日期)(“自動觸發”)，則在本公司自2024年1月1日開始的財政年度開始的每個財政年度的第一天，以及在計劃期間(包括2031年1月1日開始的財政年度結束)內的每個財政年度，根據該計劃可發行的A類普通股的總數將自動增加，其數額將等於(I)5%(5上一會計年度最後一天的公司資本或(Ii)在自動增持日期前由董事會決定的A類普通股數量。此外，《2021年計劃修正案》規定，在沒有實現自動觸發的情況下，董事會保留在自動觸發本應發生的日期之前，在任何這樣的財政年度(從2024年1月1日開始的財政年度開始，此後每個財政年度(結束於2031年1月1日開始的財政年度))根據該計劃可能發行的A類普通股總數增加至多5%(包括2031年1月1日開始的財政年度)的權力(5%)上一會計年度最後一天的公司資本，猶如已按照其條款實現自動觸發一樣。
2021年員工購股計劃
2021年3月，董事會通過了《2021年員工購股計劃》(以下簡稱《2021年員工購股計劃》)，該計劃於2021年4月公司首次公開募股時生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總計2,013,414公司的A類普通股已根據2021年特別提款權預留供未來發行，但須經董事會批准的年度增發；但在任何特定會計年度，根據2021年特別提款權可批准發行的A類普通股股份總數不得超過1上一會計年度最後一個營業日發行和發行的普通股總數的百分比。
在截至2022年12月31日的年度內，249,831股票是根據2021年ESPP以加權平均價$9.15每股產生現金收益$2.31000萬美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司做到了不根據2021年ESPP，產生了大量的基於股票的薪酬支出。
股票期權
截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要，包括2021年CEO績效獎，如下(以千為單位，不包括股票金額、每股金額和年份)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項
傑出的 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
生命
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 7,684,778 | | | $ | 12.91 | | | 9.04 | | $ | 188,722 | |
已鍛鍊 | (980,696) | | | 1.91 | | | | | |
取消/沒收 | (4,080,571) | | | 14.10 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 2,623,511 | | | $ | 15.16 | | | 6.72 | | $ | 798 | |
| 於2022年12月31日歸屬並可行使 | 1,654,756 | | | $ | 8.17 | | | 6.06 | | $ | 489 | |
於截至2020年及2021年12月31日止年度內授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$3.61及$27.98分別為每股。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內授予的股票期權。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，行使的期權的內在價值總計為$3.7百萬，$11.1百萬美元，以及$11.3分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，有1美元11.6與未歸屬股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均服務期間確認2.40好幾年了。
本公司於2021年4月首次公開招股完成時，本公司確認18.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股股票期權，其基於時間的歸屬條件在該日期已滿足或部分滿足，以及在首次公開募股發生時其業績條件已滿足。
該公司基於股票的期權獎勵的估計授予日公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型基於以下假設： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
無風險利率 | 0.14% - 0.44% | | 0.33% - 1.25% | | — |
預期股息收益率 | — | | — | | — |
預期波動率 | 51.00% – 60.00% | | 50.00% | | — |
預期期限(以年為單位) | 2.21 – 6.06 | | 4.05 - 6.22 | | — |
普通股公允價值 | $1.52 – $8.24 | | $32.18 - $47.79 | | — |
這些假設和估計數確定如下：
普通股公允價值-在公司首次公開募股之前，期權相關普通股的公允價值由公司董事會在沒有公開交易市場的情況下確定，管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。就財務報告而言，以股票為基礎的薪酬在適當時以公允價值的最新估計為基礎計量，例如在隨後日期發出的估值報告中可獲得與估計有關的額外相關資料時。在公司首次公開募股後，A類普通股的公允價值是根據授予日公司A類普通股的每股收盤價確定的。
無風險利率-期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。
預期期限-期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於缺乏足夠的數據，本公司以往行使購股權的經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。對於迄今授予的期權，使用簡化方法估計預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率-由於公司沒有足夠的A類普通股交易歷史，預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，行業同行由公司行業中的幾家在規模、生命週期階段或財務槓桿方面類似的上市公司組成，在相當於獎勵的預期期限的期間內。
預期股息收益率-公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為零使用了百分比。
RSU
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與RSU有關的活動： | | | | | | | | | | | |
| | RSU
傑出的 | | 加權的-
平均助學金
公允價值日期
每股 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 5,949,798 | | $ | 46.54 | |
授與 | 17,518,282 | | 5.74 | |
| 既得 | (2,495,482) | | 38.02 | |
取消 | (3,125,125) | | 29.18 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 17,847,473 | | $ | 10.73 | |
| 於2022年12月31日已歸屬及未清償 | 51,590 | | $ | 45.29 | |
SVA
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與特別服務協定有關的活動： | | | | | | | | | | | |
| | SVA
傑出的 | | 加權的-
平均助學金
公允價值日期
每股 |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 315,559 | | $ | 5.29 | |
既得 | (184,340) | | 4.67 | |
取消 | (51,781) | | 2.97 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 79,438 | | $ | 8.24 | |
| 於2022年12月31日已歸屬及未清償 | — | | $ | — | |
截至2022年12月31日，有1美元144.7與RSU和SVA有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在#年的加權平均服務期間確認2.47好幾年了。
本公司於2021年4月首次公開招股完成時，本公司確認23.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，其有關RSU和SVA，其基於時間的歸屬條件已於該日期滿足或部分滿足，以及在IPO發生時滿足其履約條件。
2021年CEO績效獎
2021年3月，包括上述股票期權在內，本公司授予1,150,000股票期權授予其前首席執行官和現任首席執行官程Lu，行權價為1美元。14.14每股，合約期為十年這是在達到運營里程碑(業績條件)和市場狀況後授予的，前提是在授予日之前繼續擔任CEO(“2021年CEO業績獎”)。2022年3月，公司進行了首席執行官換屆，2021年首席執行官業績獎因程Lu離職而被取消。因此，公司扭轉了可歸因於2021年CEO績效獎勵的歷史股票薪酬支出$7.1百萬美元。
關於2022年3月程Lu卸任首席執行官一事，共有1,850,000修改了基於時間的股票期權，其中440,000自修改之日起歸屬。修改條款允許繼續歸屬未歸屬的股票期權12個月程Lu於2022年3月3日離職後的過渡期(“過渡期”)，但須在整個過渡期內提供諮詢服務。在該等持續服務完成後，所有須歸屬的股票期權將變為既有及可行使。經修訂的各購股權，包括於修訂日期已歸屬及尚未行使的購股權，將保持未行使及可行使，直至(X)本公司任何未行使購股權因公司交易而終止的日期、(Y)適用於該等購股權的原有到期日及(Z)終止與本公司的過渡服務日期的兩週年之日。本公司確定，持續服務撥備實質上是加速未歸屬獎勵，與修改後的期權相關的增量成本在分離日期後立即入賬。另外，175,000截至程Lu離任之日，未償還和未歸屬的RSU已全部加速。由於這些修改，公司記錄了增加的股票補償費用#美元。13.9在截至2022年12月31日的年度內，
2022年CEO大獎
2022年11月，程Lu再次被任命為公司首席執行官。關於連任，2022年12月14日，本公司授予程Lu3,425,000在一段時間內每年授予的RSU四年和3,425,000在一段時間內每年授予的RSU四年達到以市場為基礎的里程碑(統稱為“2022年CEO大獎”)。如果公司的平均收盤價超過一年，將滿足基於市場的歸屬要求60-天數拖尾期在2026年11月10日或之前的任何時間超過某些閾值，情況如下：(A)33如果平均收盤價等於或超過$，則股票單位的%將被授予10.00, (b) 33如果平均收盤價等於或超過$，則股票單位的%將被授予15.00，及(C)33如果平均收盤價等於或超過$，則股票單位的%將被授予20.00。2022年首席執行官獎授予，以換取成Lu取消和沒收1,850,000未償還股票期權(包括上文討論的2021年CEO業績獎)。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司未確認2022年CEO大獎的重大股票薪酬支出。截至2022年12月31日，總共有美元8.9未確認的基於股票的薪酬費用，將在加權平均服務期內確認3.51好幾年了。
限制性股票獎
在2020年間，公司發佈了1,899,680A類普通股股份至二根據限制性股份協議於授出日的僱員公平價值為$3.62每股，總計$6.9百萬美元。所有股份於2021年12月31日歸屬，相關補償費用在綜合經營報表中記為銷售、一般和行政費用。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 研發 | $ | 917 | | | $ | 71,201 | | | $ | 75,260 | |
| 銷售、一般和行政 | 11,846 | | | 51,395 | | | 23,407 | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 12,763 | | | $ | 122,596 | | | $ | 98,667 | |
《公司》做到了不確認在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，由於累計虧損和估值津貼，來自股票薪酬安排的任何所得税收益。
注11.所得税
扣除所得税準備前的虧損包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
美國 | $ | (95,000) | | | $ | (673,941) | | | $ | (389,462) | |
開曼羣島 | (50,358) | | | — | | | — | |
外國 | (32,512) | | | (58,732) | | | (82,583) | |
扣除所得税準備前的虧損 | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | | | $ | (472,045) | |
本公司適用司法管轄區(即美國、開曼羣島和外國)截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的現行及遞延所得税撥備為$0多年來一直如此。
於二零二一年二月前，本公司為開曼羣島註冊控股公司，須根據開曼羣島法律繳税，開曼羣島並無現行税制。於2021年2月，本公司根據特拉華州一般公司法第388條完成本地化，成為特拉華州的一家公司，不再受開曼羣島法律的約束(“本地化”)。在本地化之後，美國聯邦所得税税率是適用的法定税率。所得税撥備與適用美國法定税率21%和開曼羣島法定税率0%計算的金額不同，如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
按法定税率徵税 | $ | — | | | $ | (153,862) | | | $ | (99,129) | |
| 州税和地方税(扣除聯邦税收優惠) | — | | | (3,531) | | | (3,011) | |
| 税率變動 | — | | | 11,317 | | | — | |
更改估值免税額 | 38,984 | | | 99,129 | | | 109,041 | |
國外税率差異 | (30,633) | | | 2,354 | | | 3,489 | |
研發税收抵免 | (8,874) | | | (15,465) | | | (25,341) | |
| 保證公平市值調整 | — | | | 68,649 | | | — | |
| 第162(M)條限制--高級船員補償 | — | | | 6,672 | | | 2,005 | |
不確定的税收狀況準備金 | 364 | | | 1,800 | | | 3,185 | |
基於股票的薪酬 | (354) | | | (16,344) | | | 14,285 | |
其他 | 513 | | | (719) | | | (4,524) | |
總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
2020年、2021年和2022年的有效税率為0%，主要是由於公司認為美國和其他地方司法管轄區活動的估值免税額不符合更有可能實現的標準。
本公司確認在綜合財務報表的報税表中所持有或預期持有的税務頭寸的利益，而該等頭寸經當局審核後極有可能得以維持。確認的税務頭寸是按結算時實現可能性大於50%的最大利潤額計量的。截至2022年12月31日，未確認的税收優惠(UTB)總額為$9.8百萬美元。如果在未來得到承認，$8.5其中100萬美元的違約金將影響實際税率(在考慮估值免税額之前)。本公司不相信其未確認税項優惠總額會在資產負債表日起12個月內大幅增加或減少。
對期初和期末餘額與未確認税額總額的調節如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
年初未確認的税收優惠 | $ | 4,029 | | | $ | 4,766 | | | $ | 6,900 | |
與上一年納税狀況有關的減少額 | — | | | — | | | (538) | |
與本年度税收狀況有關的增加 | 737 | | | 2,134 | | | 3,453 | |
未確認税收優惠，年終 | $ | 4,766 | | | $ | 6,900 | | | $ | 9,815 | |
本公司將合併財務報表中與少繳所得税有關的利息、費用和罰金歸類為所得税費用。截至2020年12月31日、2021年和2022年，公司記錄不是與未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款。
截至目前的2016納税年度，本公司在美國聯邦、州和其他當地國家/地區的司法管轄區接受税務審查。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2022 |
遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 155,088 | | | $ | 196,670 | |
税收抵免結轉 | 18,769 | | | 35,032 | |
租賃責任 | 797 | | | 7,205 | |
基於股票的薪酬 | 8,887 | | | 6,404 | |
| 固定資產和無形資產 | — | | | 1,372 | |
| 資本化研究費用 | — | | | 44,801 | |
其他 | 2,479 | | | 4,748 | |
遞延税項總資產 | 186,020 | | | 296,232 | |
估值免税額 | (184,892) | | | (289,901) | |
遞延税項淨資產 | 1,128 | | | 6,331 | |
遞延税項負債： | | | |
財產、廠房和設備 | 395 | | | — | |
資本租賃資產 | 733 | | | 6,331 | |
遞延税項淨負債 | 1,128 | | | 6,331 | |
遞延税項淨資產/(負債) | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，公司已累計聯邦和州淨營業虧損結轉美元。659.31000萬美元和300萬美元249.3分別為2.5億美元和2.5億美元。在美元中659.32000萬聯邦淨營業虧損(NOL)，$652.3百萬美元無限期結轉和$72037年將有1.8億的NOL到期。這一美元249.3結轉的國家淨營業虧損將於2037年開始到期，並將在2037年到期。40.3經相關税務機關審查，加利福尼亞州淨營業虧損100萬美元的可能性不大。截至2022年12月31日，公司的海外淨營業虧損結轉為美元。301.72023年至2032年之間開始到期的1.8億美元。
截至2022年12月31日，公司擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉，導致遞延税項資產為$44.9100萬美元，其中32.62035年至2042年期間將有100萬美元到期，12.3百萬美元不會到期。
該公司記錄了一項估值準備金，以反映某些美國聯邦和州以及其他地方司法管轄區很可能無法變現的遞延税項資產的估計金額。在作出這項決定時，本公司會評估各種因素，包括本公司的經營歷史、累積虧損，以及是否存在應課税或可扣除的暫時性差額及沖銷期。2021年和2022年12月31日終了年度的總估值免税額淨變化為增加#美元。100.0100萬美元，增加1,000萬美元105.0分別為100萬美元。2021年和2022年估值免税額的增加主要是由美國聯邦和州以及其他地方司法管轄區的NOL結轉推動的，預計這些結轉不太可能實現。
公司利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力在所有權變更的情況下受到限制，如1986年修訂的《美國國税法》(IRC)第382節和類似的州法律所界定。一般而言，如果某些股東的總股份擁有量比這些股東在測試期間的最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生所有權變更。雖然公司發生了多次所有權變更，其NOL和税收抵免結轉受到第382條的限制，但公司預計一旦實現盈利，其利用NOL或其他税收屬性的能力不會受到由此產生的限制。由於估值免税額的存在，未來與公司在美國的業務有關的所有權變更(如果有)造成的限制將不會影響公司的實際税率。
根據中國《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，外商投資企業和國內公司統一按25%的税率繳納企業所得税。公司也有子公司有資格參加高新技術企業計劃，該計劃的CIT優惠税率為15%。
注：12。普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄虧損與列報所有年度普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為鑑於公司在各列報期間的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
分子： | | | | | |
淨虧損 | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | | | $ | (472,045) | |
減去：可贖回可轉換優先股的增加 | (20,959) | | | (4,135) | | | — | |
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (198,829) | | | $ | (736,808) | | | $ | (472,045) | |
分母： | | | | | |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份， 它是基本的和稀釋的。 | 58,929,271 | | | 169,080,392 | | | 224,164,514 | |
每股淨虧損： | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和 *被稀釋。 | $ | (3.37) | | | $ | (4.36) | | | $ | (2.11) | |
下列已發行的潛在攤薄普通股等價物由於其反攤薄作用，已被排除在本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨虧損的計算之外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
可贖回可轉換優先股 | 102,074,703 | | — | | — |
購買普通股的期權 | 13,295,497 | | 7,684,778 | | 2,623,511 |
受未來歸屬限制的RSU | 1,100,000 | | 5,949,798 | | 17,847,473 |
受未來歸屬限制的SVA | 3,653,146 | | 315,559 | | 79,438 |
可贖回可轉換優先股權證 | 16,459,024 | | — | | — |
| 早期行使的期權，但須受未來歸屬的限制 | — | | 40,000 | | — |
| 根據ESPP或有發行普通股 | — | | 31,514 | | 439,415 |
總計 | 136,582,370 | | 14,021,649 | | 20,989,837 |
注：13.細分市場和地理信息
細分市場信息
CODM使用的主要部門業績衡量標準是調整後的EBITDA，其定義為運營虧損，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非經常性重組支出和包括在銷售成本中的融資租賃利息支出。CODM不使用資產信息對經營部門進行評估，因此，本公司不按部門披露資產信息。
下表提供了有關該公司各部門的信息，以及調整後的EBITDA總額與扣除所得税準備前的綜合虧損的對賬(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 部門調整後的EBITDA： | | | | | |
| 美國 | $ | (124,314) | | | $ | (220,370) | | | $ | (259,109) | |
| APAC | (28,971) | | | (58,517) | | | (89,544) | |
| 分部調整後EBITDA合計 | (153,285) | | | (278,887) | | | (348,653) | |
| 對帳項目： | | | | | |
基於股票的薪酬費用(1) | (12,763) | | | (122,596) | | | (101,718) | |
折舊及攤銷(1) | (7,683) | | | (9,450) | | | (11,264) | |
| 重組費用 | — | | | — | | | (26,855) | |
| 計入銷售成本的利息支出 | (333) | | | (418) | | | (573) | |
| 運營虧損 | (174,064) | | | (411,351) | | | (489,063) | |
| 關聯方可轉換貸款公允價值變動 | (5,556) | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,816 | | | (326,900) | | | — | |
| 清償貸款收益 | — | | | 4,183 | | | — | |
| 利息收入 | 454 | | | 1,563 | | | 16,906 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (520) | | | (168) | | | 112 | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | $ | (177,870) | | | $ | (732,673) | | | $ | (472,045) | |
(1)不包括與重組事件有關的金額，這些金額反映在“重組費用”項目中。
地理信息
下表列出了按地理區域計算的長期資產淨值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日， |
| 2021 | | 2022 |
| 美國 | 28,345 | | 42,047 |
| APAC | 7,708 | | 19,988 |
長期資產總額，淨額(1) | 36,053 | | 62,035 |
(1)長期資產，淨額不包括無形資產和金融資產.
注14.關聯方交易
於截至2021年12月31日止年度內，本公司清償所有未償還關聯方貸款，包括約$短期、無抵押、免息貸款。0.6應向執行主席支付100萬美元，約合3.7由於金卓恆邦科技(北京)有限公司(“金卓恆邦”)為金卓恆邦科技(北京)有限公司(“金卓恆邦”)的最終母公司，金卓恆邦科技(北京)有限公司(“金卓恆邦”)是該公司投資者之一的最終母公司新浪公司的關聯公司。此外，公司收到退還保證金#美元。3.7向新浪公司支付與本公司向金卓恆邦借款有關的款項百萬元。
如本公司先前於2022年10月31日提交的本年度8-K表格報告所披露，根據本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)正在進行的內部調查所獲得的資料，於2021年期間，公司員工在海康公司(“海康”)的事務上花了數小時的帶薪工作，而該等帶薪時間的估計價值不到$。300,000。本公司還認為，在2022年期間，在評估海德龍作為潛在的OEM合作伙伴時，本公司在簽訂相關保密協議和其他合作協議之前，與海德龍及其合作伙伴分享了機密信息。在該信息被披露後，該公司與海德龍簽訂了一項涵蓋該信息的保密協議。本公司聯合創辦人兼現任執行主席莫晨先生為董事創始人兼海德龍首席執行官，於本公司擁有超過10%。這項關聯方交易和對海德龍作為潛在OEM合作伙伴的評估沒有按照公司政策的要求提交給審計委員會或得到審計委員會的批准。
公司對與海康共享的信息的內部審查仍在進行中，根據審查到目前為止的事實，公司認為TuSimple在美國的業務(“TuSimple U.S.”)共享的信息不是源代碼，不是其合作伙伴或供應商的機密信息，與其通常與供應商分享的信息一致。該公司目前沒有與海德龍公司合作，也沒有與海德龍公司簽訂任何協議。
注15。重組及相關費用
2022年12月15日，董事會批准了一項廣泛的重組計劃，以使公司的成本結構與其戰略優先事項保持一致(“重組計劃”)。在重組計劃方面，公司產生的成本主要包括員工過渡、通知期和遣散費、員工福利和相關成本的現金支出，以及某些非流動資產的非現金費用。
下表按合併業務報表上的分項列示了與重組計劃有關的重組和相關費用(以千計)：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 研發 | $ | 23,864 | |
| 銷售、一般和行政 | 2,991 | |
| 重組及相關費用總額 | $ | 26,855 | |
下表提供了截至2022年12月31日的年度內應計重組和相關費用的組成部分和變化(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費和其他解僱津貼 | | 長期資產成本(1) | | 基於股票的薪酬(2) | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收費 | 11,759 | | | 18,147 | | | (3,051) | | | 26,855 | |
| 現金支付 | (1,568) | | | — | | | — | | | (1,568) | |
| 非現金調整 | — | | | (18,147) | | | 3,051 | | | (15,096) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 10,191 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,191 | |
(1)主要與財產、廠房和設備的減值或註銷以及融資租賃ROU資產有關。 (二)與股權獎勵變更導致的股權薪酬費用沖銷有關。
各分部產生的重組和相關費用如下： | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 美國 | $ | 19,921 | |
| APAC | 6,934 | |
| 重組及相關費用總額 | $ | 26,855 | |
注：16。後續事件
納斯達克
2023年5月，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，指出因本公司未及時提交截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告、截至2022年12月31日的10-K表格年度報告及截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，本公司違反了納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，納斯達克已決定拒絕本公司繼續在納斯達克上市的請求。本公司要求，並獲納斯達克批准，於納斯達克聆訊小組(“小組”)舉行聆訊，就納斯達克的退市決定提出上訴。
2023年6月22日，公司出現在陪審團面前，2023年7月6日，公司收到納斯達克的通知，表明根據公司在聽證會上提交的合規計劃，陪審團已批准公司在納斯達克繼續上市的請求。
委員會已批准該公司將其截至2022年9月30日(“合規日期”)的Form 10-Q季度報告、截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告以及截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告(簡稱“延遲報告”)延期至2023年9月30日(以下簡稱“合規日期”)。2023年7月17日，該公司向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告。本公司打算在實際可行的情況下儘快並在合規日期或之前提交其他延遲報告。
重組
2023年5月16日，董事會批准了一項額外的重組計劃，以進一步使公司的成本結構與其戰略優先事項保持一致，從而使公司的員工進一步減少約300僱員(“額外重組計劃”)。根據額外的重組計劃，公司全球全職員工(“全職員工”)約為750FTE，包括大約250在美國運營的FTE。
該公司估計，它將產生大約#美元的一次性費用。7.02000萬美元至2000萬美元9.0與額外重組計劃相關的現金支出，主要包括員工過渡、通知期和遣散費、員工福利和相關成本的現金支出，以及某些非流動資產的非現金費用。
本公司根據額外重組計劃預計將產生的費用的前述估計受假設影響，實際費用可能與該等估計不同。
戰略選擇
2023年6月28日，該公司宣佈正在評估其美國業務的戰略選擇，並聘請Perella Weinberg Partners擔任財務顧問，以探索可能的交易。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
第9項所要求的信息此前已在公司於2022年11月21日和2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中報告。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告所涵蓋和包括在Form 10-K中的合併財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量符合GAAP。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的指導方針，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP提供了一份關於我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
在我們對截至2022年12月31日止年度的評估中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是(I)我們的控股股東在2022年11月意外罷免了我們董事會的所有獨立董事，包括我們的審計委員會的所有成員，以及(Ii)公司人員對公司關於識別、批准和披露關聯方交易的政策缺乏瞭解。因此，(I)罷免獨立董事及解散審計委員會影響了對所需內部控制及程序的監督及監察，以及(Ii)我們沒有對關聯方交易的識別及披露維持有效的控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或檢測到。除上文披露的吾等與海德龍的關聯方交易外，截至2022年12月31日，吾等並無參與任何關聯方交易。
補救計劃
我們已開始採取措施，補救已發現的重大弱點，包括：
•2022年12月中旬任命獨立董事進入董事會，2022年12月15日重組審計委員會，並於2023年任命更多獨立董事進入董事會；
•恢復我們董事會和委員會的會議，包括有效監督財務報告和監測內部控制和程序；
•就公司識別和報告關聯方交易的政策的範圍和應用向某些人員提供有針對性的培訓；以及
•進一步制定、完善和實施與識別和報告關聯方交易有關的流程和文件程序。
雖然我們已經啟動了一項計劃，以彌補這些重大弱點，但這些行動和計劃中的行動仍需接受管理層的持續評估，並將需要測試和驗證未來期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。我們致力於不斷改善我們對財務報告的內部控制，並打算繼續採取必要的行動，以彌補我們對財務報告的內部控制的缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於截至2022年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生任何變化，該等變化已對或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，包括我們的內部控制，都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事及行政人員
下表列出了有關公司現任董事和高管的信息。任何現任董事或行政總裁之間或之間並無家族關係，本公司亦不知悉任何現任董事或行政總裁與任何其他人士之間有任何安排或諒解，而根據該安排或諒解，他或她獲選擔任現任董事或行政總裁一職，但“投票協議“下面。
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名字 | | 年齡 | | 職位(S)與TuSimple |
莫晨 | | 39 | | 董事會執行主席 |
程Lu | | 40 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
埃裏克·塔皮亞 | | 46 | | 首席財務官 |
温迪·海斯 | | 53 | | 董事 |
詹姆斯·Lu | | 41 | | 董事 |
邁克爾·莫西爾 | | 50 | | 董事 |
泰勒·麥高希 | | 44 | | 董事 |
甄濤 | | 42 | | 董事 |
以下是我們現任董事和行政人員的背景和業務經驗的簡要説明：
莫晨是我們的聯合創始人兼公司董事會執行主席。此前，Mr.Chen於2020年9月至2022年6月擔任公司執行主席，並於2015年至2022年6月擔任董事會成員。從2015年公司成立至2020年9月，Mr.Chen擔任公司首席執行官。在創立公司之前，Mr.Chen曾擔任網絡遊戲平臺深藍兄弟的創始人兼首席執行官。在此之前，他曾在傳統和在線廣告以及二手車在線市場領域擔任初創公司的創始人。Mr.Chen也是海德龍公司的創始人。他有超過12年的創業和管理經驗。Mr.Chen是加拿大公民。我們認為Mr.Chen應該擔任我們的董事會成員，因為他在創辦、領導和管理科技公司方面經驗豐富。
程Lu自2022年11月起擔任我們的首席執行官和董事，2019年1月至2022年3月擔任公司首席執行官總裁，2020年9月至2022年3月擔任首席執行官，2020年6月至2022年3月擔任董事會成員。程Lu還曾於2019年1月至2020年12月擔任公司首席財務官。程Lu在運營、戰略和企業融資方面擁有超過15年的經驗。在加入公司之前，2016年至2019年，程Lu擔任成長型股權投資基金KCA Capital Partners的聯合創始人兼首席運營官。在加入KCA Capital Partners之前，程Lu是一名私募股權投資者。Lu擁有弗吉尼亞大學計算機科學和經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。程Lu是美國公民。我們認為程Lu應該擔任我們的董事會成員，因為他在我們公司的領導經驗以及他在公司財務和戰略方面的背景。
埃裏克·塔皮亞自2022年12月起擔任我們的首席財務官，2022年6月至2022年12月擔任我們的臨時首席財務官，2021年5月至2022年6月擔任我們的副全球財務總監總裁。Tapia先生在財務、控制、審計以及與上市公司董事會和審計委員會互動方面擁有20多年的工作經驗。在TuSimple之前，Tapia先生是W.W.Grainger，Inc.(紐約證券交易所代碼：GWW)的副總裁財務總監，該公司是維護、維修和運營產品的供應商和分銷商。在這一職位上，Tapia先生領導着大型的多國團隊，並負責格蘭傑的全球管控和税務運營、財務報告(內部/管理、美國證券交易委員會報告、外部審計)、財務運營和內部控制。在此之前，塔皮亞先生曾擔任格蘭傑內部審計部副主任總裁，在2010年加入格蘭傑之前，他是畢馬威會計師事務所的審計合夥人。塔皮亞是一名註冊公共會計師，擁有波多黎各大學的會計學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。
温迪·海斯自2022年12月以來一直在我們的董事會擔任董事。海斯女士為TuSimple帶來了豐富的財務和商業監督經驗。海斯女士自2023年7月起擔任鯊魚忍者股份有限公司的獨立董事，自2023年3月起出任阿波羅經濟學有限公司的獨立董事，自2021年3月起出任賽克隆製藥(控股)有限公司的獨立董事，自2021年1月起出任亙喜生物女士，自2020年10月起出任洪恩教育公司的獨立董事，自2020年6月起出任燃石醫學有限公司的獨立董事，並自2018年11月起出任團車網有限公司的獨立董事。2013年5月至2018年9月，海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，Hayes女士是德勤(中國)的審計合夥人，曾在德勤多個全球辦事處工作。海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。我們相信，海耶斯女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有廣泛的財務和會計專業知識以及業務監督經驗。
詹姆斯·Lu自2022年12月以來一直在我們的董事會擔任董事。詹姆斯·Lu是喬夫瑞資本的創始合夥人，這是一家專注於消費者軟件、技術和互聯網業務的全球投資公司，自2017年6月以來一直在該公司任職。Lu自2018年10月起擔任投資公司生命概念控股有限公司董事董事長兼首席執行官。詹姆斯·Lu自2020年6月起擔任Grindr(紐交所股票代碼：GRND)董事長。Lu自2021年2月起擔任互聯網出版公司融合媒體有限公司的董事，並自2022年2月起擔任軟件開發公司環球商務科技有限公司的董事。詹姆斯·Lu此前曾於2015年至2017年擔任百度公司內容生態系統副總裁總裁，並於2011年至2015年擔任亞馬遜營銷服務(現為亞馬遜廣告)全球負責人。2007年至2011年，Lu是教科書租賃公司切格公司的創始成員和產品管理董事。2006年，詹姆斯·Lu創立了社交網絡友林，並於2006年至2007年擔任其首席執行官。詹姆斯·Lu在密歇根大學獲得電氣工程和計算機科學理學學士和理學碩士學位。我們相信，Lu先生具備豐富的商業經驗、技術知識以及在科技行業的經驗，有資格擔任董事會成員。
邁克爾·莫西爾自2022年12月以來一直在我們的董事會擔任董事。莫西爾是Arkouros PLLC的聯合創始人，這是一家專注於緊急技術問題的律師事務所，他自2022年1月以來一直在那裏工作。Mosier先生在聯邦政府中擁有豐富的國家安全相關職位經驗，包括在美國財政部、美國司法部和白宮國家安全委員會任職。自2021年8月以來，莫西爾一直擔任Espresso Systems的總法律顧問。在此之前，莫西爾先生於2021年4月至2021年8月擔任代理董事，於2020年2月至2021年3月擔任董事/數字創新副官，並於2018年4月至2019年6月在美國財政部金融犯罪執法網擔任戰略推進長。Mosier先生還在2021年3月至2021年4月期間擔任美國財政部副部長(網絡安全和新興技術)顧問。2019年6月至2020年2月，莫西爾擔任Chainanalysis Inc.的首席技術顧問。2015年6月至2018年4月，莫西爾還曾擔任美國財政部外國資產控制辦公室董事助理。我們認為，莫西爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在國家和投資安全問題上擁有豐富的經驗。
自2023年3月以來，J.泰勒·麥高伊一直在我們的董事會擔任董事成員。麥高伊是華盛頓特區一家律師事務所的合夥人，他在那裏為投資基金和公司提供國家安全法律法規合規方面的建議，尤其是涉及CFIUS的事務。在加入他的律師事務所之前，麥高伊先生於2019年10月至2021年1月擔任美國財政部負責投資安全的副助理部長，負責管理CFIUS的日常運營。在加入財政部之前，從2014年11月至2019年10月，麥高伊先生在弗吉尼亞州東區的美國檢察官辦公室擔任助理檢察官，在那裏他在聯邦地區法院起訴了一系列刑事罪行。在美國檢察官辦公室的最後一年，麥高伊被派往白宮法律顧問辦公室，在那裏他擔任總裁的助理法律顧問。在白宮，麥高伊負責國會監督和國家安全事務。在2001年至2006年獲得法學學位之前，麥高伊曾在海軍陸戰隊擔任步兵軍官。麥高伊先生在弗吉尼亞大學獲得文學學士學位，在耶魯大學獲得法學博士學位。我們相信，麥高伊先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在監管合規方面擁有廣泛的政府服務和深厚的專業知識。
甄濤自2023年3月以來一直在我們的董事會擔任董事。自2019年4月以來，陶女士一直擔任Third Square資本管理公司的高級合夥人，這是一家專注於全球消費者驅動的長期成長型公司的投資公司。在此之前，陶女士於2012年2月至2017年3月擔任Summitview Capital的董事董事總經理，並於2010年10月至2012年1月擔任Ariose Capital的合夥人。陶女士還擔任南帕薩迪納市的財務主管，負責監督該市的投資組合，並對該市的財務狀況進行獨立監督。陶女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。我們相信，陶女士具備豐富的投資管理、投資銀行和資本市場經驗，有資格擔任董事會成員。
投票協議
如先前所披露者，於2022年11月9日，本公司股東White Marble LLC及White Marble International Limited(統稱為“主要人士”)(I)向現任董事會執行主席莫晨先生授予不可撤回的委託書(“委託書”)，據此，Mr.Chen有權全權酌情行使各股東於主要各方實益擁有的本公司所有股本證券所附帶的任何投票權、同意權或放棄任何權利，包括董事選舉權利。及(Ii)與Mr.Chen訂立投票協議(“投票協議”)，根據該協議，主要訂約方將於本公司股東任何例會或特別會議上，或就本公司股東的任何書面同意，表決或安排表決由主要訂約方實益擁有的本公司所有股本證券。委託書將繼續有效，直至(I)委託書日期兩週年及(Ii)Mr.Chen與主事方以書面協議終止委託書的日期以較早者為準為止。投票協議將於Mr.Chen與主要交易方達成協議後終止。根據Mr.Chen、THC International Limited、Mo Star LLC、Brown Jade Holding Limited及Gray Jade Holding Limited於2022年11月15日提交的聯合附表13D，任何一方並無就簽署委託書或投票協議而支付或收取任何金錢代價。
第16(A)節實益所有權報告合規性
為遵守交易所法案第16(A)條的規定，公司的高級管理人員和董事，以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人，必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規則，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對提交給本公司的此類表格副本的審查，本公司認為，在2022年期間，適用於其高級管理人員、董事和超過10%的股東的所有第16(A)條備案要求均符合第16(A)條。
公司治理
公司治理概況
我們的董事會相信，我們的公司治理結構使公司的利益與我們的股東的利益保持一致。我們公司治理結構的顯著特徵表明我們致力於良好的公司治理，其中包括：
•我們的董事會不是交錯的，我們的每一位董事每年都要重新選舉；
•在我們董事會的七名成員中，有五人(佔董事總數的71%)已被我們確定為獨立人士，符合納斯達克的公司治理上市標準和交易所法案第10A-3條的規定；
•我們在股權薪酬計劃和股權獎勵協議中有追回條款；
•我們禁止高級管理人員、董事和員工從事賣空和對衝我們的證券；
•我們限制高級管理人員、董事和員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式將我們的證券質押為抵押品，但有限的例外情況除外；
•我們不會將公司資金用於政治或慈善捐款；以及
•我們致力於多元化，我們的董事會中有30%是女性，71%的董事會由代表性不足的羣體組成。
《行為守則》和《企業管治指引》
本公司董事會通過了《行為準則》和《公司治理準則》(統稱為《治理文件》)。這兩份文件都適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及我們所有與我們工作相關的承包商、顧問、供應商和代理商。我們的治理文件涉及法律合規、利益衝突、公司機會、保護和適當使用公司資產、保密和專有信息、記錄的完整性以及對會計原則的遵守等問題。治理文件全文已張貼在我們的網站www.ir.tuimple.com上。我們打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上述相同的位置或在公開備案文件中披露未來對治理文件的修訂或豁免。
公司證券的交易
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和代理人(如顧問和獨立承包商)，以及某些家庭成員、經濟家屬，以及其證券交易受到個人影響、指導或控制的任何其他個人或實體。根據這項政策，這些個人被禁止交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與TuSimple證券有關的其他衍生證券，這種禁止延伸到任何旨在降低與持有TuSimple證券相關的風險的對衝或類似交易。根據TuSimple的福利計劃或與TuSimple的其他補償安排發行的股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和其他證券不受這一禁令的約束。此外，在首次公開招股結束後的三年內，受內幕交易政策約束的個人可以(I)質押該等個人實益擁有的普通股總數的15%作為貸款抵押品，以及(Ii)持有該等個人在保證金賬户中持有的普通股總數的15%。
企業責任與多元化員工福祉
我們為我們的員工的才華、激情和奉獻精神感到自豪，他們團結在一起，為我們的全球貨運市場帶來革命性的目標。
除了文化和職業發展，我們還提供豐厚的福利待遇。這一方案包括假期、帶薪育兒假、40L(K)匹配繳費、績效獎金和為員工及其家屬提供的主要健康計劃。我們還定期與員工一起調查和主持圓桌會議，以更好地瞭解他們的需求和觀點。
多樣性
多樣性是我們公司的核心價值觀之一，我們相信創建一個包容性的董事會。我們的董事會重視擁有一個反映不同觀點的董事會，包括基於性別、種族、技能、與公司活動相關領域的決策層面的經驗以及職能、地理或文化背景的觀點。以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。我們的董事會滿足納斯達克規則5605(F)(3)的最低目標，即至少有一名董事自認為是女性，以及至少一名董事自認為是(納斯達克規則定義的)人數不足的少數族裔的成員。隨着我們未來的董事會招聘工作，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠促進董事會觀點和觀點多樣化的候選人。
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董事會多元化矩陣(截至2023年8月8日) |
| 第一部分：性別認同 | 董事人數 |
| 女性 | 2 |
| 男性 | 5 |
| 非二進制 | 0 |
| 沒有透露性別 | 0 |
| |
| 第二部分：人口統計背景 | |
| 非裔美國人或黑人 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | 0 |
| 亞洲人 | 5 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 |
| 白色 | 2 |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
| |
| 董事總數 | 7 |
我們的董事會
董事會領導結構
我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。本理事會通過理事會各常設委員會直接管理其整個監督職能，這些常設委員會處理各自監督領域所固有的風險。例如，我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計、審計事項和網絡安全風險相關的風險的管理；我們的薪酬委員會負責與我們的薪酬政策和計劃相關的風險的管理；我們的提名和公司治理委員會負責與董事的獨立性、利益衝突、董事會的組成和組織以及董事繼任計劃相關的風險的管理；我們的政府安全委員會負責與安全和與國家安全局的合規性相關的風險的管理。
我們的董事會監督我們的業務，並監督公司管理層的表現。董事會不參與日常業務。董事通過與首席執行官、其他主要高管和我們的外部顧問(如法律顧問、外部審計師、投資銀行家和其他顧問)討論事項、審閲管理層提供的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。
我們的董事會目前有七名成員。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉併合格或被任命，或他們死亡、辭職或被免職的較早者。
董事會會議
在截至2022年12月31日的一年中，董事會全體會議舉行了14次會議。於截至2022年12月31日止年度內，董事出席董事會或其擔任成員的董事會任何委員會會議的次數均不少於75%。
董事獨立自主
董事會已評估各董事的獨立性，其定義見納斯達克上市規則的上市標準及適用法律。根據各董事提供的有關其背景、職業及所屬公司的資料，本公司董事會決定，除莫晨先生及程Lu先生外，本公司董事會所有成員均為獨立董事。在作出該等獨立性決定時，吾等董事會已考慮各有關非僱員董事與吾等的關係，以及董事會認為與確定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事對吾等股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的股本的人的關聯。本公司董事會及各委員會的組成及運作均符合美國證券交易委員會的所有適用要求及規章制度。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
正如我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，由於Mr.Chen實益擁有本公司超過50%的投票權，根據納斯達克上市規則，我們是一家“受控公司”。截至2023年8月，Mr.Chen實益擁有已發行普通股約58%的投票權。根據納斯達克上市規則，在董事選舉中，個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事會設有完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會。
這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們遵守納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會關於我們審計委員會以及提名和公司治理委員會的規則。目前，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，這是上述豁免所允許的。我們保留作為“受控公司”充分利用這些豁免的選擇權。如果我們不再是“受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
股東與董事會的溝通
股東和其他利益相關方希望溝通與我們的董事會 或與一個個別成員我們的BOard可能做所以通過寫作致董事會或到特定的董事 通過郵費至我們的本金行政辦公室，請注意：公司祕書。信封應該是表明它含a 股東溝通。
本公司祕書將審閲每份通訊，並在下列情況下儘快將通訊轉交收件人：(1)該通訊符合董事會就通訊標的所採納的任何適用政策的規定；及(2)該通訊屬董事會一般考慮事項的範圍。如通訊標的事項涉及董事會已轉授予委員會或本公司一名行政人員的事宜，則本公司祕書可將該通訊轉送予獲轉授該事項的委員會的行政人員或主席。接受和轉發給董事會成員或執行幹事的函件並不意味着或產生董事會成員或執行幹事對提交函件的人負有任何受託責任。
信息可以保密和匿名提交，儘管公司可能有法律義務在與政府或私人法律行動有關的情況下或在其他情況下披露提供信息的人的信息或身份。本公司的政策是不採取任何不利行動，也不容忍對任何人提出問題或善意報告可能違反法律、我們的政策或我們的治理文件的任何報復。
董事會委員會
本公司董事會已成立審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及政府保安委員會(下稱“GSC”)。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已將各種職責和權力下放給其各委員會，如下所述。這些委員會將定期向董事會全體成員報告其活動和行動。
我們董事會每個定期委員會的章程都張貼在我們的網站上的治理部分(Https://ir.tusimple.com/governance/governance-documents/default.aspx).
審計委員會必須至少有三名董事；薪酬委員會、GSC和提名和治理委員會必須分別至少有兩名董事。成員在這些常設委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。下表是截至2023年8月各常設委員會的結構和成員摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會成員 | 審計 | 補償 | 提名與公司治理 | 政府保安 |
| 莫晨(主席) | | X | | |
| 程Lu | | | | |
| 詹姆斯·Lu | X | 椅子 | 椅子 | |
| 温迪·海斯 | 椅子 | | X | X |
| 邁克爾·莫西爾 | | | | X |
| J·泰勒·麥高希 | | | | 主席和安全董事 |
| 甄濤 | X | | | |
審計委員會
根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準，我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的。我們審計委員會的現任成員是：審計委員會主席温迪·海斯女士、詹姆斯·Lu先生和甄濤女士。本公司董事會認定，Hayes女士具備“美國證券交易委員會”規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克”全球精選市場的財務複雜要求。我們的審計委員會在2022年召開了15次會議。
審計委員會的主要職責是：(I)協助董事會監督財務報表的完整性、與財務報表或會計事項有關的法律和法規遵從性、風險管理，以及內部審計職能的實施、充分性和有效性；(Ii)審查和討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性；(Iii)與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、年度審計的範圍和時間、審計的結果、財務報表的季度審查，並在適當的情況下啟動對財務的某些方面的調查；(Iv)建立和監督程序，以接收、保留和處理任何關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名意見；(V)管理獨立註冊會計師事務所的委任、薪酬、業績、獨立性及工作範圍等事宜，並監督網絡安全風險及合規；(Vi)擁有批准聘用及解除獨立註冊會計師事務所、所有審計合約條款及費用，以及與獨立審計師進行所有可容許的非審計業務的獨家權力；及(Vii)根據我們的政策及程序，審核及監督所有相關人士交易。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會根據正式的書面章程運作，並擁有唯一的權力和責任來審查和批准我們任命的高管的薪酬方案。我們的薪酬委員會還考慮我們其他高管的薪酬計劃的設計和有效性，並批准我們高管的最終薪酬方案、僱傭協議和激勵撥款。
截至2022年12月31日止年度內, 我們的薪酬委員會聘請了一家全國性薪酬諮詢公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)的服務，向我們的薪酬委員會提供有關金額的建議和向我們的高管和非僱員董事提供的薪酬類型。我們的薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克全球股票市場規則評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，不存在阻止FW Cook獨立代表我們的薪酬委員會的利益衝突。
我們薪酬委員會的現任成員是：薪酬委員會主席Lu先生和莫晨先生。我們的賠償委員會在2022年開了十次會。
本公司薪酬委員會的主要職責是：(I)協助本公司董事會處理與以下事項有關的事宜全球薪酬理念和政策、計劃和福利方案，並向董事會提出相關建議，包括考慮我們股東的“薪酬話語權”投票，我們高管的薪酬，以及我們對員工和其他服務提供商的激勵計劃的管理和審查，包括我們的股權激勵計劃；(Ii)協助執行查看S-K法規第402(B)項要求的公司薪酬討論和分析(“CD&A”)；以及(Iii)向董事會建議是否將該CD&A納入公司的委託書和10-K表格的年度報告中.
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會主席Lu先生和海斯女士是我們提名和公司治理委員會的成員。我們提名和公司治理委員會的主要職責是協助我們的董事會監督與以下相關的事項：根據我們董事會批准的標準尋找有資格成為我們董事會成員的個人，挑選和推薦董事提名的董事會成員，制定並向我們董事會推薦一套公司治理指南，以及監督我們董事會成員的評估。我們的提名和公司治理委員會在2022年召開了兩次會議。
政府保安委員會
我國政府安全委員會的成員包括：擔任我國政府安全委員會主席的麥高伊先生、董事安全委員會主席海耶斯夫人和莫西爾先生。我們政府安全委員會的主要責任是通過監督我們的執行和遵守國家安全局的條款來協助我們的董事會。我們的政府安全委員會在2022年舉行了四次會議。
項目11.高管薪酬
薪酬問題探討與分析
這一薪酬討論和分析(“CD&A”)的目的是提供有關支付或獎勵給我們指定的執行幹事(“近地天體”)或由其賺取的薪酬的實質性要素的信息。
獲任命的行政人員
我們上一個完整財政年度的近地天體情況如下：
•程Lu，我們的首席執行官(“首席執行官”)；
•埃裏克·塔皮亞，我們的首席財務官(CFO)；
•侯曉迪，我們的前首席執行官兼首席技術官；
•我們前臨時首席執行官額爾辛·尤默和總裁；
•帕特里克·狄龍，我們的前首席財務官；
•詹姆斯·馬倫，我們的前首席行政和法律官(“Calo”)。
2022年3月3日，公司宣佈程Lu辭去總裁首席執行官職務和公司董事會成員職務，均自2022年3月3日起生效。此後，程Lu一直擔任本公司的顧問，直至2022年11月10日，董事會再次委任程Lu為本公司首席執行官。2022年6月15日，狄龍先生通知公司，他決定辭去公司首席財務官一職，自2022年7月7日起生效。2022年8月31日，馬倫先生通知公司，他打算辭去公司首席行政和法務官一職，從2022年9月30日起生效。於2022年10月30日，侯先生被本公司董事會終止為本公司首席執行官兼首席技術官。終止聘用後，侯先生繼續擔任董事會成員，直至2023年3月9日。尤默先生一直擔任運營執行副總裁，直到2022年10月31日被任命為臨時首席執行官和總裁。2022年11月10日，公司董事會罷免了於默先生的臨時首席執行官職務和總裁的臨時職務。2022年11月15日，Yumer先生通知公司，他決定辭去在公司的工作，從2022年11月25日起生效。
薪酬理念和目標
我們的薪酬和福利計劃旨在吸引和留住有才華、合格的高管來管理和領導公司，激勵他們追求公司目標，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並最大限度地實現公司的長期增長。我們相信，我們的薪酬計劃使我們能夠實現以下目標：
•與市場標準相比，補償近地天體。我們相信，有競爭力的薪酬，加上我們巨大的增長機會和以員工為中心的企業文化，使我們能夠吸引和留住頂級高管。為了確保我們的薪酬水平在可比的高管人才市場中具有競爭力，我們定期進行獨立諮詢研究，以對比相關市場數據和特定的同行公司來評估我們的高管薪酬計劃。
•提供對近地天體和公司公平的補償。我們認為，近地天體必須得到反映其才幹和經驗以及其工作職責範圍的公平補償。我們還認為，每個近地天體都必須認識到，相對於其同齡人和本組織中的其他人，他們的報酬是公平和公平的。這種感知的公平性促進了高管的留任和滿意度，並與我們的信念和價值觀一致。
•營造高績效文化。我們認為，近地天體應該努力實現並超過業績預期，並推動業務的增長和成功。我們還相信，卓越的表現會帶來卓越的回報。我們基於業績的加薪和首席執行官基於業績的股權獎勵旨在促進這種高績效文化，並激勵我們的高管實現其最大潛力。
行政人員薪酬的釐定
我們薪酬計劃中每個要素的目標薪酬範圍和金額由我們的薪酬委員會在最初聘用、晉升或續簽僱傭協議時決定，考慮到我們的運營結果、長期和短期目標、近地天體的競爭市場以及一般經濟因素。然後，我們每年審查薪酬，如下所述。我們尋求將高管薪酬計劃的各個組成部分結合起來，以實現與我們的規模和公司業績相適應的總薪酬水平。然後，我們根據我們的薪酬目標確定每個薪酬要素的金額。
補償委員會的角色
薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，我們預計薪酬委員會將每年審查和確定向我們的近地天體提供的薪酬，包括與我們的CEO有關的薪酬。
與我們的薪酬理念一致，薪酬委員會在制定高管薪酬時將考慮一系列因素，包括首席執行官(CEO自己的薪酬除外)和我們人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、競爭性市場數據和薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對職責範圍和潛力、每位高管的個人業績和所展示的領導力，以及內部股權薪酬考慮。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或從外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議，以協助評估高管薪酬。薪酬委員會從2021年至今聘請FW Cook擔任外部薪酬顧問。在2022年期間，FW Cook提供了最新的同業集團比較數據(如下所述)，並協助薪酬委員會制定公司可自由支配的基於業績的現金和股權薪酬計劃。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克規則有關薪酬顧問的要求審查了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。賠償顧問所做的所有工作均須經賠償委員會審查和批准。
行政人員的角色
2022年，程、Lu和侯先生在擔任首席執行官期間參加了薪酬委員會的會議，會上討論了涉及我們的近地天體(程Lu或侯先生除外)的補償行動。程、Lu和侯先生協助薪酬委員會就近地天體本身以外的執行業績和目標提出建議並回答了薪酬委員會的問題。
賠償委員會考慮其顧問和執行幹事的指導和建議，但完全負責就近地天體的賠償問題作出最後決定。
2022年同業集團和競爭性薪酬
為了確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力，薪酬委員會在前幾年審查了由FW Cook彙編的同行集團公司的高管薪酬分析。賠償委員會使用同級小組的數據作為賠償的參考點，但不將其作為決定因素。比較數據的目的並不是要取代薪酬委員會在作出薪酬決定時所考慮的對內部薪酬公平、財富積累和執行幹事個人業績的分析。賠償委員會完全有權決定使用比較賠償數據的性質和範圍，包括選擇根本不使用這些數據。
我們的前首席財務官狄龍先生和前首席行政和法律官馬倫先生在2022年決定薪酬時使用的同齡人小組是在2021年10月(“2022年初同齡人”)建立的。2022年初的同行由市值在41億至173億美元之間的高科技公司組成，這大約是我們在分析時市值的0.5倍至2.1倍。在選擇2022年初的同行時，我們的市值處於第45個百分位數。2022年初的同行由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| Alteryx | Coupa軟件 | 曼哈頓合夥人 |
| 分析計劃 | 強納屈 | 梅德麗亞 |
| 阿皮恩 | 彈性N.V. | MongoDB |
| Aspen技術 | 快速 | 細微差別通信 |
| 阿瓦拉拉 | 5.5. | PTC |
| Bill.com | Lyft | 維珍銀河 |
2022年8月，薪酬委員會在FW Cook的協助下，對我們的同業集團進行了年度審查，並進行了修訂，以確認TuSimple當時的市值(“2022年同業集團”)。2022年Peer Group的目標是市值在7億至60億美元之間的高科技公司(分析時市值約為我們市值的1/3至3倍)，年收入約為5億美元。在選擇2022年Peer Group時，我們的市值處於第53個百分位數。
修訂後的2022年Peer Group由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| A10網絡 | E2Open父級 | 職業持有者 |
| BTRS | 叉指 | PubMatic |
| C3.ai | 模型N | 相撲邏輯 |
| Cardlytics | 概念性全球 | Telos |
| 塞倫斯 | 尋呼機職責 | 頂點 |
| 多莫 | Ping身份 | 佐拉 |
薪酬結構
概述
我們近地天體補償的主要內容和每一項的主要目標是：
•基本工資。基本工資在競爭激烈的市場中吸引和留住有才華的高管，承認個人角色和責任水平，並提供穩定的收入；
•年度獎金。年度可自由支配的獎金促進和強化短期績效目標，並獎勵為實現個人和公司目標所做貢獻的高管；
•基於股權的長期激勵性薪酬。股權薪酬以限制性股票單位的形式提供，使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期的財務和經營業績，並有助於留住高管人才；以及
•雜項補償。我們的近地天體有資格參加我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)Match繳費計劃。我們還與我們的某些近地天體簽訂了僱傭協議，其中包括遣散費福利，並維持控制和遣散計劃的變化。這樣的安排有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在由於控制權變化而可能發生的過渡期內保持專注和敬業精神。
基本工資
每個NEO的年度基本工資預計將不時進行審查，並可能由我們的薪酬委員會根據各種定量和定性因素進行調整，包括每個高管的工作職責、經驗、業績和競爭市場水平，以及我們首席執行官的建議(他自己的工資除外)。作為僱用安排的一部分，NEO無權獲得任何自動增加的基本工資。在確定2022年基本工資時，薪酬委員會考慮到了全年領導層的變動和晉升情況。 我們近地天體2022年及與2021年相比的基本工資如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2022年基本工資
($) | | 2021年基本工資
($) | | 特別考慮事項 |
程Lu(1) | | 450,000 | | 450,000 | | — |
| 小迪·侯 | | 500,000(2) | | 350,000 | | 晉升為首席執行官 |
| 埃裏克·塔皮亞 | | 360,000(3) | | 265,000(4) | | 晉升為首席財務官 |
| 額爾辛·尤默 | | 426,000 | | 426,000(5) | | 擔任臨時首席執行官 |
| 帕特里克·狄龍 | | 450,000(6) | | 350,000 | | — |
| 詹姆斯·馬倫 | | 450,000(6) | | 350,000 | | — |
1.程Lu 2022年12月復聘時的工資沒有變化。
2.2022年3月，侯先生除擔任公司首席技術官外，還開始擔任公司首席執行官。
3.這相當於塔皮亞先生在2022財年結束時擔任公司首席財務官時的基本工資。塔皮亞在2022年擔任過多個職位，基本工資各不相同。2022年1月1日至2022年7月6日，塔皮亞先生擔任公司全球副主計長總裁，年基本工資為325,000美元。自2022年7月7日至2022年11月30日，塔皮亞先生擔任公司臨時CFO，年基本工資為36萬美元。2022年12月1日至2022年12月31日，塔皮亞先生擔任公司首席財務官，年度基本工資與擔任公司臨時首席財務官時相同。
4.這反映了塔皮亞先生擔任公司全球總監總裁副董事長的基本工資。
5.這個數字代表了尤默先生在2021年的有效基本工資，這反映了他作為公司負責運營的執行副總裁總裁的角色。
6.這一數額代表狄龍先生和馬倫先生2022年4月生效的新工資率。這次加薪考慮到了在領導層換屆後穩定和保留執行團隊的需要。
年度激勵性薪酬
我們的每個近地天體都有資格獲得年度獎勵獎金。這一年度獎金的目的是使我們高管的短期薪酬機會與公司的業務目標和業績預期保持一致。年度獎金機會有助於進一步實現我們的薪酬目標，即使一部分高管薪酬與公司短期目標的實現保持一致，這些短期目標旨在幫助公司實現其長期戰略目標，併為我們的股東創造長期價值。2022年初，我們的薪酬委員會建議董事會批准一項2022年高管獎金計劃，該計劃將根據年度公司業績目標的實現情況提供資金，並根據年底對個人業績的評估確定實際支出。然而，由於我們董事會和高管人員組成的變化，薪酬委員會於2023年1月經過仔細考慮，包括審閲本公司獨立薪酬顧問準備的材料，決定本公司部分現任高管的擬議2022年獎金的條款對本公司來説是公正、公平和公平的，批准2022年獎金符合本公司和本公司股東的最佳利益。
2022年，薪酬委員會調整了目標現金獎金機會，以更好地與我們的同行保持一致：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2022年目標支出
(按工資的百分比計算) | | 2021年目標支出
(按工資的百分比計算) |
| 程Lu | | 100%(1) | | 75% |
| 小迪·侯 | | 75% | | 50% |
| 埃裏克·塔皮亞 | | 29% | | 20% |
| 額爾辛·尤默 | | 45% | | 35% |
| 帕特里克·狄龍 | | 75% | | 60% |
| 詹姆斯·馬倫 | | 75% | | 60% |
1.如下文所述，程Lu的2022年獎金在其於2022年12月的函件協議中得到保證。
有關2022財政年度實際發放的獎勵獎金，請參閲“獎金“欄中的”薪酬彙總表“以下是由賠償委員會酌情決定的。
2022年初，我們的薪酬委員會建議董事會批准一項2022年高管獎金計劃，該計劃將根據年度公司業績目標的實現情況為資金提供資金，並根據年底對個人業績的評估確定實際支出。根據2022年獎金計劃，根據薪酬委員會對以下公司目標的評估，資金池將在目標的0%至150%之間提供資金：(1)技術目標，包括繼續擴大我們的司機退出範圍和更廣泛的運營設計領域；(2)商業運營目標，包括擴大公司的自主貨運網絡。薪酬委員會將有權根據業績目標確定時未考慮到的一些定性因素調整獎金池，如成功程度、取得成績的時機以及發展和成績。
2023年2月，當時的薪酬委員會認定，由於我們董事會和薪酬委員會的組成以及我們的高管的變化，根據2022年獎金計劃的原始條款，沒有足夠的信息來獲得獎金。經過仔細考慮，賠償委員會批准為塔皮亞先生發放97,200美元的可自由支配獎金，以表彰他在2022年期間的個人貢獻。
特別現金紅利
於2022年4月，董事會在與薪酬委員會磋商後，批准向Dillon先生和Mullen先生每人發放500,000美元的一次性特別現金獎金，但該高管必須連續受僱至2023年4月11日(“特別現金獎金”)。董事會頒發一次性獎金是為了確認Mr.Cheng於2022年3月辭去總裁兼首席執行官一職後，需要留住和穩定高級領導班子。
於2022年6月，Dillon先生通知本公司其決定辭任，本公司與Dillon先生訂立函件協議，據此，Dillon先生同意於其離職後向本公司提供顧問服務，而作為該等持續服務的代價，本公司同意放棄要求支付特別現金紅利的權利。就馬倫先生於2022年9月離職一事，本公司亦因馬倫先生解除對本公司的索償而放棄償還特別現金紅利的權利。
此外，程Lu獲得保證於截至2022年12月31日止財政年度的年度花紅，而根據本公司與程Lu訂立日期為2022年12月14日的函件協議，程Lu有資格領取該等紅利。
股權補償
我們相信，近地天體的股權獎勵是我們薪酬計劃中一個關鍵的長期激勵組成部分。薪酬委員會的目標是授予具有競爭力的公平，並反映每個人的表現、貢獻和關鍵程度。我們的薪酬委員會在與我們的首席執行官和FW Cook協商後，行使其判斷力和自由裁量權，以確定其批准的股權獎勵的規模和類型、NEO的角色和責任、競爭因素、NEO持有的股權獎勵的既得和未歸屬價值以及NEO的總薪酬。一般而言，我們的股權獎勵授予時間超過四年，但取決於員工在每個歸屬日期繼續受僱於我們；然而，我們可能會不時授予並授予不同歸屬時間表的獎勵，包括在實現基於業績的里程碑時授予的獎勵。
2022年時間授予的RSU。2022年，我們授予了我們的近地天體基於股權的獎勵，主要是以時間授予的限制性股票單位(RSU)的形式，這些股票單位支持保留並與我們股東的利益長期保持一致。薪酬委員會根據對每個人的表現和對公司的貢獻的評估，確定了RSU的贈款金額。
2022基於性能的RSU。2022年11月10日，薪酬委員會授予程Lu基於業績的RSU，這些RSU同時受到市場和基於服務的歸屬要求的約束。如果公司在2026年11月10日或之前的任何時間，60天往績期間的平均收盤價超過某些門檻，則基於市場的歸屬部分將得到滿足，如下：
| | | | | | | | |
| 股價關口 | 較授出日期增加百分比股價 | 有資格歸屬的PSU |
| $10.00 | +270% | 33% |
| $15.00 | +456% | 33% |
| $20.00 | +641% | 33% |
以服務為基礎的歸屬規定將於2023年11月10日起分四個等額的年度分期付款，但須受程Lu持續服務本公司直至每個歸屬日期的規限。2022年，我們沒有向其他近地天體頒發任何基於業績或基於市場的股權獎勵。
如下所述，授予我們近地天體的股權獎勵在某些情況下可加速歸屬。
遣散費和管制安排的變更
我們已經與我們的某些近地天體簽訂了聘書或僱傭相關協議，其中規定了遣散費福利和在某些符合條件的僱傭終止時支付的款項，包括與公司“控制權變更”相關的遣散費和付款，概述如下。我們認為，這類安排對於吸引和留住管理人才是必要的，也是管理人員薪酬的慣常組成部分。特別是，這樣的安排可以減輕我們的近地天體在評估對本公司的潛在收購時的潛在抑制因素，並可以通過交易的完成鼓勵保留。這種安排下的付款和福利旨在與市場慣例競爭。關於這些安排的説明，以及關於截至2022年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，載於題為“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。
員工福利和額外津貼
我們的近地天體有資格參加我們的健康和福利計劃，其程度與其他全職僱員一般相同。我們還代表我們的近地天體支付人壽保險費，並向我們的近地天體報銷其因向我們提供服務而產生的必要和合理的商務和旅行費用。程Lu還根據其日期為2022年12月14日的函件協議，每月領取住房津貼，詳情如下。除了這些項目外，我們一般不向我們的近地天體提供額外福利或其他個人福利。
我們的近地天體也有資格參加我們一般為員工維持的401(K)計劃。401(K)計劃旨在符合美國國税法第401(K)條的規定。僱員可以選擇將他們目前的薪酬減少最多法定的年度限額，並將減少的金額計入他們的401(K)計劃。在2022年期間，該公司提供高達所有員工基本工資的100%至5%的等額繳費，包括我們的近地天體。
養老金福利和非限制性遞延補償
在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們的近地天體沒有參與或以其他方式獲得我們發起的任何養老金或退休計劃或非限定遞延補償計劃下的任何福利。
其他政策和考慮事項
內線 交易 合規性 政策。根據我們的內幕交易合規政策，我們禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，對衝與我們普通股和其他證券的所有權相關的風險，以及將我們的任何證券質押作為貸款的抵押品，但有限的例外情況除外。
企業管治指引。根據我們的企業管治指引，本公司所有非僱員董事及行政人員均須遵守我們的股權指引，該指引要求本公司的行政人員持有價值為其年度基本工資五倍(5倍)的股份及股份等價物，而非僱員董事則須持有價值為其現金預留額五倍(5倍)的股份及股份等價物，以供董事會服務。所有權水平預計將在本公司治理準則適用後五年內達到。
“金色的 降落傘“ 付款。《國税法》第280G和4999條規定，某些高管和其他服務提供商，如果獲得高額補償或持有大量股權，如果他們收到與公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或利益，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼承人可能會喪失受這項額外税收影響的金額的税收減免。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮取消此類税收減免的可能性，但它將獎勵與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬，即使此類薪酬不是我們可以扣除的。我們目前沒有提供任何税收總額，以涵蓋第4999條下與控制權變更相關的消費税，但程Lu除外，如下所述。
第162(M)條。為了保持靈活性和支付競爭性薪酬的能力，我們不要求所有薪酬都可以扣除。《國税法》第162(M)條一般將公司在任何日曆年可扣除某些高管的薪酬金額限制在100萬美元以內。為了保持為我們的近地天體提供薪酬計劃的靈活性，這將最大限度地激勵他們實現我們的關鍵業務目標並創造可持續的長期股東價值，薪酬委員會保留支付可能無法扣除給公司的薪酬的權利。
會計核算 為 以股份為基礎 補償。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)，以獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和RSU，基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。
關於退還某些賠償的政策。2022年，美國證券交易委員會通過最終規則，實施多德-弗蘭克法案中基於激勵的補償追回條款。本公司擬採取新的退股政策以符合新要求，新要求必須於2023年12月1日前根據納斯達克上市標準採用。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已與管理層對上述薪酬討論和分析進行了審查和討論，並在此審查和討論的基礎上，向董事會建議將薪酬討論和分析包括在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
薪酬委員會
/發稿S/詹姆斯·Lu
詹姆斯·Lu，主席
發稿S/莫
莫晨
高管薪酬表
2022薪酬彙總表
下表顯示了我們的近地天體在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日期間提供的服務的補償信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 薪金 | | 獎金 | | 股票大獎 | | 期權大獎 | 所有其他補償 | | 總計 |
| 名稱和主要職位 | 年 | ($) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($)(3) | ($) | | ($) |
程Lu 首席執行官(4) | 2022 | 197,115 | | (5) | 400,000 | | (6) | 9,076,250 | | (7) | — | | 451,382 | | (8) | 10,124,747 | |
| 2021 | 450,000 | | | 305,000 | | | — | | | 65,998,500 | | 15,237 | | | 66,768,737 | |
| 2020 | 387,500 | | | 60,000 | | | 8,241,413 | | | 7,785,783 | | 1,076,259 | | (9) | 17,550,955 | |
小迪·侯 前首席技術官和首席執行官(10) | 2022 | 439,038 | | | — | | | — | | | — | | — | | | 439,038 | |
| 2021 | 325,000 | | | 187,000 | | | 14,110,000 | | | 9,160,467 | | 551,424 | | (11) | 24,333,891 | |
| 2020 | 280,000 | | | 620 | | | 45,000 | | | — | | 73,968 | | | 399,588 | |
額爾辛·尤默 前臨時行政總裁(12) | 2022 | 415,301 | | | — | | | 616,829 | | | — | | 365,335 | | (13) | 1,397,465 | |
埃裏克·塔皮亞 首席財務官(14) | 2022 | 332,713 | | | 97,200 | | | 1,310,849 | | | — | | 57,220 | | (15) | 1,797,982 | |
帕特里克·狄龍 前首席財務官(16) | 2022 | 247,821 | | | — | | | 3,477,476 | | | — | | 512,391 | | (17) | 4,237,688 | |
| 2021 | 350,000 | | | 350,000 | | | 705,500 | | | 458,023 | | 34,046 | | | 1,897,569 | |
| 2020 | 9,423 | | | 50,000 | | | 494,485 | | | 1,528,703 | | — | | | 2,082,611 | |
詹姆斯·馬倫 前首席行政和法律幹事(18) | 2022 | 347,011 | | | — | | | 3,477,476 | | | — | | 613,771 | | (19) | 4,438,258 | |
| 2021 | 350,000 | | | 179,000 | | | 8,818,750 | | | — | | 16,053 | | | 9,363,803 | |
| 2020 | 75,000 | | | 55,000 | | | 329,657 | | | 1,020,045 | | — | | | 1,479,702 | |
1.這一金額是指公司薪酬委員會向某些近地天體授予的酌情獎金。在我們的2022年委託書中，我們在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告了在2021財年獲得的獎金金額，這些獎金金額由薪酬委員會酌情決定，在“獎金”一欄中報告更為恰當。上文“薪酬摘要表”中報告的2021財年獲得的獎金金額已進行修訂，以反映這一修正，將此類金額從“非股權激勵計劃薪酬”欄移至“獎金”欄。2021財年，近地天體賺取的獎金總額沒有變化。
2.股票獎勵欄中的金額代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題718授予的A類普通股股票獎勵的授予日期公允價值。有關確定獎勵公允價值時使用的假設的信息，請參閲公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附註10以及本文中包含的我們財務報表中的附註10.基於股票的薪酬。
3.期權獎勵欄中的金額代表根據FASB主題718在2022財年授予的A類普通股期權獎勵的授予日期公允價值。有關確定獎勵公允價值時使用的假設的信息，請參閲本公司財務報表附註10.基於股票的薪酬。
4.2022年，程Lu在2022年1月1日至2022年3月3日期間擔任公司首席執行官，並於2022年11月10日及之後再次擔任公司首席執行官。
5.該金額包括：(I)程Lu於2022年1月1日至2022年3月3日及2022年11月10日至2022年12月31日擔任本公司首席執行官期間收取的薪金147,115美元；及(Ii)支付50,000美元作為截至2022年3月3日的薪金及程Lu根據本公司與程Lu訂立的日期為2022年3月2日的過渡及離職協議應計但未使用的所有假期或帶薪假期。
6.該金額指程Lu根據本公司與程Lu於2022年12月14日訂立的函件協議，有資格領取截至2022年12月31日止財政年度的保證獎金。
7.程Lu同時具備市場和服務歸屬要求的獎勵，是根據財務會計準則委員會第718主題，採用蒙特卡羅估值法，將須予獎勵的股份數目乘以估計公允價值而計算的。2022年12月，程Lu的未償還期權被註銷，並換取了新授予的限制性股票單位，其中50%完全基於繼續在本公司服務，50%基於達到一定的股價障礙而授予。每一份期權的行權價格都超過了公司A類普通股在註銷和交換之日的公平市場價值。交換的獎勵是根據FASB ASC主題718進行估值的，對於限制性股票單位交換，這一選項不會產生遞增的公允價值。有關交易所的説明，請參閲“僱傭與控制權變更協議--與程Lu簽訂的僱傭與控制權變更分歧協議“下面。
8.該金額包括：(I)本公司根據綜合預算調節法支付的健康保險費1,382美元；(Ii)本公司與程Lu根據日期為2022年3月2日的過渡及分居協議支付的健康保險費1,382美元；及(Ii)本公司與程Lu根據日期為2022年12月14日的函件協議支付的450,000美元，包括本公司與程Lu根據日期為2022年3月3日的諮詢協議本應支付予程Lu的顧問費，以及程Lu根據該協議通過諮詢協議的條款提供諮詢服務的情況下本應支付給程Lu的諮詢費。
9.此金額包括：(I)本公司代鄭氏支付的人壽保險保費15,312元。(Ii)與本公司於2020年12月免除程Lu於2020年3月行使購買2,125,000股A類普通股購股權而發行的部分追索權本票有關的本金及應計利息的收入988,947美元，及(Iii)72,000美元的差旅及搬遷福利。
10.於2022年，侯先生於2022年1月1日至2022年3月3日擔任公司首席技術官，並於2022年3月4日至2022年10月30日擔任公司首席執行官兼首席技術官。列出的金額代表這兩個職位的總收入。
11.該金額包括(I)吾等代侯先生支付的人壽保險費16,053美元；及(Ii)吾等代侯先生支付的法律、信託及税務籌劃相關服務費535,371美元。
12.2022年，於默先生於2022年1月1日至2022年10月30日擔任公司常務副董事長總裁，2022年10月31日至2022年11月10日擔任公司臨時首席執行官。列出的金額代表這兩個職位的總收入。
13.該金額包括：(I)支付搬遷紅利7,153美元；(Ii)根據本公司與Yumer先生於2022年11月15日訂立的函件協議支付遣散費340,800美元；(Iii)COBRA項下1,110美元的健康保險費，以及根據日期為2022年11月15日的函件協議支付；(Iv)本公司相對應的401(K)供款7,822美元；及(V)8,450美元作為雜項付款。
14.2022年，Tapia先生於2022年1月1日至2022年7月6日擔任公司執行副總裁兼全球財務總監總裁，於2022年7月7日至2022年12月14日擔任公司臨時首席財務官，並於2022年12月15日及以後擔任公司首席財務官。列出的金額代表所有職位的收入總額。
15.這一金額包括Tapia先生收到的搬遷補償41,969美元和公司相應的401(K)捐款15,250美元。
16.2022年，狄龍先生於2022年1月1日至2022年7月7日擔任公司首席財務官。列出的金額代表了本學期的總收入。
17.該金額包括：(I)Dillion先生根據Dillon先生與本公司於2022年4月11日發出的留任紅利函件收取的500,000美元留任紅利，本公司放棄根據本公司於2022年6月15日致Dillon先生的函件獲償還的權利；及(Ii)本公司相應的401(K)供款12,391美元。
18.2022年，馬倫先生在2022年1月1日至2022年9月30日期間擔任公司首席行政和法務官。列出的金額代表了本學期的總收入。
19.該金額包括：(I)馬倫先生根據馬倫先生與本公司於2022年4月11日發出的留任紅利函件收取的500,000美元作為留任紅利，本公司放棄其獲得償還的權利；(Ii)支付COBRA項下的健康保險費3,329美元；(Iii)支付95,192美元作為遣散費，全部根據馬倫先生與本公司於2022年9月訂立的函件協議支付；及(Iv)本公司相應的401(K)供款15,250美元。
2022年基於計劃的獎項的授予
下表列出了2022年期間向我們的近地天體授予的每一項基於計劃的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
| 名字 | 授予日期 | 門檻(美元) | 目標
($) | 最大值(美元) | 閾值(#) | 目標
(#) | 最大值(#) | (#) | | ($)(2) |
| 程Lu | 12/14/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,425,000 | | (3) | 6,062,250 | |
| 12/14/2022 | — | | — | | — | | 不適用 | 不適用 | 3,425,000 | | — | | | 3,014,000 | |
| 小迪·侯 | 不適用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 額爾辛·尤默 | 4/15/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 500 | | (4) | 5,595 | |
| 7/21/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 88,074 | | (4) | 611,234 | |
| 埃裏克·塔皮亞 | 7/21/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 121,713 | | (5) | 1,310,849 | |
| 帕特里克·狄龍 | 4/1/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 291,490 | | (6) | 3,477,476 | |
| 詹姆斯·馬倫 | 4/1/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 291,490 | | (6) | 3,477,476 | |
1.2022年12月14日，程Lu獲得了A類普通股的限制性股票單位，這些股票同時受到市場和基於服務的歸屬要求的約束。如果公司在60日往績期間的平均收盤價在2026年11月10日或之前的任何時間超過某些門檻，將滿足基於市場的歸屬要求，如下：(A)如果平均收盤價等於或超過10美元，將有33%的股票單位將被歸屬，(B)如果平均收盤價等於或超過15.00美元，將有33%的股票單位將被歸屬，以及(C)如果平均收盤價等於或超過20.00美元，將有33%的股票單位將被歸屬。基於服務的歸屬要求將從2023年11月10日開始分四個等額的年度分期付款；前提是程Lu在每個該等歸屬日期繼續服務。程Lu的業績獎勵是根據財務會計準則委員會第718主題，採用蒙特卡洛估值方法，將應獎勵的股份數量乘以估計公允價值計算得出的。
2.本欄中的金額代表根據FASB主題718在2022財年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。有關確定獎勵公允價值時使用的假設的信息，請參閲附註10。基於股票的薪酬到我們的財務
本文所載的聲明。請參閲“的腳註72022薪酬彙總表關於程Lu在2022年12月的限制性股票單位交換選擇權。
3.反映授予程Lu的A類普通股以服務為基礎的限制性股票單位，分四次等額的年度分期付款，條件是程Lu於每個該等歸屬日期繼續在本公司服務。
4.反映授予日完全歸屬的A類普通股的基於服務的限制性股票單位。
5.反映A類普通股以服務為基礎的限制性股票單位，在第一年後有25%的懸崖歸屬，此後每半年歸屬12.5%，前提是近地天體在每個該等歸屬日期仍在本公司持續服務。
6.反映A類普通股以服務為基礎的限制性股票單位，每半年歸屬12.5%，前提是新公司在每個此類歸屬日期仍在本公司持續服務。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 批地日期 | 未行使期權標的證券數量 | | 未行使期權標的證券數量 | | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量 | 期權行權價 | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股額單位數 | | 未歸屬的股份或股額單位的市值 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份或股票單位的市值或派息價值 |
| | (#)
可操練 | | (#)
不能行使 | | (#) | ($) | | | (#) | | ($)(1) | (#) | | ($)(1) |
| 程Lu | 12/14/2022 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | 3,425,000 | | (2) | 5,617,000 | | — | | | — | |
| 12/14/2022 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 3,425,000 | | (3) | — | |
| 小迪·侯 | 6/29/2021 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | 125,000 | | (4) | 205,000 | | — | | | — | |
| 7/20/2021 | 100,000 | | (5) | 300,000 | | (5) | — | | 47.79 | | 6/9/2023 | (6) | — | | | — | | — | | | — | |
| 額爾辛·尤默 | 不適用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
| 埃裏克·塔皮亞 | 7/21/2022 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | 121,713 | | (7) | 199,609 | | — | | | — | |
| 6/29/2021 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | 24,750 | | (8) | 40,590 | | — | | | — | |
| 帕特里克·狄龍 | 12/24/2020 | 109,375 | | (9) | — | | | — | | 4.20 | | 10/17/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 12/24/2020 | 21,875 | | (9) | — | | | — | | 8.11 | | 10/17/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 12/24/2020 | 21,875 | | (9) | — | | | — | | 14.00 | | 10/17/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 7/20/2021 | 5,000 | | (10) | — | | | — | | 47.79 | | 10/17/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 詹姆斯·馬倫 | 12/24/2020 | 112,500 | | (11) | — | | | — | | 4.20 | | 9/30/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 12/24/2020 | 37,500 | | (11) | — | | | — | | 8.11 | | 9/30/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 12/24/2020 | 37,500 | | (11) | — | | | — | | 14.00 | | 9/30/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
1.參考1.64美元確定，即我們A類普通股在2022年12月31日之前的最後一個交易日的收盤價。 每一次股權獎勵都是針對A類普通股。
2.這些RSU受基於服務的歸屬要求的約束，該要求將從2023年11月10日開始分四個等額的年度分期付款，前提是程Lu在每個該等歸屬日期繼續服務。
3.這些RSU同時受到市場和基於服務的歸屬要求的約束。如果公司在60日往績期間的平均收盤價在2026年11月10日或之前的任何時間超過某些門檻，將滿足基於市場的歸屬要求，如下：(A)如果平均收盤價等於或超過10美元，將有33%的股票單位將被歸屬，(B)如果平均收盤價等於或超過15.00美元，將有33%的股票單位將被歸屬，以及(C)如果平均收盤價等於或超過20.00美元，將有33%的股票單位將被歸屬。基於服務的歸屬要求將從2023年11月10日開始分四個等額的年度分期付款，前提是程Lu在每個該等歸屬日期繼續服務。
4.此等RSU須受一項以服務為本的歸屬規定所規限，歸屬如下：(A)於2022年6月1日歸屬的RSU的25%，及(B)其後每六個月歸屬的RSU的12.5%，惟侯先生須於每個該等歸屬日期繼續服務。截至2022年12月31日，侯先生有125,000個未償還的RSU，這些單位在侯先生於2023年3月9日從本公司董事會辭職後立即註銷。
5.該等購股權須受基於服務的歸屬規定所規限，歸屬如下：(A)於2022年7月20日歸屬的期權的25%，及(B)其後每六個月歸屬12.5%的期權；惟侯先生須於每個該等歸屬日期繼續任職。截至2022年12月31日，侯先生擁有400,000份未行使期權，其中250,000份於他於2023年3月9日辭任本公司董事會時未歸屬及即時註銷，而150,000份於其辭任日期已歸屬的未行使期權於2023年6月9日到期。
6.侯逸凡的期權最初定於2031年7月19日到期。然而，由於侯先生於2023年3月9日從董事會辭職，侯先生於終止後有三個月時間行使任何既得購股權，而該等購股權未予行使並於2023年6月9日屆滿。
7.在塔皮亞先生繼續為本公司服務的前提下，這些RSU必須遵守基於服務的歸屬要求，該要求將在四年內得到滿足，於2023年7月7日歸屬25%，之後每六個月歸屬這些RSU的12.5%。
8.該等RSU須遵守一項以服務為本的歸屬要求，該要求將在四年內滿足，其中25%的RSU將於2021年5月1日的每個週年日歸屬，但須受Tapia先生於每個該日持續為本公司服務的規限。
9.該等購股權須遵守以服務為基礎的歸屬要求，該要求將在四年內滿足，於2021年12月15日歸屬25%，其後每三個月歸屬6.25%，但須受狄龍先生持續為本公司服務的規限。截至2022年10月17日，也就是與狄龍先生離開本公司相關的過渡期結束時，所有未償還的未歸屬期權立即註銷，未償還歸屬期權的到期日延長至2024年10月17日。
10.該等購股權須遵守一項以服務為基礎的歸屬規定，該要求將在四年內滿足，於2022年7月20日歸屬25%，其後每六個月歸屬該等期權的12.5%，但須受狄龍先生持續為本公司服務的規限。截至2022年10月17日，也就是與狄龍先生離開本公司相關的過渡期結束時，所有未償還的未歸屬期權立即註銷，未償還歸屬期權的到期日延長至2024年10月17日。
11.該等購股權須遵守以服務為基礎的歸屬要求，該要求將在四年內滿足，其中25%於2021年12月15日歸屬，之後每三個月歸屬6.25%的期權，但須受馬倫先生持續為本公司服務的限制。馬倫先生於2022年9月30日脱離本公司後，本公司於2022年10月1日至2023年9月30日期間加速歸屬，並將歸屬期權的到期日延長至2024年9月30日。
2022財年的期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 行使時獲得的股份數量(#) | 鍛鍊中實現的價值
($) | | 歸屬時獲得的股份數量
(#) | | 歸屬實現的價值
($) |
| 程Lu | — | | — | | | 175,000 | | | 2,318,750 | |
| 小迪·侯 | — | | — | | | 75,000 | | | 455,500 | |
| 額爾辛·尤默 | — | | — | | | 58,552 | | (1) | 335,668 | |
| 埃裏克·塔皮亞 | — | | — | | | 8,250 | | | 85,553 | |
| 帕特里克·狄龍 | — | | — | | | 50,186 | | (2) | 389,401 | |
| 詹姆斯·馬倫 | — | | — | | | 168,497 | | (3) | 1,571,658 | |
1.這一數字包括17,025股已歸屬但由於第144條限制而截至2022年12月31日尚未分配的股票。
2.這一數字包括根據本公司與狄龍先生於2022年6月15日訂立的分拆協議於2022年10月17日加速發行的40,186股股份。
3.這一數字包括根據本公司與馬倫先生於2022年9月22日簽訂的分離協議，於2022年9月30日加速發行的114,122股股份。
養老金；非限定遞延補償
本公司並無為近地天體的利益維持不受限制的遞延補償計劃，亦無任何近地天體參與本公司維持的固定利益退休金計劃。
僱傭和控制權變更離職協議
與程Lu簽訂的僱傭和控制權變更服務協議
程Lu於2022年初擔任公司首席執行官，短暫離開公司，2022年底重新加盟公司擔任首席執行官。於2022年12月14日，本公司與程Lu訂立函件協議(“函件協議”)及遣散費及控制權變更協議(“離職信及中投協議”)。函件協議規定，程Lu將獲得45萬美元的年基本工資，目標年度獎金機會為其年度基本工資的80%，在截至2022年12月31日的財年，保證至少相當於40萬美元，以及每月9000美元的住房津貼。函件協議還規定授予6,850,000個受限股票單位，其中50%將是僅受基於服務的歸屬要求所授予的受限股票單位，並將在四年內歸屬，其中25%將於2022年11月10日的頭四個週年紀念日(“基於服務的要求”)的每個週年日歸屬，其中50%將以受限股票單位的形式授予，受基於服務的和基於市場的歸屬要求的約束，將有資格基於達到基於服務的要求和某些股價障礙而歸屬，如上文下所述“股權薪酬”在任何一種情況下，以連續受僱為準。授予RSU是為了交換取消和沒收程Lu的1,850,000名未完成的學生
時間授予的股票期權，並考慮到程Lu於2022年3月辭去首席執行官職務時喪失的115萬份業績期權。函件協議還規定現金支付150,000美元，這是如果程維Lu的諮詢協議按照其條款繼續下去的話，根據該協議將收到的諮詢費餘額。
離職及中投協議規定，在本公司無故終止或程Lu有充分理由終止僱傭時，除在控制權變更前六個月內或控制權變更後十二個月內：(I)基本工資持續十二個月；(Ii)眼鏡蛇保險補貼最多十八個月；(Iii)本公司無故終止僱傭後三十天內或程Lu有充分理由終止僱傭後三十天內應付的一筆15,000,000元現金；惟該項終止須於函件協議生效日期三週年之前發生；及(Iv)額外給予當時尚未完成的股權獎勵18個月，業績目標及其他歸屬準則將根據適用獎勵協議的條款及適用於其最初以市場為基礎的限制性股票單位被視為已達致的股價關卡視為已獲滿足。遣散費及中投公司協議進一步規定，本公司無理由終止僱傭時，或程Lu於控制權變更前六個月內或控制權變更後十二個月內，因充分理由而終止僱傭關係時，可享有以下遣散費權利：(I)一筆相當於其基本工資及年度目標花紅總和兩倍的現金付款；(Ii)最長十八個月的眼鏡蛇保險補貼；及(Iii)加速歸屬當時尚未完成的各項股權獎勵，並視為符合業績目標或其他歸屬準則。上述利益及權利以程Lu籤立及不撤銷以本公司為受益人的債權豁免為準。分紅及中投協議進一步規定，於控制權發生變更時，程Lu將收取：(I)一筆相當於15,000,000美元或本公司股權總值0.60%(按就控制權變更而收取的總代價計算)的一次性現金付款；及(Ii)加速歸屬當時尚未完成的各項股權獎勵，而業績目標或其他歸屬準則被視為已達到。退税及國投協議亦為程Lu提供根據國税法第4999條徵收的任何消費税的彌償。
與侯、狄龍和馬倫簽訂的遣散費和控制權變更協議
於2021年3月22日，吾等分別與侯先生、狄龍先生及馬倫先生訂立控制及服務變更協議(“中投公司及服務協議”)。中投公司與迪龍和馬倫簽訂的勞資協議隨後在2022年4月進行了修訂。CIC和Severance協議規定，如果高管被無故解僱或因正當理由辭職，該個人將有資格在該非自願終止後的12個月期間內(如下所述)繼續支付基本工資、繼續支付COBRA項下僱主部分的保險費以及加速授予所有未償還的股權獎勵，猶如該個人在終止後連續提供了六個月的服務(並有機會在該非自願終止後的指定期間內獲得某些業績獎勵)。
根據CIC和Severance協議，如果非自願終止發生在本公司控制權變更前三個月開始和結束後12個月的期間內，我們的每個近地天體有資格在該非自願終止後的18個月期間繼續支付基本工資、繼續支付COBRA項下的僱主部分保險費以及按比例發放獎金(按目標的100%計算)。此外，高管當時未授予的所有基於時間的股權獎勵將被授予(除非我們的董事會在授予獎勵時另有規定)。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，所有業績目標和其他歸屬標準將根據證明適用股權獎勵的獎勵協議中規定的條款確定。
Dillon先生和Mullen先生的CIC和Severance協議規定，如果在控制權變更期間(如CIC和Severance協議中的定義)以外非自願終止，則受該高管當時尚未發行的股權獎勵約束的既得股總數將通過在離職之日將高管的實際僱傭期限增加12個月來確定。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，所有業績目標和其他歸屬標準將被視為符合證明適用股權獎勵的獎勵協議中所載的條款。
所有此類付款和福利取決於NEO的執行和不撤銷對該公司的全面索賠。
此外，Tapia先生有權參與2023年Severance和CIC計劃，這一點在標題為“控制終止或變更時可能支付的款項--2023年高級管理層離職和控制計劃變更“下面。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表量化了每個近地天體在各種僱傭情況下有權獲得的符合條件的付款，假設終止發生在2022年12月31日(不包括那些在財政年度結束前實際從公司分離並根據下述適用的遣散費協議條款有權獲得遣散費的近地天體)。被任命為首席執行官的離職“下文)或在控制權變更發生且未因控制權變更而終止僱用的情況下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 終止場景 | 現金流
($) | | 加速股票獎勵的價值 ($) | | 眼鏡蛇 ($)(1) | 總計
($) |
程Lu(3) | 在控制期變更之外無故終止或以正當理由辭職 | 15,450,000 | | (3) | 2,808,500 | | (4) | 25,770 | | 18,284,270 | |
| 在控制期變更期間無故終止或因正當理由辭職(包括任何單次觸發加速或好處) | 16,700,000 | | (5) | 11,234,000 | | (6) | 25,770 | | 27,959,770 | |
埃裏克·塔皮亞 (7) | 在控制期變更之外無故終止或以正當理由辭職 | — | | | — | | | — | | — | |
| 在控制期變更內無故終止或有正當理由辭職 | — | | | — | | | — | | — | |
1.代表在《眼鏡蛇法案》下繼續承保18個月。請參閲“僱傭與控制權變更協議--與程Lu簽訂的僱傭與控制權變更分歧協議有關程Lu在終止或控制權變更時可能支付的款項的更多詳細信息。
2.包括程Lu持有的在適用情況下將歸屬的限制性股票單位獎勵的價值。所顯示的限制性股票單位的價值是通過乘以1.64美元、公司普通股在2022年12月31日之前的最後一個交易日的收盤價，以及根據適用的終止事件將歸屬的限制性股票單位的股票數量來確定的。
3.根據本公司與程Lu於二零二二年十二月十四日訂立的遣散費及控制權變更協議，該金額為(I)為期十二個月的基本工資；及(Ii)相當於15,000,000美元的一次性現金金額(假設15,000,000美元大於本公司與控制權變更有關的權益總值的0.60%)。程Lu將在控制權變更發生時收到15,000,000美元，無論他在控制權變更之日是否已經產生資格終止。
4.代表(I)加快授予基於時間的獎勵額外18個月及(Ii)被視為已達到與程Lu基於市場的RSU獎勵相關的適用股價障礙，包括加快授予該獎勵的基於時間的部分額外18個月。
5.代表相當於成Lu基本工資加上年度目標獎金機會的兩倍之和，以及相當於15,000,000美元的一次性現金金額。
6.代表在控制權發生變化時加速授予所有未償還的股權獎勵，並被視為滿足基於市場的條件。
7.截至2022年12月31日，Tapia先生沒有資格因終止在公司的僱傭關係而獲得任何遣散費或加速福利。 自2023年5月30日起，塔皮亞先生有資格參加高級管理層離職和控制計劃變更，具體描述和量化如下。
被任命為首席執行官的離職
與程Lu簽訂分居協議。如上所述，2022年，程Lu於2022年1月1日至2022年3月3日擔任公司首席執行官，並於2022年11月10日再次擔任首席執行官至今。關於他於2022年3月3日短暫離開本公司，本公司與程Lu訂立離職協議，規定如下：(I)一次過支付50,000美元；(Ii)按月支付眼鏡蛇保費的僱主部分，直至2022年3月3日他在眼鏡蛇保險下的承保範圍屆滿或他有資格獲得與新工作有關的實質同等健康保險之日起計18個月結束為止；(Iii)繼續授予2022年3月3日之後12個月期間的未償還期權，但須受他在本公司的持續服務所限。如果他繼續任職至該日期，則受時間期權規限的所有股份均加速、歸屬並可行使；(Iv)他購買普通股股份的1,150,000份期權的“里程碑期權”被沒收；(V)加速所有未歸屬的限制性股票單位；及(Vi)償還與分拆協議相關的法律費用，最高可達10,000美元。放棄的分手費以程Lu執行以本公司為受益人的一般債權為條件。
此外，就其離職事宜，程Lu與本公司於2022年3月3日訂立諮詢協議，根據該協議，程Lu將於2022年3月3日後一年內為行政總裁提供持續的顧問服務。根據諮詢協議，程Lu有權在一年的期限內獲得450,000美元的年金。
有關程Lu目前受聘於本公司的條款，請參閲“僱傭協議-與程Lu簽訂的僱傭協議“上圖。
終止侯曉迪的職務。侯先生受僱於本公司，自2022年10月30日起終止。侯先生沒有收到任何與他的離職有關的遣散費或解僱費。
與埃爾辛·尤默的分居協議。自2022年11月25日起，公司董事會免去了尤默先生的臨時首席執行官職務，免去了總裁的臨時職務。關於Yumer先生的離職，本公司於2022年11月15日簽訂離職協議，規定如下：(I)一次性支付340,800美元，相當於Yumer先生年度基本工資的80%；(Ii)補貼眼鏡蛇保險，最長為18個月；及(Iii)根據適用獎勵協議的條款，額外六個月授予業績目標和其他歸屬標準被視為滿足的未償還股權獎勵。放棄的離職金是以Yumer先生執行以公司為受益人的普遍索賠為條件的。
與帕特里克·狄龍的分居協議。自2022年7月7日起，狄龍先生辭去公司首席財務官一職。關於他的離職，本公司和狄龍先生於2022年6月15日簽訂了一份離職協議，規定如下：(I)過渡諮詢服務至2022年10月17日，(Ii)在整個過渡期內繼續授予受限股票單位和期權，(Iii)將期權的可行使期延長至過渡期最後日期和任何公司未償還期權終止日期的兩年紀念日的較早者，該日與某些公司交易有關。(Iv)本公司放棄要求償還先前根據日期為2022年4月11日的留任獎金函件向狄龍先生發放的500,000美元留任獎金的權利，及(V)償還因其離職協議而產生的最多10,000美元的律師費。放棄的離職金是以Dillon先生執行了一項以公司為受益人的普遍索賠為條件的。
與詹姆斯·馬倫達成分居協議。自2022年9月30日起，馬倫先生辭去了公司首席法律和行政官的職務。關於他的離職，本公司和馬倫先生於2022年8月31日簽訂了一份離職協議，規定如下：(I)基本工資繼續12個月和至多12個月的補貼眼鏡蛇保險，(Ii)繼續授予受限股票單位和期權12個月，(Iii)將期權的可行使期延長至2024年9月30日較早的日期，以及與某些公司交易相關的任何公司未償還期權終止的日期。及(Iv)本公司放棄根據日期為2022年4月11日的留任獎金函件要求償還先前授予馬倫先生的留任獎金500,000美元的權利。放棄的分手費是以馬倫先生執行了一項以公司為受益人的全面索賠為條件的。
2023年高層管理人員離職和控制計劃的變更
2023年5月30日，薪酬委員會通過了TuSimple Holdings Inc.高級管理層離職和控制變更計劃(《2023年離職和中投計劃》)。塔皮亞是2023年Severance和CIC計劃的參與者。
《2023年離職金和CIC計劃》規定，如果一名參與者的僱傭關係在公司沒有“原因”或參與者有“充分理由”(各自在《2023年離職金和CIC計劃》中定義)的情況下在“控制權變更”的情況下被終止，該參與者將有權獲得：(I)相當於參與者基本工資和目標年度獎金總和的一半的一次性現金付款；(Ii)加速授予本應在終止後一年內授予的股權獎勵；及(Iii)一筆相當於本公司在緊接僱傭終止前一個月為參與者及其合資格受撫養人提供團體健康、牙科及視力福利的成本十二倍的現金付款。
如果參賽者在控制權變更前六個月內或之後十二個月內被公司無故終止僱用，或參賽者有充分理由終止受僱，參賽者將有權獲得：(I)相當於參賽者基本工資和目標年度獎金之和的一次性現金付款；(Ii)加速授予當時尚未完成的每項股權獎勵，並被視為達到了適用的業績指標；及(Iii)一筆相當於本公司在緊接僱傭終止前一個月為參與者及其合資格受撫養人提供團體健康、牙科及視力福利的成本十二倍的現金付款。
上述付款和福利的提供是以參與人履行索賠為條件的。《2023年福利和CIC計劃》規定，如果參與者收到了任何根據該計劃或其他計劃須繳納根據《國税法》第499條徵收的消費税的金額，則支付給參與者的款項將在避免徵收消費税所需的範圍內減少，但只有在減少的付款的淨額超過參與者在徵收消費税和所有所得税及相關税項後將獲得的淨額的情況下才會如此。
假設2023年遣散費和CIC計劃在2022年12月31日生效，塔皮亞先生將收到以下金額：如果他的解僱是在控制權變更期間以外的正當理由下無故或辭職的，塔皮亞先生將獲得總計317,180美元，其中包括300,000美元的現金遣散費(相當於其基本工資和目標年度獎金的0.5倍)和17,180美元的眼鏡蛇保險(即連續支付12個月)。此外，塔皮亞還將獲得每一筆當時的未償還股票獎勵，這些獎勵是基於持續受僱到一週年而授予的，假設2023年Severance和CIC計劃在2022年12月31日生效，這相當於加速股票獎勵的價值63,400美元。
如果Tapia先生在控制權變更期間被無故解僱或有充分理由辭職，他將獲得總計617 180美元，其中包括600 000美元的現金遣散費(相當於其基本工資和目標年度獎金的1倍)和17 180美元的眼鏡蛇保險(相當於12個月的付款)。此外，塔皮亞還將獲得每一筆當時尚未完成的未歸屬股權獎勵，這些獎勵將被授予並可行使，假設2023年Severance和CIC計劃在2022年12月31日生效，這相當於加速股票獎勵的價值240,200美元。
董事薪酬
下表列出了2022財年擔任董事的每位人員的薪酬信息，但同時擔任近地業務的董事除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用
($) | 股票獎勵(美元)(1)(2) | | 期權大獎
($) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計
($) |
莫晨(3) | — | | — | | | — | | — | | — | | — | |
温迪·海斯(4) | 4,409 | | 250,000 | | (5) | — | | — | | — | | 254,409 | |
邁克爾·莫西爾(6) | 14,946 | | — | | | — | | — | | — | | 14,946 | |
詹姆斯·Lu(7) | 5,685 | | 250,000 | | (8) | — | | — | | — | | 255,685 | |
布拉德·巴斯(9) | 82,147 | | 188,307 | | | — | | — | | — | | 270,454 | |
趙小蘭(10) | — | | — | | | — | | — | | — | | — | |
卡倫·C·弗朗西斯(11) | 64,402 | | 188,307 | | | — | | — | | — | | 252,709 | |
米歇爾·斯特林(12) | 73,554 | | 188,307 | | | — | | — | | — | | 261,861 | |
裏德·沃納(13) | 193,294 | | — | | | — | | — | | — | | 193,294 | |
Bonnie Yi Zhang(14) | 18,750 | | — | | | — | | — | | — | | 18,750 | |
1.本欄中的金額代表根據FASB主題718在2022財年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。有關確定獎勵公允價值時使用的假設的信息，請參閲本公司財務報表附註10.基於股票的薪酬。在董事繼續提供服務的情況下，限售股的服務需求將在一年內全面滿足。在構成《2021年計劃》所界定的“控制權變更”的交易中，適用於根據本計劃授予的未償還股權獎勵的基於服務的要求將在該交易生效之日被視為完全滿足。
2.於2022年12月31日，若干非僱員董事持有流通股，據此A類普通股可發行的股份數目如下：(I)Hayes女士持有156,250股流通股；及(Ii)詹姆斯·Lu先生持有156,250股流通股。
3.Mr.Chen於2022年1月1日至2022年3月3日、2022年11月10日至2022年12月31日擔任董事會主席；2022年3月4日至2022年11月9日擔任董事會成員。
4.海耶斯自2022年12月15日以來一直擔任董事會成員。
5.RSU須遵守以服務為本的歸屬規定，須於(I)2023年12月15日或(Ii)發行人下一次股東周年大會日期(以較早者為準)滿足，但須受Hayes女士於該歸屬日期持續向發行人提供服務的規限。
6.Mosier先生自2022年12月15日以來一直擔任董事會成員，並於2022年根據公司與美國外國投資委員會達成的國家安全協議(“國家安全協議”)擔任公司董事的安全顧問。根據CFIUS的要求，我們的安全主管的薪酬是現金，而不是股票。
7.Lu先生自2022年12月13日起擔任董事會成員。
8.RSU須遵守以服務為本的歸屬要求，須於(I)2023年12月15日或(Ii)發行人下一次股東周年大會日期(以較早者為準)滿足，但須受Lu於該歸屬日期持續向發行人提供服務的規限。
9.2022年，巴斯先生於2022年1月1日至2022年11月10日擔任董事會成員。
10.2022年，趙小蘭於2022年1月1日至2022年6月9日擔任董事會成員。
11.2022年，弗朗西斯女士於2022年1月1日至2022年11月10日擔任董事會成員。
12.2022年，斯特林在2022年1月1日至2022年11月10日期間擔任董事會成員。
13.2022年，維爾納先生於2022年4月23日至2022年11月10日擔任董事會成員，在此期間，維爾納先生擔任美國國家安全局下屬的公司董事安保人員。根據CFIUS的要求，我們的安全主管的薪酬是現金，而不是股票。
14.2022年，Zhang女士於2022年1月1日至2022年6月9日擔任董事會成員。
現金補償
非僱員董事薪酬政策為所有非僱員董事提供與他們在我們董事會和委員會的服務相關的年度現金預留金。每位非僱員董事獲得每年50,000美元的現金預聘金，用於董事會的一般事務，以及以下額外的年度現金預聘金，用於董事會委員會服務：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 委員會 | | 椅子 | | 成員 |
| 審計委員會 | | $25,000 | | $15,000 |
| 薪酬委員會 | | $20,000 | | $10,000 |
| 提名和公司治理委員會 | | $10,000 | | $5,000 |
| 政府保安委員會 | | $32,500 | | $22,500 |
根據國安局和非僱員董事薪酬政策，代替下文所述的股權獎勵，在國安局之下擔任安全董事的董事和政府安全委員會主席將獲得相當於250,000美元的現金支付，按比例反映安全董事在我們下一次年度股東大會之前將在我們董事會任職的天數。
每年的現金預付金每季度支付一次。我們報銷非僱員董事因出席董事會或委員會會議而產生的合理費用。
股權補償
薪酬委員會將批准每年向每位非員工董事授予價值250,000美元的限制性股票單位獎勵(“股權獎勵”)。股權獎勵將於非僱員董事獲委任或當選當日或之後在合理可行範圍內儘快授予，並於其後於吾等每次股東周年大會日期或之後在合理可行範圍內儘快授予，惟有關董事須在有關會議後繼續在本公司董事會任職。在非僱員董事持續服務的情況下，股權獎勵將在一年內全數授予，並將於授予一週年後的下一個月的第一天或該授予日期後公司股東舉行的下一次定期年度會議的日期，以較早的日期為準；提供非僱員董事在該歸屬日期之前保持連續服務。此外，在年度股東大會之間授予新任命的董事的股權獎勵將按比例分配，以反映董事將在本年度為我們的董事會服務的部分。如果在非僱員董事的連續服務終止之前，我們的控制權發生變化，則股權獎勵將全數授予。
我們的非僱員董事，除了我們的安全董事，必須遵守最低持股量準則，該準則被設定為正常年度現金預留的五倍。預計在我們的指導方針適用後五年內達到所有權水平。美國外國投資委員會裁定，我們的安全董事不能以公司股權進行補償。因此，我們的董事安全不受我們最低持股比例的限制。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日關於我們現有股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (#) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) ($) | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(3) (#) |
股東批准的股權補償計劃(1) | 20,602,012 | | 15.16 | 18,041,005 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | — | — | — |
| 總計 | 20,602,012 | | 15.16 | 18,041,005 | |
1.我們所有的股權薪酬計劃都得到了股東的批准。這些信息是關於2017年股票計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃的。2021年股權激勵計劃是2017年股權激勵計劃的繼承和延續。於本公司首次公開發售的生效日期，將不會根據2017股票計劃授予任何額外獎勵，但根據2017股票計劃授予的所有股票獎勵仍受其現有條款所規限。
2.加權平均行權價格沒有考慮未償還的RSU或股票價值獎勵，這兩者都沒有行權價格。
3.這筆金額包括根據我們的2021年股權激勵計劃可供未來發行的16,277,422股，以及根據我們的2021年員工購股計劃可供未來發行的1,763,583股。根據我們2017年的股票計劃，沒有股票可供發行。
某些實益擁有人的證券所有權和管理
這個下表集合第四，確定信息懷着敬意讓受益者受益截至2023年8月8日，我們A類普通股的所有權：
▪我們的每一位被任命的執行官員；
▪我們每一位董事；
▪我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及
▪我們所知的每一位股東都是我們已發行A類普通股的5%以上的實益所有者。
有益的所有權已確定根據遵守規則的這個美國證券交易委員會，它一般如果是這樣的話一個人有好處擁有的所有權安全如果他,她，或它擁有獨有或共享投票或投資力完畢那擔保，包括期權和認股權證那目前是可行使的或可操練在60 A類普通股的天數和股份潛在的限制性股票單位那可能是安頓在60 日數2023年8月8日。
中的所有權百分比列這個表為基於已發行A類普通股205,095,521股和24,000,000股我們的班級B 截至2023年8月8日已發行的普通股。持有者我們班的A 普通股vbl.有正確的至一票贊成每股A類普通股, 和持有者我們的B類普通股有權……B類普通股每股10票。
我們已經決定有益的按照美國證券交易委員會的規章制度進行權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非否則註明，這個業務地址每一個有益的 物主中列出的表格下面是9191湯尼中心加州聖地亞哥600號套房，郵編：92122。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數的股票的A類普通股 | | % | | 數的股票的班級B 普通股 | | % | | % 的總票數電源 |
| 獲任命的行政人員及董事： | | | | | | | | | | |
首席執行官程Lu | (1) | 2,619,578 | | | 1.3 | % | | — | | — | | * |
首席財務官埃裏克·塔皮亞 | (2) | 114,574 | | | * | | — | | — | | * |
侯曉迪，前首席執行官 | (3) | 13,442,314 | | | 6.6 | % | | 12,000,000 | | 50% | | 30.0% |
Ersin Yumer，前首席執行官 | (4) | 39,248 | | | * | | — | | — | | * |
帕特里克·狄龍，前首席財務官 | (5) | 195,219 | | | * | | — | | — | | * |
詹姆斯馬倫，前Calo | (6) | 295,947 | | | * | | — | | — | | * |
莫陳，執行主席 | (7) | 19,734,628 | | | 9.6 | % | | 24,000,000 | | 100% | | 58.4% |
| 温迪·海斯 | | — | | | — | | | — | | — | | — |
| 詹姆斯·Lu | | — | | | — | | | — | | — | | — |
| 邁克爾·莫西爾 | | — | | | — | | | — | | — | | — |
| 泰勒·麥高希 | | — | | | — | | | — | | — | | — |
| 甄濤 | | — | | | — | | | — | | — | | — |
全體行政人員和董事(8人) | (8) | 22,468,780 | | | 11.0 | % | | 24,000,000 | | 100% | | 59.0% |
| | | | | | | | | | |
| 5%的股東： | | | | | | | | | | |
| Sun Dream Inc. | (9) | 24,676,708 | | | 12.0 | % | | — | | — | | 5.5% |
| TRATON SE | (10) | 15,782,220 | | | 7.7 | % | | — | | — | | 3.6% |
先鋒集團 | (11) | 12,816,129 | | | 6.3 | % | | — | | — | | 2.9% |
貝萊德股份有限公司 | (12) | 11,646,102 | | | 5.7 | % | | — | | — | | 2.6% |
*不到1%。1.包括：(I)1,719,578股由程Lu持有的A類普通股及(Ii)由Hickory Wood Grove LLC持有的900,000股A類普通股，Hickory Wood Grove LLC是一家在特拉華州註冊成立並由Lu家族後代信託實益擁有的有限責任公司。
2.包括：(I)由Tapia先生持有的76,853股A類普通股和(Ii)在2023年8月8日起60天內歸屬的37,721股限制性股票單位(“RSU”)。
3.包括：(I)由侯先生持有的75,000股A類普通股；(Ii)由侯先生實益擁有並於特拉華州成立的有限責任公司White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股；(Iii)於薩摩亞註冊成立並由侯先生實益擁有的White Marble International Limited持有的12,000,000股B類普通股。白色大理石國際有限公司的註冊地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱603號Sertus Chambers。實益擁有的A類普通股不包括B類普通股轉換後可發行的股份。
4.由尤默先生持有的39,248股A類普通股組成。尤默於2022年11月離開公司。
5.包括：(I)代表狄龍先生提交的日期為2022年6月17日的表格4所載的17,049股A類普通股；(Ii)於2022年9月派發1,621股既有RSU及於2022年10月派發18,424股歸屬RSU(根據本公司與狄龍先生的分拆協議加快歸屬)；及(Iii)截至2023年8月8日已歸屬但未行使的158,125股購股權，其行權期根據本公司與狄龍先生的分拆協議延展至2024年10月17日。狄龍先生於2022年7月離開公司，此後公司無法再追蹤他的股票活動。
6.A類普通股包括：(I)43,432股代表馬倫先生提交的日期為2022年9月19日的表格4中報告的A類普通股；(Ii)根據本公司與馬倫先生的分拆協議加速歸屬的65,015股既有RSU；及(Iii)187,500股截至2023年8月8日已歸屬但未行使的期權，其行權期根據本公司與狄龍先生的分拆協議延展至2024年9月30日。馬倫先生於2022年9月離開公司，此後公司無法再追蹤他的股票活動。
7.包括：(I)12,000,000股B類普通股由Gray Jade Holding Limited持有，Gray Jade Holding Limited是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由在特拉華州成立的有限責任公司Mo Chen LLC全資擁有，陳氏家族信託基金以Mr.Chen為受託人全資擁有；(Ii)75,000股A類普通股由在英屬維爾京羣島註冊成立並由Mr.Chen實益擁有的THC國際有限公司持有；(Iii)6,292,314股A類普通股由Brown Jade Holding Limited持有，Brown Jade Holding Limited是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Mr.Chen實益擁有，(Iv)由White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股，及(V)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B類普通股。Gray Jade Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。THC國際有限公司的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。Brown Jade Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。如上所述，在標題為“投票協議根據委託書及表決協議，Mr.Chen擁有對白色大理石有限公司持有的13,367,314股A類普通股及12,000,000股白色大理石國際有限公司持有的12,000,000股B類普通股的投票權。實益擁有的A類普通股不包括B類普通股轉換後可發行的股票。
8.包括：(I)22,431,059股A類普通股，(Ii)37,721股2023年8月8日起60天內歸屬的RSU，以及(Ii)24,000,000股B類普通股。
9.僅根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由太陽夢想公司持有的24,676,708股A類普通股組成，太陽夢想公司對24,676,708股擁有唯一投票權和處分權。Sun Dream Inc.最終由曹控制。Sun Dream Inc.的註冊地址是開曼羣島KY1-1205號大開曼西灣路802號芙蓉路31119號大館郵政信箱。
10.僅根據股東於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由15,782,220股A類普通股組成。TRATON SE對15,782,220股擁有共同的投票權和處置權。緊隨該特定協議和計劃於2020年11月7日由Navistar International Corporation、TRATON SE和Dusk Inc.(特拉華州公司和TRATON SE的全資子公司)於2021年7月1日完成的交易之後，(I)TRATON SE，(Ii)大眾Aktiengesellschaft，(Iii)TRATON International S.A.，(Iv)Navistar International Corporation，(V)Navistar，Inc.，(Vi)墨西哥國際控股公司(IMHC)，和(Vii)國際卡車和發動機公司開曼羣島控股公司可能已被視為分享部分或全部此類證券的實益所有權。
11.僅根據股東於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，先鋒集團擁有76,904股股份的投票權、12,648,885股股份的唯一處分權和167,244股股份的共享處分權。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
12.僅根據股東於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德對11,393,298股擁有唯一投票權，對11,646,102股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編10055。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
關聯方交易的政策和程序
我們已經通過了一份書面的有關聚會交易記錄政策。這項政策提供我們的執行官員，董事、持有人的更多比5% 任何人的班級我們的有投票權的證券，以及任何直系親屬成員和與任何這個前述人, 不會被允許加入一項關聯方交易使用我們如果沒有這個之前同意書我們的審計委員會，或我們B的其他獨立成員Oard在……裏面這個活動這是不合適的為我們的審計委員會至審查這樣的交易到期一場利益衝突。任何請求我們要請輸入vt.進入，進入a 交易記錄和一位執行官員，董事，委託人股東或他們的任何直系親屬委員或附屬公司，在……裏面涉案金額超過120美元,000, 必須首先呈現的是至我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕提議的交易記錄, 我們的審計委員會將考慮所有相關可獲得的事實和情況。
某些關聯方交易
此外發送到補償安排與董事並命名為執行人員官員在本年度報告中以Form 10-K的其他部分描述, 這個以下是是a 描述的每一個1月以來的交易1, 2022年，目前每個建議中的交易其中：
•我們已或者是成為參與者；
•涉案金額超過或超過120美元,000; 和
•我們的任何一位各位董事，尊敬的各位行政人員，持有者超過5%我們的股本, 或任何即刻的家庭成員, 或人分享居家其中的任何一種個人，有或將有a 直接或間接材料利息。
修訂和重新簽署的股東協議
我們進去了vt.進入，進入A股東協議和我們的股東。這些股東有權至受尊重的權利發送到在我們首次公開募股後他們的股票登記在證券法。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書還賦予我們的董事會在董事會決定適當時酌情賠償我們的高級職員和員工的權力。
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議和高級管理人員和某些其他關鍵員工. 賠償協議規定，我們將賠償我們每一位董事，執行人員軍官，以及這樣的其他關鍵員工在特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，免除該董事、高管或其他關鍵員工因其董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將全部預付董事、高管和其他關鍵員工因涉及其董事身份的法律程序而產生的費用。
其他交易
與我們的首次公開募股有關, 我們進入了交換協議與我們的聯合創始人莫晨和侯曉迪，據此，由該等聯合創始人或由我們的創始人控制的實體持有的24,000,000股我們的A類普通股自動交換為等值數量的股票在我們完成首次公開募股之前，我們持有B類普通股。
聯合開發協議
2020年7月，公司與Navistar，Inc.(“Navistar”)簽訂了聯合開發協議(“JDA”)，該協議現已生效a TRATON SE的子公司，根據該子公司，雙方同意合作開發專門構建的L4自治半掛車。在……下面在JDA中，雙方相互授予對方背景知識產權的權利，以允許他們開展研究和開發活動。根據聯合聲明，我們同意報銷導航星高達$10.0 產生的研究和開發費用為100萬英鎊。O2022年12月5日，公司和航星聯合宣佈結束聯合開發和聯合開發。
內部調查/關聯方交易
正如之前披露的，根據我們的審計委員會正在進行的內部調查所獲得的信息，在2021年期間，公司員工在海康公司(以下簡稱海龍)的事務上花費了幾個小時的帶薪工作，這些帶薪小時的估計價值不到300,000美元。我們還認為，在2022年期間，在評估海康作為潛在的OEM合作伙伴時，我們在簽訂相關保密協議和其他合作協議之前，與海康及其合作伙伴分享了機密信息。在信息被披露後，我們與海康簽訂了一項保密協議，涵蓋了信息。我們的聯合創始人兼現任執行主席莫晨先生是董事的創始人兼海德龍的首席執行官，他在海德龍持有超過10%的股權。這項關聯方交易和對海德龍作為潛在OEM合作伙伴的評估沒有按照公司政策的要求提交給審計委員會或得到審計委員會的批准。
我們對共享信息的內部審查正在進行中，根據審查到目前為止的事實，我們認為共享的信息不是源代碼，不是我們合作伙伴或供應商的機密信息，並且與我們通常與供應商共享的信息一致。我們目前沒有與海德龍合作，也沒有與海德龍達成任何協議。
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了所有收費為專業審計服務產生的費用和本公司前核數師畢馬威會計師事務所於年內提供的其他服務告一段落2021年12月31日和2022年(千人)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 930 | | | $ | 1,198 | |
審計相關費用 (2) | — | | | — | |
税費 (3) | 93 | | | 119 | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
總費用 | $ | 1,023 | | | $ | 1,317 | |
(1)審計費用：這一類別包括與審計我們的財務報表、審查我們的季度財務報表有關的專業服務費用，以及與其他監管備案文件有關的審計服務費用。這一類別還包括與我們的首次公開募股相關的服務費用。
(2)審計相關費用：未發生此類費用。
(三)税費：包括轉讓定價服務費和税務諮詢費。
(4)所有其他費用：不產生此類費用。
獨立註冊會計師事務所變更
正如我們於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們的審計委員會於2023年5月10日批准任命UHY LLP(“UHY”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所。於本公司最近兩個財政年度(截至2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度)及其後截至2023年5月10日的過渡期內，本公司或代表本公司的任何人士並無就S-K規例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所載任何事項徵詢UHY的意見。
審計和非審計服務的預批准
與美國證券交易委員會的要求保持一致和上市公司會計監督委員會關於審計師的獨立性，我們的審計委員會負責任命、補償和監督我們的獨立註冊公眾的工作會計學堅定。為了認識到這一責任，我們的審計委員會或主席，如果這樣做了批核在兩次會議之間需要審計委員會，通常預先批准全獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務. 這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
a)與報告一起存檔的文件。
1)財務報表
2)財務報表明細表。所有財務報表附表都被省略了，因為要求在其中列報的信息不適用或顯示在財務報表或相關附註中，在此併入作為參考。
3)陳列品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 公司註冊證書的修訂和重訂。 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.1 | | 5/11/2021 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新編訂附例。 | | 10-Q | | 001-40326 | | 3.2 | | 5/11/2021 | | |
| 4.1 | | 根據1934年《交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.1 | | 3/23/2021 | | |
| 10.2 | | 註冊人與經典精英有限公司之間於2021年1月8日訂立的普通股購買協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.9 | | 3/23/2021 | | |
| 10.3 | | 註冊人與Perry Creek Capital Partners LP之間的普通股購買協議日期為2021年1月22日。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.10 | | 3/23/2021 | | |
| 10.4 | | 註冊人與Perry Creek Capital Fund II LP之間的普通股購買協議日期為2021年1月22日。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.11 | | 3/23/2021 | | |
| 10.5 | | 註冊人、TRATON International S.A.和其他各方於2021年2月26日簽署的E-2系列優先股購買協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.12 | | 3/23/2021 | | |
| 10.6 | | 2017年股份計劃及其下的協議格式。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.13 | | 3/23/2021 | | |
| 10.7 | | 2021年股權激勵計劃及其協議的形式。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.14 | | 3/23/2021 | | |
| 10.8 | | 2021年員工購股計劃。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.15 | | 3/23/2021 | | |
| 10.9 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由侯曉迪和註冊人簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.18 | | 3/23/2021 | | |
| 10.1 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由Patrick Dillon和註冊人之間簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.20 | | 3/23/2021 | | |
| 10.11 | | 僱傭協議，日期為2021年3月22日，由詹姆斯·馬倫和註冊人簽署。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.21 | | 3/23/2021 | | |
| 10.12 | | 侯曉迪與註冊人之間於2021年3月22日簽訂的離職及控制權變更協議。 | | S-1 | | 333-254616 | | 10.23 | | 3/23/2021 | | |
10.13 | | TuSimple Holdings Inc.2023高級管理層離職和控制計劃變更 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.1 | | 5/30/2023 | | |
10.14 | | 圖簡單控股公司和程Lu之間於2022年3月2日簽署的過渡和分居協議。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.1 | | 3/3/2022 | | |
10.15 | | TuSimple Holdings Inc.和Patrick Dillon之間於2022年6月15日簽署的分居協議。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.1 | | 6/21/2022 | | |
10.16 | | TuSimple Holdings，Inc.與James Mullen之間的分居協議格式。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.1 | | 9/6/2022 | | |
10.17 | | TuSimple Holdings，Inc.和Ersin Yumer之間的分離協議，日期為2022年11月15日。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.1 | | 11/16/2022 | | |
| 10.18 | | TuSimple Holdings Inc.2021年股權激勵計劃修正案。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.1 | | 12/16/2022 | | |
| 10.19 | | TuSimple Holdings Inc.和程Lu之間的信件協議，日期為2022年12月14日。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.2 | | 12/16/2022 | | |
| 10.20 | | TuSimple Holdings Inc.與程Lu之間的遣散費和控制權變更協議，日期為2022年12月14日。 | | 8-K | | 001-40326 | | 10.3 | | 12/16/2022 | | |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(載於本報告的簽名頁) | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
*本10-K表格年度報告所附的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過參考納入TuSimple Holdings Inc.根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
b)展品。見上文第15(A)(3)項。
c)財務報表明細表。見上文第15(A)(2)項。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | |
| TUSIMPLE控股公司 |
| |
| 發信人： | | 撰稿S/程Lu |
| | 姓名：程Lu |
| | 標題：首席執行官 |
授權委託書
茲以此等身分知悉所有人士，並在此組成及委任以下簽名之程Lu及埃裏克·塔皮亞為其真正合法之事實受權人及代理人，以任何及所有身分代其簽署本10-K表格年度報告之任何及所有修正案，並將其連同所有證物及其他相關文件存檔至美國證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人全權作出及執行與其有關之每項及每項必需作為及事情。完全出於他或她本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人憑藉本條例可合法地作出或導致作出的所有事情。
根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
發稿S/莫 | | 董事聯合創始人兼執行主席 | | 2023年9月7日 |
莫晨
撰稿S/程Lu | | 董事和首席執行官(首席執行官) | | 2023年9月7日 |
程Lu
撰稿/S/埃裏克·塔皮亞 | | 首席財務官(首席財務官) | | 2023年9月7日 |
埃裏克·塔皮亞
/發稿S/詹姆斯·Lu | | 董事 | | 2023年9月7日 |
詹姆斯·Lu
/S/温迪·海斯 | | 董事 | | 2023年9月7日 |
温迪·海斯
撰稿S/邁克爾·莫西爾 | | 董事 | | 2023年9月7日 |
邁克爾·莫西爾
發稿S/甄濤 | | 董事 | | 2023年9月7日 |
甄濤
/S/J.泰勒·麥高伊 | | 董事 | | 2023年9月7日 |
J·泰勒·麥高希 | | | | |
