美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
（規則 14a-101）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交 ☐
由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
FORTE BIOSCIENCES, INC |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
CAMAC FUND，LP CAMAC 合作伙伴有限責任公司 CAMAC 資本有限責任公司 埃裏克·沙希尼安 麥金太爾合夥企業，LP 麥金太爾資本集團有限責任公司 麥金太爾資本管理有限責任公司 麥金太爾資本管理有限責任公司 ATG FUND II 有限責任公司 ATG 資本管理有限責任公司 加布裏埃爾·格里克斯伯格 邁克爾·G·哈克 克里斯·麥金太爾 |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
Camac Fund、LP和ATG Capital Management, LLC以及此處提及的其他參與者（統稱 “FBRX相關股東”）， 已向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交了最終委託書和隨附的白色通用代理卡，用於在2023年年會上為其高素質董事候選人的選舉徵求選票 特拉華州的一家公司 Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東。
2023年9月6日， FBRX相關股東發佈了以下新聞稿：
Forte Biosciences及其獨立董事候選人的擔憂股東分享了關鍵事實，這些事實強化了公司董事會迫切變革的必要性
揭露 Forte 最近演示文稿中包含的虛假陳述和失真內容
鼓勵股東在 Forte 即將於 9 月 19 日舉行年會之前，在白色代理卡上投票給獨立 董事候選人邁克爾·哈克和克里斯·麥金太爾第四
紐約--(美國商業資訊)--Camac Partners, LLC（“Camac”） 和ATG Capital Management, LLC（“ATG”）（以及其招標的其他參與者，“關心 股東”、“集團” 或 “我們”）共同擁有Forte Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：FBRX）約8.5％的已發行普通股 （納斯達克股票代碼：FBRX）（“Forte” 或 “公司”）。今天，集團及其獨立董事 候選人——邁克爾·哈克和克里斯·麥金太爾——對公司 最近演講中包含的虛假陳述和歪曲內容做出了迴應。集團提名哈克先生和麥金太爾先生在定於2023年9月19日舉行的即將舉行的年度股東大會（“年會”）上選舉Forte董事會（ “董事會”）。
提醒一下，集團最近提交了自己的 報告，詳細説明瞭為什麼在董事長兼首席執行官保羅·瓦格納博士的領導下，Forte在經歷了多年的業績不佳和同類最差的 治理之後，迫切需要更換董事會。
該集團 獨立董事候選人邁克爾·哈克和克里斯·麥金太爾評論説：
“雖然我們獲得了Camac的提名和ATG的支持 ，但我們是獨立的，堅定地致力於為所有Forte股東和利益相關者的最大利益行事。我們認為 自Forte首次公開募股以來，股東價值已經下降了近95％，此後 ，讓具有資本配置和投資專業知識的獨立人士進入董事會將使公司受益。儘管我們很清楚董事會需要全新的視角 ，但我們對Forte沒有預先設定的議程或先入為主的觀念，如果由股東當選，我們將以開放的心態行事。 我們的重點將是幫助董事會改善Forte的治理，並徹底客觀地評估所有選擇，以最大限度地提高 股東價值。”
集團鼓勵股東在決定在即將舉行的年會上支持哪些個人之前考慮事實 ：
| Forte 的神話 | 事實 |
X “[…]Camac 的 […]目的是將現金用於可能低於當前股價的價值，並破壞大多數股東的價值。” |
· 公司正在利用恐嚇策略為董事會無法辯護的糟糕表現和反股東行為辯護。與瓦格納博士和勞倫斯·艾興菲爾德的任期相比，Forte的 股權下跌了近95％。 · 我們的 集團一再明確表示，董事會需要實行問責制，並不要求清盤。相反，我們希望 董事會的所有董事徹底而客觀地調查實現股東價值最大化的途徑。 · 我們的 獨立董事候選人——哈克先生和麥金太爾先生——願意探索改善Forte 績效、戰略和治理的所有選擇。
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X “[…]Forte 相信確實如此 […]為了少數機會主義的13D申報者的利益，通過清算公司來破壞價值，這不符合股東的利益。” |
· 我們集團提出的唯一提案是提名兩名獨立董事，如果當選，他們將在董事會中佔少數 。此外，正如Forte所建議的那樣，股東不能直接清算公司。 · 去年，董事會 沒有與多位13D申報人（當時他們共佔已發行股票的近40％）接觸，而是採取了一系列反股東和攤薄行動。 · 這 包括2022年8月在沒有任何正當業務目的的情況下在市場上發行560萬股股票，其稀釋性且看似防禦性。 · 董事會還採用了一種主要觸發因素為10％的 “毒丸”，作為迴應 重要股東的合法反饋的防禦手段。 o 然後， 董事會放棄了對精選投資者參與高度稀釋的2023年私募的避孕藥。
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X “[2500 萬美元]此次發行對市場價格沒有折扣，也沒有稀釋性認股權證保障 […]” |
· 董事會2023年私募的稀釋性極強，因為它涉及以遠低於公司每股淨現金的價格向精心挑選的 投資者配售超過1500萬股Forte股票。 o 董事會在發行前發行了超過71％的已發行股票，在計入預先融資的認股權證時，在發行前基礎上發行了超過118％的已發行股份 。 · 此外， 2023年私募是在董事會推遲年會後的記錄日期之前完成的。
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X “[這個]Forte 交易 [是]與最近的同類生物技術交易相比，情況良好。” |
· Forte 誤導性地使用了所謂的 “可比”其陳述中的交易旨在捍衞其高度稀釋的2023年私募配售 ，並使這些公司看起來也以比現金餘額大幅折扣籌集資金。 · Forte的 令人震驚的比較沒有使用公司的淨現金餘額，因此它們沒有考慮到公司的鉅額負債。 此外，截至2023年6月30日，Forte還使用陳舊的數據而不是資產負債表。 · 事實上，使用最新數據並計算淨現金餘額來考慮這些公司的鉅額公司債務 表明，在兩家公司各自籌款時，兩家公司的鉅額債務都遠遠超過現金餘額。 o 只有 Forte 以低於其淨現金和遠低於其清算價值的價格籌集資金。 o 此外， 與 Forte 相比，這兩家公司的藥物都處於臨牀開發階段（例如第 2 期和第 3 期）走得更遠，Forte 目前處於 FB-102 的臨牀前階段。 · 我們 找不到一次以比淨現金折扣如此大的折扣完成的融資。因此，管理層和董事會 在2023年私募中的所作所為似乎是前所未有的，我們認為這樣做完全是為了進一步鞏固自我。
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X “生物技術公司測試的藥物中有90％不合格。分子在開發中的失敗並不是管理失敗。” |
· 我們 集團的擔憂不僅在於管理層的無能，還在於其與股東的嚴重失調。 · 管理層有責任推進管道開發，因此應歸咎於 意外失敗 Forte 在 2021 年的 2 期臨牀試驗中用於治療特應性皮炎的單一資產 — FB-401。 o 同年，當Forte的股價下跌94％時，董事會向瓦格納博士發放了540萬美元的總薪酬（包括現金獎勵、股票 和期權獎勵）。 · 在 這次失敗之後，該公司在 2022 年轉向開發用於自身免疫性疾病的 FB-102，這是一種高度投機性的轉向。 o 那一年，當Forte的股價又下跌了55％時，董事會向瓦格納博士提供了迄今為止最大的現金獎勵。 · 儘管 Forte 在兜售 FB-102 作為可能的證據 “課堂上最棒的活動” 事實是，該化合物仍處於臨牀前適應症中 ，鑑於進入競爭優勢不大的擁擠市場所帶來的風險，投資者對此持懷疑態度。
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X “[…]該公司的律師真誠地努力與Camac達成協議。” |
· Camac 最初嘗試與Forte接觸，以避免代理人競賽並達成雙方都同意的解決方案，但遭到拒絕。 · 儘管 Camac一再進行真誠的嘗試，但董事會在7月份進行了高度稀釋的私募配售，基本上從現有股東手中出售了將近 整個公司的股份，並重組了投資者羣——所有這些價格都遠低於清算價值。 · 就在上個月 ，在我們集團提交最終委託書之前，我們試圖與 公司達成建設性的解決方案。我們集團一再試圖直接與管理層交談，希望私下解決這個問題，把這場 競賽拋在腦後。我們仍然有興趣與瓦格納博士或其他董事會成員舉行虛擬或面對面的會議。
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X “Camac正在提名兩位董事加入Forte董事會 [... 誰]沒有生物技術/藥物開發經驗，沒有科學或醫學背景 […]” |
· 我們的 集團提名了獨立人士，其經驗可以填補Forte董事會的空白。Forte董事會目前由擁有生物技術和藥物開發經驗的董事組成，他們有無視投資者反饋、採取反股東 行動和破壞價值的記錄。 o 相比之下，Hacke先生和McIntyre先生共同擁有投資、資本市場和資本配置專業知識，這將為Forte的董事會增光添彩 。 o 同時， 自從在Forte董事會任職以來，瓦格納博士和艾興菲爾德已經監督了約95％的股東價值的損失。 · 我們 質疑為什麼公司如此激烈地與股東要求少數股東在董事會中佔少數股權的要求作鬥爭。
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在2023年9月19日FORTE年會之前，在白色代理卡上為相關股東 高素質被提名人投票。
只有你最近日期的選票才算在內。如果你 之前投票支持公司的被提名人，那麼稍後對相關股東被提名人的投票將推翻你之前的 投票指示。
如果你對如何投票有任何疑問， 請致電 (888) 368-0379 或 (212) 257-1311 或發送電子郵件至 INFO@SARATOGAPROXY.COM 致電 SARATOGA PROXY CONSULTING
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關於凱邁克
Camac是一傢俬人投資公司，成立於2011年。 Camac專注於離散機會區中價格極其錯誤的資產。Camac以其獨特的採購、靈活的授權、 以及對非競爭機會的持續關注而感到自豪。其投資本質上是長期的，側重於幾十年（而不是幾個月或幾年）的複利資本。
關於 ATG
ATG是一傢俬人控股的投資公司，為精選的合格投資者管理 投資工具。ATG由Gabi Gliksberg創立，主要投資於公開股票市場，利用 另類策略和股東行動主義，追求提供卓越的長期投資回報。訪問 atgfund.com 獲取 更多信息。
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