本協議中某些非實質性的部分標有 [*]根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，已被排除在附錄之外，因為公開披露此類部分可能會對註冊人造成競爭損害。

第三修正案

不動產買賣協議

自2023年8月15日（“生效日期”）起，由BIG Portfolio Owner LLC、BIG SATX所有者有限責任公司、BIG DETX所有者有限責任公司、BIG AVCA所有者有限責任公司和BIG FBTX所有者有限責任公司（“買方”）和俄亥俄州Big Lots Stores, LLC和BIG LOTS Stores, LLC制定並生效有限責任公司（“BLS賣家”）、Big Lots Stores — PNS, LLC，加州有限責任公司（“PNS 賣家”），Big Lots Stores — CSR, LLC，俄亥俄州的有限責任公司公司（“Big Lots CSR”）和俄亥俄州有限責任公司AVDC, LLC（“AVDC賣方”；AVDC賣方、BLS賣方、PNS賣方和Big Lots CSR，統稱為 “賣方”）。

目擊者：

鑑於買方和賣方是截至2023年6月30日的某份不動產買賣協議（“原始購買協議”）的當事方，該協議經截至2023年7月31日的某份不動產買賣協議第一修正案（“第一修正案”）修訂，並經截至2023年8月4日的不動產買賣協議第二修正案（“第二修正案”）修訂（經第一修正案和第二修正案修訂的原始購買協議，也可能有已經或可能被進一步修改、重述、補充或以其他方式不時修改 “購買協議”），其中買方同意根據購買協議中的條款和條件購買房產（定義見購買協議）；

鑑於買方和賣方希望修改購買協議，詳見此處。

因此，現在，鑑於並考慮到此處包含的共同契約和條件，以及出於其他善意和有價值的考慮，特此確認這些契約和條件的收到和充分性，本協議雙方特此商定如下：

1. 公司和定義。本修正案的敍述、時間表和附錄均以此引用納入此處。本修正案中使用但未定義的初始大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

2. 修正案。

(a) 特此刪除作為購買協議附錄J所附的收盤後事項協議，取而代之的是作為附表一附於此處的《收盤後事項協議》

(b) 本協議雙方承認並同意，截至2021年5月10日記錄在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣官方記錄中作為2021-0214682號文書的某份行政訴訟待決通知以及與之相關的訴訟和違規行為（“豐塔納行政訴訟”）不是

允許的例外情況，賣方應自擔費用和費用，並作為關閉的先決條件，完成所有必要的維修，並採取一切必要的行動，以解決豐塔納行政訴訟（包括但不限於對豐塔納行政訴訟進行任何必要的重新檢查），並採取一切必要的行動。

(c) 賣方特此聲明並保證，已對通常被稱為密歇根州泰勒市尤里卡路23351號的某些房產進行了必要的當地檢查，此類檢查產生的所需維修報告作為附表二附於此（統稱為 “泰勒維修”）。本協議雙方承認並同意，根據購買協議第13條，泰勒維修的全部完成，再加上重新檢查以證明根據適用的法律和法令不需要採取進一步的維修或行動，應成為先決條件，此類泰勒維修應由賣方自行承擔費用和費用。

(d) 本協議雙方承認並同意，買方已根據購買協議第6（d）條對以下兩處房產行使了排除權：（1）新墨西哥州聖達菲塞裏略斯路3140號和（2）俄亥俄州愛麗裏亞克利夫蘭街825號（統稱 “除外房產”）。特此修訂購買協議，從購買協議中刪除所有提及此類除外財產的內容。與此有關的是：

(i) 特此全部刪除購買協議附表3 (c)，取而代之的是作為附表三附於本協議的附表3 (c)。

(ii) 特此對購買協議中 “購買價格” 的定義進行修訂並全文重述，內容如下：

“(qq) “購買價格” 是指 [*].”

(iii) 特此對購買協議中 “Earnest Money” 的定義進行修訂並全文重述，內容如下：

“(q) “Earnest Money” 是指 [*]（連同所有應計利息）。”

(iv) 特此修訂購買協議，全部刪除 “愛麗雅地產”、“Elyria Ground Lease”、“Elyria Dollar Tree Lease” 和 “Big Lots CSR” 的定義。

(v) 特此對購買協議第5節進行修訂，將 “(g) 關於愛麗雅房產，一份附錄B-7形式的契約” 的條款改為以下條款：“(g) [故意省略]”.

(vi) 特此對購買協議第10條進行修訂，將 “(g) 關於愛麗雅財產，一份形式為附錄B-7的原始契約，由適用的賣方實體簽署，僅在允許的例外情況下將愛麗裏亞財產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人）” 改為以下條款：“(g) [故意省略]”.

(vii) 特此對購買協議第10 (x) 條進行修訂，刪除對 “Elyria Ground Lease” 的全部提法。

(viii) 特此對購買協議第11 (g) 條進行修訂，刪除對 “Elyria Ground Lease” 和 “Elyria Dollar Tree Lease” 的全部提法。

(ix) 特此修訂購買協議附錄A，刪除與排除財產相對應的兩行。

(x) 特此全部刪除購買協議的附錄 B-7。

(xi) 特此對第一修正案第2 (e) 條進行修訂，刪除對 “愛麗雅地面租約” 的全部提法。

(xii) 本協議各方承認並同意，應歸於除外財產的保證金部分是 [*]。本協議雙方特此共同指示產權保險公司根據買方提供的電匯指示立即將該筆款項退還給買方。

(xiii) 雙方承認並同意，第2 (c) (v) 節所述的第三方報告的費用分攤應在收盤時作為和解聲明的一部分進行（或者，如果沒有結算，則在收到發票後的十 (10) 天內）。

(e) 賣方特此承認並同意，根據購買協議第30條，買方已指示賣方將個人財產轉讓給附表四中規定的指定人。儘管購買協議（包括但不限於其中第33條）中有任何相反的規定，該附表四中規定的被指定人應收到附表四中描述的相應房產的結算文件，並且應是此類房產的個人租約下的 “房東”。買方對相應財產的權利應由相應的指定人承擔。

(f) 本協議雙方承認並同意，賣方已收到兩份與加利福尼亞州奇諾中央大道12550號有關的禁止反悔證書，日期分別為2023年7月19日和2023年8月1日，其中雙方斷言存在一份日期為1966年3月2日的某份停車場維護協議和相關協議，以及賣方在該協議下的某些違規和違約（統稱為 “停車事宜”）。賣方和租户應保護、賠償、辯護並使其免受損害

買方、房東（定義見該物業的租約）、買方和房東的當前和未來貸款人，以及他們各自的繼承人、受讓人和指定人（包括但不限於BIG CHCA所有者有限責任公司）及其各自的成員、經理、合夥人、股東、高級管理人員、董事、代理人、律師和代表（統稱為 “房東受償方”）免受任何和所有負債的損失、債務、索賠、損害賠償、罰款、訴訟原因、損失、成本、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和法庭費用，在所有適用法規、法令、規則、條例、法規、守則、命令、要求、指令、具有約束力的書面解釋和具有約束力的書面政策、普通法、裁決和所有地方、市、州和聯邦政府、部門、機構、委員會、董事會或政治分支機構（統稱為 “法律”）所允許的最大限度內，對任何房東施加、主張、遭受或招致賠償因任何索賠、訴訟或判決而直接或間接的一方由任何人或個人或代表任何人向任何房東賠償方提起或提起的損害、損失或費用，這些損失、損失或費用是由停車事宜造成的、由此造成的，或者以任何方式歸因於或與之相關的損害、損失或費用。賣方和租户應自費對任何房東賠償方提出或提起的任何此類索賠、訴訟或程序（“房東索賠”）提出異議、抵制和辯護。如果房東賠償方在任何時候已收到書面通知或以其他方式知道根據本第 2 (f) 節應獲得賠償的任何房東索賠，則該房東賠償方應合理迅速地向賣方和租户發出有關此類房東索賠的書面通知；前提是，除非租户在為此類房東索賠辯護時存在重大偏見，(I) 該房東賠償對於未能通知任何房東索賠，以及 (II) 該房東未通知的，Nified 方不承擔任何責任向賣方或租户發出此類通知的受償方不應限制該房東賠償方的權利或賣方或租户對此類房東索賠的義務。本第2 (f) 條應無限期地在契約成交和交付後繼續有效。

(g) 賣方同意，賣方所有者關於通常被稱為加利福尼亞州蘭開斯特市 W Avenue K STE A 1070 W Avenue K STE A 的房產的宣誓書應包括一份聲明，説明不存在影響該財產的租約，該聲明的形式和實質內容應是可以接受的，產權保險公司刪除截至2023年3月15日的某些所有權承諾的例外情況13，第 00190919-987-OC1-JS9 號命令。

3. 批准和確認購買協議。除非本協議明確規定，否則購買協議應保持不變，並具有完全的效力和效力；前提是，如果本修正案與購買協議發生衝突，則以本修正案的規定為準。自本協議發佈之日起及之後，“購買協議” 應指並指經本修正案修訂的購買協議。此處修改的購買協議的條款由本協議各方批准和確認。

4. 對應方；電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。通過電子方式交付本修正案中已執行的副本應與交付本修正案中手動執行的原始對應文件同等有效。

5. 繼任者和受讓人。本修正案對本修正案各自當事方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

6. 標題。本修正案各節的標題只是為了方便起見，不得被視為以任何方式修改或限制本修正案的任何條款，也不得以任何方式用於解釋本修正案。

7. 完整協議；授權。本修正案包含本修正案雙方之間就本修正案主題事項達成的完整協議，並取代先前就該主題達成的所有諒解、協議和陳述（如果有）。以下各方各自的簽署人已正式獲得執行和交付本修正案的授權。

[簽名關注]

因此，自生效之日起，雙方已正式執行本修正案，以昭信守。

BIG LOTS, INC. 合併審理

俄亥俄州的一家公司、賣方的母公司Big Lots, Inc. 特此參與本修正案的執行，以證明其同意受此處規定的所有條款和條件的約束，並保證賣方支付和履行本修正案下的所有義務。

得到以下各方的承認和同意：

附表一

[見附件]

收盤後事項協議

附表二

[*]

附表三

[見附件]

附表 3 (c)

購買價格的分配

[*]

附表四

[*]