本協議中某些非實質性的部分標有 [*]根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，已被排除在附錄之外，因為公開披露此類部分可能會對註冊人造成競爭損害。

第二修正案

不動產買賣協議

自2023年8月4日（“生效日期”）起，由BIG Portfolio Owner LLC、BIG SATX所有者有限責任公司、BIG DETX所有者有限責任公司、BIG AVCA所有者有限責任公司和BIG FBTX所有者有限責任公司（“買方”）和俄亥俄州Big Lots Stores, LLC制定並生效有限責任公司（“BLS賣家”）、Big Lots Stores — PNS, LLC，加州有限責任公司（“PNS 賣家”），Big Lots Stores — CSR, LLC，俄亥俄州的有限責任公司公司（“Big Lots CSR”）和俄亥俄州有限責任公司AVDC, LLC（“AVDC賣方”；AVDC賣方、BLS賣方、PNS賣方和Big Lots CSR，統稱為 “賣方”）。

目擊者：

鑑於買方和賣方是截至2023年6月30日的某份不動產買賣協議（“原始購買協議”）的當事方，該協議經截至2023年7月31日的某些不動產買賣協議第一修正案（“第一修正案”）（經第一修正案修訂的原始購買協議，可能已經或可能進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改）修訂不時出現 “購買協議”），其中買方同意購買房產（如在購買協議中定義）受其中的條款和條件約束；

鑑於買方和賣方希望修改購買協議，詳見此處。

因此，現在，鑑於並考慮到此處包含的共同契約和條件，以及出於其他善意和有價值的考慮，特此確認這些契約和條件的收到和充分性，本協議雙方特此商定如下：

1. 公司和定義。本修正案的敍述、時間表和附錄均以此引用納入此處。本修正案中使用但未定義的初始大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

2. 修正案。

(a) 特此刪除購買協議的第17節，並修改為以下內容：

“第十七節。財務實力參數。

根據本協議第10節，在成交時，賣方將使用根據本協議出售房產所產生的所有收益如下：（1）首先，用於償還AVDC合成租約；（2）其次，將該收益的剩餘部分支付給作為擔保人信貸額度下管理代理人的全國協會PNC銀行，應用於

a 按預付款金額償還擔保人未償還的循環貸款；前提是本第17 (a) 節中的任何內容均不要求永久減少擔保人信貸額度下的承諾，或 (b) 除非下一句另有規定，否則以任何方式限制擔保人在截止日期之後根據擔保人信貸額度借款的能力。在截止日期（“條件結束日期”）六個月週年之前，在截至最近結束的已提交10季度或10-K（視情況而定）的財政季度末的可用性低於5億美元時，擔保人不會在擔保人信貸額度下提取任何新的循環貸款，用於除營運資金、一般公司、運營需求或資本支出以外的任何用途，由擔保人確定 Tor 在商業上可以合理地自行決定，直到 (x)截至已提交10季度或10-K的任何後續財季末或（y）條件結束日期，可用性超過5億美元。就本文而言，“可用性” 是指擔保人信貸額度或擔保人信貸額度的任何替代品中任何基本相似的術語中定義的 “可用性”，並且在適用的財政季度末結束後的任何時候使預付款生效之後，如果可用性未反映此類預付款，就好像此類預付款發生在適用的財政季度一樣。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方和擔保人應儲備並保持足夠的流動性，以完全解決《哥倫布華盛頓特區租賃修正案》第4節所述的屋頂維修。本第17條將在收盤後繼續有效。”

(b) 特此對購買協議進行修訂，增加以下內容作為第10 (y) 節：

“(y) 作為附錄J附錄附錄形式的《收盤後事項協議》”

(c) 特此將作為附表一所附的收盤後事項協議作為附錄J納入購買協議。

(d) 特此全部刪除購買協議的附錄C，取而代之的是作為附表二附於本協議的租約。購買協議中使用的 “租約” 是指本協議作為附表二所附的租約。

(e) 本協議各方承認並同意，通常被稱為加利福尼亞州布埃納公園谷景街8932號和佛羅裏達州邁阿密西南27大道2100號的某些房產（統稱為 “第二階段房產”）需要進行第二階段的環境場地評估（“第二階段”）。雙方承認並同意，對於第二階段的每處房產，審查期以及買方與之有關的所有權利和補救措施將持續到美國東部時間下午 6:00，也就是買方收到已完成的第二階段（“第二階段財產截止日期”）後的五（5）天）。買家

如果買方對第二階段的結果不滿意，則有權在第二階段財產截止日期當天或之前審查該第二階段房產的購買協議並部分終止該第二階段房產的購買協議，在這種情況下，購買協議應被視為僅針對適用的第二階段財產終止，則購買價格應減去歸因於適用的第二階段房產的適用分配購買價格，產權保險公司應立即將該部分退還給買方真錢歸因於適用的第二階段財產（按適用的分配購買價格的比例），此後，除了根據購買協議明確終止後仍然存在的權利或義務外，雙方在購買協議下對適用的第二階段財產沒有其他權利或義務。第二階段物業的截止日期應為第二階段財產截止日期之後的十五（15）天。在第二階段房產收盤之前，應繼續根據購買協議持有歸屬於適用的第二階段房產的認真資金（按適用的分配購買價格的比例）。

(f) 本協議雙方承認並同意，賣方有必要根據所有適用的法律和市政法令，協調並完成對通常被稱為密歇根州泰勒市尤里卡路23351號的某些財產的檢查。如果此類檢查的結果顯示該財產需要進行任何維修，則此類維修應是購買協議第13條規定的先決條件，並且此類維修應由賣方自行承擔費用和費用。

(g) 特此對第一修正案第2 (e) 節進行修訂，刪除前後的方括號”[和 Elyria 地面租約]”（這樣就不存在這樣的方括號，但對Elyria地面租賃的提法仍然存在），並刪除上述第2（e）節的以下部分：”[(1) 此類單獨的租約應通過慣常的交叉違約條款進行交叉違約，該條款在形式和實質上都令租户及其各方合理滿意，以及]”（也就是説，其中描述的單獨租約中不會有這樣的交叉違約條款）。

3. 批准和確認購買協議。除非本協議明確規定，否則購買協議應保持不變，並具有完全的效力和效力；前提是，如果本修正案與購買協議發生衝突，則以本修正案的規定為準。自本協議發佈之日起及之後，“購買協議” 應指並指經本修正案修訂的購買協議。此處修改的購買協議的條款由本協議各方批准和確認。

4. 對應方；電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。通過電子方式交付本修正案中已執行的副本應與交付本修正案中手動執行的原始對應文件同等有效。

5. 繼任者和受讓人。本修正案對本修正案各自當事方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

6. 標題。本修正案各節的標題只是為了方便起見，不得被視為以任何方式修改或限制本修正案的任何條款，也不得以任何方式用於解釋本修正案。

7. 完整協議；授權。本修正案包含本修正案雙方之間就本修正案主題事項達成的完整協議，並取代先前就該主題達成的所有諒解、協議和陳述（如果有）。以下各方各自的簽署人已正式獲得執行和交付本修正案的授權。

[簽名關注]

因此，自生效之日起，雙方已正式執行本修正案，以昭信守。

BIG LOTS, INC. 合併審理

俄亥俄州的一家公司、賣方的母公司Big Lots, Inc. 特此參與本修正案的執行，以證明其同意受此處規定的所有條款和條件的約束，並保證賣方支付和履行本修正案下的所有義務。

得到以下各方的承認和同意：

產權保險公司：

附表一

[見附件]

收盤後事項協議

本收盤後事項協議（經修訂、修改並不時生效，本 “協議”）自2023年8月__日（“生效日期”）起生效，由大型投資組合所有者有限責任公司、BIG SATX所有者有限責任公司、BIG DETX所有者有限責任公司、BIG AVCA所有者有限責任公司和BIG FBTX所有者有限責任公司（“買方”）和Big Stores Lots LLC簽訂並由Big Stores Lots LLC簽訂，俄亥俄州的一家有限責任公司（“BLS SELLER”）、Big Lots Stores — PNS, LLC，加州有限責任公司（“PNS 賣家”），Big Lots Stores — CSR, LLC，俄亥俄州的一家有限公司責任公司（“Big Lots CSR”）和俄亥俄州有限責任公司AVDC, LLC（“AVDC賣方”；AVDC賣方、BLS賣方、PNS賣方和Big Lots CSR，統稱為 “賣方”），以及俄亥俄州有限責任公司BLBO Tenant, LLC（“租户”）。

鑑於買方和賣方是截至2023年6月30日的某份不動產買賣協議的當事方（“購買協議” 可能已經或可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改）；

鑑於買方願意進行購買協議和租賃所設想的交易，儘管自生效之日起賣方和租户尚未滿足某些事項，但條件是賣方和租户簽署並交付本協議；以及

鑑於此處使用但未另行定義的所有初始大寫術語均應具有相應購買協議中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到賣方和買方承諾完成購買協議中設想的交易以及其中設想的其他文件和協議，賣方與買方達成以下協議：

1. 所需的維修；違規行為；佔用證明。在不限制租户在租約下的義務的前提下，賣方和租户應在規定的時限內完成本協議附錄A中規定的工作，糾正本附錄A中規定的違規行為，並獲得本協議附錄A中規定的佔用證書。對於附錄 A 第 2 節（“PCA/地震工作”）中描述的工作，賣方應在本協議發佈之日起九十 (90) 天之前提交所有必需的許可證，並在此日期後一 (1) 年的日期（“PCA/地震截止日期”）之前完成此類PCA/地震工作。如果賣方和租户在附錄A中規定的適用日期（或者就PCA/地震工程而言，在PCA/地震截止日期之前）未履行本第1節中規定的義務，那麼，除了租約中規定的買方其他補救措施外，買方還可以自費完成適用的行動（賣方和租户在十五年內向買方償還買方產生的合理自付費用）(15) 天后發票），但該截止日期和買方的此類選擇均不得減少賣方和租户根據本第 1 節第一句承擔的義務，前提是，在支付適用費用、完成適用工作、糾正違規行為或獲得佔用證書後，該問題應被視為已得到糾正，不再是本協議或租約下的違約或潛在的違約事件。

2. Estoppels。賣方和租户承認並同意，在本協議發佈日期之前，買方已向賣方和租户分發了各種禁止反言證書，並要求賣方和租户立即獲得此類禁止反言證書。如果截至本協議發佈之日，任何此類禁止反言證書的完整副本尚未交付給買方，則賣方和租户應繼續採取持續的、商業上合理的努力來獲得此類副本

禁止反言證書。如果賣方和租户在本協議簽署之日起六十（60）天之前尚未獲得此類禁止反言證書，則買方可以按賣方和租户的合理自付費用尋求此類禁止反言證書，買方產生的每份不超過1,000美元（賣方和租户在十五（15）天內向買方償還此類合理的自付費用（賣方和租户在十五（15）內向買方償還此類合理的自付費用開具發票後的天數），但既沒有這樣的截止日期，也不是買方的選擇將減少賣方和租户根據本第 4 節第二句承擔的義務。

3. 默認；生存。如果賣方或租户在本協議規定的適用截止日期之前違約本協議規定的義務，則此類違約應為租賃項下的即時違約事件，使買方（作為房東）有權根據租賃尋求任何和所有補救措施。本協議中規定的所有事項均應在契約（每份契約的定義見購買協議）的完成和交付後繼續有效。

4. 不可抗力。如果由於罷工、封鎖、無法採購材料、停電、限制性的政府法律或法規、疫情或任何其他不在延誤方合理控制範圍內的類似性質的原因而延遲、阻礙或阻止賣方或租户執行本協議要求的任何行為，則應在延遲期間內免除此類行為的執行，並且允許執行此類行為的期限應延長相當的期限到這種拖延的時期。上述規定不適用於賣方或租户支付資金以完成本協議所要求的行為的義務。

5. 通知。任何一方可能或必須向另一方發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在以下日期正確送達：(i) 親自送達；(ii) 存放在美國郵政中，掛號或經過認證，要求退回收據；(iii) 通過電子郵件投遞到以下地址；或 (iv) 存放在國家認可的隔夜快遞中地址如下所示。此類通知一經收到（或者，如果通過電子郵件發送，則在發送時不被拒絕）即視為生效。下面指定的任何地址或姓名都可以通過另一方根據本第 5 節向收件人發出通知而進行更改。儘管有相反的規定，但如果由於地址變更而未按上文規定發出通知，或者由於拒絕或拒絕接受任何通知而無法送達通知，則該通知的收到應視為截至無法送達、拒絕或拒絕接受之日。任何一方發出的任何通知均可由該方的律師發出。

買家通知地址：

c/o 橡樹街房地產資本有限責任公司
N. LaSalle St. 30 號，4140 套房

伊利諾伊州芝加哥 60602

收件人：資產管理

電子郵件：oakstreetAM@blueowl.com

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP
北拉薩爾街 300 號
伊利諾伊州芝加哥 60654
收件人：P.C. David A. Rosenberg 和 David P. Stanek
電子郵件：david.rosenberg@kirkland.com & david.stanek@kirkland.com

賣方和租户的通知地址：

Big Lots, Inc.

東都柏林格蘭維爾路 4900 號

俄亥俄州哥倫布市 43081

收件人：Steve Hutkai

副總裁、税務和財務主管

電子郵件：shutkai@biglots.com

Big Lots, Inc.

東都柏林格蘭維爾路 4900 號

俄亥俄州哥倫布市 43081

收件人：小羅納德·羅賓斯（洛基）

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：rrobins@biglots.com

附上副本至：

Jacinto A. Núñez

Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP

南大街 50 號

1200 套房

俄亥俄州阿克倫 44308

電子郵件：janunez@vorys.com

6。分配；對繼任者和受讓人具有約束力。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議。在不違反上述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益。

7。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款均應根據適用法律解釋為有效和有效，但如果適用法律認為本協議的任何條款被禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款失效。

8。適用法律。本協議應受伊利諾伊州內部法律管轄、解釋和執行，而不是法律衝突條款。

9。沒有豁免。本協議中包含的豁免和同意僅限於本協議的具體細節，不適用於除其所依據的事實或事件以外的任何事實或事件，不得成為將來不遵守購買協議、租賃或與本協議所述交易相關的任何其他文書或協議的藉口，除非本協議中明確規定，否則不得作為對賣方任何權利、權力或補救措施的放棄或修改或買方，也不是作為對購買協議下任何進一步或其他事項的同意、租賃、與本文所述交易相關的任何其他文書或協議。除非以書面形式明確作出並由聲稱作出此類豁免的一方正式簽署，否則任何棄權以及對本協議任何條款的任何修改或修正均無效。

10。對應方。本協議可以通過傳真交付，在一個或多個對應方中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽訂和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方加在一起只能構成同一個協議。

11。標題。此處插入段落和分段標題、標題和標題僅為方便起見，並未以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

12。致謝。賣方和買方確認並承認，本協議構成一份收盤文件（定義見每份購買協議），除非上下文另有説明，否則在本協議執行和交付的同時或之後簽署的任何通知、請求、證書或其他文件中提及購買協議下的交易文件均應被視為包括本協議。

[頁面上沒有其他文字]

為此，雙方已促成自上述日期起由其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

租户:

BLBO TENANT, LLC，俄亥俄州的一家有限責任公司

BIG LOTS, INC. 合併審理

Big Lots, Inc. 是一家俄亥俄州公司，也是賣方的母公司，特此參與本協議的執行，以證明其同意受本協議規定的所有條款和條件的約束，並保證賣方和租户履行本協議下的所有義務。

附錄 A

[*]

2。維修反映在財產狀況報告和地震報告中

[*]

附表二

[見附件]

主租賃協議