本協議中某些非實質性的部分標有 [*]根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，已被排除在附錄之外，因為公開披露此類部分可能會對註冊人造成競爭損害。

買賣協議
不動產

本房地產買賣協議（本 “協議”）由BIG Portfolio Owner LLC、BIG SATX所有者有限責任公司、BIG DETX所有者有限責任公司、BIG AVCA所有者有限責任公司和BIG FBTX所有者有限責任公司（“買方”）和BIG FBTX所有者有限責任公司（“買方”）和俄亥俄州有限責任公司Big Lots Stores, LLC（“買方”）簽訂 BLS SELLER”）、Big Lots Stores — 加州有限責任公司 PNS, LLC（“PNS SELLER”）和俄亥俄州有限責任公司 AVDC, LLC（“AVDC 賣家”；AVDC Seller、BLS Seller 和PNS 賣家，統稱為 “賣家”）。

考慮到本協議中規定的相互承諾以及其他善意和有價值的報酬，特此確認這些承諾的收到和充分性，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

第 1 節。術語和定義。

下面列出的術語應具有各自的含義，如每個術語旁邊所述。

(a) “分配購買價格” 的含義與本協議第3 (c) 節中該術語的含義相同。

(b) “反洗錢和反恐法” 的含義與本法第11 (m) 節中該術語的含義相同。

(c) “AVDC財產” 是指位於加利福尼亞州蘋果谷納瓦霍路18880號的某些不動產。

(d) “AVDC合成租賃” 是指由以下文件證明的交易：(a) BCC與作為承租人的AVDC賣方於2023年3月15日簽訂的某些租賃協議，如該租賃備忘錄所記載，以及2023年3月15日記錄的費用和租賃信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案，記錄在2023年3月16日，作為2023-0062659號文件，並經截至2023年3月15日的某些第1號租賃補充協議的修改，以及 (b) 某些參與協議的日期為2023年3月15日，三菱日聯銀行有限公司作為BCC的管理代理人及其租金受讓人（“租金受讓人”），三菱日聯銀行有限公司作為租金受讓人、擔保人及其擔保方某些子公司的抵押代理人。

(e) “BCC” 是指加州銀行家商業公司，或AVDC財產的費用所有者（如果不是銀行家商業公司）。

(f) “建築物” 是指位於土地上的所有建築物。

(g) “工作日” 或 “工作日” 是指除週六、週日或任何聯邦法定假日以外的任何一天。

(h) “買方通知地址” 應如下，但根據本協議第15條可以更改的除外：

c/o 橡樹街房地產資本有限責任公司
N. LaSalle St. 30 號，4140 套房

伊利諾伊州芝加哥 60602

收件人：資產管理

電子郵件：oakstreetAM@blueowl.com

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP
北拉薩爾街 300 號
伊利諾伊州芝加哥 60654
收件人：P.C. David A. Rosenberg 和 David P. Stanek
電子郵件：david.rosenberg@kirkland.com & david.stanek@kirkland.com

(i) “加州房產” 統指位於加利福尼亞州的所有不動產。

(j) “成交” 是指本協議所設想的交易的完成。

(k) “截止日期” 是指本協議第10節規定的實際截止日期。

(l) “索賠上限” 的含義與本協議第9 (f) 節中該術語的含義相同。

(m) “科羅拉多州房產” 是指位於科羅拉多州的不動產。

(n) “哥倫布華盛頓特區租賃修正案” 是指作為附錄G附於此處的某些租賃修正案

(o) “守則” 的含義與本協議第11 (l) 節中該術語的含義相同。

(p) “需求” 的含義與本協議第8 (b) 節中該術語的含義相同。

(q) “真錢” 係指 [*](連同所有應計利息).

(r) “Elyria Property” 是指位於俄亥俄州愛麗裏亞克利夫蘭街825號的所有不動產 44035。

(s) “ERISA” 的含義與本協議第11 (l) 節中該術語的含義相同。

(t) “環境法” 的含義與本協議第11 (j) 節中該術語的含義相同。

(u) “考試期” 是指從生效之日起至生效日期後三十 (30) 天之日下午 6:00（紐約時間）的期限；根據第 6 (b) 條可以延長。

(v) “行政命令” 的含義與本協議第11 (m) 條中該術語的含義相同。

(w) “FIRPTA” 的含義與本文第 11 (h) 節中該術語的含義相同。

(x) “佛羅裏達房產” 統指位於佛羅裏達州的所有不動產。

(y) “擔保人” 是指俄亥俄州的一家公司Big Lots, Inc.。

(z) “擔保人信貸額度” 是指擔保人的循環信貸額度，該協議以擔保人、其某些關聯公司、作為管理代理人的PNC銀行、全國協會以及作為貸款人、代理人、安排人和賬簿管理人的身份不時簽訂的某些信貸協議為證，該協議可以修改、修改、重述，不時進行再融資或再融資。

(aa) “擔保” 是指擔保人作為擔保人向作為房東的買方在收盤時簽訂的擔保，擔保租户在租約下的所有義務的支付和履行，其最終形式包含在本文作為附錄C所附的租賃表格中

(ab) “危險物質” 是指任何危險或有毒物質、物質或廢物，例如 (a) 1980 年《綜合環境響應、賠償和責任法》（42 USC 第 9601 條等）和/或《危險材料運輸法》（49 USC 第 1801 條等）中定義為 “危險物質”、“危險物質” 或 “有毒物質” 的物質，因為這兩項法案均已修訂不時；(b) 任何具有毒性、可燃性、腐蝕性或反應性且受任何監管的材料、物質或廢物地方政府當局、有爭議的不動產所在州的任何機構或美利堅合眾國的任何機構；(c) 石棉、石油和石油基產品、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯 (PCB) 以及氟利昂和其他氯氟烴；以及 (d) 根據每項法律通過的法規和頒佈的出版物中被定義為上述任何一種物質的物質上述法律。

(ac) “改進” 是指賣方在土地上擁有的所有不被視為可移動商業固定裝置的建築物、改進（包括但不限於建築物）和固定裝置。

(ad) “無形財產” 是指賣方在所有可轉讓的許可證、許可證、權利、開發權、批准、獎勵（包括沒有

限制、任何譴責獎勵）、佔用證書、公用事業協議、建築和工程平面圖和規格、場地平面圖、調查和示意圖，以及專門用於房產運營的所有擔保和擔保（如果有），但不包括任何賣方的名稱及其衍生品以及所有知識產權。

(ae) “土地” 是指本文所附附附錄A中合法描述的所有地塊，以及與之相關的所有權利、特權、地役權、奴役權和附屬物。

(af) “租賃” 是指本文附錄C所附形式的租賃協議。

(ag) “路易斯安那州房產” 是指位於路易斯安那州的不動產。

(ah) “密歇根州房產” 是指位於密歇根州的不動產。

(ai) “必須處理的物品” 的含義與本文第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(aj) “新例外” 的含義與本協議第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(ak) “新的例外情況審查期” 的含義與本協議第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(al) “新墨西哥州房產” 統指位於新墨西哥州的所有不動產。

(am) “異議” 的含義與本協議第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(a) “允許的例外情況” 的含義與本協議第 5 節中該術語的含義相同。

(ao) “計劃” 的含義與本協議第11 (l) 節中該術語的含義相同。

(ap) “財產” 和 “財產”（視上下文而定）應指每項不動產，以及賣方對無形財產的權利、所有權和權益。

(aq) “購買價格” 是指以下各項的總和 [*].

(ar) “Rally's Lease” 是指由作為子房東的Checkers Drive-In Restaurants, Inc. 和作為子租户的佐治亞國家餐飲開發公司（a/k/a National Restaurants, Inc.）（“佐治亞國民”）之間於2003年12月15日簽訂的某些轉租（“2003年轉租”），經佐治亞國民銀行2005年7月8日發出的某份通知修改，即根據與主要房東建立直接租賃權的某些協議和11月的轉租修正案進行了修改

2009 年 11 月 11 日，由現為租户的 PRM Investments, LLC 和作為房東的 PNS Stores, Inc.（“PNSINC”）（“PNSINC”）（經由 PRM Investments, LLC）於 2010 年 3 月 31 日發出的某份通知進行了修改，並由 PRM Investments, LLC 於 2015 年 5 月 4 日發出的某份通知進行了修改，該通知經過 2006 年 2 月 1 日的某些轉租轉讓的修改 Georgia National作為轉讓人，以受讓人身份交給太平洋餐廳管理公司，並由2020年6月26日簽訂的某些第一份延期和修改協議進一步修訂，截止日期為2020年6月26日作為房東的PNSINC和作為租户的PRM Investments, LLC，2003 Sublease納入了房東PNSINC和作為租户的西海岸餐廳企業（“Original Rally的租户”）之間於1990年10月15日簽訂的某些租約的某些條款和條件，經PNSINC與Original Rally的租户之間於1990年10月15日簽訂的某些租約的某些條款和條件，並經某些修改 1994 年 6 月 14 日由 Rally's Hamburgers, Inc. 發出的通知，經卡爾·卡徹於 2000 年 5 月 9 日發出的某份通知進行了修改企業公司

(as) “不動產” 應統指每一項不動產。

(at) “不動產” 是指位於其上的每塊土地和改善項目的統稱。

(au) 就任何財產而言，“賣方實體” 是指自生效之日起擁有該財產費用所有權的適用賣方實體，或者就AVDC財產而言，指AVDC賣方。

(av) “賣方通知地址” 應如下所示，除非根據本協議第 15 節可以更改：

Big Lots, Inc.

東都柏林格蘭維爾路 4900 號

俄亥俄州哥倫布市 43081

收件人：Steve Hutkai

副總裁、税務和財務主管

電子郵件：shutkai@biglots.com

Big Lots, Inc.

東都柏林格蘭維爾路 4900 號

俄亥俄州哥倫布市 43081

收件人：小羅納德·羅賓斯（洛基）

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：rrobins@biglots.com

附上副本至：

Jacinto A. Núñez

Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP

南大街 50 號

1200 套房

俄亥俄州阿克倫 44308

電子郵件：janunez@vorys.com

(aw) “調查” 的含義與本文第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(ax) “生存期” 的含義與本協議第9 (f) 節中該術語的含義相同。

(ay) “租户” 是指俄亥俄州的一家有限責任公司BLBO Tenant, LLC。

(az) “德克薩斯州房產” 統指位於德克薩斯州的所有不動產。

(ba) “產權保險公司” 是指芝加哥產權保險公司，裏德·哈特曼高速公路12500號，120套房，俄亥俄州辛辛那提45241，收件人：麗貝卡·拉達博。

(bb) “標題報告” 的含義與本文第6 (a) 節中該術語的含義相同。

(bc) “Wendy's Lease” 是指截至1977年5月5日由作為房東（威廉·齊默爾曼信託基金受託人威廉·齊默爾曼的權益繼任者）的PNS Stores, Inc. 和作為租户（Wenco Management, Inc. 的權益繼任者）的W.K.S. Frosty Corporation作為租户（Wenco Management, Inc.的權益繼任者）之間簽訂的某些租約，經南方航空於2008年1月2日發出的通知進行了修改加州食品服務公司，經PNS Stores, Inc. 與南加州食品服務公司之間於2009年5月1日簽署的某些租賃修正案修訂，並經註明日期的通知修改截至2013年3月19日，由南加州食品服務公司發出，經W.K.S. Frosty Corporation於2018年4月16日發出的通知進行了修改，並經房東PNS Stores, Inc.與租户W.K.S. Frosty Corporation於2018年10月24日簽訂的租賃協議延期和修正案進行了修訂。

第 2 節費用分攤以及費用和記錄費的支付。

(a) 税收按比例分配。賣方應在截止日期當天或之前支付的所有房地產税和評估費應由賣方在截止日期當天或之前支付。根據租約，租户應負責支付在截止日期之後到期和應付的房地產税和評估費。

(b) 按比例分攤費用。賣方和買方同意，對於租户在收盤時簽訂租約，不得按比例分攤公用事業費或其他費用，無論是在截止日期之前還是之後應付的，並且與房產有關的所有此類公用事業費和其他費用均應由租户作為租户根據租約承擔。

(c) 支付費用和記錄費。

(i) 收盤時，買方應支付：(1) 所有權政策（定義見下文）下任何 “擴展保險” 的任何保費或費用以及任何背書的費用（與之相關簽發的任何背書的費用除外）

根據本協議，賣方選擇或明確有義務補救的任何所有權或調查例外情況），但下文第 2 (c) (ii) (6) 節所述的背書除外；(2) 產權保險公司收取的任何合理託管費用（以及任何其他託管費用）的一半；(3) 與買方獲得的任何貸款或融資有關的所有費用、費用和費用，包括任何記錄費和任何貸款人的保單或向買方簽發的所有權保險單的費用，但背書除外如下文第2 (c) (ii) (6) 節所述；(4) 每份契約記錄成本的一半（轉讓税除外）；以及（5）調查、分區報告、環境報告和PCR（統稱 “第三方報告”）的費用除外，還包括賣方在第三方報告費用中的份額（定義見下文）。

(ii) 收盤時，賣方應支付：(1) 產權保單基本保費的任何溢價或成本，以及為補救賣方根據本協議選擇或明確有義務補救的任何所有權或調查例外情況而簽發的任何背書的費用；(2) 產權保險公司收取的任何合理託管費用（以及任何其他託管費用）的一半；（3）更新費用並證明所有權摘要和所需的所有權審查的費用；（4）每份契約記錄費用的一半（除了轉讓税）；（5）不超過所有網站第三方報告費用的一半，不超過二十萬零零/100美元（200,000.00美元）（“賣方在第三方報告費用中的份額”）；（6）ALTA 15認可所有者產權保險單和貸款人產權保險單（“15 ALTA背書”）的費用。

(iii) 賣方應支付與財產有關的所有適用轉讓税（包括但不限於與租賃有關的任何轉讓税或類似税）。

(iv) 上面未提及的所有其他交易費用和開支應根據當地習俗由賣方或買方承擔。

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，(1) 如果本購買協議全部終止，則 (x) 買方同意向賣方償還賣方在調查中產生的實際自付費用的百分之五十 (50%)，(y) 賣方同意向買方償還買方因分區報告、環境報告和PCR而產生的實際自付費用的百分之五十 (50%)，每份在收到發票後的十 (10) 天內；(2) 如果本購買協議是部分的根據本協議的條款終止（包括但不限於根據下文第6（d）節將財產排除在本交易之外的情況下），然後 (x) 買方同意向賣方償還賣方因調查而產生的與適用財產有關的實際自付費用的百分之五十（50%），以及 (y) 賣方同意向買方償還買方實際費用的百分之五十（50%），與適用財產相關的分區報告、環境報告和聚合酶鏈反應所產生的自付費用，

每份應在收到發票後的十 (10) 天內。本第 2 節在本協議結束和任何更早的終止後仍然有效。

第 3 節。支付購買價格和真錢。

(a) 購買價格。買方應根據本協議的所有條款和條件在截止日期向賣方支付購買價格。

(b) 真錢。買方應在生效日期後的五（5）個工作日內將Earnest Money交付給產權保險公司。Earnest Money應由買方託管存入產權保險公司，在截止日期作為購買價格的部分付款，或者根據本協議的條款按約定以其他方式支付。

(c) 購買價格分配。為了計算不動產轉讓税和相關費用、每處房產的所有權保險金額，以及在本協議明確允許的部分終止或排除房產（包括但不限於根據第6 (a)、6 (d)、7和9條）的情況下降低購買價格，購買價格應按照本協議附表3 (c) 的規定分配給房產（每個，a “分配的購買價格”）。此類分配僅為此類目的而設立，不因任何其他目的，包括所得税目的或財務和會計目的，對賣方或買方具有約束力。

(d) 獨立考慮。儘管本協議中有任何相反的規定，但一百零零美元/100美元（合100.00美元）的部分Earnest Money不可退還給買方，並被視為賣方賺了錢，並將在本協議終止時支付給賣方，作為賣方在本協議下履行情況的獨立對價。此處規定向買方退還真金的任何條款或條款均指真金錢，減去此類獨立對價。

第 4 節。出售房產。

賣方同意根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時將財產出售並轉讓給買方（或其指定人（如下定義）或允許的受讓人）。在成交時，租户應簽訂租約，賣方和買方各自承認並同意，租賃的執行和交付以及由此產生的租賃是向買方出售房產生效的條件，沒有租約，買方和賣方都不願意完成此處設想的交易。

第 5 節。標題。

收盤時，賣方同意簽署並交付給買方（或其指定人或允許的受讓人）(a) 加州地產、附錄B-1所附形式的契約、(b) 科羅拉多州房產的契約、附錄B-2形式的契約、(c) 佛羅裏達州房產附錄B-3所附的契約，(d) 路易斯安那州財產的契約，a 如附錄B-4所附的關於密歇根州的表格，(e)

財產，附錄B-5形式的契約，（f）新墨西哥州房產的契約，附錄B-6所附的契約，（g）愛麗雅財產的契約，附錄B-7的形式契約，以及（h）德克薩斯州房產的契約，以附錄B-8的形式附錄，在每種情況下均不含所有留置權、所有權缺陷和抵押權除了 (i) 租約；(ii) 房地產税，以及本年度及以後年度尚未到期或應付的供水和下水道費（如果有）；（iii）本年度及以後各年尚未到期或應付的市政改善評估（如果有）；（iv）分區條例和建築法規，前提是房產符合這些法規；以及（v）賣方不同意、也不必根據本協議第6 (a) 條予以糾正和/或買方放棄（或視為已放棄）的所有其他例外情況) 根據上述第 6 (a) 條（統稱為 “允許的例外情況”）提出的異議。

第 6 節。財產檢查。

賣方和買方特此同意如下：

(a) 職稱考試。(i) 買方確認已收到產權保險公司準備的每處不動產的所有權承諾（每份均為 “產權報告”；統稱為 “產權報告”）和ALTA/NSPS調查（每份都是 “調查”；統稱為 “調查”），每項調查均由賣方訂購，費用將根據本協議第2（c）節按比例分配。買方可以訂購有關房產的以下內容：分區報告（統稱 “分區報告”）、第一階段的環境場地評估（統稱為 “環境報告”）和財產狀況報告（統稱 “PCR”）。買方可以在審查期到期之前向賣方提供一份聲明，説明所有權報告和/或調查（“異議”）中的任何缺陷；前提是買方沒有義務對任何必須修復的物品提出異議（無論如何，賣方都有義務在收盤時或之前自行承擔費用和費用進行修復）。賣方應在收到異議後五 (5) 個工作日內通知買方賣方是否會糾正異議。如果賣方未在上述五 (5) 個工作日內做出迴應，則賣方應被視為已選擇不糾正異議。如果賣方不同意（或被視為不同意）糾正每項異議，則買方有權在收到賣方通知後的三（3）個工作日內（或賣方五（5）個工作日回覆期到期後的三（3）個工作日內，如果賣方沒有迴應），向賣方和產權保險公司發出通知，(a) 放棄異議並繼續進行所考慮的交易根據本協議，在這種情況下，此類異議應為允許的例外情況，或者 (b) 終止本協議，在這種情況下應向買方支付 Earnest Money，此後，除本協議終止後明確存在的義務或責任外，本協議的任何一方均不得承擔本協議下的任何義務或責任。如果買方未能在上述三 (3) 個工作日內通過通知賣方來選擇終止本協議，則買方應最終被視為已選擇放棄異議。如果買方未能在審查期到期之前向賣方提交異議，則買方應被視為放棄了對所有權報告和調查中規定的任何缺陷提出異議的權利；前提是買方沒有義務對任何必須修復的物品提出異議（無論如何，賣方有義務在收盤時或之前自行承擔費用和費用進行修復）。

(ii) 如果在買方收到最初的所有權報告或調查後的任何時候，任何產權報告或調查的任何更新披露了先前交付給買方的適用產權報告或調查的任何版本中未披露或更新的任何其他項目（“新例外情況”），則買方應在收到此類更新之日起五 (5) 個工作日內（“新的例外情況審查期”）進行審查和通知賣方以書面形式表示買方批准或不贊成新例外情況，或者如果未提供此類通知，則表示新例外情況例外將被視為已放棄，在這種情況下，新例外應為允許的例外情況。如果買方不贊成新的例外情況，賣方可以自行決定通知買方是否願意糾正新的例外情況。如果賣方未能在新的例外審查期到期後的五 (5) 個工作日內向買方發送此類通知，則賣方應被視為已選擇不糾正新的例外情況。如果買方對賣方的回覆或不滿意，作為其唯一補救措施，買方可以在收到賣方的回覆後兩 (2) 個工作日內（或者在賣方五 (5) 個工作日回覆期到期後的兩 (2) 個工作日內，如果賣方沒有迴應），選擇：(a) 完全終止本協議，在這種情況下，本協議將終止，Earnest 應向買方支付款項，此後，除這些義務或責任外，本協議的任何一方均不承擔本協議項下的任何義務或責任明確在本協議終止後仍然有效，(b) 僅針對新例外情況適用的房產終止本協議，在這種情況下，購買價格應減去歸因於新例外情況適用的房產的分配購買價格，則產權保險公司應立即向買方退還歸屬於此類財產的部分真錢（按適用的分配購買價格的比例），此後，買方和賣方均不得退還任何款項進一步與本協議終止的適用財產有關的權利、義務或責任，除非本協議另有規定（但前提是，如果此類受影響房產的分配購買價格合計不超過總購買價格的百分之十（10％），買方只能根據本 (b) 項部分終止本協議，並且在任何情況下買方都不得根據本 (b) 項部分終止本協議 AVDC 財產），或 (c) 到放棄新的例外情況並繼續進行本協議所設想的交易，在這種情況下，新例外情況應為允許的例外情況。如果買方在收到賣方回覆後的兩 (2) 個工作日內（或賣方未迴應的五 (5) 個工作日回覆期到期後的兩 (2) 個工作日內）通知賣方其選擇根據上述句子終止本協議，則買方應被視為已選擇批准並不可撤銷地放棄對新例外情況的任何異議，在這種情況下，新的例外情況應為 a 允許的例外。儘管有上述規定，但無論買方是否反對，賣方都必須補救以下問題，費用和費用由賣方自行承擔（“必須修復的物品”）：(w) 通過支付清算金額解除的財產的所有貨幣留置權或抵押權（包括但不限於所有抵押貸款、融資工具、機械留置權和影響財產的判決）；(x) 所有抵押權除非買方以書面形式另行批准，否則在本協議生效之日之後由賣方或通過賣方創建的所有權相牴觸買方自行決定；(y) 任何拖欠的不動產税或影響任何財產的特別評估；以及 (z) 賣方選擇的任何事項

補救（包括但不限於上述賣家回覆通知中，前提是為了定義 “必須治癒的物品”，賣方選擇努力糾正、或使用商業上合理的努力進行補救，或者選擇要求第三方進行補救的所有問題都不應列為必須修復的物品，在這種情況下，未能糾正此類問題應僅視為病情失敗，而不是違反契約）。除非買家以書面形式同意，儘管此處包含任何相反的規定，否則在任何情況下都不得將必須修復的物品視為允許的例外情況，買方無需對任何必須修復的物品提出異議，如果賣方未能在收盤時或之前修復必須修復的物品，則買方應擁有第 9 (b) 節中規定的權利。截止日期應根據需要自動延長，以適應本第 6 (a) (ii) 節中規定的異議和回覆期限。

(b) 考試。在生效日期後的兩 (2) 個工作日內，賣方應向買方交付本協議所附附表6 (b) 中列出的所有材料，前提是這些材料由賣方擁有且隨時可用，如果賣方延遲向買方交付此類材料，則在此後的每一天，直到所有此類材料交付給買方，則審查期應延長一 (1) 天。此外，在本協議期限內，買方、其代理人和指定人應有權在正常工作時間進入房產，以檢查房產、進行測量、機械和結構工程研究、檢查施工以及進行買方可能需要的任何其他調查和檢查，以評估房產的狀況和適用性；但是，前提是買方或代表買方在房產上進行的此類活動不得具有實質意義損壞財產也沒有不合理地幹擾賣方或賣方任何租户的業務行為；但進一步規定，買方應 (i) 賠償並使賣方免受任何和所有實際索賠、判決、罰款、罰款、罰款、合理的自付費用、費用和損害賠償，前提是由於買方及其代理人和指定人在房產上的活動而造成的人身傷害（包括但不包括）僅限於合理的自付律師費），以及（ii）修復所有內容全部或部分由買方造成的損失，這些義務應在本協議終止後繼續有效；但是，買方不對買方在盡職檢查期間僅僅發現房產上任何先前存在的狀況而需要進行的任何維修負責，除非買方加劇了任何此類情況。在進入房產之前，買方應向賣方的指定代表發出合理的書面通知，告知買方進入房產，賣方將有機會在對房產進行任何和所有檢查、檢查和/或研究期間有代表在場。

(c) 終止；繼續執行通知。買方應有無條件的權利，無論出於何種原因或無理由，通過在考試期到期之前向賣方發出書面通知終止本協議，在這種情況下，本協議將失效，買方應獲得真金退款，除非本協議另有規定，否則雙方在本協議下的所有權利、責任和義務都將到期。如果買方沒有向賣方發出書面通知，説明其放棄根據本第 6 (c) 節終止本協議的權利，則本協議將在審查期到期後終止，買方應

獲得Earnest Money的退款，除非本協議另有規定，否則雙方在本協議下的所有權利、責任和義務都將到期。如果買方在審查期到期之前向賣方發出書面通知，説明買方放棄根據本第 6 (c) 節終止本協議的權利，並選擇繼續進行本協議所設想的交易，則本協議將繼續具有完全效力和效力，買方和賣方應根據本協議的條款和條件繼續成交。

(d) 不適用情形。除非本第 6 (d) 節最後一句中另有明確規定，否則買方還應在截止日期（“排除截止日期”）前十 (10) 天的下午 5:00（伊利諾伊州芝加哥時間）之前，通過發出一份或多份書面通知，將一處或多處房產（每處均為 “除外財產”，統稱為 “除外財產”）排除在本協議所設想的交易之外（每份均為 “免責通知”）在排除截止日期當天或之前向賣方發出，由買方自行決定；但是，根據本第 6 (d) 節，不得將任何財產排除在本協議所設想的交易之外，除非買方合理確定任何此類排除財產存在或發生以下任何情況：(i) 嚴重違反適用的法律、規章或法規；(ii) 物質所有權、調查或分區缺陷；(iii) 排除財產上存在有害物質或違反環境法；或 (iv) 有形物質改進中存在缺陷。如果買方沒有在排除截止日期之前交付排除通知，則買方最終被視為放棄了根據本第 6 (d) 節交付排除通知的權利。如果買方及時發出排除通知，則作為買方的唯一和排他性的補救措施，本協議應被視為僅針對適用的除外財產的終止，購買價格應減去歸屬於此類除外財產的適用分配購買價格，產權保險公司應立即向買方退還歸屬於此類除外財產的部分真錢（按適用的分配購買價格的比例），此後，雙方將不再擁有其他權利或義務本協議涉及適用的除外財產，但明確在終止後仍然存在的除外財產除外。儘管有上述規定，但買方只能根據本第6（d）條將一處或多處房產排除在外，前提是此類房產的分配購買價格合計不超過總購買價格的百分之十（10％），而且在任何情況下，AVDC房產都不得成為本第6（d）條規定的排除房產。

第 7 節。損失/譴責的風險。

在交易結束之前，財產損失或損壞的風險應由賣方承擔。如果財產的全部或任何部分在任何傷亡中受到損壞或定罪或被扣押（或發出任何譴責或扣押的通知），賣方應在得知此事後立即向買方發出書面通知，並且：(a) 對於任何傷亡，如果修復此類傷亡的費用超過該財產分配購買價格的百分之五（5％），以及（b）關於任何譴責或拿走（或就此發出通知），擬議的譴責或採取行動將導致 (i) 失去獲得公共權利的合法機會方式，（ii）房產價值減少超過其分配購買價格的百分之五（5％），那麼，在任何此類情況下，買方都可以選擇終止與整個協議有關的本協議（1）

在買方收到此類譴責、收受或損害的通知後的十 (10) 個工作日內向賣方提供終止合同的書面通知，終止後，應將保證金退還給買方，此後，除非本協議另有規定，否則本協議的任何一方均不得在本協議下享有任何其他權利、義務或責任，或 (2) 僅就受影響的財產而言，在十 (10) 個工作日內向賣方提供終止的書面通知買方收到此類通知後的天數譴責、收取或損害，終止後，購買價格應減去歸屬於該財產的適用分配購買價格，產權保險人應立即將歸屬於該適用財產的部分真誠款項退還給買方（將適用財產的分配購買價格與總購買價格進行比較），此後，除非本協議另有規定，否則本協議任何一方均不得根據本協議對此類財產擁有任何其他權利、義務或責任；但是，前提是，如果受影響房產的分配購買價格合計不超過總購買價格的百分之十（10％），買方只能根據本第 (2) 分段部分終止本協議，而且在任何情況下，買方都不得根據本第 (2) 分段部分終止與AVDC財產有關的本協議。除上述規定外，對於任何譴責或接受（或任何通知），如果買方不選擇取消本協議，則不得削減購買價格，賣方應在收盤時將賣方因定罪或接受而獲得獎勵（如果有的話）的權利轉讓給買方，買方應有權獲得並保留所有此類獎勵，以根據租賃條款適用。除上述情況外，就意外傷害而言，如果買方沒有選擇終止本協議或無權如前所述終止本協議，則不得降低購買價格，賣方應在收盤時將賣方根據賣方保險單中與此類損壞或破壞有關的收益的權利轉讓給買方（或向買方支付在收盤前收到的任何此類收益），賣方負責支付與之相關的任何免賠額和/或未投保金額買方有權收取和保留從此類保險單中收到的任何款項，這些款項應根據租賃條款適用。截止日期應根據需要自動延長，以適應本第 7 節中規定的決定期。

第 8 節。認真付款。

Earnest Money應由產權保險公司以信託形式持有，並且只能根據以下規定進行處置：

(a) 產權保險人應將Earnest Money投資於買方合理滿意的貨幣市場賬户，費用由買方自行承擔，並應立即向買方和賣方提供投資確認書，包括開設該賬户的銀行的名稱和地址及其賬號。產權保險公司不得將Earnest Money與產權保險公司或其他人的任何資金混合。

(b) 如果交易結束，產權保險公司應在收盤時向賣方和買方或根據賣方和買方的指示交付保證金。如果由於任何原因沒有成交，則產權保險公司只有在收到賣方或買方的書面要求後才應將保證金交付給賣方或買方，但須遵守以下規定

本第 8 (b) 節。在不違反本第8（b）條最後一句的前提下，如果出於任何原因沒有進行收盤，並且任何一方向產權保險公司提出書面要求（“要求書”），要求支付意向金，則產權保險公司應在收到要求後的一（1）個工作日內向要求的另一方發出書面通知。如果產權保險公司在產權保險公司發出此類通知後的五（5）個工作日內沒有收到另一方對擬議付款的書面異議，則特此授權產權保險公司支付要求書中規定的付款。如果產權保險公司在這段時間內確實收到了此類書面異議，則產權保險公司應繼續扣留該金額，直到賣方和買方簽署的書面指示或法院的最終判決另有指示。儘管有本第8 (b) 節的上述規定，如果買方在審查期到期時或之前向產權保險公司發出通知，表示買方終止了本協議，則產權保險公司應立即將保證金退還給買方，而無需向賣方發出任何通知或收到賣方的任何通知。

(c) 買方和賣方承認，產權保險人僅應利益相關者的要求和方便起見，產權保險人不應被視為任何買方或賣方的代理人，產權保險公司對買方或賣方本着誠意採取或不作為的任何作為或不作為不承擔任何責任，也不得無視本協議，但應為其疏忽行為承擔責任，但應為其疏忽行為承擔責任以及賣方或買方產生的任何責任（包括合理的律師費、費用和支出）這是由於產權保險公司在產權保險公司的職責範圍或性質方面存在法律錯誤。賣方和買方應共同賠償產權保險人因履行本協議規定的職責而產生的所有責任（包括合理的律師費、費用和支出），使產權保險人免受損害，但產權保險人惡意、無視本協議或涉及產權保險人疏忽的作為或不作為除外。產權保險公司已在本協議簽名頁上註明的地點執行本協議，以確認產權保險公司已收到並應將真金存入托管，並應根據本第8節的規定支付真金。

第 9 節。默認；違反陳述。

(a) 如果買方因賣方違約或本協議中規定的賣方或買方允許終止本協議以外的任何原因未能在截止日期完成收盤，則賣方可以在通知買方五 (5) 天后，如果未能在五 (5) 天內糾正這種失敗，作為其唯一和唯一的補救措施，則賣方可以通過通知買方終止本協議，在這種情況下，賣方可以通知買方，在這種情況下，賣方可以終止本協議應有權立即獲得所有Earnest Money作為違約金。在終止協議並賣方收到所有真金後，除非本協議另有規定，否則買方和賣方均無本協議項下的任何其他權利、義務或責任。賣方和買方同意，如果買方違背了在截止日期結束交易的義務，則很難以任何程度的確定性確定賣方將蒙受的損失，雙方已同意，Earnest Money的金額是對此類損失的合理估計，旨在作為違約金條款。

(b) 如果賣方在任何重大方面違反了本協議中包含的任何契約、陳述或保證，或者如果賣方由於買方違約以外的任何原因未能在截止日期完成收盤日期，則買方可以在通知賣方五 (5) 天后，如果此類違約或失敗未能在五 (5) 天內得到糾正，作為其唯一和唯一的補救措施，則買方可以在向賣方發出通知的五 (5) 天內予以糾正，放棄此類違約或失敗，並根據本協議的條款和規定進入交易階段，(ii) 在其協議中終止本協議全部通過通知賣方，在這種情況下，產權保險公司應立即將真金退還給買方，賣方應向買方償還買方在談判本協議和對財產進行盡職調查時產生的實際自付費用，包括但不限於環境和工程顧問費、律師費和融資押金，總金額不超過四十萬零零/100美元（400,000.00美元）)，此後，買方和賣方均不得再擁有任何其他東西本協議項下的權利、義務或責任，除非本協議另有規定，(iii) 僅就發生適用違約或違約的房產向賣方發出通知，終止本協議，在這種情況下，購買價格應減去可歸因於適用違規或違約的房產的適用分配購買價格，則產權保險公司應立即向買方退還歸屬於此類財產的部分真錢（按比例為適用分配購買價格），賣方應向買方償還買方在對此類房產進行盡職調查時產生的實際自付費用，包括但不限於環境和工程顧問費、律師費和融資押金，就AVDC房產而言，不超過十萬零零零美元/100美元（合100,000.00美元），以及二萬五千零零/100美元（25,000.00美元）所有其他不是 AVDC 財產的房產，總金額不超過五百千零零美元/100美元（500,000.00美元），此後，買方和賣方均不得對本協議終止的適用財產擁有任何進一步的權利、義務或責任，除非本協議另有規定（但是，如果此類受影響房產的分配購買價格合計不超過百分之十（10％），買方只能部分終止本分段規定的個別財產的本協議總購買價格，買方在任何情況下都不能根據本分段（iii）部分終止與AVDC財產有關的本協議），或（iv）強制賣方具體履行本協議規定的義務。本 (b) 項在本協議結束或提前終止後繼續有效。

(c) 作為買方行使根據本協議可能擁有的任何權利提起訴訟的先決條件，買方必須在買方意識到賣方違約發生後的六十（60）天內提起此類訴訟。買方同意，如果買方未能在這六十（60）天內為具體履約及時提起此類訴訟，則應被視為其放棄了買方為具體履約提起訴訟的權利。

(d) 儘管有本協議第9 (a) 和9 (b) 分段的規定，但由於另一方有義務根據本協議的明確規定向另一方提供賠償，第9 (a) 和9 (b) 分段的規定在任何情況下均不得限制任何一方可向另一方賠償的損失。本 (d) 項在本協議結束或提前終止後繼續有效。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果賣方違約導致無法具體履行，則除上述補救措施外，還應允許買方在法律或衡平法上追求買方可獲得的任何和所有權利和補救措施。本 (e) 項在本協議結束或提前終止後繼續有效。

(f) 本協議中的所有陳述和保證，以及本協議要求在成交前履行的契約，應在收盤後的九 (9) 個月內（“生存期”）內在收盤後有效期為九 (9) 個月。任何因違反此處包含的任何陳述、保證或契約而提起的訴訟權均不得與收盤時交付的契約合併，但應在交易結束後繼續有效，直至存活期。賣方和買方同意，在交易結束後，雙方均應對因違反本協議中明確規定的其陳述、保證或契約而造成的直接和實際但非特殊、間接、後果性或懲罰性的損害承擔責任；但是，前提是：(i) 交易結束後，賣方對所有此類違反其在本協議下的陳述和保證的總責任總額不得超過百分之三 (3%)) 收購價格（“索賠上限”）；以及（ii）收盤後，總額買方對所有此類違規行為的責任總額不得超過索賠上限。買方進一步同意，在交易結束後，不得也不得就賣方涉嫌違反根據本協議或與本協議有關的任何陳述或保證提出索賠，除非此類索賠的單獨或總額超過十萬零零零/100美元（100,000.00美元）（在這種情況下，針對賣方的此類有效索賠的全部金額應在索賠上限之前提起訴訟，但不得超過索賠上限)。如果賣方在任何重大方面違反了本協議中包含的任何陳述或保證，並且買方在截止日期當天或之前確實知道此類違規行為，則買方應被視為放棄了任何追償權，賣方對此不承擔任何責任。

第 10 節閉幕。

根據本協議的條款和條件，本協議下的交易（“截止日期”）應在考試期到期後的十五（15）天之日結束。成交應包括賣方、買方和租户按照下述方式簽署和交付文件，以及買方根據本協議的條款向賣方交付購買價格。賣方和租户（如適用）應在收盤時向買方交付以下已簽署的文件：

(a) 對於每家加州房產，一份原始贈款契約，其形式為附錄B-1，由適用的賣方實體簽署，並傳達了

向買方（或其指定人或允許的受讓人）出售的加州房產僅受允許的例外情況的約束；

(b) 就科羅拉多州財產而言，一份原始契約，其形式為附錄B-2，由適用的賣方實體簽署，將科羅拉多州的財產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但僅受允許的例外情況的約束；

(c) 對於每家佛羅裏達房產，一份原始契約，其形式為附錄B-3，由適用的賣方實體簽署，並將佛羅裏達州的房產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但僅受允許的例外情況的約束；

(d) 就路易斯安那州財產而言，這是一份原始契約，其形式為附錄B-4，由適用的賣方實體簽署，將路易斯安那州的財產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但須遵守允許的例外情況；

(e) 關於密歇根房產，一份原始契約，其形式為附錄B-5，由適用的賣方實體簽署，將密歇根州的財產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但僅受允許的例外情況的約束；

(f) 對於新墨西哥州的每處房產，一份原始契約，其形式為附錄B-6，由適用的賣方實體簽署，並將新墨西哥州的房產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但須遵守允許的例外情況；

(g) 關於愛麗雅財產，一份原始契約，其形式為附錄B-7，由適用的賣方實體簽署，將愛麗雅財產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但須遵守允許的例外情況；

(h) 對於德克薩斯州的每處房產，一份原始契約，其形式為附錄B-8，由適用的賣方實體簽署，將德克薩斯州房產轉讓給買方（或其指定人或允許的受讓人），但須遵守允許的例外情況（前述 (a) 至 (h) 項中的契約，統稱為 “契約”）；

(i) 兩 (2) 份由租户作為租户簽訂的租約原件，以及 (ii) 擔保人作為擔保人簽訂的擔保書的原件；

(j) 二十八 (28) 份租賃備忘錄原件，其格式為租約中設想的形式，經本協議第36條修改（每份均為備忘錄；合稱 “備忘錄”），用於記錄在適用的縣級記錄中；

(k) 每個適用的賣方實體就每項財產以附錄D的形式簽訂的一 (1) 份無形財產原始轉讓

將無形財產轉讓給適用的買方（或其指定人或允許的受讓人）（統稱為 “無形財產的轉讓”）；

(l) 一份和解聲明，其中列出了收購價格、根據本協議條款進行的所有比例分配和其他調整，以及本協議所設想的交易所需的資金；

(m) 為記錄每份適用契約（包括但不限於任何水資源讀數、水費賬單、證書（包括但不限於水證書、下水道合規證書和建築合規證書）、檢查報告、所需維修的證據、清關信、放行證、密歇根州房地產轉讓税估值宣誓書、付款證明、付款證明欠任何人的所有款項政府、機構或市政當局，以及通常在財產任何部分所在司法管轄區提交或獲得的任何其他類似證明、付款或交付物，用於出售與該財產相似的財產）。賣方應協調任何此類必要的檢查、閲讀和其他行動。如果任何州、縣、地方或市政機構要求為此提供任何抵押金，則應根據產權保險公司在該司法管轄區的慣常指示和程序，從購買價格中扣除所需的金額，由產權保險公司託管；

(n) 信譽良好的證書和公司決議或成員或合夥人同意（如適用），以及產權保險公司合理要求的其他組織或機構文件；

(o) 每個賣方實體以附錄E的形式出具的FIRPTA宣誓書；

(p) 對於德克薩斯州的每處房產，一份以附錄H形式附上的宣誓書，每份宣誓書均由適用的賣方實體簽署；

(q) 對於每處不是德克薩斯州房產的房產，一份以附錄F形式附上的宣誓書，每份宣誓書均由適用的賣方實體簽署；

(r) 以買方根據租約要求的形式提供的SNDA（定義見租約）；

(s) 在收到的範圍內，Estoppels（定義見下文）；

(t) 一 (1) 份正式簽署的《哥倫布華盛頓特區租賃修正案》正本；

(u) 對於每處加州房產，由賣方正式簽署的加州593表格；

(v) 為遵守本協議的規定和實現本協議所設想的交易所必需或適當的額外文件、税務證明、預扣税表、指示或其他物品；以及

(w) 在成交時，賣方應指示並支付其根據本協議收到的所有銷售收益（扣除賣方與本協議有關的合理、實際的自付交易費用），首先用於償還AVDC合成租賃，其次將該收益的剩餘部分支付給作為擔保人信貸額度下管理代理人的全國協會PNC銀行，用於償還擔保人根據該協議未償還的循環貸款（每筆貸款）哪些債務將在交易結束後繼續有效）（此類付款統稱為 “預付款”）。

收盤時，買方應指示產權保險公司向賣方交付應適用於購買價格的保證金，應將購買價格的餘額交付給賣方，並應在適用範圍內執行和交付第10 (i)、(j)、(k)、(l) 和 (t) 節中提及的已執行的對應文件（如適用）。此外，對於每處加州房產，買方應填寫並向產權保險公司提交一份正式簽署的初步所有權變更報告（“PCOR”）。收盤應通過雙方與產權保險公司之間慣常的紐約式託管安排或本協議雙方可能共同商定的其他地點或方式舉行。

第 11 節賣方的陳述。

賣方向買方陳述並保證，自生效日期和截止日期起生效，如下所示：

(a) 根據俄亥俄州的法律，BLS Seller已正式組織（或成立），有效存在且信譽良好。根據加利福尼亞州的法律，PNS 賣家已正式組織（或成立），有效存在且信譽良好。根據俄亥俄州的法律，AVDC Seller已正式組織（或成立），有效存在且信譽良好。賣方有權完成此處規定的交易，並履行其在本協議和賣方將要執行的所有成交文件下的所有相應義務，賣方擁有執行和交付本協議以及賣方簽署的所有結算文件，並履行賣方在本協議及其下的所有義務的所有必要權力。本協議的執行和交付以及賣方將要簽署的所有結算文件，以及賣方履行本協議或其下的義務，都不會導致違反任何法律或組織文件的任何規定，也不會與任何法院或任何性質的政府機構下達的任何命令或法令相沖突，賣方或任何財產受其約束；

(b) 賣方尚未收到任何影響賣方或房產的當前或未決訴訟、譴責程序或税務上訴的書面通知，賣方也不知道任何針對賣方或房產的未決訴訟、譴責程序或税務上訴；賣方沒有提起任何變更或修改房產當前細分、場地規劃、分區或其他土地使用許可證的行動，賣方也不知道任何財產可以重新分區；

(c) (i) 不存在任何針對賣方或財產的未決訴訟、訴訟或其他訴訟，據賣方所知，這些訴訟、訴訟或其他訴訟如果裁定不當，將對本協議的有效性或可執行性或賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響；以及 (ii) 賣方

沒有收到任何關於目前或即將對房產進行任何環境調查的書面通知，賣方也不知道對這些財產進行任何未決的環境調查；

(d) 賣方沒有簽訂任何影響交易結束後對買方具有約束力的財產的合同、分包合同或協議，包括但不限於任何經紀協議；

(e) 除在本協議發佈之日當天或之前糾正的違約外，賣方尚未收到任何影響或與該財產有關的合同條款規定的違約通知，而且據賣方所知，根據影響財產或與財產相關的合同，沒有違約行為；

(f) 除在本協議發佈之日當天或之前已得到糾正或補救的違規行為外，賣方尚未收到任何政府機構關於任何違反適用於房產的任何法律的書面通知（或向其發出任何通知），賣方對任何此類違規行為一無所知；

(g) 除了 Rally's Lease 和 Wendy's Lease 之外，沒有影響房產的佔用權、租約、轉租、地面租賃或租約；

(h) 根據1980年《外國投資不動產税法》（“FIRPTA”），任何賣方實體都不是 “外國人”，在此考慮的交易完成後，買方無需從購買價格中預扣任何預扣税；

(i) 沒有影響房產的懸而未決或據賣方所知威脅的譴責程序，賣方也沒有收到任何書面通知，表明全部或任何部分財產將受到任何待決或威脅的譴責；

(j) (1) 據賣方所知，沒有在房產上或周圍產生、儲存、釋放或處置任何有害物質，這違反了適用於房產的任何監管或控制與環境或公共健康或安全有關的事項的法律、規則或法規（統稱為 “環境法”）；以及（2）賣方未收到任何聯邦、州、縣、市或其他機構的任何書面通知（也未向其發出任何通知）與任何石油產品或其他危險品有關的政府部門、機構或當局物質排放或滲出；

(k) 財產不存在優先購買權、首次出價權、購買選擇權或類似的購買權；

(l) 賣方不代表 (a) 受ERISA第一章約束的 “僱員福利計劃”（定義見1974年《就業退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條），（b）受該法第4975條約束的1986年《美國國税法》（“該法”）第4975（e）條所定義的 “計劃”，受該法第4975條的約束（每個在上述內容中，“計劃”），（c）其資產構成勞工部第29 CFR號條例所指的一項或多項此類計劃的 “計劃資產” 的實體或賬户

經ERISA第3 (42) 條修改的第2510.3-101條或 (d) ERISA第3 (32) 條所指的 “政府計劃”；

(m) 賣方或賣方的任何關聯公司均未違反任何與恐怖主義、洗錢或通過提供攔截和阻撓恐怖主義行動所需的適當工具來團結和加強美國有關的法律、第107-56號公法和第13224號行政命令（封鎖財產並禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易）（“行政命令”）（統稱為 “反洗錢和反恐怖主義”）（“行政命令”）（統稱為 “反洗錢和反恐怖主義”）法律”）。賣方或賣方的任何關聯公司均未直接或間接代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販運者行事，包括行政命令附件中出現的個人或實體，或被列入美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或其他美國政府機構維護的任何相關名單上的個人或實體，所有這些名單都可能不時修改。賣方、賣方的任何關聯公司，以及其任何經紀人或其他代理人，均不以任何身份以任何身份與出售房產有關 (A) 開展任何業務或向上述清單所列的任何人或為其利益提供或接受任何資金、商品或服務捐款，(B) 交易或以其他方式參與與根據以下規定凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易行政命令，或 (C) 參與或密謀參與任何逃避的交易，或避免或其目的是逃避或避免或企圖違反任何反洗錢和反恐法律中規定的任何禁令。賣方或任何由賣方控制或控制的人都不是政府名單上列出的國家、地區、個人或實體，與本協議相關的款項和與本協議有關的款項過去和現在都不是來自任何違反任何適用的反洗錢或反賄賂法律和法規（包括來自政府名單上任何個人、實體、國家或地區的資金，或從事第 18 章定義的任何非法活動的資金）《美國法典》，第1956 (c) (7))；

(n) 賣方未有 (i) 為債權人的利益進行一般轉讓，(ii) 提出任何自願破產申請或債權人提出任何非自願申請，(iii) 被指定接管人佔有其全部或基本全部資產，(iv) 其全部或幾乎全部資產被扣押或其他司法扣押，(v) 以書面形式承認其無力償還其資產到期債務，或 (vi) 向其債權人提出清償、延期或重組的提議；

(o) 每個賣方實體都有員工，但在交易結束後，買方沒有義務僱用或繼續僱用任何賣方實體或物業僱用的個人，買方不應因為每個賣方實體都有僱員而承擔任何成本、費用、負債或義務（賣方應賠償買方並使買方免受損害，該契約將在交易結束後繼續有效）。沒有與賣方簽訂的僱傭、集體談判或類似的協議或安排，或與房產有關的協議或安排，這些協議或安排將在收盤後對買方具有約束力；

(p) 除了賣方在收盤時支付或在收盤時按比例分攤的物品外，沒有與房產相關的未償應付賬款或未償債務對買方或房產具有約束力，包括但不限於因房產的建造、佔用、所有權、使用或運營而產生的任何未付費用、債務、負債、索賠或義務，這些費用可能導致任何機械師、材料工或其他法定留置權對房產的任何部分產生約束力財產；以及

(q) 諸如 “據賣方所知”、“據賣方所知” 或類似短語之類的術語是指賣方組織中負責房產、租賃以及此處所含陳述和保證中其他事項的個人喬納森·拉姆斯登的知情；但是，前提是，賣方知情在任何情況下都不會引起賣方財產經理、任何官員的任何個人責任，Seller 或 Big Lots, Inc. 的董事或僱員，理由是他違反了任何違規行為賣方在此作出的陳述或擔保。

(r) 對於每個賣方實體，該賣方實體擁有的位於佛羅裏達州的財產部分不佔適用賣方實體資產的百分之五十（50％）或更多。

第 12 節買方的陳述。

買方向賣方陳述並保證自生效日期和截止日期起生效，如下所示：

(a) 根據特拉華州的法律，買方已正式成立、有效存在且信譽良好，有權完成此處規定的交易，履行本協議和買方將要簽署的所有成交文件規定的所有義務，並擁有執行和交付本協議以及買方簽署的所有成交文件，並履行買方在本協議及其下的所有義務。本協議和買方簽署的所有成交文件均已獲得買方所有必要的公司或其他必要行動的正式授權，是買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。本協議的執行和交付以及買方將要簽署的所有結算文件，以及買方履行本協議或本協議項下的義務，都不會導致違反任何法律或買方組織文件的任何規定，也不會與任何法院或任何性質的政府機構對買方具有約束力的命令或法令相沖突；

(b) 買方沒有根據《聯邦破產法》或任何類似的州或聯邦法律提出或針對買方的申請；

(c) 買方及其關聯公司（據買方實際所知）均未違反任何反洗錢和反恐法。據買方所知，買方及其關聯公司均未直接或間接代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販運者行事，包括行政命令附件中列出的個人或實體，或被列入美國財政部外國資產管制辦公室維護的任何相關名單上的個人或實體。

州或其他美國政府機構，所有這些都可能不時修改。買方、買方實際所知，其關聯公司或其任何經紀人或其他代理人，均不以任何身份與出售房產有關的任何經紀人或其他代理人 (A) 從事任何業務或向上述清單所列任何人或為其利益提供或接受任何資金、商品或服務捐款，(B) 交易或以其他方式參與與被凍結財產或財產權益有關的任何交易根據行政命令，或 (C) 參與或密謀參與任何交易逃避或迴避任何反洗錢和反恐法律中規定的任何禁令，或者其目的是逃避或避免或企圖違反任何反洗錢和反恐法律中規定的任何禁令。無論是買方還是買方控制或控制的任何人，都不是政府名單上列出的國家、地區、個人或實體，與本協議相關的款項以及與本協議有關的承諾金額過去和現在都不是來自任何違反任何適用的反洗錢或反賄賂法律和法規（包括來自政府名單上任何個人、實體、國家或地區的資金，或從事第 18 章定義的任何非法活動的資金）《美國法典》，第1956 (c) (7))；

(d) 買方不是也不是代表 (a) 計劃，(b) 其資產構成經ERISA第3 (42) 條修改的勞工部第29號條例CFR第2510.3-101條所指的一個或多個此類計劃的 “計劃資產” 的實體或賬户，或 (c) ERISA第3 (32) 條所指的 “政府計劃”；

(e) 買方沒有因支付購買價格而承擔超過購買價格百分之八十（80%）的債務；

(f) 如果買方是出於聯邦所得税目的被忽視的實體，則買方是買方最直接的母公司，在聯邦所得税方面不是被忽視的實體，（直接或間接）擁有買方的全部股權（“買方的非被忽視的母公司”），以及擁有買方全部股權（直接或間接）的買方非被忽視母公司的任何子公司，沒有共同承擔債務，超過購買價格的百分之八十 (80%)，用於支付購買價格或直接或間接向買方出資，以支付購買價格（如適用）；以及

(g) 就本協議而言，諸如 “據買方所知”、“據買方所知” 或類似短語之類的術語是指買方組織中預計瞭解本協議中規定的事項的個人邁克爾·賴特的實際知識，但前提是買方知情在任何情況下都不會引起該個人的任何個人責任（或任何買方或其關聯公司的其他高級職員、董事或僱員）因任何違反任何陳述的行為，買方在此提供擔保或契約。

第 13 節買方義務的條件。

買方支付購買價款、接受房產所有權並按照本協議的條款和條件進行交易的義務應以滿足截止日期和截止日期的以下先決條件為前提：

(a) 賣方應在截止日期當天或之前向買方交付或安排向買方交付上文第10節中規定的文件；

(b) 本協議中包含的賣方的每項陳述和保證在截止日期當天和截止日期在所有重大方面均屬真實，就好像此類陳述和保證是在收盤時和收盤時作出的一樣，賣方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求賣方在收盤前或收盤時履行或遵守的所有契約、協議和條件；

(c) 買方應從產權保險人那裏獲得當前的ALTA所有者所有權保險單，或不可撤銷和無條件的活頁夾，為每處不動產簽發相同的保單，並附有ALTA 15背書，其金額相當於適用的分配購買價格，日期或更新至不早於收盤之日，以普通保費率為買方對不動產的良好和適銷所有權進行保險，而且否則以買方根據本協議第 6 節批准的形式，且僅受許可的約束例外情況（“產權政策”）；

(d) 在考試期到期前三 (3) 天或之前，賣方應以買方提供的（且賣方合理接受）的形式向買方交付了影響房產的材料聲明、開發協議和/或互惠和/或運營地役權協議（統稱為 “必需的 Estoppels”）的任何一方的禁止反言證書。Required Estoppels不得顯示賣方、BCC或其任何關聯公司（包括但不限於租户）的任何違約行為，也不得顯示任何合理預計會對房產的所有權、使用、佔用維護或價值產生重大不利影響的信息；以及

(e) 從生效之日起至關閉，物業或租户均不得發生任何重大不利變化。

買方可以隨時選擇放棄其在本協議下義務的任何條件，但任何此類豁免只有包含在買方簽署的書面文件中才有效。如果買方在截止日期當天或之前未滿足或以書面形式放棄上述所有條件，則買方有權完全終止本協議，終止後，應將保證金退還給買方，此後，除非本協議另有規定，否則買方和賣方均無本協議項下的任何其他權利、義務或責任。如果由於賣方在本協議下的違約而導致本第 13 節中規定的買方義務的任何先決條件失效，則買方還應根據第 9 (b) 節向買方提供補救措施。

第 14 節：賣方義務的條件。

賣方交付房產所有權並根據本協議的條款和條件繼續交易的義務應以滿足截止日期的以下先決條件為前提：

(a) 買方應在收盤時向賣方交付根據本協議第 2 節調整的剩餘購買價格；以及

(b) 本協議中包含的買方陳述和保證在截止日期當天和截止日期在所有重要方面均屬真實，就好像此類陳述和保證是在收盤時和收盤時作出的一樣，買方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求買方在收盤前或收盤時履行或遵守的所有契約、協議和條件。

如果賣方在截止日期當天或之前未以書面形式滿足或放棄上述所有條件，則賣方有權終止本協議，終止本協議後，應向買方退還預付款，除非本協議另有規定，否則買方和賣方均不得在本協議下擁有任何其他權利、義務或責任。如果不符合第 14 (a) 節中規定的賣方義務的先決條件，賣方應根據第 9 (a) 節向賣方提供補救措施。

第 15 節通知。

任何一方可能或必須向另一方發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在以下日期正確送達：(i) 親自送達，(ii) 存放在美國郵政中，掛號或經過認證，要求退回收據，(iii) 通過電子郵件送達第 1 節所列地址或 (iv) 存放在國家認可的隔夜快遞公司，第 1 節中列出的地址。此類通知在收到後即被視為生效，但是，對於第 (iii) 項，在工作日美國東部標準時間下午 6:00 或之前收到，否則，此類通知應被視為已在下一個工作日收到。第 1 節中規定的任何地址或姓名均可通過另一方根據本第 15 節向收件人發出通知而進行更改。儘管有相反的規定，但如果由於地址變更而沒有按照上述規定發出通知，或者由於拒絕或拒絕接受任何通知而無法送達通知，則該通知的收到應視為截至無法送達、拒絕或拒絕接受之日。任何一方發出的任何通知均可由該方的律師發出。

第 16 節賣方收盤前契約。

從生效日期及之後直至交易結束，賣方同意應：

(a) 繼續以與每個賣方實體先前運營房產的方式大致相同的方式運營房產；

(b) 在不違反本協議第7節的前提下，在合理的磨損和火災或其他人員傷亡造成的損壞的前提下，將財產保持在與本協議發佈之日相同（或更好）的狀態；

(c) 為財產投保不少於全額重置費用，但須遵守該財產目前的免賠額；

(d) 不會 (i) 簽訂、修改、修改、終止或授予任何租賃、許可證或其他佔用協議，或任何其他在收盤後對買方具有約束力的合同的豁免或批准，(ii) 轉讓、出售或以其他方式處置任何財產，但在正常業務過程中更換過時的個人財產除外，也沒有 (iii) 啟動或同意任何分區重新分類或對分區、場地進行其他變更計劃書, 特殊使用許可證或其他與該財產有關的土地使用權, 在每種情況下,獲得買方自行決定的事先書面同意；

(e) 在生效日期後的兩 (2) 個工作日內向所有適用方索取必填的 Estoppels（如果適用），並要求所有適用方以買方提供的（且賣方合理接受）的形式就影響房產的任何其他聲明、開發協議和/或互惠和/或運營地役權協議（如果適用）提供任何其他禁止反言證書，然後應採取商業上合理的努力來獲得同樣的證明；以及

(f) 立即以書面形式告知買方：(i) 收到任何具有管轄權的適用政府機構的書面通知，説明任何涉嫌與財產有關的違法行為和/或與財產有關的任何傷亡或譴責，或 (ii) 任何其他有理由預計會對財產的所有權、使用、佔用或維護產生不利影響的重大事件，無論是否投保。

第17節財務實力參數

根據本協議第10節，在成交時，賣方將使用根據本協議出售房產所產生的收益，首先是AVDC合成租賃，其次是擔保人信貸額度下未償還的循環貸款的一部分，金額為預付款金額；前提是本第17 (a) 節中未償還的循環貸款的一部分；前提是本第17 (a) 節中沒有任何內容應要求永久減少擔保人信貸額度下的承付款，或 (b) 除非另有規定下一句話，以任何方式限制擔保人在截止日期之後根據擔保人的信貸額度進行借款的能力。在截止日期（“條件結束日期”）六個月週年之前，在截至最近結束的已提交10季度或10-K（視情況而定）的財政季度末的可用性低於5億美元時，擔保人不會在擔保人信貸額度下提取任何新的循環貸款，用於除營運資金、一般公司、運營需求或資本支出以外的任何用途，由擔保人確定 Tor 在商業上可以合理地自行決定，直到 (x)截至已提交10季度或10-K的任何後續財季末或（y）條件結束日期，可用性超過5億美元。就本文而言，“可用性” 是指擔保人信貸額度或擔保人信貸額度的任何替代品中任何基本相似的術語中定義的 “可用性”，並且在適用的財政季度末結束後的任何時候使預付款生效之後

如果可用性未反映此類預付款，就好像此類預付款發生在適用的會計季度一樣。本第17條將在收盤後繼續有效。

第 18 節完整協議。

本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的的的唯一和完整的協議，除非買方和賣方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均不具有約束力。自本協議生效之日及之後，與本協議標的有關的事先協議或諒解（包括但不限於在本協議之前簽訂的任何意向書）均無效或具有任何效力。

第 19 節不作任何陳述或擔保。

買方特此承認、理解並同意，自考試期到期或買方放棄該權利之日起，買方將有機會按照本協議第 6 節的規定檢查房產，除非本協議以及賣方或其關聯公司在收盤時簽署和交付的其他文件（“收盤文件”）中另有規定，否則應在收盤時以 “原樣” 的狀態向買方轉讓房產，不作任何陳述或任何擔保。

第 20 節適用法律。

本協議應根據伊利諾伊州法律進行解釋，不影響任何法律或原則衝突。

第 21 節禁止經紀人。

買方和賣方特此聲明，本次交易中不涉及任何經紀人，也無權從中獲利。賣方和買方特此同意，由於賠償方（或代表其的其他人）就任何經紀人、發現者或任何聲稱與該方打過交道的一方提出的佣金、發現費或類似賠償的行為引起的任何索賠，對方造成的所有損失、成本、損害或開支（包括審判和上訴層面的合理律師費）進行賠償，並使對方免受損害。本第 21 節中包含的陳述、保證和賠償義務在本協議結束或提前終止後繼續有效。

第 22 節律師費

在買方和賣方之間因未能履行本協議或違約而發生的任何訴訟中，勝訴方應有權從另一方獲得賠償，而另一方應向勝方支付勝訴方的合理律師費和支出以及該訴訟產生的法庭費用。

第 23 節排他性

在本協議成交或提前終止之前，賣方不得展示、推銷、要約或談判出售或獲得與房產或任何部分有關的貸款

其或其中的任何直接或間接利益歸買方以外的任何一方，賣方也不會就此與任何第三方進行討論。

第 24 節禁止錄音。

買方不得記錄本協議或本協議中的任何簡短備忘錄。

第 25 節：時間的計算。

根據本協議採取任何行為的時間，應通過排除第一天和最後一天來計算。如果此處所述任何時間段的最後一天是星期六、星期日或法定假日，則該期限的持續時間應予延長，使其在下一個不是星期六、星期日或法定假日的第二天結束。除非前面有 “業務” 一詞，否則 “日” 一詞應表示日曆日。“工作日” 或 “工作日” 一詞應具有第 1 節中規定的含義。對於本協議和本協議所設想的交易而言，時間至關重要。

第 26 節對應方；電子簽名。

本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方均應被視為同一個協議，當各方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時，本協議將成為具有約束力的協議。通過DocuSign、.pdf、.jpeg、.TIF、.TIF、.TIFF或類似的電子格式以電子方式交付的本協議、本協議的任何修訂和根據本協議發出的任何通知均應被視為原始簽名，因此在所有方面都完全有效。各方同意立即將本協議（以及本協議的任何修正案）的已簽字原件及其實際簽名交付給另一方，但不這樣做並不影響本協議（或本協議的任何修正案）的可執行性，明確同意本協議的各方應受其自己的電子傳輸簽名的約束，並應接受本協議另一方的電子傳輸簽名。

第 27 節約束力

本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應受其利益。

第 28 節不提供報價。

除非由賣方和買方簽署，並且賣方將本協議的簽名副本交付給買方，否則本協議不具有任何效力或效力。無論是根據本協議中包含的條款還是任何其他條款，賣方或買方或賣方或買方的任何代理人或律師在執行和交付本協議之前郵寄、交付或談判本協議，均不應被視為賣方或買方對簽訂本協議的提議。

第29條放棄陪審團審判。

本協議各方應並特此放棄陪審團對本協議任何一方就本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴，或為執行本協議中規定的任何補救措施而進行的審判。這種豁免是由賣方和買方故意、自願和自願作出的, 雙方特此承認, 任何個人都沒有為促使放棄陪審團審判或以任何方式修改或抵消其效力而提出任何事實或觀點陳述。賣方和買方均進一步表示，在本協議的簽署中，由其自願選擇的獨立法律顧問代表其作出此項豁免，並且有機會與律師討論這項豁免。

第 30 節：作業。

未經買方或賣方事先書面同意，買方或賣方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，買方可以在未經賣方同意的情況下將其在本協議下的權利（全部或對一處或多處個人財產）轉讓給任何控制、由買方控制或與買方共同控制的實體（控制權是指通過擁有表決權或合同來管理實體決策的權力）（“允許的受讓人”），前提是受讓人以書面形式承擔買方的所有義務將根據本協議履行（就適用的財產而言）以及記錄相同內容的適用假設協議將在截止日期前至少五 (5) 個工作日交付給賣方。買方不得將本協議轉讓給會使本協議第12節中規定的買方的任何陳述、陳述或保證不真實或不正確的實體或個人，任何此類轉讓均無效，無效且無效力。本協議的任何轉讓均不得免除買方在本協議中規定的在轉讓生效日期之前或之後產生的任何義務。此外，買方有權在收盤前向賣方發出書面通知，指示賣方將任何個人財產轉讓給一個或多個允許的受讓人，而不是在收盤時將此類財產轉讓給買方。收盤時交付的最終文件，包括但不限於契約、無形財產轉讓和租約，均應符合買方根據本函告知的適當受讓人。

第 31 節進一步保證。

應本協議任何一方的要求，另一方應不時執行和交付或安排執行和交付所有此類文件和文書，並應採取或促成採取其他方合理認為必要或可取的所有進一步或其他行動，以完成本協議所設想的交易。

第 32 部分。可分割性。

如果本協議的任何條款或規定或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款或規定對被認定為無效或不可執行的個人或情況的適用不受影響，本協議的每個條款和規定均應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

第 33 節。買家。儘管本協議中有任何相反的規定，但據瞭解並同意，以下買家將分別根據本協議購買以下房產並收到相應的成交文件，並且每位買家分別為歸屬於該房產的適用分配購買價格提供資金：

[*]

第 34 節。故意省略了。

第 35 節。新聞稿。

除適用法律（包括但不限於任何證券法）或任何證券交易所的適用規則或法規要求的任何披露外，未經另一方的事先書面同意，賣方和買方均不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或其他公告（但前提是此類新聞稿或其他公告需要事先書面同意，但不包括另一方的姓名），購買價格或任何在此考慮的交易的其他重要經濟條款，則不得不合理地拒絕、限制或延遲此類同意）。如果適用法律（包括但不限於任何證券法）或任何證券交易所的適用規則或法規要求發佈任何新聞稿或其他公告，則披露方應在公開披露前至少兩 (2) 個工作日向另一方提供擬議披露的形式和內容的副本，另一方應有權對此類擬議披露進行審查並向披露方提供意見，披露時應本着誠意考慮評論派對。如果該另一方不對此類提議發表評論

在收到披露方提議的披露後一 (1) 天內進行披露，則該另一方應被視為對此類擬議披露沒有意見。如果賣家打算進行此類披露，則賣方應通過以下電子郵件地址向邁克爾·賴特、安德魯·莫里斯、賈裏德·謝克和赫巴·埃拉揚明確提出此類置評請求，並通過以下電子郵件地址將大衞·羅森伯格和大衞·斯坦內克復印到以下電子郵件地址：michael.reiter@blueowl.com、andrew.morris@blueowl.com、jared.sheiker@blueowl.com、、bea和Heba Elayan。heba.elayan@blueowl.com david.rosenberg@kirkland.com david.stanek@kirkland.com儘管本第 35 節中有任何相反的規定，但如果一方確定適用法律（包括但不限於任何證券法）或任何證券交易所的適用規則或法規要求發佈新聞稿或其他公告，並且必須在根據此類適用法律、規則或法規合理地不可能在公開披露前至少兩 (2) 個工作日向另一方提供披露的時間範圍內發佈，那麼披露方應將其用於商業用途在發佈此類披露之前，盡合理努力讓另一方有合理的時間（考慮到具體情況）對此類披露發表評論。

第 36 節。當地法律規定。

(a)《加州財產條款》。本第 36 (a) 條的規定將適用於加州地產。

i.《自然災害披露法》。

A. 自然災害區域。本協議中使用的 “自然災害區域” 一詞是指《自然災害披露法》、《加利福尼亞州政府法典》第8589.3、8589.4和51183.5條、《加州公共資源法》第2621.9、2694和4136條以及任何後續法律法規（“NHD法”）中被確定為自然災害的區域。

B. 自然災害披露聲明。不遲於審查期最後一天前三 (3) 天，賣方應向買方交付或安排向買方交付一份由在正常業務過程中準備此類聲明的公司編制的每份加州財產的自然災害披露聲明（“NHD 聲明”）。買方承認 NHD 聲明是根據 NHD 法案交付的。買方承認並同意，NHD聲明中包含的任何內容均不得免除買方全面調查每處加州房產狀況的義務，包括但不限於每處加州房產是否位於任何自然災害區域，以及買方具有進行此類調查的專業知識並已同意根據本協議的條款進行此類調查。買方進一步承認並同意，NHD聲明中規定的事項可能會在收盤時或之前發生變化，賣方沒有義務更新、修改或補充NHD聲明。買方應全權負責準備並向每處加州房產的後續潛在買家提交自己的自然災害披露聲明。

C. 風險承擔。買方承認並同意，買方是一個經驗豐富且經驗豐富的不動產買家，買方應自行進行調查

以及對其認為必要或適當的加州每處財產進行研究，以確定財產自然災害區域的位置，並且 NHD 聲明的提交受本協議下文第 19 節和第 36 (a) (ii) 節的條款、規定和條件的約束。如果NHD聲明披露或未能披露任何加州財產位於自然災害區域，則買方不得向賣方提出索賠。買方進一步承認並同意，買方承擔任何責任、索賠、要求、訴訟、判決、損失、損害、費用（包括但不限於律師費和成本）以及因任何自然災害條件或其他與加州財產有關的影響而產生或產生的其他義務的風險。

D. 衝突。本第 36 (a) (i) 節中的任何內容均不得視為限制或否定賣方在本協議和/或成交文件中規定的陳述和保證、本協議和/或結算文件中規定的賣方賠償，或租户在租約下的義務和責任。

(ii) 除本協議和/或成交文件中包含的賣方陳述和保證、本協議和/或成交文件中規定的賣方賠償以及租户在租約下的義務和責任外，買方在收盤時解除、解除並永久免除賣方因加州每處房產的環境狀況而產生或與之相關的所有要求、索賠、責任、義務、成本和費用。作為本條規定的一部分，但不作為對此的限制，買方特此同意、聲明並保證，此處發佈的事項不限於已知或披露的事項，而且，除本協議和/或成交文件中包含的賣方陳述和保證、本協議和/或成交文件中規定的賣方賠償以及租户在租約下的義務和責任外，買方特此放棄任何和它現在擁有的所有權利和福利，或者在根據與豁免未知索賠有關的聯邦、州或地方法律、規章或條例的規定，包括但不限於《加利福尼亞州民法典》第1542條或任何其他州的任何類似法規、法律、規則或法規，未來可能已經賦予了它。買方承認，《加利福尼亞州民法》第1542條規定如下：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

在這方面，在法律允許的最大範圍內，買方特此同意、陳述和保證，買方意識到並承認買方現在不知道的事實問題可能已經或可能導致目前未知、意想不到和無法預料的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支，買方進一步同意、陳述和保證此處的豁免和免責已經談判和商定鑑於這種認識，而且，除了賣方在本協議和/或結算文件中包含的陳述和保證、本協議和/或成交文件中規定的賣方賠償，以及租户在租約下的義務和責任，但買方特此仍打算解除、解除賣方當事人的任何未知訴訟理由、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支，這些原因包含在豁免和發佈的事項中這篇文章。本條的規定是重要的，作為買方為換取賣方履行本協議而給予賣方的對價的重要組成部分。賣方已就此交易給予買方實質性讓步，以換取買方同意本條的規定。賣方和買方各自簽署了這篇文章，以進一步表明他們對本文每一項條款的瞭解和接受。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不構成買方對賣方違反本協議或賣方就本協議簽署的任何文件、賣方的任何欺詐行為、據稱在賣方擁有加利福尼亞州每處房產所有權期間發生的任何人身傷害或侵權索賠（除非由買方或買方顧問在該物業上的活動所致），或者賣方或賣方在收盤後發生的任何作為或不作為的放棄。

III. 特此修改本協議第9 (c) 和 (e) 節，規定對於每處加州房產，作為賣方與買方簽訂本協議的重大考慮，除非買方為具體履行本協議提起訴訟，否則買方明確放棄《加州民事訴訟法》第二部分第4.5章（第405至405.60條）或普通法規定的記錄或存檔的任何權利針對任何部分的未決訴訟或懸而未決的訴訟通知或類似的通知加州房產。

(b)《科羅拉多州財產條款》。本第36（b）條的規定將適用於科羅拉多財產。

i. 除了上文第10節中確定的文件外，科羅拉多州財產的賣方還應在收盤時簽署並交付給產權保險公司和買方：

A. 以產權保險人要求的形式出具的授權聲明，經過公證並以可記錄的形式出現；

B. 一份科羅拉多州表格 TD-1000 不動產轉讓聲明，證明科羅拉多州房產的價值符合分配購買價格；以及

c.a Colorado 表格 DR 1083。

(c) 佛羅裏達州財產條款。本第36（c）條的規定將適用於佛羅裏達房產。

i. 氡氣。根據《佛羅裏達州法規》第404.056（5）條，氡是一種天然存在的放射性氣體，當它在建築物中積聚足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對接觸它的人構成健康風險。在佛羅裏達州的建築物中發現的氡含量超過了聯邦和州的指導方針。有關氡和氡檢測的其他信息可以從您所在縣的衞生部門獲得。

二。紀錄片印花税。賣方應支付與佛羅裏達州房產轉讓有關的所有適用的跟單印花税。

(d) 路易斯安那州財產條款。本第36（d）條的規定將適用於路易斯安那州財產。

(i) 根據路易斯安那州法律，Earnest Money不會被視為真錢，而是被視為路易斯安那州民法典第2624條所指的價格存款，並將根據本協議的規定持有和處置。

(ii) 路易斯安那州房產的契約將是符合路易斯安那州法律的出售行為，不會反映分配的購買價格。買方將執行

為接受路易斯安那州財產而進行的出售行為，以及出於下文 (v) 段所述豁免的目的。

(iii) 除了路易斯安那州房產的銷售行為外，適用的賣方實體和買方還將簽署一份路易斯安那州房產的銷售價格確認書，該確認書不予記錄，以證明分配的購買價格，幷包含買方或產權保險公司為遵守路易斯安那州適用的法律而合理要求的其他信息，其形式基本上與本文附錄一相同。

(iv) 路易斯安那州房產的租賃備忘錄將包括根據法律的規定對租賃通知的要求。R.S. § 9:2742。

(v) 除非賣方在本協議中作出明確陳述和保證：(x) 路易斯安那州房產的出售將僅對適用的賣方實體以及任何由該賣方實體提出索賠、通過或根據該賣方實體提出索賠的人的行為提供所有權保證；(y) 路易斯安那州財產的出售將不對路易斯安那州房產的狀況或適用性作出任何保證，無論是明示還是暗示，甚至不是退還購買價格或其任何部分，包括但不限於對禁止性缺陷的任何擔保；以及 (z) 買方將放棄任何和所有此類保證的好處。在不限制上述內容的前提下，除非本協議中另有規定，否則買方承認，它將有充足的機會檢查路易斯安那州房產及其上面或與之相關的所有改進，與買方打算使用路易斯安那州房產有關的所有改進，並將明確免除和免除賣方對路易斯安那州財產及其任何改善中的任何惡習或缺陷的索賠，無論是明顯的還是潛在的，已知的還是未知的，以及具體而言，而且特別是，根據路易斯安那州民法典第2520條及其後各條，免除根據路易斯安那州民法典第2541條及其後各條提出的因隱瞞或任何其他法律理論而降低購買價格的所有索賠或訴訟理由。此版本還將包括所有環境惡習或缺陷。但是，適用的賣方實體將代替買方行使賣方實體對路易斯安那州財產的前所有者和賣方擁有或可能擁有的所有擔保權利和訴訟。路易斯安那州房產的出售行為將包括上述豁免和免責聲明。

(vi) 關於路易斯安那州財產，本協議中提及的：“不動產” 和 “房地產” 將包括不動產；“簡單收費” 將包括完全所有權；“個人財產” 將包括動產；“有形財產” 將包括有形財產；“無形財產” 將包括無形財產；“地役權” 將包括奴役；“建築物” 將包括其他建築；“契約” 一詞 “與土地” 等具有類似意義的詞語將包括不動產的物權或記錄在案的不動產租約財產；“縣” 將包括一個教區；“譴責” 將包括 “徵用”；UCC 或《統一商法》將包括路易斯安那州的《商法》，洛杉磯R.S. §§ 10:1-101 等

(e)《德克薩斯州財產條款》。本第36（e）條的規定將適用於德州地產。

賣方作出以下法定披露：

(i) 德克薩斯州農業開發區：據賣方所知，根據《農業法》第60.063條，該物業不位於德克薩斯州農業開發區。欲瞭解更多信息，請聯繫德克薩斯州農業部。

(ii) 附錄：以下披露是為了遵守《德克薩斯州財產法》第5.011條的規定：關於可能吞併的通知：如果本協議標的財產位於市政當局的範圍之外，則賣方根據《德克薩斯州財產法》第5.011條通知買方，該財產現在或以後可能被納入市政當局的域外管轄範圍，現在或以後可能受其管轄被市政當局吞併。每個城市都有一張描繪其邊界和域外管轄權的地圖。要確定房產是否位於市的域外管轄範圍內，還是可能位於市的域外管轄範圍內，請聯繫位於該物業附近的所有市政當局以獲取更多信息。

(iii) 位於公用事業服務提供商認證服務區的財產：§13.257《水法》要求發出以下通知：本協議中描述的您即將購買的房產可能位於經認證的供水或下水道服務區，法律授權該服務區為認證區域內的物業提供供水或下水道服務。如果物業位於認證區域，則可能需要您支付特殊費用或費用，然後才能獲得供水或下水道服務。為物業提供供水或下水道服務可能需要一段時間才能修建管線或其他設施。建議您確定該物業是否位於認證區域，並聯系公用事業服務提供商，以確定您需要支付的費用以及為您的物業提供供水或下水道服務所需的期限（如果有）。買方特此確認在本協議中描述的具有約束力的財產購買合同執行時或該財產購買結束時已收到上述通知。

[頁面的其餘部分故意為空白；簽名出現在以下頁面上]

為此，自上述第一天和第一年起，本協議雙方簽署了本不動產買賣協議，以昭信守。

BIG LOTS, INC. 合併審理

Big Lots, Inc. 是一家俄亥俄州公司，也是賣方的母公司，特此參與本協議的執行，以證明其同意受此處規定的所有條款和條件的約束，並保證賣方支付和履行本協議下的所有義務。

產權保險公司合併審理

產權保險公司參與執行本協議，以證明其同意根據本協議的條款和規定接收、持有和支付資金和文件。產權保險公司同意根據本協議的條款充當Earnest Money的託管持有人，並特此將2023年_________ _____確定為託管開放日期，並將___________指定為分配給該託管的託管號碼。產權保險公司同意按照《美國國税法》第6045（e）條和據此頒佈的法規（統稱為 “申報要求”）充當本次交易的 “申報人”，並履行申報要求申報人就本次交易履行的所有職責。產權保險公司同意，對於根據本協議條款產生的任何爭議，它將服從伊利諾伊州法院的管轄。產權保險公司同意，根據伊利諾伊州法律，向伊利諾伊州的產權保險公司送達訴訟程序應構成充分的訴訟服務。產權保險公司同意，對於因本協議引起的任何爭議而提起的任何訴訟，它不會對伊利諾伊州法院的管轄權提出異議。產權保險公司還同意，如果本協議雙方之間存在爭議，它應將其持有的真錢存入正在審理訴訟的伊利諾伊州任何法院。

展品和日程安排

附錄 A

[*]

附錄 B-1

加州契約的形式

此行上方的空格僅供錄音機使用

A.P.N.:

授予契約

下列簽署的設保人申報：跟單轉讓税 $______________

[X]根據所轉讓財產的對價或全部價值計算，或

[]根據出售時剩餘的留置權和/或抵押權的對價或全部價值減去價值計算，

[]非法人區； []_________________ 市，以及

根據GC 27388.1 (a) (2)，免收SB2費用；記錄在需徵收跟單轉讓税 (DTT) 的轉賬中。

為了獲得寶貴的報酬（特此確認收到），_______________

_____________________________________________________________

______________ 以下描述了_____________縣___________市的財產

__________，加利福尼亞州：

見本文所附附的附錄 A，其中包含其中的一部分

以及附帶的所有權益、特權和地役權以及其中的任何和所有改進。

受：(i) 留置權但尚未到期應付的房地產税和評估，(ii) 建築物、分區和建築條例，以及 (iii) 附錄B中規定並構成本文一部分的某些地役權、限制、契約、條件和其他事項。

日期：____，2023

BIG LOTS STORES — PNS, LLC，一家加州有限責任公司，繼任加州公司 PNS Stores, Inc.

俄亥俄州) SS

富蘭克林縣）

在我面前_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

    

附錄 A 加州契約

[待插入]

加州契約的附錄 B

允許的例外情況

[待插入]

附錄 B-2

科羅拉多州契約的形式

錄製後返回：

特殊保修契約

[法定表格——C.R.S. § 38-30-113]

[__], a [_]（“設保人”），其街道地址是 [___]，特此出售並轉交給 Ten 和 00/100 美元（10.00 美元）以及其他物有所值的對價，特此確認其收據和充足性 [__]，其街道地址是 [__]，本文所附附附錄A中描述的埃爾帕索縣和科羅拉多州的不動產及其所有附屬物是其中的一部分，並保證所有根據設保人提出索賠的人都擁有相同的所有權，但須遵守本文所附附錄B中規定的事項並構成本文的一部分。

上述物業的街道地址是：科羅拉多州科羅拉多斯普林斯市南學院大道1990號 80916。

自20______________________日起簽名。

[__],

a [__]

______________ 的狀態）

) ss。

__________ 縣）

在我面前的___________________________________，___________________，___________________________，____________________________________________。

見證我的手和官方印章。

我的佣金到期：_________________________

附錄 A

到

科羅拉多特別保修契約

    

法律描述

[待插入]

附錄 B

到

科羅拉多特別保修契約

    

標題例外情況

[待插入]

附錄 B-3

佛羅裏達州契約的形式

編寫者：

Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP

南大街 50 號，1200 號套房

俄亥俄州阿克倫 44303

注意：Jacinto A. Nunez，Esq.

錄製完成後，返回：

注意： [插入自然人姓名]

特殊保修契約

本特別保修契約自2023年_______________________________、地址為_______________________________________、地址為_______________________________________（以下簡稱設保人）和_______________________________，地址為_________________________________，地址為_______________________________，以下簡稱受讓人 (“設保人” 和 “受讓人” 一詞，包括其各自的繼承人、繼承人和受讓人（在上下文要求或允許的情況下）。

見證：設保人特此授予、討價還價、出售、移交、發放、移交、移交、向受贈人確認，附錄 A 中更具體地描述了設保人對這些土地或地塊的所有權利、所有權和權益（特此確認收取和充足），並對這些土地或地塊的所有權利、所有權和權益隨函附上，並通過此處提及併入此處（“財產”）。

以及所有屬於或與之相關的改進、物業單位、遺產和附屬物。

受本文所附附附錄B中描述的所有事項的約束，並以此引用納入此處（統稱為 “允許的例外情況”）。

永遠擁有和持有同樣的費用很簡單。

設保人特此與受讓人約定，設保人被合法沒收財產，費用簡單；設保人擁有出售和轉讓財產的良好權利和合法權力，特此保證該財產的所有權，並將在所有由該設保人、通過或根據該設保人主張但不針對其他人的合法索賠進行辯護；除允許的例外情況外，該財產不存在任何抵押權。

[簽名頁面如下]

為此，設保人已在上述日期和年份簽署並蓋章這些禮物，以昭信守。

上述文書在我面前由_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，代表公司。☐ ☐他/她是我本人認識的，或者他/她已經出示了 ______________________ 作為身份證明。

附錄 A

法律描述

[待插入]

附錄 B

允許的例外

[待插入]

附錄 B-4

路易斯安那州契約的形式

銷售行為 * 美利堅合眾國

    

* ______________________ 的狀態

由 _________ 的* 縣/教區撰寫

    

_____________________ * 和

    

* _______________ 的狀態

到

* _______ 的縣/教區

    ___________________

                        *

*    *    *    *    *    *

眾所周知，在 ________________ 的這個 ____ 天，202[]，但自____________________________________________________日起生效[]（“生效日期”）；

在我之前，____________________，一名公證人，經正式委託並具有資格，在______________________________________________________________________________________________________________________________________

親自來了，出現了：

___________________，一個 _____________________（聯邦納税人識別號的最後四位數：______），其郵寄地址為 _________________，根據其正式授權的代表___________________，在此處顯示 [董事會/成員/經理]，其經核證的副本作為附錄 “C”（以下有時稱為 “設保人”）附於此；以及

眾所周知，在 ________________ 的這個 ____ 天，202[]，但自生效之日起生效；

在我之前，____________________，一名公證人，經正式委託並具有資格，在______________________________________________________________________________________________________________________________________

    

親自來了，出現了：

___________________，一個 _____________________（聯邦納税人識別號的最後四位數：______），其郵寄地址為 _________________，根據其正式授權的代表___________________，在此處顯示 [董事會/成員/經理]，其經核證的副本作為附錄 “D”（以下有時稱為 “受贈方”）附於此；

他宣佈如下：

設保人通過這些禮物授予、討價還價、出售、轉讓、移交、轉讓、移交、移交、放棄和在沒有所有權保證的情況下交付，但設保人自己的行為或由設保人、通過設保人或在設保人之下提出索賠的人所產生的事項除外，並對設保人擁有或可能針對先前所有擔保的所有權利和行為進行完全替代和代位行使所有者和供應商，致受贈人，在這裏為自己接受和購買繼承人、繼任者和轉讓位於路易斯安那州波西爾教區的所有單一不動產，如本文所附附附錄 “A” 所述，並構成其中的一部分（“土地”），以及所有改善措施、建築物、結構、其他建築物以及位於其上的所有組成部分和固定裝置，包括任何和所有權利、特權、地役權、奴役權和附件，並確認應按時交付和佔有這些財產其所有權（如果有的話）（統稱為 “改善”）（土地和改善項目統稱為”財產”)。

僅受本文所附附錄 “B” 中描述並構成其一部分的某些事項的約束。

永久擁有並持有上述財產給上述受贈人、其繼承人、繼承人和受讓人。

本銷售法是根據設保人和受贈人之間自生效之日起的《銷售價格確認書》中描述的價格和金額而制定和接受的。應雙方的要求，本《銷售法》中省略了對購買價格金額的背誦。設保人特此確認已收到全額購買價款並已充足，受讓人已以現成資金和流動資金充分支付了這筆款項，設保人特此確認已收到購買價款，並批准全額無罪釋放並解除責任。受贈人特此放棄任何供應商的留置權、任何解除條件以及因未支付購買價格而撤銷本銷售法案的任何權利。

除非設保人和受贈人之間的另一份書面協議（包括但不限於設保人和受贈人之間於2023年________日簽訂的某份購買和出售不動產協議（“購買協議”））中另有規定：（a）本銷售法在不對財產的狀況或適合用於任何目的（無論是明示的還是暗示的）沒有任何擔保，甚至不包括購買的退貨

價格或其任何部分，包括但不限於對禁止性缺陷的任何擔保；以及 (b) 受讓人特此放棄任何和所有此類保證的好處。在不限制上述內容的前提下，除非設保人與受讓人之間的另一份書面協議（包括但不限於購買協議）中另有規定，受讓人聲明並承認，它有充足的機會審查該財產，包括位於其上或與之相關的所有改進，與受讓人打算使用該財產有關的所有改進，“按原樣”、“在哪裏” 和 “有種種缺點，” 而且它特別緩解了設保人的任何缺陷並使其擺脱了任何錯誤以及所有關於財產缺陷或缺陷的索賠，包括改進，無論是明顯的還是潛在的，已知的還是未知的，並且它特別放棄了根據路易斯安那州民法典第2520條及其後各條提出的因隱瞞或任何其他法律理論而降低購買價格的任何和所有索賠或訴訟理由。此版本還包括但不限於所有環境惡習或缺陷。但是，設保人特此代替受讓人行使設保人對財產的前所有者和賣方擁有或可能擁有的所有擔保權利和訴訟。

設保人還聲明，截至本協議發佈之日，該物業沒有到期或應付的州、教區或城市税。財產上應繳的所有從價税應由設保人和受贈人按比例分配。根據洛杉磯。R.S. 9:2721 (A)，自本銷售法案頒佈之日起，(a) 負責所有財產税和評估的人的姓名為 []，並且 (b) 所有財產税和評估通知書應郵寄到以下地址：________________________________。

本協議各方免除出示税款、抵押貸款、轉讓證和其他證書，並免除和免除每位下方簽署的公證人與之相關的所有責任和/或責任。本協議雙方同意並承認，下列簽署人的公證人無需審查此處轉讓的財產的所有權，也無需就此發表所有權意見，受贈人特此免除並免除下列簽署的公證人與之相關的所有責任和/或責任。

本《銷售法》可以在多個對應方中執行，每個對應方都應是原件，並且所有這些對應方共同構成同一份文書。

[待關注的簽名頁面]    

因此，在_______________________，___________________________________，202 年 ______________ 的_________________[]，但自生效之日起生效，在下列簽名的合格證人在場的情況下，他們將在閲讀完全部內容後與上述出庭人和我（公證人）簽署姓名。

        

因此，在_______________________，___________________________________，202 年 ______________ 的_________________[]，但自生效之日起生效，在下列簽名的合格證人在場的情況下，他們將在閲讀完全部內容後與上述出庭人和我（公證人）簽署姓名。

        

附錄 A

財產的法律描述

[待插入]

附錄 B

允許的標題例外情況

[待插入]

附錄 C

設保人決議

見附件。

附錄 D

受贈人決議

見附件。

附錄 B-5

密歇根州契約的形式

盟約契約

設保人：_______________________________，一個 __________________________，地址為 _______________________________。

贈款、討價還價、出售和傳送給：

受贈方：_________________________________，____________________________________，地址為 __________________。

財產：以下描述了位於密歇根州_____________縣_________市的 “財產”，也就是説：

見本文所附的法律描述，並作為附錄 “A” 納入此處

連同所有單一的物業單位、遺產和附屬物屬於或以任何方式與之相關的物業單位、遺產和附屬物，供其考慮（見提交的不動產轉讓税估值宣誓書），以便擁有和持有前面描述的房舍以及附屬物，永遠受本文所附附錄 “B” 中描述的事項的約束（以下簡稱 “允許的例外”）。

設保人承諾並同意，除允許的例外情況外，它沒有做過或可能以任何方式抵押或扣押此處轉讓的財產的任何行為，設保人保證並同意為本協議轉讓給受贈人、其繼任者和受讓人的上述財產的全部或任何部分進行辯護，使其免受所有由設保人、通過或根據設保人提出索賠的人提出的索賠，但允許的例外情況除外。

設保人[s]授予[s]致受贈人[s]根據經修訂的1967年《公共法》第288號法案《土地分割法》第108條進行所有分割的權利。

該物業可能位於農田或農場附近。可以使用可能產生噪音、灰塵、異味和其他相關條件的普遍接受的農業和管理實踐，並受到《密歇根州農業權法》的保護。

[頁面的其餘部分故意留空]

[契約公證頁面]

2023年______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

    

起草者：將未來的税單發送至：受贈人

錄製時返回：受贈人

在密歇根州契約的形式上附上

法律描述

位於密歇根州_________縣_________市的土地描述如下：

[待插入]

通常被稱為：

税收包裹編號編號:

密歇根州契約形式的附錄 B

允許的例外

[待插入]

附錄 B-6

新墨西哥州契約的形式

錄音請求者

錄製後返回：

（此行上方的空格供錄音機使用）

特殊保修契約

___________________________________________________________，用於支付對價，向地址為_______________________________________的_______________________________________，其地址為_____________________________，此處附錄A中描述的新墨西哥州__________________

受本協議附錄 B 所列事項的約束；

附有特殊的保修協議。

[設保人簽名塊]

_____________________ 的狀態 §

                    §

_________________ 縣 §

2023年_________________________的_____________________，_________________________的_______________________，___________________________________________________________

                                                    

公證人

我的佣金到期：

____________________

向新墨西哥州展示契約

財產描述

[待插入]

新墨西哥州契約的附錄 B

允許的例外情況

[待插入]

附錄 B-7

俄亥俄州契約的形式

有限保修契約

____________________________________，a (n) ________________________________（“設保人”），以支付寶貴的對價，向_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，本文所附附附錄A中更具體地描述的不動產，並構成其中的一部分（“財產”）”)。

該補助金由設保人提供並由受贈人接受，但須符合 (i) 附錄B中規定的某些條件、限制、保留、地役權、租賃權、通行權；(ii) 尚未到期應付的房地產税和攤款；(iii) 位於公共專用通行權或合法高速公路範圍內的財產的任何部分；以及 (iv) 分區法令和條例。

[簽名頁面如下]

為此，設保人已促使本文書由其正式授權的官員在20___________________日簽署，以昭信守。

[                    ]

公證書

致謝

_________________ 的狀態

_______________ 縣，SS:

在________________________________________________的______________________________日這天，a (n) 代表我確認了上述文書。

在我面前的_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

            

本儀器由以下人員編寫：

以俄亥俄州契約的形式出現

[待插入]

俄亥俄州契約形式的附錄 B

[待插入]

附錄 B-8

德克薩斯州契約的形式

保密權通知：如果您是自然人，則可以在任何轉讓不動產權益的文書中刪除或刪除以下任何或全部信息，然後再將其存入公共記錄中：您的社會安全號碼或駕駛執照號碼。

該儀器由和編寫

錄製後返回：

特殊保修契約

本特別保修契約（本 “契約”），自20_________________________________________________（“設保人”）起由_________________________________（“受讓人”）簽署，其郵寄地址為_______________________________（“受讓人”），其郵寄地址為___________________________________（“受讓人”）。

W IT N E S S S E T H：

設保人以十美元和諾/100美元（10.00美元）的金額以及其他有價值的對價為代價，特此確認其收據和充足性，通過這些禮物向受贈人授予、討價還價、出售、移交、發放、移交和確認，位於德克薩斯州________縣的所有某些土地的具體描述如下（“財產”）：

參見本文所附附的附錄 “A”，並以引用方式納入此處。

該轉讓由設保人簽訂並被受贈人接受，但僅受本文所附附錄 “B” 中規定的某些所有權例外情況的約束，並且出於所有目的構成了本協議的一部分，但前提是此類例外情況有效、存在且實際上會影響財產。

永久擁有並持有上述財產及其所有權利和附屬物，無論如何都屬於上述受贈人、其繼任者和受讓人，但附錄 “B” 中規定的例外情況除外。設保人特此約束自己及其繼任者對受讓人、其繼任者和受讓人對所有和單獨的上述前提進行保證，並永遠捍衞受讓人、其繼任者和受讓人，使其免受所有人、其繼任者和受讓人合法主張或主張相同財產或其任何部分的人，但不能以其他方式提出索賠。

從價税已在設保人和受贈人之間按比例分配，通過接受本契約，受贈人特此承擔支付的全部責任。

為此，設保人自上面寫的當天和第一年起已簽署了本契約，以昭信守。

得克薩斯州

______________ 縣

在我面前的_____________________________________________________________________________，a (n) _______________________________，代表説 _______________________________________。

附錄 C

租賃

[見附件]

附錄 D

的形式

無形財產的轉讓

本無形財產的轉讓（本 “轉讓”）自以下日起作出 [____________]，2023 年（“生效日期”）之前和之間 [______], a [__________]（“轉讓人”），以及 [____________]，特拉華州的一家有限責任公司（“受讓人”）。

目擊者：

鑑於，根據該份不動產買賣協議，日期為 [____________]（“購買協議”）由作為賣方的轉讓人與作為買方的受讓人之間簽訂，轉讓人已同意向受讓人轉讓，而受讓人也同意接受轉讓人對不動產的所有權利、所有權和權益，以及位於其中的建築物和其他改善設施，這些權利和權益歸轉讓人所有，地址通常為轉讓人 [_______________]（“財產”）；以及

鑑於根據購買協議的條款，轉讓人必須簽署並交付本轉讓，以便於將賣方的所有權利、所有權和權益（如果有）轉讓給截至本協議簽訂之日的任何未付獎勵，因為 (1) 對不動產或其任何部分的沒收或譴責，或 (2) 因任何街道或高速公路的坡度變化而對不動產或改善造成的任何損失；(3)) 與上述任何一項有關的所有地役權和附屬物（視上下文而定，單獨或集體）要求 “無形財產”）；以及

鑑於在本轉讓的執行和交付的同時，轉讓人和受讓人正在完成購買協議中設想的與該財產有關的交易。

因此，現在，考慮到受讓人向轉讓人支付的十美元（10.00美元）和其他善意和有價值的對價，特此確認相互收據和法律上的充分性，本協議雙方及其法定代理人、繼承人和受讓人，特此商定如下：

此處使用但未定義的所有大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。

自生效之日起，轉讓人特此永久向受讓人、其繼承人和受讓人轉讓和轉讓，前提是轉讓人可以轉讓且轉讓人不必為履行其作為房東簽訂的主租賃協議規定的租户義務而轉讓人履行其作為租户的義務， [                ]作為承租人對財產及其對無形財產的所有權利、所有權和權益，以及根據無形財產享有的所有權利、所有權和權益。

受讓人特此承擔轉讓人對此類無形財產的義務，但以生效日期及之後發生的事件為限。

受讓人應為轉讓人及其合夥人、受益所有人、關聯公司、高級職員、代理人、員工、代表或其他組成實體免受任何和所有損失、成本、責任、費用、索賠、訴訟、損害賠償和罰款（包括那些

由於生命損失、人身傷害和/或財產損失），包括受讓人自生效之日起及之後未能履行受讓人對此類無形財產的義務而直接或間接產生的合理律師費。上述賠償義務應受轉讓人和受讓人根據租約享有的權利和義務的約束。

轉讓人應為受讓人及其合夥人、受益所有人、關聯公司、高級職員、代理人、僱員、代表或受讓人的其他組成實體免受任何損失、成本、責任、支出、索賠、訴訟、損害賠償和罰款（包括因生命損失、人身傷害和/或財產損失而直接或間接產生的損失），包括合理的律師費，為受讓人及其合夥人、受益所有人、關聯公司、高級職員、代理人、僱員、代表或其他組成實體提供辯護、保護、賠償，使其免受損害，包括任何失敗直接或間接引起的損失、成本、責任、支出、索賠、訴訟、損害賠償和罰款（包括因生命損失、人身傷害和/或財產損失而產生的損失），包括合理由轉讓人在生效日期當天或之前履行轉讓人的職責與此類無形財產有關的義務。上述賠償義務應受轉讓人和受讓人根據租約享有的權利和義務的約束。

除非購買協議中另有規定，否則本轉讓是在沒有轉讓人任何形式的陳述、擔保、擔保或其他保證或契約的情況下進行的，也不得向轉讓人或轉讓人的任何合夥人、受益所有人、高級職員、代理人、員工、代表、關聯公司或其他組成實體追索權。

[簽名頁面如下]

無形財產轉讓附表 A

（添加不動產的法律描述）

附錄 E

FIRPTA 宣誓書的形式

《美國國税法》第1445條規定，如果轉讓人是外國人，則美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。通過以下方式告知受讓人，在處置美國不動產權益時無需預扣税款 [__________], a [_______]（“轉讓人”），至 [_________________], a [_________________]（“受讓人”），轉讓人特此證明以下內容：

轉讓人不是外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國財產（這些術語在《美國國税法》和《所得税條例》中定義）。

就聯邦所得税而言，轉讓人不是一個被忽視的實體。

轉讓人的美國納税人識別號是 __________________。

轉讓人的辦公地址是 [________________], [___________], [_______][_______].

轉讓人明白，受讓人可能會向美國國税局披露該證明，其中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。

簽名頁面如下

轉讓人聲明，它已經檢查了該證書，據其所知和信念，該證書是真實、正確和完整的，並且在下面簽署的人有權代表轉讓人簽署本文件。

受讓人通知：法律要求您保留本證書，直到轉讓發生的應納税年度之後的第五個應納税年度結束，並在該期間提出要求時將其提供給美國國税局。

附錄 F

賣方的所有權宣誓書的形式

答：下列簽署人 ____________，僅以______________的身份出任 [__________]（“所有者”）考慮到芝加哥產權保險公司（以下簡稱 “公司”）簽發產權保險單，為位於_____________________________的房產（“財產”）的權益投保，日期為__________________________，並通過____________________（“承諾”）更新，特此向公司陳述並證明如下：

1. 除非本段末尾另有説明，否則在過去的_______ (___) 天內 (a) 業主沒有簽訂任何合同，用於為改善土地，或修復、維修、翻新或改造位於可能成為財產留置權的土地上的建築物而提供的勞動、服務或材料，但尚未付款；(b)）所有者也沒有就已到期的貨物、動產、機械、儀器或設備簽訂任何尚未付清和未付的合同作為固定物附着在建築物上，可能成為財產留置權的標的；(c) 業主也沒有簽訂任何合同，提供勞力、服務、材料、機械、器具或設備，這些合同將在本合同簽訂之日之後完成，可能成為財產留置權的主體，但尚未付款，但以下情況除外（如果有）：

2. 業主完全佔有該財產，其他任何一方都沒有佔有財產，或者據業主實際所知，根據任何書面或口頭的租賃、租賃或其他協議，沒有其他方擁有佔有權，除非佔有方通過本文所附附錄A中規定的租賃、許可證或其他佔用協議提出索賠。

3.除非承諾中另有規定，否則所有者未授予任何優先購買權或購買全部或任何部分財產的選擇權，這些權利和選擇權仍然有效。

4. 所有管理費、場地和/或評估費以及特許經營費（如果有）均已全額支付。

5. 業主沒有收到任何違反影響房產的任何契約、條件或限制（如果有）的通知。

6.在過去十年中，所有者沒有提起或針對所有者的破產或破產管理程序，所有者也從未為債權人的利益進行過一般性轉讓。

7. 除非公開記錄中可能披露，否則所有者為當事人的美國任何州或聯邦法院目前均無待審理的訴訟。

8. (1) 沒有受經修訂的1930年《易腐農產品法》、7 USC 499a及其後各條（“PACA”）或經修訂的1921年《包裝工和牲畜場法》（7 USC 181等）（“PASA”）或任何類似的州法律保護的未付未付款賣方或供應商，（2）沒有索賠通知或通知業主已從PACA/PASA的賣方或供應商那裏收到了保留索賠權的意圖，(3) 沒有一方聲稱根據PACA/PASA對所有者或財產持有或主張權利、索賠或權益。

9.業主沒有收到任何影響房產的税收和/或特別評估的通知，承諾中顯示的税款和/或特別評估除外，所有房地產税均已全額繳納；此外，沒有拖欠的水、下水道、電力、煤氣或特別攤款，例如人行道、路緣、排水溝、下水道等，未在公共記錄中顯示為現有留置權，業主（或其關聯公司），租户，根據房產購買者（“買方”）和所有者（或其關聯公司）簽訂的與房產有關的租約業主結束向該買方出售房產（“租約”），將負責根據租賃條款和條件支付房產。

B.Owner 承認並同意如下：

1. 已要求公司向上面提到的受保人簽發產權保險單。

2. 交易各方已要求公司提供所謂的 “紐約式收盤”，規定雙方之間無條件交付收盤票據並由此轉移對價。

3. 發放本證書是為了促使公司在完全知道自己將依賴產權保險的準確性的情況下籤發一份或多份產權保險單。所有者特此賠償並同意，使公司免受因上述任何事項不真實和準確而遭受的任何損害或費用（包括律師費），使其免受損害。雙方同意，考慮到公司簽發了一份或多份所有權保單，其中不排除在本保單發佈之日到產生被保險權益的文件提交記錄之日之間可能出現的事項，以及哪些事項可能構成對上述所有權的抵押權或影響該所有權，所有者同意 (a) 立即辯護、移除、擔保或以其他方式處置 (i) 的所有權的任何抵押權、留置權或令人反感的事項由業主肯定設定或 (ii) 因合同產生的機械師留置權而產生業主簽訂的（x）為改善土地，或為修復、維修、翻新或改造位於土地上的建築物而提供的勞力、服務或材料，或（y）附屬於建築物上的貨物、動產、機器、器具或設備作為固定裝置（第 (i) 條所述的任何此類抵押權、留置權或令人反感的事項），但仍未償還且未付款或 (ii) 統稱為 “對所有權的異議”)，而且（在每種情況下，根據第 (i) 條和第 (ii) 條）都記錄在案期內針對該財產在承諾的最近生效日期（最近一次截止日期）到業主簽署並交付給買方的契約的記錄之日（但無論如何不得遲於本承諾之日後三十（30）天）之間，以及 (b) 使公司免受損害，並賠償公司因未能如此移除、擔保或以其他方式處置任何上述 “異議” 而可能產生的所有費用、費用和合理的律師費) 所有權”；但是，前提是不應考慮截至本協議發佈之日簽訂的租賃備忘錄對所有權的異議。

製作本證書的目的是促使公司簽發產權保險單。公司可以依賴本證書，但任何其他個人或實體均不得依賴本證書。

為此，公司已於 2023 年 ________________ 簽署本證書，以昭信守。

附錄 G

哥倫布華盛頓特區租賃修正案

附錄 A-1

租賃

[見附件]

附錄 A-2

擔保

[見附件]

附錄 H

得克薩斯州業主的宣誓書

關於債務和留置權的宣誓書

得克薩斯州 §

________ 縣 § GF #

在我面前，下列簽署人的機構在這一天親自出庭作證（以下簡稱Affiant）（無論是一個還是多個），每人宣誓作證，並説，如下所示：

1.Affiant 是以下所述財產（簡稱 “財產”）的所有者：

見本文所附的附錄 A 並作為其中的一部分

2。Affiant希望出售上述房產，並已代表芝加哥產權保險公司要求德克薩斯州芝加哥產權有限責任公司簽發產權保單，為其購買者投保該房產的所有權。

3。在發佈此類保單時，Affiant對事實作了以下陳述：

a. 該Affiant沒有拖欠逾期未繳的聯邦或州税，目前沒有針對Affiant的拖欠聯邦攤款，也沒有向Affiant提交聯邦或州留置權，除非承諾書中另有説明。

b. 該財產沒有拖欠的州、縣、市、學區、水區或其他政府機構税，而且據Affiant實際所知，任何州、縣、市水區或其他政府機構都沒有就對上述財產徵收的税款或任何拖欠的維護費提起税務訴訟。

c. 在上述財產上進行改善或維修（如果有的話）所用的所有勞動和材料都已付清，現在沒有人對改善或維修（如果有的話）或其所在的財產提出無償勞動力或物質索賠，Affiant特此聲明，用於建造改善或維修的所有款項（如果有的話）都已全額支付和支付，沒有機械師或材料工對上述財產的留置權。

d. 據Affiant實際所知，尚未對上述財產提出任何攤鋪評估或留置權，Affiant也不欠攤鋪費。

e. 據Affiant實際所知，除了承諾書上顯示的情況外，沒有對Affiant提起任何判決留置權。

f. 據Affiant實際所知，聯邦或州法院沒有針對Affiant可能影響財產的未決訴訟。

g. 該Affiant知道對財產沒有負面索賠，據Affiant所知，沒有侵佔行為或邊界衝突。

h. 沒有未償還的未記錄抵押貸款或信託契據影響房產

    

i. 除與本次出售有關外，該Affiant迄今未出售、簽訂出售合同或轉讓上述財產的任何部分。

j. 沒有未償還的電氣或管道設備、熱水器、地爐、空調、廣播或電視天線、地毯、地毯、草坪灑水系統、百葉簾、窗簾、窗簾、電器、圍欄、街道鋪路或與本次出售有關的任何個人財產或固定裝置的未償債務，也沒有按時付款合同購買此類物品, 而且此類財產上沒有以融資報表作為擔保的擔保權益, 擔保協議或其他規定，但以下情況除外：

k. 沒有財產所有權方或租户，但以下情況除外：

無

4。Affiant認識到，除非作出上述事實陳述，否則上述財產芝加哥德州產權有限責任公司不會發布有關該財產的所有權政策，並且此類聲明是作為發佈此類保單的重大誘因。

20__________________________________日見證我的手。

作者：

_______ 的狀態 §

__________ 縣 §

20_______________________________________________________________________________________

_______________，_____________，或___________________。

在 20__ _________________________ 的_______________________ 當天在我手下並蓋上辦公室印章。

展品 “A”

（法律描述）

展品 I

路易斯安那州銷售價格確認表格

第一條導言和締約方

第 2 節眾所周知，在我面前的 2023 年 _____________________ 的這一天，下列簽署人的公證人親自前來出庭，該公證人已在_______________ 教區/縣 ___________，在下列簽名的合格證人在場的情況下，親自來出庭：

_________________（“設保人”），______________________，其納税人識別號為 xx-xxx_ _ _，郵寄地址為 __________________________，通過其正式授權的 ___________________ 出現在此處。

第 3 節眾所周知，在我面前的 2023 年 _____________________ 的這一天，下列簽署人的公證人親自來出庭，該公證人已在_______________教區/縣 ___________，在下列簽名的合格證人在場的情況下，親自來出庭：

_________________（“受贈方”），__________________，其納税人識別號為xx-xxx_ _，郵寄地址為_______________________，通過經正式授權的_____________________________出現在此處。

第 4 節雙方在正式宣誓後宣佈如下。

第 5 節儘管本銷售價格確認書（以下簡稱 “確認書”）是在上述日期執行的，但雙方打算自 2023 年 __________（“生效日期”）起生效。

第二條銷售價格的確認

第6節設保人和受贈人簽署並交付了截至生效日期的銷售法，其副本作為附錄A（“銷售法”）附於此。

第 7 節《銷售法》規定，銷售價格不應雙方的要求披露。設保人和受贈人特此承認，設保人向受贈人出售房產（定義見《銷售法》）的銷售價格為_________美元，這筆款項已由受贈人以現成資金和流動資金向設保人實際支付，設保人特此確認這筆款項的收據和充足性，設保人對此予以全額無罪釋放和解除。

第 8 節受贈人可以但不必在路易斯安那州波西爾教區的運輸記錄中註冊本文書。

[簽名頁面如下]

第三條結案和簽名

第9.節於2023年_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________在生效之日生效，有下列簽名的合格證人在場，他們將在認真閲讀全部內容後與設保人和我（公證人）簽名

第10節，於2023年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________日生效，但自生效之日起生效，有下列簽名的合格證人在場，他們將在仔細閲讀全部內容後與受贈人和我（公證人）簽名

附錄 A

《銷售法》

見附件。

附表 3 (c)

購買價格的分配

[*]

附表 6 (b)

盡職調查材料

關於每個財產：

[*]