big-202307292023年7月29日00007688351/312023Q2假的加速文件管理器假的3713649191182182P5YP3YP3YP3Y00007688352023-01-292023-07-2900007688352023-09-01xbrli: 股票00007688352023-04-302023-07-29iso421:USD00007688352022-05-012022-07-3000007688352022-01-302022-07-30iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月29日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-08897
BIG LOTS，INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
俄亥俄 06-1119097
（註冊公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
4900 東 Dublin-Granville Road, 哥倫布, 俄亥俄 43081
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(614) 278-6800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | 大 | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ沒有o
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ沒有o
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 o | 加速過濾器 þ | 非加速過濾器 o | 規模較小的申報公司 o | 新興成長型公司 o |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 þ
截至2023年9月1日，註冊人已流通的普通股數量（面值0.01美元）為 29,194,640.
BIG LOTS，INC.
表格 10-Q
截至2023年7月29日的財季
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分財務信息 | 2 |
| | | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 2 |
| | | |
| a) | 截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的合併經營報表和綜合虧損報表 | 2 |
| | | |
| b) | 截至2023年7月29日和2023年1月28日的合併資產負債表 | 3 |
| | | |
| c) | 截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三週和二十六週的合併股東權益報表 | 4 |
| | |
| d) | 截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六週合併現金流量表 | 5 |
| | | |
| e) | 合併財務報表附註 | 6 |
| | | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| | | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| | | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 27 |
| | | |
第二部分。其他信息 | 27 |
| | | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| | | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| | | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| | | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| | | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 28 |
| | | |
| 第 5 項 | 其他信息 | 28 |
| | | |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| | | |
簽名 | | 30 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
| | |
BIG LOTS，INC.和子公司
合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
（以千計，每股金額除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週已結束 | | 二十六週已結束 |
| | 2023年7月29日 | 2022年7月30日 | | 2023年7月29日 | 2022年7月30日 |
| 淨銷售額 | $ | 1,139,361 | | $ | 1,346,221 | | | $ | 2,262,938 | | $ | 2,720,935 | |
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊費用） | 763,477 | | 907,673 | | | 1,494,585 | | 1,777,793 | |
| 毛利率 | 375,884 | | 438,548 | | | 768,353 | | 943,142 | |
| 銷售和管理費用 | 456,689 | | 510,444 | | | 1,073,755 | | 991,223 | |
| 折舊費用 | 41,282 | | 37,197 | | | 77,864 | | 74,553 | |
| 營業虧損 | (122,087) | | (109,093) | | | (383,266) | | (122,634) | |
| 利息支出 | (11,175) | | (3,904) | | | (20,324) | | (6,654) | |
| 其他收入（支出） | — | | 257 | | | 5 | | 1,297 | |
| 所得税前虧損 | (133,262) | | (112,740) | | | (403,585) | | (127,991) | |
| 所得税支出（福利） | 116,575 | | (28,590) | | | 52,325 | | (32,759) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (249,837) | | $ | (84,150) | | | $ | (455,910) | | $ | (95,232) | |
| | | | | |
| 普通股每股收益（虧損） | | | | | |
| 基本 | $ | (8.56) | | $ | (2.91) | | | $ | (15.67) | | $ | (3.31) | |
| 稀釋 | $ | (8.56) | | $ | (2.91) | | | $ | (15.67) | | $ | (3.31) | |
| | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | | | |
| 基本 | 29,175 | | 28,919 | | | 29,096 | | 28,770 | |
| 基於股份的獎勵的稀釋效應 | — | | — | | | — | | — | |
| 稀釋 | 29,175 | | 28,919 | | | 29,096 | | 28,770 | |
| | | | | |
| 每股普通股申報的現金分紅 | $ | — | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | | $ | 0.60 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | |
BIG LOTS，INC.和子公司
合併資產負債表（未經審計）
（以千計，面值除外） |
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年7月29日 | | 2023年1月28日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 46,034 | | | $ | 44,730 | |
| 庫存 | 983,225 | | | 1,147,949 | |
| 其他流動資產 | 99,902 | | | 92,635 | |
| 流動資產總額 | 1,129,161 | | | 1,285,314 | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,490,076 | | | 1,619,756 | |
| 財產和設備-淨額 | 721,896 | | | 691,111 | |
| 遞延所得税 | — | | | 56,301 | |
| 其他資產 | 38,555 | | | 38,449 | |
| 總資產 | $ | 3,379,688 | | | $ | 3,690,931 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 338,473 | | | $ | 421,680 | |
| 當期經營租賃負債 | 240,076 | | | 252,320 | |
| 財產、工資和其他税 | 72,352 | | | 71,274 | |
| 應計運營費用 | 123,454 | | | 111,752 | |
| 保險儲備 | 35,707 | | | 35,871 | |
| 應計薪金和工資 | 28,135 | | | 26,112 | |
| 應繳所得税 | 598 | | | 845 | |
| 流動負債總額 | 838,795 | | | 919,854 | |
| 長期債務 | 493,200 | | | 301,400 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,453,961 | | | 1,514,009 | |
| 遞延所得税 | 485 | | | — | |
| 保險儲備 | 57,845 | | | 58,613 | |
| 未被認可的税收優惠 | 8,456 | | | 8,091 | |
| 其他負債 | 220,917 | | | 125,057 | |
| 股東權益： | | | |
優先股——已授權 2,000股票; $0.01面值； 不已發行 | — | | | — | |
普通股-已授權 298,000股票; $0.01面值；已發行 117,495股票；已發行 29,192股票和 28,959分別為股票 | 1,175 | | | 1,175 | |
庫存股- 88,303股票和 88,536分別按成本計算的股票 | (3,093,779) | | | (3,105,175) | |
| 額外的實收資本 | 623,347 | | | 627,714 | |
| 留存收益 | 2,775,286 | | | 3,240,193 | |
| 股東權益總額 | 306,029 | | | 763,907 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 3,379,688 | | | $ | 3,690,931 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS，INC.和子公司
合併股東權益表（未經審計）
（以千計） |
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| | 常見 | 財政部 | 額外
付費
資本 | 留存收益 | |
| | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 總計 |
| 截至2022年7月30日的十三週 |
| 餘額——2022年4月30日 | 28,893 | | $ | 1,175 | | 88,602 | | $ | (3,107,806) | | $ | 619,754 | | $ | 3,467,205 | | $ | 980,328 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (84,150) | | (84,150) | |
申報分紅（每股0.30美元） | — | | — | | — | | — | | — | | (9,068) | | (9,068) | |
| 購買普通股 | (9) | | — | | 9 | | (241) | | — | | — | | (241) | |
| 限制性股份歸屬 | 48 | | — | | (48) | | 1,687 | | (1,687) | | — | | — | |
| 已歸屬績效股份 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 3,858 | | — | | 3,858 | |
| 餘額 ——2022 年 7 月 30 日 | 28,932 | | $ | 1,175 | | 88,563 | | $ | (3,106,360) | | $ | 621,925 | | $ | 3,373,987 | | $ | 890,727 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年7月30日的二十六週 |
| 餘額——2022年1月29日 | 28,476 | | $ | 1,175 | | 89,019 | | $ | (3,121,602) | | $ | 640,522 | | $ | 3,487,268 | | $ | 1,007,363 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (95,232) | | (95,232) | |
申報分紅（每股0.60美元） | — | | — | | — | | — | | — | | (18,049) | | (18,049) | |
| 購買普通股 | (289) | | — | | 289 | | (10,880) | | — | | — | | (10,880) | |
| 限制性股份歸屬 | 404 | | — | | (404) | | 14,170 | | (14,170) | | — | | — | |
| 已歸屬績效股份 | 341 | | — | | (341) | | 11,952 | | (11,952) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 7,525 | | — | | 7,525 | |
| 餘額 ——2022 年 7 月 30 日 | 28,932 | | $ | 1,175 | | 88,563 | | $ | (3,106,360) | | $ | 621,925 | | $ | 3,373,987 | | $ | 890,727 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年7月29日的十三週 |
| 餘額——2023 年 4 月 29 日 | 29,139 | | $ | 1,175 | | 88,356 | | $ | (3,095,791) | | $ | 620,971 | | $ | 3,025,004 | | $ | 551,359 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (249,837) | | (249,837) | |
申報分紅（每股0.00美元） | — | | — | | — | | — | | — | | 119 | | 119 | |
| 購買普通股 | (6) | | — | | 6 | | (49) | | — | | — | | (49) | |
| 限制性股份歸屬 | 59 | | — | | (59) | | 2,061 | | (2,061) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 4,437 | | — | | 4,437 | |
| 餘額 ——2023 年 7 月 29 日 | 29,192 | | $ | 1,175 | | 88,303 | | $ | (3,093,779) | | $ | 623,347 | | $ | 2,775,286 | | $ | 306,029 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年7月29日的二十六週 |
| 餘額——2023年1月28日 | 28,959 | | $ | 1,175 | | 88,536 | | $ | (3,105,175) | | $ | 627,714 | | $ | 3,240,193 | | $ | 763,907 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | (455,910) | | (455,910) | |
申報分紅（每股0.30美元） | — | | — | | — | | — | | — | | (8,997) | | (8,997) | |
| 購買普通股 | (134) | | — | | 134 | | (1,466) | | — | | — | | (1,466) | |
| 限制性股份歸屬 | 367 | | — | | (367) | | 12,862 | | (12,862) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 8,495 | | — | | 8,495 | |
| 餘額 ——2023 年 7 月 29 日 | 29,192 | | $ | 1,175 | | 88,303 | | $ | (3,093,779) | | $ | 623,347 | | $ | 2,775,286 | | $ | 306,029 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS，INC.和子公司
合併現金流量表（未經審計）
（以千計） |
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| | 二十六週已結束 | |
| | 2023年7月29日 | 2022年7月30日 | |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (455,910) | | $ | (95,232) | | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 79,216 | | 75,152 | | |
| 非現金租賃費用 | 178,890 | | 137,618 | | |
| 遞延所得税 | 56,787 | | (31,432) | | |
| 非現金減值費用 | 84,389 | | 24,328 | | |
| 處置財產和設備所得收益 | (6,144) | | (1,531) | | |
| 基於非現金股份的薪酬支出 | 8,495 | | 7,525 | | |
| 燃料衍生品的未實現收益 | — | | (257) | | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 庫存 | 164,724 | | 78,789 | | |
| 應付賬款 | (83,207) | | (183,800) | | |
| 經營租賃負債 | (183,638) | | (129,436) | | |
| 當期所得税 | 1,005 | | 10,982 | | |
| 其他流動資產 | 42 | | (4,330) | | |
| 其他流動負債 | 8,021 | | (19,133) | | |
| 其他資產 | (1,953) | | 348 | | |
| 其他負債 | (1,328) | | (5,000) | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (150,611) | | (135,409) | | |
| 投資活動： | | | |
| 資本支出 | (29,998) | | (89,372) | | |
| 出售財產和設備所得的現金收益 | 9,630 | | 2,509 | | |
| 其他 | (10) | | (9) | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (20,378) | | (86,872) | | |
| 籌資活動： | | | |
| 長期債務淨收益 | 191,800 | | 249,100 | | |
| 售後回租融資的淨還款額 | (1,517) | | — | | |
| 支付融資租賃債務 | (1,356) | | (967) | | |
| 已支付的股息 | (9,740) | | (19,496) | | |
| 其他融資負債的付款 | (5,428) | | — | | |
| 收購庫存股的付款 | (1,466) | | (10,880) | | |
| 支付債務發行成本 | — | | (54) | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 172,293 | | 217,703 | | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 1,304 | | (4,578) | | |
| 現金和現金等價物： | | | |
| 期初 | 44,730 | | 53,722 | | |
| 期末 | $ | 46,034 | | $ | 49,144 | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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BIG LOTS，INC.和子公司
合併財務報表附註（未經審計） |
註釋 1 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
本報告中提及的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 均指Big Lots, Inc.及其子公司。我們是美國（“美國”）的房屋折扣零售商。在 2023年7月29日，我們操作了 1,422商店位於 48州和電子商務平臺。我們通過我們網站的 “投資者關係” 欄目免費提供 (www.biglots.com）在 “美國證券交易委員會文件” 標題下，在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交或提供的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案)。我們網站的內容不屬於本報告。
隨附的合併財務報表和這些票據是根據美國證券交易委員會的中期財務信息規章制度編制的。合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公允列報所有期間的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。但是，合併財務報表並未包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）完整列報財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有信息。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績或實際業績。歷史上，我們經歷過季節性波動，淨銷售額和營業利潤的比例更大一部分是在第四財季實現的。隨附的合併財務報表和這些附註應與截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
財政期間
我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束，因此財政年度為52或53周。除非另有説明，否則本報告中提及的年份是指財政年度而不是日曆年。2023財年（“2023”）由從2023年1月29日開始、將於2024年2月3日結束的53周組成。2022財年（“2022”）由從2022年1月30日開始到2023年1月28日結束的52周組成。財政季度結束 2023年7月29日（“2023年第二季度”）和2022年7月30日（“2022年第二季度”）均為13周。年初至今期間已結束 2023年7月29日（“2023年年初至今”）和2022年7月30日（“2022年年初至今”）均為26周。
長期資產
我們的長期資產主要包括不動產和設備——淨資產和經營租賃使用權資產。如果商店長期存在資產的賬面淨值無法通過門店預期的未貼現未來現金流來收回，我們將估算該商店資產的公允價值，並確認商店長期存在資產的賬面淨值超過其公允價值（在公允價值層次結構下歸類為第三級）的減值費用。門店層面的公允價值通常基於剩餘租賃期內的預計折扣現金流。
2023年迄今為止，公司記錄的資產減值費用總額為美元82.9與之相關的百萬個 237表現不佳的門店地點，由 $ 組成62.1百萬美元的經營租賃使用權資產和 $22.3百萬美元的財產和設備——淨額，部分被取消先前受損商店的租賃所產生的租賃負債清償收益所抵消，為美元1.5百萬。2022年迄今為止，公司記錄的資產減值費用總額為美元24.1與之相關的百萬個 56表現不佳的門店地點，由 $ 組成17.5百萬美元的經營租賃使用權資產和 $6.6百萬資產和設備——淨額2022年和2023年的減值費用記錄在我們隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售和管理費用中。
2023年迄今為止，該公司完成了以下產品的出售 二在 2022 財年末被歸類為待售且賬面淨值合計為 $ 的自有門店2.2百萬。出售房地產的淨現金收益為 $9.3百萬美元，扣除相關費用後的收益為 $7.1百萬。扣除相關費用後的房地產銷售收益記錄在我們隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售和管理費用中。
銷售和管理費用
銷售和管理費用包括門店費用（例如工資和佔用成本）以及與倉儲、配送、前往我們門店的出境運輸、廣告、採購、保險、非所得税、接受信用卡/借記卡、減值費用和管理費用相關的成本。我們的銷售和管理費用率可能無法與其他零售商相提並論，後者將倉儲、配送和門店的出庫運輸成本包括在銷售成本中。銷售和管理費用中包含的配送和出境運輸成本為 $63.8百萬和美元81.9分別為2023年第二季度和2022年第二季度的百萬美元，以及美元204.1百萬和美元164.02023年年初至今和2022年迄今分別為百萬美元。我們 2023 年第二季度的配送和出境運輸成本中包括美元2.0與關閉我們的遠期配送中心（“FDC”）相關的交易成本（“FDC”），以及 非實質的與退出2023年第一季度再融資的先前合成租賃（定義見下文附註3）相關的費用。在年初至今 2023 年，我們確認了 $10.6百萬美元的 FDC 交易費用和 $53.6數百萬美元的成本與退出我們的先前合成租賃有關。截至2023年第二季度末，我們已經停止了FDC的所有業務運營，並正在積極推銷其中每個地點進行轉租。
廣告費用
廣告費用按支出列支，主要包括電視和印刷廣告、數字、社交媒體、互聯網和電子郵件營銷和廣告、與支付卡相關的營銷以及店內購買點的標牌和演示。廣告費用包含在銷售和管理費用中。廣告費用為 $19.4百萬和美元22.0分別為2023年第二季度和2022年第二季度的百萬美元，以及美元44.3百萬和美元43.42023年年初至今和2022年迄今分別為百萬美元。
補充現金流披露
下表提供了2023年迄今和2022年迄今的補充現金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| 二十六週已結束 |
| （以千計） | 2023年7月29日 | | 2022年7月30日 |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 17,992 | | | $ | 7,977 | |
| 為所得税支付的現金，不包括退款的影響 | 570 | | | 3,879 | |
| 長期債務的總收益 | 910,500 | | | 998,000 | |
| 長期債務的支付總額 | 718,700 | | | 748,900 | |
| | | |
| | | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | 241,652 | | | 183,186 | |
| 非現金活動： | | | |
| 通過融資租賃獲得的資產 | 6,680 | | | 3,792 | |
| 應計財產和設備 | 8,653 | | | 26,086 | |
| 在 “售後回租交易失敗” 中被視為收購 | 100,000 | | | — | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 | 112,743 | | | 123,906 | |
| 遞延所得税資產的估值補貼 | 147,850 | | | — | |
| | | |
改敍
我們會定期評估我們的產品層次結構，並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。我們的財務報告流程利用最新的產品層次結構按商品類別報告所有時期的淨銷售額。因此，與先前報告的金額相比，按商品類別劃分的淨銷售額可能會略有重新分類。
最近的會計公告
2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-04年會計準則更新》（“ASU”），《供應商融資計劃的強化披露》。亞利桑那州立大學 2022-04 要求供應商融資計劃的買家披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。臨時和年度要求包括披露截至報告期末債務項下的未償金額，年度要求包括將這些債務結轉到年度報告期，以及付款説明和計劃的其他關鍵條款。該公司在2023財年採用了這份亞利桑那州立大學，但披露展期活動除外，該披露預計從2024財年開始生效。請參閲 注意事項 9 - 供應商融資計劃用於披露與公司供應商融資計劃義務相關的信息。
目前沒有其他對我們具有重要意義或潛在意義的具有未來生效日期的新會計聲明。
注意事項 2 — 債務
銀行信貸額度
2022 年 9 月 21 日，我們簽訂了 五三年期基於資產的循環信貸額度（“2022 年信貸協議”），承諾金額總額不超過 $900百萬美元（“承諾”），將於2027年9月21日到期。在簽署 2022 年信貸協議時，我們支付的銀行費用和其他費用總額為 $3.4百萬，將在2022年信貸協議的期限內攤銷。
根據2022年信貸協議，可獲得的循環貸款總額等於（1）總承諾和（2）由符合條件的信用卡應收賬款和符合條件的庫存（包括在途庫存）組成的借款基礎中的較小者，但例外情況和儲備金除外。根據2022年信貸協議，我們獲得額外承諾的次數不得超過五次，總金額不超過美元300百萬，但須經貸款人同意增加各自的承付額並滿足某些其他條件。2022 年信貸協議包括的搖擺貸款次級限額為 10當時適用的承付款總額的百分比和一美元90百萬張信用證子限額。根據2022年信貸協議發放的貸款可以預付而無需支付罰款。2022年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、營運資金和償還我們的某些債務。我們在 2022 年信貸協議下的義務由我們的營運資本資產（包括庫存、信用卡應收賬款和其他應收賬款、存款賬户和現金）擔保，例外情況除外。2022 年信貸協議下的定價和某些費用會根據我們在 2022 年信貸協議下的可用性而波動。2022 年信貸協議允許我們從多個利率選項中為每次借款選擇利率。利率選項通常來自最優惠利率或一、三或六個月的調整後定期SOFR。我們還將支付未使用的承諾費 0.20每年未使用承諾的百分比。2022 年信貸協議包含一項環境、社會和治理 (“ESG”) 條款，如果我們符合 2022 年信貸協議未來修正案所確立的 ESG 績效標準，則該條款可能會提供優惠的定價和費用調整。
2022年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約（包括對我們承擔額外債務、支付股息、贖回或回購股票、預付某些債務、發放某些貸款和投資、處置資產、簽訂限制性協議、與關聯公司進行交易、修改組織文件、產生留置權和完成合並以及其他根本性變更等能力的限制）和違約事件。此外，2022 年信貸協議要求我們將固定費用覆蓋率維持在不低於 1.0如果 (1) 某些違約事件繼續發生或者 (2) 2022 年信貸協議下的借款可用性小於 (a) 中較大者 10最大信貸金額的百分比（定義見 2022 年信貸協議）或 (b) $67.5百萬。違反這些契約可能會導致2022年信貸協議下的違約，這可能允許貸款人限制我們進一步使用2022年信貸協議獲得貸款和信用證的能力，並要求根據2022年信貸協議立即償還任何未償還的貸款。
截至 2023年7月29日，我們的借款基礎（定義見 2022 年信貸協議）為美元829.4根據2022年信貸協議，百萬美元。在 2023年7月29日，我們有 $493.22022 年信貸協議下的未償借款百萬美元和 $41.2百萬美元承諾使用未兑現的信用證，剩餘 $295.02022年信貸協議下可用的百萬美元，但須遵守上文進一步討論的某些借款基礎限制。在 2023年7月29日，我們有 $212.1根據2022年信貸協議提供的百萬美元，扣除上面討論的借款基礎限制。
我們在2022年信貸協議下的長期債務的公允價值是根據相同或類似債券的報價市場價格以及類似工具的當前利率估算的。這些公允價值衡量標準在公允價值層次結構中被歸類為二級。我們認為，我們債務的賬面價值是公允價值的合理近似值。
有擔保的保險保費融資義務
在2023年第二季度，我們簽訂了三份個人融資協議（“2023年定期票據”），總額為美元16.2百萬，由我們未賺到的保險費擔保。2023 年期票據將在兩者之間到期 2024 年 1 月和 2024 年 5 月。我們必須在2023年定期票據的期限內按月付款，並允許隨時預付款，但會受到處罰。2023年定期票據的年利率範圍為 7.1% 至 8.5%。該公司沒有收到與2023年定期票據有關的任何現金。
債務記錄在我們的合併資產負債表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
樂器 （以千計） | | 2023年7月29日 | | 2023年1月28日 |
| 2022 年信貸協議 | | $ | 493,200 | | | $ | 301,400 | |
| 2023 年學期筆記 | | 11,239 | | | — | |
| 債務總額 | | $ | 504,439 | | | $ | 301,400 | |
| 減去 2023 年定期票據的當期部分（包含在應計運營費用中） | | (11,239) | | | — | |
| 長期債務 | | $ | 493,200 | | | $ | 301,400 | |
注意事項 3 — 合成租賃
合成租賃
開啟 2023年3月15日，公司全資間接子公司AVDC, LLC（“承租人”）、Bankers Commercial Corporation（“出租人”）、其租金受讓人（“租金受讓人”，以及與出租人一起為 “參與者”）、作為租金受讓人的抵押代理人的三菱日聯銀行有限公司（以下簡稱 “抵押代理人”）和三菱日聯金融集團有限公司參與者的行政代理人簽訂了參與協議（“參與協議”），根據該協議，參與者出資 $100向Wachovia Service Corporation（“Prior Lessor”）提供百萬美元，用於資助出租人從先前出租人那裏購買與我們在加利福尼亞州蘋果谷配送中心相關的土地和建築物（“租賃物業”）。
還開着 2023年3月15日，我們簽訂了租賃協議和租賃協議的補充（統稱為 “租賃”，連同參與協議和相關協議，“2023年合成租賃”），根據該協議，出租人將租賃物業出租給承租人，初始期限為 60月。租約最多可以再延長五年，每年延長一年或更長時間，每次續訂都必須得到參與者的批准。2023年綜合租賃要求承租人在預定的付款日期支付拖欠的基本租金，金額等於 (a) 相當於適用付款期的定期SOFR的年利率加上10個基點的利差調整加上等於250個基點的適用保證金乘以 (b) 租賃餘額中不構成出租人對租賃物業投資的部分。除了基本租金外，承租人還必須支付與使用或佔用租賃物業相關的所有費用和開支，包括但不限於維護、保險和某些賠償金。GAAP對合成租賃再融資交易的處理要求我們將優先出租人向出租人轉讓購買期權視為對租賃財產的視為收購，因為在行使所分配的購買期權時，公司根據GAAP控制了租賃財產。因此，公司在將財產從前出租人轉讓給出租人時採用了銷售和回租會計。該交易符合公認會計原則下的 “售後回租失敗” 的標準，該標準要求我們記錄認定收購的資產和代表收購租賃物業成本的等值融資負債。1.00億美元的資產記錄在財產和設備中，淨額為合併資產負債表。1億美元的融資負債記錄在合併資產負債表中的應計運營費用（流動）和其他負債（非流動）中。
在出租人從前出租人那裏購買租賃財產的同時，與我們以前的合成租賃安排相關的參與協議和租賃協議均於2017年11月30日簽訂，最近一次修訂於2022年9月21日（“先前合成租賃”），已於2023年3月15日終止。在終止先前的合成租賃時，公司支付了約$的終止費53.4使用2022年信貸協議下的借款向前出租人提供百萬美元。由於先前合成租賃的終止，2022年信貸協議下的借款基礎不再受先前合成租賃下未償餘額準備金的約束。
公司及其根據2022年信貸協議作為擔保人的所有直接和間接子公司為2023年合成租賃下的付款和履約義務提供擔保。2023年合成租賃下的義務也由承租人對租賃財產的權益的質押擔保。此外，承租人將接受不低於每年的頻率測試（“LTV測試”），該測試要求（a）調整後的租賃餘額減去任何承租人信用證（定義見下文）與（b）租賃物業的公允市場價值的比率不得超過60％。如果承租人不遵守質押率測試，則承租人必須向抵押品代理人交付或調整信用證（“承租人信用證”），其金額必須符合LTV測試。2023年合成租賃還包含慣例陳述和擔保、契約和違約事件。
參與協議還要求我們在以下情況下將固定費用覆蓋率維持在不低於1.0：(1) 某些違約事件發生並持續下去，或 (2) 2022年信貸協議下的借款可用性小於 (a) 10% 中較大者
最高信貸金額（定義見2022年信貸協議）或（b）6,750萬美元，這與2022年信貸協議的條款一致。
如果租賃發生違約事件，出租人通常有權收回調整後的租賃餘額以及2023年綜合租賃下應付的某些其他成本和金額，並且在付款後，承租人將有權從出租人那裏獲得租賃財產的所有權。
與我們在加利福尼亞州蘋果谷配送中心相關的2023年合成租賃已於2023年8月25日終止並還清，這與銷售和回租交易的完成有關，詳情請參見 注意事項 10 - 後續事件.
注意事項 4 — 股東權益
每股收益
沒有需要對已發行普通股的加權平均值進行調整, 以便計算所有報告期間的基本和攤薄後每股收益。在 2023年7月29日，根據相對股東總回報率歸屬的績效份額單位（“TSR PSU”）——見 注意事項 5-基於共享的計劃有關這些獎項）和股東價值創造獎勵（“SVCA PSU”）的更詳細描述，請參閲 注意事項 5 -基於共享的計劃 有關這些獎勵的更詳細描述，我們計算的每股收益（虧損）不包括在內，因為尚未達到適用的最低業績條件。反稀釋限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、SVCA PSU和TSR PSU被排除在計算之外，因為它們減少了在庫存股法下已流通的攤薄後股票數量。根據國庫券法確定，具有抗稀釋性的限制性股票單位、PSU、SVCA PSU和TSR PSU的總數為 1.7百萬和 0.62023年第二季度和2022年第二季度分別為百萬美元，以及 1.3百萬和 0.42023年年初至今和2022年迄今分別為百萬美元。由於合併運營報表中列報的每個時期都記錄了淨虧損，因此在計算2023年第二季度、2022年第二季度、2023年迄今為止和2022年年初至今的每股普通股攤薄收益（虧損）時，任何潛在的攤薄股票都被排除在分母之外。
股票回購計劃
2021 年 12 月 1 日，我們的董事會授權回購高達 $250百萬股普通股（“2021年回購授權”）。根據2021年回購授權，我們可以自行決定在公開市場和/或私下談判交易中回購股票，但須視市場狀況、我們對2022年信貸協議條款的遵守情況以及其他因素而定。2021 年回購授權沒有預定的終止日期。在 2023 年第二季度、2022 年第二季度、2023 年迄今和 2022 年迄今為止， 不股票是根據2021年回購授權回購的。截至 2023年7月29日，我們有 $159.4根據2021年回購授權，百萬美元可用於未來的回購。
合併股東權益表中報告的普通股購買包括為支付與基於股份的獎勵歸屬相關的所得税預扣而收購的股份。
分紅
公司在季度內宣佈並支付了每股普通股的現金分紅，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分紅
每股 | | 申報金額 | | 已支付金額 |
| 2023: | | | （以千計） | | （以千計） |
| 第一季度 | $ | 0.30 | | | $ | 9,116 | | | $ | 9,587 | |
| 第二季度 | — | | | (119) | | | 153 | |
| 總計 | $ | 0.30 | | | $ | 8,997 | | | $ | 9,740 | |
| | | | | |
由於基於股份的獎勵的歸屬，申報的股息金額可能與一段時間內支付的股息金額有所不同。此外，由於與非既得股份獎勵相關的未付股息被沒收，申報的股息可能會定期波動。2023年5月23日，我們的董事會暫停了公司的季度現金分紅。未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、對適用法律和協議的遵守情況以及董事會認為相關的任何其他因素。
注意事項 5 — 基於股份的計劃
根據股東批准的股權薪酬計劃，我們已經發行了限制性股票單位、PSU、SVCA PSU和TSR PSU。我們確認的基於股份的薪酬支出為 $4.4百萬和美元3.92023年第二季度和2022年第二季度分別為百萬美元，以及美元8.5百萬和美元7.52023年年初至今和2022年迄今分別為百萬美元。
非既得限制性股票單位
下表彙總了2023年迄今為止的非既得限制性單位活動：
| | | | | | | | |
| 股票數量 | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 截至2023年1月28日未償還的非既得限制性股票單位 | 875,503 | | $ | 34.75 | |
| 已授予 | 1,354,505 | | $ | 13.40 | |
| 既得 | (308,051) | | $ | 29.28 | |
| 被沒收 | (45,949) | | $ | 29.99 | |
| 截至2023年4月29日未償還的非既得限制性股票單位 | 1,876,008 | | $ | 20.35 | |
| 已授予 | 228,662 | | $ | 8.71 | |
| 既得 | (58,823) | | $ | 31.28 | |
| 被沒收 | (63,066) | | $ | 20.12 | |
| 截至2023年7月29日未償還的非既得限制性股票單位 | 1,982,781 | | $ | 18.68 | |
2023年迄今為止授予的非既得限制性股票單位通常歸屬並按應計税率計入支出 三年從獎勵授予之日起，如果受贈方在歸屬日期之前仍受僱於我們。2023年授予的限制性股票沒有規定的財務業績目標。
授予非僱員董事的非既得限制性股票單位
在2023年第二季度， 46,9372022年授予在我們2023年年度股東大會（“2023年年會”）前一個交易日歸屬的非僱員董事的限制性股票單位所依據的普通股。這些單位是董事會非僱員董事年度薪酬的一部分。2023年第二季度，我們的董事會主席獲得了年度限制性股票單位補助金，授予日的公允價值約為美元245,000在2023年年會上當選為董事會成員的其餘非僱員每人獲得了年度限制性股票單位補助金，授予日的公允價值約為美元145,000。2023年限制性股票單位將在（1）我們2024年年度股東大會之前的交易日，或（2）非僱員董事死亡或殘疾，以較早者歸屬。但是，如果非僱員董事在董事會的任職在任一歸屬事件發生之前終止，則他們將沒收其限制性股票單位。
績效共享單位
2023年迄今為止，我們向某些管理層成員發放了PSU，如果在一段時間內實現了某些最低財務業績目標，則該股將歸屬 三年業績期，受贈方在績效期內仍受僱於我們。最低財務業績目標將在三年業績期內為每個財政年度設定，並通常由董事會的人力資本和薪酬委員會在相應財年的第一季度批准。基於不確定的宏觀經濟環境和廣泛的潛在結果，委員會選擇將2023年財務業績目標的制定推遲到本財年晚些時候。
在2023年第三季度，委員會制定了2023財年的財務業績目標，該目標適用於2021年PSU、2022年PSU和2023年PSU獎項。
2023年PSU獎項的頒發具有三個不同的年度最低財務業績目標。2024和2025財年的年度最低財務業績目標預計將在各自的財政年度開始時設定。根據用於制定最低財務績效目標的流程，當我們傳達財務業績目標時，我們可能會滿足為2023年PSU設定撥款日期的要求
2023年向獲獎者發放，這將觸發服務開始日期、獎勵的公允價值和相關的費用確認期。如果我們在三個績效期中的任何一個期中都達到了適用的最低財務業績目標門檻，並且受贈方在績效期結束之前仍受僱於我們，則PSU將在我們提交三年業績期最後一個財年的10-K表年度報告後的第一個交易日歸屬。
在2021年和2022年，我們向某些管理層成員發放了PSU，如果在一段時間內實現了某些財務業績目標，則該股將歸屬 三年業績期，受贈方在績效期內仍受僱於我們。三年業績期內每個財政年度的財務業績目標通常由董事會的人力資本和薪酬委員會在相應財年的第一季度批准。
根據用於制定財務績效目標的流程，只有當我們向獲獎者傳達獎勵第三財年的財務業績目標時，我們才能滿足為2021年和2022年發行的PSU確定授予日期的要求，這將觸發服務開始日期、獎勵的公允價值和相關的費用確認期。如果我們在三年業績期內達到了適用的財務業績門檻目標，並且受贈方在績效期結束之前仍受僱於我們，則PSU將在我們提交業績期最後一個財年的10-K表年度報告後的第一個交易日歸屬。
2021年和2022年PSU歸屬時分配的股票數量取決於三年業績期內與人力資本和薪酬委員會設定的績效目標相比的平均業績，並可能導致分配的股份數量大於或少於授予的2021年和2022年PSU數量，如獎勵協議所定義。
在2022年和2023年至今，我們還向某些管理層成員授予了TSR PSU，這些股權基於股東相對於同行羣體的總回報率（“TSR”）目標的實現情況進行授權 三為期一年的績效期，並要求受贈方在績效期結束之前繼續受僱於我們。如果我們在三年績效期內達到適用的績效門檻，並且受贈方在績效期結束之前仍受僱於我們，則股東總回報股將在我們提交業績期最後一個財年的10-K表年度報告後的第一個交易日歸屬。我們使用蒙特卡羅模擬來估算股東總回報股在授予日的公允價值，並確認服務期內的費用。TSR PSU的合同期為三年。
股東證券交易所PSU歸屬時分配的股票數量取決於與人力資本和薪酬委員會設定的績效目標相比在三年業績期內實現的平均業績，並可能導致分配的股份數量大於或少於授予的股東總股東股權益股的數量，如獎勵協議所定義。
在2023年迄今為止，我們還向某些管理層成員授予了SVCA PSU，這些成員的歸屬基於在三年合同期內實現多個股價表現目標，並要求受贈方在合同期限結束之前繼續受僱於我們。我們使用蒙特卡羅模擬來估算SVCA PSU在授予日的公允價值，並在服務期內按比例確認費用。如果我們在三年績效期內達到適用的績效門檻，並且受贈方在合同期限結束之前仍受僱於我們，則SVCA PSU將在合同期結束時歸屬。如果適用於SVCA PSU的股價表現目標在到期前未實現，則獎勵中未歸屬的部分將被沒收。
我們已經開始或預計將開始確認與PSU、TSR PSU和SVCA PSU相關的費用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行年份 | 電源供應器類別 | 截至2023年7月29日的傑出單位 | 實際授予日期 | 預期估值（授予）日期 | 實際或預期支出期 |
| 2021 | PSU | 121,123 | | 2023 年 8 月 | | 2023 財年 |
| 2022 | TSR PSU | 55,144 | | 2022 財年 | | 2022-2024 財年 |
| 2022 | PSU | 220,618 | | | 2024 年 3 月 | 2024 財年 |
| 2023 | PSU | 475,548 | | 2023 年 8 月 | 2024 年 3 月和 2025 年 3 月 | 2023-2025 財年 |
| 2023 | TSR PSU | 118,881 | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 財年 |
| 2023 | SVCA PSU | 554,031 | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 財年 |
| 總計 | | 1,545,345 | | | | |
我們認出了 $0.4百萬和美元0.32023年第二季度和2022年第二季度分別與SVCA PSU和TSR PSU相關的以股份為基礎的薪酬支出，以及$0.8百萬和美元0.42023年迄今和2022年迄今為止，分別有數百萬美元與SVCA PSU和TSR PSU相關的基於股份的薪酬支出。截至 2023年7月29日，尚未為2021年PSU、2022年PSU和2023年PSU設定財務業績目標。因此，沒有未償還的PSU 2023年7月29日.
下表彙總了2023年迄今與股東總回報股和SVCA PSU相關的活動：
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| 單位數量 | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 截至2023年1月28日未償還的股東總回報率PSU和SVCA PSU | 60,924 | | $ | 55.76 | |
| 已授予 | 712,293 | | $ | 4.82 | |
| 既得 | — | | $ | — | |
| 被沒收 | (5,750) | | $ | 24.36 | |
| 截至2023年4月29日未償還的股東總回報率PSU和SVCA PSU | 767,467 | | $ | 8.90 | |
| 已授予 | 12,733 | | $ | 4.28 | |
| 既得 | — | | $ | — | |
| 被沒收 | (52,144) | | $ | 8.50 | |
| 截至2023年7月29日未償還的股東總回報率PSU和SVCA PSU | 728,056 | | $ | 8.66 | |
在所示的相應期間，根據我們的股票計劃，發生了以下活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二季度 | | 年初至今 |
| （以千計） | 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 歸屬限制性股票的公允價值總額 | $ | 458 | | $ | 1,289 | | | $ | 3,868 | | $ | 13,920 | |
| 歸屬績效股份的公允價值總額 | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | 13,753 | |
未賺取的薪酬支出總額與所有未償還的基於股份的獎勵有關，不包括2021年、2022年和2023年發行的PSU，位於 2023年7月29日，大約是 $30.8百萬。我們預計將在2026年6月之前根據現有的歸屬條款確認這筆薪酬成本，加權平均剩餘支出確認期約為 2.2幾年後 2023年7月29日.
注意事項 6 — 所得税
所得税準備金基於目前對年度有效税率的估計，並根據離散項目的影響進行了調整。
對於2023年迄今為止，公司決定可以足夠精確地估算有效所得税税率。因此，所得税支出（福利）基於估計的年度有效税率，並進行了調整以反映離散項目的影響。
我們估算了截至2024年8月3日未確認的税收優惠的合理預期淨變化，其依據是（1）預期的現金和非現金結算或不確定的税收狀況的支付，以及（2）未確認的税收優惠適用時效法規的失效。預計未來12個月未確認的税收優惠淨減少約為美元2.0百萬。實際結果可能與該估計值存在重大差異。
我們根據管理層的最佳估計記錄所得税支出、應收所得税以及遞延所得税資產和相關負債。此外，我們還評估實現遞延所得税資產收益的可能性。我們收回這些遞延所得税資產的能力取決於幾個因素，包括我們預測未來應納税所得額的能力。在評估未來的應納税所得額時，要充分考慮可客觀核實的正面和負面證據。由於2022財年的虧損和 2023 年迄今年初至今，截至目前，我們的三年累計業績處於虧損狀態 2023年7月29日，這是考慮遞延所得税資產是否可變現的重要客觀負面證據。這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來應納税所得額的預測。結果，截至 2023年7月29日由於我們的虧損結轉和其他遞延所得税資產的變現存在不確定性，估值補貼已被確認為遞延所得税資產餘額總額的準備金。遞延所得税中記錄的估值補貼為 $147.9百萬和美元0 百萬分別在2023年第二季度和2022年第二季度，2023年年初至今和2022年迄今分別為1.479億美元和0萬美元。
注意事項 7 — 突發事件
加州工資和工時問題
我們已經為加利福尼亞的幾起工資和工時問題辯護。這些案件是由加州多名現任和/或前任同夥提起的，他們指控存在各種違反加州工資和工時法的行為。在2023年第二季度，我們確定工資和工時問題可能會造成增量損失，我們通過額外記錄$來增加訴訟應計額0.9百萬美元作為我們對這些事項的累計結算收費。在 2023年7月29日, 我們在加州工資和工時問題上的剩餘應計額為 $0.9百萬。
其他法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中引起的法律訴訟和索賠。我們目前認為，每一項此類訴訟和索賠都將在不對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的情況下得到解決。但是，訴訟涉及不確定因素。未來的事態發展可能會導致這些行為或索賠對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響。
注意事項 8 — 業務板塊數據
我們使用以下七個商品類別，這些類別與我們的內部管理和商品淨銷售額報告一致：食品；消耗品；軟家居；Hard Home；傢俱；季節性商品；以及服裝、電子產品等。食品類別包括我們的飲料和雜貨、特色食品和寵物部門。消耗品類別包括我們的健康、美容和化粧品、塑料、紙張和化學品部門。Soft Home 類別包括我們的家居整理、時尚牀上用品、實用牀上用品、浴室、窗户、裝飾性紡織品和區域地毯部門。Hard Home 類別包括我們的小家電、桌面、食物準備、家居維護和玩具部門。傢俱類別包括我們的室內裝飾、牀墊、即裝即用型、箱包和家居裝飾部門。季節性類別包括我們的草坪和花園、夏季、聖誕節和其他假日部門。服裝、電子產品和其他部門包括我們的服裝、電子產品、珠寶、襪子、糖果和零食部門，以及 The Lot 的分類、我們的跨類別展示解決方案、排隊、我們簡化的結賬體驗以及 “特價、珍品和必需品” 清倉產品。
我們會定期評估我們的產品層次結構，並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。我們的財務報告流程利用最新的產品層次結構來報告按商品劃分的淨銷售額
所列所有時期的類別。因此，與先前報告的金額相比，按商品類別劃分的淨銷售額可能會略有重新分類。
下表顯示了按商品類別劃分的淨銷售數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第二季度 | | 年初至今 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 傢俱 | | $ | 263,720 | | | $ | 322,744 | | | $ | 575,864 | | | $ | 746,003 | |
| 季節性 | | 244,359 | | | 331,299 | | | 421,367 | | | 565,470 | |
| 食物 | | 159,171 | | | 172,513 | | | 323,991 | | | 349,133 | |
| 軟家居 | | 143,926 | | | 163,672 | | | 285,806 | | | 333,338 | |
| 消耗品 | | 135,197 | | | 151,989 | | | 270,964 | | | 309,223 | |
| 服裝、電子產品及其他 | | 116,592 | | | 115,870 | | | 232,288 | | | 238,905 | |
| 艱難的家園 | | 76,396 | | | 88,134 | | | 152,658 | | | 178,863 | |
| 淨銷售額 | | $ | 1,139,361 | | | $ | 1,346,221 | | | $ | 2,262,938 | | | $ | 2,720,935 | |
注意事項 9 — 供應商融資計劃
我們通過參與的金融機構為自願供應鏈融資（“SCF”）計劃提供便利。該SCF計劃使我們的供應商能夠自行決定將其從公司到期的應收賬款出售給參與的金融機構。截至 2023年7月29日，SCF 計劃有 $55.0百萬循環容量。我們不是參與金融機構與供應商之間與SCF計劃相關的協議的當事方。無論供應商是否參與SCF計劃，我們與供應商協商的付款條件範圍都是一致的。根據SCF計劃，公司或我們的任何子公司均不提供擔保。
自願參與SCF計劃的供應商應付給參與金融機構的金額包含在我們合併資產負債表上的應付賬款中。應付賬款中包含的SCF計劃下的金額為美元17.6百萬和美元35.4截至目前為百萬 2023年7月29日，分別是 2023 年 1 月 28 日。根據SCF計劃向金融機構支付的款項，就像支付其他應付賬款一樣，減少了我們的運營現金流。
截至2023年8月1日，由於先前參與的金融機構不再參與SCF計劃，SCF計劃的循環能力為0萬美元，可以承付新的承諾。截至2023年8月1日，所有未兑現的承諾都將根據SCF計劃的原始條款履行。自2023年9月1日起，一家新的參與金融機構已同意參與SCF計劃。截至2023年9月1日，SCF計劃的週轉能力約為3,000萬美元。在新參與的金融機構下，SCF計劃下，除循環能力外，所有其他條款將基本保持相似。
註釋 10 — 後續事件
開啟 2023年8月25日，我們同時終止了加利福尼亞州蘋果谷配送中心（“AVDC”）的合成租約，獲得了AVDC物業的所有權，並完成了AVDC和22個自有門店（“SLB Stores”）的售後回租交易。這些交易是與我們其他四個區域配送中心的同一個買方出租人完成的，其中還包括將我們在俄亥俄州哥倫布市的配送中心（“CODC”）的租約延長五年。交易中收到的現金對價總額為美元300.1百萬美元，我們用來支付交易費用，全額還清 2023 年合成租約，金額約為 $101百萬美元並根據2022年信貸協議償還借款。這些交易的會計處理尚未最終確定；但是，我們最初的預期將在下文中披露。
我們預計將收到的部分現金對價用於延長CODC的租約，我們預計現金對價將被視為租賃激勵措施。我們預計收到的剩餘現金對價將分配給售後回租交易。根據售後回租會計準則，將按個別財產將收到的剩餘現金與房產的公允市場價值進行比較。任何被確定為高於市場銷售額的房地產銷售都將產生場外調整負債總額，任何低於市場的銷售都會導致對出售淨收益的場外總額進行調整，並相應增加與之相關的預付租金
租約。AVDC和SLB Stores資產的總賬面淨值約為美元122.0截至目前為百萬 2023年7月29日。因此，我們預計在2023年第三季度出售資產將取得可觀的收益。
我們預計，我們與買方出租人簽訂的租賃將被視為經營租賃，在這種情況下，我們將在合併資產負債表中記錄經營租賃使用權資產中的使用權資產。對於高於市場的交易，預計未來向買方出租人支付的款項將在租賃負債和場外調整負債之間進行分配。租約的初始期限為20年，並有多種延期選項。買賣協議限制我們在交易完成後的180天內不得將2022年信貸協議用於營運資金、一般公司、運營要求或資本支出以外的任何目的，除非截至季度報告期結束時，我們在2022年信貸協議下的可用資金超過5億美元。
我們每年向AVDC和SLB門店的買方出租人支付的初始現金總額約為2300萬美元，付款將每年增加2％。
我們目前預計將在2023年第三季度完成另外兩家自有門店的銷售和回租交易，但須視盡職調查和其他慣例成交條件而定。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
就1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言，關於前瞻性陳述的警示性聲明
1995年的《私人證券訴訟改革法》（“該法”）為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司提供潛在信息，前提是這些陳述被確定為前瞻性陳述，並附有有意義的警示性聲明，確定可能導致實際結果與聲明中討論的結果存在重大差異的重要因素。我們希望利用該法的 “安全港” 條款。
本報告中的某些陳述是該法所指的前瞻性陳述，此類陳述旨在獲得該法規定的安全港保護。“預期”、“估計”、“近似”、“期望”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“指導”、“展望” 等詞語通常用於表示前瞻性陳述。同樣，對我們的目標、戰略、計劃、目標或指標的描述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及管理層對未來事件和趨勢的預期，包括對未來經營業績或事件以及預計的銷售、收益、資本支出和業務戰略表示樂觀或悲觀的陳述。前瞻性陳述基於對未來狀況的許多假設，這些假設最終可能會被證明是不準確的。前瞻性陳述現在和將來都基於管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，並且僅在這些陳述發佈之日適用。儘管我們認為前瞻性陳述中表達的預期是基於我們所知範圍內的合理假設，但就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
由於各種因素，包括但不限於當前的經濟和信貸狀況、通貨膨脹、商品成本、我們無法成功執行戰略舉措、競爭壓力、客户和我們面臨的經濟壓力、品牌清倉商品的供應、貿易限制、運費成本，我們在本文以及其他報告和新聞稿中發表的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，我們在最新的10-K表年度報告的風險因素部分中討論的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時討論的其他因素，包括10-Q表季度報告和8-K表的最新報告。本報告應與此類文件一起閲讀，在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮所有這些風險、不確定性和其他因素。
提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新前瞻性陳述。但是，建議讀者查閲我們在公開公告和美國證券交易委員會文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
概述
下文的討論和分析應與所附的合併財務報表和相關附註一併閲讀。隨附的合併財務報表附註中定義的每個術語在本項目和本報告的其餘部分中具有相同的含義。
以下是2023年第二季度的業績，與2022年第二季度的經營業績相比，我們認為這些業績是衡量我們經營業績的關鍵指標：
•淨銷售額下降2.069億美元，下降15.4％。
•開業至少十五個月的門店的可比銷售額，加上我們的電子商務淨銷售額，減少了1.873億美元，下降了14.6％。
•毛利率下降了6,260萬美元，而毛利率增長了40個基點，達到淨銷售額的33.0％。
•銷售和管理費用減少了5,370萬美元，至4.567億美元。銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增加了220個基點，達到淨銷售額的40.1％。
•我們的銷售和管理費用中包括合同終止費用以及與關閉遠期配送中心（“FDC”）相關的其他相關費用，金額為200萬美元。折舊費用中包括700萬美元，與FDC關閉導致的加速折舊有關。
•我們的銷售和管理費用中還包括出售房地產的收益和340萬美元的相關費用。
•我們的銷售和管理費用中還包括與540萬美元的成本削減和生產力計劃相關的費用。
•營業虧損率上升了260個基點至（10.7）％。
•所得税支出（福利）增加了1.452億美元，從2022年第二季度的2,860萬美元所得税優惠增加到2023年第二季度的1.166億美元所得税支出。支出的增加主要是由於我們的遞延所得税資產中記錄了1.479億美元的估值補貼。
•攤薄後每股虧損從2022年第二季度的每股虧損2.91美元，增至2023年第二季度的每股虧損8.56美元。
•庫存減少了15.2％，即1.758億美元，從2022年第二季度末的11.590億美元降至2023年第二季度末的9.832億美元。下降的主要原因是現有庫存的平均單位成本下降了5％，而現有庫存減少了6％。
•2023年5月23日，我們的董事會暫停了公司的季度現金分紅。因此，我們沒有在2023年第二季度宣佈或支付季度現金分紅；而2022年第二季度支付的季度現金分紅為每股普通股0.30美元。
有關我們經營業績的更多詳細信息，請參閲下面的討論和分析。
商店
下表列出了2023年至今和2022年迄今開業和關閉的門店：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | 2022 |
| 商店在本財年開始時營業 | 1,425 | | 1,431 | |
| 在此期間開業的門店 | 4 | | 18 | |
| 在此期間商店關閉 | (7) | | (7) | |
| 商店在期末營業 | 1,422 | | 1,442 | |
我們預計，與2022年底的門店數量相比，2023年底的門店數量將減少35家以上。
操作結果
下表比較了我們合併運營報表和綜合收益（虧損）的組成部分，按每個期末淨銷售額的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第二季度 | 年初至今 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊費用） | 67.0 | | 67.4 | | 66.0 | | 65.3 | |
| 毛利率 | 33.0 | | 32.6 | | 34.0 | | 34.7 | |
| 銷售和管理費用 | 40.1 | | 37.9 | | 47.4 | | 36.4 | |
| 折舊費用 | 3.6 | | 2.8 | | 3.4 | | 2.7 | |
| | | | |
| 營業虧損 | (10.7) | | (8.1) | | (16.9) | | (4.5) | |
| 利息支出 | (1.0) | | (0.3) | | (0.9) | | (0.2) | |
| 其他收入（支出） | 0.0 | | 0.0 | | 0.0 | | 0.0 | |
| 所得税前虧損 | (11.7) | | (8.4) | | (17.8) | | (4.7) | |
| 所得税支出（福利） | 10.2 | | (2.1) | | 2.3 | | (1.2) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | (21.9) | % | (6.3) | % | (20.1) | % | (3.5) | % |
2023 年第二季度與 2022 年第二季度相比
淨銷售額
與2022年第二季度相比，2023年第二季度按商品類別劃分的淨銷售額（以美元和佔淨銷售總額的百分比計）、淨銷售額變化（以美元和百分比計）和可比銷售額（“comp” 或 “comps”）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第二季度 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | Comps |
| 傢俱 | $ | 263,720 | | 23.2 | % | | $ | 322,744 | | 24.0 | % | | $ | (59,024) | | (18.3) | % | | (18.5) | % |
| 季節性 | 244,359 | | 21.4 | | | 331,299 | | 24.6 | | | (86,940) | | (26.2) | | | (26.2) | |
| 食物 | 159,171 | | 14.0 | | | 172,513 | | 12.8 | | | (13,342) | | (7.7) | | | (5.2) | |
| 軟家居 | 143,926 | | 12.6 | | | 163,672 | | 12.2 | | | (19,746) | | (12.1) | | | (11.5) | |
| 消耗品 | 135,197 | | 11.9 | | | 151,989 | | 11.3 | | | (16,792) | | (11.0) | | | (7.4) | |
| 服裝、電子產品及其他 | 116,592 | | 10.2 | | | 115,870 | | 8.6 | | | 722 | | 0.6 | | | 0.5 | |
| 艱難的家園 | 76,396 | | 6.7 | | | 88,134 | | 6.5 | | | (11,738) | | (13.3) | | | (11.8) | |
| 淨銷售額 | $ | 1,139,361 | | 100.0 | % | | $ | 1,346,221 | | 100.0 | % | | $ | (206,860) | | (15.4) | % | | (14.6) | % |
我們會定期評估我們的產品層次結構，並對其進行細微調整，這可能會影響我們商品類別的彙總。我們的財務報告流程利用最新的產品層次結構按商品類別報告所有時期的淨銷售額。因此，與先前報告的金額相比，按商品類別劃分的淨銷售額可能會略有重新分類。
2023年第二季度的淨銷售額下降了2.069億美元，至11.394億美元，下降了15.4％，而2022年第二季度的淨銷售額為13.462億美元。淨銷售額下降的主要原因是我們的業績下降了14.6％，淨銷售額減少了1.873億美元，而我們的非可比銷售額減少了1,960萬美元，這得益於自2022年第二季度以來淨減少了20家門店。我們的業績是根據所有開業至少十五個月的門店的業績加上我們的電子商務淨銷售額計算得出的。
我們在2023年第二季度淨銷售額和業績的下降受到客户面臨的宏觀經濟壓力的重大影響，這對客户的全權支出產生了負面影響，尤其是在大宗傢俱和季節性產品方面。
在2023年第二季度，我們所有商品類別的業績和淨銷售額均有所下降，但服裝、電子產品和其他類除外，這些類別的業績和淨銷售額均略為正面。我們的家居用品類別——傢俱、季節性、軟家居和Hard Home——受到的影響最大，因為這些類別的購買通常更具自由裁量性。2023 年第二季度，我們的 Broyhill 短缺® 品牌產品對我們的家居用品類別（尤其是傢俱）的組合和銷售產生了負面影響。2022 年 11 月，我們最大的布羅伊希爾®傢俱供應商United Furniture, Inc. 在沒有事先通知我們的情況下突然關閉，這導致 Broyhill 立即出現短缺®可供我們購買的庫存。為了緩解短缺，同時我們為 Broyhill 尋找新的供應商®傢俱，我們從其他供應商那裏購買了替代產品，但其表現不如我們的 Broyhill 好® 品牌產品在2022年第二季度表現良好。在 2023 年第二季度的下半年，我們的 Broyhill 庫存水平® 品牌產品開始恢復到更正常的水平，儘管與2022年相比，傢俱銷量持續下降，但我們的傢俱銷售趨勢有所改善。如上所述，我們認為宏觀經濟壓力大大減少了客户的全權支出，這導致我們所有家居用品類別的淨銷售額和業績下降。我們認為，我們在2023年第二季度的季節性淨銷售額和業績，尤其是我們的草坪和花園以及夏季部門，受到了對大宗商品需求減少的重大影響，此外還有2022年第二季度針對特定類別的激進促銷活動，我們在2023年第二季度沒有出現同樣程度的重演。
2023年第二季度，我們的食品和消耗品類別的收益和淨銷售額均有所下降。這些類別的表現略好於我們的家居用品類別，因為它們對可自由支配支出的變化不那麼敏感。
我們的服裝、電子產品和其他類別的淨銷售額和業績略有增長，這在很大程度上要歸功於我們在2023年第二季度收盤產品的成功。我們認為，隨着我們在2023年第二季度繼續擴大產品供應中較低的入門級價格點，我們的服裝、電子產品和其他類別的淨銷售額受益於我們的 “特價、珍品和必需品” 銷售策略。
毛利率
2023年第二季度的毛利率下降了6,260萬美元，至3.759億美元，下降了14.3％，而2022年第二季度的毛利率為4.385億美元。毛利率的減少是由於淨銷售額的減少，這使毛利率減少了6,740萬美元，但部分被毛利率的提高所抵消，毛利率增加了480萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比在2023年第二季度增長了40個基點至33.0％，而2022年第二季度為32.6％。毛利率的增長主要是由於入境運費降低和收縮率略低，但降價率的上升部分抵消了這一增長。與2022年第二季度相比，由於海運費率降低、燃料成本降低和入境量減少，入境運費繼續下降。縮減率降低的主要原因是我們2023年實物庫存中單位和美元虧損的改善，但部分被銷售去槓桿化所抵消。降價率上升是由於2023年第二季度的銷售額與2022年第二季度相比有所下降，因為我們在2023年第二季度的降價量與2022年第二季度相似，因為我們繼續打折商品以增加商店流量和庫存流動。
銷售和管理費用
2023年第二季度的銷售和管理費用為4.567億美元，而2022年第二季度為5.104億美元。銷售和管理費用減少了5,370萬美元，這主要是由於沒有門店資產減值費用，而2022年第二季度的門店資產減值費用為2410萬美元，原因是對錶現不佳的門店進行了審查（見 注意事項 1 - 重要會計政策的列報基礎和摘要在隨附的合併財務報表中），分銷和運輸成本減少了1,810萬美元，門店工資支出減少了580萬美元，門店佔用率減少了570萬美元。配送和運輸費用的減少在很大程度上是由FDC停止運營所致，導致FDC在2023年第二季度沒有運營成本以及其他供應鏈成本節省舉措所致。與2022年第二季度相比，門店數量減少以及門店員工人數和工資工時的總體減少推動了門店工資的減少。
銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增長了220個基點，至2023年第二季度的40.1％，而2022年第二季度為37.9％。
折舊費用
2023年第二季度的折舊支出增加了410萬美元，至4,130萬美元，而2022年第二季度為3,720萬美元。折舊支出的增加是由與關閉FDC相關的700萬美元加速折舊成本推動的，但由於過去十二個月中記錄的資產減值費用導致的折舊減少以及過去十二個月的資本支出減少，部分抵消了折舊支出的增加。
與2022年第二季度相比，折舊費用佔銷售額的百分比增加了80個基點。
利息支出
2023年第二季度的利息支出為1,120萬美元，而2022年第二季度為390萬美元。利息支出的增加主要是由於平均借款總額（包括融資租賃以及出售和回租融資負債）的增加以及我們的加權平均利率的上升。2023年第二季度，我們的平均借款總額為6.378億美元，而2022年第二季度的平均借款總額為3.978億美元。與2022年第二季度相比，我們在2023年第二季度的加權平均利率有所上升，這是由於我們2022年信貸協議下的借款利率有所提高。與2022年第二季度相比，2023年第二季度我們的信貸額度下的借款推動了平均借款總額的增長。
其他收入（費用）
2023年第二季度的其他收入（支出）為0萬美元，而2022年第二季度為30萬美元。這一變化是由2023年第二季度缺乏柴油衍生品推動的，而我們的柴油衍生品在2022年第二季度卻出現了增長。
所得税
2023年第二季度和2022年第二季度的有效所得税税率分別為（87.5％）和25.4％。有效所得税税率的變化是由我們的遞延所得税資產中記錄的1.479億美元的全額估值補貼所推動的，但部分被前一財期與就業相關的税收抵免和州淨營業虧損的影響所抵消。
2023 年迄今與 2022 年同期相比
淨銷售額
2023年迄今和2022年迄今按商品類別劃分的淨銷售額（以美元和佔總淨銷售額的百分比），以及與2022年迄今相比，淨銷售額（以美元和百分比計）的變化以及與2022年同期相比的組合變化（百分比）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初至今 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | Comps |
| 傢俱 | $ | 575,864 | | 25.4 | % | | $ | 746,003 | | 27.4 | % | | $ | (170,139) | | (22.8) | % | | (23.4) | % |
| 季節性 | 421,367 | | 18.6 | | | 565,470 | | 20.8 | | | (144,103) | | (25.5) | | | (25.6) | |
| 食物 | 323,991 | | 14.3 | | | 349,133 | | 12.8 | | | (25,142) | | (7.2) | | | (5.0) | |
| 軟家居 | 285,806 | | 12.6 | | | 333,338 | | 12.2 | | | (47,532) | | (14.3) | | | (14.2) | |
| 消耗品 | 270,964 | | 12.0 | | | 309,223 | | 11.4 | | | (38,259) | | (12.4) | | | (9.3) | |
| 服裝、電子產品及其他 | 232,288 | | 10.3 | | | 238,905 | | 8.8 | | | (6,617) | | (2.8) | | | (3.3) | |
| 艱難的家園 | 152,658 | | 6.8 | | | 178,863 | | 6.6 | | | (26,205) | | (14.7) | | | (13.7) | |
| 淨銷售額 | $ | 2,262,938 | | 100.0 | % | | $ | 2,720,935 | | 100.0 | % | | $ | (457,997) | | (16.8) | % | | (16.5) | % |
2023年年初至今的淨銷售額下降了4.58億美元，至22.629億美元，下降了16.8％，而2022年同期為27.209億美元。淨銷售額下降是由抵消下降16.5％，淨銷售額減少了4.258億美元，以及我們的非同類門店銷售額減少了3,220萬美元，這得益於與2022年同期相比淨減少了20家門店。我們在2023年迄今為止的收益和淨銷售額下降主要是由於2023年迄今的需求減少。需求的減少受到我們客户面臨的宏觀經濟壓力的重大影響，這對我們客户的全權支出產生了負面影響，尤其是在大宗傢俱和季節性產品方面。我們認為，宏觀經濟壓力導致了2023年迄今為止的大部分業績下降，其餘的下降是由促銷、天氣和我們的Broyhill短缺推動的® 品牌產品，以及下述其他因素。
2023年迄今為止，我們所有商品類別的收益和淨銷售額均有所下降。我們的家居用品類別——傢俱、季節性、軟家居和Hard Home——受到的影響最大，因為這些類別的購買通常更具自由裁量性。2023 年迄今為止，我們的 Broyhill 短缺® 品牌產品對我們的家居用品類別（尤其是傢俱）的組合和銷售產生了負面影響。2022 年 11 月，我們最大的布羅伊希爾®傢俱供應商United Furniture, Inc. 在沒有事先通知我們的情況下突然關閉，這導致 Broyhill 立即出現短缺®
可供我們購買的庫存。為了緩解短缺，同時我們為 Broyhill 尋找新的供應商®傢俱，我們從其他供應商那裏購買了替代產品，但其表現不如我們的 Broyhill 好® 品牌產品在2022年上市。如上所述，我們認為宏觀經濟壓力大大減少了客户的全權支出，這導致我們所有家居用品類別的淨銷售額和業績下降。我們認為，我們在2023年迄今為止的季節性淨銷售額和業績，尤其是我們的草坪和花園以及夏季部門，受到2023年第一季度美國許多地區後來出現的温暖天氣的不利影響。2022年第二季度針對特定類別的激進促銷活動也對我們的季節性銷售和收益產生了重大影響，而我們在2023年第二季度沒有出現同樣程度的重演。
儘管我們的食品和消耗品類別在2023年迄今為止的業績和淨銷售額均有所下降，但在2023年迄今為止，這些類別的表現相對好於我們的家居用品類別，因為它們對可自由支配支出的變化不那麼敏感。
如上所述，由於2023年迄今的全權支出減少，我們的服裝、電子產品和其他類別的業績和淨銷售額均有所下降。我們認為，與其他商品類別的下降相比，我們的服裝、電子產品和其他類別的淨銷售額下降幅度相對較小，這要歸因於我們在2023年迄今為止的收盤產品。我們繼續擴大我們的 “特價、珍品和必需品” 銷售策略，該策略在2023年迄今為止提供更低的入門級價格和名牌清倉產品。
毛利率
2023年年初至今的毛利率下降了1.747億美元，至7.684億美元，下降了18.5％，而2022年迄今為止的毛利率為9.431億美元。毛利率下降是由於淨銷售額減少導致毛利率下降1.587億美元，以及毛利率下降導致毛利率下降1,600萬美元。2023年年初至今，毛利率佔淨銷售額的百分比下降了70個基點，至34.0％，而2022年同期為34.7％。毛利率的下降主要是降價率提高和收縮率略高的結果，但部分被較低的入境運費所抵消。較高的降價率是由於2023年迄今為止的銷售額與2022年同期相比有所下降，因為我們在2023年迄今為止的降價量與2022年迄今為止的降價量相似，因為我們繼續打折商品以增加商店流量，並進入變化緩慢的季節性和房屋庫存類別。收縮率略高也是由於我們在2023年迄今為止對收縮應計率進行了累積不利調整，因為我們預計2022年底的2023年實物庫存盤點結果將比2022年迄今的實際業績更好。與2022年迄今相比，由於海運費率降低、燃料成本降低和入境量減少，入境運費有所下降。
銷售和管理費用
2023年迄今為止，銷售和管理費用為10.738億美元，而2022年迄今為止的銷售和管理費用為9.912億美元。銷售和管理費用增加了8,260萬美元，這是由於對錶現不佳的門店的審查導致門店資產減值費用增加（見 注意事項 1 - 重要會計政策的列報基礎和摘要在隨附的合併財務報表中）為5,880萬美元，與退出先前合成租賃相關的5,360萬美元的租賃付款，與退出FDC相關的終止費用和相關費用1,060萬美元，部分被門店工資減少1,810萬美元、門店佔用成本減少730萬美元、出售房地產收益和相關費用720萬美元以及其他費用減少所抵消配送和運輸成本。
2023年迄今為止，銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增長了1,100個基點，達到47.4％，而2022年同期為36.4％。
折舊費用
2023年迄今為止，折舊支出增加了330萬美元，至7,790萬美元，而2022年同期為7,460萬美元。這一增長是由與FDC停止運營相關的800萬美元加速折舊成本推動的，但由於過去十二個月的資產減值費用和過去十二個月的資本支出減少而導致的減少部分抵消。
按佔銷售額的百分比計算，2023年年初至今的折舊費用與2022年同期相比增加了70個基點。
利息支出
2023年迄今為止的利息支出為2,030萬美元，而2022年迄今為止的利息支出為670萬美元。利息支出的增加是由平均借款總額（包括融資租賃以及售後回租融資）增加所致
負債）以及我們的加權平均利率上升。2023年迄今為止，我們的平均借款總額為6.062億美元，而2022年迄今為止為3.494億美元。與2022年迄今相比，我們在2023年至今的加權平均利率有所上升，這是由於我們2022年信貸協議下的借款利率更高。與年初至今的2022年相比，我們在2023年至今根據2022年信貸協議提供的借款推動了平均借款總額的增長。
其他收入（費用）
2023年迄今為止的其他收入（支出）為0萬美元，而2022年迄今為止為130萬美元。這一變化是由2023年迄今為止缺乏柴油衍生品所推動的，而我們的柴油衍生品在2022年迄今為止的收益相比較。
所得税
2023年年初至今和2022年迄今的有效所得税税率分別為（13.0％）和25.6％。有效所得税税率的變化是由我們遞延資產中記錄的1.479億美元的全額估值補貼所推動的，但部分被前一個財期與就業相關的税收抵免和州淨營業虧損的影響所抵消。
已知趨勢和 2023 年指南
在2023財年，美國經濟繼續面臨宏觀經濟挑戰，包括高通脹，這對我們客户的購買力產生了不利影響。我們預計，通貨膨脹的影響將隨着時間的推移而減弱，但將在2023年第三和第四季度繼續對客户的全權支出產生負面影響，尤其是在高價產品方面。此外，我們的業務受到COVID後消費者支出從家庭類別轉移的影響，我們預計這種轉變也將隨着時間的推移而減弱。我們已將目前對這些影響的最佳估計納入以下指導中。
截至2023年8月29日，我們預計2023年第三季度將出現以下情況：
•與2022年第三季度相比，銷售額同比下降，與2023年第二季度相比連續改善；
•與2022年第三季度相比，毛利率提高了約200個基點；以及
•與2022年第三季度相比，銷售和管理費用以及折舊總額下降了個位數。
截至2023年8月29日，我們預計2023年第四季度將出現以下情況：
•與2022年第四季度相比，銷售額下降了個位數的高位，與2023年第三季度相比有所改善；以及
•毛利率高於2022年第四季度，即30年代的最高水平，這得益於較低的運費成本和成本節約舉措。
由於累計虧損，我們預計2023年第三季度不會確認任何税收優惠。
我們目前不提供2023年第三和第四季度的每股收益指引。但是，我們確實預計2023年第三季度將出現虧損。
我們預計2023年的資本支出約為7500萬美元。
資本資源和流動性
2022年9月21日，我們簽訂了一項為期五年的基於資產的循環信貸額度（“2022年信貸協議”），承諾金額總額不超過9億美元（“承諾”），將於2027年9月21日到期。在簽訂2022年信貸協議時，我們支付了總額為340萬美元的銀行費用和其他費用，這些費用將在2022年信貸協議的期限內攤銷。
根據2022年信貸協議，循環貸款的總金額等於 (1) 承諾總額和 (2) 由符合條件的信用卡應收賬款和符合條件的庫存（包括在途庫存）組成的借款基礎中較低者，但不包括慣例例外情況和儲備金。根據2022年信貸協議，我們可以獲得不超過五次的額外承諾，總金額不超過3億美元，但前提是貸款人同意增加各自的承諾並滿足某些其他條件。2022年信貸協議包括當時適用的承付款總額的10％的波動貸款次級限額和9000萬美元的信用證次級限額。根據2022年信貸協議發放的貸款可以免費預付。2022年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、營運資金和償還我們的某些債務。我們在2022年信貸協議下的義務由我們的營運資金資產（包括庫存、信用卡應收賬款和其他應收賬款、存款賬户和現金）擔保，但例外情況除外。2022 年信貸協議下的定價和某些費用將根據我們在 2022 年信貸協議下的可用性而波動。2022 年信貸協議允許我們從多個利率選項中選擇每筆借款的利率。利率期權通常來自最優惠利率或調整後的一、三或六個月期限SOFR。我們還將為未使用的承諾支付每年0.20％的未使用承諾費。2022年信貸協議包含環境、社會和治理（“ESG”）條款，如果我們符合2022年信貸協議未來修正案將制定的ESG績效標準，則該條款可能會提供優惠的定價和費用調整。
2022年信貸協議包含慣常的肯定和負面契約（包括對我們承擔額外債務、支付股息、贖回或回購股票、預付某些債務、進行某些貸款和投資、處置資產、簽訂限制性協議、與關聯公司進行交易、修改組織文件、承擔留置權和完成合並以及其他根本性變化的能力的限制）以及違約事件。此外，2022年信貸協議要求我們在以下情況下將固定費用覆蓋率維持在不低於1.0：(1) 某些違約事件發生並持續下去，或 (2) 2022年信貸協議下的借款可用性小於 (a) 最高信貸金額的10％（定義見2022年信貸協議）的10％或 (b) 6,750萬美元中的較大者。此外，我們還受與2023年綜合租賃相關的交叉違約條款的約束（定義見下文）。違反這些契約可能會導致2022年信貸協議下的違約，這可能允許貸款人限制我們進一步使用2022年信貸協議獲得貸款和信用證的能力，並要求根據2022年信貸協議立即償還任何未償還的貸款。截至2023年7月29日，我們遵守了2022年信貸協議的條款。
2023年3月15日，公司全資間接子公司AVDC, LLC（“承租人”）、Bankers Commercial Corporation（“出租人”）、其租金受讓人（“租金受讓人”，以及與出租人一起為 “參與者”）、三菱日聯銀行有限公司（以下稱 “抵押代理人”）和三菱日聯銀行的抵押代理人 Ltd. 作為參與者的行政代理人，簽訂了參與協議（“參與協議”），根據該協議，參與者向Wachovia Service Corporation（“優先出租人”）出資1億美元）為出租人從前出租人那裏購買與我們在加利福尼亞州蘋果谷配送中心相關的土地和建築物（“租賃物業”）提供資金。
同樣在2023年3月15日，我們簽訂了租賃協議和租賃協議的補充協議（統稱為 “租賃”，連同參與協議和相關協議，“2023年合成租賃”），根據該協議，出租人將租賃物業出租給承租人，初始期限為60個月。租約最多可以再延長五年，每年延長一年或更長時間，每次續訂都必須得到參與者的批准。2023年綜合租賃要求承租人在預定的付款日期支付拖欠的基本租金，金額等於 (a) 相當於適用付款期的定期SOFR的年利率加上10個基點的利差調整加上等於250個基點的適用保證金乘以 (b) 租賃餘額中不構成出租人對租賃物業投資的部分。除了基本租金外，承租人還必須支付與使用或佔用租賃物業相關的所有費用和開支，包括但不限於維護、保險和某些賠償金。公司還將負責分手融資成本、年度租賃管理費和增加的成本。GAAP對合成租賃再融資交易的處理要求我們將優先出租人向出租人轉讓購買期權視為對租賃財產的視為收購，因為在行使所分配的購買期權時，公司根據GAAP控制了租賃財產。因此，公司在將財產從前出租人轉讓給出租人時採用了銷售和回租會計。該交易符合公認會計原則下的 “售後回租失敗” 的標準，該標準要求我們記錄認定收購的資產和代表收購成本的等值融資負債
租賃財產。1.00億美元的資產記錄在財產和設備中，淨額為合併資產負債表。1億美元的融資負債記錄在合併資產負債表中的應計運營費用（流動）和其他負債（非流動）中。
在出租人從前出租人那裏購買租賃財產的同時，與我們以前的合成租賃安排相關的參與協議和租賃協議均於2017年11月30日簽訂，最近一次修訂於2022年9月21日（“先前合成租賃”），已於2023年3月15日終止。在終止先前合成租賃方面，公司使用2022年信貸協議下的借款向先前出租人支付了約5,340萬美元的終止費。由於先前合成租賃的終止，2022年信貸協議下的借款基礎不再受先前合成租賃下未償餘額準備金的約束。
公司及其根據2022年信貸協議作為擔保人的所有直接和間接子公司為2023年合成租賃下的付款和履約義務提供擔保。2023年合成租賃下的義務也由承租人對租賃財產的權益的質押擔保。此外，承租人將接受不低於每年的頻率測試（“LTV測試”），該測試要求（a）調整後的租賃餘額減去任何承租人信用證（定義見下文）與（b）租賃物業的公允市場價值的比率不得超過60％。如果承租人不遵守質押率測試，則承租人必須向抵押品代理人交付或調整信用證（“承租人信用證”），其金額必須符合LTV測試。2023年合成租賃還包含慣例陳述和擔保、契約和違約事件。
參與協議還要求我們在以下情況下保持不低於1.0的固定費用覆蓋率：(1) 某些違約事件持續發生或 (2) 2022年信貸協議下的借款可用性小於 (a) 最高信貸額度的10％（定義見2022年信貸協議）的10％或（b）6,750萬美元，這與2022年信貸協議的條款一致。
如果租賃發生違約事件，出租人通常有權收回調整後的租賃餘額以及2023年綜合租賃下應付的某些其他成本和金額，並且在付款後，承租人將有權從出租人那裏獲得租賃財產的所有權。
截至2023年7月29日，根據2022年信貸協議，我們的借款基礎（定義見2022年信貸協議）為8.294億美元。截至2023年7月29日，根據2022年信貸協議，我們有4.932億美元的未償借款，4,120萬美元未償還的信用證，2022年信貸協議下還有2.950億美元的可用貸款，但須遵守上文進一步討論的某些借款基礎限制。截至2023年7月29日，扣除上述借款基礎限制，根據2022年信貸協議，我們有2.121億美元的可用資金。
我們流動性的主要來源是運營產生的現金流，以及必要的信貸額度下的借款。我們的淨虧損以及因此我們在運營中使用的現金都受到淨銷售量、季節性銷售模式和營業利潤率的影響。從歷史上看，由於假日銷售季產生的淨銷售額，我們的運營提供的現金通常在每個財年的第四季度達到峯值。通常，我們的營運資金需求在第三財季末或第四財季初達到峯值，因為我們在假日銷售季之前建立了庫存水平。我們歷來通過運營提供的現金和信貸額度下的借款為這些需求提供資金。除其他外，現金需求包括資本支出、營運資金需求、利息支付和其他合同承諾。鑑於我們預期的現金需求，我們預計將在2023年剩餘時間內利用2022年信貸協議下的借款來滿足我們的現金需求。2023年8月25日，我們同時終止了加利福尼亞州蘋果谷配送中心（“AVDC”）的2023年合成租約，並完成了AVDC和22家自有門店（“SLB門店”）的銷售和回租交易。出售和回租交易中獲得的總現金對價為3.001億美元，我們用這筆錢來支付交易費用，償還2023年合成租賃約1.01億美元以及償還2022年信貸協議下的借款。除了出售和回租交易產生的流動性外，公司還聘請了外部合作伙伴將資產貨幣化，主要包括其剩餘的自有房地產，並尋找高達2億美元的儲蓄機會，這些機會預計將在商品銷售成本、廣告費用和其他銷售和管理費用中實現。
根據歷史和預期的財務業績，我們認為我們已經或有能力獲得足夠的資源來為可預見的將來的現金需求提供資金，包括持續和季節性營運資金需求、擬議的資本支出、新項目和當前到期的債務。
2021年12月1日，根據2021年回購授權，我們的董事會批准回購高達2.5億美元的普通股。根據2021年回購授權，我們可能會在公開市場上回購股票
和/或根據市場狀況、我們對 2022 年信貸協議條款的遵守情況以及其他因素，自行決定是否進行私下談判。2021 年回購授權沒有預定的終止日期。在2023年第二季度，我們沒有根據2021年回購授權購買任何股票。截至2023年7月29日，根據2021年回購授權，我們有1.594億美元可供未來回購。
2023年5月23日，我們的董事會暫停了公司的季度現金分紅。未來任何分紅的申報將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、對適用法律和協議的遵守情況以及董事會認為相關的任何其他因素。
2023年迄今為止，我們支付了約970萬美元的股息，而2022年迄今為止的股息為1,950萬美元。支付的股息減少是由於公司在2023年第二季度暫停了季度現金分紅，這導致2023年迄今為止支付了一筆股息，而2022年迄今為止支付了兩筆股息。
下表比較了我們2023年迄今與2022年迄今現金流的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (150,611) | | | $ | (135,409) | | | $ | (15,202) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (20,378) | | | (86,872) | | | 66,494 | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 172,293 | | | $ | 217,703 | | | $ | (45,410) | |
2023年年初至今，用於經營活動的現金增加了1,520萬美元，至1.506億美元，而2022年同期為1.354億美元。增長的主要原因是調整非現金活動（例如遞延所得税資產的非現金估值補貼、非現金減值費用、非現金租賃支出）以及與AVDC合成租賃再融資相關的運營租賃負債減少後，淨虧損增加。由於庫存購買量減少，庫存和應付賬款餘額變化的綜合影響部分抵消了這一增長。
2023年迄今為止，用於投資活動的現金減少了6,650萬美元，至2,040萬美元，而2022年同期為8,690萬美元。減少的原因是資本支出減少，這主要是由於對新門店和其他戰略舉措的投資減少所致。
2023年迄今為止，融資活動提供的現金減少了4,540萬美元，至1.723億美元，而2022年同期為2.177億美元。減少的原因是根據2022年信貸協議借款為營運資金需求而產生的長期債務淨收益減少，但由於2023年第二季度沒有支付股息而支付的股息減少以及收購的庫存股的支付減少所抵消。收購庫存股的支付額減少是由於與基於股份的獎勵歸屬相關的預扣所得税的股份減少。
關鍵會計政策和估計
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其估計、判斷和假設，並根據歷史經驗、當前趨勢和在當時情況下被認為合理的各種其他因素進行估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計值不同。請參閲 注意事項 1有關我們會計政策的更多信息，請參閲 2022 年 10-K 表格中包含的合併財務報表。
2022年10-K表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析概述了固有不確定性更高且需要做出最重要判斷的估計、判斷和假設。如果我們使用的估計、判斷和假設與2022年10-K表格中討論的任何估計值、判斷和假設不同，那麼我們本期的財務狀況、經營業績和流動性可能會與呈現的財務狀況、經營業績和流動性有重大不同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據2022年《信貸協議》，我們面臨因借款利率變化的風險而面臨市場風險。截至2023年7月29日，根據2022年信貸協議，我們有4.932億美元的借款。將我們預期的未來借款的可變利率提高1％可能會使利息支出增加約490萬美元，從而影響我們的財務狀況、經營業績或流動性。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至本報告所涉期末，此類披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們被指定為當事方或受其約束的某些法律訴訟的信息，請參閲 注意事項 7到隨附的合併財務報表。
第 1A 項。風險因素
在2023年第二季度，我們先前在2022年10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
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| （以千計，每股價格數據除外） | | | | |
| 時期 | (a) 購買的股票總數 (1)(2) | (b) 每股平均支付價格 (1)(2) | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2) | (d) 根據計劃或計劃可能還會購買的股票的大致美元價值 (2) |
| 2023 年 4 月 30 日-2023 年 5 月 27 日 | 2 | | $ | 8.37 | | — | | 159,425 | |
| 2023 年 5 月 28 日至 2023 年 6 月 24 日 | 3 | | 6.44 | | — | | 159,425 | |
| 2023年6月25日-2023年7月29日 | 1 | | 8.71 | | — | | 159,425 | |
| 總計 | 6 | | $ | 7.58 | | — | | 159,425 | |
(1) 2023年5月、6月和7月，在某些流通的限制性股票單位的歸屬方面，我們分別收購了2349股、2,848股和1,256股普通股，這些普通股是為了滿足最低法定所得税預扣額而預扣的。
(2) 2021 年回購授權包括董事會於 2021 年 12 月 1 日批准的最高回購金額250.0我們數百萬股普通股。在2023年第二季度，我們沒有根據2021年回購授權進行回購。在 2023年7月29日，2021 年的回購授權有 $159.4剩餘的數百萬份授權。2021 年回購授權沒有預定的終止日期。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
標有星號 (*) 的展品隨函提交。
根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，標有星號 (#) 的展品的某些部分已被排除在展品之外。
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| | 展品編號 | | 文檔 |
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| 10.1 | | 參與協議，日期為2023年3月15日，由AVDC, LLC、承租人和其中指定的銀行簽訂（參照2023年6月7日10-Q表格附錄10.1納入此處）。 |
| 10.2 | | 租賃協議，日期為2023年3月15日，由AVDC, LLC、承租人和其中指定的銀行簽訂（參照2023年6月7日10-Q表格附錄10.2納入此處）。 |
| 10.3 | | 2020年Big Lots長期激勵計劃績效股份單位獎勵協議表格（參照我們2023年3月16日8-K表附錄10.3納入此處）。 |
| 10.4 | | 2020年Big Lots長期激勵計劃績效股份單位獎勵協議表格（參照我們2023年3月16日8-K表附錄10.4納入此處）。 |
| 10.5 | | BLBO Tenant, LLC與Big AVCA所有者有限責任公司於2023年8月25日簽訂的與註冊人位於加利福尼亞州蘋果谷的配送中心有關的租賃協議（參照2023年8月31日表格8-K的附錄10.1納入此處）。 |
| 10.6 | | 2023年8月25日，Big Lots Stores, LLC和BigCooh002 LLC之間關於註冊人位於俄亥俄州哥倫布市的配送中心的租賃修正案（參照2023年8月31日表格8-K的附錄10.2納入此處）。 |
| 10.7*# | | 由Big Lots, Inc.作為賣方和買方於2023年7月30日簽訂的不動產買賣協議。 |
| 10.8*# | | 由Big Lots, Inc.作為賣方和買方於2023年7月31日簽署的不動產買賣協議第一修正案。 |
| 10.9*# | | 由Big Lots, Inc.作為賣方和買方於2023年8月4日簽署的《房地產買賣協議第二修正案》。 |
| 10.10*# | | Big Lots, Inc.作為賣方和買方於2023年8月15日簽署的《房地產買賣協議第三修正案》。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 101.Def* | | XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
| 101. Pre* | | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
| 101.Lab* | | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.Cal* | | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101.Sch | | XBRL 分類架構鏈接庫文檔 |
| 101.Ins | | XBRL 分類實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 9 月 6 日
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| | BIG LOTS，INC. |
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| | 來自： /s/喬納森·拉姆斯登 |
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| | 喬納森·拉姆斯登 |
| | 執行副總裁、首席財務和行政官 |
| | （首席財務官、首席會計官和正式授權官員） |