經修訂和重述的循環信用貸款協議
本經修訂和重述的循環信用貸款協議（本 “貸款協議”）由田納西州的一家公司坎伯蘭製藥公司（“借款人”）和田納西州銀行公司平博銀行（以下簡稱 “貸款人”）於2023年9月5日簽訂並生效。
演奏會：
答：借款人和貸款人是此處定義的 “先前貸款協議” 的當事方。
B. 借款人和貸款人希望修改和重申此處規定的先前貸款協議。
因此，現在，考慮到房舍和其他善意和有價值的報酬，特此確認其收據和充分性，借款人和貸款人同意如下：
第一條
貸款
I.1貸款。
(a) 貸款。根據先決條件以及本協議和其他貸款文件中包含的其他條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中的陳述、擔保和契約，貸款人同意在循環信貸基礎上向借款人提供不超過20,000,000.00美元的預付款，如票據所證明和依據票據所證明和依據的那樣。
(b) 預付款。借款人應遵守本協議第1.3節和本協議中關於根據票據申請預付款時應遵循的程序的條款。
I.2Interest。根據票據預付的所有款項均應按票據中所述的適用利率累積利息，但違約事件發生後（無論是否已向借款人發出通知），利息應按違約利率累計。
I.3貸款的借款程序。借款人應在每筆預付款的申請日期上午11點（納什維爾時間）之前，向貸款人發出書面通知，要求以貸款人可以接受的形式和實質內容提供預付款（或立即以書面形式確認的電話通知）（“循環借款通知”）。每份循環借款通知均不可撤銷，並應註明 (i) 此類預付款的本金總額，以及 (ii) 此類預付款的日期（應為工作日）。如果此類申請是在上午11點（納什維爾時間）之前收到的，則貸款人應盡最大努力在當天為預付款提供資金。借款人承認，由於需要確認美元兑美元的抵押要求，貸款人可能會延遲為預付款提供資金。
I.4所得款項的使用。票據所得款項應用於營運資金和一般公司用途。
I.5 向貸款人辦公室付款；抵消權。票據下的每筆款項均應在付款到期之日以美元向貸款人辦公室的貸款人賬户支付。貸款人可以但沒有義務將當時未向借款人在貸款人的任何普通存款賬户（不包括以借款人名義作為受託人或受託人持有的任何賬户）中扣除任何此類付款的金額。貸款人應立即將任何此類抵消通知借款人，但貸款人未能發出此類通知不應影響其有效性。
I.6費用。
(a) 承諾費。借款人應向貸款人支付與票據證明的貸款相關的承諾費，金額為20,000.00美元。
(b) 非使用費。在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（包括到期日），借款人應向貸款人支付相當於上一日曆季度票據下平均未使用可用量的二十五（25）個基點的費用，該費用將在任何部分季度按比例分配；前提是如果票據的本金增加，則應計算二十五（25）個基點的非使用費，以包括增加的本金中未使用的部分。非使用費應在每個季度結束後的十五（15）天內計算，並應由借款人在通知該金額後立即支付。
I.7可用性增加值得注意。借款人可以不時以書面形式要求貸款人將票據下的可用本金總額增加5,000,000.00美元；前提是貸款人行使其唯一和絕對的自由裁量權，決定是否將為所要求的任何增加提供資金。對於借款人提出的任何增加貸款的請求，應適用以下規定：
(a) 每次批准的增加額必須至少不少於1,000,000.00美元；
(b) 不得在到期日前不到九十 (90) 天向貸款人提交任何增加貸款的申請；
(c) 借款人向貸款人提出的增加貸款的請求應在借款人希望為所請求的增加資金之日前至少三十 (30) 個工作日以書面形式提出，對於任何此類書面申請，借款人應提交：
(i) 增加的目的，
(ii) 借款人的計算，包括預估計算，貸款人確信沒有違反本協議中規定的任何財務契約，也不會在獲得任何批准的融資後立即違反這些契約，以及
(iii) 借款人的證明，證明貸款文件中包含的所有陳述和保證截至申請之日均真實正確，並且不存在任何違約或違約事件或受到威脅。
如果貸款人選擇為任何請求的增加提供資金，則借款人應：
(w) 使貸款人獲得令人滿意的證據，費用由借款人承擔，證明抵押品的留置權和擔保權益仍然是有利於貸款人的第一優先完善的擔保權益，但不存在貸款人不反對的抵押權；
(x) 促使貸款人收到貸款人要求的所有貸款文件，以證明貸款增加；
(y) 向貸款人支付貸款人因增加而產生的所有成本和開支，包括但不限於債務税、UCC申請費用和合理的律師費；以及
(z) 向貸款人支付承諾費，金額由貸款人在上述增加時確定。
I.8高利貸。本協議各方打算嚴格遵守現行適用的高利貸法。因此，如果根據適用法律（包括美利堅合眾國和田納西州的法律），此處考慮的交易是高利貸的，那麼，在這種情況下，儘管任何貸款文件中有相反的規定，但借款人和貸款人約定如下：(a) 根據適用法律構成利息的所有對價的總和，這些對價是根據任何貸款文件或其他與債務有關的合同、收取或收取的利息, 在任何情況下均不得超過可收取的金額適用法律允許的最高法定利率，任何超出部分均應由持有人記入債務中（或者，如果債務已全額償還，則退還給借款人）；以及 (b) 如果由於任何違約事件或其他原因導致持有人選擇而加快了債務的到期，或者如果有任何要求或允許的預付款，則該對價構成利息所含的利息不得超過適用法律允許的最高利息金額，並且本協議規定的或以其他方式支付的超額利息（如果有）應自加速或預還款之日起自動取消，如果先前已支付，則應記入債務貸方（或者，如果債務已全額償還，則退還給借款人）。
I.9一般利益條款。
(a) 利息計算。無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，票據下的所有利息均應按一年360天計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。票據下的所有利息均應根據截至適用確定之日的票據未償還本金每天計算。基準應由貸款人確定，在沒有明顯錯誤的情況下，此類決定應是決定性的。
(b) 符合SOFR的期限變更。在SOFR條款的使用或管理方面，貸款人將有權不時進行合規變更，無論本協議中有任何相反的規定，任何實施此類一致性變更的修正案都將在未經任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。貸款人將立即將與定期SOFR的使用或管理有關的任何合規變更的有效性通知借款人。
I.10基準測試替換設置。
(a) 基準替換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但一旦發生基準過渡事件，該票據應被視為已修訂，用基準替代品取代了當時的基準。與基準過渡事件有關的任何此類修正將在貸款人通知借款人此類基準替換後的第五（5）個工作日下午5點（紐約市時間）生效；但是，前提是，在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本 (a) 項用基準替代品取代基準。
(b) 符合變更的基準替換。在基準替代品的使用、管理、採用或實施方面，貸款人有權不時做出符合要求的變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正案都將在未經任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c) 通知；決定和裁決標準。貸款人將立即通知借款人（i）任何基準替代品的實施以及（ii）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。貸款人將根據下文 (d) 項立即通知借款人基準的任何期限被取消或恢復。貸款人根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整或發生情況有關的任何決定
不發生事件、情況或日期，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定均為決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可以自行決定，無需徵得任何其他方的同意，除非在本協議或其他貸款文件中明確要求。
(d) 基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但無論何時（包括與實施基準替代品有關），(i) 如果當時的基準是定期利率（包括定期SOFR參考利率），並且 (A) 該基準的任何期限都不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該基準的任何期限都不會顯示在貸款人根據合理的酌處權不時公佈該利率的屏幕或其他信息服務或 (B) 該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有代表性或將不具有代表性，也不符合或不符合國際證券委員會組織（IOSCO）的金融基準原則，則貸款人可以在該時間或之後修改任何基準設置的 “利息期” 的任何概念或定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用、不具代表性、不合規或不結盟的期限以及 (ii) 如果一個男高音被刪除根據上文第 (i) 條，要麼 (A) 隨後顯示在基準（包括基準替代品）的屏幕或信息服務上，或 (B) 沒有或不再受其不具有代表性、不符合或不符合或符合國際證券委員會組織（IOSCO）基準金融基準原則（包括基準替代品）的公告的約束，則貸款人可以修改其定義 “適用利率” 和/或 “利息期” 的任何概念或定義（或在此時或之後，所有 Benchmark 設置中的任何類似或相似的定義），以恢復先前刪除的基調。
第二條
抵押品和擔保
ii.1 抵押品。
(a) 債務應以借款人和所有擔保人目前存在和今後收購的所有資產上的第一優先的、完善的擔保權益作為擔保，包括但不限於其各自的賬户、應收賬款、付款、傢俱、設備、庫存、機械、一般無形資產（包括股權）、動產、工具、文件、合同權、行動選擇、公司或其他可銷售的商業記錄證券, 股票和其他證券, 經紀賬户, 存款賬户,現金、現金等價物、知識產權、商標、版權、專利、專利申請、商業祕密、商譽、註冊、許可證、特許經營權、客户名單、退税申請、計算機程序、侵權索賠以及由上述內容產生的或與之相關的收益，所有這些都由擔保協議、UCC融資報表和任何其他文件證明，並在安全文件中進行了更詳細的描述。
(b) 債務應由此後質押和交付給貸款人以擔保債務的所有財產以及任何人授予或此後授予貸款人留置權或擔保權益以擔保債務的所有財產作為擔保。
ii.2 擔保。這些義務應由擔保人共同和單獨擔保。
ii.3 交叉抵押。上文第2.1節所述的任何和所有抵押品均應作為借款人和擔保人對貸款人的所有義務的抵押品和抵押品，無論是根據貸款文件的條款還是其他條款產生的，無論是目前存在的還是以後產生的。這種交叉抵押條款是貸款人願意簽訂本協議並根據本協議提供信貸的重要因素。
第三條
陳述和保證
為了促使貸款人簽訂本協議並根據本協議提供信貸，借款人向貸款人保證、陳述和保證，截至本協議簽訂之日和截止日期：
iii.1 存在與資格。借款人是一家根據田納西州法律合法存在且信譽良好的公司，並且具有在每個司法管轄區開展業務的正式資格，如果不符合資格，將產生重大不利影響。所有擔保人在其成立時均已正式存在並有效成立，所有擔保人都有適當資格在每個司法管轄區開展業務，如果不具備該資格將產生重大不利影響。
iii.2權力和授權。借款人和擔保人獲得正式授權和授權，可以根據各自的組織文件執行、交付和履行各自為一方的貸款文件。
iii.3 具有約束力的義務。本協議是合法、有效、對借款人和擔保人（如適用）及其各自財產具有約束力，且雙方作為一方的票據和其他貸款文件將合法、有效，對借款人和擔保人（如適用）及其各自的財產具有約束力，可根據各自的條款強制執行，不受任何形式的抗辯、反訴、抵消或異議。
iii.4沒有法律禁止或由此產生的留置權。借款人和每位擔保人執行、交付和履行貸款文件不構成違約，也不會違反借款人或任何擔保人的組織文件的任何規定或借款人或任何擔保人必須遵守的任何合同、協議、法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，也不會導致對借款人或任何擔保人的任何財產設定或施加任何留置權擔保人，貸款文件中規定的擔保人除外。
iii.5 不同意。如果未能獲得貸款文件會產生重大不利影響，則借款人和每位擔保人執行、交付和履行貸款文件不需要任何其他人的同意或批准。
III.6財務狀況。截至2022年12月31日的財年，借款人和每位擔保人的經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，並始終如一地適用，此類財務報表公允地反映了借款人和每位擔保人在其中所述日期和一個或多個期間的財務狀況，但最終調整被確定為非實質性。自此類財務報表發佈之日起，未發生任何重大不利變化。
iii.7 訴訟。沒有任何訴訟、法律或行政程序、調查或其他任何性質的訴訟懸而未決，或者據借款人所知，不存在威脅或影響借款人或任何擔保人的訴訟、法律或行政程序、調查或其他行動，這些訴訟涉及保險未完全涵蓋的任何判決或責任的可能性，並且可能對借款人或任何擔保人的業務、財產或他們各自目前開展各自業務的能力產生重大不利影響。
iii.8 税收；政府收費。借款人和每位擔保人已提交或要求提交所有需要提交的納税申報表和報告。借款人和每位擔保人已支付了向他們或其各自的任何財產或收入徵收的所有到期應付税款、評估費、費用和其他政府費用，包括利息和罰款。借款人和每位擔保人均已存入所有必需的預扣押金。
iii.9 標題等借款人和每位擔保人對抵押品擁有良好的所有權，除擔保債務和許可留置權外，所有留置權均無任何留置權。借款人和擔保人均不擁有任何不動產。
iii.10 知識產權。除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則借款人和每位擔保人擁有或有權使用所有商標、服務商標、版權、商品名稱、專利、許可證和其他知識產權及其中的權利，這些都是其目前開展和目前擬開展的業務所必需的，而不會與他人的權利或主張的權利發生衝突。
iii.11沒有默認值。除非同樣不會產生重大不利影響，否則借款人和任何擔保人均未在任何影響其業務、財產、運營或財務或其他狀況的方面違約、抵押貸款、信託契約、信貸協議、票據、協議或借款人和任何擔保人為一方或其財產受其約束的其他工具。借款人和擔保人均未違反其組織文件。
III.12 傷亡；沒收財產等借款人和任何擔保人的業務和財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、暴風雨、事故、罷工或其他勞動幹擾、禁運、徵用或沒收財產、任何國內或外國政府或其任何機構取消合同、許可證、特許權、騷亂、武裝部隊活動或任何公敵的行為而受到影響 a 重大不利影響。
III.13遵守法律等除非不會產生重大不利影響，否則借款人和任何擔保人均未違反借款人或任何擔保人或其各自財產必須遵守的任何法律、判決、法令、命令、法令或政府規章或法規，包括但不限於任何環境法。借款人和任何擔保人均未獲得擁有其各自財產或開展各自業務所必需的任何實質性許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。
III.14ERISA。借款人和所有擔保人在所有重要方面都遵守了ERISA的適用條款。借款人和任何擔保人均未出現ERISA所指的任何重大 “累積資金缺口”，也沒有就任何計劃向PBGC承擔任何重大責任。
III.15商標名稱。借款人和擔保人均未使用任何商品名稱（自其各自成立之日起未使用過任何商品名稱）。
iii.16子公司。借款人的唯一子公司是擔保人和坎伯蘭新興技術公司。
iii.17向他人貸款。借款人和擔保人均未向任何董事會成員、股東、高級職員、員工或任何其他人提供貸款。
III.18租賃和/或倉庫協議。本文附表3.18描述了借款人和/或任何擔保人持有抵押品任何部分的地點。附表3.18還列出了與這些地點有關的所有租賃和/或存儲協議。
第四條
先決條件
iv.1 初始條件。貸款人簽訂本協議的義務受先決條件的約束，即貸款人應已收到（或以書面形式同意放棄或推遲收到）以下所有文件，每份文件均在截止日期正式簽署、註明日期和交付，其形式和實質內容都令貸款人及其律師滿意：
(a) 貸款文件。票據和本協議，均由借款人正式簽署；
(b) 決議。借款人適用管理機構授權執行、交付和履行本協議和本票據的決議的核證副本，以及與之相關的任何其他文件；
(c) 存在證明。關於借款人和所有擔保人的存在證明，由國務卿證明該借款人和/或擔保人的組建情況，其中不包含貸款人反對的事實，以及在田納西州和任何其他要求借款人或任何擔保人有資格開展業務的州開展業務的適當授權證書；
(d) UCC-11 報告。UCC-11 向借款人和每位擔保人提交的組織狀況國務卿報告；
(e) 保險。貸款人根據本協議和任何其他貸款文件要求的所有保險均已到位且有效的證據（包括但不限於任何必需的洪水保險）；以及
(f) 其他。貸款人可能合理要求的其他文件。
iv.2all Advances。截止日期之後，貸款人根據票據提供預付款的義務受以下附加先決條件的約束，每次申請預付款時都必須滿足這些先決條件：
(a) 陳述。第三條中包含的借款人的陳述自申請的預付款之日起應是真實和正確的，但以下情況除外：(i) 在指定日期明確作出的陳述和保證，這些陳述和保證自該指定日期起應保持真實和正確，以及 (ii) 貸款協議允許的交易在截止日期之後發生的變化；
(b) 重大不良事件。未發生任何重大不良事件，且仍在繼續；以及
(c) 無默認。未發生任何默認事件或默認事件，並將繼續存在。
第五條
肯定契約
借款人承諾，在本協議有效期內（包括本協議的任何延期），在所有債務最終全部償還完畢並且所有債務全部清償之前，除非貸款人首先以書面形式表示同意，否則借款人應：
V.1財務報表和報告。立即向貸款人提供：
(a) 年度報告。一旦獲得，無論如何，在借款人每個財政年度結束後的一百二十（120）天內，讓貸款人收到由BDO USA或貸款人合理酌情批准的另一家獨立註冊會計師事務所認證的借款人年度經審計的合併財務報表，這些財務報表列出了該年度末的資產負債表、相關收益表和現金流，所有這些報表都編制完畢根據公認會計原則；
(b) 季度報告。在每個季度結束後的四十五（45）天內，公司編制了借款人的合併財務報表，列出了借款人的資產負債表以及截至該季度末的相關收益和現金流表，所有這些報表均根據公認會計原則編制，並由借款人首席財務官認證為真實準確；
(c) 合規證書。借款人應儘快向貸款人提交合規證書，以證明借款人遵守或不遵守此處規定的財務契約，無論如何都應在每個財政季度結束的最後一天後的四十五（45）天內；
(d) 第10b5-1條交易計劃。在每個季度結束後的十五（15）天內，儘快向貸款人交付（i）其第10b5-1條交易計劃的副本，以及（ii）在任何適用的第10b5-1條交易計劃範圍之外的任何回購或贖回的摘要。
(e) 其他信息。貸款人可能不時合理要求的有關借款人、擔保人、抵押品或債務的其他重要信息，應立即提供這些信息。
V.2税收和其他留置權。支付和解除，並促使每位擔保人在拖欠之前支付和解除對其或其任何收入或財產徵收的所有税款、評估和政府費用或徵税，以及任何形式的索賠（包括勞力、材料、用品和租金索賠），如果未付款，則可能成為其任何或全部財產的留置權；但是，前提是借款人和任何擔保人均不得這樣做如果目前的金額、適用性或有效性，則必須繳納任何此類税款、評估税、費用、徵費或索賠通過勤奮進行的適當程序本着誠意提出異議，根據公認會計原則，借款人的任何財產和/或任何擔保人或借款人或任何擔保人（如適用）都沒有為此設立足夠的儲備金。
V.3維護。維護並促使每位擔保人維護其各自的組織存在、姓名、權利和特許經營權。
V.4 進一步的保證。立即糾正並促使每位擔保人糾正其作為一方的貸款文件創建、簽發和交付中的任何缺陷。借款人將立即執行和交付並促使每位擔保人根據要求向貸款人執行和交付所有其他和進一步的文件、協議和工具，以遵守或履行貸款文件中借款人和所有擔保人的契約和協議，或者進一步提供證據，更全面地描述任何旨在作為債務擔保的抵押品或更正貸款文件中的任何遺漏，或更正貸款文件中的任何遺漏，或更全面地説明任何一項中規定的債務和協議貸款文件，或完善、保護或保留根據任何貸款文件創建的任何留置權，或進行任何記錄，提交任何通知或獲得與之相關的合理必要或適當的任何同意。
V.5 賬目和記錄。保留記錄和賬簿，並讓每位擔保人保留記錄和賬簿，其中將根據公認會計原則對所有交易或交易進行完整、真實和正確的記錄，但只有借款人的註冊會計師同意的會計原則或慣例的變更以及已以書面形式向貸款人報告並附上解釋的變更除外。
V.6某些事件的通知。如果借款人得知發生了以下任何事件，請立即向貸款人發出通知：(a) 任何構成違約或違約事件的事件，並附上借款人負責官員對由此而採取的措施的詳細陳述；或 (b) 收到任何期票、債券或其他憑證持有人的任何通知或採取任何其他行動借款人和/或任何擔保人的債務證據，或借款人的任何證券（定義見經修訂的1933年《證券法》）和/或任何擔保人對聲稱的違約行為，以及借款人和/或任何擔保人的負責官員的詳細陳述，具體説明該持有人發出的通知或採取的其他行動，以及所聲稱的違約的性質以及借款人和/或任何擔保人正在採取或擬就此採取的行動；或 (c) 任何影響借款人或任何擔保人的法律、司法或監管程序，其中所涉及的金額很大不在保險範圍內，或者如果確定不當，則會有重大不利影響；或 (d) 借款人或任何擔保人與任何政府或監管機構或任何其他個人、實體或機構之間的任何爭議，
如果作出不利裁定，將產生重大不利影響；或 (e) 在變更生效之日前至少 30 天改變借款人首席執行官的職位；或 (f) 借款人的資產、負債、財務狀況、業務、運營、事務或情況與根據以下規定交付給貸款人的財務報表中反映的個別或總額發生任何重大不利變化本協議或任何貸款文件中保證或陳述的事實。
V.7 遵守法律。遵守並促使每位擔保人遵守和遵守所有適用的法律、法規、法規、法規、法令、命令、判決、法令、禁令、規則、條例、法令、禁令、規則、條例、證書、特許經營權、許可證、執照、授權和所有聯邦、州、縣、市和其他政府的要求，包括但不限於所有環境法。
V.8ERISA 信息與合規性。除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則請遵守ERISA以及所有其他適用法律，這些法律適用於借款人或任何擔保人作為當事方或任何擔保人蔘與或受其他約束的任何養老金或利潤分享計劃或安排，並促使每位擔保人遵守這些法律。借款人和任何擔保人應向貸款人通報ERISA所指的任何 “應報告的事件” 或 “禁止的交易” 或施加的 “提款責任”。
V.9保險。獲得並保持以下全部效力並生效：
(a) 危險保險，包括但不限於火災、故意破壞、惡意惡作劇、地震和暴風雨損失的保險：(i) 必須由貸款人合理接受並獲準在田納西州開展業務的保險公司簽發，(ii) 必須包含標準的抵押權人條款，指定貸款人、其繼任者和受讓人為額外被保險人，以及 (iii) 必須包含書面通知條款貸款人在任何保單取消、終止或修改前至少三十 (30) 天，前提是，如果此類取消或終止是由於未支付保費，則此類通知的期限不得少於十（10）天；
(b) 由貸款人可以接受的保險公司發行的公共責任保險，其金額和條款應為貸款人所接受，將貸款人指定為額外被保險人；以及
(c) 任何其他貸款文件規定所要求的所有其他保險。
第六條
負面盟約
借款人承諾並同意，在本協議期限內，在最終全額償還所有債務並且所有債務全部清償之前，除非貸款人首先以書面形式同意，否則借款人不會，也不會允許任何擔保人直接或間接地：
vi.1業務性質。自截止日起，承受或允許對其或任何擔保人從事的業務性質進行任何重大不利變更。
vi.2合併等合併或合併，或允許任何擔保人與任何其他人合併或合併，除非通過允許的收購，並且借款人或該擔保人是倖存的實體。
vi.3貸款收益。允許將貸款收益用於本協議允許的目的以外的任何用途。
vi.4控制權變更。允許對借款人或任何擔保人的控制權進行任何變更。
VI.5額外債務通知。未經貸款人事先書面同意，承擔或允許任何擔保人承擔任何額外債務，但借款人和擔保人在任何財政年度的總額低於200萬美元的無抵押借款、購貨款貸款和資本租賃債務除外；前提是，在任何此類額外債務之前，借款人應提供在形式和實質上都令貸款人滿意的證據，證明不會發生違約事件或將因產生此類額外債務而受到威脅。
vi.6Liens。自願或非自願地允許或允許任何擔保人允許在其資產上扣押任何留置權或抵押權，不包括貸款人和留置權擔保上文第6.5節允許的任何購貨款債務。
VI.7最大資金債務比率。允許借款人的資金債務比率（按連續四個季度計算，並於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日計算）超過2.50比1.00。
vi.8 子公司。除非通過允許的收購，否則創建或收購任何子公司；前提是如果貸款人自行決定同意設立或收購任何子公司，則該經批准的子公司必須執行並提供貸款人要求的文件，以成為本協議下的擔保人，並向貸款人授予其所有資產的第一個完善的擔保權益，以確保借款人償還所有債務。
VI.9貸款、對他人的墊款等採取或允許任何擔保人採取以下任何行動：（a）向任何人提供貸款，或（b）投資於子公司以外的任何人，該子公司成為擔保人並向貸款人授予其資產中首次完善的擔保權益；但是，前提是坎伯蘭新興技術公司無需成為擔保人或向貸款人授予任何此類擔保權益。
vi.10出售資產。向任何人出售或轉讓任何資產（i）在正常業務過程之外或（ii）在任何財政年度總額超過100,000美元。
vi.11股息和股票的回購或贖回。不得允許借款人支付股息或回購或贖回或贖回其股票或任何子公司的股份，但以下情況除外：(i) 從2023年9月5日到到期日，借款人可以支付股息和/或回購或贖回或贖回或贖回此類股票，總金額不超過400萬美元；(ii) 每年歸屬不超過30萬美元的限制性股票淨額不應計入第 (i) 項規定的限額。
VI.12 收購。借款人不得進行任何收購，除非：(a) 沒有發生或威脅要發生票據下的違約或違約事件，以及 (b) 在進行任何此類收購之前，借款人向貸款人提交了財務契約的預計 “收購後” 計算結果，其形式計算應使貸款人確信收購不會導致違反所需的財務契約。
vi.13業務的變化。從事借款人和任何擔保人目前未參與的任何業務，貸款人以書面形式批准的免費業務除外。
vi.14Cumberland Emerging Technologies, Inc. 未經貸款人事先明確書面同意，向坎伯蘭新興科技公司提供總額超過100,000.00美元的貸款或下游資金。
第七條
違約事件
vii.1 默認事件。以下任何事件均應被視為違約事件（在時間流逝、發出通知或下文規定的其他條件之前，應被視為違約）：
(a) 本金和利息支付。借款人未能在適用的到期日後的十 (10) 天內根據票據（包括但不限於本金和利息支付）或任何其他貸款文件支付本協議下到期的任何款項；但是，不允許寬限期來支付任何適用的到期日到期的本金和利息；或
(b) 陳述和保證。自本協議或任何其他貸款文件陳述或證明之日起，由借款人或任何擔保人或其代表作出或提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保、報表（包括財務報表）、證明或數據在任何重大方面均不正確；或
(c) 義務。借款人或任何擔保人在收到書面違約通知後的十 (10) 天內未能履行本協議、票據或任何其他貸款文件中包含或要求的任何承諾、契約或義務；前提是任何通知和補救期不適用於違反第 5.3 節、第 5.6 節、第 5.9 節和第 VI 條的行為；或
(d) 非自願破產或接管程序。以下任何事件或條件發生在借款人或任何擔保人身上，並且不會在六十 (60) 天內被解僱：(i) 其本身或其任何相應財產的接管人、託管人、清算人或受託人由任何具有管轄權的法院、機構或監管機構的命令或法令任命；或 (ii) 其任何財產由法院命令扣押；或 (iii) 申請是根據任何州或聯邦破產、重組、債務安排、破產、債務調整、解散向其提起的任何司法管轄區的清算或破產管理法，無論是現在還是以後生效；或
(e) 自願請願。借款人或任何擔保人提交（或採取正式的公司行動授權提交）自願破產申請或其他申請，以根據任何司法管轄區的任何破產、重組、債務安排、破產、債務重組、解散或清算法的任何條款尋求救濟，或者同意根據任何此類法律對其提出任何此類申請；或
(f) 為債權人利益而進行的轉讓等借款人或任何擔保人為其債權人的利益進行轉讓，或者以書面形式承認其無法在債務到期時償還債務，或者同意任命自己或其全部或任何部分財產的接管人、受託人或清算人；或
(g) 其他債務或證券的交叉違約。在任何到期日之前任何適用的寬限期或豁免的前提下，(i) 借款人或任何擔保人未能就其超過250,000.00美元的任何債務支付到期的款項，以及 (ii) 任何受託人或此類債務的任何持有人將所有此類債務提速，使其在規定的到期日或定期還款日期之前到期；或
(h) 未予撤銷的判決。任何法院或其他政府機構對借款人或任何擔保人作出判決，要求其支付超過25萬美元的款項，這筆款項未完全由有效的收藏品保險承保，或者沒有通過保證金或其他方式中止執行；或
(i) 貸款文件下的違約。任何其他貸款文件都將發生違約；或
(j) 控制權變更。借款人或任何擔保人的控制權發生變化；或
(k) 重大不利變化。貸款人合理裁定，借款人或任何擔保人的業務或財務狀況出現重大不利變化
發生了，或者抵押品的價值發生了重大不利變化，或者任何其他情況或事件造成了重大不利變化；或
(l) 停止營業等清算借款人或任何擔保人，或終止或暫停借款人或任何擔保人的業務；或
(m) 出售資產。出售借款人或任何擔保人的全部或幾乎全部資產，但正常業務過程除外；或
(n) 默認為貸款人。借款人或任何擔保人在欠貸款人的任何債務或債務下違約貸款人的履約；或
(o) 欺詐。借款人或任何擔保人犯有欺詐行為。
VII.2 補救措施。違約事件發生後，貸款人可以宣佈所有未償債務的全部本金，包括其應計利息，立即到期支付，無需出示、要求、抗議、羞辱通知或其他任何形式的違約通知，借款人特此明確放棄所有違約通知，貸款人可自行決定並選擇立即停止和支付，貸款人根據本協議承擔的所有義務均應立即終止終止，除非貸款人以書面形式恢復此類義務。根據第7.1 (d)、(e) 或 (f) 條發生違約事件時，貸款人義務的這種加速和終止應自動發生，貸款人無需作出任何聲明或發出任何通知。發生任何違約事件後，貸款人還可以對證券文件中描述的任何抵押品或根據適用法律向債權人提供的任何抵押品行使所有權利，和/或提起訴訟以保護或強制執行其在貸款文件下的權利，或者尋求通過任何合法手段收取債務。除了貸款人根據法律和公平原則或任何其他成文或其他法律體系可獲得的所有其他補救措施外，本協議或任何其他貸款文件中規定的所有補救措施均應是累積性的，行使或部分行使任何此類權利或補救措施不應妨礙行使任何其他權利或補救措施。
VII.3抵消權。在任何違約事件發生後和持續期間，貸款人有權隨時不時地在不通知借款人（借款人明確放棄任何此類通知）的情況下，抵消和使用任何和所有存款（普通存款或特別存款，定期存款，臨時存款或借款憑證，臨時存款或最終存款）以及貸款人所欠信貸或賬户的其他債務借款人抵押任何和所有債務，無論貸款人是否應加速償還債務或償還任何債務根據本協議或本説明提出要求，儘管此類義務可能尚未到期。
vii.4 默認。違約發生後，貸款人可以自行選擇，不對借款人或任何其他人承擔任何責任，在違約得到糾正之前停止為票據下的預付款提供資金。
vii.5流動性治療。在本協議第6.7節規定的違約事件發生後的五（5）天內（此類違約事件被視為發生在根據本協議第5.1（c）節要求交付該期限的合規證書之日），借款人可以通過償還截至計量之日符合第6.7節的金額來彌補此類違約事件。從2023年9月5日到期日，借款人行使本協議規定的流動性補救措施的次數不得超過兩（2）次。
第八條
一般規定
八.1 通知。本協議要求的所有通知、請求、要求、指示和其他通信（統稱 “通知”）均應採用書面形式，並應通過專人寄出、通過掛號信或掛號信要求的回執或隔夜快遞服務發送，保存以下記錄的隔夜快遞服務發送
收據，在所有情況下均需預付費用。任何此類適當發出的通知應在收到通知之日或 (a) 親自送達的日期，或 (b) 郵寄後的第三個工作日，或 (c) 如果通過隔夜快遞服務發送，則在下一個工作日生效。所有通知均應按下述地址（或傳真號碼）發送給適用方，或者按照該方向另一方發出的最後書面指示：
借款人：坎伯蘭製藥公司
收件人：首席財務官
西區大道 1500 號
1300 套房
田納西州納什維爾 37203-7003
貸款人：平博銀行
南第三大道 150 號，900 號套房
田納西州納什維爾 37201
收件人：高級副總裁 Mark D. Mattson
八.2 無效。如果任何貸款文件中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何貸款文件的任何其他條款。
viii.3 本協議的條款。只要債務的任何部分仍未償還或貸款人有義務根據本協議提供預付款，本協議就對借款人具有約束力，但每位借款人的陳述、擔保和賠償協議將在債務全額償還和本協議終止後繼續有效。
VIII.4 繼任者和受讓人。任何借款人均不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或委託其職責。借款人或代表借款人在任何貸款文件中籤訂的所有契約和協議均應約束該借款人的繼任人和受讓人，並應為貸款人及其繼任者和允許的受讓人的利益提供保險。
八.5 參與。貸款人應有權根據貸款人認為可取的條款和條件，與一個或多個經貸款人批准的參與貸款人簽訂一項或多項參與協議或銀團合作協議。
VII.6 豁免。根據T.C.A. 第47-50-112條的規定，除非本協議另有規定，否則貸款人、其高級職員、員工、顧問或代理人的任何習俗、行為、行動或交易過程，以及貸款人在行使票據、本協議或任何其他貸款文件下貸款人的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或延誤，均不得視為放棄這些權利、權力或特權。貸款人可以不時放棄本協議中的任何要求，包括任何先決條件，但除非以書面形式並由貸款人簽署，否則任何豁免均無效。貸款人執行任何豁免並不使貸款人有義務授予任何進一步的、類似的或其他豁免。
八.7 修正案。除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。
八.8 適用法律。本協議、票據和其他貸款文件構成根據田納西州法律訂立的合同，應根據田納西州法律進行解釋並受其管轄。
VII.9 沒有信託關係。此處或任何相關文件中包含的任何內容均不得被視為出於任何目的在貸款人和借款人之間建立了任何合夥關係、合資企業或其他信託關係。
八.10 承諾的性質。貸款人提供預付款的義務應被視為根據向或向其提供貸款或提供債務融資或財務便利的合同
《美國破產法》第365 (c) (2) 條和第365 (e) (2) (B) 條、《美國法典》第 11 篇第 101 節及其後各節所指的借款人的利益
VII.11 治理；展品。如果確定本協議的條款與任何其他貸款文件中的條款或規定相沖突，則以本協議的條款為準。本協議所附的證物已納入本協議，應被視為本協議的一部分，但如果附錄與本協議或其他貸款文件發生任何衝突，則本協議或貸款文件的條款（視情況而定）應優先於附錄。
VII.12 精華時代。就本協議的每一項條款而言，時間至關重要。
VII.13 成本、費用和税款。借款人同意按需支付貸款人因準備、執行、交付、管理、解釋、修改、豁免或執行本協議或其他貸款文件或保護貸款人在貸款文件下的權利而產生的所有自付費用和開支（包括貸款人律師、律師助理、會計師、審計師和顧問的合理費用和自付費用），或為保護貸款人在貸款文件下的權利（包括任何申報訴訟）對本條款的判斷或解釋以及任何涉及借款人、其財產和/或任何抵押品的破產、破產或譴責程序）；前提是就訴訟費用而言，貸款人只有在勝訴方的情況下才有權收回此類費用。儘管有上述規定，但貸款人同意根據田納西州法典附註的第67-4-409條繳納在財務報表記錄後到期的債務税。應貸款人的要求，借款人應立即向貸款人償還貸款人為履行本協議或任何其他貸款文件下任何借款人的任何義務，為貸款人完善留置權，保護任何借款人的財產或業務，收取債務，或強制執行或保護貸款人在本協議或任何其他貸款下的權利而支出、預付或產生的所有款項文件，包括所有法庭費用、律師費和律師助理費、審計師和會計師費用以及調查費貸款人因任何此類事項而合理產生的費用，在全額支付之前，所有這些金額均應按違約利率計息。本節規定的所有義務均為債務的一部分，並在本協議終止後繼續有效。
八.14 對應方。本協議可以在任意數量的對應方或對應簽名頁（通過傳真或其他方式）上籤署，每頁在簽訂時均應被視為原件，但所有這些對應方只能構成同一份文書。
八.15 信息的分發。借款人特此授權貸款人自行決定，與貸款人的任何關聯公司、任何對貸款人擁有管轄權的政府或自律機構或任何參與者或潛在參與者討論並向其提供所有財務報表、審計報告和其他信息，無論這些信息是由借款人提供的，還是由貸款人或第三方準備或獲得的。貸款人及其任何員工、高級職員、董事或代理人均不對貸款人可能選擇分發的任何審計報告或其他分析作出任何陳述或保證，無論這些信息是由借款人提供的，還是由貸款人或第三方準備或獲得的，貸款人或其任何員工、高級職員、董事或代理人也不對收到此類報告或分析副本的任何人承擔任何不準確或遺漏的責任此類報告或分析或與之相關的報告、分析。
VII.16管轄權；地點；訴訟送達。借款人特此不可撤銷地同意田納西州戴維森縣的法院（包括但不限於田納西州中區的聯邦法院和田納西州戴維森縣大法官法院）對與本協議、任何債務或債務、任何抵押品或貸款人與借款人之間的任何關係提起的任何訴訟或提起的訴訟的管轄權，並同意不對地點提出異議或質疑在任何此類法庭上。
VII.17陪審團豁免。借款人特此故意、自願和不可撤銷地放棄其在涉及本協議、任何債務或義務、任何抵押品或貸款人與借款人之間任何關係的任何訴訟或訴訟中要求陪審團審判的權利。借款人保證並表示, 它已與其法律顧問審查了上述豁免, 並在與法律顧問協商後故意和自願放棄了陪審團審判權。如果發生訴訟, 本節可以作為書面同意書提交法院審判。
VII.18免除某些損害賠償。在執行本協議的任何訴訟中，借款人特此不可撤銷且無條件地放棄任何州法律規定的任何和所有權利，要求或追回除實際直接損害以外的任何特殊、懲戒性、懲罰性、間接性或其他損害賠償。
VII.19 完整協議。本協議代表本協議雙方之間的全部協議，但貸款文件中規定的其他協議除外，該協議取代了在本協議之前或與本協議同時達成的任何其他協議、承諾或陳述。有關本協議主題的任何口頭陳述均合併於此。
第九條
定義和用法
ix.1 定義的術語。除本協議序言部分或本協議其他地方定義的其他詞語和術語外，以下術語在本協議中應具有以下含義，除非上下文另有明確要求：
“收購” 是指與借款人從事相同或基本相同的業務或與借款人從事補充業務的實體的股票購買交易和/或資產購買交易。
“預付款” 是指貸款人根據票據向借款人提供的任何預付款或其他信貸延期。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受借款人控制或與借款人共同控制的人。“控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人、公司或公司的管理和政策方向的權力。
“適用利率” 是指任何一天的定期SOFR（或基準替代品，如果適用，則為基準替代利率），有效期為一個月，再加上2.75％。期限SOFR或基準替代品的任何變更均應自期限SOFR或基準替代品的此類變更的生效日期起生效，包括該變更的生效日期。
“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時的基準（如適用）而言，(x) 如果該基準是定期利率，則該基準（或其組成部分）的任何期限，該基準（或其組成部分）用於或可能用於根據期限票據確定利息期長度（或其組成部分），或者（y）以其他方式確定利息期限的任何還款期用於確定任何支付利息的頻率，參照該基準計算，在每種情況下，都是在這樣的日期。
“銀行產品義務” 是指借款人就貸款人或貸款人的關聯公司向借款人提供的以下任何服務而對貸款人或貸款人的任何關聯公司承擔的所有義務和其他負債：(a) 任何國庫或其他現金管理服務，包括 (1) 存款賬户、(2) 自動清算所 (ACH) 發起和其他資金轉賬、(3) 存管機構（包括現金庫和支票存款），（4) 零餘額賬户和清倉，(5) 退回物品
處理，(6) 控制性支付，(7) 正付款，(8) 密碼箱，(9) 賬户對賬和信息報告，(10) 應付賬款外包，(11) 工資處理和 (12) 貿易融資服務；以及 (b) 信用卡服務，包括 (1) 信用卡（包括購買卡和商業卡），(2) 預付卡，包括工資、儲值和禮品卡，(3) 商户服務處理，以及（4）還本付息卡服務。
“基準” 最初是指定期SOFR參考利率；前提是，如果SOFR期限參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，那麼 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據期限説明的規定取代了先前的基準利率。
就任何基準過渡事件而言，“基準替換” 是指：(a) 貸款人選擇並經借款人批准的替代基準利率（不得不合理地扣留、附加條件或延遲批准），同時適當考慮 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時盛行的市場慣例確定基準利率以取代當時的利率以美元計價的銀團信貸額度的基準和 (b) 相關的基準重置調整。就本文而言，任何基準替代品在任何情況下都不得低於 1.00%。
“基準替代調整” 是指貸款人為用未調整的基準替代品取代當時的基準而選擇的價差調整或計算或確定此類點差調整的方法（可能是正值或負值或零），以適當考慮 (a) 任何價差調整的選擇或建議，或者計算或確定此類點差調整的方法，以便用適用的非調整基準來取代該基準調整後的基準替換為相關政府機構或 (b) 任何不斷演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或者計算或確定此類利差調整的方法，用適用的未經調整的基準替代美元計價銀團信貸額度取代此類基準。
“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：
(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條而言，以 (i) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期以及 (ii) 該基準（或計算基準時使用的已發佈組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限之日中較晚者；或
(b) 就 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條而言，該基準（或其中的該組成部分）的管理人或其代表該基準（或其中的該組成部分）的管理人或監管監管機構確定和宣佈該基準（或其中的該組成部分）的管理人首次確定和宣佈該基準（或其中的該組成部分）不具有代表性、不遵守或不與國際證券委員會組織（II）結盟的日期 OSCO)《金融基準原則》；前提是此類不具代表性、不合規性或不一致性將參照該條款 (c) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限。
為避免疑問，對於任何基準的 (a) 或 (b) 條，“基準替換日期” 將被視為發生在該基準測試當時所有可用期限（或計算基準時使用的已發佈組件）中規定的一個或多個適用事件。
就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (a) 適用的基準替代日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是預期事件信息的公開聲明或發佈，則指該事件的預期發生日期之前的第 90 天（或者如果此類預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後少於 90 天），則為該日期中的較早者此類聲明或出版物）。
“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(a) 該基準（或其計算中使用的已發佈組成部分）的管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;
(b) 該基準管理人（或計算基準時使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對此類管理人擁有類似破產或清算權的實體的公開聲明或信息公佈基準（或該組件），聲明該基準（或該組件）的管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限；或
(c) 該基準（或其相應組成部分）的管理人或該基準（或其該組成部分）的管理人或其監管主管發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限均不代表或截至未來某個特定日期將不代表或不符合或符合國際證券委員會組織（IOSCO）的原則用於財務基準。
為避免疑問，如果對任何基準測試的當前可用期限（或計算基準時使用的已發佈組件）發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則該基準測試將被視為已發生 “基準過渡事件”。
“工作日” 是指除週六、週日或田納西州法律允許商業銀行關閉的日子以外的任何一天。
“控制權變更” 是指：
(a) 任何 “個人” 或 “團體”（1934年《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用了此類術語，但不包括該人或其子公司（不包括坎伯蘭新興科技公司）的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃的管理人的身份行事的人）成為 “受益所有人”（定義見第13條）根據1934年《交易法》，d-3和13d-5，但個人或團體應被視為對該個人或團體擁有的所有證券擁有 “實益所有權”直接或間接收購借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的50％或以上的股票的權利（該權利，“期權權”），無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝後才能行使）（並考慮到該個人或團體根據任何期權權有權收購的所有此類證券）)；或
(b) 在任何連續二十四 (24) 個月期間，借款人董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(i) 在該期間的第一天擔任該董事會或同等管理機構的成員，(ii) 其當選或提名進入該董事會或同等管理機構時已獲得上文 (i) 條所述個人的批准這種選舉或提名至少要有該理事會或同等理事機構的多數成員或 (iii) 其該董事會或其他同等管理機構的選舉或提名由上文第 (i) 和 (ii) 條提及的個人批准，這些個人在選舉或提名時至少構成該理事會或同等管理機構的多數成員（就第 (ii) 條和第 (iii) 條而言，不包括最初提名或就任該董事會或同等管理機構成員的任何個人或威脅徵求代理人或同意選舉或罷免其中一人或除董事會或代表董事會競選一名或多名董事外，任何個人或團體均有更多董事）。
“截止日期” 是指本協議的日期。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
“抵押品” 是指為債務提供擔保或旨在擔保的任何和所有抵押品，如本協議第二條所述。
“合規證書” 是指本文附錄A形式的證書。
“先決條件” 是指根據貸款文件的條款，在貸款人有義務為任何預付款提供資金之前必須完成或必須發生或存在的事項或事件，包括但不限於本協議第四條所述的事項。
“一致性變更” 是指就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或運營變更（包括對 “工作日” 定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“利率變更日” 的定義或任何類似或類似定義的更改（或增加 “利息期” 的概念）, 確定利率和支付利息的時間和頻率, 時間貸款人認為適當的借款申請或預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度以及其他技術、行政或運營事項），以反映任何此類利率的通過和實施情況，或者允許貸款人以基本符合市場慣例的方式使用和管理這些利率（或者，如果貸款人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者貸款人確定那沒有市場慣例由於存在任何此類利率的管理，則以貸款人認為與期限票據的管理有關的合理必要的其他管理方式）。
“債務” 是指一個人根據公認會計原則將在資產負債表上歸類為其負債的所有債務，無論如何，包括但不限於：(a) 由該人擁有的財產上存在的任何抵押貸款、質押或留置權擔保的負債，無論該人是否承擔了由此擔保的責任；(b) 該人的所有債務和其他類似的金錢債務；(c) 擔保所有信用證、信用證方面的債務、背書（背書除外）在正常業務過程中為收款目的的可轉讓票據）、為購買或償還他人債務提供資金而購買商品或服務的義務，以及與他人債務有關的其他或有債務，或者購買或以其他方式收購或預付資金購買他人債務的其他或有債務；(d) 該人向他人賠償的所有義務，但以應支付的賠償金額（如果有的話）為限作出裁決時的該人；(e) 所有人的主要部分該人在資本租賃下的義務（特別不包括經營租賃下的債務），（f）該人購買或回購任何賬户、工具、動產票據或一般無形資產的所有義務，以及（g）所有利率管理義務（不包括排除的利率管理義務）。
“違約” 是指本協議第7.1節中規定的任何事件的發生，即使沒有滿足任何通知、時間流逝或其他先決條件的要求。
“違約率” 是指票據下原本適用的利率加上每年400個基點。
“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“息税折舊攤銷前利潤” 指 (a) 歸屬於借款人股東的淨收益，加上 (b) 在確定歸屬於借款人股東的淨收益時扣除的範圍內，不重複的是 (i) 利息支出、(ii) 所得税支出、(iii) 折舊支出、(iv) 攤銷費用、(v) 非現金薪酬支出、(vi) 與Vibati相關的銷售產品的非現金成本的總和 v 收購前提是庫存是在收購之日購置的，(vii) 與收購Sancuso相關的已售產品的非現金成本前提是庫存是在收購當日收購的，並且 (viii) 經貸款人合理同意，借款人就歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）歸屬於調整後收益（虧損）的季度對賬報告的任何額外一次性非現金調整。截至2024年9月30日計量日，上述第（vi）和（vii）項不得超過息税折舊攤銷前利潤的百分之三十（30.0％）；從2024年12月31日的衡量日開始，持續到此後的每個衡量日，上述第（vi）和（vii）項不得超過息税折舊攤銷前利潤的百分之二十（20.0％）。為了計算息税折舊攤銷前利潤，只有向貸款人提供了貸款人合理接受的與任何此類收購相關的收益報告，息税折舊攤銷前利潤才應包括允許的收購（根據本協議第6.12節的規定）產生的息税折舊攤銷前利潤。
“環境法” 是指由任何政府機構或與任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、保護或開墾自然資源或任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、法規、法規、法令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
“股權” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託中的實益權益或其他個人股權所有權權益，以及任何使持有人有權購買或收購上述任何權益的認股權證、期權或其他權利。
“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根據該法頒佈的任何規章或條例。
“違約事件” 是指本協議第7.1節中規定的任何事件的發生，前提是已滿足第7.1節中關於通知或時間流逝或其他先決條件的任何要求。
就利率管理義務的任何擔保人而言，“除外利率管理義務” 是指任何利率管理義務（包括授予擔保權益以擔保該費率管理義務的擔保），如果該費率管理義務因擔保人的失職而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或其任何規則的適用或官方解釋）成為或成為非法，並且在此範圍內出於任何理由構成”符合條件的合同參與者”，在《商品交易法》及其相關法規中，此類擔保權益的擔保或授予對該利率管理義務生效時。如果利率管理義務是根據管理多個互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於該利率管理債務中歸因於掉期的部分，而該利率管理義務或擔保權益是非法或成為非法的。
“聯邦儲備委員會” 是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“融資性債務” 是指（1）所有借款債務，（2）以債券、契約、票據、信用證或類似工具為證明的所有債務，（3）資本租賃（不包括辦公空間租賃）下的所有債務，以及（4）通常支付利息費用的所有其他債務。
“資金債務比率” 是指（i）融資債務減去超過7,500,000美元的非限制性現金金額與（ii）息税折舊攤銷前利潤的比率，該比率是在每個財季末按連續四（4）個季度確定的。
“GAAP” 是指不時生效的普遍接受的會計原則。
“擔保人” 是指坎伯蘭製藥銷售公司的每家公司，以及借款人和/或任何擔保人的任何未來允許的子公司，但不包括坎伯蘭新興技術公司。
“擔保” 是指每位擔保人以貸款人可以接受的形式和實質內容簽訂的擔保協議，其中除其他外，每位擔保人同意為償還貸款人的債務提供擔保。
“債務” 是指借款人就貸款不時欠或將欠貸款人的任何性質的金額和負債，無論是現在存在的還是以後產生的。
“利息支出” 是指為該財季和前三個財政季度確定的利息支出（包括但不限於在此期間資本化或支出的資本租賃的任何付款的利息部分）。
“利率變更日” 是指2023年9月5日以及從2023年10月1日開始的日曆月的第一天（第1）天，或者在基準替代生效期間，貸款人可以選擇其他日期，由貸款人確定適合反映基準替代品的期限。
“貸款人辦公室” 是指位於本協議第8.1節規定的地址的貸款人辦公室，該辦公室不時修改。
“留置權” 是指為欠財產所有者以外的人的債務或主張提供擔保的任何財產權益，無論該權益基於普通法、法規或合同，包括但不限於抵押貸款、抵押權、質押、擔保協議、有條件出售、信託收據或用於擔保目的的租賃、託運或保釋所產生的留置權或擔保權益。“留置權” 一詞包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契約、條件、限制、租賃以及影響任何財產的其他所有權例外情況和抵押權。就本協議而言，借款人應被視為其收購或持有的任何財產的所有者，但須遵守有條件的銷售協議、融資租賃或其他安排，根據這些安排，出於擔保目的，該財產的所有權由其他人保留或歸屬於其他人。
“貸款” 是指本文第1.1節所述的循環信貸額度。
“貸款文件” 是指與本協議（無論是在截止日期之前、之時還是之後）或任何時候簽署、提供或交付的所有協議、文件、文件和證書，以證明或擔保任何債務，包括但不限於本協議、票據、證券文件、擔保、任何利率管理協議以及本協議要求的所有其他文件、證書、報告和工具應貸款人的要求執行或交付（或兩者兼而有之）。
“重大不利影響” 或 “重大不利變化” 是指對 (a) 借款人和/或擔保人的業務、運營或財務狀況、(b) 抵押品價值、(c) 借款人或任何人的能力的重大不利影響或重大不利變化
擔保人根據任何貸款文件履行其義務（如適用），或（D）貸款人強制執行根據本協議或任何其他貸款文件授予的權利和補救措施的能力，無論是歸因於單一情況或事件，還是歸因於一系列情況或事件。
“到期日” 是指2026年10月1日。
“歸屬於借款人股東的淨收益” 是指任何時期內根據公認會計原則確定的個人在該期間的淨收益（或虧損），但不包括其中另行包含的收益（以其中另有包含的範圍為限）（i）任何非同尋常的損益，（ii）歸因於資產註銷的任何收益，以及（iii）任何人在成為子公司或合併之日之前應計的任何收入（或虧損）或在收購該人的資產之日與該人合併。
“非現金薪酬支出” 是指適用於借款人員工和非僱員的非現金薪酬，反映在借款人財務報表中描述的細列項目中，其計算方式與歷史計算方式基本相同，前提是，在任何確定期內，計算息税折舊攤銷前利潤時使用的非現金薪酬支出金額均不得超過等於2,000,000.00美元的金額。
“票據” 是指借款人根據貸款人的命令簽發的偶數日期的某些2000萬美元經修訂和重述的循環貸方票據，因此可能會不時進行修改和/或重報。
“循環借款通知” 是指借款人根據本文第1.3節向貸款人提供的通知。
“債務” 是指貸款文件中的所有債務以及借款人和擔保人的所有承諾，包括但不限於所有協議、陳述、擔保和契約，特別包括任何利率管理義務（不包括任何排除的利率管理義務）和銀行產品債務。
“PBGC” 是指養老金福利擔保公司以及繼承ERISA規定的任何或全部職能的任何實體。
“定期術語 SOFR 確定日” 的含義在 “SOFR 一詞” 的定義中指定。
“允許的留置權” 是指 (a) 在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的税款的留置權，(b) 針對機械師、工人和材料工以及法定建築工的留置權或類似的留置權，這些留置權因法律實施而產生或在正常業務過程中產生的款項尚未到期或有誠意爭議的款項，或者債務人的財務報表上有充足的儲備金，以及 (c) 保留權利交給或歸屬於任何政府或監管機構，以控制或監管任何不動產或權益以任何方式以及任何政府或監管機構的所有法律、法規、規章、條例、法令和其他聲明。
“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他形式的實體。
“計劃” 是指借款人設立或維持或已繳款的任何員工福利或其他計劃，這些計劃受ERISA第四章的保障，或該守則第412條適用的任何僱員福利或其他計劃。
“財產” 或 “財產” 是指任何種類的財產或資產中的任何權益，無論是房地產、個人財產或混合財產，還是有形的還是無形的。
“先前貸款協議” 是指借款人與貸款人之間截止日期為2017年7月31日的某些循環信用貸款協議，該協議最近由截至2022年9月29日的某些循環信用貸款協議第九修正案修訂。
“利率管理協議” 是指規定與利率、匯率、遠期利率或股票價格波動相關的付款的任何協議、手段或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣兑換協議、利率上限或項圈保護協議、遠期利率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及任何與股票衍生品交易（例如股票或股票指數掉期）有關的協議、選項、上限、底價、抵押品和遠期），包括但不限於借款人與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何ISDA主協議，以及雙方之間確認該協議下交易的任何附表、確認書和文件以及其他確認證據，所有這些都包括但不時修訂、修改或補充，並應包括但不限於利率管理協議和所有附表、確認書和確認相關交易的文件。
“利率管理義務” 是指借款人對貸款人或貸款人的任何關聯公司承擔的任何和所有義務，無論是絕對的、或有的，還是其他的，無論是以何種方式、何時（無論是現在還是以後）創建、產生或憑證（包括所有續期、延期和修改以及替代），(i) 任何和所有利率管理協議，以及 (ii) 任何和所有取消、回購，任何費率管理協議的終止或轉讓。利率管理義務應具體包括構成不時修訂的《商品交易法》第1a（47）條所指的 “掉期” 的任何債務。
“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。
“Sancuso收購” 是指借款人從協和麒麟公司購買與製造、營銷和銷售專有的腫瘤支持護理藥物Sancuso相關的某些資產。
“擔保協議” 是指借款人和擔保人為貸款人簽訂的每份擔保協議，其日期為偶數，因此可能會不時修改和/或重述。
“證券文件” 是指隨時為債務創建、證明或提供擔保的任何和所有工具，包括但不限於證券協議、股票質押協議以及與之同時提交的所有UCC融資報表。
“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“股票質押協議” 是指借款人簽訂的有利於貸款人的某些股票質押協議，因此可以修改，以及所有股票權力和U法規表格（視情況而定）。
“子公司” 是指在做出任何決定時，任何人直接或間接擁有或控制的已發行和流通的有表決權證券的百分之五十（50％）以上的任何公司、合夥企業或其他實體。
“定期SOFR” 是指在最近一次利率變動日當天或之後的任何一天，即該利率變動日之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日（該日，“定期SOFR確定日”）確定的一個月期限的定期SOFR參考利率，前提是，該利率由定期SOFR管理員在該定期SOFR確定日公佈；前提是，但是，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午 5:00（紐約市時間），則期限SOFR參考利率期限SOFR管理員尚未公佈適用的期限，也沒有確定定期SOFR參考利率的基準替換日期，那麼期限SOFR將是期限SOFR管理員在前一個美國政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理員公佈了該期限的SOFR參考利率，前提是該期限的第一個美國政府證券工作日不超過三 (3) 只美國政府證券定期SOFR確定日之前的工作日。就本文而言，期限SOFR在任何情況下均不得低於1.00％。
“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或貸款人根據合理的酌處權選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“UCC” 是指田納西州通過的《統一商法》。
“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。
“不受限制的現金” 是指在任何確定之日，借款人及其子公司在貸款人手中持有的所有現金的總額，不受任何留置權或限制（留置權或有利於貸款人或由貸款人施加的限制除外）。
“美國政府證券營業日” 是指 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“Vibativ收購” 是指借款人從愛爾蘭Theravance Biopharma Limited和Theravance Biopharma US, Inc.購買與生產、營銷和銷售專有抗生素Vibativ相關的某些資產。
ix.2計算；會計原理。如果需要確定任何資產或負債或收入或支出的性質或金額，或者需要為本協議的目的進行任何合併或其他會計計算，則此類確定或計算應在適用範圍內，除非本協議另有規定，否則應根據與截止日有效的公認會計原則保持一致。
ix.3 一般結構；字幕。本協議中使用的所有定義和其他術語同樣適用於其單數和複數形式，所有提及任何性別的內容均包括所有其他性別。本協議中的標題僅為方便起見，絕不限制或擴大本協議中的條款。
IX.4UCC 條款。除非本協議中另有明確規定或擴大（但不限於），否則本協議中使用的術語在 UCC 中定義的術語應具有相同的含義。
IX.5對文件和法律的引用。本協議中與任何協議、票據、文書、證書或其他文件有關的所有定義術語和提法均應視為指此類文件以及此類文件的任何修訂、修改、續訂、延期、替換、重述、替代和補充。除非另有規定，否則所有
對法規和相關條例的提及應包括其任何修正案以及任何後續法規和條例。
9.6 先前協議的修改和重述。本協議全面修訂和重述了先前貸款協議，根據本協議，根據該協議，根據該協議未償還的債務應被視為未償還的債務。本協議中的任何內容均不得被視為 (i) 債務的償還或更新，也不得視為 (ii) 解除抵押品或貸款人對擔保人的任何權利，或以其他方式對貸款人對擔保人的任何權利產生不利影響。任何其他貸款文件中提及先前貸款協議的任何內容均應在未來基礎上提及本協議，因此可能會不時進行修改和/或重述。
[簽名從下一頁開始]
自上面第一次寫的日期起輸入。
借款人：
坎伯蘭製藥公司
作者：/s/a.J. Kazimi
A.J. Kazimi，
首席執行官
貸款人：
PINNACLE BANK
作者：/s/ Mark D. Mattson
Mark D. Mattson，
高級副總裁
[經修訂和重述的貸款協議的簽名頁；
擔保人確認書如下]
擔保人確認
下列簽署的擔保人蔘與本協議的執行是為了承認並同意，截至2017年7月31日的擔保和擔保協議（統稱為 “擔保文件”）仍然具有完全的效力和效力，由此證明的所有義務繼續對擔保人具有約束力，不受任何抗辯、反訴或異議的影響。擔保人進一步同意並承認，擔保文件中提及先前貸款協議的任何內容均應改為提及本協議，因此可能會不時進行修改和/或重述。
坎伯蘭製藥公司
作者：/s/ A.J. Kazimi
A.J. Kazimi，
主席
附表 3.18
抵押品地點、租約、
和存儲協議
紅衣主教健康 SPS
田納西州拉弗涅市梅森路 501 號 Ste 200 37086
附錄 A
合規證書
季度合規證書
日期：截至季度末：
收件人：Pinnacle Bank（“Pinnacle”）
該證書由借款人的高級官員正式簽署，證明：
a) 借款人是否完全遵守借款人與Pinnacle（平博）之間的所有貸款協議、本票和其他貸款文件。如果不合規，請在下面或單獨的附加頁面上進行總結。
b) 所附的契約計算是/不準確的，並且/不是根據貸款協議計算的。如果回覆是否定的，則存在以下違反財務契約的行為。如果不合規，請在下面或單獨的附加頁面上進行總結。
違規行為摘要或其他情況：
坎伯蘭製藥公司
作者：
標題:
[財務契約合規證書如下]
財務契約合規證書
計算日期：_________________
資金債務比率。
• 融資債務，減去金額
超過750萬美元的非限制性現金
（分子）$
除以
• 息税折舊及攤銷前
• 歸屬於借款人的淨收益
股東 $
• 加：利息支出 $
• 加：所得税支出 $
• 加：折舊費用 $
• 加：攤銷費用 $
• 附加：非現金薪酬費用 $
• 另外：所售產品的非現金成本 $_______________
與 Vibativ 收購有關
前提是庫存品已購置
收購當日（受上限限制）
在《貸款協議》中規定）
• 另外：所售產品的非現金成本 $_______________
與收購 Sancuso 有關
前提是庫存品已購置
收購當日（受上限限制）
在《貸款協議》中規定）
• 附加：任何額外的一次性非現金 $_______________
借款人報告的調整
借款人的季度對賬
歸屬於普通股的淨收益（虧損）
股東對調整後收益（虧損）的比率。
•等於：息税折舊攤銷前利潤（分母）$
分子與分母之比（資金債務比率）：
計算不得超過 2.50 到 1.00，所有計算均按連續四個季度計算